제일기획 반기보고서 (2021.06)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황 당사 이사회는 2021년 2월 17일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여상법 제368조의 4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 및 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 시행령 제160조 제5호 (위임장 용지 등의 교부방법)에 따라 전자투표제 및전자위임장권유제를 각각 채택하였으며, 2021년 3월 18일에 개최한 제 48기 주주총회부터 전자투표제 및 전자위임장권유제를 시행하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니 하고 한국예탁결제원에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	- 제48기('21년도) 정기주총

■전자투표제 및 전자위임장권유제 당사는 주주의 의결권 행사에 대한 편의를 제고하기 위하여 2021년 2월 17일 개최된이사회에서 상법 제368조의 4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 및 자본시장과 금융투자법에 관한 법률 시행령 제160조 제5호 (위임장 용지 등의 교부방법)에 따라 전자투표제 및 전자위임장권유제를 각각 채택하였으며, 2021년 3월 18일에 개최한 제 48기 주주총회부터 전자투표제 및 전자위임장권유제를 시행하였습니다.당사의 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회 10일전부터주주총회일 전날까지 전자투표 관리기관에서 제공하는 시스템을 통하여 주주총회에직접 참석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 그리고주주총회 소집공고 시 이러한 내용을 공고하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

당사가 발행한 보통 주식수는 115,041,225주이며, 이는 정관상 발행할 주식 총수의28.8%입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기 주식수는 13,762,500주이며,기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수는 3,891,753주 로서, 동 주식수를제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 97,386,972주 입니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	115,041,225	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	13,762,500	상법 제369조 2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	3,891,753	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 11조 - 삼성카드 : 3,500,000주 - 삼성생명 : 391,753주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	97,386,972	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한다. (2) 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 제 9조의 2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 제 9조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다.제 9 조의 2 (일반공모증자)(1) 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 관계법령 에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다.(2) 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다.제 9 조의 3 (주식매수선택권)(1) 이 회사는 임ㆍ직원(상법 제542조의 3에서 규정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 상법이 허용하는 한도내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. (2) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ 경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신등에 기여하였거나 기할 능력을 갖춘 임ㆍ직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임ㆍ직원은 제외한다.(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.(4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다. (5) 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다. (6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.(7) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우제 9 조의 4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 제46조 3항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매결산기 최종일의 익일부터 1개월간 폐쇄함. 단, 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간내에서 폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간의 2주간전에 신문에 공고함.

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (02) 2073-8108 서울시 영등포구 여의도동 36-3

주주의 특전	없음	공고게재신문	중앙일보

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제48기정기주주총회(2021.3.18)	1. 제48기(2020.1.1 ~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 840원	원안대로 승인	-

2. 이사 선임의 건- 제2-1호 : 사외이사 오 윤 선임의 건 (중임)- 제2-2호 : 사내이사 김종현 선임의 건 (중임)	원안대로 승인	-

3. 감사 선임의 건	원안대로 승인 - 상근감사 이홍섭 선임의 건 ※ 2021.3월 유희찬 감사 임기 만료	신임

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 제49기 보수한도액 : 110억원	-

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 제49기 보수한도액 : 5억원	-

제47기정기주주총회(2020.3.19)	1. 제47기(2019.1.1 ~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 820원	원안대로 승인	-

2. 정관 일부 변경의 건- 제2-1호 신사업 관련 목적사업 추가- 제2-2호 주식 등의 전자등록 사항 반영	원안대로 승인	-

3. 이사 선임의 건	원안대로 승인- 선임내용 : 정홍구(사내) ※ 중도사임 이사 : 박찬형(사내)	신임

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 제48기 보수한도액 : 110억원	-

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 제48기 보수한도액 : 5억원	-

제46기정기주주총회(2019.3.21)	1. 제46기(2018.1.1 ~2018.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 770원	원안대로 승인	-

2. 이사 선임의 건	원안대로 승인- 선임내용 : 유정근(사내), 김민호(사외)	중임

3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 제47기 보수한도액 : 110억원	-

4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인- 제47기 보수한도액 : 5억원	-