제일기획 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 및 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 사업 전반에 대한 이해도가 높아이사회의 전략적 운영에 적합하고 , 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되 어 유정근 대표 이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 권한은 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무집행을 감시하는 역할을 합니다. 당사는 의사결정의 신속성과 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 두고 있으며, 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	설치목적 및 권한사항

이사회	사내이사 3명사외이사 2명	유정근김종현정홍구오 윤장병완	유정근	설치목적 : 회사경영 중요사항의 심의 및 결정 권한사항 : 주주총회에서 위임받은 사항에 한함

경영위원회	사내이사 3명	유정근김종현정홍구	유정근	설치목적 : 경영 일반, 재무 관련사항 등 의사결정의 신속성, 효율성 제고권한사항 : 이사회에서 위임받은 사항에 대한 심의

보상위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	오 윤장병완정홍구	-	설치목적 : 투명한 경영진 보상 체계 구축권한사항 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도 부의 및 이사회에서 위임한 기타 사항

내부거래위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	오 윤장병완정홍구	오 윤	설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고권한사항 : 내부거래 보고 청취권, 내부거래 직권조사 명령권 및 내부거래 시정조치 건의권

※ 2022년 3월 16일 김민호 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회를 통해 장병완 신임 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 3월 17일 주주총회 이후 각 위원회가 최초 개최되는 시점에 위원장을 선임할 계획으로 2022년 4월 28일 2차 내부거래위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. 보상위원회는 주주총회 이후 현재까지 미개최로 개최시 위원장 신규 선임 예정입니다. ■ 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

※ 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회 결과 입니다.

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

유정근 (출석률 : 100%)	김종현 (출석률 : 100%)	정홍구 (출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤 (출석률 : 100%)	장병완 (출석률 : 100%)

1차	2022.01.27	제49기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2차	2022.02.16	제49기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3차	2022.03.17	이사 업무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

4차	2022.04.28	제50기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

특수관계인과의 상품·용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

'22년 안전보건계획 수립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

다. 주요 보고 사항

회차	개최일자	보고 내용

1차	2022.01.27	내부회계관리제도 운영실태 보고

경영위원회 결의사항 보고

2차	2022.02.16	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

외부감사인 선정 결과 보고

3차	2022.04.28	ESG 활동 현황 및 '22년 추진 계획

라. 산하위원회 활동내역□ 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구(출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤(출석률 : 100%)	장병완(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

2022.02.16	2022년 2분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2022.04.28	2022년 3분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

※ 2022년 3월 16일 김민호 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회를 통해 장병완 신임 사외이사가 선임되었습니다. ※ 2022년 4월 28일 내부거래위원회에서 오윤 사외이사가 내부거래위원회의 신임 위원장으로 선임 되었습니다.

□ 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구 (출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤 (출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

2022.02.16	2022년 등기이사 개별연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 경영위원회

개최일자	의안내용	가결여부	비고

2022.01.27	5기('17~'19년) 임원 장기성과 인센티브 3차분 지급의 건	가결	상근이사 전원

마. 이사의 독립성 이사회 구성원이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대한 기준으로 최근 3개년간 당사와 거래 실적이 없고 최대주주 및 주요주주와의기타 이해관계가 없는지를 검토합니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.당사의 이사 전원은 상기의 추천과정 및 독립성 기준을 충족하여 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장 은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기 바랍니다.

2022년 이사 현황>

이사	직명	임기(연임횟수)	선임 배경 및 주요 약력	추천인	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

유정근	사내이사(대표이사)	'16.03~'25.03(3회)	광고마케팅 및 경영 전문가- (現) 제일기획 대표이사, 한국광고산업협회 회장- 제일기획 비즈니스2부문장 겸 솔루션1부문장 부사장 (2012.12)	이사회	없음	없음

김종현	사내이사(비즈니스 1부문장)	'18.03~'24.03(1회)	광고 및 글로벌 경영 전문가- (現) 제일기획 비즈니스 1부문장 겸 1사업부장- 제일기획 디지털 부문장 상무 (2017.4)	이사회	없음	없음

정홍구	사내이사(경영지원실장)	'20.03~'23.03(해당없음)	경영관리 전문가- (現) 제일기획 경영지원실장 부사장 - 삼성전자 무선사업부 경영지원그룹장 상무 (2017.11)	이사회	없음	없음

김민호	사외이사	'16.03~'22.03(1회)	법률 전문가- (現) 성균관대학교 법학전문대학원 교수, 개인정보보호법학회 회장- 국무총리소속 중앙행정심판위원회 위원 (2015.12)	이사회	없음	없음

오윤	사외이사	'18.03~'24.03(1회)	세무 및 글로벌 경영 전문가- (現) 한양대 법학전문대학원 교수- (現) 한국국제조세협회 부이사장※ 미국 공인회계사, 미국 변호사	이사회	없음	없음

장병완	사외이사(신임)	'22.03~'25.03(해당없음)	행정 전문가- 기획 예산처 장관 (2008.02)- 국회의원(제18/19/20대)※ 1975.05 제17회 행정고시 합격	이사회	없음	없음

※ 김민호 사외이사는 2022.3월 임기가 만료 되었습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 이사회운영규정에 의거 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영관리본부장/상무)를 두고 있으며, 경영지원실 경영관리본부 산하의 디렉터 2명, 실무 담당자 2명으로 구성된 지원조직을 운영하고 있습니다. 간사와 지원조직은 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 및 이사회 내 위원회에서 상정되는 의안의 검토와 주요 경영사항의 보고 시 합리적인의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다.지원조직은 수시로 사외이사를 직접 방문하여, 이사회 의제에 대한 설명과 함께 광고산업 동향과 경영 현황에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

현황>

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 26일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 02월 15일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 03월 16일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 04월 27일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

사 . 이사회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀/재무팀	4	디렉터 2명 (평균 6.2년) 매니저 2명 (평균 3.0년)	- 이사회 운영, 안건 설명 및 질의/논의 사항 대응- 경영현황 설명 등 사외이사 직무수행 지원

※ 근속연수 : 202 2년 3월말 기준의 IR/재무 해당 업무 근속연수