제일기획 분기보고서 (2025.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황 당사 이사회는 2021년 2월 17일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여상법 제368조의 4 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사) 따라 전자투표제를 채택하여, 2021년 3월 18일에 개최한 제48기 주주총회부터 전자투표제를 시행하고 있습니다. 2025년 3월 19일에 개최된 제52기 주주총회에서도 직접 참석이 어려운 주주를 위해전자투표(상법 제368조의 4)를 활용키로 하였으며, 이 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 당사는 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제50기('22년도) 정기주총제51기('23년도) 정기주총제52기('24년도) 정기주총

나. 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우는 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

당사가 발행한 보통 주식수는 115,041,225주이며, 이는 정관상 발행할 주식 총수의 28.8%입니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식수는 13,762,500주이며, 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수는 3,802,998주로서, 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 97,475,727주입니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	115,041,225	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	13,762,500	상법 제369조 2항 자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	3,802,998	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 11조- 삼성카드 : 3,500,000주- 삼성생명 : 302,998주

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	97,475,727	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권)(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나, 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 정한다. (2) 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 3. 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 4. 제 9조의 2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 제 9조의 3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 이사회 결의로 회사의 보통주식 또는 우선주식을 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 한다.제 9 조의 2 (일반공모증자)(1) 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 관계법령 에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다.(2) 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관계법령에서 정하는 가격 이상으로 한다.제 9 조의 3 (주식매수선택권)(1) 이 회사는 임ㆍ직원(상법 제542조의 3에서 규정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 상법이 허용하는 한도내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만, 관계법령이 정하는 한도까지 임ㆍ직원에게 이사회 결의로써 주식매수선택권을 부여할 수 있다. (2) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립ㆍ 경영ㆍ해외영업 또는 기술혁신등에 기여하였거나 기할 능력을 갖춘 임ㆍ직원으로 하되 관계법령에서 주식매수선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임ㆍ직원은 제외한다.(3) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.(4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서 허용하는 한도까지로 한다. (5) 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다. (6) 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한 결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.(7) 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우제 9 조의 4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 제46조 3항의 중간배당 기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료후 3월 이내

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부 (02) 2073-8108/서울시 영등포구 여의도동 36-3

주주의 특전	없음	공고게재신문	중앙일보

※ 전자등록제도의 도입으로 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄 절차가 불필요해짐에 따라, 당사는 2025년 3월 19일 개최된 정기주주총회에서 정관 제13조의1(주주명부의 폐쇄) 삭제를 주요 내용으로 정관 일부 변경의 건을 원안대로 승인 하였으며, 이에 따라 정관 변경을 완료하였습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	주요 논의 내용

제52기정기주주총회(2025.3.19)	1. 제52기(2024.1.1 ~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 1,230원	원안대로 승인	제52기 영업성과 설명 및 재무제표 승인

2. 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	관계법령 및 이사회 운영 등 정관변경 배경 및 내용 설명

3. 이사 선임의 건 - 사외이사 장병완 선임의 건 (중임)	원안대로 승인 ※ 2025.3월 장병완 사외이사 임기 만료	이사후보 추천사유 설명 및 사외이사 장병완 재선임

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제53기 보수한도액 : 80억원	이사보수한도 설명 및 승인

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제53기 보수한도액 : 4억원	감사보수한도 설명 및 승인

제51기정기주주총회(2024.3.21)	1. 제51기(2023.1.1 ~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 1,110원	원안대로 승인	제51기 영업성과 설명 및 재무제표 승인

2. 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사외이사 장승화 선임의 건 (신임) - 제2-2호 : 사내이사 김종현 선임의 건 (중임) - 제2-3호 : 사내이사 김태해 선임의 건 (신임)	원안대로 승인※ 2024.3월 오윤 사외이사 임기 만료 2024.1월 유정근 사내이사 중도 사임	이사후보 추천사유 설명 및 사외이사 장승화 선임, 사내이사 김종현 재선임, 사내이사 김태해 선임

3. 감사 선임의 건	원안대로 승인 - 상근감사 이홍섭 선임의 건	감사후보 추천사유 설명 및 이홍섭 상근감사 재선임

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제52기 보수한도액 : 95억원	이사보수한도 설명 및 승인

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제52기 보수한도액 : 5억원	감사보수한도 설명 및 승인

제50기정기주주총회(2023.3.16)	1. 제50기(2022.1.1 ~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 1,150원	원안대로 승인	제50기 영업성과 설명 및 재무제표 승인

2. 이사 선임의 건 - 사내이사 강우영 선임의 건 (신임)	원안대로 승인※ 2023.3월 정홍구 사내이사 임기 만료	이사후보 추천사유 설명 및 강우영 사내이사 선임

3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제51기 보수한도액 : 95억원	이사보수한도 설명 및 승인

4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제51기 보수한도액 : 5억원	감사보수한도 설명 및 승인

제49기정기주주총회(2022.3.17)	1. 제49기(2021.1.1 ~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 990원	원안대로 승인	제49기 영업성과 설명 및 재무제표 승인

2. 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사외이사 장병완 선임의 건 (신임) - 제2-2호 : 사내이사 유정근 선임의 건 (중임)	원안대로 승인※ 2022.3월 김민호 사외이사 임기 만료	이사후보 추천사유 설명 및 장병완 사외이사 선임, 유정근 사내이사 재선임

3. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제50기 보수한도액 : 100억원	이사보수한도 설명 및 승인

4. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제50기 보수한도액 : 5억원	감사보수한도 설명 및 승인

제48기정기주주총회(2021.3.18)	1. 제48기(2020.1.1 ~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 보통주 1주당 840원	원안대로 승인	제48기 영업성과 설명 및 재무제표 승인

2. 이사 선임의 건 - 제2-1호 : 사외이사 오 윤 선임의 건 (중임) - 제2-2호 : 사내이사 김종현 선임의 건 (중임)	원안대로 승인	이사후보 추천사유 설명 및 오윤 사외이사 재선임, 김종현 사내이사 재선임

3. 감사 선임의 건	원안대로 승인 - 상근감사 이홍섭 선임의 건 ※ 2021.3월 유희찬 감사 임기 만료	감사후보 추천사유 설명 및 이홍섭 상근감사 선임

4. 이사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제49기 보수한도액 : 110억원	이사보수한도 설명 및 승인

5. 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인 - 제49기 보수한도액 : 5억원	감사보수한도 설명 및 승인