제일기획 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 및 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 정관에 따라 2022년 12월 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장직을 대표이사와 분리하기로 하였습니다. 현재 이사회 의장은 당사 사업 전반에 대한 이해도가 높아 이사회의 전략적 운영에적합하고, 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 유정근 사장이 맡고,대표이사직은 김종현 사장이 수행하고 있습니다. 이사회의 권한은 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무집행을 감시하는 역할을 합니다. 당사는 의사결정의 신속성과 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 두고 있으며, 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는이사회의 결의로써 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	설치목적 및 권한사항

이사회	사내이사 3명사외이사 2명	유정근김종현정홍구오윤장병완	유정근	설치목적 : 회사경영 중요사항의 심의 및 결정 권한사항 : 주주총회에서 위임받은 사항에 한함

경영위원회	사내이사 3명	유정근김종현정홍구	유정근	설치목적 : 경영 일반, 재무 관련사항 등 의사결정의 신속성, 효율성 제고권한사항 : 이사회에서 위임받은 사항에 대한 심의

보상위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	오윤장병완정홍구	오 윤	설치목적 : 투명한 경영진 보상 체계 구축권한사항 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도 부의 및 이사회에서 위임한 기타 사항

내부거래위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	오윤장병완정홍구	오 윤	설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고권한사항 : 내부거래 보고 청취권, 내부거래 직권조사 명령권 및 내부거래 시정조치 건의권

※ 2022년 3월 16일 김민호 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회를 통해 장병완 신임 사외이사가 선임되었습니다.※ 2022년 4월 28일 2차 내부거래위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 선임되었습니다. ※ 2023년 1월 12일 1차 경영위원회에서 김종현 사내이사가 위원장으로 신규 선임 되었습니다. ※ 2023년 2월 15일 1차 보상위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 신규 선임 되었습니다. ※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023.3월 만료되므로, 당사는 2023년 3월 16일 제50기 주주총회를 통해 강우영(現 제일기획 경영지원실장) 후보자를 사내이사로 신규 선임할 예정입니다. ■ 사외이사 및 그 변동현황 - 2022년 3월 16일 김민호 사외이사의 임기가 만료되어, 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회를 통해 장병완 신임 사외이사가 선임되었습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

※ 2022년도 제49회 정기주주총회 결과

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	사내이사	사외이사

유정근 (출석률 : 100%)	김종현 (출석률 : 100%)	정홍구 (출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤 (출석률 : 100%)	장병완 (출석률 : 100%)

1차	2022.01.27	제49기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

2차	2022.02.16	제49기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2022.03.17	이사 업무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음	찬성	찬성

이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2022.04.28	제50기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'22년 안전보건계획 수립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2022.07.28	제50기 상반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2022.10.26	제50기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

상공회의소 특별회비 납부 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2022.12.08	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'22년 자기거래 한도 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'23년 자기거래 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과 보험거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 오윤사외이사는 제5차 이사회 진행시 화상으로 참석하였습니다.

다. 주요 보고 사항

회차	개최일자	보고 내용

1차	2022.01.27	내부회계관리제도 운영실태 보고

경영위원회 결의사항 보고

2차	2022.02.16	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

외부감사인 선정 결과 보고

3차	2022.04.28	ESG 활동 현황 및 '22년 추진 계획

4차	2022.07.28	경영위원회 결의사항 보고

5차	2022.10.26	경영위원회 결의사항 보고

6차	2022.12.08	경영위원회 결의사항 보고

ESG 중요사항 및 리스크 관리활동, 환경경영 이슈 및 성과 보고

준법지원인의 준법 점검 결과

라. 산하위원회 활동내역□ 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구(출석률 : 100%)	김민호(출석률 : 100%)	오윤(출석률 : 100%)	장병완(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

2022.02.16	2022년 2분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

2022.04.28	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	해당사항없음	찬성	찬성

2022년 3분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.07.28	2022년 4분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.10.26	2023년 1분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.12.08	2022년 자기거래 한도 변경 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023년 자기거래 한도 사전 심의의 건

특수관계인과의 보험거래 사전 심의의 건

※ 2022년 3월 16일 김민호 사외이사가 임기만료되었으며, 2022년 3월 17일 제49기 정기주주총회를 통해 장병완 신임 사외이사가 선임 되었습니다. ※ 2022년 4월 28일 내부거래위원회에서 오윤 사외이사가 내부거래위원회의 신임 위원장으로 선임 되었습니다. ※ 오윤사외이사는 제3차 내부거래위원회 진행시 화상으로 참석하였습니다. □ 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구(출석률 : 100%)	김민호(출석률 : 100%)	오윤(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

2022.02.16	2022년 등기이사 개별연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 2월 15일 1차 보상위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 신규 선임 되었습니다. □ 경영위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

유정근(출석률 : 75%)	김종현(출석률 : 100%)	정홍구(출석률 : 100%)

2022.01.27	5기('17~'19년) 임원 장기성과 인센티브 3차분 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.05.02	이브이알스튜디오社 전환사채 투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.10.20	미국법인 차입금 지급보증 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

2022.12.06	마그레브 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 이사의 독립성이사회 구성원이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대한 기준으로 최근 3개년간 당사와 거래 실적이 없고, 최대주주 및 주요 주주와의기타 이해관계가 없는지를 검토합니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한, 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.당사의 이사 전원은 상기의 추천과정 및 독립성 기준을 충족하여 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2022년 이사 현황>

이사	직명	임기(연임횟수)	선임 배경 및 주요 약력	추천인	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

유정근	사내이사(사 장)	'13.03~'25.03(3회)	광고마케팅 및 경영 전문가- (現) 제일기획 의장, 삼성라이온즈 대표이사, 한국광고산업협회 회장- 제일기획 대표이사 (2022.12)- 제일기획 비즈니스2부문장 겸 솔루션1부문장 부사장 (2012.12)	이사회	없음	없음

김종현	사내이사(대표이사)	'18.03~'24.03(1회)	광고 및 글로벌 경영 전문가- (現) 제일기획 대표이사- 제일기획 비즈니스 1부문장 (2022.12)	이사회	없음	없음

정홍구	사내이사(상근고문)	'20.03~'23.03(해당없음)	경영관리 전문가- (現) 제일기획 상근고문- 제일기획 경영지원실장 부사장 (2022.12)	이사회	없음	없음

김민호	사외이사	'16.03~'22.03(1회)	법률 전문가- (現) 성균관대학교 법학전문대학원 교수, 개인정보보호법학회 회장- 국무총리소속 중앙행정심판위원회 위원 (2015.12)	이사회	없음	없음

오윤	사외이사	'18.03~'24.03(1회)	세무 및 글로벌 경영 전문가- (現) 한양대 법학전문대학원 교수- (現) 한국국제조세협회 부이사장※ 미국 공인회계사, 미국 변호사	이사회	없음	없음

장병완	사외이사(신임)	'22.03~'25.03(해당없음)	행정 전문가- 기획 예산처 장관 (2008.02)- 국회의원(제18/19/20대)※ 1975.05 제17회 행정고시 합격	이사회	없음	없음

※ 김민호 사외이사는 2022.3월 임기가 만료 되었습니다. ※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023.3월 만료되므로, 당사는 2023년 3월 16일 제50기 주주총회를 통해 강우영(現 제일기획 경영지원실장) 후보자를 사내이사로 신규 선임할 예정입니다. 바. 사외이사의 전문성당사는 이사회운영규정에 의거 이사회의 제반 업무를 지원하는간사(경영관리본부장/상무)를 두고 있으며, 경영지원실 경영관리본부 산하의디렉터 2명, 실무 담당자 2명으로 구성된 지원조직을 운영하고 있습니다.간사와 지원조직은 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 및이사회 내 위원회에서 상정되는 의안의 검토와 주요 경영사항의 보고 시 합리적인의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다.지원조직은 수시로 사외이사를 직접 방문하여, 이사회 의제에 대한 설명과 함께 광고산업 동향과 경영 현황에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

■ 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 26일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 02월 15일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 03월 16일	지원조직	오윤, 장병완	-	신임 사외이사 오리엔테이션 진행 등이사회 의제, 경영현황 등

2022년 04월 27일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 07월 27일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 10월 25일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2022년 12월 07일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

※ 김민호 사외이사는 2022.3월 임기가 만료 되었습니다. 사. 이사회 및 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀/재무팀	4	디렉터 2명 (평균 7.6년)매니저 2명 (평균 3.7년)	- 이사회 운영, 안건 설명 및 질의/논의 사항 대응- 경영현황 설명 등 사외이사 직무수행 지원

※ 근속연수 : 2022년 12월말 기준의 IR/재무 해당 업무 근속연수