제일기획 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 유정근 사내이사가 2024년 1월 30일 중도 사임함에 따라 사내이사 2인(김종현, 강우영), 사외이사 2인(오윤, 장병완), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 2024년 3월 21일 제51기 정기주주총회를 통해 중도사임(유정근 사내이사) 및 임기만료 예정(오윤 사외이사/김종현 사내이사)인 이사를 포함하여, 사외이사 1인(장승화/신임), 사내이사 2인(김종현/중임, 김태해/신임)을 선임할 예정입니다. 주주총회 이후에는 기존과 동일하게 사내이사 3인,사외이사 2인, 총 5인의 이사로 이사회가 구성될 예정입니다. 당사는 정관에 따라 2022년 12월 이사회 의장직을 대표이사와 분리하였으며, 2023년 10월 이사회 규정 제5조의 2를 신설하고 이사회 규정에 따라 사외이사를대표하는 선임사외이사를 선임하여 운영하기로 하였습니다. 보고서 작성 기준일 현재, 이사회 의장은 유정근 사내이사가 중도 사임함에 따라 이사회 규정에 의거, 김종현 사내이사가 직무를 대행하고 있으며 선임사외이사는 장병완 이사입니다. 이사회의 권한은 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무집행을 감시하는 역할을 합니다. 당사는 의사결정의 신속성과 효율성을 제고하기위하여 이사회 내에 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 두고 있으며,이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는이사회의 결의로써 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	설치목적 및 권한사항

이사회	사내이사 2명사외이사 2명	김종현강우영오윤장병완	김종현(직무대행)	설치목적 : 회사경영 중요사항의 심의 및 결정 권한사항 : 주주총회에서 위임받은 사항에 한함

경영위원회	사내이사 2명	김종현강우영	김종현	설치목적 : 경영 일반, 재무 관련사항 등 의사결정의 신속성, 효율성 제고권한사항 : 이사회에서 위임받은 사항에 대한 심의

보상위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	오윤장병완강우영	오 윤	설치목적 : 투명한 경영진 보상 체계 구축권한사항 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도 부의 및 이사회에서 위임한 기타 사항

내부거래위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	오윤장병완강우영	오 윤	설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고권한사항 : 내부거래 보고 청취권, 내부거래 직권조사 명령권 및 내부거래 시정조치 건의권

※ 보고서 작성일 현재 기준(2024년 3월 13일) 이사회 및 산하위원회 인력 구성 현황 입니다. ※ 유정근 사내이사가 2024년 1월 30일 중도 사임하여, 이사회 규정에 따라 김종현 사내이사가 이사회 의장의 직무를 대행하고 있습니다. ※ 2023년 1월 12일 1차 경영위원회에서 김종현 사내이사가 의장 으로 신규 선임 되었습니다. ※ 2023년 2월 15일 1차 보상위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 신규 선임 되었습니다. ※ 오윤 사외이사의 임기가 2024년 3월 17일 만료되므로, 당사는 2024년 3월 21일 제51기 주주총회를 통해 장승화(現 서울대학교 법학대학원 교수) 후보자를 사외이사로 신규 선임할 예정입니다. ※ 김종현 사내이사의 임기가 2024년 3월 만료되므로, 당사는 2024년 3월 21일 제51기 주주총회를 통해 사내이사로 재선임할 예정입니다. ※ 유정근 사내이사가 2024년 1월 30일 중도 사임하여, 당사는 2024년 3월 21일 제51기 주주총회를 통해 김태해(現 제일기획 비즈니스 1부문장) 후보자를 사내이사로 신규 선임할 예정입니다.■ 사외이사 및 그 변동현황 - 유정근 사내이사가 2024년 1월 30일 중도 사임하여, 보고서 작성일 현재 당사는 사내이사 2인, 사외이사 2인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. - 제50기 정기주주총회를 통해 선임 또는 해임된 사외이사는 없습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

※ 2023년도 제50기 정기주주총회 결과※ 2024년 3월 21일 제51기 정기주주총회를 통해 중도사임(유정근 사내이사) 및 임기만료 예정(오윤 사외이사/김종현 사내이사)인 이사를 포함하여, 사외이사 1인(장승화/신임), 사내이사 2인(김종현/중임, 김태해/신임)을 선임할 예정입니다.

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

유정근 (출석률 : 100%)	김종현 (출석률 : 100%)	정홍구 (출석률 : 0%)	강우영 (출석률 : 83%)	오윤 (출석률 : 100%)	장병완 (출석률 : 100%)

1차	2023.01.31	제50기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당사항없음(신규선임)	찬성	찬성

2차	2023.02.15	제50기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

3차	2023.03.16	이사 업무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음(임기만료)	찬성	찬성	찬성

이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 안전보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

CSO 권한과 책임에 관한 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2023.04.27	제51기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2023.07.27	제51기 상반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2023.10.27	제51기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

선임사외이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2023.11.27	사회복지공동모금회 기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

대한배구협회 기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	2023.12.21	주요주주와의 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 보험거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023년 3월 18일 만료되어, 당사는 2023년 3월 16일 개최된 제50기 정기주주총회를 통해 강우영 사내이사를 신규 선임하였습니다. ※ 유정근 사내이사는 2024년 1월 30일 중도 사임 하였습니다.

다. 주요 보고 사항

회차	개최일자	보고 내용

1차	2023.01.31	내부회계관리제도 운영실태 보고

경영위원회 결의사항 보고

2차	2023.02.15	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

4차	2023.04.27	'23년 ESG 활동 계획

5차	2023.07.27	경영위원회 결의사항 보고

8차	2023.12.21	ESG 중대 이슈 및 성과 등

준법지원인의 준법 점검 결과

라. 산하위원회 활동내역□ 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구(출석률 : 0%)	강우영(출석률 : 100%)	오윤(출석률 : 100%)	장병완(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

2023.02.15	2023년 2분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	불참	해당사항 없음	찬성	찬성

2023.04.27	2023년 3분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	해당사항 없음	찬성	찬성	찬성

2023.07.27	2023년 4분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.12.21	주요주주와의 거래한도 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 보험거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023년 3월 18일 만료되어, 당사는 2023년 3월 16일 개최된 제50기 정기주주총회를 통해 강우영 사내이사를 신규 선임하였습니다.

□ 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구 (출석률 : 0%)	강우영 (출석률 : -)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤 (출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

2023.02.15	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	불참	해당사항 없음(신규 선임)	찬성	찬성

등기이사 보상체계 중 지급 방법 변경 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

2023년 등기이사 개별연봉 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

2023년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건	가결	불참	찬성	찬성

※ 2023년 2월 15일 1차 보상위원회에서 오윤 사외이사가 위원장으로 신규 선임 되었습니다. ※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023년 3월 18일 만료되어, 당사는 2023년 3월 16일 개최된 제50기 정기주주총회를 통해 강우영 사내이사를 신규 선임하였습니다. □ 경영위원회

개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사 성명

김종현(출석률 : 100%)	유정근(출석률 : 100%)	정홍구(출석률 : 0%)	강우영(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부

2023.01.12	경영위원회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	해당사항 없음(신규선임)

호주지점 법인 전환의 건	가결	찬성	찬성	불참

2023.01.30	임원 장기성과 인센티브 지급방법 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참

2023.07.27	6기('20~'22년) 임원 장기성과 인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(임기 만료)	찬성

2023.10.20	미국법인 차입금 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2023년 1월 12일 1차 경영위원회에서 김종현 사내이사가 의장으로 신규 선임 되었습니다. ※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023년 3월 18일 만료되어, 당사는 2023년 3월 16일 개최된 제50기 정기주주총회를 통해 강우영 사내이사를 신규 선임하였습니다.

마. 이사의 독립성 이사회 구성원이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대한 기준으로 최근 3개년간 당사와 거래 실적이 없고, 최대주주 및 주요 주주와의기타 이해관계가 없는지를 검토합니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한, 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.당사의 이사 전원은 상기의 추천과정 및 독립성 기준을 충족하여 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2023년 이사 현황>

이사	직명	임기(연임횟수)	선임 배경 및 주요 약력	추천인	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

김종현	사내이사(사장)	'18.03~'24.03(1회)	광고 및 글로벌 경영 전문가- (現) 제일기획 대표이사- 제일기획 비즈니스 1부문장 (2022.12)	이사회	없음	없음

유정근	사내이사(前 사장)	'13.03~'25.03(3회)	광고마케팅 및 경영 전문가- (現) 삼성라이온즈 대표이사/ (前) 제일기획 이사회 의장 - 제일기획 대표이사 (2022.12)- 제일기획 비즈니스2부문장 겸 솔루션1부문장 부사장 (2012.12)	이사회	없음	없음

강우영	사내이사(경영지원실장)	'23.03~'26.03(해당없음)	경영관리 전문가- (現) 제일기획 경영지원실장 부사장- 삼성물산 경영기획실 담당임원 (2022.12)	이사회	없음	없음

오윤	사외이사	'18.03~'24.03(1회)	세무 및 글로벌 경영 전문가- (現) 한양대 법학전문대학원 교수- (現) 한국국제조세협회 부이사장※ 미국 공인회계사, 미국 변호사	이사회	없음	없음

장병완	사외이사(신임)	'22.03~'25.03(해당없음)	행정 전문가- 기획 예산처 장관 (2008.02)- 국회의원(제18/19/20대)※ 1975.05 제17회 행정고시 합격	이사회	없음	없음

※ 2023년 12월 31일 이사회 구성원을 대상으로 내용 기재 하였습니다. ※ 유정근 사내이사가 2024년 1월 30일 중도 사임함에 따라, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인(김종현, 강우영), 사외이사 2인(오윤, 장병완), 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 2024년 3월 21일 제51기 정기주주총회를 통해 중도사임(유정근 사내이사) 및 임기만료 예정(오윤 사외이사/김종현 사내이사)인 이사를 포함하여, 사외이사 1인 (장승화/신임), 사내이사 2인(김종현/중임, 김태해/신임)을 선임할 예정입니다. ※ 정홍구 사내이사의 임기가 2023년 3월 18일 만료되어, 당사는 2023년 3월 16일 개최된 제50기 정기주주총회를 통해 강우영 사내이사를 신규 선임하였습니다. 바. 사외이사의 전문성 당사는 이사회운영규정에 의거 이사회의 제반 업무를 지원하는간사(경영관리본부장/상무)를 두고 있으며, 경영지원실 경영관리본부 산하의디렉터 2명, 실무 담당자 3명으로 구성된 지원조직을 운영하고 있습니다.간사와 지원조직은 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 및이사회 내 위원회에서 상정되는 의안의 검토와 주요 경영사항의 보고 시 합리적인의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다.지원조직은 수시로 사외이사를 직접 방문하여, 이사회 의제에 대한 설명과 함께광고산업 동향과 경영 현황에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

이사회 구성원이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대한 기준으로 최근 3개년간 당사와 거래 실적이 없고, 최대주주 및 주요 주주와의기타 이해관계가 없는지를 검토합니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한, 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.당사의 이사 전원은 상기의 추천과정 및 독립성 기준을 충족하여 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

■ 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 01월 30일	지원조직	오윤, 장병완	-	2022년 경영성과 및 2023년 경영목표,이사회 의제, 경영현황 등

2023년 02월 14일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2023년 03월 15일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2023년 04월 26일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2023년 07월 26일	지원조직	오윤, 장병완	-	상반기 경영성과 및 하반기 전망,이사회 의제, 경영현황 등

2023년 10월 27일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2023년 11월 26일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

2023년 12월 21일	지원조직	오윤, 장병완	-	이사회 의제, 경영현황 등

사. 이사회 및 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀/재무팀	5	디렉터 2명 (평균 8.6년)매니저 3명 (평균 3.1년)	- 이사회 운영, 안건 설명 및 질의/논의 사항 대응- 경영현황 설명 등 사외이사 직무수행 지원

※ 근속연수 : 2023년 12월말 기준의 IR/재무 해당 업무 근속연수