제일기획 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 및 사외이사 2인, 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 사업 전반에 대한 이해도가 높아이사회의 전략적 운영에 적합하고 , 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되 어 유정근 대표 이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 권한은 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무집행을 감시하는 역할을 합니다. 당사는 의사결정의 신속성과 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 두고 있으며, 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

구분	구성	소속이사명	의장/위원장	설치목적 및 권한사항

이사회	사내이사 3명사외이사 2명	유정근김종현정홍구김민호오윤	유정근	설치목적 : 회사경영 중요사항의 심의 및 결정 권한사항 : 주주총회에서 위임받은 사항에 한함

경영위원회	사내이사 3명	유정근김종현정홍구	유정근	설치목적 : 경영 일반, 재무 관련사항 등 의사결정의 신속성, 효율성 제고권한사항 : 이사회에서 위임받은 사항에 대한 심의

보상위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	김민호오윤정홍구	김민호	설치목적 : 투명한 경영진 보상 체계 구축권한사항 : 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도 부의 및 이사회에서 위임한 기타 사항

내부거래위원회	사외이사 2명(전원)사내이사 1명	김민호오윤정홍구	김민호	설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고권한사항 : 내부거래 보고 청취권, 내부거래 직권조사 명령권 및 내부거래 시정조치 건의권

■ 사외이사 및 그 변동현황 - 2021년 3월 17일 오윤 사외이사가 임기 만료되었으며, 2021년 3월 18일 정기 주주총회를 통해 재선임되었습니다. 그외 사외이사 변동의 내역은 없습니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

※ 2021년도 제48회 정기주주총회 결과

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

유정근 (출석률 : 100%)	김종현 (출석률 : 100%)	정홍구 (출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤 (출석률 : 100%)

1차	2021.01.28	제48기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2021.02.17	제48기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주주총회 전자투표제도 도입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2021.03.18	이사 업무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2021.04.29	제49기 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품 및 용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

'21년 안전보건계획 수립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2021.07.26	제49기 상반기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품·용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2021.10.28	제49기 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 상품·용역거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2021.12.09	자기거래 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 보험거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

이사회 및 산하위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

기부금 지원 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 주요 보고 사항

회차	개최일자	보고 내용

1차	2021.01.28	내부회계관리제도 운영실태 보고

경영위원회 결의사항 보고

2차	2021.02.17	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

3차	2021.07.26	경영위원회 결의사항 보고

4차	2021.10.28	경영위원회 결의사항 보고

5차	2021.12.09	컴플라이언스 추진 현황 보고

라. 산하위원회 활동내역□ 보상위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구 (출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤 (출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

2021.02.17	2021년 등기이사 개별연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021년 등기이사 및 감사 보수한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.12.22	2021년 특별격려금 지급 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 내부거래위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

정홍구(출석률 : 100%)	김민호 (출석률 : 100%)	오윤(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부

2021.02.17	2021년 2분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.04.29	2021년 3분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.07.26	2021년 4분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.10.28	2022년 1분기 특수관계인과의 상품, 용역거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.12.09	자기거래 한도 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

특수관계인과의 보험거래 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 경영위원회

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

유정근(출석률 : 100%)	김종현 (출석률 : 75%)	정홍구(출석률 : 100%)

찬반여부	찬반여부	찬반여부

2021.01.21	5기('17~'19년) 임원 장기성과 인센티브 2차분 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.05.27	이집트 법인 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.07.22	미국 달라스 지점 임차계약 지급보증 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

하이브랩社 지분투자 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2021.10.21	삼성중공업 유상증자 참여 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

미국법인 차입금 지급보증 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

마. 이사의 독립성 이사회 구성원이 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부에 대한 기준으로 최근 3개년간 당사와 거래 실적이 없고, 최대주주 및 주요 주주와의기타 이해관계가 없는지를 검토합니다. 당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 또한, 주주총회 전 경영참고사항에 이사후보 약력 등 인적사항을 공고하고 있습니다.당사의 이사 전원은 상기의 추천과정 및 독립성 기준을 충족하여 선임되었습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장 은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 "을 참조하시기 바랍니다.

2021년 이사 현황>

이사	직명	임기(연임횟수)	선임 배경	추천인	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

유정근	사내이사(대표이사)	'19.03~'22.03(2회)	광고마케팅 및 경영 전문가- (現) 제일기획 대표이사, 한국광고산업협회 회장- 제일기획 비즈니스2부문장 겸 솔루션1부문장 부사장 (2012.12)	이사회	없음	없음

김종현	사내이사(비즈니스 1부문장)	'21.03~'24.03(1회)	광고 및 글로벌 경영 전문가- (現) 제일기획 비즈니스 1부문장 부사장- 제일기획 디지털 부문장 상무 (2017.4)	이사회	없음	없음

정홍구	사내이사(경영지원실장)	'20.03~'23.03(해당없음)	경영관리 전문가- (現) 제일기획 경영지원실장 부사장- 삼성전자 무선사업부 경영지원그룹장 상무 (2017.11)	이사회	없음	없음

김민호	사외이사	'19.03~'22.03(1회)	법률 전문가- (現) 성균관대학교 법학전문대학원 교수, 개인정보보호법학회 회장- 국무총리소속 중앙행정심판위원회 위원 (2015.12)	이사회	없음	없음

오윤	사외이사	'21.03~'24.03(1회)	세무 및 글로벌 경영 전문가- (現) 한양대 법학전문대학원 교수- (現) 한국국제조세협회 부이사장※ 미국 공인회계사, 미국 변호사	이사회	없음	없음

바. 사외이사의 전문성 당사는 이사회운영규정에 의거 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영관리본부장/상무)를 두고 있으며, 경영지원실 경영관리본부 산하의 디렉터 2명, 실무 담당자 2명으로 구성된 지원조직을 운영하고 있습니다. 간사와 지원조직은 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 및 이사회 내 위원회에서 상정되는 의안의 검토와 주요 경영사항의 보고 시 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다. 지원조직은 수시로 사외이사에게 이사회 의제에 대한 설명, 광고산업 동향, 경영 현황 등에 대해 수시로 시의 적절한 커뮤니케이션 방법으로 정보를 제공하고 있습니다.

■ 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 01월 27일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2021년 02월 16일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2021년 03월 17일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2021년 04월 28일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2021년 07월 23일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2021년 10월 27일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

2021년 12월 08일	지원조직	김민호, 오윤	-	이사회 의제, 경영현황 등

사 . 이사회 및 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀/재무팀	4	디렉터 2명 (평균 6.0년) 매니저 2명 (평균 5.6년)	- 이사회 운영, 안건 설명 및 질의/논의 사항 대응- 경영현황 설명 등 사외이사 직무수행 지원

※ 근속연수 : 202 1년 12월말 기준 의 IR/재무 해당 업무 근속연수