삼성카드 사업보고서 (2016.12)
VII. 주주에 관한 사항

1 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼성전자(주)	특수관계인	보통주	43,393,170	37.45	0	0.00	주2)

삼성생명보험(주)	최대주주	보통주	39,865,836	34.41	83,259,006	71.86	주2)

원기찬	특수관계인	보통주	8,000	0.01	8,000	0.01	-

박경국	특수관계인	보통주	1,180	0.00	1,180	0.00	주4)

계	보통주	83,268,186	71.87	83,268,186	71.87	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

주1) 12월말 현재 삼성생명(특별계정) 보유주식 90,286 주 제외 주2) 전기말기준 당사의 최대주주인 삼성전자는 보유주식을 전량 삼 성생명보험에 매 각하여 2016년 2월 1일 최대주주는 삼성생명보험으로 변경되었습니다. 주3) 보통주 : 의결권이 있는 주식주4) 박경국 상근이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음 나 . 최대주주인 법인의 개요

( 1) 회사의 법적법적ㆍ상업적 명칭 - 삼성생명보험주식회사(영문명 : Samsung Life Insurance Co., Ltd.) (2) 설립일자 : 1957년 4월 24일(3) 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 06620 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 삼성생명보험주식회사 - 전화번호 : 대표전화 02-1588-3114 - 홈페이지 : www.samsunglife.com (4) 회사사업 영위 근거법률 : 보험업법 (5) 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 - 보험업법에 의해 영위 가능한 보험업 - 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 자산운용 - 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 사업 - 제1호 내지 제3호의 사업에 부수한 조사, 연구기능의 강화를 위해 필요한 별도의 연구소 운영 - 기타 금융위원회로부터 인ㆍ허가 등을 받은 사업 (6) 삼성생명보험의 등기이사(임원) 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김창수	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	대표이사 사장	삼성화재 대표이사 사장삼성물산 기계플랜트 본부장고려대 경영학 석사	-	-	3	2017.01.28

이도승	남	1959년 05월	상근감사위원	등기임원	상근	상근감사위원	감사원 감사교육원장미시간주립대 토목공학 박사	-	-	1	2019.03.11

김대환	남	1963년 12월	전무	등기임원	상근	경영지원실장	경영지원실 담당임원경영혁신실 담당임원PI그룹장서울대 경제학	5,812	-	1	2019.03.11

김두철	남	1953년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	상명대 교수Georgia State Univ.보험경영학 박사	-	-	4	2017.03.11

김준영	남	1951년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	성균관대학교 총장Minnesota대 경제학 박사	-	-	2	2018.03.13

윤용로	남	1955년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국외환은행 은행장Minnesota대 행정학 석사	-	-	2	2018.03.13

허경욱	남	1955년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	주OECD대표부 대사스탠포드대 MBA	-	-	1	2019.03.11

( 7) 신용평가에 관한 사항

회사는 2016년 11월 한국기업평가주식회사로부터 보험금 지급능력평가에 대한 신용평가등급(Insurer Financial Strength Rating)으로 전년에 이어 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망도 안정적(Stable)으로 유지하였습니다. 한국기업평가의 신용등급 AAA는 20단계 중 최고등급에 해당하며, 주요 평정요인으로 꼽은 것은 1)업계 수위의 생명보험사로 사업안정성이 매우 우수 2)우수한 수익성이 유지되고 있으며, 지급여력비율 등 재무건정성이 업계 최고 수준 3) 우수한 이익창출력 및 재무건전성이 유지 전망 등입니다. 또한, 같은 시기 한국신용평가주식회사로부터 받은 보험금지급능력평가(Insurance Financial Strength Rating : IFSR)에서도 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망 역시 안정적(Stable)으로 유지하였습니다. 한국신용평가의 신용등급 AAA는 19단계 중 최고등급에 해당하며, 주요 평가요소는 1)시장지위가 우수하고 안정적인 영업기반 보유, 2)이차마진 부담 상존하지만 양호한 수익구조 유지, 3) RBC비율 산정기준 강화와 IFRS17 도입에 대한 대비 필요 등 입니다.

마지막으로, 2016년11월NICE신용평가주식회사로부터 받은 보험금지급능력 신용등급 역시 전년에 이어 올해에도 최고 등급인AAA를 받았으며 등급전망도 안정적(Stable)으로 평가 받았습니다. NICE신용평가의AAA는 22단계 중 최고등급에 해당하며, 평가근거는 1) 국내 최대 규모 생명보험회사로서 우수한 브랜드인지도를 바탕으로 공고한 사업기반 보유, 2) 최근5년간 연평균 순이익0.9조원, 총자산순이익률(ROA) 0.5%로 안정적인 수익성 유지 중, 3) 국공채 등 안전성 높은 유가증권 중심의 자산운용구조 보유하여 자산건전성 우수 등 입니다.

(8) 주주에 관한 사항 1) 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이건희	본인	보통주	41,519,180	20.76	41,519,180	20.76	-

이재용	특수관계인	보통주	120,000	0.06	120,000	0.06	-

삼성물산	특수관계인	보통주	38,688,000	19.34	38,688,000	19.34	-

삼성문화재단	특수관계인	보통주	9,360,000	4.68	9,360,000	4.68	-

삼성생명공익재단	특수관계인	보통주	4,360,000	2.18	4,360,000	2.18	-

김창수	특수관계인	보통주	7,000	0.01	-	-	-

계	보통주	94,054,180	47.03	94,047,180	47.02	-

우선주	-	-	-	-	-

2) 최대주주의 변동현황 - 해당사항 없습니다. 3) 주식의 분포

가. 주식소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이건희	41,519,180	20.76%	-

삼성물산	38,688,000	19.34%	-

(주)이마트	11,762,667	5.88%	-

국민연금	11,751,568	5.88%	-

우리사주조합	2,223,333	1.11%	-

[ 최대주주 관련 사항]

○ 최대주주 : 이건희 ○ 학력 : 와세다대학교 상과대학 (1965)

조지워싱턴대학교 경영대학원 (1966)

○ 경력(최근 5년간)

최대주주 성명	직위	기간	경력사항	겸임현황

이건희	회장	'10년 3월~현재	삼성전자 회장	全항목겸임

위원	'96년 7월~현재	국제올림픽 위원회 위원

고문	'11년 10월~현재	2018 평창동계올림픽대회 조직위원회 고문

이사장	'12년 6월~'15년 5월	삼성생명 공익재단 이사장

이사장	'98년 6월~'15년 5월	삼성문화재단 이사장

( 9) 요약 재무정보1) 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 61 기(2016년 12월말)	제 60 기(2015년 12월말)	제 59 기(2014년 12월말)

Ⅰ.현금및현금성자산	4,723,503	2,276,606	4,216,720

Ⅱ.당기손익인식금융자산	2,094,584	2,337,133	2,542,066

Ⅲ.매도가능금융자산	138,214,702	131,894,930	123,984,920

Ⅳ.만기보유금융자산	328,992	421,906	748,147

V.대출채권및기타수취채권	60,503,788	36,462,636	32,687,421

Ⅵ.위험회피목적파생상품자산	314,897	82,796	165,433

Ⅶ.관계기업투자	1,490,325	2,603,098	2,463,717

Ⅷ.금융리스채권	792,448	-	-

IX. 매각예정자산	260,415	6,530	2,195

X.투자부동산	6,854,774	7,555,922	6,146,006

XI.유형자산	1,454,095	1,756,873	1,800,669

XII.무형자산	876,511	520,765	451,404

XIII.당기법인세자산	198,549	171,289	382

XIV.이연법인세자산	5,322	-	12

XV.기타자산	5,035,748	4,686,714	4,815,483

XVI.특별계정자산	41,505,148	39,585,698	34,409,139

자 산 총 계	264,653,801	230,362,896	214,433,714

Ⅰ.보험계약부채	158,729,147	149,118,213	138,982,550

Ⅱ.계약자지분조정	8,075,517	6,969,288	6,771,704

Ⅲ.당기손익인식금융부채	71,468	47,981	89,443

Ⅳ.기타금융부채	18,546,201	4,202,160	3,318,418

Ⅴ.위험회피목적파생상품부채	721,269	620,184	528,978

Ⅵ.당기법인세부채	69,599	15,174	5,880

Ⅶ.이연법인세부채	4,976,383	4,427,612	4,195,262

Ⅷ.충당부채	309,532	162,282	157,222

Ⅸ.기타부채	988,811	500,307	503,705

X.특별계정부채	43,857,426	40,577,950	37,595,813

부 채 총 계	236,345,353	206,641,151	192,148,975

Ⅰ.지배기업주주지분	26,644,237	23,645,836	22,204,919

1.자본금	100,000	100,000	100,000

2.자본잉여금	63,084	6,131	7,126

3.자본조정	(2,117,768)	(1,575,774)	(1,086,828)

4.기타포괄손익누계액	15,310,260	13,548,291	12,488,331

5.이익잉여금	13,288,661	11,567,188	10,696,290

Ⅱ.비지배주주지분	1,664,211	75,909	79,820

자 본 총 계	28,308,448	23,721,745	22,284,739

부 채 와 자 본 총 계	264,653,801	230,362,896	214,433,714

연결대상 종속기업 수	86	61	34

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준으로 작성

2) 요약연결포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 61 기	제 60 기	제 59 기

[영 업 수 익]	30,428,633	27,705,927	27,426,368

[영 업 비 용]	29,442,112	26,557,433	26,020,836

[영 업 이 익]	986,521	1,148,494	1,405,532

[영업외수익]	2,645,582	344,046	321,522

[영업외비용]	1,024,627	121,027	123,597

[법인세비용차감전연결순이익]	2,607,476	1,371,513	1,603,457

[법인세비용]	457,520	161,940	266,427

[당기연결순이익]	2,149,956	1,209,573	1,337,030

[법인세비용차감후기타포괄손익]	1,772,784	1,060,247	2,253,132

[당기연결총포괄이익]	3,922,740	2,269,820	3,590,162

1.당기연결순이익의 귀속	2,149,956	1,209,573	1,337,030

지배기업의소유지분	2,054,267	1,211,233	1,337,488

비지배지분	95,689	(1,660)	(458)

2.당기연결총포괄이익의 귀속	3,922,740	2,269,820	3,590,162

지배기업의소유지분	3,816,236	2,271,193	3,589,312

비지배지분	106,504	(1,373)	850

[주당이익(단위:원)]	11,407	6,418	7,062

연결에 포함된 회사수	86	61	34

국내	74	49	26

해외	12	12	8

국내상장 종속기업수	1	-	-

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준으로 작성

(2) 요약별도재무정보1) 요약별도재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	제 61 기(2016년 12월말)	제 60 기(2015년 12월말)	제 59 기(2014년 12월말)

Ⅰ.현금및현금성자산	3,369,418	1,960,146	3,655,076

Ⅱ.당기손익인식금융자산	989,041	934,649	1,141,068

Ⅲ.매도가능금융자산	137,439,453	131,691,692	123,849,543

Ⅳ.만기보유금융자산	293,048	386,234	712,142

V.대출채권및기타수취채권	41,239,515	36,233,841	32,805,807

Ⅵ.위험회피목적파생상품자산	120,237	77,191	165,433

Ⅶ.관계ㆍ종속기업투자	6,814,177	4,426,571	3,984,863

Ⅷ.매각예정자산	260,415	6,530	2,196

IX.투자부동산	4,333,459	4,802,734	4,416,289

X.유형자산	1,361,705	1,743,775	1,788,936

XI.무형자산	347,774	286,322	215,118

XII.당기법인세자산	200,451	170,144	1,676

XIII.기타자산	3,630,216	3,938,315	4,056,771

XⅣ.특별계정자산	41,505,148	39,585,698	34,409,139

자 산 총 계	241,904,057	226,243,842	211,204,057

Ⅰ.보험계약부채	158,554,344	148,997,773	138,887,093

Ⅱ.계약자지분조정	8,042,788	6,957,768	6,777,061

Ⅲ.당기손익인식금융부채	21,416	33,705	69,551

Ⅳ.기타금융부채	1,007,679	1,303,549	1,068,282

Ⅴ.위험회피목적파생상품부채	715,571	620,184	528,978

Ⅵ.이연법인세부채	4,676,596	4,320,622	4,103,900

Ⅶ.충당부채	163,003	160,266	155,987

Ⅷ.기타부채	387,344	406,167	449,595

Ⅸ.특별계정부채	43,991,382	40,577,950	37,595,813

부 채 총 계	217,560,123	203,377,984	189,636,260

Ⅰ.자본금	100,000	100,000	100,000

Ⅱ.자본잉여금	6,131	6,131	6,131

Ⅲ.자본조정	(2,110,369)	(1,568,375)	(1,080,278)

Ⅳ.기타포괄손익누계액	15,351,067	13,570,714	12,528,157

Ⅴ.이익잉여금	10,997,105	10,757,388	10,013,787

자 본 총 계	24,343,934	22,865,858	21,567,797

부 채 와 자 본 총 계	241,904,057	226,243,842	211,204,057

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 별도재무제표 기준으로 작성

2) 요약별도포괄손익계산서(단위 : 백만원)

구 분	제 61 기	제 60 기	제 59 기

[영 업 수 익]	26,102,753	27,013,632	26,885,750

[영 업 비 용]	25,705,159	25,956,114	25,604,820

[영 업 이 익]	397,594	1,057,518	1,280,930

[영업외수익]	430,652	272,437	203,032

[영업외비용]	116,426	110,069	114,037

[법인세비용차감전순이익]	711,820	1,219,886	1,369,925

[법인세비용]	139,310	135,950	238,793

[당기순이익]	572,510	1,083,936	1,131,132

[법인세비용차감후기타포괄손익]	1,780,353	1,042,557	2,323,752

[당기총포괄이익]	2,352,863	2,126,493	3,454,884

[주당이익(단위:원)]	3,179	5,743	5,972

[관계ㆍ종속ㆍ공동기업 평가방법]	원가법	원가법	원가법

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 별도재무제표 기준으로 작성 2. 최대주주의 변동 현황 가.최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.02.01	삼성생명보험(주)	83,259,006	71.86	삼성전자(주) 주식(43,393,170주, 37.45%) 전량 매수

주1) 삼성생명보험(주)이 기존 최대주주(삼성전자주식회사)의 보유지분 전량매수로 최대주주가 변경됨 주2) 삼성생명(특별계정) 보유주식 미포함 나. 최대주주 변동에 대한 세부사항 1) 인수조건

인수가액(원)	주당(단위당)인수금액(원)	주식수(지분율)	계약시 해당 주식의 시가(원)

1,541,227,763,760
(매매수수료 제외시,
1,540,457,535,000)	35,500	43,393,170주 (37.45%)	35,000

주1) 계약시 해당주식의 시가 : 매매일(1/28)의 종가 2) 인수자금조달방법 : 자기자금

3. 주식의 분포 가.주식 소유현황 주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	삼성생명보험(주)	83,259,006	71.86%	-

-	-	-	-

우리사주조합	51,237	0.04%	-

주1) 공시서류 작성기준일 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 소유지분이 5%이상인 주주와 우리사주조합의 주식소유 현황임주2 ) 12월말 현재 삼성생명(특별계정) 보유주식 90,286주 제외

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,589	99.95	23,023,799	19.87	KSD(실기주) 3,743주 포함

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준 주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	삼성카드 정관 제9조 (신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여
신주를 배정 받을 권리를 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나
신주 배정시 단수주가 발생하였을 경우에는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은
위원회의 결의에 따라 이를 처리한다.
② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게
신주를 배정할 수 있다.
1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3.제9조의2에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4.제9조의 4에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 기타 경영상 목적의
달성 등을 위하여 국내외의 금융기관 또는 법인 등에게 이사회의 결의로
발행주식총수의 200%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우.
☞ (註)제9조의2 (주식매수선택권)
① 본 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 임직원에게
주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신
등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 관계법령에서 주식매수
선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의
차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이
되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서
허용하는 한도까지로 한다.
⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터
2년이 경과한 날로부터 8년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의
결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권
을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한
결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및
정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되,
관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은
사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다.
⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의
부여를 취소할 수 있다.
1.임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2.임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3.기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우
☞ (註)제9조의4(일반공모증자)
① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에
따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다.
② 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와
수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만 이 경우 신주의
발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규에서 정하는
가격이상으로 한다.

결 산 일 : 12월 31일	정기주주총회 : 결산 종료일로부터 3월이내

주주명부 폐쇄기간	매결산기 최종일의 익일(1월 1일)부터 1개월간

주권의 종류	기명식 보통주식 및 우선주식 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원 (TEL : 1577-6600) : 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터

주주의 특전 : 해당사항 없음	공고게재신문 : 조선일보

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 천주)

구 분	'16.12월	'16.11월	'16.10월	'16.9월	'16.8월	'16.7월

주가	최고주가	43,150	47,600	51,300	54,300	44,250	45,400

최저주가	39,700	41,800	48,200	50,100	41,350	40,300

평균주가	41,726	44,943	50,155	51,695	42,714	42,940

거래량	최저 일거래량	85	81	129	147	82	33

최고 일거래량	282	237	423	1,421	393	271

월간거래량	3,461	3,295	4,563	7,398	3,103	2,872

주) 주가는 종가 기준임 거래시장 : 한국거래소 유가증권시장 거래주식 종류 : 보통주

나. 해외증권시장 - 해당사항 없음