삼성카드 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시내용의 진행ㆍ변 경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황

- 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제35기 정기주주총회(2018년 3월 22일)	제1호 의안 : 제 35기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제35기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ제2-1호 의안 : 사내이사 최영준 선임의 건ㆍ제2-2호 의안 : 사외이사 박종문 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제36기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제34기 정기주주총회(2017년 3월 24일)	제1호 의안 : 제 34기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제34기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 정관 개정의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인
- 지배구조 내부규범 반영(비등기임원 프로세스 변경), 지배구조법 반영(사외이사 총 임기)

제3호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 원기찬 선임의 건ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 정준호 선임의 건ㆍ제3-3호 의안 : 사외이사 권오규 선임의 건ㆍ제3-4호 의안 : 사외이사 최규연 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건	ㆍ감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안대로 승인
- 양성용(사외이사)

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건ㆍ제5-1호 의안 : 감사위원 권오규 선임의 건ㆍ제5-2호 의안 : 감사위원 최규연 선임의 건	ㆍ감사위원 선임의 건 원안대로 승인

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제35기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제33기 정기주주총회 (2016년 3월 11일)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제33기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 지배구조법 내용 반영 (임원후보추천위원회 설치)

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 박경국 (사내이사)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제34기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제32기 정기 주주총회(2015년 3월 13일)	제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건	ㆍ제32기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 (배당금 주당 : 1,000원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 사외이사의 임기 변경

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 박종문 (사외이사)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제33기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제31기 정기 주주총회(2014년 3월 14일)	제1호 의안 : 제31기 재무제표 승인의 건	ㆍ제31기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 (배당금 주당 : 700원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 공고방법(인터넷 홈페이지) 및 공고일간지(조선일보) 변경

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 사내이사 2명 선임, 사외이사 3명 선임(양성용 신규선임)

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	ㆍ감사위원회 위원 선임의 건 원안대로 승인 - 사내이사인 감사위원 1명 선임, 사외이사 2명 선임

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제32기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제31기 임시 주주총회(2014년 1월 28일)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 사내이사 1명 신규 선임

제30기 정기 주주총회(2013년 3월 15일)	제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건	ㆍ제30기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 (배당금 : 주당 700원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 상법 개정에 따른 정관 일부 변경 및 임원직위의 명칭변경

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제31기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

2. 우 발채무와 약정사항 등 가. 진행중인 소송사건 당 기말 현재 계류중인 소송사건은 당사가 피고인 사건 23건( 총금액 8,775 백만 원) 이 있 으며, 피 고인 사건과 관련하여 577백만원을 기타충당부채로 계상하고 있습니다 . 한편, 연결실체의 경영자는 기타충당부채로 계상된 피고인 사건을 제외하고는 동 사항이 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다 . ( 1) 삼성 카드주식회사의 진행중인 소송사건 - 피고의 건

[ 2017년 12월 31 일 현재]

최초소제기일	상대방	사건명	사건번호	소가(백만원)	진행상황	향후 소송일정 및대응방안	향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향

1심	2심	3심

2010. 09.13	한국ㅇㅇㅇㅇㅇ 외 18	VAN대리점 손해배상청구 6차	대법원 2015다37344(서울고법 2013나14448)(서울중앙지법 2010가합94125)	1,728	일부승소	일부승소	진행중	ㆍ 향후 소송일정 - 판결선고 예정일 미정 ㆍ대응방안 - 판결선고 이후 대응 예정	ㆍ충당부채계상금액은 577백만원 이며, 전부패소할 경우에 추가적으로 인식해야 할 손실금액은 크지 않을것으로 판단 됩니다.

-	그 외 22 건	손해배상청구, 채무부존재확인 등	7,047

(2) 삼성카드주식회사외 연결종속회사의 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

다. 채무보증 현황해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음 마. 제공받은 지급보증 당기말 현재 연결실체는 카드채권 공탁금 등에 대해 SGI 서울보증보험으로부터 62,145백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 보험가입자산 연결실체는 당기말 현재 금융리스채권 및 운융리스자산에 대하여 삼성화재해상보험㈜ 등 에 부보금액 744,704 백만 원 동산종합보험에 가입하고 있습니다 . 그 이외에 연결실체는 부보금액 60,000백만원의 임원배상책임보험을 삼성화재해상보험㈜에 가입하고 있으며, 전산장비, 시설물 및 차량운반구에 대한 종합보험 및 책임보험에 가입하고 있습니다. 사. 주요 약정사항 1) 연결실체는 당기말 현재 농협 외 16개 은행과 한도액 26,365억원의 차월약정 및 대출약정을 맺고 있습니다.

2) 연결실체는 기업은행 외 25개의 금융기관 등과의 업무대행계약에 따라 가맹점 매출표접수업무, 현금서비스업무 등을 위탁하고 있는 바, 상기 업무대행에 대하여 연결실체는 소정의 업무대행수수료를 지급하고 있습니다.

3) 연결실체는 당기말 현재 신한은행, 우리은행 및 KB국민은행과 수입신용한도약정 을 맺고 있으며, 수입신용장 한도 약정액은 각각 신한은행 USD 10,000,000, 우리은행 USD 9,000,000 및 KB국민은행 USD 3,000,000 입니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2014.11.21	삼성카드(주)	과태료(500만원)	- 신용카드 불법모집 신고의무 위반
(여신전문금융업법 제 14조의5, 제 69조의2, 동법 시행령 제23조의2)	-과태료 납부	- 내부통제 강화

과태료(500만원)	- 신용카드 약관 신고의무 위반 (여신전문금융업법 제54조의3, 여신전문금융업법 감독업무 시행세칙 제18조)	-과태료 납부	- 내부통제 강화

과태료(600만원)	- 구매권유 중지 청구자에 대한 전화마케팅 실시 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제37조)	-과태료 납부	- 내부통제 강화

과태료(600만원)	- 개인신용정보 보호대책 소홀 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제19조, 동법 시행령 제16조, 신용정보업감독규정 제 20조, ) -과태료 납부 - 내부통제 강화