삼성카드 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 총 7명으로, 상근인 3명의 사내이사와 비상근인 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 임원후보추천위원회, 평가보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회, ESG위원회를 두고 있으며, 각 이사의 주요경력 및 담당업무는 동 공시서류의 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - (1) 이사회 구성원 현황' 및 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

주) 사외이사 수 및 사외이사 변동현황은 2023년도 정기주주총회 결과임

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 - 미해당 (3) 이사회 의장 선임사유 - 현재 이사회 의장인 김준규 사외이사는 법무부 법무실장을 거쳐 부산/대전고등검찰청 검사장, 제 37대 대검찰청 검찰총장을 역임 후 2014년부터 법무법인 화우에서 변호사로 활동한 법률전문가이며 농협금융지주 사외이사 등을 지내며 금융시장 전반에 대한 전문지식을 두루 보유한 인물로서 그간의 약력과 직무수행 경험을 비추어 볼 때 이사회 의장으로서의 자격이 충분하다고 판단하여 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

김준규(100%)	강태수(100%)	임혜란(100%)	최재천(92%)	김대환(100%)	김상규(100%)	최정훈(100%)

정기1	2023.01.26	■ 보고사항1. 2022년 내부통제 체계·운영에 대한 실태 점검 결과 2. 2022년 자금세탁방지제도 운영 현황 및 위험평가 결과3. 자금세탁방지업무 점검 결과 보고4. 2022년 금융소비자보호 내부통제위원회 운영 결과 및 2023년 운영 계획5. 2022년 금융소비자보호실태 자율진단 결과6. 2022년 4분기 각 위원회 운영 사항7. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	해당사항없음('23.3.16선임)

■ 의결사항1. 제40기 재무제표 승인2. 제40기 영업보고서 승인3. 2023년 경영계획 승인4. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 대주주에 대한 신용공여4-1. 삼성전자와의 자동차 리스 거래5. 2023년 안전보건 계획	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

임시1	2023.02.16	■ 보고사항1. 2022년 정보보호 상시평가 결과2. 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고3. 내부통제시스템 평가결과 보고4. 대표이사 후보 추천5. 사외이사 후보 추천6. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천	보고	보고	보고	보고	불참	보고	보고

■ 의결사항1. 2022년 이사회 운영 실적 평가2. 사내이사 후보 추천3. 정관 개정4. 제40기 정기주주총회 개최 승인5. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 주요주주 등과의 거래5-1. 삼성생명보험과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래6. 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 금융복합기업집단의 내부거래6-1. 삼성증권과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래7. 주요주주 등과의 거래7-1. 삼성카드고객서비스와의 시책 거래	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참	찬성미행사찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시2	2023.03.16	■ 의결사항1. 이사회 의장 선임2. 대표이사 선임3. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임4. 이사보수집행 승인5. 주요주주 등과의 거래5-1. 삼성생명보험과의 임원 단체상해보험 계약5-2. 삼성SRA자산운용과의 부동산 임대차 계약	가결가결가결가결가결가결	미행사찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성미행사찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

정기2	2023.04.20	■ 보고사항1. 2023년 1분기 경영실적2. 2023년 1분기 각 위원회 운영 사항	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 주요주주 등과의 거래1-1. 삼성자산운용과의 온라인광고 대행 계약 해지1-2. 삼성자산운용과의 업무 위수탁 계약 해지1-3. 삼성자산운용과의 계정인증서비스 제공 계약 해지1-4. 삼성생명보험과의 보험상품 구매 계약1-5. 삼성생명보험과의 임직원 신종 단체 상해보험 거래1-6. 삼성생명보험과의 부동산 임대차 거래	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시3	2023.06.23	■ 의결사항1. 금융복합기업집단의 내부거래1-1. 에스코어와의 상품용역거래2. 주요주주 등과의 거래2-1. 삼성생명보험과의 부수업무 위탁 거래3. 대외후원금 기부 계획	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

정기3	2023.07.20	■ 보고사항1. 2023년 상반기 경영실적2. 2023년 2분기 각 위원회 운영 사항	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 주요주주 등과의 거래1-1. 삼성생명보험과의 통합플랫폼 구축 계약 관련 주요사항 변경2. 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 금융복합기업집단의 내부거래2-1. 삼성화재해상보험과의 통합플랫폼 구축 계약 관련 주요사항 변경2-2. 삼성증권과의 통합플랫폼 구축 계약 관련 주요사항 변경3. 주요주주 등과의 거래3-1. 삼성자산운용과의 온라인 광고 대행 계약3-2. 삼성생명금융서비스와의 선택적복리후생제도 거래4. 금융복합기업집단의 내부거래4-1. 삼성물산과의 놀이공원 관련 제휴 계약 변경	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시4	2023.08.29	■ 의결사항1. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 주요주주 등과의 거래1-1. 삼성생명보험과의 확정급여형(DB형) 퇴직연금 연중 납입	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

정기4	2023.10.23	■ 보고사항1. 2023년 3분기 경영 실적2. 2023년 3분기 각 위원회 운영 사항3. 사외이사 및 최고경영자 후보군 관리 현황4. 최고경영자 경영승계계획 적정성 점검 결과	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 금융복합기업집단의 내부거래1-1. 삼성증권과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래2. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 주요주주 등과의 거래2-1. 삼성생명보험과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래2-2. 삼성자산운용과의 수익증권 거래3. 주요주주 등과의 거래3-1. 삼성생명보험 등 8개사와의 상품공급거래3-2. 삼성생명보험 등 7개사와의 선택적복리후생제도 거래3-3. 삼성생명보험 등 8개사와의 리스/렌트 계약3-4. 삼성카드고객서비스와의 유료 알림상품 시책 운영3-5. 삼성자산운용 등 2개사와의 컨텐츠 제휴 계약3-6. 삼성생명보험과의 계리평가 서비스 계약3-7. 삼성생명보험과의 확정급여형 퇴직연금 수수료 거래3-8. 삼성생명보험과의 확정기여형 퇴직연금 수수료 거래3-9. 삼성생명보험과의 어린이집 시설 사용 계약3-10. 삼성카드고객서비스와의 캐리비언베이 이용권 계약	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시5	2023.11.27	■ 의결사항1. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 대주주에 대한 신용공여1-1. 삼성전자와의 자동차 리스/렌트거래1-2. 삼성디스플레이와의 자동차 리스/렌트 거래2. 사회복지공동모금회 기부의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

임시6	2023.12.05	■ 의결사항1. 준법감시인 선임2. 위험관리책임자 선임3. 주요업무집행책임자 선임	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

임시7	2023.12.15	■ 의결사항1. 이익배당 기준일 운영의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시8	2023.12.22	■ 보고사항1. 제41기 이익배당 기준일 운영계획	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래 및 주요주주 등과의 거래1-1. 삼성생명보험과의 확정급여형(DB형) 퇴직연금 추가 납입1-2. 삼성생명보험과의 통합플랫폼 구축ㆍ운영 관련 거래2. 특수관계인과의 대규모 내부거래, 금융복합기업집단의 내부거래2-1. 삼성화재해상보험과의 통합플랫폼 구축ㆍ운영 관련 거래2-2. 삼성증권과의 통합플랫폼 구축ㆍ운영 관련 거래3. 금융복합기업집단의 내부거래3-1. 삼성SDS와의 IT Outsourcing 서비스 연장 계약4. 금융복합기업집단의 내부거래 및 주요주주등과의 거래4-1. 삼성카드고객서비스와의 업무 위수탁 거래5. 주요주주 등과의 거래5-1. 삼성카드고객서비스와의 업무공간 이용 거래5-2. 삼성카드고객서비스와의 시책금 지급 거래5-3. 삼성생명보험과의 금융 AI 공동 연구개발 협약서 개정5-4. 삼성생명보험과의 부동산 임대차 계약	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

주1) 김대환 사내이사는 2.16일 본인을 사내이사 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음주2) 최재천 사외이사는 2.16일 국민통합위원회 미팅 참석 등으로 이사회 불참주3) 김준규 사외이사는 3.16일 본인을 의장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음주4) 김대환 사내이사는 3.16일 본인을 대표이사 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	상근이사 3명	김대환(위원장)김상규최정훈	ㆍ설치목적 - 이사회 운영의 효율성 제고ㆍ권한사항 - 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항을 심의/의결	2023년 3월 16일 ㆍ최정훈 상근이사, 위원 선임

평가보상위원회	사외이사 2명상근이사 1명	최재천(위원장)임혜란김상규	ㆍ설치목적 - 이사보수한도 범위내에서 이사의 보수 세부집행에 관한 업무 수행ㆍ권한사항 - 이사에 대한 평가보상기준 결정, 경영실적 평가 및 심의 수행

내부거래위원회	사외이사 3명	임혜란(위원장)김준규최재천	ㆍ설치목적 - 계열회사간 주요 내부거래 점검 및 관리 업무 수행ㆍ권한사항 - 내부거래 보고 청취, 심의/의결, 조사 명령, 시정조치 건의

리스크관리위원회	사외이사 2명상근이사 1명	강태수(위원장)임혜란김상규	ㆍ설치목적 - 위험관리의 기본방침 및 전략 수립ㆍ권한사항 - 부담 가능한 위험수준 결정, 적정투자한도 및 손실허용한도 승인

ESG위원회	사외이사 2명상근이사 1명	임혜란(위원장)최재천김대환	ㆍ설치목적 - ESG평가 이해관계자들의 요구와 ESG 경영 강화에 대응, 관련 의사결정기구 설립 ㆍ권한사항 - ESG 전략 및 정책, ESG 현안 및 이슈 등 관련 심의ㆍ의결

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임주2) 감사위원회 및 임원후보추천위원회는 공시서식 작성기준에 따라 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항 - 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부' 및 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - (2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황' 에서 각각 확인하실 수 있습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명,참석 및 찬반여부

사내이사(출석률)

김대환(100%)	김상규(100%)	최정훈(100%)

경영위원회	2023.01.09	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음('23.03.16선임)

2023.03.20	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 매출채권 양도의 건
3. 단기사채 발행 한도 증액의 건
4. 수협은행 일반한도 약정 체결의 건
5. 우리은행 Committed 한도 증액의 건	가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.04.06	■ 의결사항
1. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
3. 등기지점 폐지의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

2023.04.25	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
3. 우리은행 Committed 한도 증액의 건
4. 농협은행 Committed 한도 증액의 건
5. 산업은행 일반한도 증액의 건
6. 등기지점 주소지 변경의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.05.11	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 매출채권 양도의 건
3. 매출채권 양도의 건
4. 매출채권 양도의 건
5. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
6. 회사채 발행 일괄신고의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.05.23	■ 의결사항
1. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
3. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

2023.06.19	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 매출채권 양도의 건
3. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

2023.06.22	■ 의결사항
1. 마이데이터 플랫폼 구축 프로젝트 변경계약의 건
2. 콜센터 노후 장비 교체의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.07.17	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 매출채권 양도의 건
3. 매출채권 양도의 건
4. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
5. 외화 ABS 발행을 위한 자산양도 (신탁 )의 건	가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.08.21	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 매출채권 양도의 건
3. 매출채권 양도의 건
4. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
5. 경남은행 Committed 한도 약정의 건
6. 씨티은행 일반한도 증액의 건
7. 신한은행 일중대출한도 증액의 건
8. 삼성생명공익재단 후원의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2023.09.26	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.10.31	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.11.13	■ 의결사항
1. 양도자산 재매입의 건
2. 회사채 발행 일괄신고의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.11.24	■ 의결사항
1. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.12.07	■ 의결사항
1. 2024 년 전사 조직개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.12.20	■ 의결사항
1. 매출채권 양도의 건
2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건
3. 코로나 19 피해 개인연체 채무자 신용지원
협약기간 연장의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

주) 위원장 : 김대환 사내이사2) 평가보상위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

최재천(100%)	임혜란(100%)	김상규(100%)

찬 반 여 부

평가보상위원회	2023.01.26	■ 의결사항
1. '22年 사내이사에 대한 업무평가의 건2. 임원 장기성과인센티브 운영규정 변경의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성

2023.02.16	■ 의결사항
1. 사내이사 계약연봉 심의의 건
2. 등기이사 보수 한도 심의의 건
3. 보수체계에 관한 연차보고서 심의의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성

2023.04.20	■ 의결사항
1. '23年 사내이사 업무평가 기준의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023.07.27	■ 의결사항
1. 任員 장기성과 인센티브 지급의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2023.12.22	■ 의결사항
1. '24 年 장기성과 인센티브 지급의 件	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 위원장 : 최재천 사외이사3) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명(출석률), 참석 및 찬반여부

임혜란(100%)	김준규(100%)	최재천(100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2023.01.26	■ 보고사항1. '22년 내부거래 현황 보고의 건	보고	보고	보고	보고

■ 심의사항1. 삼성전자와의 자동차 리스 거래	심의	심의	심의	심의

2023.02.16	■ 심의사항1. 삼성생명보험과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래2. 삼성증권과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래	심의심의	심의심의	심의심의	심의심의

2023.04.20	■ 의결사항1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	미행사	찬성	찬성

2023.06.23	■ 심의사항1. 에스코어와의 상품용역거래	심의	심의	심의	심의

2023.07.20	■ 심의사항1. 삼성물산과의 놀이공원 관련 제휴 계약 변경2. 삼성생명보험과의 통합플랫폼 구축 계약 관련 주요사항 변경3. 삼성화재해상보험과의 통합플랫폼 구축 계약 관련 주요사항 변경4. 삼성증권과의 통합플랫폼 구축 계약 관련 주요사항 변경	심의심의심의심의	심의심의심의심의	심의심의심의심의	심의심의심의심의

2023.08.29	■ 심의사항1.삼성생명보험과의 확정급여형(DB형) 퇴직연금 연중 납입	심의	심의	심의	심의

2023.10.23	■ 심의사항1. 삼성자산운용과의 수익증권 거래2. 삼성생명보험과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래3. 삼성증권과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래	심의심의심의	심의심의심의	심의심의심의	심의심의심의

2023.11.27	■ 심의사항1. 삼성전자㈜와의 자동차 리스/렌트 거래2. 삼성디스플레이㈜와의 자동차 리스/렌트 거래	심의심의	심의심의	심의심의	심의심의

2023.12.22	■ 심의사항1. 삼성카드고객서비스와의 업무 위수탁 거래2. 삼성생명보험과의 확정급여형(DB형) 퇴직연금 추가 납입3. 삼성생명보험과의 통합플랫폼 구축ㆍ운영 관련 거래4. 삼성화재해상보험과의 통합플랫폼 구축ㆍ운영 관련 거래5. 삼성증권과의 통합플랫폼 구축ㆍ운영 관련 거래6. 삼성SDS와의 IT Outsourcing 서비스 연장 계약	심의심의심의심의심의심의	심의심의심의심의심의심의	심의심의심의심의심의심의	심의심의심의심의심의심의

주1) 위원장 : 임혜란 사외이사주2) 임혜란 사외이사는 4.20일 본인을 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

4) 리스크관리위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

강태수(100%)	임혜란(100%)	김상규(100%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	2023.01.26	■ 보고사항
1. '22년 4분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건3. '22년 하반기 대체투자 현황 보고의 건	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항
1. 대체투자 한도 설정의 건
2. 리스크관리규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2023.04.20	■ 보고사항
1. '23년 1분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항
1. 리스크관리위원회 위원장 선임의 건	가결	미행사	찬성	찬성

2023.07.20	■ 보고사항
1. '23년 2분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건3. '23년 상반기 대체투자 현황 보고의 건	보고	보고	보고	보고

2023.10.23	■ 보고사항
1. '23년 3분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건3. '23년 금융복합기업집단 업무 개선 사항 보고의 건	보고	보고	보고	보고

2023.12.05	■ 의결사항
1. 위험관리조직 구조에 관한 사항	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 위원장 : 강태수 사외이사주2) 강태수 사외이사는 4.20일 본인을 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

5) ESG위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

임혜란(100%)	최재천(66%)	김대환(100%)

찬 반 여 부

ESG위원회	2023.02.16	■ 의결사항
1. 장기 탄소중립 로드맵 수립의 건	가결	찬성	불참	찬성

2023.04.20	■ 의결사항
1. ESG위원회 위원장 선임의 건	가결	미행사	찬성	찬성

■ 보고사항
1. 중대성 평가 결과 보고의 건	보고	보고	보고	보고

2023.12.22	■ 보고사항
1. '23年 ESG 평가결과 보고의 건2. '24年 환경경영 고도화 과제 보고의 건	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항
1. '24년 환경경영 목표 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 위원장 : 임혜란 사외이사주2) 최재천 사외이사는 2.16일 국민통합위원회 미팅 참석 등으로 불참주3) 임혜란 사외이사는 4.20일 본인을 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

6) 임원후보추천위원회 및 감사위원회의 활동내역은 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - (2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황' 및 '2. 감사제도에 관한 사항 - 라. 감사위원회의 주요 활동 내역'에서 각각 확인하실 수 있습니다. 라. 이사의 독립성에 관한 사항 당사는 이사 선임시, 관련 법규에서 정하는 자격요건 상의 결격사유가 없는 자를

이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천과 승인을 거쳐, 정관에 규정된 이사의 임기와 선임 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 반영하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

또한, 당사는 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'에 따라 '지배구조내부규범'을 제정하였으며, 해당 규범 제 6조(이사의 자격요건)에 '사외이사는 금융회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 사람으로서 직무수행에 필요한 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유하고, 특정 이해 관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는 자로 선임하여야 한다'고 규정하고 있습니다. 이와 같은 자격요건을 갖춘 사외이사의 선임을 위해, 임원후보추천위원회는 주기적으로 경영진과 회사 내ㆍ외부의 다양한 경로로 추천된 인물의 주요 경력, 추천 사유 및 자격 요건 등을 검토하고 이사회 구성의 정합성을 고려하여 금융, 경제, 경영, 회계, 소비자보호 또는 정보기술 등 다양한 분야의 후보군을 구축하고 있습니다. 임원후보추천위원회는 사외이사 후보군을 년 1회 이상 이사회에 보고하고 사외이사 선임이 필요한 경우, 최종 후보를 추천하여 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 이사 선임시 이사회가 보다 폭 넓은 시각을 바탕으로 의사결정에 임할 수 있도록 법령, 정관, 지배구조내부규범 등에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 구성원의 국적, 성별, 연령 등에 제한을 두지 않습니다.

(1) 이사회 구성원 현황

성 명	직 명	임기	연임여부(연임회수)	주요경력	활동분야	추천인	회사와의거래	최대주주와의관계	비고

김대환	사내이사(대표이사)	2023.03.19~2026.03.18	해당(1회)	현)삼성카드㈜ 대표이사 사장전)삼성카드㈜ 대표이사 부사장	경영위원회 위원장임원후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	임원후보추천위원회,이사회	해당사항없음	계열회사임원	재선임(2023.03.16)

김상규	사내이사	2022.03.17~2025.03.16	미해당	현)삼성카드㈜ 전략사업본부장 부사장전)삼성카드㈜ 경영지원실장 부사장	경영위원회 위원리스크관리위원회 위원평가보상위원회 위원	이사회	계열회사임원	-

최정훈	사내이사	2023.03.16~2026.03.15	미해당	현)삼성카드㈜ 마케팅본부장 부사장전)삼성카드㈜ 디지털혁신실장 부사장	경영위원회 위원	이사회	계열회사임원	신규선임(2023.03.16)

김준규	사외이사	2022.03.17~2025.03.16	미해당	전)법무법인 화우 변호사전)제37대 대검찰청 검찰총장	임원후보추천위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

강태수	사외이사	2023.03.19~2024.03.18	해당(1회)	현)금융위원회 자체규제심사위원회 위원장현)한국거래소 공익대표 비상임이사현)KAIST 금융전문대학원 초빙교수현)대외경제정책연구원 자문위원전)한국은행 부총재보	감사위원회 위원장리스크관리위원회 위원장임원후보추천위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	재선임(2023.03.16)

임혜란	사외이사	2023.03.19~2024.03.18	해당(1회)	현)서울대 정치외교학부 교수전)대법원 법원감사위원회 위원	내부거래위원회 위원장ESG위원회 위원장리스크관리위원회 위원평가보상위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	재선임(2023.03.16)

최재천	사외이사	2022.03.17~2025.03.16	미해당	현)법무법인 헤리티지 대표변호사현)금호타이어 비상근 고문전)제17대, 제19대 국회의원	평가보상위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원ESG위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

주1) 이사회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임

(2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황 1) 임원후보추천위원회 설치 ㆍ금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 16조(이사회내 위원회의 설치 및 구성)에 의거, 기존 사외이사후보추천위원회를 폐지하고 임원후보추천위원회를 설치 ㆍ위원회 위원 총수를 3명 이상으로 구성하되, 상기 법률에 따라 위원의 과반수를 사외이사로 구성함 2) 구성현황

소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	관계법률 충족여부	비 고

김준규(위원장)	O	ㆍ설치목적 - 임원 후보의 추천 (사외이사, 감사위원, 대표이사)ㆍ권한사항 - 임원 후보 추천을 위한 심의 수행	사외이사가 동 위원회 총원의 과반수로,금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조 제3항을충족함	-

강태수	O

김대환	×

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임
주2) 임원후보추천위원회는 2016년 10월 17일 신설됨 주3) 임원후보추천위원회 위원장은 김준규 사외이사임

3) 임원후보추천위원회의 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

김준규(100%)	강태수(100%)	김대환(100%)

찬반여부

임원후보추천위원회	2023.02.16	■ 의결사항1. 대표이사 후보 추천2. 사외이사 후보 추천3. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성미행사	미행사찬성찬성

2023.10.23	■ 보고사항1. 사외이사 및 최고경영자 후보군 관리 현황	보고	보고	보고	보고

주1) 김대환 사내이사는 본인을 대표이사 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음 주2) 강태수 사외이사는 본인을 감사위원이 되는 사외이사 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

마. 사외이사의 전문성에 관한 사항 (1) 사외이사 직무수행을 보조하는 지원조직에 관한 사항

조직명	직원수	직위	근속연수	지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

총무팀	3명	CL4[수석]	23년	3년 1개월	이사회, 주주총회

CL3[책임]	15년	4년 7개월	이사회, 주주총회

CL3[책임]	14년	2년 4개월	이사회, 주주총회

주) 공시서류 작성기준일 현재의 지원조직 현황임.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	삼성카드㈜	전원	-	- SERI CEO 컨텐츠

2023.01.26	삼성카드㈜	강태수, 임혜란	김준규, 최재천(비대상 : 리스크관리위원회 위원이 아님)	- 채무조정 제도 현황(위험관리)

2023.02.21	삼성카드㈜	임혜란	김준규, 강태수, 최재천(개인사정으로 불참)	- 컴플라이언스 과정(회계, 위험관리) ㆍ 내부통제, 금융복합기업집단법, 금융소비자보호법

2023.02.22	삼성카드㈜	임혜란	김준규, 강태수, 최재천(개인사정으로 불참)	- 컴플라이언스 과정(회계, 위험관리) ㆍ 공정거래, 담합 등

2023.02.23	삼성카드㈜	임혜란	김준규, 강태수, 최재천(개인사정으로 불참)	- 컴플라이언스 과정(회계, 위험관리) ㆍ 자금세탁방지제도

2023.06.21	한국딜로이트그룹	강태수, 임혜란	김준규, 최재천(개인사정으로 불참)	- ESG 관련 이사회ㆍ감사위원회 역할 등

2023.06.23	삼성카드㈜	김준규, 강태수,임혜란	최재천(개인사정으로 불참)	- 2023년 하반기 사업부별 경영전략(전략)

2023.07.20	삼성카드㈜	강태수, 임혜란	김준규, 최재천(비대상 : 리스크관리위원회 위원이 아님)	- 공공 마이데이터 서비스(위험관리)

2023.07.20	삼성카드㈜	김준규, 강태수,최재천	임혜란(비대상 : 감사위원회 위원이 아님)	- 기업지배구조 발전(전략)

2023.10.23	삼성카드㈜	김준규, 강태수,최재천	임혜란(비대상 : 감사위원회 위원이 아님)	- 내부회계(회계)

2023.12.22	삼성카드㈜	전원	-	- 2024년 상반기 사업부별 경영전략(전략)

주) SERI CEO 컨텐츠는 매주 모바일로 제공되는 온라인 교육임