삼성카드 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1 . 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼성생명보험(주)	최대주주	보통주	83,259,006	71.86	83,259,006	71.86	-

원기찬	특수관계인	보통주	8,000	0.01	8,000	0.01

박경국	특수관계인	보통주	1,180	0.00	1,180	0.00	-

계	보통주	83,268,186	71.87	83,268,186	71.87	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

주1) 2017년 9월 30일 현재 삼성생명(특별계정) 보유주식 25,573 주 제외 주2) 보통주 : 의결권이 있는 주식

나. 최대주주의 현황(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

삼성생명보험(주)	67,575	김창수	-	-	-	이건희	20.76

-	-	-	-	-	-

주1) 2016년말 기준의 주주수를 출자자수에 기재하였습니다.주2) 주주수는 주주명부상 계좌수 기준으로 산정 (최근 주주명부 폐쇄는 2016년 12월 31일 기준)주3) 동일인 중복계좌 제외 : 65,290명

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	264,653,801

부채총계	236,345,353

자본총계	28,308,448

매출액	30,428,633

영업이익	986,521

당기순이익	2,149,956

주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준으로 작성주2) 매출액은 영업수익, 당기순이익은 당기연결순이익을 기재주3) '16년 12월 31일 기준으로 작성

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 - 회사의 명칭은 삼성생명보험주식회사이며, 영문으로는 Samsung Life Insurance Co., Ltd. 라 표기합니다. 나. 설립일자 - 1957년 4월 24일 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 06620 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 삼성생명보험주식회사 - 전화번호 : 대표전화 02-1588-3114 - 홈페이지 : www.samsunglife.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 보험업법 마. 중소기업 해당 여부 - 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

목 적 사 업

(1) 보험업법에 의해 영위 가능한 보험업(2) 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 자산운용(3) 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 사업(4) 제1호 내지 제3호의 사업에 부수한 조사, 연구기능의 강화를 위해 필요한 별도의 연구소 운영(5) 기타 금융위원회로부터 인ㆍ허가 등을 받은 사업

사. 신 용평가에 관한 사항 당사는 2016년 11월 한국기업평가주식회사로부터 보험금 지급능력평가에 대한 신용평가등급(Insurer Financial Strength Rating)으로 전년에 이어 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망도 안정적(Stable)으로 유지하였습니다. 한국기업평가의 신용등급 AAA는 20단계 중 최고등급에 해당하며, 주요 평정요인으로 꼽은 것은 1)업계 수위의 생명보험사로 사업안정성이 매우 우수, 2)우수한 수익성이 유지되고 있으며, 지급여력비율 등 재무건정성이 업계 최고 수준, 3) 우수한 이익창출력 및 재무건전성이 유지 전망 등입니다. 또한, 같은 시기 한국신용평가주식회사로부터 받은 보험금지급능력평가(Insurance Financial Strength Rating : IFSR)에서도 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망 역시 안정적(Stable)으로 유지하였습니다. 한국신용평가의 신용등급 AAA는 19단계 중 최고등급에 해당하며, 주요 평가요소는 1)시장지위가 우수하고 안정적인 영업기반 보유, 2)이차마진 부담 상존하지만 양호한 수익구조 유지, 3) RBC비율 산정기준 강화와 IFRS17 도입에 대한 대비 필요 등 입니다.

마지막으로, 2016년 11월 NICE신용평가주식회사로부터 받은 보험금지급능력 신용등급 역시 전년에 이어 올해에도 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망도 안정적(Stable)으로 평가 받았습니다. NICE신용평가의 AAA는 22단계 중 최고등급에 해당하며, 평가근거는 1)국내 최대 규모 생명보험회사로서 우수한 브랜드인지도를 바탕으로 공고한 사업기반 보유, 2)최근5년간 연평균 순이익0.9조원, 총자산순이익률(ROA) 0.5%로 안정적인 수익성 유지 중, 3)국공채 등 안전성이 높은 유가증권 중심의 자산운용구조 보유하여 자산건전성 우수 등 입니다.

평가회사 (신용평가등급범위)	평가대상 유가증권의 신용등급	평 가 일	평가구분

한국기업평가주식회사 (AAA~D, 20단계)	AAA	2016.11.21	정기평가

AAA	2015.11.20

AAA	2014.11.21

AAA	2013.11.22

한국신용평가주식회사 (AAA~C, 19단계)	AAA	2016.11.21	정기평가

AAA	2015.11.20

AAA	2014.11.21

AAA	2013.11.22

AAA	2012.11.23

AAA	2011.11.25

NICE신용평가주식회사 (AAA~R, 22단계)	AAA	2016.11.21	정기평가

AAA	2015.11.20

AAA	2014.11.21

AAA	2013.11.22

AAA	2012.11.23

AAA	2011.11.25

AAA	2010.11.26

아. 삼성생명보험의 등기이사(임원)현황(2017년 9월말 기준)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

김창수	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	대표이사 사장	삼성화재 대표이사 사장삼성물산 기계플랜트 본부장고려대 경영학 석사

김대환	남	1963년 12월	전무	등기임원	상근	경영지원실장	경영지원실 담당임원경영혁신실 담당임원PI그룹장서울대 경제학

김두철	남	1953년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	상명대 교수Georgia State Univ.보험경영학 박사

김준영	남	1951년 09월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	성균관대학교 총장Minnesota대 경제학 박사

윤용로	남	1955년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국외환은행 은행장Minnesota대 행정학 석사

허경욱	남	1955년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	주OECD대표부 대사스탠포드대 MBA

자. 주주에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이건희	본인	보통주	41,519,180	20.76	41,519,180	20.76	-

이재용	특수관계인	보통주	120,000	0.06	120,000	0.06	-

삼성물산	특수관계인	보통주	38,688,000	19.34	38,688,000	19.34	-

삼성문화재단	특수관계인	보통주	9,360,000	4.68	9,360,000	4.68	-

삼성생명공익재단	특수관계인	보통주	4,360,000	2.18	4,360,000	2.18	-

김대환	특수관계인	보통주	5,812	0.01	5,812	0.01	-

계	보통주	94,052,992	47.03	94,052,992	47.03	-

우선주	-	-	-	-	-

* 상기 현황은 '17.9.30일 기준 최대주주인 삼성생명이 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 내용을 기초로 작성하였습니다. 2) 최대주주 변동현황

- 해당사항 없습니다. 3) 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이건희	41,519,180	20.76%	-

삼성물산	38,688,000	19.34%	-

국민연금	12,214,738	6.11%	-

(주)이마트	11,751,568	5.88%	-

우리사주조합	1,864,832	0.93%	-

[최대주주 관련 사항]

○ 최대주주 : 이건희 ○ 학력 : 와세다대학교 상과대학 (1965)

조지워싱턴대학교 경영대학원 (1966)

○ 경력(최근 5년간)

최대주주 성명	직위	기간	경력사항	겸임현황

이건희	회장	'10년 3월~현재	삼성전자 회장	全항목겸임

고문	'11년 10월~현재	2018 평창동계올림픽대회 조직위원회 고문

이사장	'12년 6월~'15년 5월	삼성생명 공익재단 이사장

이사장	'98년 6월~'15년 5월	삼성문화재단 이사장

위원	'96년 7월~'17년 8월	국제올림픽 위원회 위원

차. 최대주주의 주요재무현황 1) 연결기준

구 분	제 62기 3분기

자산총계	2,814,884억원

부채총계	2,489,047억원

자본총계	325,837억원

매출액	238,879억원

영업이익	17,394억원

당기순이익	13,438억원

지배기업소유지분순이익	12,669억원

주) K-IFRS 연결 기준입니다.

2) 별도기준

구 분	제 62기 3분기

자산총계	2,566,940억원

부채총계	2,283,478억원

자본총계	283,462억원

매출액	203,181억원

영업이익	11,517억원

당기순이익	10,969억원

주) K-IFRS 별도 기준입니다.- 최대주주(삼성생명보험(주))에 대한 상기 내용 및 자세한 사항은 금융감독원 전자 공시시스템 및 삼성생명보험 홈페이지(http://www.samsunglife.com)를 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주의 변동 현황가.최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2016.02.01	삼성생명보험(주)	83,259,006	71.86	삼성전자(주) 주식(43,393,170주, 37.45%) 전량 매수

주1) 삼성생명보험(주)이 기존 최대주주(삼성전자주식회사)의 보유지분 전량매수로 최대주주가 변경됨 주2) 삼성생명보험(특별계정) 보유주식 미포함

나. 최대주주 변동에 대한 세부사항 1) 인수조건

인수가액(원)	주당(단위당)인수금액(원)	주식수(지분율)	계약시 해당 주식의 시가(원)

1,541,227,763,760
(매매수수료 제외시,
1,540,457,535,000)	35,500	43,393,170주 (37.45%)	35,000

주1) 계약시 해당주식의 시가 : 매매일(1/28)의 종가 2) 인수자금조달방법 : 자기자금 3. 주식의 분포 가.주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	삼성생명보험(주)	83,259,006	71.86%	-

-	-	-	-

우리사주조합	44,716	0.04%	-

주1) 공시서류 작성기준일 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 소유지분이 5%이상인 주주와 우리사주조합의 주식 소유현황주2) 9월 30일 현재 삼성생명보험(특별계정) 보유주식 25,573주는 미포함

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,589	99.95	23,023,799	19.87	KSD(실기주)
3,743주 포함

주1) 최근 주주명부폐쇄일인 2016년 12월 31일자 기준 주2) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주임

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	삼성카드 정관 제9조 (신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여
신주를 배정 받을 권리를 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나
신주 배정시 단수주가 발생하였을 경우에는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은
위원회의 결의에 따라 이를 처리한다.
② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게
신주를 배정할 수 있다.
1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3.제9조의2에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4.제9조의 4에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 기타 경영상 목적의
달성 등을 위하여 국내외의 금융기관 또는 법인 등에게 이사회의 결의로
발행주식총수의 200%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우.
☞ (註)제9조의2 (주식매수선택권)
① 본 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 임직원에게
주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신
등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 관계법령에서 주식매수
선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의
차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이
되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서
허용하는 한도까지로 한다.
⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터
2년이 경과한 날로부터 8년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의
결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권
을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한
결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및
정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되,
관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은
사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다.
⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의
부여를 취소할 수 있다.
1.임·직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2.임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3.기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우
☞ (註)제9조의4(일반공모증자)
① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에
따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다.
② 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와
수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만 이 경우 신주의
발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규에서 정하는
가격이상으로 한다.

결 산 일 : 12월 31일	정기주주총회 : 결산 종료일로부터 3월이내

주주명부 폐쇄기간	매결산기 최종일의 익일(1월 1일)부터 1개월간

주권의 종류	기명식 보통주식 및 우선주식 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 (8종)

명의개서 대리인	한국예탁결제원 (TEL : 1577-6600) : 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터

주주의 특전 : 해당사항 없음	공고게재신문 : 조선일보

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 천주)

구 분	'17.9월	'17.8월	'17.7월	'17.6월	'17.5월	'17.4월

주가	최고주가	36,850	40,700	41,150	41,400	42,500	39,900

최저주가	35,550	37,100	38,750	38,850	40,050	37,800

평균주가	36,174	38,668	39,533	40,126	41,166	38,923

거래량	최저 일거래량	68	48	29	84	95	53

최고 일거래량	312	165	332	386	594	136

월간거래량	2,891	2,170	2,169	3,098	4,089	2,001

주) 주가는 종가 기준임 거래시장 : 한국거래소 유가증권시장 거래주식 종류 : 보통주

나. 해외증권시장 - 해당사항 없음