삼성카드 반기보고서 (2022.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 총 7명으로, 상근인 3명의 사내이사와 비상근인 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 임원후보추천위원회, 평가보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회, ESG위원회를 두고 있으며, 각 이사의 주요경력 및 담당업무는 동 공시서류의 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - (1) 이사회 구성원 현황' 및 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	2

주) 사외이사 수 및 사외이사 변동현황은 2022년도 정기주주총회 결과임

(2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 - 미해당 (3) 이사회 의장 선임사유 - 현재 이사회 의장인 김준규 사외이사는 법무부 법무실장을 거쳐 부산/대전고등검찰청 검사장, 제 37대 대검찰청 검찰총장을 역임 후 2014년부터 법무법인 화우에서 변호사로 활동한 법률전문가이며 농협금융지주 사외이사 등을 지내며 금융시장 전반에 대한 전문지식을 두루 보유한 인물로서 그간의 약력과 직무수행 경험을 비추어 볼 때 이사회 의장으로서의 자격이 충분하다고 판단하여 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

권오규(100%)	최규연(100%)	김준규(100%)	강태수(100%)	임혜란(100%)	최재천(100%)	김대환(100%)	김상규(100%)	안기홍(100%)

정기1	2022.01.27	■ 보고사항1. 자금세탁방지업무 점검 결과 보고2. 2021년 내부통제 체계ㆍ운영에 대한 실태 점검 결과3. 2021년 자금세탁방지제도 운영 현황 및 위험평가 결과4. 2021년 금융소비자보호 내부통제위원회 운영 결과5. 2020년 금융소비자보호실태 자율진단 결과6. 2021년 4분기 위원회 운영사항7. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	보고	보고	해당사항없음('22.3.17선임)	보고	보고	해당사항없음('22.3.17선임)	보고	해당사항없음('22.3.17선임)	보고

■ 의결사항1. 2022년 안전보건 계획2. 감사위원회 규정 개정3. 제39기 재무제표 승인4. 제39기 영업보고서 승인5. 2022년 경영계획 승인6. SKT 매출채권 양도의 건7. 경영위원회 규정 개정8. 경영위원회 위원 선임9. 정관 및 내부거래위원회 규정 개정	가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시1	2022.02.17	■ 보고사항1. 2021년 정보보호 상시평가 결과 보고2. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고3. 내부통제시스템 평가결과 보고4. 사외이사 후보군 관리 현황5. 사외이사 후보 추천6. 감사위원 후보 추천	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 내부통제기준 개정2. 개인사업자 신용평가업 허가 신청3. 신기술사업금융업 등록 신청4. 데이터전문기관 사업 허가 신청5. 정관 개정6. 2021년 이사회 운영 실적 평가7. 사내이사 후보 추천8. 제39기 정기주주총회 개최 승인9. 주요주주등과의 거래9-1. 삼성생명보험과의 임원 단체상해보험 계약10. 특수관계인과의 대규모 내부거래 10-1. 삼성생명보험과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래10-2. 삼성증권과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래11. 금융복합기업집단의 내부거래11-1. 제일기획과의 광고 대행 거래	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시2	2022.03.17	■ 의결사항1. 이사회 의장 선임2. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임3. 주요주주 등과의 거래3-1. 삼성생명보험과의 데이터 기반 사업 협력 관련 계약 연장3-2. 삼성카드고객서비스와의 업무위탁 변경 계약	가결가결가결가결	해당사항없음('22.3.17사임)	해당사항없음('22.3.17사임)	미행사찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

정기2	2022.04.21	■ 보고사항1. 2022년 1분기 경영실적2. 2022년 1분기 각 위원회 운영 사항	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 지배구조내부규범 개정2. 주요주주 등과의 거래2-1. 삼성생명보험과의 업무위탁 거래2-2. 삼성생명보험과의 보험상품 구매 계약2-3. 삼성생명보험과의 임직원 신종 단체 보험 거래2-4. 삼성생명보험과의 부동산 임대차 거래	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

주) 김준규 사외이사는 3.17일 본인을 의장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	상근이사 3명	김대환(위원장)김상규안기홍	ㆍ설치목적 - 이사회 운영의 효율성 제고ㆍ권한사항 - 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항을 심의/의결	2022년 1월 27일 ㆍ안기홍 상근이사, 위원 선임2022년 3월 17일 ㆍ김상규 상근이사, 위원 선임

평가보상위원회	사외이사 2명상근이사 1명	최재천(위원장)임혜란김상규	ㆍ설치목적 - 이사보수한도 범위내에서 이사의 보수 세부집행에 관한 업무 수행ㆍ권한사항 - 이사에 대한 평가보상기준 결정, 경영실적 평가 및 심의 수행	2022년 3월 17일 ㆍ강태수/임혜란/안기홍 위원 →최재천/임혜란/김상규 위원으로 변경

내부거래위원회	사외이사 3명	임혜란(위원장)김준규최재천	ㆍ설치목적 - 계열회사간 주요 내부거래 점검 및 관리 업무 수행ㆍ권한사항 - 내부거래 보고 청취, 심의/의결, 조사 명령, 시정조치 건의	2022년 3월 17일 ㆍ임혜란/권오규/최규연 위원 →임혜란/김준규/최재천 위원으로 변경

리스크관리위원회	사외이사 2명상근이사 1명	강태수(위원장)임혜란김상규	ㆍ설치목적 - 위험관리의 기본방침 및 전략 수립ㆍ권한사항 - 부담 가능한 위험수준 결정, 적정투자한도 및 손실허용한도 승인	2022년 3월 17일 ㆍ최규연/임혜란/안기홍 위원 →강태수/임혜란/김상규 위원으로 변경

ESG위원회	사외이사 2명상근이사 1명	임혜란(위원장)최재천김대환	ㆍ설치목적 - ESG평가 이해관계자들의 요구와 ESG 경영 강화에 대응, 관련 의사결정기구 설립 ㆍ권한사항 - ESG 전략 및 정책, ESG 현안 및 이슈 등 관련 심의ㆍ의결	2022년 3월 17일 ㆍ임혜란/권오규/김대환 위원 →임혜란/최재천/김대환 위원으로 변경

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임주2) 감사위원회 및 임원후보추천위원회는 공시서식 작성기준에 따라 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항 - 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부' 및 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - (2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황' 에서 각각 확인하실 수 있습니다.

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명,참석 및 찬반여부

사내이사(출석률)

김대환(100%)	김상규(100%)	안기홍(90%)

경영위원회	2022.02.07	■ 의결사항1. 기업어음증권 발행의 건2. 우리은행 대출한도 증액의 건	가결가결	찬성찬성	해당사항없음('22.3.17선임)	찬성찬성

2022.02.14	■ 의결사항1. 외화ABS 발행을 위한 자산양도(신탁)의 건	가결	찬성	찬성

2022.03.29	■ 의결사항1. 매출채권 양도의 건2. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.04.11	■ 의결사항1. 여신거래 및 기업어음 인수약정 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.04.25	■ 의결사항1. 매출채권 양도의 건2. 신탁계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.05.09	■ 의결사항1. 회사채 발행 일괄신고의 건	가결	찬성	찬성	불참

2022.05.16	■ 의결사항1. 외화ABS 발행을 위한 자산양도(신탁)의 건2. 기업어음증권 발행의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.05.30	■ 의결사항1. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.06.20	■ 의결사항1. 기업어음증권 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.06.24	■ 의결사항1. 우리은행 대출한도 증액의 건2. 매출채권 양도의 건3. 참가계약을 통한 매출채권 유동화의 건4. 삼성복지재단 후원의 건5. 삼성생명 공익재단 후원의 건6. 코로나19 피해 개인연체채무자 신용지원 협약기간 연장의건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

주) 위원장 : 김대환 사내이사2) 평가보상위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

최재천(100%)	강태수(100%)	임혜란(100%)	안기홍(100%)	김상규(100%)

찬 반 여 부

평가보상위원회	2022.01.27	■ 의결사항1. '21년 사내이사에 대한 업무평가의 건	가결	해당사항없음('22.3.17선임)	찬성	찬성	찬성	해당사항없음('22.3.17선임)

2022.02.17	■ 의결사항1. 사내이사 계약연봉 심의의 건2. 등기이사 보수 한도 심의의 건3. 보수체계에 관한 연차보고서 심의의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2022.03.17	■ 의결사항1. 평가보상위원회 위원장 선임의 건	가결	미행사	해당사항없음('22.3.17변경)	찬성	해당사항없음('22.3.17변경)	찬성

2022.04.21	■ 의결사항1. '22년 사내이사 업무평가 기준의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 위원장 : 최재천 사외이사 주2) 최재천 사외이사는 본인을 평가보상위원회 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

3) 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명(출석률), 참석 및 찬반여부

임혜란(100%)	권오규(100%)	최규연(100%)	김준규	최재천

찬 반 여 부

내부거래위원회	2022.01.27	■ 보고사항1. '21년 내부거래 현황 보고의 건	보고	보고	보고	보고	해당사항없음('22.3.17선임)	해당사항없음('22.3.17선임)

2022.02.17	■ 심의사항1. 삼성생명보험과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래2. 삼성증권과의 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래3. 제일기획㈜과의 광고대행 계약체결의 건	심의심의심의	심의심의심의	심의심의심의	심의심의심의

주1) 위원장 : 임혜란 사외이사주2) 권오규 사외이사 및 최규연 사외이사는 3월 17일 중도사임함

4) 리스크관리위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

강태수(100%)	최규연(100%)	임혜란(100%)	안기홍(100%)	김상규(100%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	2022.01.27	■ 의결사항1. '22년 전사 리스크 한도 설정의 건2. 대체투자 한도 설정 및 리스크관리위원회 승인대상 지정의 건	가결가결	해당사항없음('22.3.17선임)	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	해당사항없음('22.3.17선임)

■ 보고사항1. `21년 4분기 리스크 현황 보고의 건2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건3. `22년 가계대출 관리계획 보고의 건	보고	보고	보고	보고

2022.03.17	■ 의결사항1. 리스크관리위원회 위원장 선임의 건	가결	미행사	해당사항없음('22.3.17사임)	찬성	해당사항없음('22.3.17변경)	찬성

2022.04.21	■ 보고사항1. '22년 1분기 리스크 현황 보고의 건2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	보고

주1) 위원장 : 강태수 사외이사 주2) 강태수 사외이사는 본인을 리스크관리위원회 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

5) ESG위원회- 당반기 개최 내역 없습니다.

6) 임원후보추천위원회 및 감사위원회의 활동내역은 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - (2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황' 및 '2. 감사제도에 관한 사항 - 라. 감사위원회의 주요 활동 내역'에서 각각 확인하실 수 있습니다. 라. 이사의 독립성에 관한 사항 당사는 이사 선임시, 관련 법규에서 정하는 자격요건 상의 결격사유가 없는 자를

이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천과 승인을 거쳐, 정관에 규정된 이사의 임기와 선임 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 반영하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

또한, 당사는 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'에 따라 '지배구조내부규범'을 제정하였으며, 해당 규범 제 6조(이사의 자격요건)에 '사외이사는 금융회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 사람으로서 직무수행에 필요한 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유하고, 특정 이해 관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는 자로 선임하여야 한다'고 규정하고 있습니다. 이와 같은 자격요건을 갖춘 사외이사의 선임을 위해, 임원후보추천위원회는 주기적으로 경영진과 회사 내ㆍ외부의 다양한 경로로 추천된 인물의 주요 경력, 추천 사유 및 자격 요건 등을 검토하고 이사회 구성의 정합성을 고려하여 금융, 경제, 경영, 회계, 소비자보호 또는 정보기술 등 다양한 분야의 후보군을 구축하고 있습니다. 임원후보추천위원회는 사외이사 후보군을 년 1회 이상 이사회에 보고하고 사외이사 선임이 필요한 경우, 최종 후보를 추천하여 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다. 한편, 당사는 이사 선임시 이사회가 보다 폭 넓은 시각을 바탕으로 의사결정에 임할 수 있도록 법령, 정관, 지배구조내부규범 등에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 구성원의 국적, 성별, 연령 등에 제한을 두지 않습니다.

(1) 이사회 구성원 현황

성 명	직 명	임기	연임여부(연임회수)	주요경력	활동분야	추천인	회사와의거래	최대주주와의관계	비고

김대환	사내이사(대표이사)	2020.03.19~2023.03.18	미해당	현)삼성카드㈜ 대표이사 사장전)삼성카드㈜ 대표이사 부사장	경영위원회 위원장임원후보추천위원회 위원ESG위원회 위원	임원후보추천위원회,이사회	해당사항없음	계열회사임원	-

김상규	사내이사	2022.03.17~2025.03.16	미해당	현)삼성카드㈜ 경영지원실장전)삼성전자㈜ 경영지원실 담당임원 부사장	경영위원회 위원리스크관리위원회 위원평가보상위원회 위원	이사회	계열회사임원	신규선임(2022.03.17)

안기홍	사내이사	2020.03.19~2023.03.18	미해당	현)삼성카드㈜ 마케팅본부장전)삼성카드㈜ 경영지원실장	경영위원회 위원	이사회	계열회사임원	-

김준규	사외이사	2022.03.17~2025.03.16	미해당	전)법무법인 화우 변호사전)제37대 대검찰청 검찰총장	임원후보추천위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	신규선임(2022.03.17)

강태수	사외이사	2020.03.19~2023.03.18	미해당	현)KAIST 금융전문대학원 초빙교수전)한국은행 부총재보	감사위원회 위원장리스크관리위원회 위원장임원후보추천위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

임혜란	사외이사	2020.03.19~2023.03.18	미해당	현)서울대 정치외교학부 교수전)대법원 법원감사위원회 위원	내부거래위원회 위원장ESG위원회 위원장리스크관리위원회 위원평가보상위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

최재천	사외이사	2022.03.17~2025.03.16	미해당	현)법무법인 헤리티지 대표변호사전)제17대, 제19대 국회의원	평가보상위원회 위원장감사위원회 위원내부거래위원회 위원ESG위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	신규선임(2022.03.17)

주) 이사회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임

(2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황 1) 임원후보추천위원회 설치 ㆍ금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 16조(이사회내 위원회의 설치 및 구성)에 의거, 기존 사외이사후보추천위원회를 폐지하고 임원후보추천위원회를 설치 ㆍ위원회 위원 총수를 3명 이상으로 구성하되, 상기 법률에 따라 위원의 과반수를 사외이사로 구성함 2) 구성현황

소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	관계법률 충족여부	비 고

김준규(위원장)	O	ㆍ설치목적 - 임원 후보의 추천 (사외이사, 감사위원, 대표이사)ㆍ권한사항 - 임원 후보 추천을 위한 심의 수행	사외이사가 동 위원회 총원의 과반수로,금융회사의 지배구조에 관한 법률 제16조 제3항을충족함	-

강태수	O

김대환	×

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임
주2) 임원후보추천위원회는 2016년 10월 17일 신설됨 주3) 임원후보추천위원회 위원장은 김준규 사외이사임

3) 임원후보추천위원회의 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

김준규(100%)	권오규(100%)	강태수(100%)	김대환(100%)

찬반여부

임원후보추천위원회	2022.02.17	■ 보고사항1. 사외이사 후보군 관리 현황	보고	해당사항없음('22.03.17 선임)	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 사외이사 후보 추천2. 감사위원 후보 추천	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2022.03.17	■ 의결사항1. 임원후보추천위원회 위원장 선임	가결	미행사	해당사항없음('22.03.17 사임)	찬성	찬성

주) 김준규 사외이사는 본인을 임원후보추천위원회 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권을 행사하지 않음

마. 사외이사의 전문성에 관한 사항 (1) 사외이사 직무수행을 보조하는 지원조직에 관한 사항

조직명	직원수	직위	근속연수	지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

총무팀	3명	CL4[수석]	22년	1년 7개월	이사회, 주주총회

CL3[책임]	14년	3년 1개월	이사회, 주주총회

CL3[책임]	13년	10개월	이사회, 주주총회

주) 공시서류 작성기준일 현재의 지원조직 현황임.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	삼성카드㈜	전원	-	- SERI CEO 컨텐츠

2022.03.17	삼성카드㈜	전원	-	- 브랜드 전략 ㆍ금융사 공동BI 추진배경, 경과

2022.03.17	삼성카드㈜	김준규, 최재천	강태수, 임혜란(비대상 : 기존 사외이사)	- 신규 선임 사외이사 교육

2022.04.21	삼성카드㈜	강태수, 임혜란	김준규, 최재천(리스크관리위원회 위원이 아님)	- 리스크 관련 의사결정 체계 및 사고대응 체계(위험관리)

주) SERI CEO 컨텐츠는 매주 모바일로 제공되는 온라인 교육임