삼성카드 사업보고서 (2020.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황

- 해당사항 없음나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제37기 정기주주총회(2020년 3월 19일)	제1호 의안 : 제37기 재무제표 및 이익배당 승인	ㆍ제37기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,600원)

제2호 의안 : 이사 선임ㆍ제2-1호 의안 : 사내이사 김대환ㆍ제2-2호 의안 : 사내이사 안기홍ㆍ제2-3호 의안 : 사외이사 권오규ㆍ제2-4호 의안 : 사외이사 최규연ㆍ제2-5호 의안 : 사외이사 임혜란	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인

제3호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임	ㆍ감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 - 강태수(사외이사)

제4호 의안 : 감사위원 선임ㆍ제4-1호 의안 : 감사위원 권오규ㆍ제4-2호 의안 : 감사위원 최규연	ㆍ감사위원 선임의 건 원안대로 승인

제5호 의안 : 이사보수한도 승인	ㆍ제38기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제36기 정기주주총회(2019년 3월 21일)	제1호 의안 : 제 36기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제36기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,600원)

제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건	ㆍ정관 변경 승인의 건 원안대로 승인 - 전자증권법 반영(전자증권제도 도입)

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 이인재(사내이사)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제37기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제35기 정기주주총회(2018년 3월 22일)	제1호 의안 : 제 35기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제35기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ제2-1호 의안 : 사내이사 최영준 선임의 건ㆍ제2-2호 의안 : 사외이사 박종문 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제36기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제34기 정기주주총회(2017년 3월 24일)	제1호 의안 : 제 34기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제34기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 정관 개정의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인
- 지배구조 내부규범 반영(비등기임원 프로세스 변경), 지배구조법 반영(사외이사 총 임기)

제3호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 원기찬 선임의 건ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 정준호 선임의 건ㆍ제3-3호 의안 : 사외이사 권오규 선임의 건ㆍ제3-4호 의안 : 사외이사 최규연 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건	ㆍ감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안대로 승인
- 양성용(사외이사)

제5호 의안 : 감사위원 선임의 건ㆍ제5-1호 의안 : 감사위원 권오규 선임의 건ㆍ제5-2호 의안 : 감사위원 최규연 선임의 건	ㆍ감사위원 선임의 건 원안대로 승인

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제35기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제33기 정기주주총회(2016년 3월 11일)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제33기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 지배구조법 내용 반영 (임원후보추천위원회 설치)

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 박경국 (사내이사)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제34기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

2. 우발채무와 약정사항 등 가. 진행중인 소송사건 채권회수 등 영업활동과 관련하여 발생하는 일상적이고 단순한 소송을 제외하면 연결실체가 원고인 사건 10건, 피고인 사건 8건이 계류 중입니다. 한편, 연결실체는 동 사항이 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

- 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황

- 해당사항 없음 마. 제공받은 지급보증 - 당기말 현재 연결실체는 카드채권 공탁금 등에 대해 SGI서울보증으로부터 66,784 백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

바. 주요 약정사항

1) 연결실체는 당기말 현재 농협은행 외 17개 은행과 한도액 27,675억원의 차월약정및 대출 약정을 맺고 있습니다.

2) 연결실체는 기업은행 외 25개의 금융기관 등과의 업무대행계약에 따라 가맹점 매출표접수업무, 현금서비스업무 등을 위탁하고 있는 바, 상기 업무대행에 대하여 연결실체는 소정의 업무대행수수료를 지급하고 있습니다. 3) 연결실체는 SGI신 용정보(채권추심) 및 코리아크레딧뷰로(신용평가)에 업무를 위탁하고 있으며, 이에 대하여 SGI신용정보 12,110백만원, 코리아크레딧뷰로 3,293백만원 의 비용을 인식하였습니다. 4) 연결실체는 신한은행과 수입신용한도약정을 맺고 있으며, 해당 수입신용장의 한도 약정액은 USD 10,000,000 입니다.5) 연 결 실체는 당기말 현재 SVIC38호신기술사업투자조합에 15,000백만원의 출자약정을 제공하고 있으며, 이 중 현재 미집행된 금액은 3,948백만원입니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2016.03.22	삼성카드㈜	과태료(400만원)	- 대규모 기업집단현황 경영위원회 활동 지연 공시
(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의4)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2017.01.19	삼성카드㈜	과태료(500만원)	- 신용카드 약관 신고의무 위반 (여신전문금융업법 제54조의 3)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2018.04.02	삼성카드㈜	과태료(300만원)	- 영리 목적의 광고성 정보 전송 기준 위반 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제 50조)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2018.10.11	삼성카드㈜	과태료(160만원)	- 채용 관련 서류 보존의무 위반 (남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제 33조)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2018.12.27	삼성카드㈜	과태료(300만원)	- 신용카드 약관 신고의무 위반
(여신전문금융업법 제54조의 3, 제69조의 2, 여신전문금융업법 시행령 제23조의 2)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

기관주의	- 신용카드 회원의 권익 부당 침해
(여신전문금융업법 제24조의 2, 여신전문금융업법 시행령 제7조의 3, 여신전문금융업감독규정 제25조)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2019.03.20	삼성카드㈜	과태료(100만원)	- 개인정보보호 실태검사에 따른 과태료 부과 (개인정보보호법 제75조)	- 과태료 납부	- 홈페이지 수정완료

2019.04.24	삼성카드㈜	과태료(600만원)	- 영리 목적의 광고성 정보 전송 기준 위반 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제 50조)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2019.06.05	삼성카드㈜	과태료(2,700만원)	- 상거래관계가 종료된 고객의 개인신용정보 미삭제 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제20조2의 2 제2항 등)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2019.12.11	삼성카드㈜	과태료(100만원)	- 회사채 발행 후 증권발행실적보고서 지연 공시 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제128조)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2020.01.06	삼성카드㈜	경고	- 대규모 내부거래 퇴직연금 거래 내역 지연 공시 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)	- 관련 프로세스 개선	- 관련 프로세스 개선

2020.01.06	삼성카드고객서비스㈜	경고	- 대규모 내부거래 퇴직연금 거래 내역 지연 공시 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2)	- 관련 프로세스 개선	- 관련 프로세스 개선

2020.09.15	삼성카드㈜	과태료(1,200만원)	- 영 리 목적의 광고성 정보 전송 기준 위반 (정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제50조)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

2020.11.26	삼성카드㈜	과태료(480만원)	- 자금세탁방지 관련 고객확인의무 위반 (특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제5조의2)	- 과태료 납부	- 관련 프로세스 개선

주1) '19.12월 공시서식 작성기준 변경으로 기존 금융관련 법에서 노동, 소비자보호, 개인정보보호 등 대상 법령이 확대되었으며, 확대된 법령에 대해 당사 관련 제재현황을 기재함.주2) 경미한 제재사항에 대해서는 기재를 생략함.

나. 단기매매차익 미환수 현황 - 해당사항 없음 다. 제재관련 위험요인 등 - 해당사항 없음 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

가. 회사채 발행 내역

(기준일 : 2021년 3월 9일 ) (단위 : 백만원, %)

회차	발행일	금액	금리	만기일	비고

2494	2021.01.28	130,000	1.604	2026.01.28	미상환

2495	2021.02.24	40,000	1.631	2026.02.23	미상환

2496	2021.02.24	100,000	1.632	2026.02.24	미상환

2497	2021.02.24	20,000	1.681	2026.06.22	미상환

2498	2021.02.24	40,000	1.972	2028.02.24	미상환

2499	2021.03.04	190,000	1.676	2026.03.04	미상환

2500	2021.03.04	60,000	1.961	2028.03.03	미상환

2501	2021.03.09	20,000	1.660	2026.03.09	미상환

2502	2021.03.09	40,000	1.954	2028.03.09	미상환

합계	640,000

주) 기준일 현재의 상환여부를 표시함 나. 단기사채 발행내역

(기준일 : 2021년 3월 9일 ) (단위 : 백만원, %)

발행일	금액	금리	만기일	비고

2021.01.11	50,000	0.63	2021.01.18	상환

2021.01.11	50,000	0.60	2021.01.14	상환

2021.01.12	50,000	0.69	2021.01.19	상환

2021.01.12	50,000	0.69	2021.01.19	상환

2021.01.12	50,000	0.61	2021.01.18	상환

2021.01.12	60,000	0.61	2021.01.18	상환

2021.01.12	100,000	0.65	2021.01.22	상환

2021.01.13	40,000	0.62	2021.01.14	상환

2021.01.13	80,000	0.62	2021.01.15	상환

2021.01.13	20,000	0.62	2021.01.18	상환

2021.01.18	20,000	0.63	2021.01.21	상환

2021.01.18	40,000	0.64	2021.01.22	상환

2021.01.18	20,000	0.64	2021.01.22	상환

2021.01.18	10,000	0.64	2021.01.22	상환

2021.01.18	50,000	0.66	2021.01.26	상환

2021.01.18	30,000	0.66	2021.01.26	상환

2021.01.18	20,000	0.66	2021.01.26	상환

2021.01.18	30,000	0.66	2021.01.26	상환

2021.01.19	30,000	0.54	2021.01.21	상환

2021.01.19	80,000	0.61	2021.01.26	상환

2021.01.19	20,000	0.61	2021.01.26	상환

2021.01.20	60,000	0.64	2021.01.26	상환

2021.01.20	50,000	0.64	2021.01.26	상환

2021.01.20	50,000	0.64	2021.01.26	상환

2021.01.21	20,000	0.53	2021.01.26	상환

2021.02.02	30,000	0.57	2021.02.16	상환

2021.02.03	10,000	0.57	2021.02.16	상환

2021.02.03	200,000	0.57	2021.02.16	상환

2021.02.03	100,000	0.57	2021.02.16	상환

2021.02.03	50,000	0.57	2021.02.16	상환

2021.02.03	100,000	0.57	2021.02.16	상환

2021.02.03	100,000	0.63	2021.02.19	상환

2021.02.03	50,000	0.63	2021.02.25	상환

2021.02.03	30,000	0.71	2021.03.02	상환

2021.02.08	20,000	0.52	2021.02.19	상환

2021.02.08	40,000	0.64	2021.02.25	상환

2021.02.08	10,000	0.71	2021.03.02	상환

2021.02.08	100,000	0.71	2021.03.02	상환

2021.02.09	10,000	0.63	2021.02.16	상환

2021.02.09	10,000	0.63	2021.02.16	상환

2021.02.09	100,000	0.74	2021.02.19	상환

2021.02.09	50,000	0.76	2021.02.22	상환

2021.02.10	70,000	0.81	2021.02.24	상환

2021.02.15	60,000	0.66	2021.02.16	상환

2021.02.15	10,000	0.73	2021.03.02	상환

2021.02.16	20,000	0.61	2021.02.25	상환

2021.02.16	30,000	0.61	2021.02.25	상환

2021.02.16	30,000	0.65	2021.02.26	상환

2021.02.16	70,000	0.76	2021.03.02	상환

2021.02.16	40,000	0.76	2021.03.02	상환

2021.02.17	10,000	0.74	2021.03.02	상환

2021.02.17	100,000	0.74	2021.03.02	상환

2021.02.17	120,000	0.74	2021.03.02	상환

2021.02.18	40,000	0.62	2021.02.25	상환

2021.02.19	30,000	0.66	2021.02.25	상환

2021.02.22	70,000	0.63	2021.02.25	상환

2021.02.23	10,000	0.64	2021.02.26	상환

2021.02.23	200,000	0.64	2021.02.26	상환

2021.02.24	10,000	0.66	2021.02.26	상환

2021.02.24	20,000	0.66	2021.02.26	상환

2021.02.25	60,000	0.69	2021.02.26	상환

2021.02.25	40,000	0.74	2021.03.02	상환

2021.02.25	10,000	0.74	2021.03.02	상환

2021.02.25	10,000	0.69	2021.02.26	상환

2021.03.02	40,000	0.57	2021.03.04	상환

2021.03.02	100,000	0.57	2021.03.04	상환

2021.03.02	10,000	0.57	2021.03.04	상환

2021.03.02	50,000	0.63	2021.03.16	미상환

2021.03.05	30,000	0.69	2021.03.26	미상환

2021.03.05	20,000	0.42	2021.03.08	상환

2021.03.08	100,000	0.50	2021.03.09	상환

2021.03.08	30,000	0.66	2021.03.12	미상환

2021.03.08	20,000	0.58	2021.03.16	미상환

2021.03.08	10,000	0.58	2021.03.16	미상환

2021.03.08	50,000	0.76	2021.03.17	미상환

2021.03.08	30,000	0.71	2021.03.17	미상환

2021.03.09	60,000	0.76	2021.03.16	미상환

2021.03.09	20,000	0.88	2021.03.26	미상환

합계	3,720,000

주) 기준일 현재의 상환여부를 표시함5. 직접금융 자금의 사용 내역

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구분	회차	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	-	2018.01.04~2018.03.21	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,200,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,200,000	-

회사채	-	2018.01.04~2018.03.21	채무상환자금	380,000	채무상환자금	380,000	-

회사채	-	2018.04.10~2018.12.06	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	130,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	130,000	-

회사채	-	2018.04.10~2018.12.06	채무상환자금	1,570,000	채무상환자금	1,570,000	-

회사채	-	2019.01.15~2019.02.20	채무상환자금	100,000	채무상환자금	100,000	-

회사채	-	2019.07.08~2019.12.23	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	770,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	770,000	-

회사채	-	2019.07.08~2019.12.23	채무상환자금	230,000	채무상환자금	230,000	-

회사채	-	2020.01.23~2020.07.09	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	2,500,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	2,500,000	-

회사채	-	2020.07.22~2020.12.16	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,490,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	1,490,000	-

기업어음증권	제11회	2018.01.29	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	217,930	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	217,930	-

기업어음증권	제11회	2018.01.29	채무상환자금	60,000	채무상환자금	60,000	-

계	8,647,930	8,647,930	-

주1) '20.1월 기업공시서식 작성기준 변경으로 주식 및 주식 연계채권에서 주식, 주식연계채권, 회사채 및 기업어음증권(공시된 경우 한함)으로 작성대상 확대주2) 회사채는 일괄신고서를 통해 발행하여 회차 기재 생략주3) 동일한 일괄신고서를 통해 발행한 경우 사업연도별로 합산하여 기재

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	첼린저제이십구차유동화전문(유)	2018.04.25	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	428,560	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	428,560	-

회사채	파인더제일차유동화전문(유)	2019.01.30	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	400,000	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	400,000	-

회사채	첼린저제삼십차유동화전문(유)	2020.08.20	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	357,748	운영자금(가맹점 대금 지급용도 등)	357,748	-

계	-	-	-	1,186,308	-	1,186,308	-

주1) 주요사항보고서의 자금사용 계획은 자산유동화계획의 등록신청서 상의 '자산유동화의 목적'의 '유동성 확보'에 해당하는 내용을 기재주2) 조달금액 및 실제자금사용 금액은 자산유동화계획의 등록신청서 상의 투자자수익권(Investor Interest) 권면액으로 기재 다. 미사용자금의 운용내역 - 해당사항 없음