삼성카드 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 총 7명으로, 상근인 3명의 사내이사 와 비상근인 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 경 영위원회, 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 평가보상 위원회, 내부거래위원회 , 리스크관리위원회를 두고 있으 며, 각 이사의 주요경력 및 담당업무는 동 공시서류의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나 . 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 구성원(총4명)

하영원	차은영	송승환	양성용	박종문

정기1	2015.01.29	■ 의결사항1. 제32기 재무제표 승인의 건2. 제32기 영업보고서 승인의 건3. 2015년 경영계획 승인의 건4. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	해당없음

■ 보고사항1. 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고2. 2014년 4분기 각 위원회 운영사항 보고3. 2014년 4분기 리스크 현황 보고	보고	보고	보고	보고	보고	해당없음

임시1	2015.02.12	■ 의결사항1. 제32기 정기주주총회 개최의 건2. 정관 변경 승인의 건3. 리스크관리위원회 설치 및 규정 제정의 건4. 각 위원회 위원 선임의 건5. 이사회 및 각 위원회 규정 변경의 건6. 최고경영자 경영승계 규정 제정의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음

■ 보고사항1. 내부통제시스템 평가 보고의 건2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건3. 금융회사 지배구조 연차보고서 보고의 건	보고	보고	보고	보고	보고	해당없음

임시2	2015.03.13	■ 의결사항1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임의 건3. 리스크관리 규정 변경의 건4. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획5. 주요주주 등과의 거래의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당없음	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

■ 보고사항1. 신규 선임 사외이사 관련 기부금 보고의 건	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

정기2	2015.04.16	■ 의결사항1. 이사회 산하 각 위원회 규정 개정의 건2. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	해당없음	찬성찬성	찬성찬성

■ 보고사항1. 2015년 1분기 경영실적 보고의 건2. 2015년 1분기 각 위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

임시3	2015.05.08	■ 의결사항1. 차세대 시스템 IT 인프라 증설의 건2. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	해당없음	찬성찬성	찬성찬성

■ 보고사항1. 차세대 시스템 구축 완료 보고의 건	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

정기3	2015.07.16	■ 의결사항 1. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획 2. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	해당없음	찬성찬성	찬성찬성

■ 보고사항 1. 2015년 상반기 경영실적 보고의 건 2. 2015년 2분기 각 위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

임시4	2015.08.20	■ 의결사항
1. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획
2. 동일인 등 출자계열회사와의 상품·용역거래
3. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당없음	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

■ 보고사항
1. 사외이사 후보군 관리 보고의 건	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

임시5	2015.09.21	■ 의결사항
1. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획2. 특수관계인에 대한 리스 신용공여 및 거래 계획3. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당없음	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

정기4	2015.10.15	■ 의결사항
1. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	해당없음	찬성	찬성

■ 보고사항1. 2015년 3분기 경영실적 보고
2. 2015년 3분기 각 위원회 운영사항 보고
3. 자금세탁방지 업무에 대한 평가 결과 보고4. 최고경영자 후보군 관리 보고5. 이사회 의장향 투자자 서신 보고	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

임시6	2015.11.20	■ 의결사항
1. 특수관계인과의 내부거래에 관한 건2, 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	해당없음	찬성찬성	찬성찬성

임시7	2015.12.22	■ 의결사항
1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건2. 삼성본관빌딩 임차 재계약의 건3. 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래
4. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	해당없음	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

■ 보고사항1. 금감원 부문검사 제재사항 보고의 건
2. 내부회계관리자 변경의 건
3. 이사회 산하 위원회 위원 변경의 건4. 사외이사 후보군 관리 보고의 건	보고	보고	보고	해당없음	보고	보고

주) 박종문 사외이사는 3월 13일 주주총 회에서 신규 선임되었으며, 송 승환 사외이사는 3월 10일로 중도 퇴임하였음 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	상근이사 2명	원기찬 박경국	ㆍ설치목적 - 이사회 운영의 효율성 제고ㆍ권한사항 - 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항을 심의/의결	2015년 12월 3일 : ㆍ현성철 상근이사 퇴임2016년 3월 11일 : ㆍ 박경국 상근이사 신규선임

평가보상위원회	상근이사 1명 사외이사 2명	박경국 하영원 양성용	ㆍ설치목적 - 이사보수한도 범위내에서 이사의 보수 세부집행에 관한 업무 수행 ㆍ권한사항 - 이사에 대한 평가보상기준 결정, 경영실적 평가 및 심의 수행	2015년 2월 12일 : ㆍ원기찬 상근이사, 차은영 사외이사, 송승환 사외이사 퇴임 및 하영원, 양성용 사외이사 신규 선임 ㆍ구성원 비율 조정 2015년 12월 3일 : ㆍ현성철 상근이사 퇴임2016년 3월 11일 : ㆍ 박경국 상근이사 신규선임

내부거래위원회	사외이사 3명	차은영양성용박종문	ㆍ설치목적 - 계열회사간 주요 내부거래 점검 및 관리 업무 수행ㆍ권한사항 - 내부거래 보고 청취, 심의/의결, 조사 명령, 시정조치 건의	2015년 3월 13일 : ㆍ송승환 사외이사 퇴임 및 박종문 사외이사 신규선임

리스크관리위원회	상근이사 1명사외이사 2명	박경국 양성용박종문	ㆍ설치목적 - 위험관리의 기본방침 및 전략 수립ㆍ권한사항 - 부담 가능한 위험수준 결정, 적정투자한도 및 손실허용한도 승인	2015년 2월 12일 : ㆍ현성철 상근이사, 송승환 사외이사, 양성용 사외이사 신규선임2015년 3월 13일 : ㆍ송승환 사외이사 퇴임 및 박종문 사외이사 신규선임 2015년 12월 3일 : ㆍ현성철 상근이사 퇴임2016년 3월 11일 : ㆍ 박경국 상근이사 신규선임

(주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 제출일 현재의 현황임(주2) 감사위원회 및 사 외이사후보추천위원회는 공시서식 작성기준에 따라 제외함 (주3) 송승환 사외이사는 2015년 3월 10일 중도퇴임 하였으며, 박종문 사외이사는 2015년 3월 13일 주주총회에서 신규 선임 되 었음(주4) 현 성철 상근이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 상근이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음 (2) 이사회내의 위원회 활동내역

1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명,참석 및 찬반여부

경영위원회	2015.01.30	조직 개편의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.02.23	DBS은행(싱가포르개발은행) 원화 한도대출 계약 체결의 건
(약정한도 : 500억, 약정기간 1년)	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.03.19	SMBC 은행 한도대출 증액의 건 (약정한도 : 300억원 → 500억원, 약정기간 1년)	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.04.16	·차세대 디지털채널 개편 계약 체결의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.04.30	·차세대시스템 - IT인프라 증설의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.05.26	·신규상품 및 추가요건 개발의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.06.01	·회사채 발행 일괄신고의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.08.07	·해외 ABS 발행을 위한 자산양도(신탁)의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.08.25	·등기지점 주소 이전의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.09.21	·ABCP 발행을 위한 자산 양도의 건·한도대출 계약 체결의 건	가결	사내이사로구성됨

경영위원회	2015.10.16	·회사채발행 일괄신고의 건	가결	사내이사로
구성됨

경영위원회	2015.11.30	·콜센터 재해복구 체계 강화의 건	가결	사내이사로
구성됨

경영위원회	2015.12.04	· 조직개편의 건	가결	사내이사로
구성됨

경영위원회	2015.12.14	·매출채권 양도 약정 체결의 건 · 한국스탠다드차타드은행-삼성카드 포괄업무제휴약정서 체결의 건	가결	사내이사로
구성됨

주1) 현 성철 사내이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 사내이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음주2) 현성철 사내이사가 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으나 경영위원회 이사의 원수를 결한 경우에 해당되어 새로 선임된 이사가 취임할 때 까지 이사의 권리의무를 수행 하였음 2) 평가보상위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

차은영(출석률: 100%)	송승환(출석률: 100%)	하영원(출석률: 100%)	양성용(출석률: 100%)

찬 반 여 부

평가보상위원회	2015.01.29	1. 성과 인센티브 지급기준 변경의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	해당없음

평가보상위원회	2015.02.12	1. 등기이사 보수 한도 심의의 건	가결	찬성	찬성	해당없음	해당없음

평가보상위원회	2015.03.13	1. 평가보상위원회 위원장 선임의 건	가결	해당없음	해당없음	찬성	찬성

평가보상위원회	2015.06.30	1. 회사평가 항목 및 산정기준 변경의 건	가결	해당없음	해당없음	찬성	찬성

주1) 원기찬 상근이사, 차은영 사외이사, 송승환 사외이사가 2월 12일 이사회를 통하여 평가보상위원에서 퇴임하였으며, 하영원 사외이사, 양성용 사외이사가 2월 12일 이사회를 통하여 평가보상위원으로 신규 선임 되었음주2) 2월 12일 이사회를 통하여 위원회 구성원 비율이 조정되었음(상근이사 2명, 사외이사 2명 → 상근이사 1명, 사외이사 2명)주3) 현 성철 상근이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 상근이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음

3) 내부거래위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

차은영(출석률: 100%)	양성용(출석률: 100%)	송승환(출석률: 0%)	박종문(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2015.01.29	1. 2014년 내부거래 현황 보고의 건 2. IT Outsourcing 서비스 연장계약 체결의 건 3. UNIX 시스템 유지보수 연장계약 체결의 건	보고 가결가결	보고 찬성찬성	보고 찬성찬성	불참	해당없음

내부거래위원회	2015.03.13	1. 내부거래위원회 위원장 변경의 건 2. 2015년 차세대 디지털채널 개편 계약업체 선정의 건	가결가 결	찬성 찬성	찬성 찬성	해당없음	찬성 찬성

내부거래위원회	2015.04.16	1. IT인프라 - 스토리지(H/W) 도입 계약 체결의 건	심의	심의	심의	해당없음	심의

내부거래위원회	2015.08.20	1. 동일인 등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역거래의 건	심의	심의	심의	해당없음	심의

내부거래위원회	2015.11.20	1. 삼성車 채권단 손실보상 관련 잔여금 수령의 건	심의	심의	심의	해당없음	심의

내부거래위원회	2015.12.22	1. '16년 삼성본관빌딩 임대차계약 체결의 건
2. 동일인 등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역거래의 건
3. IT Outsourcing 서비스 연장계약 체결의 건
4. UNIX 시스템 유지보수 연장계약 체결의 건
5. 광고대행사 계약 체결의 건
6. 업무위탁 및 시스템 사용 연장계약 체결의 건	심의심의가결가결가결가결	심의심의찬성찬성찬성찬성	심의심의찬성찬성찬성찬성	해당없음	심의심의찬성찬성찬성찬성

주1) 송승환 사외이사가 2015년 3월 13일자로 퇴임 하였으며, 박종문 사외이사가 2015년 3월 13일 이사회를 통하여 내부거래위원회 위원으로 신규 선임 되었음주2) 2015년 3월 13일 내부거래위원회를 통하여 내부거래위원회 위원장이 변경 되었음 (양성용 사외이사 → 차은영 사외이사)

4) 리스크관리위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

양성용(출석률: 100%)	박종문(출석률: 100%)	송승환(출석률: 0%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	2015.03.13	1. 리스크관리규정 개정의 건	가결	찬성	해당없음	불참

리스크관리위원회	2015.03.13	1. 리스크관리위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당없음

리스크관리위원회	2015.05.08	1. 2015년 1분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항
보고의 건	보고보고	보고
보고	보고
보고	해당없음

리스크관리위원회	2015.08.20	1. 2015년 2분기 리스크 현황 보고의 건2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고보고	보고보고	보고보고	해당없음

리스크관리위원회	2015.11.20	1. 2015년 3분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항
보고의 건	보고
보고	보고
보고	보고
보고	해당없음

주1) 송승환 사외이사가 중도 퇴임하였으나 새로 선임된 이사의 취임 전까지 이사의 권리의무는 유지한 상태로 리스크관리규정 개정의 건은 위원 과반 참석 및 찬성으로 가결되었음 주2) 송승환 사외이사가 2015년 3월 13일자로 퇴임 하였으며, 박종문 사외이사가 2015년 3월 13일 이사회를 통하여 리스크관리 위원으로 신규 선임 되었음 주3) 현 성철 상근이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 상근이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음

5) 사외이사후보 추천위원회 및 감사위원회의 활동내역은 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - ( 2) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황 ' 및 '2. 감 사제도에 관한 사항 - 라. 감사위원회의 주요 활동 내역'에서 각각 확인하실 수 있습니다. 라. 이사의 독립성에 관한 사항 당사는 이사의 임기, 선임 및 그 권한 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 정관에 의거 이사의 임기는 3년으로 하 나, 다만 사외이사 연임시 임기는 1년으로 하며 사외이사는 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없습니다. 또한 이사의 선임 및 보수에 대한 사항은 주주총회의 결의를 통하여 하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원 현황

성 명	직 명	주요경력	활동분야	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

원기찬	사내이사(대표이사)	삼성전자 경영지원실 인사팀장 삼성전자 DMC부문 인사팀장	전사 경영전반 총괄	이사회	해당없음	계열회사임원	-

현성철	사내이사	삼성SDI 전지사업부 마케팅팀장 전무 삼성SDI 구매전략팀 상무	전사 경영지원 총괄	이사회	계열회사임원	중도퇴임(2015.12.03)

박경국	사내이사	삼성카드 경영지원실장 상무삼성카드 경영지원담당 상무	전사 경영지원 총괄	이사회	계열회사임원	신규선임(2016.03.11)

정태문	사내이사	감사원 공공기관 감사국 국장 감사원 연기금 감사단 단장	전사 감사 업무 총괄	이사회	계열회사임원	-

하영원	사외이사	서강대학교 마케팅전공 교수 한국마케팅학회 회장	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

차은영	사외이사	이화여대 경제학전공 교수 한국여성경제학회 회장	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

송승환	사외이사	성신여대 융합문화예술대학 교수 PMC프러덕션 회장	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	중도퇴임(2015.03.10)

양성용	사외이사	법무법인 율촌 고문 금융감독원 부원장보	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

박종문	사외이사	법무법인 원 대표이사 서울중앙지방법원 부장판사	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	신규선임(2015.03.13)

( 2) 사외이사후보 추천위원회 설치 및 구성현황 1) 사외이사 후보추천위원회 설치 ㆍ 상법 제3 93조의 2 의 규정 및 여신전문금융업법 제50조의 4에 의거 , 2002년 사외이사 후보추천위원회를 설치 ㆍ 동 위 원회 총수를 5명으로 구성 하되, 관련 법률에 따라 위원의 과반수 를 사외이사로 구성함 2) 구성현황

소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	관계법률 충족여부	비 고

원기찬	X	ㆍ설치목적 -사외이사 후보의 추천ㆍ권한사항 - 사외이사 후보 추천을 위한 심의수행	사외이사가 동 위원회 총원의 과반수 로, 상법 제542조의8 제4항, 여신전문금융업법 제50조의4 제2항 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제25조의 제2항을 충족함	-

박경국	X

하영원	O

차은영	O

박종문	O

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 제출일 현재의 현황임 주2) 차은영 사외이사가 2015년 2월 12일 이사회를 통해 신규선임 됨 주3) 박종문 사외이사가 2015년 3월 13일 이사회를 통해 신규선임 됨 주4) 현 성철 사내이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 사내이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음

3 ) 사외이사후보 추천위원회의 활동내역

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

하영원(출석률: 100%)	송승환(출석률: 100%)	양성용(출석률:100%)	차은영(출석률:100%)	박종문(출석률:100%)

찬 반 여 부

사외이사후보추천위원회	2015.02.12	ㆍ사외이사 후보 추천의 건 - 박종문(신규선임)	가결	찬성	찬성	찬성	해당없음	해당없음

사외이사후보추천위원회	2015.08.20	ㆍ사외이사 후보군 관리 보고의 건 - 사외이사 후보군 관리 내역 - 사외이사 후보군 현황	보고	보고	해당없음	해당없음	보고	보고

사외이사후보추천위원회	2015.12.22	ㆍ사외이사 후보군 관리 보고의 건 - 사외이사 후보군 관리 내역 - 사외이사 후보군 현황	보고	보고	해당없음	해당없음	보고	보고

주1) 위원회 개최일 당시 현재 소속 위원 - 원기찬, 현성철, 하영원, 송승환, 양성용 이사(2015.02.12)
- 원기찬, 현성철, 하영원, 차은영, 박종문 이사(2015.08.20)
- 원기찬, 하영원, 차은영, 박종문 이사(2015.12.22)주2) 양성용 사외이사는 2015년 2월 12일 중도퇴임 하였고, 차은영 사외이사는 2015년 2월 12일 신규선임 되었음
주3) 송승환 사외이사는 2015년 3월 10일 중도퇴임 하였고, 박종문 사외이사는 2015년 3월 13일 신규선임 되었음
주4) 현성철 사내이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였음
주5) 양성용 사외이사는 2015년 12월 22일 신규선임 되었음

마. 사외이사의 전문성에 관한 사항 (1) 사외이사 직무수행을 보조하는 지원조직에 관한 사항

소속직원명	직급	담당엄무	연락처

윤기연	부장	사외이사 지원업무 총괄	02-2172-8775

송광렬	과장	사외이사 지원업무 실무	02-2172-8187

안진호	과장	사외이사 지원업무 실무	02-2172-8833

(2) 사외이사에게 제공한 교육 실적 - 삼성페이와 핀테크 시장 (9월 21일 07:00 ~ 07:30) - SERI CEO 컨텐츠 제공 (격주, 모바일 제공)