삼성카드 사업보고서 (2019.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

삼성생명보험(주)	최대주주	보통주	83,259,006	71.86	83,259,006	71.86	-

원기찬	최대주주의계열회사등기임원	보통주	8,000	0.01	8,000	0.01	-

계	보통주	83,267,006	71.87	83,267,006	71.87	-

우선주	-	-	-	-	-

주1) 2019년 12월 31일 현재 삼성생명(특별계정) 보유주식 29,241주는 미포함 주2) 보통주 : 의결권이 있는 주식

나. 최대주주의 주요경력 및 개요 삼성생명보험은 1957년 동방생명보험주식회사로 설립되어, 1963년 삼성 그룹 계열사로 편입되었고 1989년 삼성생명보험(주)로 상호를 변경하였으며, 2010년 5월 유가증권시장에 상장되었습니다.

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

삼성생명보험(주)	73,708	현성철	0.00	-	-	이건희	20.76

-	-	-	-	-	-

주) 주주수는 주주명부상 계좌수 기준으로 산정('19.12.31일 기준)하였으며, 자세한 사항은 '자. 주주에 관한 사항'을 참조하여 주십시오.

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

-	-	-	-	-	-	-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	삼성생명보험주식회사

자산총계	312,762,272

부채총계	275,445,867

자본총계	37,316,405

매출액	31,804,022

영업이익	1,252,581

당기순이익	1,051,692

주1) K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준으로 작성주2) 매출액은 영업수익, 당기순이익은 당기연결순이익을 기재 주3) 기준일 : 2019년 12월 31일

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 - 회사의 명칭은 삼성생명보험주식회사이며, 영문으로는 Samsung Life Insurance Co., Ltd. 라 표기합니다. 나. 설립일자 - 1957년 4월 24일 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주 소 : 06620 서울특별시 서초구 서초대로74길 11 (서초동) 삼성생명보험주식회사 - 전화번호 : 대표전화 02-1588-3114 - 홈페이지 : www.samsunglife.com 라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 보험업법 마. 중소기업 해당 여부 - 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

목 적 사 업

(1) 보험업법에 의해 영위 가능한 보험업(2) 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 자산운용(3) 보험업법 또는 기타 법령에 의해 허용되는 사업(4) 제1호 내지 제3호의 사업에 부수한 조사, 연구기능의 강화를 위해 필요한 별도의 연구소 운영(5) 기타 금융위원회로부터 인ㆍ허가 등을 받은 사업

사. 신용평가에 관한 사항

당사는 2019년 11월 한국기업평가주식회사로부터 보험금 지급능력평가에 대한 신용평가등급(Insurer Financial Strength Rating)으로 전년에 이어 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망도 안정적(Stable)으로 유지하였습니다. 한국기업평가의신용등급 AAA는 20단계 중 최고등급에 해당하며, 주요 평정요인으로 꼽은 것은 1) 업계 수위의 시장지위, 2) 다각화된 보험상품믹스 보유 및 보장성 영업 강화 지속, 3) 전반적인 재무건전성이 매우 우수 하지만 손해율 상승추세는 모니터링 필요, 4) 우수한 재무건전성 유지 전망, 5) 규제 강화에 따른 RBC비율 변화 및 자본관리 전략 모니터링 필요 등 입니다. 또한, 같은 시기 한국신용평가주식회사로부터 받은 보험금지급능력평가(Insurance Financial Strength Rating : IFSR)에서도 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망 역시 안정적(Stable)으로 유지하였습니다. 한국신용평가의 신용등급 AAA는 20단계 중 최고등급에 해당하며, 1) 업계 내 최상위의 시장지위와 안정적인 영업기반, 2) 이차마진 부담에도 견고한 수익구조, 3) 안정적인 자산운용, 4) 우수한 자본완충력등 입니다.

마지막으로, 2019년 11월 NICE신용평가주식회사로부터 받은 보험금지급능력 신용등급 역시 전년에 이어 올해에도 최고 등급인 AAA를 받았으며 등급전망도 안정적(Stable)으로 평가 받았습니다. NICE신용평가의 AAA는 22단계 중 최고등급에 해당하며, 평가근거는 1) 생명보험산업 내 1위의 공고한 시장지위, 2) 삼성 계열의 우월한 브랜드 인지도 및 우수한 보험 포트폴리오 적정성, 3) 안정적인 이익창출력 및 우수한 자산건전성, 4) 생명보험업계 최고 수준의 우수한자본적정성, 5) IFRS17 관련 자본확충 부담 등 입니다.

평가회사 (신용평가등급범위)	평가대상 유가증권의 신용등급	평 가 일	평가구분

한국기업평가주식회사 (AAA~D, 20단계)	AAA	2019.11.21	정기평가

AAA	2018.11.21

AAA	2017.11.21

AAA	2016.11.21

AAA	2015.11.20

한국신용평가주식회사 (AAA~D, 20단계)	AAA	2019.11.21	정기평가

AAA	2018.11.21

AAA	2017.11.21

AAA	2016.11.21

AAA	2015.11.20

NICE신용평가주식회사 (AAA~R, 22단계)	AAA	2019.11.21	정기평가

AAA	2018.11.21

AAA	2017.11.21

AAA	2016.11.21

AAA	2015.11.20

※ 한국기업평가주식회사의 신용등급 체계 및 등급 의미

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다

BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안전성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위 내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D	현재 채무불이행 상태에 있다.

주) 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급 내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있습니다.

※ 한국신용평가주식회사의 신용등급 체계 및 등급 의미

등급	등급의 정의

AAA	원리금 지급능력이 최상급임.

AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 등급보다는 다소 열위임.

A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.

BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음.

BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황 시에 이자 지급이 확실하지 않음.

CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임.

CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼.

C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.

D	상환 불능상태임

주) 상기등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다. ※ NICE신용평가주식회사의 신용등급 체계 및 등급 의미

등급	정 의

AAA	장기적인 보험금 지급능력이 최고수준이며, 환경악화로 지급능력이 하락할 가능성이 거의 없음.

AA	장기적인 보험금 지급능력이 상당히 안정적이나, 상위 등급에 비해 다소 열등함.

A	장기적인 보험금 지급능력이 안정적이며, 위험요소가 존재하지만 환경악화가 지급능력에 미치는 영향이 적음.

BBB	장기적인 보험금 지급능력은 인정되나, 환경악화시 장기적으로 지급능력이 저하될 가능성이 존재함.

BB	보험금 지급능력이 다소 제한적이며, 환경악화시 지급능력의 하락가능성이 비교적 높음.

B	보험금 지급능력이 제한적이며, 환경악화시 지급능력의 하락가능성이 높음.

CCC	보험금 지급능력이 상당히 불안정하여 환경이 개선되어야만 지급의무를 제대로 이행할 수 있음.

CC	보험금 지급의무 중 일부를 이행하지 못할 가능성이 높음.

C	감독당국의 직접적인 관리하에 놓이거나 보험금 지급의무를 이행하지 못할 상황이 임박해 있음.

R	감독당국의 직접적인 관리하에 있거나 정상적인 영업 수행에 제약을 받고 있어 감독당국의 의사결정에 따라 보험사의 채무간 변제우선순위 또는 변제여부 등이 변동될 수 있음.

주) AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +, - 기호를 첨부할 수 있습니다.

아. 삼성생명보험의 등기이사(임원)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 )

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

현성철	남	1960년 09월	사장	등기임원	상근	대표이사 사장	연세대 경영학삼성카드 경영지원실장삼성화재 전략영업본부장

심종극	남	1962년 05월	부사장	등기임원	상근	FC영업본부장	옥스퍼드 MBA전략영업본부장 Agency영업본부장

김대환	남	1963년 12월	부사장	등기임원	상근	경영지원실장	서울대 경제학 PI그룹장 경영혁신실 담당임원 경영지원실 담당임원

허경욱	남	1955년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사겸) (주)GS 사외이사	스탠포드대 MBA 주OECD대표부 대사

강윤구	남	1950년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	경희대 행정학 박사 고려대 법학전문대학원 특임교수

이근창	남	1956년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	일리노이대 경영학 박사 영남대 무역학부 교수

이창재	남	1965년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사겸) 효성화학(주)사외이사	서울대 법학 석사 법무부 차관

자. 주주에 관한 사항

1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이건희	최대주주 본인	보통주	41,519,180	20.76	41,519,180	20.76	-

이재용	최대주주의 직계비속	보통주	120,000	0.06	120,000	0.06	-

삼성물산(주)	최대주주의 계열회사	보통주	38,688,000	19.34	38,688,000	19.34	-

삼성문화재단	최대주주의 계열비영리법인	보통주	9,360,000	4.68	9,360,000	4.68	-

삼성생명공익재단	최대주주의 계열비영리법인	보통주	4,360,000	2.18	4,360,000	2.18	-

현성철	최대주주의 계열회사 등기임원	보통주	2,500	0.00	2,500	0.00	-

심종극	최대주주의 계열회사 등기임원	보통주	7,282	0.00	7,282	0.00	-

김대환	최대주주의 계열회사 등기임원	보통주	5,812	0.00	5,812	0.00	-

계	보통주	94,062,774	47.02	94,062,774	47.02	-

우선주	-	-	-	-	-

주) '소유주식수 및 지분율'에는 우리사주 조합원계정을 통한 보유주식수 포함 2) 최대주주 변동현황

- 해당사항 없습니다. 3) 주식의 분포

주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이건희	41,519,180	20.76%	-

삼성물산	38,688,000	19.34%	-

국민연금	11,784,609	5.89%

(주)이마트	11,762,667	5.88%	-

우리사주조합	1,593,606	0.80%	-

차. 최대주주 관련사항 ○ 최대주주 : 이건희 ○ 학력 : 와세다대학교 상과대학 (1965)

조지워싱턴대학교 경영대학원 (1966)

○ 경력(최근 5년간)

최대주주 성명	직위	기간	경력사항	겸임현황

이건희	회장	'10년 3월~현재	삼성전자 회장	全항목겸임

이사장	'12년 6월~'15년 5월	삼성생명 공익재단 이사장

이사장	'98년 6월~'15년 5월	삼성문화재단 이사장

위원	'96년 7월~'17년 8월	국제올림픽 위원회 위원

- 최대주주(삼성생명보험(주))에 대한 상기 내용 및 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 및 삼성생명보험 홈페이지(http://www.samsunglife.com)를 참조하시기 바랍니다. (5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 - 해당사항 없음(최대주주 : 개인)

2. 최대주주의 변동 현황 가. 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

주) 공시대상기간(2017년 1월 1일 ~ 2019년 12월 31일)동안 최대주주 변동 없음

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	삼성생명보험(주)	83,259,006	71.86%	-

-	-	-	-

우리사주조합	38,112	0.03%	-

주1) 공시서류 작성기준일 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 소유지분이 5%이상인 주주와 우리사주조합의 주식 소유현황주2) 2019년 12월 31일 현재 삼성생명보험(특별계정) 보유 주식 29,241주 미포함 나. 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	15,924	99.89%	21,857,977	18.86%

주1) 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식수를 소유한 주주임주2) 한국예탁결제원의 보통주 주식분포상황표 기준주3) 최근 주주명부 폐쇄기준일인 2019년 12월 31일 기준

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	삼성카드 정관 제9조 (신주인수권)
① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여
신주를 배정 받을 권리를 가지며, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나
신주 배정시 단수주가 발생하였을 경우에는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은
위원회의 결의에 따라 이를 처리한다.
② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의자에게
신주를 배정할 수 있다.
1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 신주를 모집 하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 우리사주 조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
3.제9조의2에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4.제9조의 4에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
5.자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 이사회의
결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 기타 경영상 목적의
달성 등을 위하여 국내외의 금융기관 또는 법인 등에게 이사회의 결의로
발행주식총수의 200%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 발행하는 경우.
제9조의2 (주식매수선택권)
① 본 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의로 임직원에게
주식매수선택권을 부여할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신
등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원으로 하되 관계법령에서 주식매수
선택권을 부여받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의
차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정 기준이
되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 한다.
④ 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수는 관계법령에서
허용하는 한도까지로 한다.
⑤ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일 또는 이사회 결의일로부터
2년이 경과한 날로부터 8년 이내에서, 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의
결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다. 단, 이 경우 주식매수선택권
을 부여받은 자는 관계법령이 정하는 경우를 제외하고는 본문의 규정에 의한
결의일부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다.
⑥ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관계법령 및
정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되,
관계법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은
사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회에서 결정할 수 있다.
⑦ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의
부여를 취소할 수 있다.
1.임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2.임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우
3.기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우
제9조의4(일반공모증자)
① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에
따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행할 수 있다.
② 일반공모증자방식에 의하여 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와
수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만 이 경우 신주의
발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규에서 정하는
가격이상으로 한다.

결 산 일 : 12월 31일	정기주주총회 : 결산 종료일로부터 3월이내

주주명부 폐쇄기간	매결산기 최종일의 익일(1월 1일)부터 1개월간

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서 대리인	한국예탁결제원 (TEL : 1577-6600) : 부산광역시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터

주주의 특전 : 해당사항 없음	공고방법 : 홈페이지(http://www.samsungcard.com) 또 는 조선일보에 공고 게재

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

(단위 : 원, 천주)

구 분	'19.12월	'19.11월	'19.10월	'19.9월	'19.8월	'19.7월

주가	최고주가	41,650	37,600	35,250	35,150	35,800	37,900

최저주가	36,200	33,400	33,300	32,950	31,500	35,350

평균주가	38,980	36,243	34,255	33,858	33,286	36,607

거래량	최저 일거래량	37	55	41	30	41	30

최고 일거래량	200	209	110	151	199	102

월간거래량	2,197	1,831	1,376	1,187	1,698	1,290

주) 주가는 종가 기준임 거래시장 : 한국거래소 유가증권시장 거래주식 종류 : 보통주

나. 해외증권시장 해당사항 없음