삼성카드 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 총 7명으로, 상근인 3명의 사내이사 와 비상근인 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 경 영위원회, 감사위원회, 임원후보추천위원회, 평가보상 위원회, 내부거래위원회 , 리스크관리위원회를 두고 있으 며, 각 이사의 주요경력 및 담당업무는 동 공시서류의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 나 . 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 구성원(총4명)

하영원	차은영	양성용	박종문

정기1	2016.01.28	■ 보고사항1. 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고2. 2015년 4분기 각 위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 제33기 재무제표 승인의 건2. 제33기 영업보고서 승인의 건3. 2016년 경영계획 승인의 건4. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임의 건5. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획6. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시1	2016.02.18	■ 보고사항1. 내부통제시스템 평가 보고2. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고3. 금융회사 지배구조 모범규준 연차보고서 보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 제33기 정기주주총회 개최의 건2. 정관 변경 승인의 건3. 동일인등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래4. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획5. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

임시2	2016.03.11	■ 의결사항1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임의 건3. 이사보수 집행의 건4. 주요주주 등과의 거래의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

정기2	2016.04.14	■ 보고사항1. 2016년 1분기 경영실적 보고2. 2016년 1분기 각 위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임시3	2016.05.13	■ 의결사항 1. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임시4	2016.06.10	■ 의결사항 1. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래계획2. 주요주주 등과의 거래에 관한 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

정기3	2016.07.14	■ 보고사항1. 2016년 상반기 경영실적 보고2. 2016년 2분기 각 위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 이 사회 규정 개정2. 내부통제기준 개정3. 리스크관리규정 개정4. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획5. 주요주주 등과의 거래에 관한건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

임시5	2016.08.01	■ 의결사항 1. 준법감시인 선임2. 위험관리책임자 선임	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

임시 6	2016.08.31	■ 의결사항 1. 이사회 및 산하 위원회 규정 개정 2. 자기 주식 취득의 건3. 주요주주 등과의 거래의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

임시 7	2016.09.22	■ 의결사항 1. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획2. 주요주주 등과의 거래의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

정기 4	2016.10.17	■ 보고사항1. 2016년 3분기 경영실적 보고2. 2016년 3분기 각 위원회 운영사항 보고3. 자금세탁방지 업무에 대한 평가결과 보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 채권 추심업무 위탁 계약2. 임원후보추천위원회 신설3. 임원후보추천위원회 규정 제정 4. 임원후보추천위원회 위원 선임 5. 지배구조내부규범 제정
6. 평가보상위원회 규정 개정7. 화재손실에 대한 배상액 합의8. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래 계획9. 주요주주 등과의 거래	가결가결가결가결가결 가결 가결 가결 가결	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

임시 8	2016.12.20	■ 의결사항 1. 주요업무집행책임자 선임2. 삼성본관빌딩 임차 재계약3. 내부통제기준 개정 4. 내부회계관리 규정 개정 5. 동일인등 출자계열회사와의 상품용역거래
6. 특수관계인에 대한 구매카드 신용공여 및 거래계획7. 주요주주 등과의 거래	가결가결가결가결가결 가결 가결	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성	찬성찬성찬성찬성찬성 찬성 찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	상근이사 2명	원기찬 박경국	ㆍ설치목적 - 이사회 운영의 효율성 제고ㆍ권한사항 - 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항을 심의/의결	2016년 3월 11일 : ㆍ 박경국 상근이사 신규선임

평가보상위원회	상근이사 1명 사외이사 2명	박경국 하영원 양성용	ㆍ설치목적 - 이사보수한도 범위내에서 이사의 보수 세부집행에 관한 업무 수행 ㆍ권한사항 - 이사에 대한 평가보상기준 결정, 경영실적 평가 및 심의 수행	2016년 3월 11일 : ㆍ 박경국 상근이사 신규선임

내부거래위원회	사외이사 3명	차은영양성용박종문	ㆍ설치목적 - 계열회사간 주요 내부거래 점검 및 관리 업무 수행ㆍ권한사항 - 내부거래 보고 청취, 심의/의결, 조사 명령, 시정조치 건의

리스크관리위원회	상근이사 1명사외이사 2명	박경국 양성용박종문	ㆍ설치목적 - 위험관리의 기본방침 및 전략 수립ㆍ권한사항 - 부담 가능한 위험수준 결정, 적정투자한도 및 손실허용한도 승인	2016년 3월 11일 : ㆍ 박경국 상근이사 신규선임

(주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임(주2) 감사위원회 및 임원후보추천위원회는 공시서식 작성기준에 따라 제외함 (2) 이사회내의 위원회 활동내역

1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명,참석 및 찬반여부

경영위원회	2016.01.25	·'16년 경영계획 승인의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.02.05	·한국스탠다드차타드은행-삼성카드 포괄 업무제휴약정서 체결의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.02.18	·DBS 은행 대출한도 증액의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.04.05	·해외ABS 발행을 위한 자산양도(신탁)의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.05.23	·기업어음증권 발행의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.05.30	·미국 주재사무소 이전의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.06.25	·기업어음증권 발행의 건 · SC은행 한도대출 계약 체결의 건 · 디지털채널 경쟁력 강화 및 개발과제 통합 수행의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.07.01	·회사채 발행 일괄신고의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.07.09	·카드업무 프로세싱 서비스 제공 계약의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.09.22	·보유주식 매각의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.10.10	·화재손실에 대한 배상액 합의의 건
·기업어음증권 발행의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.10.13	·채권 추심업무 위탁 계약의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.11.09	·회사채 발행 일괄 신고의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.12.05	·해외 ABS 발행을 위한 자산양도(신탁)의 건	가결	사내이사로 구성됨

경영위원회	2016.12.30	·매출채권 양도의 건	가결	사내이사로 구성됨

주1) 현 성철 사내이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 사내이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음주2) 현성철 사내이사가 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으나, 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무를 수행 하였음

2) 평가보상위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

하영원(출석률: 100%)	양성용(출석률: 100%)

찬 반 여 부

평가보상위원회	2016.02.18	1. 등기이사 보수 한도 심의의 건	가결	찬성	찬성

평가보상위원회	2016.07.06	1. 회사평가 항목 및 산정기준 변경의 건	가결	찬성	찬성

주1) 현 성철 상근이사는 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으며, 박경국 상근이사는 2016년 3월 11일 주주총회에서 신규선임 되었음주2) 현성철 상근이사가 2015년 12월 3일 중도퇴임 하였으나, 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무를 수행하였음

3) 내부거래위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

차은영(출석률: 100%)	양성용(출석률: 100%)	박종문(출석률: 100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2016.01.28	1. '15년 내부거래 현황 보고의 건 2. '16년 삼성그룹 공동 광고 대행 계약의 건	보고 가결	보고 찬성	보고 찬성	보고찬성

내부거래위원회	2016.02.18	1. 동일인 등 출자 계열회사외의 상품ㆍ용역거래의 건	심의	심의	심의	심의

내부거래위원회	2016.12.20	1. '17년 삼성본관빌딩 임대차계약 체결의 건	심의	심의	심의	심의

2. 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 거래의 건	심의	심의	심의	심의

3. 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 거래의 건	심의	심의	심의	심의

4. IT Outsourcing 서비스 연장계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. UNIX 시스템 유지보수 연장계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6. ORACLE ULA 연장계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7. '17년 삼성그룹 공동광고 대행 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4) 리스크관리위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

양성용(출석률: 100%)	박종문(출석률: 100%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	2016.01.28	■ 보고사항1. 2015년 4분기 리스크 현황 보고2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 리스크관리위원회 위원장 선임2. 리스크관리집행위원회 위원 변경	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

2016.04.14	■ 보고사항1. 2016년 1분기 리스크 현황 보고2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고

2016.07.14	■ 보고사항1. 2016년 2분기 리스크 현황 보고2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고

■ 의결사항1. 리스크관리규정 개정2. 전사 리스크 한도 설정	가결가결	찬성찬성	찬성찬성

2016.10.17	■ 보고사항1. 2016년 3분기 리스크 현황 보고2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고	보고	보고	보고

5) 임원후보추천위원회 및 감사위원회의 활동내역은 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - ( 2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황 ' 및 '2. 감 사제도에 관한 사항 - 라. 감사위원회의 주요 활동 내역'에서 각각 확인하실 수 있습니다. 라. 이사의 독립성에 관한 사항 당사는 이사의 임기, 선임 및 그 권한 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 정관에 의거 이사의 임기는 3년으로 하 며, 다만,사외이사 연임시 임기는 1년으로 하며 사외이사는 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없습니다. 또한 이사의 선임 및 보수에 대한 사항은 주주총회의 결의를 통하여 하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원 현황

성 명	직 명	주요경력	활동분야	추천인	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

원기찬	사내이사(대표이사)	삼성전자 경영지원실 인사팀장 삼성전자 DMC부문 인사팀장	전사 경영전반 총괄	이사회	해당없음	계열회사임원	-

박경국	사내이사	삼성카드 경영지원실장 상무삼성카드 경영지원담당 상무	전사 경영지원 총괄	이사회	계열회사임원	신규선임(2016.03.11)

정태문	사내이사	감사원 공공기관 감사국 국장 감사원 연기금 감사단 단장	전사 감사 업무 총괄	이사회	계열회사임원	-

하영원	사외이사	서강대학교 마케팅전공 교수 한국마케팅학회 회장	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

차은영	사외이사	이화여대 경제학전공 교수 한국여성경제학회 회장	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

양성용	사외이사	법무법인 율촌 고문 금융감독원 부원장보	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

박종문	사외이사	법무법인 원 대표이사 서울중앙지방법원 부장판사	전사 경영전반에 대한 업무	사외이사후보추천위원회	계열회사임원	-

주) 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임 ( 2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황 1) 임원후보추천위원회 설치 ㆍ 금 융 회 사의 지배구조에 관한 법률 제 16조에 의거, 기존 사외이사 후보추천 위원회를 폐지하고 임원후보추천위원회를 설치 ㆍ 위 원회 위원 총수를 3명 이상으로 구성하되, 관련 법률에 따라 위원의 과반수를 사외이사로 구성함 2) 구성현황

소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	관계법률 충족여부	비 고

원기찬	X	ㆍ설치목적 -임원 후보의 추천 (사외이사, 감사위원, 대표이사)ㆍ권한사항 - 임원 후보 추천을 위한 심의 수행	사외이사가 동 위원회 총원의 과반수 로, 상법 제542조의8 제4항, 여신전문금융업법 제50조의4 제2항 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제25조의 제2항을 충족함	-

박종문	O

양성용	O

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임
주2) 임원후보추천위원회는 2016년 10월 17일 신설됨 주3) 임원후보추천위원회 위원장 : 박종문 사외이사

3 ) 임원후보추천위원회의 활동내역

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

양성용	박종문

찬 반 여 부

임원후보추천위원회	2016.10.17	1.위원회 위원장 선임	가결	찬성	의결권 제한

주1) 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거, 기존 사외이사후보추천위원회는 폐지되고 임원후보추천위원회로 신설 ㆍ운영
주2) 위원회 개최 당시 현재 소속위원 : 원기찬, 양성용, 박종문 이사 주3) 박종문 사외이사가 위원회 위원장으로 선임
주4) 박종문 사외이사 본인이 후보인 관계로 의결권 제한

마. 사외이사의 전문성에 관한 사항 (1) 사외이사 직무수행을 보조하는 지원조직에 관한 사항

소속직원명	직급	담당엄무	연락처

윤기연	부장	사외이사 지원업무 총괄	02-2172-8775

송광렬	과장	사외이사 지원업무 실무	02-2172-8187

안진호	과장	사외이사 지원업무 실무	02-2172-8833

(2) 사외이사에게 제공한 교육 실적 - SERI CEO 컨텐츠 제공 (격주, 모바일 제공)