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삼성카드 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 35 기 반기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 8 월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 삼성카드 주식회사
대 표 이 사 : 원 기 찬
본 점 소 재 지 : 서울특별시 중구 세종대로 67
(전 화) 1588 - 8700
(홈페이지) http://www.samsungcard.com/
작 성 책 임 자 : (직 책) 경 리 팀 장 (성 명) 박 인 해
(전 화) 2172 - 8950
목 차

Ⅰ. 회사의 개요 Ⅱ. 사업의 내용 Ⅲ. 재무에 관한 사항 Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 Ⅶ. 주주에 관한 사항 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 【 전문가의 확인 】
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황 - 공시작성대상기간 중 증자(감자) 내역은 없습니다 .

나. 미상환 전환사채 발행현황 - 해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황 - 해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황 - 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	700,000,000	-	700,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	520,113,564	-	520,113,564	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	404,254,673	-	404,254,673	-

1. 감자	397,154,673	-	397,154,673	-

2. 이익소각	7,100,000	-	7,100,000	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	115,858,891	-	115,858,891	-

Ⅴ. 자기주식수	6,248,196	-	6,248,196	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	109,610,695	-	109,610,695	-

나. 자본금 및 1주당가액

(기준일 : 2017년 6월 30일) (단위 : 원, 주)

구분	종류	자본금(액면총액)	1주당가액	비고

재무제표상자본금(A)	발행주식의액면총액('가'의 Ⅳ×B)	유통주식의액면총액('가'의 Ⅵ×B)	1주당액면가액(B)	자본금÷발행주식의 총수(A÷'가'의Ⅳ)	자본금÷유통주식수(A÷'가'의 Ⅵ)

기명	보통주	614,794,455,000	579,294,455,000	548,053,475,000	5,000	5,306	5,609	-

합 계	614,794,455,000	579,294,455,000	548,053,475,000	5,000	5,306	5,609	-

주) 당사는 제30기(2012년) 중 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 2에 의거하여 7,100,000주의 자기주식(보통주)을 이익소각의 형태로 소각하였습니다. 이로 인해 자본금이 발행주식의 액면총액과 일치하지 아니하며, 제30기 중 소각된 자기주식 취득가액은 294,128,595천원입니다. 다.자기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	5,790,000	-	-	-	5,790,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	5,790,000	-	-	-	5,790,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	458,196	-	-	-	458,196	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	6,248,196	-	-	-	6,248,196	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1 ) 공시서류 제출일 기준 보유중인 자기주식에 대한 향후 처리 계획은 미정입니다. 라. 다양한 종류의 주식 발행현황 - 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	115,858,891	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	6,248,196	상법 제369조 2항(자기주식)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	34,823	보험업법 제108조 4항 (특별계정)

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	109,575,872	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 중요한 배당정책, 제한사항 등◎ 삼성카드 주식회사의 정관

제42조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도 말의 미처분이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는

주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 본 회사는 사업년도 중 1회에 한하여 6월 30일을 기준일로 하여 이사회

또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수

있다.

④ 제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 중간배당일 기준일 현재의

주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기 반기	제 34기	제33기

주당액면가액(원)	5,000	5,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	213,541	349,443	333,724

(별도)당기순이익(백만원)	211,325	347,972	332,211

(연결)주당순이익(원)	1,948	3,063	2,892

현금배당금총액(백만원)	-	164,416	173,101

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	47.05	51.87

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.58	4.63

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,500	1,500

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주1) 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.주2) 주당순이익은 기본주당 순이익이며, 주당순이익 산출근거는 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석"의 37 . 주 당이익 을 참조하시기 바랍니다. 주 3) 별도재무제표 기준 주당순이익 및 현금배당성향 제35기 반기: 반기순이익 211,325백만원, 주당순이익 1,928원 제34기:당기순이익 347,972백만원, 주당순이익 3,050원 , 현금배당성향 47.25 % 제33기: 당기순이익 332,211백만원, 주당순이익 2,879원, 현금배당성향 52.11 %
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기(당기) 반기	삼일회계법인	-	별도 및 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제 1034호 '중간재무보고'와 관련된 규정에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니함

제34기(전기)	안진회계법인	적정	-

제33기(전전기)	안진회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원(VAT별도), 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기(당기) 반기	삼일회계법인	분 ㆍ 반기 별도 및 연결재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	538,000	1,338

제34기(전기)	안진회계법인	분 ㆍ 반기 별도 및 연결재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	520,000	5,353

제33기(전전기)	안진회계법인	분 ㆍ 반기 별도 및 연결재무제표 검토, 별도 및 연결재무제표에 대한 감사	520,000	4,750

주) 제 35기 반기의 보수는 연간보수이며, 총소요시간은 반기까지의 검토용역 수행시간을 나타냅니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원, VAT별도)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기) 반기	-	-	-	-	삼일회계법인

제34기(전기)	-	-	-	-	안진회계법인

제33기(전전기)	2015년 09월	내부회계관리제도 고도화 자문용역	2015.09 ~ 2015.11	210,000	안진회계법인

라. 종속회사의 감사의견 등에 관한 사항 공시대상기간 중에 종속회사가 회계 감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 사실은 없습니다. 당사의 종속회사 현황은 'I.회사의 개요 - 가.연결대상 종속회사 개황'을 참조하시기 바랍니다.

2. 회계감사인 의 변경 등 ( 1) 당사의 회계감사인의 변경 당사는 기존 외부 감사인의 계약기간 만료로 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 의한 회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 검토와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제160조 및 동법 시행령 제168조에 따른 분기재무제표 및 반기재무제표의 검토를 위하여 2017년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부 감사인으로 삼일회계법인을 신규선임하였습니다. (2) 종속회사의 회계감사인의 변경 - 해당사항 없음 3. 내부통제에 관한 사항 가. 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과

해당사항 없음 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 해당사항 없음 (2) 회계 감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제 34기	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과,운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

제 33 기	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과,운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

제 32 기	안진회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 회계감사인의 검토결과,운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니함

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 해당사항 없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성 기준에 따라 반기 또는 분기 보고서의 경우 그 기재를 생략합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치여부

위원회명	목적 또는 기능	권한과 책임	운영방안	구성일

감사위원회	회사의 전반적인 내부통제 시스템의 적정성과 경영성과를 평가, 개선하기 위한 내부감사 업무의 수행 등	(권한)ㆍ회사내 필요한 정보에 대한 요구권ㆍ관계자의 출석 및 답변 요구ㆍ기타 감사업무수행에 필요한 사항 요구 등 (책임)ㆍ공정한 감사ㆍ직무상 알게된 기밀누설 금지 등	ㆍ위원회의 회의는 정기회의와 임시회의로 구분ㆍ정기회의는 분기당 1회 이상 개최하며, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최ㆍ회의는 위원장이 소집ㆍ위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 성립	2002.03.12

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주 요 경 력	사외이사 여부	비 고

양성용(위원장)	ㆍ 법무법인 율촌 고문ㆍ 금융감독원 부원장보	사외이사	'17년 3월 24일 신규선임

권오규	ㆍ발벡KPL코리아 대표이사 ㆍ KAIST 경영대학원 초빙교수 ㆍ 재정경제부 장관 겸 부총리	사외이사	'17년 3월 24일 신규선임

최규연	ㆍ자본시장연구원 고문 겸 초빙위원 ㆍ 제29대 조달청장	사외이사	'17년 3월 24일 신규선임

주) 위원회 구성현황은 작성기준일 현재의 현황임 다. 감사위원회 위원의 독립성 등 당사는 상법 제 415조의 2 및 금융사지배구조법 제 19조에 따라 감사위원회를 설치하였습니다. 1) 감사위원회의 위원을 선임 또는 해임하는 권한은 주주총회에 있음 ㆍ 감사위원의 선임 : 주주총회에서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 제한의 방법으로 선임 (단, 최대주주 및 그 특수관계인의 주식은 합산)

또한, 감사위원이 되는 사외이사 1명 이상에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임

2) 구성

ㆍ 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되 사외이사를 2/3 이상으로 함 ㆍ 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성함 ㆍ 감사위원회 위원장은 사외이사로 선임함

3) 감사위원회의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위한 내부장치 마련여부 ㆍ 주요 결재서류 사전 또는 사후 결재

ㆍ 이사회 참석 및 진술 ㆍ 집행임원 산하 조직에 대한 정기 및 수시감사

라. 감사위원회의 주요 활동 내역

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명, 참석 및 찬반여부

하영원 (출석률: 100%)	차은영(출석률: 100%)	양성용 (출석률:100%)	권오규 (출석률:100%)	최규연 (출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2017.01.24	■ 보고사항 1. 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건 2. 제34기 재무제표, 영업보고서 감사위원회 제출의 건 3. 2016년 4분기 주요 감사실시 현황 보고의 건 4. 2016년 4분기 일상업무에 관한 직무 감사의 건	보고	보고	보고	-	-	-

■ 의결사항1. 2017년 감사계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	-	-	-

감사위원회	2017.02.24	■ 보고사항 1. 제34기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사결과 보고의 건	보고	보고	보고	-	-	-

■ 의결사항1.외부감사인 선임의 건 2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성의 건 3. 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 작성의 건 4. 감사보고서 작성의 건 5. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	-----	-----	-----

■ 심의사항1. 내부통제시스템 평가 보고의 건	심의	심의	심의	-	-	-

감사위원회	2017.03.24	■ 의결사항1. 감사위원회 위원장 선임의 건2. 감사위원회 직무규정 개정의 건	가결가결	--	--	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

감사위원회	2017.04.25	■ 보고사항 1. 2017년 1분기 주요 감사실시 현황 보고의 건 2. 2017년 1분기 일상업무에 관한 직무 감사의 건	보고	-	-	보고	보고	보고

주) 하영원 사외이사 및 차은영 사외이사는 3월 24일 임기만료로 사임하였으며, 양성용 사외이사, 최규연 사외이사와 권오규 사외이사는 2017년 3월 24일 주주총회를 통해 감사위원회 위원으로 신규선임 되었음

마. 준법감시인 현황

성명	성별	출생년월	주요경력	준법감시인 선임일

최재영	남	1970년 01월	(학력)
- '96.02 부산대학교 법학과 졸업
- '04.02 고려대학교 법무대학원 졸업
- '07.05 Northwestern Univ. School of Law 졸업
(약력)
- '98.12 제40회 사법시험 합격
- '01.02 사법연수원 제30기 수료
- '01.02 삼성카드 입사
- '03.03 삼성카드 법무지원팀장
- '12.08 삼성카드 준법담당	2012. 08 ~ 현재
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 채택여부 및 그 내용 해당사항 없음 나. 소수주주권의 행사여부 해당사항 없음 다. 경영권 경쟁 여부 해당사항 없음
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	-	-

사외이사	1	-	-

감사위원	3	-	-

계	7	11,000	-

주1) 2017년 6월 30일 기준 주2) 주주총회 승인금액은 2017년 3월 주총에서 승인된 보수한도임

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,184	169	-

주1) 2017년 6월 30일 기준 주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	703	234	정준호 등기이사 신규선임 ('17.3.24)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	39	39	-

감사위원회 위원	3	441	147	정태문사내이사, 하영원ㆍ차은영 사외이사 퇴임 ('17.3.24)양성용, 권오규, 최규연 사외이사 신규선임 ('17.3.24)

감사	-	-	-	-

주1) 지급총액은 실지급 기준임(충당성 인건비 제외)주2) 보수의 지급은 해당직위, 담당직무, 경영기여도 등을 감안한 평가결과와 평가보상위원회에서 정한 기준 내에서 집행하고 있습니다.주3) 양성용 사외이사는 재선임되어 감사위원회 위원으로 신규 선임됨('17.3.24)주4) 2017년 6월 30일 기준 주5) 1인당 평균보수액은 보수총액을 평균인원수로 나누어 계산함

보수현황> - 개인별 보수지급금액 : 해당 내용 없음

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

해당사항 없음 나. 담보제공 내역해당사항 없음다. 채무보증 내역

해당사항 없음 라. 기타 신용공여 내역

[ 2017년 6월 30일 기준 ] (단위 : 백만원)

대상자명	삼성전자	삼성엔지니어링	삼성디스플레이

회사와의 관계	특수관계인	특수관계인	특수관계인

신용공여종류	기업구매카드	기업구매카드	기업구매카드

신용공여일	2016년 09월 23일	2016년 09월 23일	2016년 09월 23일

신용공여금액	1,800,000	158,000	543,000

신용공여잔액	1,024,043	157,748	175,638

만기일	2017년 09월 22일	2017년 09월 22일	2017년 09월 22일

신용공여금리	-	-	-

담보종류	신용	신용	신용

자금용도	공사대금	물품 구매대금, 공사대금	공사대금

이사회 결의일	2016년 09월 22일	2016년 09월 22일	2016년 09월 22일

[ 2017년 6월 30일 기준 ] (단위 : 백만원)

대상자명	삼성물산	삼성바이오로직스	삼성에스디아이

회사와의 관계	특수관계인	특수관계인	특수관계인

신용공여종류	기업구매카드	기업구매카드	기업구매카드

신용공여일	2016년 09월 23일	2016년 09월 23일	2016년 09월 23일

신용공여금액	270,000	149,500	10,000

신용공여잔액	471	96,099	-

만기일	2017년 09월 22일	2017년 09월 22일	2017년 09월 22일

신용공여금리	-	-	-

담보종류	신용	신용	신용

자금용도	물품 및 용역 구매대금	공사대금	물품대금

이사회 결의일	2016년 09월 22일	2016년 09월 22일	2016년 09월 22일

주 1) 위 내용은 여신전문금융업법 시행령 제2조의3에서 허용된 신용 공여임.

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역

[ 2017년 6월 30일 기준 ] (단위 : 억원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

유가증권의 종류	매수	매도

삼성증권	계열회사	MMF	9,200	9,500	-

C P	-	-	-

채 권	-	-	-

합 계	9,200	9,500	-

2. 대주 주와의 자산(영업)양수도 등

- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음

5. 특수관계자와의 주요거래 - 특수관계자와의 주요거래는 " Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 38. 특수관계자와의 거래 " 를 참조하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변 경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 및 변경 상황 - 해당사항 없음

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제 34기 정기주주총회(2017년 3월 24일)	제 1호 의안 : 제 34기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제34기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제 2호 의안 : 정관 개정의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인
- 지배구조 내부규범 반영(비등기임원 프로세스 변경), 지배구조법 반영(사외이사 총 임기)

제 3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인
- 원기찬, 정준호(사내이사) / 권오규, 최규연, 양성용(사외이사)

제 4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건	ㆍ감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 원안대로 승인
- 양성용(사외이사)

제 5호 의안 : 감사위원 선임의 건	ㆍ감사위원 선임의 건 원안대로 승인 - 권오규(사외이사), 최규연(사외이사)

제 6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제34기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제33기 정기주주총회 (2016년 3월 11일)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 이익배당 승인의 건	ㆍ제33기 재무제표 및 이익배당 승인의 건 원안대로 승인( 배당금 주당 : 1,500원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 지배구조법 내용 반영 (임원후보추천위원회 설치)

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 박경국 (사내이사)

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제34기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

제32기 정기 주주총회(2015년 3월 13일)	제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건	ㆍ제32기 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 (배당금 주당 : 1,000원)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	ㆍ정관 일부 변경의 건 원안대로 승인 - 사외이사의 임기 변경

제3호 의안 : 이사 선임의 건	ㆍ이사 선임의 건 원안대로 승인 - 박종문

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	ㆍ제33기 이사보수한도 승인의 건 원안대로 승인 - 이사보수한도 전년과 동일한 110억원으로 승인

2. 우 발채무와 약정사항 등 가. 진행중인 소송사건 당 반 기말 현재 계류중인 소송사건은 당사가 피고인 사건 23건( 총금액 10 , 929 백만 원) 이 있으며, 피고인 사건과 관련하여 547백만원을 기타충당부채로 계상하고 있습니다 . 한편, 연결실체의 경영자는 기타충당부채로 계상된 피고인 사건을 제외하고는 동 사항이 연결재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다 . ( 1) 삼성 카드주식회사의 진행중인 소송사건 - 피고의 건

[ 2017년 6월 30 일 현재]

최초소제기일	상대방	사건명	사건번호	소가(백만원)	진행상황	향후 소송일정 및대응방안	향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향

1심	2심	3심

2010. 09.13	한국ㅇㅇㅇㅇㅇ 외 18	VAN대리점 손해배상청구 6차	대법원 2015다37344(서울고법 2013나14448)(서울중앙지법 2010가합94125)	1,728	일부승소	일부승소	진행중	ㆍ 향후 소송일정 - 판결선고 예정일 미정 ㆍ대응방안 - 판결선고 이후 대응 예정	ㆍ충당부채계상금액은 547백만원이며, 전부패소할 경우에 추가적으로 인식해야 할 손실금액은 크지 않을것으로 판단 됩니다.

-	그 외 22 건	손해배상청구, 채무부존재확인 등	9,201

(2) 삼성카드주식회사외 연결종속회사의 중요한 소송사건 - 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없음

다. 채무보증 현황해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황

해당사항 없음 마. 제공받은 지급보증 당반기말 현재 연결실체는 카드채권 공탁금 등에 대해 SGI 서울보증보험으로부터 66,989백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 바. 보험가입자산 연결실체는 당반기말 현재 금융리스채권 및 운융리스자산에 대하여 삼성화재해상보험㈜ 등 에 부보금액 857,886 백만 원 동산종합보험에 가입하고 있습니다 . 그 이외에 연결실체는 부보금액 60,000백만원의 임원배상책임보험을 삼성화재해상보험㈜에 가입하고 있으며, 전산장비, 시설물 및 차량운반구에 대한 종합보험 및 책임보험에 가입하고 있습니다. 사. 주요 약정사항 1) 연결실체는 당반기말 현재 농협 외 16개 은행과 한도액 25,365억원의 차월약정 및 한도대출약정을 맺고 있습니다.

2) 연결실체는 기업은행 외 25개의 금융기관 등과의 업무대행계약에 따라 가맹점 매출표접수업무, 현금서비스업무 등을 위탁하고 있는 바, 상기 업무대행에 대하여 연결실체는 소정의 업무대행수수료를 지급하고 있습니다.

3) 연결실체는 당반기말 현재 신한은행, 우리은행 및 KB국민은행과 수입신용한도약정을 맺고 있으며, 수입신용장 한도 약정액은 각각 신한은행 USD 10,000,000, 우리은행 USD 9,000,000 및 KB국민은행 USD 3,000,000 입니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황

일자	처벌 또는조치대상자	처벌 또는조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2014.11.21	삼성카드(주)	과태료(500만원)	- 신용카드 불법모집 신고의무 위반
(여신전문금융업법 제 14조의5, 제 69조의2, 동법 시행령 제23조의2)	-과태료 납부	- 내부통제 강화

과태료(500만원)	- 신용카드 약관 신고의무 위반 (여신전문금융업법 제54조의3, 여신전문금융업법 감독업무 시행세칙 제18조)	-과태료 납부	- 내부통제 강화

과태료(600만원)	- 구매권유 중지 청구자에 대한 전화마케팅 실시 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제37조)	-과태료 납부	- 내부통제 강화

과태료(600만원)	- 개인신용정보 보호대책 소홀 (신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제19조, 동법 시행령 제16조, 신용정보업감독규정 제 20조, ) -과태료 납부 - 내부통제 강화