삼성카드 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 개요 공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회 구성원은 총 6명으로, 상근인 3명의 사내이사 와 비상근인 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에는 경 영위원회, 감사위원회, 임원후보 추천위원회, 평가보상위원회, 내부거래위원회 , 리스크관리위원회를 두고 있으 며, 각 이사의 주요경력 및 담당업무는 동 공시서류의 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. (2) 이사회 의장의 대표이사 겸직여부 - 미해당 (3) 이사회 의장 선임사유 - 현재 이사회 의장인 권오규 사외이사는 재정경제부 장관 겸 부총리, 미국계 투자회사인 발벡 KPL 코리아 대표이사, KAIST 경영대학원 초빙교수 等 재계와 학계를 두루 경험한 인물로 실무 경험 및 지식이 풍부하여 이사회 의장으로 선임하였습니다. 나 . 이사회의 중요 의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

권오규 (100%)	양성용(100%)	박종문(100%)	최규연(100%)	원기찬(100%)	정준호(100%)	최영준(100%)	이인재(100%)

정기1	2019.01.24	■ 보고사항 1.2018년 4분기 각 위원회 운영사항 2.'18년 내부통제 체계ㆍ운영에 대한 실태 점검 결과 3.자금세탁방지제도 운영 현황 4.자금세탁방지제도 업무에 대한 평가 결과 5.내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	해당 사항 없음 ('19.03.21 신규 선임)

■ 의결사항 1.제36기 재무제표 승인의 건 2.제36기 영업보고서 승인의 건 3. 2019년 경영계획 승인 4.주요주주 등과의 거래	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

임시1	2019.02.21	■ 보고사항 1.신용정보관리ㆍ보호인의 업무수행 실적 등 보고 2.감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 3.내부통제시스템 평가	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 감사위원회 규정 개정 2. 정관 변경 승인 3. 사내이사 추천 4. 제36기 정기주주총회 개최 승인 5. 주요주주 등과의 거래	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

임시2	2019.03.21	■ 의결사항 1. 이사회 의장 선임 2. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임 3.위험관리 주요업무집행책임자 선임 4.이사보수 집행 승인 5.주요주주 등과의 거래	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당 사항 없음('19.03.15 사임)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

정기2	2019.04.22	■ 보고사항
1. 2019년 1분기 경영실적 2. 2019년 1분기 각 위원회 운영사항	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 주요주주 등과의 거래	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

임시3	2019.07.18	■ 의결사항 1. 이사회 산하 각 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	해당사항없음('19.06.11 사임)	찬성	찬성	찬성	찬성

정기3	2019.07.18	■ 보고사항 1. 2019년 상반기 경영실적 2. 2019년 2분기 각 위원회 운영사항	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 특수관계인과의 대규모 내부거래 2. 주요주주 등과의 거래	가결가결	찬성찬성	찬성 찬성	찬성찬성	찬성 찬성	찬성찬성	찬성 찬성

정기4	2019.11.07	■ 보고사항 1. 2019년 3분기 경영실적 2. 2019년 3분기 각 위원회 운영사항 3. 최고경영자 경영승계 계획 적정성 점검 결과 4. 사외이사 및 최고경영자 후보군 관리 현황	보고	보고	보고	보고	보고	보고	보고

■ 의결사항 1. 대외후원금 기부 계획 2. 이사회 및 산하 위원회 규정 개정 3. 지배구조내부규범 개정 4-1. 삼성본관빌딩 임대차 계약 4-2. DB형 퇴직연금 적립금 납입 5-1. DC형 퇴직연금 거래 5-2. DCDS 약정이행보상보험 계약 6-1. 공동 연구개발 계약 6-2. 자동차 리스/렌트 계약 6-3. 선택적 복리후생 위/수탁 계약 6-4. 시책 및 선물용 상품공급 거래 6-5. 삼성카드 쇼핑/복지몰 상품 판매 거래 6-6. VIP 서비스 제공 계약 6-7. 재무컨설팅 서비스 이용 계약 6-8. 온라인광고 대행 계약 6-9. 계정인증서비스 제공 계약 6-10. 실명확인 및 인증 업무 위ㆍ수탁 계약 6-11. DB형 퇴직연금 계약 수수료 거래 6-12. DC형 퇴직연금 계약 수수료 거래 6-13. 서소문 삼성어린이집 사용 계약 6-14. 캐리비안베이 이용권 정산 6-15. 부동산 임대차 재계약	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

임시4	2019.12.19	■ 의결사항 1. 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래 2-1. 업무위탁 계약 2-2. 업무공간 이용 계약 2-3. 알림상품 판매 시책 운영	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

다. 이사회내 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	상근이사 3명	원기찬 최영준이인재	ㆍ설치목적 - 이사회 운영의 효율성 제고ㆍ권한사항 - 이사회가 위임한 사항 및 기타 일상 경영사항을 심의/의결	20 19년 3월 21일 : ㆍ 이인재 상근이사 신규선임

평가보상위원회	상근이사 1명 사외이사 2명	양성용최규연최영준	ㆍ설치목적 - 이사보수한도 범위내에서 이사의 보수 세부집행에 관한 업무 수행 ㆍ권한사항 - 이사에 대한 평가보상기준 결정, 경영실적 평가 및 심의 수행	2019년 7월 18일 ㆍ최규연 사외이사 신규선임 (위원회 구성변경 : 권오규 → 최규연)

내부거래위원회	사외이사 3명	권오규양성용최규연	ㆍ설치목적 - 계열회사간 주요 내부거래 점검 및 관리 업무 수행ㆍ권한사항 - 내부거래 보고 청취, 심의/의결, 조사 명령, 시정조치 건의	2 019년 6월 11일 : ㆍ박종문 사외이사 중도사임2019년 7월 18일 : ㆍ양성용 사외이사 신규선임

리스크관리위원회	상근이사 1명사외이사 2명	최규연권오규최영준	ㆍ설치목적 - 위험관리의 기본방침 및 전략 수립ㆍ권한사항 - 부담 가능한 위험수준 결정, 적정투자한도 및 손실허용한도 승인	2019년 3월 21일 ㆍ 최영준 상근이사 신규선임 2019년 6월 11일 : ㆍ박종문 사외이사 중도사임 2019년 7월 18일 : ㆍ권오규 사외이사 신규선임

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임 주2) 감사위원회 및 임원후보추천위원회는 공시서식 작성기준에 따라 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '2. 감사제도에 관한 사항 - 나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부' 및 '1. 이사회에 관 한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - ( 2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황 ' 에서 각각 확인하실 수 있습니다 . (2) 이사회내의 위원회 활동내역

1) 경영위원회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명,참석 및 찬반여부

사내이사(출석률)

원기찬(100%)	최영준(100%)	정준호(100%)	이인재 (77.8%)

경영위원회	2019.01.14	■ 의결사항 1. 미즈호은행 대출한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음('19.03.21 신규선임)

2019.01.28	■ 의결사항 1. ABS 발행을 위한 자산양도(신탁)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.18	■ 의결사항 1.기획홍보담당 편제 조정의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음('19.03.15 사임)

2019.03.25	■ 의결사항 1.회사채 발행 일괄신고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.29	■ 의결사항 1. 자산유동화를 위한 자산양도(신탁)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.06.17	■ 의결사항 1. 매출채권 양도의 건	가결	찬성	찬성	불참

2019.08.26	■ 의결사항 1. 개인화/실시간 마케팅 시스템 구축 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.09.23	■ 의결사항1. KDB 산업은행 대출한도 신규 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.10.14	■ 의결사항1. 자산유동화를 위한 자산양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.11.18	■ 의결사항1. 매출채권 양도의 건2. 통합플랫폼담당 신설의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2019.12.16	■ 의결사항1. 매출채권 양도의 건2. 연말 이웃사랑 성금 기탁의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2019.12.26	■ 의결사항1. 매출채권 양도의 건	가결	찬성	찬성	불참

주) 위원장 : 원기찬 상근이사2) 평가 보상위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

양성용(100%)	권오규(100%)	최규연(100%)	최영준(100%)

찬 반 여 부

평가 보상위원 회	2019.01.24	■ 의결사항 1.'18년 이사에 대한 업무평가의 件	가결	찬성	찬성	해당사항없음('19.07.18 신규선임)	찬성

2019.02.21	■ 의결사항 1. 등기이사 보수 한도 심의의 件 2. 보수체계에 관한 연차보고서 심의의 件	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2019.04.22	■ 의결사항 1.'19년 사내이사 업무평가 기준의 件	가결	찬성	찬성	찬성

2019.12.19	■ 의결사항 1.'20년 장기성과 인센티브 지급의 件	가결	찬성	해당사항없음('19.07.18 사임)	찬성	찬성

주) 위원장 : 양성용 사외이사3 ) 내부거래위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	사외이사의 성명(출석률), 참석 및 찬반여부

권오규(100%)	최규연(100%)	박종문(100%)	양성용(100%)

찬 반 여 부

내부거래위원회	2019.01.24	■ 보고사항 1. '18년 내부거래 현황 보고의 건	보고	보고	보고	보고	해당사항없음('19.07.18 신규선임)

■ 의결사항
1. '19년 광고대행 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.18	■ 심의사항 1. 특수관계인에 대한 대규모 내부거래	심의	심의	심의	해당사항없음('19.06.11 사임)	심의

2019.08.23	■ 의결사항
1. 개인화/실시간 마케팅 시스템 구축 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.11.07	■ 심의사항 1. 삼성본관빌딩 임대차계약 체결의 건 2. 확정급여형(DB형) 퇴직연금 적립금 추가납입의 건 3. 확정기여형(DC형) 퇴직연금 거래의 건 4. 채무면제ㆍ유예상품(DCDS) 약정이행보상보험 계약의 건	심의심의심의심의	심의심의심의심의	심의심의심의심의	심의심의심의심의

2019.12.19	■ 심의사항 1. 동일인 및 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래의 건 (삼성카드 고객서비스)	심의	심의	심의	심의

■ 의결사항 1. IT Outsourcing 서비스 연장계약 체결의 건 2. IT 인프라(H/W 및 S/W) 유지보수 연장계약 체결의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

주) 위원장 : 권오규 사외이사4) 리스크관리위원 회

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

최규연(100%)	박종문(100%)	권오규(100%)	정준호 (100%)	최영준(100%)

찬 반 여 부

리스크관리위원회	2019.01.24	■ 의결사항 1. 2019년 전사 리스크 한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	해당사항
없음 ('19.07.18
신규선임)	찬성	해당사항없음('19.03.21 신규선임)

■ 보고사항 1. 2018년 4분기 리스크 현황 보고의 건 2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	보고

2019.04.22	■ 보고사항
1. 2019년 1분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	해당사항없음('19.03.15 사임)	보고

2019.07.18	■ 보고사항
1. 2019년 2분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	해당사항없음 ('19.06.11사임)	보고	보고

2019.11.07	■ 보고사항
1. 2019년 3분기 리스크 현황 보고의 건
2. 리스크관리집행위원회 운영사항 보고의 건	보고	보고	보고	보고

주) 위원장 : 최규연 사외이사

5) 임원후보추천위원회 및 감사위원회의 활동내역은 동 공시서류 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'의 '1. 이사회에 관한 사항 - 라. 이사의 독립성에 관한 사항 - ( 2) 임원후보추천위원회 설치 및 구성현황 ' 및 '2. 감사제도에 관한 사항 - 라. 감사위원회의 주요 활동 내역'에서 각각 확인하실 수 있습니다 . 라. 이사의 독립성에 관한 사항 당사는 이사 선임시, 관련 법규에서 정하는 자격요건 상의 결격사유가 없는 자를

이사회 또는 임원후보추천위원회의 추천 및 승인을 거쳐 주주총회에서 선임하며, 이사의 임기와 선임 등 이사의 독립적인 직무수행에 필요한 사항을 정관에 규정하고 있습니다.

당사는 '금융회사의 지배구조에 관한 법률'에 따라 '지배구조내부규범'을 제정하였으며, 해당 규범 제 6조(이사의 자격요건)에 '사외이사는 금융회사의 금융업 영위와 관련된 분야에서 연구ㆍ조사 또는 근무한 경력이 있는 사람으로서 직무수행에 필요한 충분한 실무경험이나 전문지식을 보유하고, 특정 이해 관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행할 수 있는 자로 선임하여야 한다'고 규정하고 있습니다. 이와 같은 자격요건을 갖춘 사외이사의 선임을 위해, 주기적으로 경영진 및 회사 내ㆍ외부의 다양한 경로로 추천된 인물의 주요 경력, 추천 사유 및 자격 요건 등에 대한 검토 및 이사회 구성의 정합성을 고려하여 금융, 경제, 경영, 회계, 소비자보호 또는 정보기술 등 다양한 분야의 후보군을 구축하고 있습니다.

또한, 임원후보추천위원회는 후보군 현황을 년 1회 이상 이사회에 보고하고,

사외이사 선임이 필요한 경우, 최종 후보를 추천하여 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원 현황

성 명	직 명	임기	연임여부(연임회수)	주요경력	활동분야	추천인	회사와의거래	최대주주와의관계	비고

원기찬	사내이사(대표이사)	2017.03.24~ 2020.03.23	해당(1회)	현)삼성카드 대표이사 사장 전)삼성전자 경영지원실 인사팀장 부사장	경영위원회 위원장 임원후보추천위원회 위원	임원후보추천위원회	해당사항없음	계열회사임원	-

최영준	사내이사	2018.03.22 ~ 2021.03.21	미해당	현)삼성카드 경영지원실장 부사장
전)삼성전자 재경팀 담당 부사장	리스크관리위원회 위원 평가보상위원회 위원 경영위원회 위원	이사회	계열회사임원	-

이인재	사내이사	2019.03.21~ 2022.03.20	미해당	현)삼성카드 디지털본부장 부사장전)삼성카드 경영혁신실장 전무	경영위원회 위원	이사회	계열회사임원	신규선임(2019.03.21)

권오규	사외이사	2017.03.24~ 2020.03.23	미해당	현)KAIST 경영대학원 초빙교수전)재정경제부 장관 겸 부총리	임원후보추천위원회 위원장 내부거래위원회 위원장 감사위원 리스크관리위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

최규연	사외이사	2017.03.24 ~ 2020.03.23	미해당	현)HDC현대산업개발 사외이사전)조달청장전)상호저축은행중앙회 회장	리스크관리위원회 위원장 감사위원 평가보상위원회 위원 내부거래위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

양성용	사외이사	2017.03.24 ~ 2020.03.23	해당(1회)	전)법무법인 율촌 고문 전)금융감독원 부원장보	감사위원회 위원장 평가보상위원회 위원장 임원후보추천위원회 위원 내부거래위원회 위원	임원후보추천위원회	계열회사임원	-

주1) 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임 주2) 박종문 사외이사 : 6월 11일 중도 사임 ( 2) 임원후보 추천위원회 설치 및 구성현황 1) 임원후보 추천위원회 설치 ㆍ 금 융 회 사의 지배구조에 관한 법률 제 16조(이사회내 위원회의 설치 및 구성)에 의거하여, 기존 사외이사후보 추천위원회를 폐지하고 임원후보 추천위원회를 설치 ㆍ 위 원회 위원 총수를 3명 이상으로 구성하되, 상기 법률에 따라 위원의 과반수를 사외이사로 구성함 2) 구성현황

소속 이사명	사외이사 여부	설치목적 및 권한사항	관계법률 충족여부	비 고

원기찬	X	ㆍ설치목적 - 임원 후보의 추천 (사외이사, 감사위원, 대표이사)ㆍ권한사항 - 임원 후보 추천을 위한 심의 수행	사외이사가 동 위원회 총원의 과반수로, 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제 16조 제3항을 충족함	박 종문 사외이사 중도사임('19.6.11)권오규 사외이사 신규선임('19.7.18)

권오규	O

양성용	O

주1) 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류 작성기준일 현재의 현황임
주2) 임원후보추천위원회는 2016년 10월 17일 신설됨 주3) 임원후보추천위원회 위원장 : 권오규 사외이사

3 ) 임원후보추천위원회의 활동내역

위원회명	개최일자	의안 내용	가결여부	이사의 성명, 참석 및 찬반여부

사외이사(출석률)	사내이사(출석률)

권오규(100%)	양성용 (100%)	원기찬(100%)

찬 반 여 부

임원후보추천위원회	2019.07.18	■ 의결사항
1. 위원회 위원장 선임	가결	의결권 미행사(주2)	찬성	찬성

2019.11.07	■ 보고사항
1. 사외이사 및 최고경영자 후보군 관리 현황	보고	보고	보고	보고

주1) 금융회사의 지배구조에 관한 법률에 의거, 기존 사외이사후보 추천위원회는 폐지되고 임원후보 추천위원회로 신설 운영('16.10.17.) 주2) 권오규 사외이사는 본인 의사에 따라, 본인을 위원장 후보로 상정한 의안에 대해 의결권 미행사

마. 사외이사의 전문성에 관한 사항 (1) 사외 이사 직무수행을 보조하는 지원조직에 관한 사항

조직명	직원수	직위	근속연수	지원업무 담당기간	주요 업무수행내역

총무팀	3명	CL4[수석]	17년 5개월	2년	이사회, 주주총회

CL3[책임]	11년	7개월	이사회, 주주총회

CL2[선임]	7년	1년 6개월	이사회, 주주총회

주) 공시서류 작성기준일 현재의 지원조직 현황임.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	삼성카드	전원	-	- SERI CEO 컨텐츠

2019.06.28	삼성카드	전원	-	- 회계 및 감사위원회와 관련된 최신 자료 제공을 통한 교육 실시

2019.08.29	(사)감사위원회 포럼	권오규,양성용	타 업무 스케쥴과 중복(최규연 이사)	- 기업내 이해관계 상충과 이사회/감사위원회의 역할- 감사위원회의 재무보고 감독

2019.11.07	한영회계법인	전원	-	- 내부회계관리제도 교육

주) SERI CEO 컨텐츠는 매주 모바일로 제공되는 온라인 교육