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팬오션 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 53 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 팬오션 주식회사
대 표 이 사 : 김홍국, 추성엽
본 점 소 재 지 : 서울시종로구종로5길7, Tower8
(전 화) 02-316-5114
(홈페이지) http://www.panocean.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 정도식
(전 화) 02-316-5160
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 37
1. 요약재무정보 ----------------------- 37
2. 연결재무제표 ----------------------- 40
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 44
4. 재무제표 ----------------------- 81
5. 재무제표 주석 ----------------------- 85
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 122
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 130
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 132
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 133
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 133
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 136
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 138
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 139
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 146
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 146
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 149
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 151
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 155
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 157
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 162
1. 전문가의 확인 ----------------------- 162
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 162
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경 및 그 변경당사는 2016년 10월 17일 본점소재지를 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8으로 변경한 바 있습니다.

변 경 일	내 용

1988년 10월 ~ 2005년 10월	서울특별시 중구 남창동 51-1 대한화재 빌딩

2005년 10월 ~ 2007년 05월	서울특별시 종로구 신문로1가 163번지 광화문 오피시아빌딩

2007년 05월 ~ 2016년 10월	서울특별시 중구 후암로 98

2016년 10월 ~ 현재	서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8

나. 경영진의 중요한 변동2018년 9월 30일 현재 당사는 김홍국, 추성엽 대표이사 2인의 각자 대표체제를 구성하고 있습니다.

변동일	중요 변동 내용

2014년 11월 25일	김유식 관리인 재선임

2014년 12월 13일	김유식 대표이사 중임

2015년 7월 17일	김유식 대표이사 퇴임

2015년 7월 20일	김홍국, 추성엽 대표이사 선임

2016년 3월 25일	김홍국, 추성엽 대표이사 중임

다. 최대주주의 변동 2018년 9월 30일 현재 당사의 최대주주등은 (주)하림지주 외 30인으로 당사 보통주 293,510,683주(54.90%)를 보유하고 있습니다.

최대주주명	변동일자	소유주식수	지분율

한국산업은행	2014년 12월 31일	27,881,989	13.00%

한국산업은행 외 1인	2015년 6월 19일	22,305,591	12.23%

제일홀딩스(주) 외 15인	2015년 6월 20일	340,199,292	65.12%

제일홀딩스(주) 외 15인	2015년 7월 1일	340,199,292	65.05%

제일홀딩스(주) 외 16인	2015년 7월 28일	340,209,565	65.05%

제일홀딩스(주) 외 25인	2015년 12월 31일	340,400,797	64.13%

제일홀딩스(주) 외 35인	2016년 6월 17일	340,655,429	64.08%

제일홀딩스(주) 외 34인	2016년 8월 31일	340,628,613	63.74%

제일홀딩스(주) 외 36인	2016년 12월 31일	340,951,374	63.80%

제일홀딩스(주) 외 38인	2017년 6월 30일	341,630,410	63.92%

제일홀딩스(주) 외 38인	2017년 9월 30일	314,430,410	58.83%

제일홀딩스(주) 외 30인	2017년 12월 31일	314,338,807	58.81%

제일홀딩스(주) 외 30인	2018년 3월 31일	314,045,157	58.75%

제일홀딩스(주) 외 29인	2018년 6월 30일	293,653,569	54.93%

(주)하림지주 외 30인	2018년 9월 30일	293,510,683	54.90%

당사의 최대주주 제일홀딩스(주)는 2018년 7월 1일부로 (주)하림지주로 사명을 변경하였습니다. 한편, 공시서류제출일(11월 13일) 기준으로 회사는 2018년 10월 유상증자(출자전환)를 시행하여 총 20,506주를 새롭게 발행하였고, 이에 따라 총 발행주식수는 534,569,207주로 증가하였습니다.

라. 상호의 변경

변 동 일	내 용

2014년 1월	STX Pan Ocean Singapore Pte. Ltd. → Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.

2014년 4월	STX Japan Corporation → Pan Ocean Japan Corporation

2014년 8월	STX Pan Ocean (China) Co., Ltd. → Pan Ocean (China) Co., Ltd.

2014년 8월	STX Brasil Maritima Ltda. → Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.

2015년 8월	STX Pan Ocean (America), Inc. → Pan Ocean (America), Inc.

마. 주요종속회사에 대한 주요 연혁 당사의 종속회사 중 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사는 없습니다.

바. 회생절차 관련사항 당사는 2013년 6월 7일 서울중앙지방법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청하여 당일 보전처분 및 포괄적 금지명령을 받은 바 있습니다. 서울중앙지방법원은 개시신청서의 검토, 대표자 심문 및 현장검증 등을 거쳐 2013년 6월 17일자로 회생절차 개시결정을 하였고, 당사는 2013년 11월 22일부로 회생계획 인가 결정을 받았습니다. 이후 회생절차의 조기 종결을 위하여 M 추진하였고, 우선협상대상자로 선정된 하림그룹-JKL컨소시엄과 2015년 2월 12일 투자계약을 체결하였으며, 2015년 6월 12일 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회에서 변경회생계획 인가 결정을 받았습니다. 당사는 변경회생계획에 따른 채무변제를 대부분 완료하였고, 일부 남아 있는 회생계획의 수행에도 지장이 없다는 점을 근거로 고 판단하여 2015년 7월 21일 법원으로 회생절차 종결신청을 하였고, 법원은 채무자회생및파산에관한법률 제 283조 제1항에 따라 2015년 7월 30일부로 당사의 회생절차 종결을 결정하였습니다.
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 05월 20일	주식분할	보통주	1,515,482,050	-	-	-

2005년 07월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	200,000,000	100	552	-

2007년 09월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	343,096,410	100	1,720	-

2012년 04월 30일	신주인수권행사	보통주	571	1,000	6,980

2013년 11월 28일	무상감자	보통주	113,571,107	1,000	-	주1)

2013년 12월 13일	출자전환	보통주	1,116,879,112	1,000	1,000	-

2013년 12월 27일	무상감자	보통주	1,088,278,881	1,000	-	주2)

2014년 04월 01일	출자전환	보통주	28,384,096	1,000	10,000	주3)

2014년 07월 01일	출자전환	보통주	14,142,399	1,000	10,000	주3)

2014년 10월 01일	출자전환	보통주	51,124,464	1,000	10,000	주3)

2015년 01월 01일	출자전환	보통주	13,264,541	1,000	10,000	주3)

2015년 04월 01일	출자전환	보통주	757,844	1,000	10,000	주3)

2015년 06월 19일	무상감자	보통주	46,159,739	1,000	-	주4)

2015년 06월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	340,000,000	1,000	2,500	주4)

2015년 07월 01일	출자전환	보통주	518,789	1,000	12,500	주5)

2015년 10월 01일	출자전환	보통주	1,505,135	1,000	12,500	주5)

2016년 01월 01일	출자전환	보통주	6,333,685	1,000	12,500	주5)

2016년 04월 01일	출자전환	보통주	883,229	1,000	12,500	주5)

2016년 07월 01일	출자전환	보통주	687,394	1,000	12,500	주5)

2016년 10월 01일	출자전환	보통주	80,833	1,000	12,500	주5)

2016년 11월 12일	출자전환	보통주	1,982,623	1,000	12,500	주5)

2017년 01월 01일	출자전환	보통주	3,937	1,000	12,500	주5)

2017년 04월 01일	출자전환	보통주	85,803	1,000	12,500	주5)

2017년 10월 01일	출자전환	보통주	55,238	1,000	12,500	주5)

2018년 01월 01일	출자전환	보통주	2,132	1,000	12,500	주5)

2018년 04월 01일	출자전환	보통주	5,470	1,000	12,500	주5)

2018년 07월 01일	출자전환	보통주	3,287	1,000	12,500	주5)

주1) 원회생계획 상 1차 주식병합 (㈜STX, STX조선해양㈜, STX엔진㈜, 강덕수는 보통주 10주를 1주로 병합, 일반주주는 보통주 2주를 1주로 병합, 자기주식 1,127,526주 무상소각)
주2) 원회생계획 상 2차 주식병합 보통주 10주를 1주로 병합
주3) 원회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 원회생계획에 따라 2013년 12월에 실시한 주식 재병합(액면가 금 1,000원의 보통주 10주를 액면가 금 1,000원의 보통주 1주로 주식 병합)한 비율인 10:1을 적용하여 금 10,000원임
주4) 변경회생계획 상 주식병합(보통주 1.25주를 1주로 병합)과 M 대한 유상증자임
주5) 변경회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 신주 1주당 발행가액은 변경회생계획에 따라 2015년 6월에 실시한 주식병합(액면가 금1,000원의 보통주1.25주를 액면가 금1,000원의 보통주1주로 병합)한 비율을 적용하여 금12,500원임
한편, 공시서류제출일(11월13일) 기준으로 회사는2018년 10월 유상증자(출자전환)를 시행하여 총 20,506주(효력발생일 2018년 10월1일)를 새롭게 발행하였음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식 (보통주)	의결권 없는 주식 (우선주)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	3,000,000,000	0	3,000,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,673,214,690	0	3,673,214,690	주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,138,665,989	0	3,138,665,989	-

1. 감자	1,252,292,605	0	1,252,292,605	주3)

2. 이익소각	-	0	-	-

3. 상환주식의 상환	-	0	-	-

4. 기타	1,886,373,384	0	1,886,373,384	주4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	534,548,701	0	534,548,701	-

Ⅴ. 자기주식수	-	0	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	534,548,701	0	534,548,701	-

주1) 발행할 주식의 총수는 2013년 11월 22일부로 700,000,000주에서 3,000,000,000주로 변경됨
주2) 3,673,214,690주는 현재까지 발행한 주식인 30,251,574주(액면가 5,000원), 1,614,691,010주(액면가 1,000원) 및 2,028,272,106주(액면가 100원)를 반영한 주식수임
주3) 감자한 주식수는 4,282,878주(액면가 5,000원), 주식 1,248,009,727주(액면가 1,000원)를 반영한 주식수임
주4) 기타 감소한 주식수 1,886,373,384주는 소각된 주식 3,257,798주(액면가 5,000원)와 액면병합으로 감소한 주식 1,883,115,586주[30,394,972주(1985년12월27일 5:1 액면병합으로 액면가 주당 1,000원에서 5,000원으로 변경에 따른 감소한 주식수)와 1,852,720,614주(2008년 12월 12일 10:1 액면병합으로 액면가 주당 100원에서 1,000원으로 변경상장에 따른 감소한 주식수)]를 반영한 주식수임
한편, 공시서류제출일(11월 13일) 기준으로 회사는 2018년 10월 유상증자(출자전환)를 시행하여 총 20,506주(효력발생일 2018년 10월 1일)를 새롭게 발행하여 총 발행주식수는 534,569,207주로 증가하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	의결권 있는 주식(보통주)	534,548,701	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

의결권없는 주식수(B)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	의결권 있는 주식(보통주)	534,548,701	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

한편, 공시서류제출일(11월 13일) 기준으로 회사는 2018년 10월 유상증자(출자전환)를 시행하여 총 20,506주(효력발생일 2018년 10월 1일)를 새롭게 발행하여 총 발행주식수는 534,569,207주로 증가하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.

제 13 조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 52 조 (이익배당)
ⓛ 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다.
④ 제9조에도 불구하고 중간배당의 지급에 있어서 우선주식에 대하여도 보통주식과동일한 배당률을 적용한다.
⑤ 제1항 및 제3항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당의 경우에는 매사업연도 6월 30일 (이하 각각 "기준일"이라 함) 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 단, 이사회에서 위와 다른 날을 배당의 기준일로 정하고 각각의 "기준일"이 도래하기 전에 대한민국 상법에 따른 절차를 준수하는 경우에 한하여, 위 각각의 "기준일"은 변경될 수 있다.
⑥ 사업연도 개시일 이후 제3항의 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 제13조의 규정을 준용한다.
제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제53기 3분기	제52기	제51기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	118,510	143,057	97,879

(별도)당기순이익(백만원)	114,675	145,713	90,822

(연결)주당순이익(원)	222	268	184

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1) 연결재무제표

제53기 3분기 2018년 9월말
제52기 2017년 12월말
제51기 2016년 12월말
팬오션 주식회사와 그 종속기업 (단위: 백만원)

과 목	제53기 3분기	제52기	제51기

I. 유동자산	739,425	613,206	573,324

현금및현금성자산	216,159	207,648	245,090

매출채권	109,480	100,813	93,201

기타금융자산	17,762	36,207	7,994

재고자산	59,366	50,255	47,794

기타자산	293,856	186,534	152,097

기타	42,802	31,749	27,148

II. 비유동자산	3,406,631	3,281,156	3,757,322

기타채권	20,497	20,483	23,662

기타금융자산	18,545	18,644	37,774

관계기업/공동기업	2,199	2,146	1,999

유형자산	3,349,932	3,223,616	3,678,016

무형자산	8,785	9,616	10,264

기타	6,673	6,651	5,607

자 산 총 계	4,146,056	3,894,362	4,330,646

I. 유동부채	660,470	545,450	523,904

II. 비유동부채	871,709	939,160	1,240,882

부 채 총 계	1,532,179	1,484,610	1,764,786

I. 지배기업소유주지분	2,594,299	2,389,028	2,540,675

자본금	534,549	534,538	534,393

자본잉여금	716,177	716,136	715,497

기타자본	1,293,433	1,204,412	1,500,555

이익잉여금(결손금)	50,140	(66,058)	(209,770)

II. 비지배지분	19,578	20,724	25,185

자 본 총 계	2,613,877	2,409,752	2,565,860

제53기 3분기 2018년 1월 1일부터 9월 30일까지
제52기 3분기 2017년 1월 1일부터 9월 30일까지
제51기 3분기 2016년 1월 1일부터 9월 30일까지
팬오션 주식회사와 그 종속기업 (단위: 백만원)

과 목	제53기 3분기	제52기 3분기	제51기 3분기

매출액	2,015,809	1,739,246	1,361,361

영업이익(손실)	151,561	141,917	117,771

당기순이익(손실)	116,680	93,767	126,812

지배기업 소유주주지분	118,510	94,850	126,731

비지배지분	(1,830)	(1,083)	81

기본주당순이익(단위:원)	222	177	238

희석주당순이익(단위:원)	222	177	238

연결에 포함된 회사수	13개	13개	13개

- 연결회사는2018년1월1일부터 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제1109호'금융상품'을 최초 적용하였으며, 회계정책 변경과 관련된 사항은"III. 재무에 관한 사항" 중"3. 연결재무제표 주석(2. 중요한 회계정책)을 참조하시기 바랍니다. 한편, 제52기 및 제51기는 종전 기준서인K-IFRS 제1018호 및K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다

2) 별도재무제표

제53기 3분기 2018년 9월말
제52기 2017년 12월말
제51기 2016년 12월말
팬오션 주식회사 (단위: 백만원)

과 목	제53기 3분기	제52기	제51기

I. 유동자산	637,180	514,559	500,167

현금및현금성자산	163,210	148,271	194,558

매출채권	72,675	69,917	80,777

기타금융자산	10,876	32,028	3,626

재고자산	59,361	50,255	47,793

기타자산	295,920	185,272	148,812

기타	35,138	28,816	24,601

II. 비유동자산	3,433,826	3,306,398	3,759,445

기타채권	17,511	18,336	20,379

기타금융자산	18,545	18,644	33,813

종속기업지분증권	52,846	50,884	61,217

유형자산	3,333,775	3,207,053	3,632,323

무형자산	4,806	4,767	4,732

기타	6,343	6,714	6,981

자 산 총 계	4,071,006	3,820,957	4,259,612

I. 유동부채	621,725	509,960	506,832

II. 비유동부채	869,584	937,781	1,232,044

부 채 총 계	1,491,309	1,447,741	1,738,876

I. 자본금	534,549	534,538	534,393

II. 자본잉여금	715,529	715,487	714,848

III. 기타자본	1,290,727	1,196,680	1,491,334

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	38,892	(73,489)	(219,839)

자 본 총 계	2,579,697	2,373,216	2,520,736

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

제53기 3분기 2018년 1월 1일부터 9월 30일까지
제52기 3분기 2017년 1월 1일부터 9월 30일까지
제51기 3분기 2016년 1월 1일부터 9월 30일까지
팬오션 주식회사 (단위: 백만원)

과 목	제53기 3분기	제52기 3분기	제51기 3분기

매출액	1,725,110	1,490,084	1,174,225

영업이익(손실)	149,440	138,313	115,935

당기순이익(손실)	114,675	89,768	129,019

기본주당순이익(단위:원)	215	168	243

희석주당순이익(단위:원)	215	168	243

- 당사는 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'과 제 1109호 '금융상품'을 최초 적용하였으며, 회계정책 변경과 관련된 사항은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "5. 재무제표 주석 (2. 중요한 회계정책)을 참조하시기 바랍니다. 한편, 제52기 및 제51기는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호 및 K-IFRS 제1039호에 따라 작성되었습니다
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제53기 3분기(당분기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제52기(전기)	삼일회계법인	적정	추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재
연결재무제표에 대한 주석 20와 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 그러나, 현실화 가능성이 높지않다고 판단한 우발부채(총 시인금액 및 소송제기금액 89,089백만원 중 66,408백만원)는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

제51기(전전기)	삼일회계법인	적정	추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재
재무제표에 대한 주석 20와 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 그러나, 현실화 가능성이 높지않다고 판단한 우발부채(총 시인금액 및 소송제기금액 96,021백만원 중 66,736백만원)는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

가. 회계감사인 교체(변경사실)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법 시행령 제4조의3에 의거하여 제51기(2016.01.01~2016.12.31)부터 삼덕회계법인에서 삼일회계법인으로 외부감사인을 교체하였으며 계약기간은 2016년부터 2018년까지 3개 회계연도입니다.

(증선위에 제출한 변경사유의 요약)

삼일회계법인은 세계적인 대형 회계법인인 PricewaterhouseCoopers의 제휴법인 (Member Firm)으로서 감사업무의 협력/지원 및 글로벌 네트워크를 통한 정보의 공유를 통한 최상의 종합적 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제53기 3분기(당분기)	삼일회계법인	1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등	300	500시간
300시간
500시간

제52기(전기)	삼일회계법인	1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
연간 별도,연결 재무제표 등에 대한 감사 등	260	430시간 517시간 516시간
1,827시간

제51기(전전기)	삼일회계법인	1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등 반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
연간 별도,연결 재무제표 등에 대한 감사 등	220	530시간
425시간
437시간
1,841시간

주) 보수는 연기준임

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제53기 3분기(당분기)	2018.04.02	세무조정	2018.04.02~2019.03.31	55	삼일회계법인

2018.07.30	세무자문	2018.07.30~2018.09.30	20	삼일회계법인

2018.07.19	세무대리	2018.07.19~2018.12.31	350	삼일회계법인

제52기(전기)	2017.08.11	세무조정	2017.08.11~2018.03.31	35	삼일회계법인

2017.09.04	세무자문	2017.09.04~2017.11.17	50	삼일회계법인

제51기(전전기)	2016.08.24	세무자문	2016.07.25~2017.06.30	65	삼일회계법인

2016.04.30	세무조정	2016.04.30~2017.03.31	35	삼일회계법인
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

2018년 9월 30일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

최 승 환	- 2006 : 고려대 경영대학원 석사(회계학)
- 2006 : KPMG 삼정회계법인 부대표
- 2015 : 건설화학공업㈜ 사외이사	사외이사

장 유 환	- 1984 : MIT 박사과정 수료(Ocean Engineer) - 1992 : 웨일즈대학 박사
- 2011 : 서울신용평가정보 대표이사
- 2013 : KB 신용정보 대표이사	사외이사

오 금 석	- 1989 : 제18기 사법연수원 수료
- 1992 : 서울대학교 대학원 법학 석사
- 2004 : (현) 법무법인(유한) 태평양 변호사	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(최승환 1인)	상법 제542조의11 제2항
상법 제415조의 2 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(최승환 사외이사)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사의 성명

최 승 환
(출석률: 100%)	장 유 환
(출석률: 100%)	신 정 식
(출석률: 100%)	오 금 석
(출석률: 50%)

'18.2/8	① 2017년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
② 2017년도 감사보고서 제출 승인의 건
③ 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
④ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건	-
가결
가결
가결	-
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성	'18.3/23 신규선임

'18.3/6	① 주주총회 의안 및 서류 조사 확정내역 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

'18.5/10	① 2018년도 1분기 재무제표 보고의 건	-	-	-	'18.3/6 중도퇴임	불참

'18.8/14	① 외부감사인과 핵심 감사제 관련 주요 감사이슈 청취의 건
② 내부감사조직 활동 보고의 건
③ 2018년도 상반기 재무제표 보고의 건	-
-
-	-
-
-	-
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-	-
-
-

라. 준법지원인 당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하였습니다.

구분	성명	주요경력

준법지원인	김영주	- 2000년 : 사법고시 합격 - 2002년 : 이화여자대학원 법학과 졸업
- 2003년 : 법무법인 아람 입사
- 2004년 : 진흥기업 입사
- 2010년 : ㈜STX 입사
- 2012년 : 팬오션㈜ 입사
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	7	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	488	70	-

주) 보수총액은 2018년 3월 사임한 감사위원회 위원(신정식) 1명에 대한 지급분을 포함

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	387	129	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	22	22	-

감사위원회 위원	3	79	26	-

감사	-	-	-	-

보수현황>자본시장과금융투자업에관한법률 제159조제2항제3호에서 개별 등기임원에게 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급하는 경우 구체적인 산정기준과 방법 및 금액을 기재하도록 규정하고 있으나 당사는 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항이 없습니다.

및 행사현황 등>해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 타인에 대한 채무보증 및 담보제공 금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 기준 미달 건에 대해서는 대표이사에 위임하고 있습니다.

가. 채무보증 내역당사는 해외법인의 자금조달 및 영업활동 지원, 선박금융을 위해 채무보증을 하고 있으며, 2018년 9월 30일 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천USD)

채무자	채권자	채무보증금액	채무금액	보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

POS Maritime NB S.A. (주1)	ING	4,320	0	1,440	2,880	2,880	2015년 2월 ~ 2019년 2월	선박금융

POS Maritime OB S.A. (주1)	ING	4,680	0	1,560	3,120	3,120	2015년 2월 ~ 2019년 2월	선박금융

POS Maritime BZ S.A. (주1)	ING	4,318	0	1,439	2,879	2,879	2016년 10월 ~ 2019년 10월	선박금융

POS Maritime CZ S.A. (주1)	ING	4,318	0	1,439	2,879	2,879	2016년 10월 ~ 2019년 10월	선박금융

POS Maritime DZ S.A. (주1)	ING	5,757	0	2,879	2,878	2,878	2016년 10월 ~ 2019년 10월	선박금융

POS Maritime EZ S.A. (주1)	ING	5,757	0	1,439	4,318	4,318	2016년 10월 ~ 2019년 10월	선박금융

POS Maritime FC S.A. (주1)	한국수출입은행	9,913	0	1,487	8,426	8,426	2017년 12월 ~ 2022년 12월	선박금융

POS Maritime GC S.A. (주1)	Societe Generale	0	17,333	1,700	15,633	15,633	2018년 3월 ~ 2025년 3월	선박금융

POS Maritime HC S.A. (주1)	Societe Generale	0	17,333	1,700	15,633	15,633	2018년 3월 ~ 2025년 3월	선박금융

POS Maritime IC S.A. (주1)	Societe Generale	0	17,333	1,700	15,633	15,633	2018년 4월 ~ 2025년 3월	선박금융

Pan Ocean (America), Inc. (주2)	Standard Chartered	0	25,000	0	25,000	0	2018년 8월 ~ 2019년8월	한도대출

합 계	39,063	76,999	16,783	99,279	74,279	-	-

주1) 선박금융 시 당사가 금융리스부채로 기인식한 차입금에 대한 채무보증
주2) 한도대출(총 한도: USD 25,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증으로 당분기말 채무금액은 없음

나. 이행보증 내역당사는 해외법인의 영업활동 지원을 위해 이행보증을 하고 있으며, 2018년 9월 30일 현재 이행보증 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천USD)

제공 받는 자	계약 상대방	건수	이행보증금액	비고

Pan Ocean (America), Inc.	한국농수산식품유통공사, 한국사료협회, 농협사료 등	10	13,069	미국법인의 곡물 판매를 위해 제공된
계약이행보증 및 입찰이행보증

2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사와 대주주와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래는 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.