팬오션 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2019년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김홍국, 추성엽, 천세기), 사외이사 4인(최승환, 오금석, 오광수, 크리스토퍼 아난드다니엘), 총 7인으로 구성되어 있습니다. 2019년 3월 27일에 개최된 제53기 정기주주총회에서 오광수 사외이사 겸 감사위원회위원이 새롭게 선임되었습니다. 2019년 제3차 이사회에서 출석이사 상호간의 토의를 거쳐 이사 전원의 찬성으로 추성엽 사내이사가 이사회 의장으로 선임되며 이사회 의장과 대표이사를 겸직하고 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참조하시기 바랍니다.(2019.03.31 기준)

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	주요 역할

내부거래위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	최승환	최승환, 오금석, 오광수, 추성엽	자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보수위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	최승환	최승환, 오금석, 오광수, 추성엽	이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	최승환	최승환, 오금석, 오광수, 추성엽	사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

감사위원회	사외이사 3명	최승환	최승환, 오금석, 오광수	재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

단, 공시서류제출일(2019년 5월 15일) 현재 각 위원회의 위원 및 위원장은 아래와 같습니다. 한국거래소 기업지배구조보고서 관련 가이드라인에 따라 보수위원회는 전원 사외이사로 구성하는 것으로 정하였고, 해당 위원회의 역할에 따라 위원장을 선임하였습니다.

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	주요 역할

내부거래위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	오금석	최승환, 오금석, 오광수, 추성엽	자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성을 제고

보수위원회	사외이사 3명	오광수	최승환, 오금석, 오광수	이사 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	오광수	최승환, 오금석, 오광수, 추성엽	사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

감사위원회	사외이사 3명	최승환	최승환, 오금석, 오광수	재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사

김홍국 (출석률 : 33%)	추성엽 (출석률 : 100%)	천세기 (출석률 : 100%)	최승환 (출석률 : 67%)	장유환 (출석률 : 50%)	오금석 (출석률 : 33%)	오광수 (출석률 : 100%)	크리스토퍼 아난드 다니엘 (출석률 : 33%)

1차	'19.1/25	① 2019년 사업계획(안) 승인의 건
② 신조 건조계약 체결 승인의 건	가결
가결	불참
불참	찬성
찬성	찬성
찬성	불참
불참	찬성
찬성	불참
불참	해당사항 없음
(신규선임)	찬성
찬성

2차	'19.2/11	① 제53기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 대한 승인의 건
② 정관 변경의 건
③ 2018년 재무제표 승인의 건
④ 제53기 영업보고서 승인의 건
⑤ 이사 및 감사위원회 위원 선임 승인의 건
⑥ 2019년 이사보수 한도 승인의 건
⑦ 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건
⑧ 2019년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급기준 승인의 건
⑨ 2019년 임원 보수 책정 승인의 건
⑩ 전자투표 및 전자위임장 제도 도입 승인의 건
※ 보고사항
① 감사위원회 의결사항 보고의 건
② 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
③ 준법통제기준 유효성 평가결과 보고의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결 가결
가결
가결
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-	찬성
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-	불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
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-	찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
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-	불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
불참
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3차	'19.3/27	① 대표이사 및 이사회 의장 선임 승인의 건
② 이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건
③ 감사위원회 운영규정 개정 승인의 건
※ 보고사항
① 미국법인 현황 보고의 건	가결
가결
가결
-	불참
불참
불참
-	찬성
찬성
찬성
-	찬성
찬성
찬성
-	찬성
찬성
찬성
-	해당사항 없음
(임기만료)	불참
불참
불참
-	찬성
찬성
찬성
-	불참
불참
불참
-

다. 이사회 내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	오금석	최승환, 오금석, 오광수, 추성엽	하단 기재내용 참조	-

보수위원회	사외이사 3명	오광수	최승환, 오금석, 오광수	하단 기재내용 참조	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 공시서류제출일(2019년 5월 15일) 기준입니다.
※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 내부거래위원회

설치목적	계열회사 및 특수관계인과의 내부거래를 점검하고 감시하여 회사 경영의 투명성 제고

권한사항	- 공정거래법에서 규정하고 있는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모내부거래에 대한 의결
- 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래의 사전 심의 등

□ 보수위원회

설치목적	이사 및 주요 임원들의 합리적 보수 체계 운용

권한사항	- 이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의 - 이사의 성과평가 및 성과보상에 대한 사전 심의
- 이사의 보수체계 및 지급 등에 관한 제안

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

□ 내부거래위원회

2019년 3월 31일 현재 활동내역이 없습니다.

□ 보수위원회

개최일자	의안내용	가결
여부	이사

최승환(출석률 : 100%)	장유환(출석률 : 0%)	오금석(출석률 : 100%)	오광수(출석률 : - )	추성엽(출석률 : 100%)

'19.2/11	① 2019년 이사 보수 한도 승인의 건
② 2019년 CEO 경영평가 및 경영성과급 지급 기준 승인의 건
③ 2019년 임원 보수 책정 승인의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	불참
불참
불참	찬성
찬성
찬성	해당사항 없음
(신규선임)	찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 2019년 3월 31일 현재, 당사의 이사는 7명이며 이에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	임기	연임여부	연임횟수	선임배경	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	김 홍 국	'15.07~'22.03	해당	2회	기업경영 전반에 대한 경험을 바탕으로 경영총괄 업무 등을 안정적으로 수행하기 위하여 선임	이사회 추천	경영전반 총괄 (대표이사)	해당없음	최대주주 임원

사내이사	추 성 엽	'15.07~'22.03	해당	2회	해운분야의 오랜 축적된 경험을 바탕으로 한 해운경영전문가로서 영업확대 및 지속성장 경영을 수행할 것이라 판단하여 선임	이사회 추천	이사회 의장, 경영전반 총괄 (대표이사)	해당없음	계열회사 임원

사내이사	천 세 기	'15.07~'22.03	해당	2회	다양한 분야의 업무경험을 바탕으로 회사의 윤리경영 기반 확립에 기여할 것이라 판단하여 선임	이사회 추천	윤리경영 총괄	해당없음	계열회사 임원

사외이사	최 승 환	'15.07~'22.03	해당	2회	재무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	오 금 석	'18.03~'21.03	미해당	-	공정거래 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영제고에 기여하기 위하여 선임	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	오 광 수	'19.03~'22.03	미해당	-	법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사
(Singapore)	크리스토퍼
아난드다니엘	'13.12~'22.03	해당	4회	법무 분야 전문가이며, 사외이사로서 투명경영 제고에 기여하기 위하여 선임	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	계열회사 임원

※ 오광수 사외이사 2019년 3월 27일 신규선임

(2) 사외이사후보추천위원회회사는 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(최승환, 오금석, 오광수) 및 사내이사 1명(추성엽)으로, 관련법률 및 정관에 의거 최소 세명 이상의 이사들로 구성하고 있으며, 과반수 이상이 사외이사입니다. (상법 제542조의8)

설치목적	사외이사 후보 추천

권한사항	사외이사 후보 추천

□ 활동내역

개최일자	의안내용	가결
여부	이사

최승환 (출석률 : 100%)	장유환 (출석률 : 0%)	오금석 (출석률 : 100%)	오광수 (출석률 : - )	추성엽 (출석률 : 100%)

'19.2/11	① 사외이사 후보 추천 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	해당사항 없음
(신규선임)	찬성

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	부장 1명(3개월),차장 1명(4년 3개월)	이사회 안건 취합, 회의진행 및 의사록 작성

※ 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 사외이사 후보 추천시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 전문 교육은 실시하지 않았습니다.- 2019년 내 해운업 관련 내부교육 시행 예정입니다.