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팬오션 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제52기 반기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 팬오션 주식회사
대 표 이 사 : 김홍국, 추성엽
본 점 소 재 지 : 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8
(전 화) 02-316-5114
(홈페이지) http://www.panocean.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 실장 (성 명) 정도식
(전 화) 02-316-5160
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 38
1. 요약재무정보 ----------------------- 38
2. 연결재무제표 ----------------------- 41
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 47
4. 재무제표 ----------------------- 77
5. 재무제표 주석 ----------------------- 82
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 110
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 119
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 122
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 123
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 123
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 125
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 126
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 128
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 135
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 135
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 138
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 140
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 144
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 145
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 149
1. 전문가의 확인 ----------------------- 149
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 149
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 변경 및 그 변경당사는 2016년 10월 17일 본점소재지를 서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8으로 변경한 바 있습니다.

변 경 일	내 용

1988년 10월 ~ 2005년 10월	서울특별시 중구 남창동 51-1 대한화재 빌딩

2005년 10월 ~ 2007년 05월	서울특별시 종로구 신문로1가 163번지 광화문 오피시아빌딩

2007년 05월 ~ 2016년 10월	서울특별시 중구 후암로 98

2016년 10월 ~ 현재	서울특별시 종로구 종로5길 7, Tower8

나. 경영진의 중요한 변동2017년 6월 30일 현재 당사는 김홍국, 추성엽 대표이사 2인의 각자 대표체제를 구성하고 있습니다.

변동일	중요 변동 내용

2012년 3월 29일	이종철 대표이사 퇴임, 강덕수 대표이사 취임

2013년 6월 5일	배선령 대표이사 사임, 유천일 대표이사 취임

2013년 6월 17일	회생절차개시결정에 따른 김유식 관리인, 유천일 관리인 선임

2013년 7월 31일	강덕수 대표이사 사임

2013년 11월 7일	유천일 관리인 사임

2013년 11월 22일	유천일 대표이사 퇴임

2013년 12월 24일	김유식 관리인 대표이사 선임

2014년 11월 25일	김유식 관리인 재선임

2014년 12월 13일	김유식 대표이사 중임

2015년 7월 17일	김유식 대표이사 퇴임

2015년 7월 20일	김홍국, 추성엽 대표이사 선임

2016년 3월 25일	김홍국, 추성엽 대표이사 중임

다. 최대주주의 변동2017년 6월 30일 현재 당사의 최대주주등은 제일홀딩스㈜ 외 38인으로 당사 보통주 341,630,410주(63.92%)를 보유하고 있습니다.

최대주주명	변동일자	소유주식수	지분율

(주)STX	2012년 9월 14일	56,316,000	27.36%

(주)STX	2013년 9월 24일	47,716,000	23.18%

(주)STX	2013년 9월 25일	44,316,000	21.53%

한국산업은행	2013년 12월 27일	17,033,670	14.09%

한국산업은행	2014년 12월 31일	27,881,989	13.00%

한국산업은행 외 1인	2015년 6월 19일	22,305,591	12.23%

제일홀딩스(주) 외 15인	2015년 6월 20일	340,199,292	65.12%

제일홀딩스(주) 외 15인	2015년 7월 1일	340,199,292	65.05%

제일홀딩스(주) 외 16인	2015년 7월 28일	340,209,565	65.05%

제일홀딩스(주) 외 25인	2015년 12월 31일	340,400,797	64.13%

제일홀딩스(주) 외 35인	2016년 6월 17일	340,655,429	64.08%

제일홀딩스(주) 외 34인	2016년 8월 31일	340,628,613	63.74%

제일홀딩스(주) 외 36인	2016년 12월 31일	340,951,374	63.80%

제일홀딩스(주) 외 38인	2017년 6월 30일	341,630,410	63.92%

라. 상호의 변경당사는 2013년 11월 22일 상호를 STX팬오션㈜에서 팬오션㈜로 변경하였습니다.

변 동 일	내 용

2013년 11월	STX팬오션㈜ → 팬오션㈜

2014년 1월	STX Pan Ocean Singapore Pte. Ltd. → Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd.

2014년 4월	STX Japan Corporation → Pan Ocean Japan Corporation

2014년 8월	STX Pan Ocean (China) Co., Ltd. → Pan Ocean (China) Co., Ltd.

2014년 8월	STX Brasil Maritima Ltda. → Pan Ocean Brasil Apoio Maritimo Ltda.

2015년 8월	STX Pan Ocean (America), Inc. → Pan Ocean (America), Inc.

마. 주요종속회사에 대한 주요 연혁 회사의 종속회사 중 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상이거나 750억원 이상인 종속회사는 없습니다.

바. 회생절차 관련사항 당사는 2013년 6월 7일 서울중앙지방법원에 회생절차 개시와 재산보전처분 및 포괄적 금지명령을 신청하여 당일 보전처분 및 포괄적 금지명령을 받은 바 있습니다. 서울중앙지방법원은 개시신청서의 검토, 대표자 심문 및 현장검증 등을 거쳐 2013년 6월 17일자로 회생절차 개시결정을 하였고, 당사는 2013년 11월 22일부로 회생계획 인가 결정을 받았습니다. 이후 회생절차의 조기 종결을 위하여 M 추진하였고, 우선협상대상자로 선정된 하림그룹-JKL컨소시엄과 2015년 2월 12일 투자계약을 체결하였으며, 2015년 6월 12일 변경회생계획안 심리 및 결의를 위한 관계인집회에서 변경회생계획 인가 결정을 받았습니다. 당사는 변경회생계획에 따른 채무변제를 대부분 완료하였고, 일부 남아 있는 회생계획의 수행에도 지장이 없다는 점을 근거로 고 판단하여 2015년 7월 21일 법원으로 회생절차 종결신청을 하였고, 법원은 채무자회생및파산에관한법률 제 283조 제1항에 따라 2015년 7월 30일부로 당사의 회생절차 종결을 결정하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2005년 05월 20일	주식분할	보통주	1,515,482,050	-	-	-

2005년 07월 14일	유상증자(일반공모)	보통주	200,000,000	100	552	-

2007년 09월 21일	유상증자(일반공모)	보통주	343,096,410	100	1,720	-

2012년 04월 30일	신주인수권행사	보통주	571	1,000	6,980

2013년 11월 28일	무상감자	보통주	113,571,107	1,000	-	주1)

2013년 12월 13일	출자전환	보통주	1,116,879,112	1,000	1,000	-

2013년 12월 27일	무상감자	보통주	1,088,278,881	1,000	-	주2)

2014년 04월 01일	출자전환	보통주	28,384,096	1,000	10,000	주3)

2014년 07월 01일	출자전환	보통주	14,142,399	1,000	10,000	주3)

2014년 10월 01일	출자전환	보통주	51,124,464	1,000	10,000	주3)

2015년 01월 01일	출자전환	보통주	13,264,541	1,000	10,000	주3)

2015년 04월 01일	출자전환	보통주	757,844	1,000	10,000	주3)

2015년 06월 19일	무상감자	보통주	46,159,739	1,000	-	주4)

2015년 06월 20일	유상증자(제3자배정)	보통주	340,000,000	1,000	2,500	주4)

2015년 07월 01일	출자전환	보통주	518,789	1,000	12,500	주5)

2015년 10월 01일	출자전환	보통주	1,505,135	1,000	12,500	주5)

2016년 01월 01일	출자전환	보통주	6,333,685	1,000	12,500	주5)

2016년 04월 01일	출자전환	보통주	883,229	1,000	12,500	주5)

2016년 07월 01일	출자전환	보통주	687,394	1,000	12,500	주5)

2016년 10월 01일	출자전환	보통주	80,833	1,000	12,500	주5)

2016년 11월 12일	출자전환	보통주	1,982,623	1,000	12,500	주5)

2017년 01월 01일	출자전환	보통주	3,937	1,000	12,500	주5)

2017년 04월 01일	출자전환	보통주	85,803	1,000	12,500	주5)

주1) 원회생계획 상 1차 주식병합 (㈜STX, STX조선해양㈜, STX엔진㈜, 강덕수는 보통주 10주를 1주로 병합, 일반주주는 보통주 2주를 1주로 병합, 자기주식 1,127,526주 무상소각)
주2) 원회생계획 상 2차 주식병합 보통주 10주를 1주로 병합
주3) 원회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 원회생계획에 따라 2013년 12월에 실시한 주식 재병합(액면가 금 1,000원의 보통주 10주를 액면가 금 1,000원의 보통주 1주로 주식 병합)한 비율인 10:1을 적용하여 금 10,000원임
주4) 변경회생계획 상 주식병합(보통주 1.25주를 1주로 병합)과 M 대한 유상증자임
주5) 변경회생계획인가 후 확정된 채권의 신주 1주당 발행가액은 신주 1주당 발행가액은 변경회생계획에 따라 2015년 6월에 실시한 주식병합(액면가 금1,000원의 보통주1.25주를 액면가 금1,000원의 보통주1주로 병합)한 비율을 적용하여 금12,500원임
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

의결권 있는 주식(보통주)	의결권 없는 주식(우선주)	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	3,000,000,000	-	3,000,000,000	주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,673,148,563	-	3,673,148,563	주2)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,138,665,989	-	3,138,665,989	-

1. 감자	1,252,292,605	-	1,252,292,605	주3)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	1,886,373,384	-	1,886,373,384	주4)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	534,482,574	-	534,482,574	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	534,482,574	-	534,482,574	-

주1) 발행할 주식의 총수는 2013년 11월 22일부로 700,000,000주에서 3,000,000,000주로 변경됨
주2) 3,670,307,973주는 현재까지 발행한 주식인 30,251,574주(액면가 5,000원), 1,611,787,580(액면가 1,000원) 및 2,028,268,819주(액면가 100원)를 반영한 주식수임
주3) 감자한 주식수는 4,282,878주(액면가 5,000원), 주식 1,248,009,727주(액면가 1,000원)를 반영한 주식수임
주4) 기타 감소한 주식수 1,886,373,384주는 소각된 주식 3,257,798주(액면가 5,000원)와 액면병합으로 감소한 주식 1,883,115,586주[30,394,972주(1985년12월27일 5:1 액면병합으로 액면가 주당 1,000원에서 5,000원으로 변경에 따른 감소한 주식수)와 1,852,720,614주(2008년 12월 12일 10:1 액면병합으로 액면가 주당 100원에서 1,000원으로 변경상장에 따른 감소한 주식수)]를 반영한 주식수임
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	의결권 있는 주식(보통주)	534,482,574	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

의결권없는 주식수(B)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	의결권 있는 주식(보통주)	-	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	의결권 있는 주식(보통주)	534,482,574	-

의결권 없는 주식(우선주)	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사의 정관상 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다. 제 13 조 (신주의 배당기산일)이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 52 조 (이익배당)

ⓛ 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로써 금전으로 이익을 중간배당 할 수 있다.

④ 제9조에도 불구하고 중간배당의 지급에 있어서 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤ 제1항 및 제3항의 배당은 매결산기말 또는 중간배당의 경우에는 매사업연도 6월 30일 (이하 각각 "기준일"이라 함) 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 단, 이사회에서 위와 다른 날을 배당의 기준일로 정하고 각각의 "기준일"이 도래하기 전에 대한민국 상법에 따른 절차를 준수하는 경우에 한하여, 위 각각의 "기준일"은 변경될 수 있다.

⑥ 사업연도 개시일 이후 제3항의 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 제13조의 규정을 준용한다.

제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기 반기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	52,409	97,879	45,537

(별도)당기순이익(백만원)	50,215	90,822	56,532

(연결)주당순이익(원)	98	184	118

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제52기 상반기(당반기)	삼일회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음

제51기(전기)	삼일회계법인	적정	추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재
재무제표에 대한 주석 20와 31에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 그러나, 현실화 가능성이 높지않다고 판단한 우발부채(총 시인금액 및 소송제기금액 96,021백만원 중 66,736백만원)는 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

제50기(전전기)	삼덕회계법인	적정	(1) 변경회생계획안 인가 및 회생절차 종결재무제표에 대한 주석 41에서 설명하고 있는 바와 같이, 지배기업은 2015년 2월 12일에 하림그룹-JKL컨소시엄과 1,007,950백만원(유상증자 850,000백만원과 회사채 157,950백만원) 규모의 투자계약을 체결하고, 투자금액을 바탕으로 M 위한 실사기준일(2014년 6월 30일) 이후 변제된 회생채무 및 수수료 등을 차감한 금액을 재원으로 잔존 회생채무 등의 일부면제 후 조기변제 및 주주권리변경 등을 내용으로하는 변경회생계획안을 2015년 6월 12일에 인가받았습니다. 지배기업은 변경회생계획안에서 정한 회생채권(미확정채권 및 계좌미확인 채권 제외) 변제, 주주권리변경및 미확정채권에 대한 변제재원 확보 등 절차를 종료하고 서울중앙지방법원으로부터 2015년 7월 30일자로 회생절차 종결 결정을 받았습니다. (2) 회생채무의 일부면제 및 조기변제 재무제표에 대한 주석 26과 41에서 설명하고 있는 바와 같이 지배기업은 전기말 현재 기존 회생계획안에 따라 현재가치로 평가되고 비유동부채로 계상되었던 회생채무를 당기 중 변경회생계획안에 따라 계좌미확인채권(2,159백만원)을제외하고 일부면제 후 조기변제(확정채권금액의 83% 수준으로 일시 상환)를 완료하였습니다.
(3) 자본의 변동재무제표에 대한 주석 20와 21 에서 설명하고 있는 바와 같이, 당기중 변경회생계획안 등에 따른 유상증자(340,000,000주 발행), 출자전환(16,046,309주 발행), 무상감자(45,635,846주 감소) 및 주식소각(523,893주 감소) 등의 자본거래로 인하여 지배기업의 발행주식수는 전기말 대비 309,886,570주가 증가하였습니다. 이로 인하여 당기 중 자본금과 자본잉여금이 각각 309,886백만원, 538,093백만원 증가하였고, 기타자본이 33,625백만원 감소하였습니다.
(4) 추정의 불확실성 및 중요한 우발상황의 존재재무제표에 대한 주석29와35에서 설명하고 있는 바와 같이, 지배기업은 회생채무 관련 조사확정재판 등 현실화 가능한 우발채무를 충당부채로 계상하였습니다. 그러나, 현실화 가능성이 높지않다고 판단한 우발부채(총 시인금액 및 소송제기금액271,978백만원 중153,306백만원)은 채권조사확정재판 등의 결과에 따라 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성에 노출되어 있습니다.

가. 회계감사인 교체(변경사실)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의4 및 동법 시행령 제4조의3에 의거하여 제51기(2016.01.01 ~ 2016.12.31)부터 삼덕회계법인에서 삼일회계법인으로 외부감사인을 교체하였으며, 계약기간은 2016년부터 2018년까지 3개 회계연도입니다.

(증선위에 제출한 변경사유의 요약)

삼일회계법인은 세계적인 대형 회계법인인 PricewaterhouseCoopers의 제휴법인 (Member Firm)으로서 감사업무의 협력/지원 및 글로벌 네트워크를 통한 정보의 공유를 통한 최상의 종합적 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화시킬 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제52기 상반기(당반기)	삼일회계법인	1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등	260	480시간430시간

제51기(전기)	삼일회계법인	1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등 반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
연간 별도,연결 재무제표 등에 대한 감사 등	220	530시간
425시간
437시간
1,841시간

제50기(전전기)	삼덕회계법인	1분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
반기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
3분기 별도,연결 재무제표 등에 대한 검토 등
연간 별도,연결 재무제표 등에 대한 감사 등	175	291시간
288시간
287시간
939시간

주) 보수는 연기준임

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제52기 상반기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제51기(전기)	2016.08.24	세무자문	2016.07.25~2017.06.30	65	삼일회계법인

2016.04.30	세무조정	2016.04.30~2017.03.31	35	삼일회계법인

제50기(전전기)	2015.04.30	세무조정	2015.04.30~2016.03.31	30	삼덕회계법인

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2017년 6월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김홍국, 추성엽, 천세기), 사외이사 4인(최승환, 장유환, 신정식, 크리스토퍼아난드다니엘), 총 7인으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

최승환(출석률 : 100%)	장유환(출석률 : 80%)	신정식(출석률 : 100%)	크리스토퍼아난드다니엘(출석률 : 20%)

1차	'17.1/23	① 2017년 사업계획(안) 승인의 건
② 장기운송계약 체결 승인의 건	가결
가결	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성
찬성	불참
불참

2차	'17.2/7	① 제51기 정기주주총회 일시/장소 및 안건에 관한 건
② 2016년 재무제표 승인의 건
③ 2016년 이사보수한도 승인의 건
④ 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임의 갱신의 건
⑤ 제51기 영업보고서 승인의 건
⑥ 2017년 CEO 성과평가 및 성과급 지급기준 승인의 건
⑦ 2017년 임원 보수책정 승인의 건
※ 보고사항
① 감사위원회 의결사항 보고의 건
② 내부회계관리제도운영실태 보고의 건	가결
가결
가결
가결
가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성	찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3차	'17.2/28	① 선박건조계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4차	'17.3/29	① 2017년 1/4분기 유상증자 승인의 건
② 이사 등과 회사와의 거래 승인의 건
(미국법인 영업지원수수료계약)"
※ 보고사항
① 재화중량톤수 82,000톤급 중고선 2척 매입의 건
② 부산항 터미널(BPT) 지분투자 보고의 건	가결
가결	찬성
찬성	불참
불참	찬성
찬성	불참
불참

5차	'17.5/12	※ 보고사항
① 2017년 1분기 재무제표 보고의 건
② 1,000 TEU 급 중고 컨테이너선 2척 매입 추진의 건	-	-	-	-	불참

다. 이사회 내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

내부거래위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	최승환, 장유환, 신정식, 추성엽	하단 기재내용 참조	-

보수위원회	사외이사 3명, 사내이사 1명	최승환, 장유환, 신정식, 추성엽	하단 기재내용 참조	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2017년 6월말 기준입니다.
※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 아래에 별도로 기재하였습니다.

□ 내부거래위원회

설치목적	계열회사 및 특수관계인과의 내부거래를 점검하고 감시하여 회사 경영의 투명성 제고

권한사항	- 공정거래법에서 규정하고 있는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모내부거래에 대한 의결 - 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래 중 상법에 따라 이사회 승인을 받아야 하는 거래의 사전 심의 등

□ 보수위원회

설치목적	이사 및 주요 임원들의 합리적 보수 체계 운용

권한사항	- 이사의 연간 보수 설정에 대한 사전 심의 - 이사의 성과평가 및 성과보상에 대한 사전 심의 - 이사의 보수체계 및 지급 등에 관한 제안

(2) 이사회내의 위원회 활동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 아래에 별도로 기재하였습니다.

□ 내부거래위원회 2017년 6월 30일 현재 활동내역이 없습니다.

□ 보수위원회

개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사

최승환
(출석률: 100%)	장유환 (출석률: 0%)	신정식 (출석률: 100%)

'17.2/7	① 2017년 대표이사 성과평가 및 성과급 지급기준 승인의 건
② 2017년 임원 보수 책정 승인의 건
③ 2017년 이사 보수 한도 승인의 건	가결
가결
가결	찬성
찬성
찬성	불참
불참
불참	찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회 및 사외이사후보추천위원회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

2017년 6월 30일 현재, 당사의 이사는 7명이며 이에 대한 각각의 추천인 및 선임 배경은 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사	김 홍 국	이사회 추천	경영전반 총괄 (대표이사)	해당없음	본인

사내이사	추 성 엽	이사회 추천	이사회 의장, 경영전반 총괄 (대표이사)	해당없음	해당없음

사내이사	천 세 기	이사회 추천	윤리경영 총괄	해당없음	해당없음

사외이사	최 승 환	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	장 유 환	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	신 정 식	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사
(Singapore)	크리스토퍼 아난드다니엘	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회회사는 주주총회에서 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 3명(최승환, 장유환, 신정식) 및 사내이사 1명(추성엽)으로, 관련법률 및 정관에 의거 최소 세명의 이사들로 구성하고 있으며, 과반수 이상이 사외이사입니다. (상법 제542조의8)

설치목적	사외이사 후보 추천

권한사항	사외이사 후보 추천

□ 활동내역

2017년 6월 30일 현재 활동내역이 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

2017년 6월 30일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

최 승 환	- 2006 : 고려대 경영대학원 석사(회계학)
- 2006 : KPMG 삼정회계법인 부대표
- 2015 : 건설화학공업㈜ 사외이사	사외이사

장 유 환	- 1984 : MIT 박사과정 수료(Ocean Engineer) - 1992 : 웨일즈대학 박사
- 2011 : 서울신용평가정보 대표이사
- 2013 : KB 신용정보 대표이사	사외이사

신 정 식	- 1983 : 오하이오 주립대 박사(경제학)
- 1998 : 성심외국어대학 총장
- 2013 : 아주대학교 겸임교수	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(최승환 1인)	상법 제542조의11 제2항
상법 제415조의 2 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(최승환 사외이사)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회 주요 활동 내역

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

최 승 환 (출석률:100%)	장 유 환 (출석률:100%)	신 정 식 (출석률:100%)

'17.02.07	① 2016년도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
② 2016년도 감사보고서 제출 승인의 건
③ 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
④ 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 건	-
가결
가결
가결	-
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성	-
찬성
찬성
찬성

'17.05.12	① 2017년도 1분기 재무제표 보고의 건
② 2017년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건	-
-	-
-	-
-	-
-

라. 준법지원인 당사는 상법 제542조의 13에 따라 준법지원인을 선임하였습니다.

구분	성명	주요경력

준법지원인	김영주	- 2000년 : 사법고시 합격 - 2002년 : 이화여자대학원 법학과 졸업
- 2003년 : 법무법인 아람 입사
- 2004년 : 진흥기업 입사
- 2010년 : ㈜STX 입사
- 2012년 : 팬오션㈜ 입사
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김홍국	남	1957년 06월	회장	등기임원	상근	대표이사	1998년 호원대학교 경영학과 졸업
2000년 전북대학교 경영대학원 졸업
1990년 現 ㈜하림 대표이사
2001년 現 하림그룹 회장	0	0	2015.07.20~	2019.03.24

추성엽	남	1955년 01월	사장	등기임원	상근	대표이사/이사회 의장	1979년 서울대학교 해양학과 졸업
2010년 경영관리총괄 대표이사
2013년 ㈜STX 대표이사 사장
2015년 하림그룹 고문	10,273	0	1982.04~2010.08,
2015.07.20~	2019.03.24

천세기	남	1969년 09월	상무이사	등기임원	상근	윤리경영실장	1995년 원광대학교 무역학과 졸업2012년 現 하림그룹본부 경영지원팀장	0	0	2015.07.20~	2019.03.24

최승환	남	1963년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1986년 서울대학교 경영학과 졸업
2006년 고려대학교 경영대학원 졸업
2006년 KPMG 삼정회계법인 부대표	0	0	2015.07.20 ~	2019.03.24

신정식	남	1952년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1974년 서울대학교 무역학과 졸업
1976년 서울대학교 경영대학원 졸업
1983년 오하이오 주립대학 경제학 박사
2013년 아주대학교 겸임교수	0	0	2015.07.20 ~	2019.03.24

장유환	남	1954년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1976년 MIT 해양공학 학사
1979년 MIT 해운/조선 경영 석사
1984년 MIT 박사과정 수료 1992년 웨일즈대학 박사
2013년 KB 신용정보 대표이사
2016년 한국신용정보원 신용정보집중관리위원	2,000	0	2015.07.20 ~	2019.03.24

크리스토퍼 아난드다니엘	남	1969년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	1994년 싱가폴국립대 졸업 1995년 現 싱가폴 변호사	0	0	2013.12.24 ~	2019.03.24

정갑선	남	1956년 11월	부사장	미등기임원	상근	제1영업부문장	1977년 중앙대학교 정치외교학과 졸업
2007년 미국법인장
2009년 대형선 담당 임원
2011년 ㈜포스텍 부사장	16,716	0	1984.06~2008.01,
2009.01~2010.12,
2015.07.31~	-

김보연	남	1960년 03월	전무	미등기임원	상근	관리부문장	1985년 성균관대 경영학과 졸업 1996년 서강대 경영대학원 졸업 2009년 재무관리실장
2013년 경영지원부문장	22	0	1984.11~2011.06, 2012.03.01 ~	-

안중호	남	1962년 01월	전무	미등기임원	상근	제2영업부문장	1988년 부산대 영어영문학과 졸업2008년 고려대 Global MBA 졸업2010년 태평양영업본부장
2013년 영업부문장	0	0	1989.01.01 ~	-

김혁기	남	1961년 07월	상무	미등기임원	상근	곡물사업실장/대형선영업1본부장	1988년 부산대 영어영문학과 졸업
2010년 싱가폴법인장
2012년 대형선영업1본부장	0	0	1987.12~2013.06,
2015.07.31~	-

전강현	남	1966년 04월	상무	미등기임원	상근	법무보험실장	1992년 고려대 법학과 졸업2010년 Helsinki Business School EMBA 졸업2013년 ㈜STX 글로벌법무실장	0	0	2013.04.08 ~	-

채호석	남	1962년 02월	상무	미등기임원	상근	특수선영업본부장	1985년 한국해양대학교 항해학과 졸업 2009년 정기선영업본부 PROJECT개발팀장 2013년 특수선영업본부장	340	0	1985.03.01 ~	-

안성환	남	1964년 10월	상무	미등기임원	상근	영업지원실장	1991년 한국외국어대학교 터어키어과 졸업 2007년 정기선영업본부 미주팀장 2013년 정기선영업본부장	317	0	1991.10.15 ~	-

나병철	남	1966년 07월	상무보	미등기임원	상근	부정기선영업본부장	1991년 숭실대학교 경제학과 졸업 2011년 글로벌사업실장 2013년 영업기획실장	280	0	1991.12.11 ~	-

허욱	남	1965년 05월	상무보	미등기임원	상근	대형선영업2본부장	1989년 중앙대학교 영어영문학과 졸업
2007년 대형선영업2본부 전용선팀장
2014년 대형선영업본부장	280	0	1991.10.15 ~	-

김동균	남	1966년 01월	상무보	미등기임원	상근	정기선영업본부장	1991년 성균관대학교 동양철학과 졸업
2004년 정기선영업2부 중동팀장
2013년 경영지원실장	280	0	1992.09.15 ~	-

방상두	남	1966년 04월	상무보	미등기임원	상근	컨테이너선영업본부장	1992년 충남대학교 경영학과 졸업
2011년 컨테이너선CIC 수출영업팀장
2012년 컨테이너선CIC 한국지사장	280	0	1991.12.11 ~	-

정도식	남	1972년 11월	상무보	미등기임원	상근	경영기획실장	1998년 중앙대학교 수학과 졸업
2009년 전략영업실 선박투자운용팀장
2010년 경영기획실 경영기획팀장	240	0	1997.12.06 ~	-

김은진	남	1964년 11월	상무보	미등기임원	상근	정보시스템실장	1987년 전남대학교 전산통계학과 졸업
2012년 ㈜포스텍 서울ICT 팀장	0	0	2014.02.01 ~	-

주1) 방상두, 정도식, 김은진 상무보 2017년 1월 1일부 선임

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

육상	남	251	0	3	0	254	11.2	9,338	36	-

육상	여	82	0	2	0	84	10.2	2,133	25	-

해상	남	333	0	306	0	639	11.4	22,613	38	-

해상	여	16	0	0	0	16	2.5	406	23	-

합 계	682	0	311	0	993	11.0	34,490	35	-

주1) 직원수 : 2017년 6월 30일 현재 재직 인원 수 (외국인선원 제외)
주2) 연간급여총액 : 소득세법 제20조에 따른 근로소득 지급 명세서 기준 총액
주3) 1인 평균 급여액 : 연간급여 총액 / 평균인원
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수한도	7	3,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	326	46	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	258	86	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	14	14	-

감사위원회 위원	3	54	18	-

감사	-	-	-	-

보수현황>자본시장과금융투자업에관한법률 제159조제2항제3호에서 개별 등기임원에게 당해 사업연도에 5억원 이상의 보수를 지급하는 경우 구체적인 산정기준과 방법 및 금액을 기재하도록 규정하고 있으나 당사는 해당사항이 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

및 행사현황 등>해당사항이 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 타인에 대한 채무보증 및 담보제공 금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 결의 후 집행하고 있으며, 기준 미달 건에 대해서는 대표이사에 위임하고 있습니다. 가. 채무보증 내역당사는 해외법인의 자금조달 및 영업활동 지원, 선박금융을 위해 채무보증을 하고 있으며, 2017년 6월 30일 현재 채무보증 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천USD)

채무자	채권자	채무보증금액	채무금액	보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

Pan Ocean Singapore Bulk Carrier Pte. Ltd (주1)	BNP Paribas	7,032	-	1,172	5,860	8,372	'14.2월~'20.1월	해외법인

POS Maritime NB S.A. (주2)	DNB	6,240	-	960	5,280	5,280	'15.2월~'19.2월	선박금융

POS Maritime OB S.A. (주2)	DNB	6,760	-	1,040	5,720	5,720	'15.2월~'19.2월	선박금융

POS Maritime BZ S.A. (주2)	ING	7,196	-	1,439	5,757	5,757	'16.10월~'19.10월	선박금융

POS Maritime CZ S.A. (주2)	ING	7,196	-	1,439	5,757	5,757	'16.10월~'19.10월	선박금융

POS Maritime DZ S.A. (주2)	ING	8,636	-	1,440	7,196	7,196	'16.10월~'19.10월	선박금융

POS Maritime EZ S.A. (주2)	ING	8,636	-	1,440	7,196	7,196	'16.10월~'19.10월	선박금융

합 계	51,696	-	8,930	42,766	45,278

주1) 싱가포르 법인의 선박금융(Super Eastern, Super Forte)을 위해 제공된 채무보증으로 2014년 2월 신규 제공됨
주2) 선박금융시 당사가 금융리스부채로 기인식한 차입금에 대한 채무보증

2. 대주주등과의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당사와 대주주와의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래는 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 공시서류제출일(2017년 8월 14일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약당사는 회생절차 진행으로 제48기, 제49기 주주총회를 개최하지 않았습니다. 당사가 최근 3년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제50기 정기주주총회 (2016.3.25)	제1호 의안 : 제50기(2015.1.1~2015.12.31 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건	▶ 원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건	▶ 원안대로 승인 - 사내이사 3명 : 김홍국, 추성엽, 천세기 - 사외이사 4명 : 최승환, 신정식, 장유환, 크리스토퍼 아난드 다니엘

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	▶ 원안대로 승인 - 감사위원회 위원 3명 : 최승환, 신정식, 장유환

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인

제5호 의안 : 특수관계인과의 거래에 대한 주주포괄위임(General Mandate)의 건	▶ 원안대로 승인

제51기 정기주주총회 (2017.3.22)	제1호 의안
: 제51기 재무제표 승인의 건	▶ 원안대로 승인

제2호 의안
: 이사보수 한도 승인의 건	▶ 원안대로 승인

제3호 의안
: 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	▶ 원안대로 승인

2. 우발부채 등가. 우발채무와 담보제공

1) 채권조사확정재판 등연결회사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 연결회사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.

한편, 연결회사는 당반기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 주석 10에서 설명하는 바와 같이 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며,변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,473백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.

2) 계류중인 소송사건 등당반기말 현재 연결실체가 화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건은 79건으로 소송가액은 USD 24,544천이며, 원고로서 계류중인 소송사건은 20건으로 소송가액은 USD 19,777천입니다. 피고로서 계류중인 소송사건 중 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

3) 당반기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부가액	담보설정금액	담보제공처	내 용

선박	3,368,995	1,258,830	ABN AMRO BANK N.V 등	차입금 담보 등

4) 당반기말 현재 연결회사가 제공받고있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공하는자	지급보증액	지급보증처

통화	금액

국민은행	USD	51,194	한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전,
한국서부발전, 한국중부발전 등

산업은행	USD	4,003

하나은행	USD	2,453

서울보증보험	USD	7,500

KRW	14,386

5) 당반기말 현재 연결회사가 제공하고있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공받는자	지급보증액	지급보증처

통화	금액

Wilhelmsen Ships Service Ltd.	USD	1,512	소송 관련 손실 보증

우리사주조합	KRW	833	흥국상호저축은행(주)

6) 당사는 한국근해수송협의회 및 황해정기선사협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(1억원) 및 어음 1매(5천만원)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 6월 30일 ) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	150	수표 및 어음

기타(개인)	-	-	-

7) 연결회사는 한국스탠다드차타드은행 등과 한도 USD 59,000천의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 실행 금액은 USD 48,357천입니다. 3. 제재현황

일자	회사	내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	대책

'16.6/24	팬오션 주식회사	과태료금116,153,400원	외국환거래법에 따라 거주자가 해당 거래의 당사자가 아닌 자와 외국환을 지급 또는 수령을 하는 경우 지급 또는 수령의 방법을 기획재정부 장관에서 미리 신고하여야 함에도 사전 신고 의무 누락	외국환거래법 제32조 제1항 제3호	2016. 7. 1.전액 납부 완료	재발 방지를 위하여 전 임직원 대상 교육 시행

* 일자는 과태료 부과일자입니다.

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제16회 사모사채	2015년 06월 20일	157,950	회생채권변제 157,950	회생채권변제 157,950	-

제17회 사모사채	2016년 06월 02일	59,610	운영자금 59,610	운영자금 59,610	-

유상증자	2015년 06월 19일	850,000	회생채권변제 847,859M 수수료 2,141	회생채권변제 847,859M 수수료 2,141	-
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.