팬오션 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경 상황주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 보고서 제출일(2020년 8월 13일)까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사항은 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약당사가 최근 3년간 정기주주총회 및 임시주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용

제52기 정기주주총회 (2018.3.23)	제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 사외이사 선임의 건
제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인 (사외이사 1명 : 오금석)
▶ 원안대로 승인 (감사위원회 위원 1명 : 오금석)
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인

제53기 정기주주총회 (2019.3.27)	제1호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 정관 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
·제3-1호 의안 : 사내이사 김홍국 선임의 건
·제3-2호 의안 : 사내이사 추성엽 선임의 건
·제3-3호 의안 : 사내이사 천세기 선임의 건
·제3-4호 의안 : 사외이사 최승환 선임의 건
·제3-5호 의안 : 사외이사 오광수 선임의 건
·제3-6호 의안 : 사외이사 크리스토퍼 아난드 다니엘 선임의 건
제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건
·제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 최승환 선임의 건
·제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 오광수 선임의 건
제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인

제54기 정기주주총회 (2020.3.30)	제1호 의안 : 제54기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 안중호 1명)
제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 특수관계자 거래에 대한 주주포괄위임 갱신의 건	▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인
▶ 원안대로 승인

2. 우발부채 등 가. 회생채권조사 확정재판 등당사는 해운경기 침체 및 유동성 위기 등으로 2013년 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한, 당사는 2015년 2월 하림그룹-JKL 컨소시엄과의 대규모 투자계약 체결 이후 2015년 6월 잔존 회생채무등의 일부면제후 조기변제 등을 내용으로 하는 변경회생계획안을 인가받았으며, 2015년 7월 변경회생계획안에 따른 회생채무의 조기변제(확정채권의 약 83% 수준으로 일시상환)를 통하여 회생절차종결 결정을 받았습니다.

한편, 당사는 당반기말 현재 회생채무의 미확정채권과 관련된 우발채무에 대하여 회생채권조사관련 등 충당부채를 인식하였으며,변경회생계획안에 의한 현금변제를 위하여 7,378 백만원을 에스크로우 계좌에 예치하고 있습니다.

나. 계류중인 소송사건 등

화물손상 및 선체손상 등의 사유로 피고로서 계류중인 소송사건의 소송가액은 9,417천 USD이며, 회사에게 제기된 비소송 클레임의 클레임가액은 7,198천 USD입니다. 이 중, 피고로서 계류중인 소송사건 및 회사에게 제기된 비소송 클레임으로서 충당부채의 인식요건을 충족하는 경우 충당부채로 계상하고 있습니다.

다. 당반기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부가액	관련계정과목	차입잔액	내 용

선박	3,141,755	차입금	1,099,383	차입금 담보 등

기타금융자산	2,473

라. 당반기말 현재 당사가 제공받고 있는 지급보증 및 계약이행보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공하는자	지급보증액	지급보증처

통화	금액

신한은행	USD	15,000	한국남동발전, 한국남부발전, 한국동서발전, 한국서부발전, 한국중부발전 등

한국산업은행	USD	450

SC제일은행	USD	10,337

KEB하나은행	USD	6,624

BNP Paribas 은행	USD	9,121

서울보증보험	KRW	12,911

해양진흥공사	KRW	21,144

마. 당반기말 현재 당사가 제공하고 있는 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 천USD)

채무자	채권자	통화	채무보증금액	채무금액	보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

POS Maritime FC S.A. (주1)	한국수출입은행	USD	5,948	0	991	4,956	4,956	2017년 12월 ~ 2022년 12월	선박금융

POS Maritime GC S.A. (주1)	Societe Generale	USD	11,383	0	1,700	9,683	9,683	2018년 3월 ~ 2025년 3월	선박금융

POS Maritime HC S.A. (주1)	Societe Generale	USD	11,383	0	1,700	9,683	9,683	2018년 3월 ~ 2025년 3월	선박금융

POS Maritime IC S.A. (주1)	Societe Generale	USD	11,383	0	1,700	9,683	9,683	2018년 4월 ~ 2025년 3월	선박금융

Pan Ocean (America), Inc. (주2)	Standard Chartered	USD	25,000	0	0	25,000	0	2019년 8월 ~ 2020년 8월	한도대출

우리사주조합	흥국저축은행	KRW	35	0	21	14	11	2019년 9월 ~ 2020년 9월	-

합 계	USD	65,098	0	6,092	59,006	34,006	-	-

KRW	35	0	21	14	11	-	-

주1) 당사가 차입금으로 인식한 선박금융에 대한 채무보증
주2) 한도대출(총 한도: USD 25,000천)의 차입잔액에 대한 채무보증으로서, 당반기말 채무금액은 없음

바. 당반기말 현재 당사가 제공하고 있는 계약이행보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 천USD)

제공받는자	보증액	보증처

통화	금액

Pan Ocean(America), Inc	USD	88,437	Itochu International,Inc., 한국사료협회,농협사료

사. 당사는 한국근해수송협의회 및 황해정기선사협의회의 공동 결의사항으로 채택된 의무조항의 이행과 관련하여 수표 1매(1억원) 및 어음 1매(5천만원)를 각각 견질로 제공하고 있습니다.

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	2	150	수표 및 어음

기타(개인)	-	-	-

아. 그 밖의 우발채무 등(1) 당사는 (주)한국스탠다드차타드은행 등과 한도 195,000천 USD의 여신거래약정을 체결하고 있습니다. 해당 여신거래약정의 차입 잔액은 없습니다. 다만, 이러한 여신거래약정 중 (주)한국스탠다드차타드은행과 체결한 한도 40,000천 USD의 여신거래약정은 차입 또는 계약이행보증에 이용 가능한 포괄약정으로서 현재 해당 약정의 계약이행보증 잔액은 10,337천 USD입니다.

(2) 당사가 발행한 무보증 공모사채의 사채관리계약서에는 별도재무제표 기준으로 부채비율 1,500% 이하 유지, 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액에 대한 자기자본 800% 초과 금지, 하나의 회계연도에 자기자본 3배 이상의 자산 처분 금지, 최대주주 변경 금지 등 회사의 의무가 규정되어 있습니다. 따라서, 회사는 상기 규정을 위반하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

(3) 당사는 국내의 (주)포스코, 현대제철(주), 한국중부발전(주), 한국남부발전(주), 한국남동발전(주) 뿐만 아니라 세계최대 철광석 업체인 Vale, 브라질 펄프생산 업체 Suzano사 등 해외의 화주와도 장기화물운송계약을 체결하였으며, 2005년 10월 한국가스공사의 LNG 장기도입물량 수송을 위한 LNG 수송 사업자로 선정되어 2009년 상반기부터 한국가스공사와 계약된 LNG물량을 수송하고 있고 수송기간은 20년입니다.

(4) 당사는 노후선 교체 및 선대 확충을 위해 당반기말 현재 15척(총선가 743,178천USD)의 선박건조계약을 체결하고 있으며 , 이들 선박은 2020년부터 2021년 사이에 인도될 예정입니다. 상기 선박 건조계약에 따라, 당반기말 현재 향후 지출할 예상 금액은 521,629천 USD 입니다. (5) 당사의 해외법인인 Pan Ocean (America),Inc.는 Itochu International, Inc.과 EGT,LLC의 지분 36.25%를 인수하는 계약을 체결한 바 있습니다.

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

쓰리피오제일차유한회사	운임채권 및 예금반환채권	ABL	2016.11.01.	69,278	9,475

오션드림제일차유한회사	예금반환채권	ABCP	2018.07.30.	40,000	22,500

주1) 쓰리피오제일차유한회사 발행금액 환산환율: 발행일 기준 매매기준율 적용

주2) 쓰리피오제일차유한회사 미상환잔액 환산환율: 당반기말 기준 매매기준율 적용

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

당반기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	31,975	-	45,635	-	-13,660

총차입금	1,369,834	2.33%	1,221,578	3.74%	148,256

매출액	1,242,213	2.57%	2,467,891	1.85%	-1,225,678

매출채권	133,040	24.03%	131,424	34.72%	1,616

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

공모사채	제20회	2019년 06월 28일	시설자금(유형자산 취득)	50,000	시설자금(유형자산 취득)	50,000	-

공모사채	제20회	2019년 06월 28일	채무상환자금(대출금 상환)	50,000	채무상환자금(대출금 상환)	50,000	-

주1) 제20회 공모사채 총 조달금액은 100,000백만원

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채	제19회	2018년 06월 22일	시설자금(유형자산 취득)	10,000	시설자금(유형자산 취득)	10,000	-

사모사채	제19회	2018년 06월 22일	운영자금(원재료 매입)	10,000	운영자금(원재료 매입)	10,000	-

변동금리사채(FRN) (Series A)	-	2018년 10월 12일	시설자금(유형자산 취득)	5,713	시설자금(유형자산 취득)	5,713	-

변동금리사채(FRN) (Series B)	-	2018년 10월 12일	시설자금(유형자산 취득)	5,713	시설자금(유형자산 취득)	5,713	-

변동금리사채(FRN) (Series C)	-	2018년 10월 12일	시설자금(유형자산 취득)	5,713	시설자금(유형자산 취득)	5,713	-

변동금리사채(FRN) (Series D)	-	2018년 10월 12일	시설자금(유형자산 취득)	5,713	시설자금(유형자산 취득)	5,713	-

주) 제19회 사모사채 총 조달금액은 20,000백만원