HLB 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제31기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 [제31기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결	-

제30기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 [제30기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결	-

2014년임시주주총회(2014.11.27)	제1호 의안 [분할계획서 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 진양곤 재선임 2-2호 의안 사내이사 김성철 신규선임 2-3호 의안 사내이사 Alex Sukwon. Kim 신규선임 2-4호 의안 사내이사 김하용 신규선임 2-5호 의안 사외이사 김성제 신규선임제3호 의안 [감사선임의 건] 3-1호 의안 감사 김용웅 재선임제4호 의안 [주식매수선택권 부여 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제29기정기주주총회(2014.03.27)	제1호 의안 [제29기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 박정민 재선임 2-2호 의안 사내이사 이우준 신규선임 2-3호 의안 사내이사 이현수 신규선임 2-4호 의안 사내이사 박순규 신규선임 2-5호 의안 사외이사 김종원 신규선임제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [정관일부 변경의 건]제6호 의안 [회사 이사의 주식매수선택권 부여 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고기간종료일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해 당 사 항 없습니다. 다. 채무보증 현황 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내 역	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	바다중공업㈜	부산은행	한도거래	285,600	진양곤	2015-11-28 ~ 2016-11-25

계약이행보증	113,220	진양곤	2012-05-29 ~ 2019-09-29

선급금이행보증	566,100	-	2012-06-01 ~ 2019-01-30

기업은행	한도거래	360,000	-	2015-05-21 ~ 2016-05-20

중소기업진흥공단	개발기술화사업 차입금	240,000	진양곤	2012-12-04 ~ 2017-11-06

현대요트㈜	서울보증보험	선급금이행보증보험	158,400	-	2015-06-19 ~ 2016-01-31

서울보증보험	중도금이행보증보험	316,800	-	2015-10-15 ~ 2016-01-31

합 계	2,040,120

② 전기말(단위:천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내 역	지급보증금액	보증기간

관계기업	바다중공업㈜	부산은행	한도거래	285,600	2009-12-03 ~ 2015-11-28

계약이행보증	120,000	2012-05-29 ~ 2019-09-29

선급금이행보증	570,000	2012-06-01 ~ 2019-01-30

기업은행	한도거래	360,000	2014-05-24 ~ 2015-05-22

전자어음할인약정	600,000	2013-11-01 ~ 2015-11-01

중소기업진흥공단	개발기술화사업 차입금	240,000	2012-12-04 ~ 2017-11-06

합 계	2,175,600

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항 (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 :천원 )

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

기업은행	일반운전자금대출	7,039,500	5,539,500	11,286,157

산업은행	운영대출	1,000,000	1,000,000	-

신한은행	운영자금	350,000	350,000

(2) 당기말 현재 당사의 수입 USANCE 약정 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2015년 12월 31일 )

구 분	구분	약정금액	실행금액	담보제공금액

기업은행	수입 USANCE	USD 100,000.00	-	-

(3) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 당기말 현재 부보금액은 1,945,874천원이며, 실행금액은 1,945,874천원입니다. 또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다.

(4) 연결실체는 당기말 현재 관계기업인 바다중공업㈜을 위하여 부산은행, 기업은행 및 중소기업진흥공단에 대하여 885,600천원의 차입연대보증과 부산은행에 계약이행보증 113,220천원의 연대보증 및 566,100천원의 선급금 이행보증을 제공하고 있습니다. 또한 관계기업인 현대요트(주)를 위하여 서울보증보험에 475,200천원의 차입금 연대보증과 선급금 및 중도금 이행보증을 제공하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 - 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 유상증자 실시종속회사인 라이프리버는 2016년 1월 8일 이사회결의를 통해 주주 배정방식을 통한 4,000,000주의 유상증자를 결정하였으며, 유상증자 금액은 10,000,000천원입니다. (2) 전환청구권 행사지배기업은 2016년 1월 8일과 1월 15일에 제24회차 전환사채에 대한 전환청구권이 행사됨에 따라 각각 385,851주, 836,010주의 보통주가 발행되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사 용 (1) 공모자금의 사용내역 - 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제21회차 무보증 사모BW	2013.08.02	2,500	운영자금 2,500	운영자금 2,500	-

제22회차 무보증 사모CB	2013.08.02	1,000	운영자금 1,000	운영자금 1,000	-

제23회차 무보증 사모CB	2014.03.19	6,000	운영자금 4,000지분취득 2,000	운영자금 4,000지분취득 2,000	-

제24회차 무보증 사모CB	2014.12.02	10,500	운영자금 4,000지분취득 6,500	운영자금 4,000지분취득 6,500	-

제3자배정 유상증자	2015.02.17	35,946	지분취득 35,946	지분취득 35,946	-

제25회차 무보증 사모CB	2015.10.20	7,000	지분취득 7,000	지분취득 7,000	-

마. 합병등의 사후정보 분할_에이치엘비일렉(주) > * 당 분할법인은 당기중 분할완료 및 보유주식 전량 처분이 이루어졌습니다.당사는 상법 제 530조의2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 단순.물적분할 방법으로 분할하여 새로운 회사(가칭 에이치엘비일렉 주식회사)를 설립하였습니다.(1) 분할 기일 : 2015년 01월 01일(2) 대상 사업 : 전기계장사업본부(3) 분할계획서 내용 - 분할 목적 :

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전기계장사업부문의 분리를 통하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화한다.

(2) 각 사업별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화한다.

(3) 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스 템구축을 용이하게 함으로써 책임경영체제를 정착시킨다.

- 분할 방법 : 상법 제 530조의2 내지 제 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 에이치엘비 주식회사가 영위하는 사업 중 전기계장사업부문(이하 “분할대상 사업” 이라 함)을 분할하여 신설법인을 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하고, 분할 후 기 존의 분할되는 회사는 존속한다. - 주요 일정 :

구 분	일 자

이사회결의일	2014년 10월 16일

임시주주총회를 위한 주주확정기준일	2014년 10월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2014년 11월 27일

분할기일	2015년 01월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2015년 01월 02일

분할등기일	2015년 01월 05일

기타일정
주식명의개서 정지기간
주총소집통지서발송 및 소집공고
채권자 이의제출 공고 및 최고
채권자이의제출기간	2014년 11월 03일 ~ 2014년 11월 05일
2014년 11월 12일
2014년 11월 28일
2014년 11월 28일 ~ 2014년 12월 31일

주) 분할보고총회 또는 창립총회는 각각 이사회의 결의로 갈음하였습니다.

중요한 자산양수도_LSK BioPartners, Inc.>(1) 자산양수도 배경

당사는 2015년 2월 3일 LSK BioPartners, Inc.의 주주인 Alex S. Kim외 10인과 자산양수도 계약을 체결하고, LSK BioPartners, Inc.의 주식 817,586주(지분율 31.21%)를 양수하였으며, 자산양수도가액은 35,946백만원입니다.* 본 자산양수도 이전 기존주식 733,317주(지분율 27.99%)를 포함하여, LSK BioPartners, Inc.의 총 보유주식수는 1,550,903주(지분율 59.19%)입니다.

(2) 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

순번	성명	주소	양도주식수	양도가액	비 고

01	Alex S. Kim	Salt Lake City, UT 84124, USA	207,626	9,128,485	-

02	Weili Cheng	Sandy, UT 84092, USA	207,626	9,128,485	-

03	Sung Wan Kim	Salt Lake City, UT 84108, USA	133,333	5,862,119	-

04	Sung Chul Kim	North Salt Lake City, UT 84054, USA	125,050	5,497,948	-

05	Benjamin Lee	Layton, UT 84040, USA	70,075	3,080,917	-

06	하성룡	경상남도 진주시 이현동	17,626	774,945	-

07	김옥점	경상남도 진주시 신안동	12,500	549,575	-

08	박준석	경기도 용인시 수지구 동천로	12,500	549,575	-

09	Kara Brian Park	Los Altos Hills, CA 94022, USA	12,500	549,575	-

10	이동준	서울시 서초구 신반포로	12,500	549,575	-

11	Richard Lowenthal	San Diego, CA 92127, USA	6,250	274,787	-

합 계	817,586	35,945,986	-

(*) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2014년 12월 15일

평가기간	2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일

이사회결의일	2015년 2월 3일

자산양수도 계약일	2015년 2월 3일

자산양수도 거래종결일	2015년 2월 16일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 유리섬유파이프의 제조, 판매와 더불어 종속회사를 통한 바이오 의약품개발에 주력하여 장기적으로 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.(*) 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2015.02.03) 공시를 참고하시기 바랍니다.