HLB 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (1) 이사회 구성 개요 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 11명으로, 사내이사 8명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (2 ) 이사회 의장에 관한 사항 이사회의장은 당사 정관 제25조에 의거 , 진양곤 대표이사가 겸직 하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

진양곤(출석률: 100.0%)	김하용(출석률: 100.0%)	김성철(출석률: 0.0%)	Alex S. Kim(출석률: 0.0%)	김욱(출석률: 84.6%)	김성제(출석률: 0.0%)	박진국(출석률: 100.0%)	최규준(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2019-01-09	지점 이전의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

2	2019-01-29	제31회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

3	2019-02-21	전환사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

4	2019-02-22	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

5	2019-02-25	제34기 재무제표 확정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

6	2019-02-26	제34기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

7	2019-03-04	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

8	2019-03-08	내부회계관리규정 제개정 및 내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

9	2019-03-12	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

10	2019-03-18	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

11	2019-03-19	제34기 재무제표 정정 확정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

12	2019-03-21	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

13	2019-03-27	각자 대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

14	2019-04-12	자회사 차입 연대보증 갱신의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2019-04-16	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

16	2019-04-30	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

17	2019-05-10	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

18	2019-05-14	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

19	2019-05-21	펀드 출자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

20	2019-05-22	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

21	2019-05-31	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

22	2019-06-10	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

23	2019-06-10	제32회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

24	2019-06-13	제32회차 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

25	2019-06-13	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

26	2019-06-13	제3자배정 유상증자의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

27	2019-06-14	자회사 차입 연대보증 갱신의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

28	2019-06-18	자회사 차입 연대보증 갱신의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

29	2019-07-01	타법인 주권관련 사채권 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

30	2019-07-01	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

31	2019-08-30	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

32	2019-09-20	자회사 차입 연대보증 갱신의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

33	2019-10-11	제3자배정 유상증자 일정변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

34	2019-10-11	제3자배정 유상증자 내용변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

35	2019-10-15	신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

36	2019-10-28	신주인수권부사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

37	2019-10-31	의안1 타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

의안2 사내이사 선임 확약의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

38	2019-10-31	제3자배정 유상증자 일정변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

39	2019-11-04	삼각합병을 위한 단기 차입의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

40	2019-11-05	타법인 주식 취득에 관한 내용 변경의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

41	2019-11-12	단기차입금 조기상환의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

42	2019-12-02	의안1 타법인 전환사채 양도의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

의안2 타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

의안3 단기 차입의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

43	2019-12-02	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

44	2019-12-16	제33회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

45	2019-12-27	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

46	2020-01-15	관계사 금전대여의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

47	2020-01-16	관계사 선금급 이행보증 연대보증의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

48	2020-01-31	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

49	2020-02-19	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

50	2020-02-19	제35기 재무제표 확정의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

51	2020-02-26	의안1 제35기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

의안2 전자투표제도 채택의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

52	2020-02-27	리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

53	2020-03-03	의안1 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

의안2 무상증자 결의의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

54	2020-03-11	의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

55	2020-03-16	자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

56	2020-03-16	기업은행 운전자금 차입 갱신의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

57	2020-03-20	제35기 재무제표(2019) 정정 확정의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	불참	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

(*1) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다. (*2) 대표이사 김하용, 김성철은 2019년 06월 10일 일신상의 사유로 대표이사와 사내이사직 모두를 사임하였습니다. (*3) 사내이사 Alex S. Kim은 2019년 05월 31 일 일 신상의 사유로 사임하였습니다. (*4) 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다.

다. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용이사회에 관한 사항은 당사 정관 제2절(이사회) 규정에 따르고 있습니다.

제 40 조 (이사회 구성)이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
제 40 조의 1 (이사회의 의장) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.
제 40 조의 2 (이사회의 소집) ① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제41조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 관련법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제42조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제43조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출 의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (2) 각 이사에 대한 선임배경 등

(기준일 : 2020년 03월 30일)

직 위 (상근여부)	성 명	추천인	선임배경	연임여부 (횟수)	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

회장/사내이사 (상근)	진양곤	이사회	경영업무 총괄 및 대외적 업무의 안정적 수행	여(2)	경영총괄	해당사항없음	최대주주 본인

사내이사 (상근)	전복환	이사회	생명공학 전문가로서 국내 주요 바이오사 경력 다수	부	바이오총괄	해당사항없음	해당사항없음

사내이사 (상근)	도순기	이사회	재직기간 성과 및 조직 전체에 대한 이해도가 높음	부	그룹기획	해당사항없음	해당사항없음

사내이사 (상근)	안기홍	이사회	경영, 재무 분야 전문지식 보유 및 경력 다수	부	경영총괄	해당사항없음	해당사항없음

사내이사 (상근)	문정환	이사회	홍보분야 전문가 및 인적네트워크 보유	부	홍보총괄	해당사항없음	해당사항없음

사내이사 (상근)	김욱	이사회	국내외 M 전문지식 보유 및 경험 다수	부	사업관리	해당사항없음	해당사항없음

사내이사 (상근)	Matthew Chang	이사회	글로벌 재무 및 금융 분야 전문지식 보유 및 경험 다수	부	경영전략/IR	해당사항없음	해당사항없음

사내이사 (비상근)	William G. Hearl	이사회	면역치료 플랫폼 기술 보유 IT사 창업 및 대표이사,생명공학 전문가	부	바이오	해당사항없음	해당사항없음

사외이사 (비상근)	박진국	이사회	회계, 금융분야 전문가	부	경영자문	해당사항없음	해당사항없음

사외이사 (비상근)	최규준(*)	이사회	자본시장, IR분야 전문가	부	경영자문	해당사항없음	해당사항없음

사외이사 (비상근)	심재철(*)	이사회	언론, 미디어 분야 전문가	부	경영자문	해당사항없음	해당사항없음

(*) 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다. (*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다. (*) 2 020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다 .

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

( 기준일 : 2020년 03월 30일)

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비고

박진국	현. 에이치엘비(주) 사외이사현. 성도이현회계법인 고문현. 제이씨현시스템(주) 사외이사	해당사항없음	-	2020.03.30재선임

최규준(*)	현. 에이치엘비(주) 사외이사현. (주)엔솔바이오사이언스 사외이사전. 한국IR협의회 부회장	해당사항없음	-	2019.03.27신규선임

심재철(*)	현. 고려대학교 미디어학부 정교수 현. Asian Communication Research 편집위원장 전. 고려대학교 언론대학원장	해당사항없음	-	2020.03.30신규선임

(*) 사외이사 김성제는 2020년 03월 24일부 임기가 만료되었습니다. (*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다. (*) 2 020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다 .

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사들에게 충분히 관련 내용을 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사들의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사들의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	2	상무 외 (평균 4년)	이사회 간사