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HLB 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 03 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비 주식회사
대 표 이 사 : 진 양 곤, 김 동 건
본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53
(전 화)02-3453-4414
(홈페이지) http://www.hlbkorea.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영전략팀장 (성 명) 한 영 인
(전 화)02-3453-4414
1. 회사의 개요

HLB와 Elevar와 Immunomic은 다양한 신약개발(항암제, 면역치료제등) 및 임상실험의 경험을 보유하고 있는 글로벌 바이오 의약품 전문회사입니다. ㈜ 에프에이는 체외진단의료기기 등을 제조 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품전문 제조회사입니다.동사의 HLB복합소재사업본부는 LifeBoat Davit, 특수선박 및 GRP/ GRE PIPE를생산하는 사업부에 해당합니다.앞으로도 HLB는 지속적인 혁신과 끊임없는 도전을 통하여 인류의 건강과 보다 안전한 미래를 책임지고 이끌어 나갈 계획입니다. 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	2	-	6	-

합계	4	2	-	6	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에이치엘비인베스트먼트 ㈜	당기 중 신규 설립

㈜에프에이	당기 중 지분 취득

연결제외	-	-

-	-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1996년 07월 27일	해당사항없음	해당사항없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "에이치엘비 주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HLB Co., LTD."라고 표기합니다. 마. 설립일자당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

전화번호	02-3453-4414

홈페이지	http://www.hlbkorea.com

사. 주요사업의 내용당사는 합성수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다. 기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	결산일	평가회사(신용평가등급범위)	신용등급	등급내용

2021-04-09	2020-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	B+	보통

2020-04-10	2019-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	B+	보통

2019-04-17	2018-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	BB	보통이상
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 천원, 주)

종류	구분	37기(2021년말)	36기(2020년말)	35기(2019년말)	34기(2018년말)	33기(2017년말)

보통주	발행주식총수	106,610,064	52,979,436	42,738,918	39,171,492	36,387,078

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	53,305,032	26,489,718	21,369,459	19,585,746	18,193,539

우선주	발행주식총수	7,188	3,657	3,333	3,333	3,333

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	3,594	1,829	1,667	1,667	1,667

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	53,308,626	26,491,547	21,371,126	19,587,413	18,195,206
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	270,425,878	4,193,303	274,619,181	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	163,815,814	4,186,115	168,001,929	-

1. 감자	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	189,448	189,448	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	106,610,064	7,188	106,617,252	-

Ⅴ. 자기주식수	133,874	126	134,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	106,476,190	7,062	106,483,252	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	133,874	-	-	-	133,874	-

우선주	126	-	-	-	126	-

총 계(a+b+c)	보통주	133,874	-	-	-	133,874	-

우선주	126	-	-	-	126	-

종류주식(명칭) 발행현황- 우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2002년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)	580	500

발행총액(발행주식수)	2,320,000,000	4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,333

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2020년 06월 08일

주당 발행가액(액면가액)	-	500

발행총액(발행주식수)	-	324

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,657

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 무상증자로 인해 변동이 없습니다.- 현재주식수는 무상증자로 인하여 증가된 수량이 반영된 주식수 입니다.

종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2021년 03월 16일

주당 발행가액(액면가액)	-	500

발행총액(발행주식수)	-	3,531

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	7,188

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 무상증자로 인해 변동이 없습니다.- 현재주식수는 무상증자로 인하여 증가된 수량이 반영된 주식수 입니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 30일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제37기 정기주주총회 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 30일	제37기 정기주주총회	제2조 (목적) 사업목적 추가제4조 (공고방법) 홈페이지 주소 변경에 따른 개정제8조 (주식의 발행과 종류) 일부 조문개정 제8조의 2 (주식등의 전자등록) 조문개정 제9조 (이익배당, 의결권 배재 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류 주식) 중복 조항통합 제10조 (신주인수권) 조문개정 및 신설 제11조 (일반공모증자 등) 중복에 따른 삭제 제12조 (주식매수선택권) 개정상법 반영 등 조문개 정 제15조 (명의개서 대리인) 일부 조문개정 제16조 (주주명부의 작성, 비치) 전자증권법 및 시행령 반영을 위한 조항신설 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 주석신설제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액 및 조항신설 등 제19조 (신주인수권부 사채의 발행) 발행한도 증액 및 조문정비 제19조의 1 (교환사채의 발행) 신설 제19조의 2 (사채 발행의 위임) 신설 제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비 제23조 (소집통지 및 공고) 일부 조문개정제33조 (이사의 수) 일부 조문정비 제36조 (이사의 임기) 일부 조항신설제39조 (이사회 보수와 퇴직금) 일부 조문개정제40조의 3 (위원회) 신설 제41조 (이사회의 결의 방법) 일부 조문개정 제46조 (감사의 수) 조문개정 제47조 (감사의 선임 ·해임) 전자투표 도입에 따른 감사선임 요건 등 일부 조문개정 제49조 (감사의 직무 등) 일부 조문 개정 및 신설 제53조 (재무제표 등의 작성 등) 일부 조문 개정 및 신설 제54조 (외부감사인의 선임) 일부 조문 개정 제56조 (이익배당) 일부 조문 개정 및 신설	사업영역확대, 개정 상법 등 반영을 위한 조문 개정 및 신설

2020년 03월 30일	제35기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설	사업영역확대, 이사회 의장제도도입을 위한 근거마련

2019년 03월 27일	제34기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비	전자증권제도 도입(2019년 9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및 조문정비
1. 사업의 개요

1. 복합소재사업본부

1975년 설립 이후 지난 40여 년간 구명정, 관공선, 어업지도선 등 7,000여 척의 선박을건조한 기술과 경험을 보유하여 국내 소형ㆍ특수선박 제작 분야에서는 가장 오랜 역사와 독보적인 노하우를 가지고 있으며, 2020년 6월에는 중소벤처기업부로부터 '친환경선박용 수소연료전지 추진 소형선박 제작과제'의 사업자로 선정되는 등 친환경 선박의 개발 및 상용화에 앞장서고 있습니다.

또한 해양플랜트, 발전소 등에 사용되는 유리섬유강화파이프(GRE/GRP Pipe)를 국내 최초로 국산화하여 국내외 대형 중공업ㆍ화학업체에 공급하는 등 높은 기술력을 인정받고 있습니다.

2. Elevar Therapeutics Inc.

2005년 설립 이후 연구 단계나 초기 임상 단계의 물질을 도입하여 항암 신약을 개발하는 미국 소재 항암제 전문기업으로 에이치엘비가 지분 100%를 보유하고 있습니다.혈관내피세포수용체(VEGFR-2)를 선택적으로 차단하는 경구용 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)을 위암, 간암, 대장암, 선양낭성암 등 다양한 암종에 대한 치료제로 개발하고 있으며, 유럽에서 난소암 치료제로 품목허가를 받은 파크리탁셀의 3세대 개량신약 아필리아(Apealea)를 난소암, 유방암 등에 대한 치료제로 개발하고 있습니다.

3. Immunomic Therapeutics Inc.

2006년 설립 이후 핵산 면역 치료 플랫폼 연구를 개척하는 미국 소재 생명공학 회사로 에이치엘비가 지분 41.11% 를 보유하고 있습니다. 미국 존스 홉킨스 대학과 협업을 바탕으로 개발한 차세대 면역치료 플랫폼 'UNITE'를 기반으로 특정항원을 리소좀에 타겟하여 항원제시능력을 높여 세포독성 T세포의 기능을 강화시키는 치료백신을 개발하고 있으며, 현재 미국에서 교모세포종에 대한 임상 2상이 진행되고 있습니다.

4. 화진메디칼, 화진메디스

1993년 설립된 바이오 의료기기 전문 제조업체로 국내 주사기 제조 시장의 20~25%를 점유하고 있습니다. 'Sofjec(소프젝)'이라는 상표하에 일회용주사기, 필터주사기, 일회용주사침 등을 제조, 판매하고 있으며 에이치엘비가 지분 100%를 보유하고 있습니다. 국내 대학병원과 중소형병원 및 동물병원 등에 판매하고 있으며 베트남, 몽골, 사우디 등에 꾸준히 수출하고 있고, 기존 보유 중인 유럽인증(CE)외에 최근 미국 FDA 승인을 받아 해외 시장을 더 확대해 나가고 있습니다.

5. 에프에이2008년 설립된 체외진단 의료기기 및 의약외품 전문 제조업체로 국내 알콜스왑 시장의 약 60%를 점유하고 있으며, 체외진단의료기기 [Viral Transport Medium, Gene Transport Medium, Swabs etc], 의약외품[알콜스왑, 소독제, 구강티슈 외], 동물용의약외품[동물용 세정티슈 외], 생활화학제품[멀티렌즈클리너, 소독클리너 외], 화장품[클렌징티슈 외] 등을 제조, 판매하고 있습니다. 주요 연구개발 분야로는 분자 및 면역 진단의 전처리 도구[검체채취도구. 수송용기. 필터], 검체수송용배지[인체, 환경, 동물], 진단시약[핵산, 단백질], 나노물질[그라핀, 무기물질 외]에 대한 개발을 진행하고 있으며 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	주요 재화 및 용역	매출액	비율(%)

제품매출	구명정 외	11,746,985	16.82

GRP/GRE PIPE	9,253,608	13.25

체외진단 의료기기 외	22,104,758	31.66

주사기 외	7,570,637	10.84

수수료매출	리보세라닙 중국 로열티	10,362,193	14.84

상품매출	DAVIT	3,842,524	5.50

수액세트 외	1,454,892	2.08

기타매출	기타 서비스	3,490,395	5.00

합 계	69,825,991	100.00

※ 주요제품의 종류 및 사용 용도

종류	특징	사용용도

구명정	일반형	가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기발생시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택 적용 가능	인명구조

자유낙하식	선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier선박에 설치가 의무화 되어 있으며, 일반형 구명정과는 달리 빠른 비상탈출이 가능한 구명정 임.

구조정	선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황시 구조임무에 사용되는 보트로 보트 자유낙하식 구명정과 레스큐보트가 각 하나씩 한세트로 선박에 설치

특수선	관공선	대형선박, 어업지도선, 해경경비정 등 선미데크에 설치되어 작업 및 신속한인명구조활동 및 불법어업단속 등에 사용	인명구조 및 불법어업 단속

도선선	선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승시 안전성이 많이 요구되어짐	도선사 선박 승,하선용

유도선	유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체시기에따라 비정기적으로 발주되는 선박임	여객선, 유람선, 도선

GRP/GRE PIPE	유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수,내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을모두 가짐	밸러스트 라인, 해수관,소화배관, 냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT	선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음	선외 물체를 올리고 내리기 위한 기둥

주사기	일회용주사기	주사기는 인체 주사액 주입 시 사용되는 의료기기이며 일회용 주사기와멸균주사침을 체결하여 사용하는 한벌 구성 의료기기로 1회에 한하여 사용하고 버리는 주사기임	약물주입,혈액채취 등

멤브레인 필터주사기	멤브레인 필터주사기 제품은 의약품주입여과기와 주사기로 구성된 의료기기로써, 혼합 액상의 약물 등을 주입 및/또는 흡인할 때 오염물질을 여과하기 위한 5.0㎛로 여과지(Filtration Membrane)가 부착된 침으로 1회용멸균 의료기기임
사용목적 : 혼합 액상의 약물 등을 주입할 때 오염 물질을 걸러내는 기능	약물주입, 앰플의 유리조각 제거, 바이알의 고무파편 제거, 기타 불순물 제거

체외진단
의료기기	검체
채취용 도구	비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab) Virus, Chlamydia, Mycoplasma, Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의제품 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료	질병 및 감염병 검사를
위한 검체 채취용

검체
수송용 배지	Virus, Chlamydia, Mycoplasma, Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취 현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지 바이러스 및 미생물 등이 최저 2℃ ~ 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품	질병 및 감염병 검사를
위한 검체 이송용

의약외품	알콜스왑	알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품	창상 및 소독이 필요한
부위의 피부 소독용

손소독용 제품	에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로
손, 피부 등의 살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)	질병 및 감염병 예방을
위한 손 등의 피부 소독용
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

주요매입처	매입액	비율(%)	특수관계여부	독과점정도	비고

㈜일신화이바	4,241,700	28.6	-	-	-

에이원이앤씨(주)	2,027,773	13.7	-	-	-

이호켐앤텍(주)	1,239,612	8.4	-	-	-

부영흥산	1,170,600	7.9	-	-	-

(주)우진산업공사	1,150,485	7.8	-	-	-

에프씨	1,100,854	7.4	-	-	-

대양마린(주)	1,077,577	7.3	-	-	-

수성	1,032,186	7.0	-	-	-

(주)D.S.N.B	885,941	6.0	-	-	-

기타	5,158,422	34.8	-	-	-

합 계	14,843,449	100.0	-	-	-

나. 생산 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 산출 근거[복합소재사업본부- 선박사업부]

(단위 : 대)

사업부문	품목	소재지	구분	제37기	제36기	제35기

선박	구명정	울산	생산능력	231	231	237

생산실적	231	196	231

평균가동률	100%	85%	98%

(*) 생산능력 산출근거 : 구명정 조립 인당생산성(Capa) 이 1.63으로 이를 기준으로 월평균 인원 X 인당생산성

(단위 : TON)

사업부문	품목	소재지	구분	제37기	제36기	제35기

선박	특수선	울산	생산능력	227,160	227,160	113,580

생산실적	204,444	227,160	17,400

평균가동률	90%	100%	15%

(*) 생산능력 산출근거 : 1,500평 기준 - 특수선동 사용 면적(m2) 기준으로 제작총톤수/면적 지수 45.432를 기준으로 생산 제작 총톤수를 곱하여 산출함, 제 35기 :특수선동 1/2(50%) 사용 기준 제 36기: 특수선동 100% 사용, 제 37기 당기: 특수선동 100% 사용중이고 7대 건조

[복합소재사업본부- 파이프사업부]

(단위 : Lot)

사업부문	품목	소재지	구분	제37기	제36기	제35기

파이프	PIPE	울산	생산능력	240	240	240

생산실적	140	199	239

평균가동률	58%	83%	100%

(*) 생산능력 산출근거 : 와인딩 장비 1대당 직관 월 1,600m 생산 가능 / 최대 생산 가능 Capa 는 와인딩 장비 2대 가동으로 3,200m 생산 가능 / 현재 1 Lot당 80m 소요

[화진메디칼/화진메디스]

(단위 : 백만개)

사업부문	품목	소재지	구분	제37기	제36기	제35기

의료기기	주사기	천안	생산능력	254	254	254

생산실적	148	145	168

평균가동률	58%	57%	66%

(*) 생산능력 산출근거 : 년 생산 실적 / 년 생산능력 254백만개

[에프에이]

(단위 : 백만개)

사업부문	품목	소재지	구분	제37기	제36기	제35기

의료용품	면봉알콜스왑	세종	생산능력	1,602	797	643

생산실적	902	258	591

평균가동률	56.3%	32.4%	91.9%

(*) 생산능력 산출근거 : 년 생산 실적 / 년 생산능력 1,602백만개

(2) 생산설비 등의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상	대체	연결범위의변동	환율변동효과	기 말

토 지	2,769,657	-	-	-	-	-	6,054,864	-	8,824,521

건 물	4,614,599	-	(5,738)	(236,777)	-	-	6,197,959	-	10,570,043

구축물	301,785	23,700	(63,584)	(36,077)	-	-	4,238	-	230,062

기계장치	1,368,523	944,007	(12,067)	(527,273)	-	-	2,664,565	-	4,437,755

차량운반구	15,106	9,500	(5)	(7,313)	-	-	137,691	-	154,979

공기구비품	1,316,810	953,199	(21,506)	(663,104)	-	(30,651)	177,672	55,595	1,788,015

시설장치	57,581	6,000	-	(90,669)	-	-	69,749	-	42,661

사용권자산	9,269,018	1,592,755	(67,420)	(2,050,447)	-	-	-	726,294	9,470,200

임차자산개량권	155,157	167,852	-	(161,705)	-	-	-	6,581	167,885

건설중인자산	24,001	82,371	-	-	(24,001)	-	5,690,024	-	5,772,395

합 계	19,892,237	3,779,384	(170,320)	(3,773,365)	(24,001)	(30,651)	20,996,762	788,470	41,458,516

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출현황(단위 : 천원)

구 분	매출유형	제37기	제36기	제35기

복합소재사업 부문	제품매출(내수)	11,208,726	16,975,864	6,426,736

제품매출(수출)	13,634,390	19,424,605	17,904,335

기타매출	929,983	5,915,966	5,444,594

소 계	25,773,100	42,316,435	29,775,665

바이오 의료기기사업 부문	제품매출(내수)	29,427,975	7,171,955	7,475,633

제품매출(수출)	247,420	395,003	376,785

수수료매출	10,362,193	5,855,924	-

기타매출	4,015,304	438,084	792,665

소 계	44,052,892	13,860,966	8,645,083

합 계	제품매출(내수)	40,636,701	24,147,818	13,902,369

제품매출(수출)	13,881,810	19,819,608	18,281,120

수수료매출	10,362,193	5,855,924	-

기타매출	4,945,287	6,354,050	6,237,259

소 계	69,825,991	56,177,401	38,420,748

나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 기술영업팀 - 영업 및 납품 담당(2) 판매경로 ① 구명정 DAVIT - 조선소 입찰을 통한 직접매매 계약형태 ② GRP/GRE Pipe - 조선소 직접매매 계약형태, 납품불 ③ 특수선 - 조달청/조선소 입찰을 통한 직접매매 계약 형태 - 개인 수요자 발굴하여 개별 계약 형태 ④ 의료기기(주사기) - 판매대리점을 통한 간접매매 공급 계약형태

⑤ 체외진단 의료기기 및 의약외품

- 주요 고객사 직접판매 및 대리점 판매 방식 병행

- 기관등 입찰을 통한 직접 매매 계약형태(3) 판매방법 및 조건 ① 구명정 DAVIT, GRP/GRE Pipe, 특수선 - 판매방법 : 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매 - 조 건 : 연불, 기성불, 납품불 ② 제약, 바이오 동사가 보유한 리보세라닙의 글로벌 권리에 의거해 매년 중국 헝루이제약의 리보세라닙(중국명: 아파티닙)의 매출의 일정 비율을 로열티로 수령해 매출로 인식하게되어있습니다. 2021년부터 적응증 확대(간세포암 2차 치료제)로 로열티 수령액이 증가할 것으로 예상됩니다. 엘레바에서는 위암 3차 치료제로 글로벌 임상 3상을 종료하였고, 간암 1차 치료제로 글로벌 3상, 선양낭성암에 대해서는 임상 2상 등 다양한 임상시험이 진행중이기 때문에 향후 로열티 수익이 기대되고 있습니다

③ 의료기기(주사기)

- 판매방법: 각 병원 및 도,소매업체 주문량을 대리점을 통해 판매

- 판매조건: 판매 후 2개월 외상거래(현금 및 어음)

④ 체외진단 의료기기 및 의약외품 - 판매방법 : 제품공급계약 및 고객발주서에 의거한 현금, 외상, 위탁 판매

- 판매조건 : 제품공급계약서 및 고객발주서에 의거한 납품 및 대금 결제방식

(4) 판매전략 ① 구명정 DAVIT, GRP/GRE Pipe - 조선소 요구에 따른 조선소별 차별대응 - 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉활동 강화 - 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응 - 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화 ② 특수선 - 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여 - 관공선 수요 사전 예측 후 요구선박의 기술 자문 및 영업활동 - 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비 - 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보 ③ 의료기기(주사기) - 가격 및 품질경쟁력 - 다수의 대형병원과의 안정적 거래 - 시장에 맞는 맞춤형 주사기 개발 - 다양한 국가의 유통채널 발굴

④ 체외진단 의료기기 및 의약외품

- 유수의 국내 및 글로벌 기업과의 지속적인 제품 및 서비스 품질에 대한 신뢰 유지를 통한 영업력 강화

- 서울대병원, 삼성서울병원 등 대표적인 대형 대학병원 및 종합병원 납품을 통한 안정적인 매출 확보

- 기관등 입찰 모니터링 및 국내,외 입찰 참여를 통한 시장 확대

- 병원, 대학연구실, 표준검사실, 의사연구실, 연구기관, 거점병원, 검사기관 등의 신규 시장 발굴 및 확대

다. 주요 매출처에 관한 사항

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

주요매출처	매출액	비율(%)	비고

에임 주식회사	12,033,083	17.2	-

Jiangsu Hengrui Medicine Co.,Ltd.	10,362,193	14.8	-

현대중공업그룹	8,623,413	12.3	-

주식회사 한국애보트진단	7,905,047	11.3	-

삼성중공업(주)	4,166,564	6.0	-

해양경찰청	4,063,306	5.8	-

기타	22,672,385	32.5	-

합 계	69,825,991	100.0	-

라. 수주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

품목	수주 기초	증가액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액	금액

구명정	10,278	9,793	5,922	14,149

데빗	-	3,586	3,483	103

특수선	5,657	740	5,825	572

파이프	8,344	6,169	9,254	5,260

합 계	24,279	20,288	24,484	20,084

마. 진행률적용 수주상황- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-50,111	-88,716	-44,386

(별도)당기순이익(백만원)	-4,191	-60,065	-31,228

(연결)주당순이익(원)	-381	-733	-447

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2020년 06월 05일	영업양수자금	61,395	영업양수자금(물질특허 권리확보)	48,185	(*1)

-	-	-	-	-	타법인증권취득자금	13,210	(*1)

유상증자	-	2020년 06월 05일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자	-	2020년 06월 05일	채무상환자금	67,000	채무상환자금	67,000	-

유상증자	-	2020년 06월 05일	타법인증권취득자금	206,737	타법인증권취득자금	78,833	(*2)

-	-	-	-	-	타법인증권취득자금	15,659	(*3)

-	-	-	-	-	타법인증권취득자금	44,920	(*4)

-	-	-	-	-	타법인증권취득자금	5,000	(*5)

(*1) 영업양수자금의 경우, 2020년 4월 유상증자 투자설명서에서의 예상계약금액(5,000만불)과 실제 계약체결시 계약금액 (4,200만불)의 변경 및 환율 차이로 차액 132억원이 발생하였으며, 해당금액은 기업가치 극대화를 위하여 연결종속기업 지분을 추가 취득하였습니다.(*2) 타법인증권취득자금의 경우, 기존 Pipeline 임상비용 및 신규 Pipeline L/I 비용 등의 지원을 위한 Elevar Therapeutics,Inc. 에 유상증자 참여자금이나 최근 Covid-19사태로 인한 임상지연 및 일정 미도래로 차이가 발생하여 해당금액은 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 제1금융권 금융상품(정기예금) 등에 운용중입니다. (*3) 2021년 4월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics,Inc.에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics,Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR M esothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다. 그리고, 2021년 5월 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신 기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 에이치엘비인베스트먼트 ㈜ 의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였 으며, 202 1년 1 1월, 보통주 1,400,000주 를 70억원에 추가 취득하였습니다 . (*4) 2021년 10월 , 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위 해 101,920백만원 (현금 44,920백만원 지급 및 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원 대용납입 (상계)) 을 투자하여 ㈜ 에프에이 의 최대주주 등으로부터 지분 100%를 취득하였습니다. (*5) 2021년 11월 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치극대화를 위해 에이치엘비테 라퓨틱스 ㈜ 보통주 530,899주를 약 50억 원 에 취득하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제26회차 무보증 사모CB	26	2017.07.31	지분취득운영자금	28,000	지분취득운영자금	28,000	-

제27회차 무보증 사모EB	27	2018.02.05	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제28회차 무보증 사모CB	28	2018.02.20	지분취득	3,000	지분취득	3,000	-

제29회차 무보증 사모CB	29	2018.06.29	지분취득운영자금	7,000	지분취득운영자금	7,000	-

제30회차 무보증 사모비분리형 BW	30	2018.06.29	지분취득운영자금	39,500	지분취득운영자금	39,500	-

제3자배정 유상증자
(상환전환우선주)	1	2018.10.02	지분취득
운영자금	18,999	지분취득
운영자금	18,999	-

제31회차 무보증 사모CB	31	2019.01.30	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제32회차 무보증 사모CB	32	2019.06.14	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제33회차 무보증 사모CB	33	2019.12.18	지분취득운영자금	40,000	지분취득 운영자금	40,000	-

제34회차 무보증 사모비분리형 BW	34	2021.10.20	지분취득	57,000	지분취득	57,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	20,000	2021년 10월 ~ 2022년 01월	-

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2021년 11월 ~ 2022년 02월	-

예ㆍ적금	정기예금	1,300	2021년 12월 ~ 2022년 05월	-

예ㆍ적금	보통예금	1,025	-	-

기타	하이투자증권	30,000	-	-

계	62,325	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항 1) 합병등의 사후정보- 본 보고서 항목 중 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 => 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 => 다. 합병 등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다. 2) 연결대상범위의 변동- 당기 중 연결대상범위의 변동 내역은 다음과 같습니다..

구 분	자회사	사 유

신규 연결	에이치엘비인베스트먼트 ㈜	당기 중 신설

신규 연결	㈜ 에프에이 (*)	당기 중 신설

연결 제외	-	-

(*) 당사는 2022년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 ㈜ 에프에이를 1:0의 합병비율로 흡수합병하여 제38기 사업연도 1분기부터 당사의 연 결대상 종속회사에서 제외됩니다. 3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항핵심감사사항영업권의 손상평가연결재무제표에 대한 주석 14에서 설명하고 있는 바와 같이 당기말 현재 연결실체가 보유한 영업권의 장부금액은 62,346백만원입니다. 경영진은 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서 자산손상징후을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상평가를 수행하고 있습니다.당기말 현재 손상평가에 사용된 회수가능액은 사용가치이며, 회수가능액은 매출액, 영업비용, 성장률과 할인율의 예상치에 근거하여 산출됩니다. 연결실체가 사용가치를 산출하는데 있어서 경영진의 유의적인 판단이 포함되고, 연결재무제표에 미치는 잠재적 영향을 고려하여 외부감사인은 영업권의 손상평가를 핵심감사사항으로 식별하였습니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권금액(*1)	대손충당금	대손충당금 설정률(%)

제37기	매출채권	35,023	(988)	2.82

미수금	3,080	(410)	13.31

단기대여금	5,435	(5,329)	98.05

기타(*2)	39,630	(28,944)	73.04

합계	83,167	(35,671)	42.89

제36기	매출채권	13,553	(1,806)	13.33

미수금	3,379	(879)	26.00

단기대여금	11,642	(11,640)	99.98

기타(*2)	39,656	(32,234)	81.28

합계	68,231	(46,559)	68.24

제35기	매출채권	8,574	(1,991)	23.22

미수금	3,106	(879)	28.29

단기대여금	12,520	(11,640)	92.97

기타	4,697	(2,234)	47.56

합계	28,898	(16,744)	57.94

(*1) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.(*2) 하이투자증권 ㈜ 의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금 300억원이 포함되어있습니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다. 2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제37기	제36기	제35기

기초금액	45,845	16,030	17,018

대손상각비(환입)	683	(0)	3

기타의대손상각비(환입)(*)	(1,197)	30,000	(456)

제 각	(8,550)	(184)	(535)

중속기업의 변동으로 인한 증감	94	-	-

기말금액	36,875	45,845	16,030

(*) 부당이득금 반환 청구 소송중인 하이투자증 권 ㈜ 펀드예치금에 대한 대손설정액입니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다.

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결실체는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	3개월 이하	3-6개월	6-9개월	9~12개월	12개월이상	계

매출채권	58,541	36	16	3	16,163	74,760

구성비율(%)	78.31	0.05	0.02	0.00	21.62	100.00

다. 재고자산의 현황 등 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제37기	제36기	제35기	비고

복합소재사업부문	상 품	-	-	-	-

제 품	-	-	-	-

원 재 료	1,367	1,321	1,412	-

재 공 품	1,617	2,766	2,615	-

소 계	2,984	4,086	4,027	-

바이오 의료기기 사업부문	상 품	252	39	-	-

제 품	6,495	361	403	-

원 재 료	2,225	387	488	-

재 공 품	1,832	-	-	-

소 계	10,804	788	891	-

합 계	상 품	252	39	-	-

제 품	6,495	361	403	-

원 재 료	3,592	1,708	1,900	-

재 공 품	3,449	2,766	2,615	-

소 계	13,788	4,874	4,918	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.9	0.7	1.4	-

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	10.5	9.4	7.9	-

2) 장기체화재고 등의 현황- 해당사항 없습니다.

3) 기타사항 - 연결실체는 금융기관 차입금에 대한 재고자산 담보제공 내역은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역- 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 II. 사업의 내용 => "5.위험관리 및 파생거래"를 참조하시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없습니다
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 가. 회계감사인의 명칭 및 연결 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	영업권의 손상평가

제36기(전기)	삼덕회계법인	적정	금융감독원의 불공정거래 조사	영업권의 손상평가

제35기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	영업권의 손상평가

나. 회계감사인의 명칭 및 별도 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식의 손상평가

제36기(전기)	삼덕회계법인	적정	금융감독원의 불공정거래 조사	종속기업투자주식의 손상평가

제35기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식의 손상평가

다. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제37기(당기)	삼덕회계법인	1분기검토(2021.04.26~2021.05.07)반기검토(2021.07.26~2021.08.06)3분기검토(2021.10.25~2021.11.04)내부회계감사(2021.11.15~2021.11.26)별도감사(2022.01.24~2022.03.15)연결감사(2022.01.24~2022.03.15)	350백만원	2,600	369백만원	3,258

제36기(전기)	삼덕회계법인	반기검토(2020.07.29~2020.08.14)중간감사(2020.11.30~2020.12.11)별도감사(2021.02.01~2021.03.17)연결감사(2021.02.01~2021.03.17)	240백만원	1,800	300백만원	2,211

제35기(전전기)	삼정회계법인	반기검토(2019.07.29~2019.08.02)중간감사(2019.12.16~2019.12.20)
별도감사(2020.02.03~2020.02.07)
연결감사(2020.02.17~2020.02.21)	130백만원	1,366	179백만원	2,583

라. 회 계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 01월 26일	감사, 회계담당임원	면담	내부통제 등에 대한 논의

2	2022년 02월 15일	감사, 회계담당임원	면담	내부통제 등에 대한 논의

3	2022년 03월 11일	감사, 회계담당임원	면담	내부통제 등에 대한 논의

바. 조정협의회 주요 협의내용 - 해당사항 없음 사. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보 - 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.나. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견

사업연도	회계감사인	감사 또는 검토의견

제37기(당기)	삼덕회계법인	우리는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 에이치엘비 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다. 우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제36기(전기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제35기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

마. 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022.01.26	감사, 회계담당임원	면담	내부통제 등에 대한 논의

2	2022.02.15	감사, 회계담당임원	면담	내부통제 등에 대한 논의

3	2022.03.11	감사, 회계담당임원	면담	내부통제 등에 대한 논의
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제36기(20년도) 정기주총

(1) 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사 이사회는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 제35기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	106,610,064	-

우선주	7,188	우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	133,874	자기주식

우선주	7,188	우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	106,476,190	-

우선주	-	-

마. 주식사무

신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일 부터 01월 07일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.hlbkorea.com) 에한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제36기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 [제36기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 김동건 선임제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결	-

제35기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 [제35기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 진양곤 선임 제3-2호 의안 사내이사 전복환 선임 제3-3호 의안 사내이사 도순기 선임 제3-4호 의안 사내이사 안기홍 선임 제3-5호 의안 사내이사 문정환 선임 제3-6호 의안 사내이사 Matthew Chang 선임 제3-7호 의안 사내이사 William G.Hearl 선임 제3-8호 의안 사외이사 박진국 신규선임 제3-9호 의안 사외이사 심재철 신규선임제4호 의안 [상근감사 김용웅 선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제34기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진양곤	최대주주	보통주	4,255,451	8.03	8,610,902	8.08	-

이현아	친인척	보통주	680,360	1.28	230,772	0.22	-

이현수	친인척	보통주	44,878	0.08	89,756	0.08	-

김용웅	임원	보통주	2,432	0.00	4,864	0.00	-

도순기	임원	보통주	2,432	0.00	4,864	0.00	-

에이치엘비생명과학 ㈜	계열회사	보통주	699,615	1.32	1,399,230	1.31	-

에이치엘비셀 ㈜	계열회사	보통주	414,107	0.78	828,214	0.78	-

진유림	친인척	보통주	4,115	0.01	8,230	0.01	-

진인혜	친익척	보통주	4,090	0.01	8,180	0.01	-

계	보통주	6,107,480	13.82	11,185,012	10.49	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

※ 상기 지분율 산정 근거 - 기초 보통주 발행주식 총수 : 52,979,436주(2020/12/31 기준) - 기말 보통주 발행주식 총수 : 106,610,064주(2021/12/31 기준)

※ 계열회사 임원인 Alex S. Kim은 Elevar Therapeutics,Inc. 임원 퇴임에 따라 특수관계인에서 제외하였습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주
성명	직위	담당업무	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

진양곤	회장/사내이사	이사회의장	2009.01.20 ~ 현재	현) 에이치엘비㈜
대표이사	- 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사- 넥스트사이언스㈜ 이사- Elevar Therapeutics,Inc 이사- Immunomic Therapeutics,Inc 이사- 에이치엘비제약㈜(*) 이사- 단디바이오사이언스㈜ 이사- 에이치엘비테라퓨틱스㈜ 이사

(*) 2020년 10월 ㈜메디포럼제약에서 에이치엘비제약㈜로 사명을 변경하였습니다.

나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용

No.	계약의 종류	성명	계약 상대방	계약체결(변경)일	담보내역

1	담보대출계약	진양곤	광주은행	2021.11.25	보유주식 300,000 주

2	담보대출계약	진양곤	한국투자증권	2022.02.28	보유주식 29,840 주

합계(주식등의 수)	보유주식 329,840 주

※ 상기 "최대주주 보유주식에 계약내용"은 보고서 제출일 기준입니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간동안 최대주주 변동내역은 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	진양곤	8,610,902	8.08	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	149,399	149,402	99.99	94,829,732	106,610,064	88.95	-

4. 주가 및 주식거래실적

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

종 류	21년 7월	21년 8월	21년 9월	21년 10월	21년 11월	21년 12월

보통주	주가	최 고	37,150	58,800	67,000	55,500	43,800	37,800

최 저	33,050	35,200	56,500	42,100	36,000	32,650

평 균	34,661	42,124	62,921	48,308	40,166	35,205

거래량	최고(일)	22,979,284	23,783,432	11,283,706	2,452,946	2,022,244	2,401,228

최저(일)	428,097	619,709	955,466	657,012	565,244	405,964

월 간	51,129,771	116,701,316	58,000,063	1,265,959	885,138	939,776
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966.01	회장 /대표이사	사내이사	상근	이사회의장/ 경영총괄	현. 에이치엘비㈜ 대표이사현. 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사 현. 에이치엘비제약㈜ 이사	8,610,902	-	최대주주본인	12년	2023.03.30

김동건	남	1962.03	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현. 에이치엘비㈜ 대표이사전. 에이치엘비㈜ 경영총괄 사장전. 주식회사 다날 부회장	-	-	계열회사 임원	1년	2024.03.30

전복환	남	1963.09	이사	사내이사	비상근	바이오총괄	현. 에이치엘비제약㈜ 대표이사전. 에이치엘비㈜ 바이오사업총괄 사장 전. ㈜대웅 바이오센터 센터장	-	-	계열회사 임원	2년	2023.03.30

도순기	남	1969.04	사장	사내이사	상근	복합소재사업본부총괄	현. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장 전. 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장 전. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장	4,864	-	계열회사 임원	4년	2023.03.30

문정환	남	1962.07	부사장	사내이사	상근	홍보총괄	현. 에이치엘비㈜ 대외협력부문 부사장 전. 에이치엘비파워㈜ 사외이사 전. 국가정보원(NIS)	-	-	계열회사 임원	2년	2023.03.30

안기홍	남	1967.02	이사	사내이사	비상근	관리총괄	현. 에이치엘비테라퓨틱스㈜ 대표이사 전. 에이치엘비㈜ 관리총괄부사장 전. ㈜약진통상 경영지원본부장	-	-	계열회사 임원	3년	2023.03.30

MatthewChang	남	1974.01	상무	사내이사	상근	경영전략/ IR	현. 에이치엘비㈜ 이사 전. HLB USA, Inc. Secretary 전. Mizuho Securities 이사	-	-	해당사항 없음	2년	2023.03.30

WilliamG. Hearl	남	1957.04	이사	사내이사	비상근	바이오	현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 전. Kirkegaard Perry Laboratories 이사 전. Capital Genomix, Inc. 대표이사	-	-	계열회사 임원	1년	2023.03.31

박진국	남	1948.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	현. 에이치엘비㈜ 사외이사현. 성도이현회계법인 고문현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사	-	-	해당사항 없음	4년	2023.03.30

최규준	남	1964.10	이사	사외이사	비상근	사외이사	현. 에이치엘비㈜ 사외이사현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사전. 한국IR협의회 부회장	-	-	해당사항 없음	2년	2022.03.27

심재철	남	1956.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	현. 고려대학교 미디어학부 교수 현. 고려대학교 언론대학원장 전. 한국언론학회 회장	-	-	해당사항 없음	1년	2023.03.30

김용웅	남	1958.06	감사	감사	상근	감사	현. 에이치엘비㈜ 상근감사전. 신용관리기금(現 금융감독원)	4,864	-	해당사항 없음	12년	2023.03.30

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 02월 23일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	황제이정환	남	1963년 01월	사내이사	- 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장- JSAA Healthcare 대표이사- ㈜쎌바이오텍 해외사업본부장- 영진약품㈜ 국제사업본부장	2022년 03월 30일	-

선임	최규준	남	1964년 10월	사외이사	- 에이치엘비㈜ 사외이사- ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사- 한국IR협의회 부회장	2022년 03월 30일	-

※ 기준일은 정기주주총회 회의목적사항 결정을 위한 이사회 개최일입니다.※ 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제37기 정기주주총회의 안건으로, 해당 선임 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. ※ 황제이정환 사내이사는 신규선임 건이며, 최규준 사외이사는 재선임 건입니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

복합소재	남	49	-	-	-	49	3.9	2,216,846	45,242	-	-	-	-

복합소재	여	6	-	-	-	6	1.9	209,152	34,859	-

서울사무소	남	25	-	-	-	25	3.4	1,301,816	59,854	-

서울사무소	여	7	-	-	-	7	3.5	359,262	56,726	-

합 계	87	-	-	-	87	3.2	4,087,076	46,978	-

- 직원수는 2021년 12월 31일 현재 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.- 평균근속년수는 2021년 12월 31일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/인원수로 산출하였습니다.- 연간급여총액은 당기 급여총액 기준입니다.

- 1인 평균급여액은 연평균 재직자 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	14	1,064,077	76,005	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	11	2,000,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	1,397,500	116,458	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	1,278,700	159,837	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	72,000	24,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	46,800	46,800	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

4. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

6. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항 등

2020.08.13	단일판매, 공급계약 체결	20~21년 고속단정 18대 노후대체 건조사업 (*)	(1) 계약 상대방 : 해양경찰청(2) 계약일자 : 2020년 8월 12일(3) 계약금액 : 41억원(4) 계약기간 : 2020년 8월 10일 ~ 2022년 2월 1일(5) 판매, 공급지역 : 속초외 9곳계약금액 및 계약기간은 공사진행 과정 중 변경될 수 있습니다. ※ 기타 계약에 대한 자세한 사항은 단일판매, 공급계약체결(2020.08.13) 공시를 참조하시기 바랍니다.

2022.03.11	단일판매, 공급계약 체결	STERILE FOAM SWABS	(1) 계약 상대방 : Abbott Diagnostics Scarborough,inc.(2) 계약일자 : 2022년 3월 10일(3) 계약금액 : 약 95억원(4) 계약기간 : 2022년 3월 10일 ~ 2022년 5월 27일(5) 판매, 공급지역 : 미국계약금액 및 계약기간은 납품진행 과정 중 변경될 수 있습니다. ※ 기타 계약에 대한 자세한 사항은 단일판매, 공급계약체결(2022.03.11) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(*) 2022년 1월 5일부로 조기 납품을 완료하여 계약을 종료하였습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소 제기일	사건번호	사건내용	원고	피고	소송가액	진행상태

2020.6.29	서울남부지방법원2020가합109367	부당이득금 반환청구 소송	에이치엘비주식회사	하이투자증권주식회사	금 300억원	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

구분	회사명	보증처	내용	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	현대요트㈜	서울보증보험	하자이행보증	44,275	-	2018-06-23 ~ 2023-06-22

하자이행보증	347,080	-	2021-01-05 ~ 2022-01-04

하자이행보증	353,126	-	2021-01-05 ~ 2022-01-04

선급이행보증	294,439	-	2020-07-17 ~ 2022-04-29

선급이행보증	512,227	-	2020-11-27 ~ 2022-02-22

선급이행보증	379,696	-	2020-12-07 ~ 2022-02-22

계약이행보증	191,111	-	2021-06-01 ~ 2022-12-17

소 계	2,121,952	-	-

라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없습니다. 마. 우발채무 및 약정사항

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행(*1)	일반운전자금대출 등	320,000	320,000	384,000

우리은행	일반운전자금대출 등	5,109,770	3,867,994	6,973,074

하나은행(*2)	예금담보대출	6,000,000	6,000,000	-

Bank of America	정부보조금대출 등	-	-	-

(*1) 연결실체는 중소기업은행에 대하여 토지, 건물, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.(*2)보고서 작성일 현재 만기상환하여 담보 해제되었습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황

제재 조치일	제재 기관	조치 대상자	조치내용	사유	근거법령	조치에 대한
이행 현황	재발 방지를
위한 대책

2019. 12. 3	부산지방고용노동청	에이치엘비 ㈜	과태료및 벌금부과	A동 아세톤 보관용기 MSDS 경고표시 미게시(3개소)엔진실의 변속기실 윤활유, 그리스 MSDS 경고표시 미게시B동 성형경화제 MSDS경고표시 미게시(총6개소)A동 안전보건표시 미부착(방진마스크)건조설비 담당자 특별교육 미실시	산업안전보건법제12조제31조 제3항제41조 제5항	과태료 납부벌금 납부(*1)	담당자 메뉴얼 숙지 및 재발 방지 교육 실시

2022.01.13	한국거래소	에이치엘비 ㈜	공시위반제재금 대체부과	타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지 연 공 시 신주인수권부사채 발행결정 지연 공시	코스닥시장공시규정 제27조, 제32조, 제34조	제재금 납부(*2)	공시사유 발생시 거래소와 사전협의 진행공시 담당자, 책임자 교육 강화

(*1)당사는 부산지방고용노동청조사 결과 과태료 등을 1.8백만원을 납부하였습니다.(*2)당사는 코스닥시장공시위원회의 심의 결과에 따라 공시위반제재금 2,400만원(합계 6.0점 * 400만원)을 납부하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Elevar Therapeutics, Inc.(구 HLB USA, Inc.)	2019.06.11	Salt Lake City,
Utah, USA	항암제 연구개발	50,455	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당(*1)

ImmunomicTherapeutics,Inc. (*2)	2005.09.28	Rockville CityMaryland, USA	항암제 연구개발	56,964	실질지배력 확보(41.27 %)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜화진메디칼	2000.04.25	충남 천안시
동남구 성심원길	바이오 의료기기 제조 및 판매	7,576	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜화진메디스	2007.12.06	충남 천안시
동남구 세성로	바이오 의료기기 제조 및 판매	1,947	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

에이치엘비인베스트먼트㈜(*3)	2021.05.28	서울 강남구 선릉로	기타 금융업	10,227	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜ 에프에이(*)(*4)	2021.10.20	세종 연동면명학산단서로	의료기기 및 의약외품	70,208	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(*1) 2019년 11월 삼각합병 당시 Elevar가 인식한 영업권을 기타자본잉여금의 차감으로 표시하는 회계정책 변경에 따라, 자산총액이 주요 종속회사 기준에 해 당하지 않습니다. (*2) 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.(*3) 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 에이치엘비인베스트먼트 ㈜ 의 보통주 600,000주를 30억원에 취 득하였 으며, 202 1년 1 1월, 보통주 1,400,000주 를 70억원에 추가 취득하였습니다 . (*4) 2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위 하여 ㈜ 에프에이의 최대주주 등으로부터 보통주 28,000주를 101,920백만원(현금 44,920백만원, 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원)에 취득하였습니다. 당사는 2022년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 ㈜ 에프에이를 1:0의 합병비율로 흡수합병하여 제38기 사업연도 1분기부터 당사의 종속회사에서 제외됩니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	에이치엘비㈜(*1)	170111-0021600

에이치엘비생명과학㈜	110111-1568885

㈜넥스트사이언스	144911-0000072

에이치엘비제약㈜ (구.㈜메디포럼제약)(*2)	110111-1538391

단디바이오사이언스㈜(*3)	110111-6042363

에이치엘비테라퓨틱 스 ㈜ (*4)	160111-0099451

비상장	29	Elevar Therpeutics,Inc.(*5)	-

Immunomic Therapeutics,Inc.(*6)	-

㈜화진메디칼	111511-0039515

㈜화진메디스	161511-0094866

바다중공업㈜	180111-0288654

현대요트㈜	230111-0143435

에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜)(*7)	131311-0092331

㈜엘에스케이인베스트먼트	110111-6028595

㈜고션	205411-0015431

에이치엘비일렉㈜	284911-0134898

에이치엘비네트웍스㈜	230111-0155076

Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd	-

오티에스중공업㈜	201311-0051811

현대앤코스모스요팅㈜	110111-5137868

㈜신화어드밴스	110111-3790113

에이치엘비엘이디㈜	120111-0879348

에이치엘비에너지㈜(구, 거림)	180111-0235332

㈜펭귄오션레저	230111-0222320

의령태양광1호㈜	194511-0014732

㈜엘리샤코이	110111-3920108

㈜프레시코	161311-0037563

㈜코아바이오	110111-5989128

에포케(구.코르키㈜)(*8)	110111-5998111

VerismoTherapeutics,Inc.(*9)	-

에이치엘비인베스트먼트㈜(*10)	110111-7902657

㈜ 에프에이	164711-0017944

지트리파마슈티컬(*11)	131111-0379709

REGENTREE(*12)	-

OBLATO(*13)	-

(*1) 해당 기업집단의 지배회사입니다.(*2) 2020년 10월 ㈜메디포럼제약에서 에이치엘비제약㈜로 사명을 변경하였습니다.(*3) 2020년 4월 단디바이오사이언스㈜는 코넥스시장에 상장되었습니다.(*4) 2021년 11월 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치극대화를 위해 에이치엘비테 라퓨틱스 ㈜ 보통 주 530,899주를 약 50억에 취득하였습니다. (*5) LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수합병되어 소멸하였으며, 이후 HLB USA,Inc는 Elevar Therapeutics,Inc 로 법인명 변경하였습니다.(*6) 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.(*7) 2020 년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.(*8) 2021년 7월 코르키 ㈜ 는 에이치엘비파워 ㈜ 로부터 에이치엘비네트웍스 ㈜ 의 지분 75.19%를 취득하였습니다. (*9) 2021년 4월 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics,Inc. 에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics,Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다.(*10) 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등신기술사업 금융업을 통한 기업가 치 극대화를 위해 에이치엘비인베스트먼트 ㈜ 의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였 으며, 202 1년 1 1월, 보통주 1,400,000주 를 70억원에 추가 취득하였습니다 . (*11) 2021년 11월 지트리파마슈티컬은 에이치엘비테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.(*12) 2021년 11월 REGENTREE는 에이치엘비테라퓨틱스의 지분 61.5% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.(*13) 2021년 11월 OBLATO는 에이치엘비테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.(*) 2021년 7월 지분매각에 따른 에이치엘비파워 ㈜ 의 최대주주 변경으로 계열회사에서 제외하였습니다. 2021년 7월 지분매각에 따른 에이치엘비파워 ㈜ 의 최대주주 변경으로 계열회사에서 제외하였습니다. 2021년 10월 LSK헬스케어2호펀드는 지분양도로 계열회사에서 제외하였습니다. 2021년 12월 ㈜ 아이오쏠라, ㈜ 엠오쏠라, ㈜ 케이오쏠 라는 청산으로 계열회사에서 제외하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치엘비생명과학㈜(*1)	상장	2015.10.23	경영참여	7,000	8,702	18.49	108,213	10,019	22,853	-	18,721	19.60	131,066	270,800	-49,292

현대요트㈜	비상장	2009.07.02	경영참여	300	328	39.43	-	-	-	-	328	39.43	-	12,036	9

바다중공업㈜	비상장	2009.05.28	경영참여	300	780	28.89	768	-	-	-	780	28.89	768	20,421	556

고션	비상장	2014.02.12	경영참여	105	21	18.76	-	-	-	-	21	18.76	-	40	-

에이치엘비파워㈜	상장	2016.09.06	단순투자	2,800	1,223	1.34	1,590	-600	-1,569	979	623	0.68	999	99,108	-6,532

㈜화진메디칼	비상장	2018.02.21	경영참여	5,022	70	100.00	2,500	-	-	-	70	100.00	2,500	7,576	63

㈜화진메디스	비상장	2018.02.21	경영참여	500	50	100.00	-	-	-	-	50	100.00	-	1,947	-172

Elevar Therapeutics, Inc.	비상장	2019.06.11	경영참여	188,792	48,979	100.00	334,038	7,600	42,613	-39,267	56,579	100.00	337,384	50,455	-63,462

㈜씨엘팜	비상장	2019.12.02	경영참여	5,000	64	7.72	5,000	-	-	74	64	7.72	5,074	31,605	1,211

Immunomic Therapeutics, Inc.	비상장	2020.01.31	경영참여	11,970	11,286	41.46	67,098	-	-	-	11,286	41.11	67,098	56,964	-26,056

Verismo Therapeutics, Inc.(*2)	비상장	2021.04.12	경영참여	5,602	-	-	-	1,913	5,602	-	1,913	11.44	5,602	15,573	-6,523

에이치엘비인베스트먼트㈜	비상장	2021.05.28	경영참여	10,000	-	-	-	2,000	10,000	-	2,000	100.00	10,000	10,227	-438

에프에이㈜(*2)	비상장	2021.10.20	경영참여	102,126	-	-	-	28	102,126	-	28	100.00	102,126	70,208	2,620

HLB테라퓨틱스㈜(*2)	상장	2021.11.15	경영참여	500	-	-	-	531	5,000	-	531	1.69	5,000	189,711	-

합 계	-	-	519,206	-	186,625	-38,214	-	-	667,616	836,670	-148,015

(*1) 당기 중 에이치엘비생명과학㈜의 무상증자(100%)로 증가된 주식수가 포함되어 있습니다.(*2) 종속기업 및 관계기업 편입 전 발생한 손익은 포함되지 않았습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다
정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 2021년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022. 03. 22

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요 5. 정관에 관한 사항	제37기 정기주주총회결과 반영	주 1)	주 2)

주 1) 정정 전

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 30일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제37기 정기주주총회 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 30일	제37기 정기주주총회	제2조 (목적) 사업목적 추가제4조 (공고방법) 홈페이지 주소 변경에 따른 개정제8조 (주식의 발행과 종류) 일부 조문개정제8조의 2 (주식등의 전자등록) 조문개정제9조 (이익배당, 의결권 배재 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류 주식) 중복 조항통합제10조 (신주인수권) 조문개정 및 신설제11조 (일반공모증자 등) 중복에 따른 삭제제12조 (주식매수선택권) 개정상법 반영 등 조문개정제15조 (명의개서 대리인) 일부 조문개정제16조 (주주명부의 작성, 비치) 전자증권법 및 시행령 반영을 위한 조항신설제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 주석신설제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액 및 조항신설 등제19조 (신주인수권부 사채의 발행) 발행한도 증액 및 조문정비제19조의 1 (교환사채의 발행) 신설제19조의 2 (사채 발행의 위임) 신설제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제23조 (소집통지 및 공고) 일부 조문개정제33조 (이사의 수) 일부 조문정비제36조 (이사의 임기) 일부 조항신설제39조 (이사회 보수와 퇴직금) 일부 조문개정제40조의 3 (위원회) 신설제41조 (이사회의 결의 방법) 일부 조문개정제46조 (감사의 수) 조문개정제47조 (감사의 선임 ·해임) 전자투표 도입에 따른 감사선임 요건 등 일부 조문개정제49조 (감사의 직무 등) 일부 조문 개정 및 신설제53조 (재무제표 등의 작성 등) 일부 조문 개정 및 신설제54조 (외부감사인의 선임) 일부 조문개정제56조 (이익배당) 일부 조문 개정 및 신설	사업영역확대, 개정 상법 등 반영을 위한 조문 개정 및 신설

2020년 03월 30일	제35기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설	사업영역확대, 이사회 의장제도도입을 위한 근거마련

2019년 03월 27일	제34기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비	전자증권제도 도입(2019년 9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및 조문정비

주 2) 정정 후당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 30일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제37기 정기주주총회 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않습니다. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제35기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설	사업영역확대, 이사회 의장제도도입을 위한 근거마련

2019년 03월 27일	제34기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비	전자증권제도 도입(2019년 9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및 조문정비
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 30일이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제37기 정기주주총회 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않습니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제35기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설	사업영역확대, 이사회 의장제도도입을 위한 근거마련

2019년 03월 27일	제34기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비	전자증권제도 도입(2019년 9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및 조문정비