HLB 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 당사는 2020년 3월 3일 이사회결의를 통하여 4,309,157주를 발행하는 3,270억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 유상 증자 후 보통주 4,730,053 및 우선주 324주를 발행하는 무상증자를 결정하였습니다. 이후 2020년 3월 25일 개최된 이사회에서 보통주 무상증자 신주 수를 4,744,806주로 정정 결의하였습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제35기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 [제35기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 진양곤 선임 제3-2호 의안 사내이사 전복환 선임 제3-3호 의안 사내이사 도순기 선임 제3-4호 의안 사내이사 안기홍 선임 제3-5호 의안 사내이사 문정환 선임 제3-6호 의안 사내이사 Matthew Chang 선임 제3-7호 의안 사내이사 William G.Hearl 선임 제3-8호 의안 사외이사 박진국 신규선임 제3-9호 의안 사내이사 심재철 신규선임제4호 의안 [상근감사 김용웅 선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결가결가결 가결 가결 가결 가결	-

제34기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

제33기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 [제33기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 김욱 신규선임제3호 의안 [비상근감사의 상근 전환의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건- 보고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내역	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	현대요트㈜	서울보증보험	하자이행보증	44,275	-	2018-06-23 ~ 2023-06-22

하자이행보증	82,479	-	2018-06-23 ~ 2021-06-22

계약이행보증	647,000	-	2019-12-12 ~ 2020-12-11

계약이행보증	659,100	-	2019-12-12 ~ 2020-12-11

합 계	1,432,854	-	-

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항 (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행	일반운전자금대출 등	7,920,000	7,320,000	11,928,883

우리은행	일반운전자금대출 등	5,458,862	5,136,972	5,037,32

당기말 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고있으며, 당기말 현재 부보금액은 454,582천원이고, 실행금액은 454,582 천원 입니다 . 또한, 연결실체의 차입금과 관련 하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분	지급보증처	피지급보증금액

대표이사	중소기업은행	1,336,600

기술보증기금	우리은행	1,273,750

(3) 연결실체는 현재 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 4,167,268천원의 하자이행보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 불성실공시법인 지정2018년 02월 09일 회사합병 결정-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31) 취소 공시에 대한 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여 코스닥시장 공시위원회의 심의결과 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 3점에 대하여 공시위반제재금(3점*4백만원)으로 대체 납부하였습니다. - 산업안전보건법 위반2019년 12월 03일 부산지방고용노동청의 조선업 사망사고 예방감독의 일환으로 실시된 임시점검 결과 산업안전보건법 위반사항 9건이 적발되었으며, 이에 대하여 시정명령 및 과태료 304,000원이 부과되었습니다. 과태료와 별도로 벌금의 금액은 보고서 제출일 현재 아직 정해지지 않았으며, 위반사항 9건 중 일부 입건 사항에 대하여는 구약식명령으로 법원의 선고를 기다리고 있는 중입니다.(사건번호 2020고약622). 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환사채 전환권 행사당사가 발행한 제26회, 제28회, 제31회 무보증 사모 전환사채 미상환 잔액에 대하여 전환권이 전량 행사되었으며, 보고서 제출일 현재 제26회, 제28회, 제31회 무보증 사모 전환사채의 미상환 잔액은 없습니다. (2) 당 사는 2020년 2월 19일 이사회 결의를 통해 미국 메릴랜드주 소재 면역치료플랫폼 바이오의약품 연구개발기업인 Immunomic Therapeutics, Inc.("ITI")의 지분 6백만주를 미화 3천만 달러 에 취득하기로 결정 하였습니다. (3) 당사는 2020년 2월 26일 Advenchen Laboratories, LLC 를 계약 상대방으로 하여 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assignment Term Sheet에 날인하였고, 이에 의거하여 2020년 상반기 내에 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약 을 체결할 예정입니다. (4) 유무상증자 결정당사는 2020년 3월 3일 이사회결의를 통하여 4,309,157주를 발행하는 3,270억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 유상 증자 후 보통주 4,730,053 및 우선주 324주를 발행하는 무상증자를 결정하였습니다. 이후 2020년 3월 25일 개최된 이사회에서 보통주 무상증자 신주 수를 4,744,806주로 정정 결의하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	-	2015.02.17	지분취득	35,946	지분취득	35,946	-

제25회차 무보증 사모CB	25	2015.10.20	지분취득	7,000	지분취득	7,000	-

제26회차 무보증 사모CB	26	2017.07.31	지분취득운영자금	28,000	지분취득운영자금	28,000	-

제27회차 무보증 사모EB	27	2018.02.05	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제28회차 무보증 사모CB	28	2018.02.20	지분취득	3,000	지분취득	3,000	-

제29회차 무보증 사모CB	29	2018.06.29	지분취득운영자금	7,000	지분취득운영자금	7,000	-

제30회차 무보증 사모비분리형 BW	30	2018.06.29	지분취득운영자금	39,500	지분취득운영자금	39,500	-

제3자배정 유상증자
(상환전환우선주)	1	2018.10.02	지분취득
운영자금	18,999	지분취득
운영자금	18,999	-

제31회차 무보증 사모CB	31	2019.01.30	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제32회차 무보증 사모CB	32	2019.06.14	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제33회차 무보증 사모CB	33	2019.12.18	지분취득운영자금	40,000	지분취득운영자금	40,000	-

마. 합병 등의 사후정보 라이프리버(주)>

(1) 자산양수도 배경

당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학(주)와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(2) 양수도주식수 및 양수도가액(단위 : 주, 천원)

양수인	양도주식수	양도가액	양도대금 수령방법	비 고

에이치엘비생명과학(주)	8,566,702	30,840,127	양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학(주) 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.	-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.

(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2018년 2월 14일

평가기간	2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일	2018년 3월 12일

자산양수도 계약일	2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일	2018년 3월 21일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 라이프리버(주)의 주식을 전량 관계기업인 에이치엘비생명과학(주)에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학(주) 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히할계획입니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

라이프리버(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무제표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*)	2,609,387	2019.11.27	2020.11.27	2019.11.27~2020.11.26	의무보호예수	2,609,387

(*) 상기 보통주 2,609,387주는 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다.