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HLB 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사
대 표 이 사 :
진양곤, 김동건
본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53
(전 화)02-3453-4414
(홈페이지) http://www.hlbkorea.com
작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원팀장 (성 명)한영인
(전 화)02-3453-4414
1. 회사의 개요

HLB와 Elevar 와 Immunomic 은 다양한 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상실험 등의 경험을 보유하고 있는 글로벌 바이오 의약품 전문회사입니다.동사의 HLB복합소재사업본부는 LifeBoat Davit(선박용 구명정 및 선박용 구명정 진수 장치), 특수선박(관공선, 도선선 , 유도선 등), 파이프( GRP/ GRE PIPE) 및 조선기자재를 생산하는 사업부에 해당합니다.앞으로도 HLB는 지속적인 혁신과 끊임없는 도전을 통하여 인류의 건강과 보 다 안전한 미래를 책임지고 이끌어 나갈 계획입니다 . 가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	1	-	5	1

합계	4	1	-	5	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

* 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	에이치엘비인베스트먼트(주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 중소기업 등 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1996년 07월 27일	해당사항없음	해당사항없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "에이치엘비 주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HLB Co., LTD."라고 표기합니다. 마. 설립일자 당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

전화번호	02-3453-4414

홈페이지	http://www.hlbkorea.com

사. 주요사업의 내용 당사는 합성수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다. 기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 아. 신용평가에 관한 사항

평가일	결산일	평가회사(신용평가등급범위)	신용등급	등급내용

2021-04-09	2020-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	B+	보통

2020-04-10	2019-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	B+	보통

2019-04-17	2018-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	BB	보통이상
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

종류	구분	당분기 말	36기(2020년말)	35기(2019년말)	34기(2018년말)	33기(2017년말)

보통주	발행주식총수	106,610,064	52,979,436	42,738,918	39,171,492	36,387,078

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	53,305,032	26,489,718	21,369,459	19,585,746	18,193,539

우선주	발행주식총수	7,188	3,657	3,333	3,333	3,333

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	3,594	1,829	1,667	1,667	1,667

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	53,308,626	26,491,547	21,371,126	19,587,413	18,195,206
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	270,425,878	4,193,303	274,619,181	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	163,815,814	4,186,115	168,001,929	-

1. 감자	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	189,448	189,448	보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	106,610,064	7,188	106,617,252	-

Ⅴ. 자기주식수	133,874	126	134,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	106,476,190	7,062	106,483,252	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	133,874	-	-	-	133,874	-

우선주	126	-	-	-	126	-

총 계(a+b+c)	보통주	133,874	-	-	-	133,874	-

우선주	126	-	-	-	126	-

종류주식(명칭) 발행현황 - 우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2002년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)	580	500

발행총액(발행주식수)	2,320,000,000	4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,333

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2020년 06월 08일

주당 발행가액(액면가액)	-	500

발행총액(발행주식수)	-	324

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,657

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 무상증자로 인해 변동이 없습니다.- 현재주식수는 무상증자로 인하여 증가된 수량이 반영된 주식수 입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2021년 03월 16일

주당 발행가액(액면가액)	-	500

발행총액(발행주식수)	-	3,531

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	7,188

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 무상증자로 인해 변동이 없습니다.- 현재주식수는 무상증자로 인하여 증가된 수량이 반영된 주식수 입니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 30일입니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 30일	제35기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설	사업영역확대, 이사회 의장제도도입을 위한 근거마련

2019년 03월 27일	제34기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비	전자증권제도 도입(2019년 9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및 조문정비
II. 사업의 내용

지배회사인 당사와 연결대상 종속회사의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	주사업부문	주요재화 및 용역

에이치엘비㈜	복합소재사업 부문(선박사업부, 파이프사업부)	구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치

제약,바이오 부문	리보세라닙 글로벌 특허

Elevar Therapeutics, Inc.	바이오 의료기기사업 부문	항암제 연구개발

Immunomic Therapeutics,Inc.	항암제, 면역치료제, 백신 연구개발

㈜화진메디칼	바이오 의료기기 제조 및 판매

㈜화진메디스	바이오 의료기기 제조 및 판매

에이치엘비인베스트먼트 ㈜	기타	기타 금융업, 투자업

(*) 당사의 연결대상 종속회사였던 에이치엘비오토텍㈜는 2019년 11월 07일자로 청산 절차를 완료하였습니다
1. 사업의 개요

1. 복합소재사업본부

1975년 설립 이후 지난 40여 년간 구명정, 관공선, 어업지도선 등 7,000여 척의 선박을건조한 기술과 경험을 보유 하여 국내 소형ㆍ특수선박 제작 분야에서는 가장 오랜 역사와 독보적인 노하우를 가지고 있으며, 2020년 6월에는 중소벤처기업부로부터 '친환경선박용 수소연료전지 추진 소형선박 제작과제'의 사업자로 선정되는 등 친환경 선박의 개발 및 상용화에 앞장서고 있습니다.

또한 해양플랜트, 발전소 등에 사용되는 유리섬유강화파이프(GRE/GRP Pipe)를 국내최초로 국산화 하여 국내외 대형 중공업ㆍ화학업체에 공급하는 등 높은 기술력을 인정받고 있습니다.

2. Elevar Therapeutics Inc.

2005년 설립 이후 연구 단계나 초기 임상 단계의 물질을 도입 하여 항암 신약을 개발하는 미국 소재 항암제 전문기업으로 에이치엘비가 지분 100%를 보유하고 있습니다.혈관내피세포수용체(VEGFR-2)를 선택적으로 차단하는 경구용 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)을 위암, 간암, 대장암, 선양낭성암 등 다양한 암종에 대한 치료제로 개발하고 있으며, 유럽에서 난소암 치료제로 품목허가를 받은 파크리탁셀의 3세대 개량신약 아필리아(Apealea)를 난소암, 유방암 등에 대한 치료제로 개발하고 있습니다.

3. Immunomic Therapeutics Inc.

2006년 설립 이후 핵산 면역 치료 플랫폼 연구를 개척하는 미국 소재 생명공학 회사로 에이치엘비가 지분 41.27%를 보유하고 있습니다. 미국 존스 홉킨스 대학과 협업을 바탕으로 개발한 차세대 면역치료 플랫폼 'UNITE'를 기반으로 특정항원을 리소좀에 타겟하여 항원제시능력을 높여 세포독성 T세포의 기능을 강화시키는 치료백신을 개발하고 있으며, 현재 미국에서 교모세포종에 대한 임상 2상이 진행되고 있습니다.

4. 화진메디칼, 화진메디스

1993년 설립된 바이오 의료기기 전문 제조업체로 국내 주사기 제조 시장의 20~25%를 점유하고 있습니다. 'Sofjec(소프젝)'이라는 상표하에 일회용주사기, 필터주사기, 일회용주사침 등을 제조, 판매하고 있으며 에이치엘비가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	주요 재화 및 용역	매출액	비율(%)

제품매출	구명정, 파이프 외	13,972,030	53.54

주사기 외	5,474,512	20.98

상품매출	수액세트 외	690,547	2.65

기타매출	기타 서비스	5,958,090	22.83

합 계	26,095,179	100.00

※ 주요제품의 종류 및 사용 용도

종류	특징	사용용도

구명정	일반형	가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기발생시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택적용 가능	인명구조

자유낙하식	선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier선박에 설치가 의무화 되어 있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세임

구조정	선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황시 구조임무에 사용되는 보트로 보트 자유낙하식 구명정과 레스큐보트가 각 하나씩 한세트로 선박에 설치

특수선	관공선	대형선박, 어업지도선, 해경경비정 등 선미데크에 설치되어 작업 및 신속한인명구조활동 및 불법어업단속 등에 사용	인명구조 및 불법어업 단속

도선선	선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승시 안전성이 많이 요구되어짐	도선사 선박 승,하선용

유도선	유선은 일반적으로 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 접하는 하구 또는 만의 형태를 갖춘 곳으로 양 해안을 오가는 선박이며 선령 교체시기에따라 비정기적으로 발주되는 선박임	여객선, 유람선, 도선

GRP/GRE PIPE	유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수,내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을모두 가짐	밸러스트 라인, 해수관,소화배관, 냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT	선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음	선외 물체를 올리고 내리기 위한 기둥

주사기	일회용주사기	주사기는 인체 주사액 주입 시 사용되는 의료기기이며 일회용 주사기와멸균주사침을 체결하여 사용하는 한벌 구성 의료기기로 1회에 한하여 사용하고 버리는 주사기임	안전용

멤브레인필터주사기	멤브레인 필터주사기 제품은 의약품주입여과기와 주사기로 구성된 의료기기로써, 혼합 액상의 약물 등을 주입 및/또는 흡인할 때 오염물질을여과하기 위한 5.0㎛로 여과지(Filtration Membrane)가 부착된 침으로 1회용멸균 의료기기임
사용목적 : 혼합 액상의 약물 등을 주입할 때 오염 물질을 걸러내는 기능	약물주입, 앰플의 유리조각 제거, 바이알의 고무파편 제거, 기타 불순물 제거
3. 원재료 및 생산설비

가. 주 요 원재료에 관한 사항

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

주요매입처	매입액	비율(%)	특수관계여부	독과점정도	비고

에이원이앤씨(주)	1,778,548	14.8	부	-	-

이호켐앤텍(주)	934,341	7.8	부	-	-

수성	883,644	7.4	부	-	-

부영흥산	861,365	7.2	부	-	-

(주)우진산업공사	843,188	7.0	부	-	-

대양마린(주)	816,419	6.8	부	-	-

(주)D.S.N.B	721,446	6.0	부	-	-

기타	5,174,999	43.1	-	-	-

합 계	12,013,950	100.0	-	-	-

나 . 생산 설비에 관한 사항 (1) 생산능력 및 산출 근거 [복합소재사업본부- 선박사업부]

(단위: 대)

사업부문	품목	소재지	구분	제 37기 당분기	제36기	제35기

선박	구명정	울산	생산능력	177	231	237

생산실적	133	196	231

평균가동률	75%	85%	98%

(*) 생산능력 산출근거 : 구명정 조립 인당생산성(Capa) 이 1.63으로 이를 기준으로 월평균 인원 X 인당생산성

(단위: kg)

사업부문	품목	소재지	구분	제 37기 당분기	제36기	제35기

선박	특수선	울산	생산능력	85,185	227,160	113,580

생산실적	85,185	227,160	17,400

평균가동률	100%	100%	15%

(*) 생산능력 산출근거 : 1,500평 기준 - 특수선동 사용 면적(m2) 기준으로 제작총톤수/면적 지수 45.432를 기준으로 생산 제작 총톤수를 곱하여 산출함, 제 35기 :특수선동 1/2(50%) 사용 기준, 제 36기: 특수선동 100% 사용, 제 37기 당분기: 특수선동 100% 사용중이고 7대 건조.

[복합소재사업본부- 파이프사업부]

(단위: Lot)

사업부문	품목	소재지	구분	제 37기 당분기	제36기	제35기

파이프	PIPE	울산	생산능력	180	240	240

생산실적	140	199	239

평균가동률	78%	83%	100%

(*) 생산능력 산출근거 : 와인딩 장비 1대당 직관 월 1,600m 생산 가능 / 최대 생산 가능 Capa 는 와인딩 장비 2대 가동으로 3,200m 생산 가능 / 현재 1 Lot당 80m 소요

[화진메디칼/화진메디스]

(단위: 백만개)

사업부문	품목	소재지	구분	제 37기 당분기	제36기	제35기

의료기기	주사기	천안	생산능력	190	254	254

생산실적	110	145	168

평균가동률	58%	57%	66%

(주) 생산능력 산출근거 : 년 생산 실적 / 년 생산능력 254백만개 (2) 생산설비 등의 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	손상	대체	연결범위의변동	환율변동효과	기 말

토 지	2,769,657	-	-	-	-	-	-	-	2,769,657

건 물	4,614,599	-	(5,738)	(155,808)	-	-	-	-	4,453,053

구축물	301,785	14,700	(63,584)	(27,101)	-	-	-	-	225,800

기계장치	1,368,523	857,007	(12,067)	(332,238)	-	-	-	-	1,881,225

차량운반구	15,106	-	(5)	(505)	-	-	-	-	14,596

공기구비품	1,316,810	688,467	(37,003)	(476,813)	-	-	-	58,387	1,549,848

시설장치	57,581	-	-	(57,581)	-	-	-	-	-

사용권자산	9,269,018	827,529	(66,146)	(1,523,487)	-	-	-	707,145	9,214,059

임차자산개량권	155,157	158,613	-	(140,362)	-	-	-	6,591	179,999

건설중인자산	24,001	-	-	-	-	(24,001)	-	-	-

합 계	19,892,237	2,546,316	(184,543)	(2,713,895)	-	(24,001)	-	772,123	20,288,237

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 해당사항 없습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	매출유형	제37기 당분기	제36기	제35기

복합소재사업 부문	제품매출(내수)	6,266,004	16,975,864	6,426,736

제품매출(수출)	7,706,026	19,424,605	17,904,335

기타매출	3,483,877	5,915,966	5,444,594

소 계	17,455,907	42,316,435	29,775,665

바이오 의료기기사업 부문	제품매출(내수)	5,302,203	7,171,955	7,475,633

제품매출(수출)	172,309	395,003	376,785

수수료매출	-	5,855,924	-

기타매출	3,164,760	438,084	792,665

소 계	8,639,272	13,860,966	8,645,083

합 계	제품매출(내수)	11,568,207	24,147,818	13,902,369

제품매출(수출)	7,878,335	19,819,608	18,281,120

수수료매출	-	5,855,924	-

기타매출	6,648,637	6,354,050	6,237,259

소 계	26,095,179	56,177,401	38,420,748

나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) 판매조직 영업팀 영업관리 파트, 영업팀 납품관리 파트 등 (2) 판매경로 ① 구명정 DAVIT - 조선소 입찰을 통한 직접매매 계약형태 ② GRP/GRE Pipe - 조선소 직접매매 계약형태, 납품불 ③ 특수선 - 조달청/조선소 입찰을 통한 직접매매 계약 형태 - 개인 수요자 발굴하여 개별 계약 형태 ④ 의료기기(주사기) - 대형병원 등 주문을 통한 직접매매 및 대리점을 통한 간접매매 계약형태 (3) 판매방법 및 조건 ① 구명정 DAVIT, GRP/GRE Pipe, 특수선 - 판매방법 : 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매 - 조 건 : 연불, 기성불, 납품불 ② 제약, 바이오동사가 보유한 리보세라닙의 글로벌 권리에 의거해 매년 중국 헝루이제약의 리보세라닙(중국명: 아파티닙)의 매출의 일정 비율을 로열티로 수령해 매출로 인식하게 되어있습니다. 2021년부터 적응증 확대(간세포암 2차 치료제)로 로열티 수령액이 증가할 것으로 예상됩니다. 엘레바에서는 위암 3차 치료제로 글로벌 임상 3상을 종료하였고, 간암 1차 치료제로 글로벌 3상, 선양낭성암에 대해서는 임상 2상 등 다양한 임상시험이 진행중이기 때문에 향후 로열티 수익이 기대되고 있습니다. (4) 판매전략 ① 구명정 DAVIT, GRP/GRE Pipe - 조선소 요구에 따른 조선소별 차별대응 - 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉활동 강화 - 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응 - 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화 ② 특수선 - 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여 - 관공선 수요 사전 예측 후 요구선박의 기술 자문 및 영업활동 - 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비 - 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보 ③ 의료기기(주사기) - 가격경쟁력 - 다수의 대형병원과의 안정적 거래 - 시장에 맞는 맞춤형 주사기 개발 - 다양한 국가의 유통채널 발굴 다. 주요 매출처에 관한 사항

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

주요매출처	매출액	비율(%)	비고

현대중공업그룹	6,395,054	25%	-

삼성중공업(주)	3,609,644	14%	-

해양경찰청	2,136,728	8%	-

대우조선해양	2,106,118	8%	-

기타	11,847,635	45%	-

합 계	26,095,179	100%	-

라. 수주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

품목	수주 기초	증가액	기납품액	수주잔고

금액	금액	금액	금액

구명정	10,278	9,628	9,300	11,264

데빗	-	-	-

특수선	5,657	-	35	5,622

파이프	8,344	4,715	7,597	5,462

합 계	24,279	14,343	16,932	22,348

마. 진행률적용 수주상황- 해당사항 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기 3분기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-50,111	-88,716	-44,386

(별도)당기순이익(백만원)	-4,191	-60,065	-31,228

(연결)주당순이익(원)	-381	-733	-447

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

(*) 최근 5년간 배당을 지급하지 않아 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2020년 06월 05일	영업양수자금	61,395	영업양수자금(물질특허 권리확보)	48,185	(*1)

-	-	-	-	-	타법인증권취득자금	13,210	(*1)

유상증자	-	2020년 06월 05일	운영자금	4,000	운영자금	4,000	-

유상증자	-	2020년 06월 05일	채무상환자금	67,000	채무상환자금	67,000	-

유상증자	-	2020년 06월 05일	타법인증권취득자금	206,737	타법인증권취득자금	53,053	(*2)

-	-	-	-	-	타법인증권취득자금	8,659	(*3)

(*1) 영업양수자금의 경우, 2020년 4월 유상증자 투자설명서에서의 예상계약금액(5,000만불)과 실제 계약체결시 계약금액 (4,200만불)의 변경 및 환율 차이로 차액 132억원이 발생하였으며, 해당금액은 기업가치 극대화를 위하여 연결종속기업 지분을 추가 취득하였습니다.(*2) 타법인증권취득자금의 경우, 기존 Pipeline 임상비용 및 신규 Pipeline L/I 비용 등의 지원을 위한 Elevar Therapeutics,Inc.에 유상증자 참여자금이나 최근 Covid-19사태로 인한 임상지연 및 일정 미도래로 차이가 발행하여 해당금액은 안정성과 환금성을 확보할 수 있는 제1금융권 금융상품(정기예금) 등에 운용중입니다. (*3) 2021년 4월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics,Inc.에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics,Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다. 그리고, 2021 년 5월 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 에이치엘비인베스트먼트(주)의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제26회차 무보증 사모CB	26	2017.07.31	지분취득운영자금	28,000	지분취득운영자금	28,000	-

제27회차 무보증 사모EB	27	2018.02.05	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제28회차 무보증 사모CB	28	2018.02.20	지분취득	3,000	지분취득	3,000	-

제29회차 무보증 사모CB	29	2018.06.29	지분취득운영자금	7,000	지분취득운영자금	7,000	-

제30회차 무보증 사모비분리형 BW	30	2018.06.29	지분취득운영자금	39,500	지분취득운영자금	39,500	-

제3자배정 유상증자
(상환전환우선주)	1	2018.10.02	지분취득
운영자금	18,999	지분취득
운영자금	18,999	-

제31회차 무보증 사모CB	31	2019.01.30	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제32회차 무보증 사모CB	32	2019.06.14	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제33회차 무보증 사모CB	33	2019.12.18	지분취득운영자금	40,000	지분취득 운영자금	40,000	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

예ㆍ적금	정기예금	30,000	2021년 07월 ~ 2021년 10월	67일

예ㆍ적금	정기예금	10,000	2021년 08월 ~ 2021년 11월	56일

예ㆍ적금	정기예금	20,000	2021년 09월 ~ 2021년 12월	18일

예ㆍ적금	정기예금	20,000	2021년 09월 ~ 2021년 10월	16일

예ㆍ적금	정기예금	3,000	2021년 09월 ~ 2021년 10월	8일

예ㆍ적금	보통예금	32,025	-	-

기타	하이투자증권 예치금	30,000	-	-

계	145,025	-
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항 1) 합병등의 사후정보- 본 보고서 항목 중 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 => 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 => 다. 합병 등의 사후정보"를 참조하시기 바랍니다. 2) 연결대상범위의 변동- 당기 중 연결대상범위의 변동 내역은 다음과 같습니다..

구 분	자회사	사 유

신규 연결	에이치엘비인베스트먼트(주)	당기 중 신설

연결 제외	-	-

3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 제37기 당분기와 비교표시된 제36기 전기 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 외부 감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다.- 연결재무제표에 대한 주석 15에서 설명하고 있는 바와 같이, 당분기말 현재 연결실체가 보유한 영업권의 장부금액은 32,167백만원입니다. 경영진은 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상평가를 수행하고 있습니다.- 별도재무제표에 대한 주석 10에서 설명하고 있는 바와 같이 당기말 현재 원가법으로 기록하고 있는 종속기업투자주식의 장부금액은 406,636백만원입니다. 나. 대손충당금 설정현황 1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권금액(*1)	대손충당금	대손충당금 설정률(%)

제 37기 3분기	매출채권	12,758	(2,512)	19.69

미수금	1,574	(879)	55.81

단기대여금	10,931	(10,859)	99.35

기타(*2)	42,047	(31,855)	75.76

합계	67,310	(46,105)	68.50

제36기	매출채권	13,553	(1,806)	13.33

미수금	3,379	(879)	26.00

단기대여금	11,642	(11,640)	99.98

기타(*2)	39,656	(32,234)	81.28

합계	68,231	(46,559)	68.24

제35기	매출채권	8,574	(1,991)	23.22

미수금	3,106	(879)	28.29

단기대여금	12,520	(11,640)	92.97

기타	4,697	(2,234)	47.56

합계	28,898	(16,744)	57.94

(*1) 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.(*2) 하이투자증권(주)의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금 300억원이 포함되어있습니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다.2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제37기 당분기	제36기	제35기

기초금액	45,845	16,744	17,732

대손상각비(환입)	705	-	3

기타의대손상각비(환입)(*)	(1,159)	30,000	(456)

제 각	-	(184)	(535)

기말금액	45,391	46,559	16,744

(*) 부당이득금 반환 청구 소송중인 하이투자증권(주) 펀드예치금에 대한 대손설정액입니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다.

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결실체는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	3개월 이하	3-6개월	6-9개월	9~12개월	12개월이상	계

매출채권	43,546	4	-	-	15,364	58,914

구성비율(%)	73.91%	0.01%	-	-	26.08%	100.00%

다. 재고자산의 현황 등 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제37기 3분기	제36기	제35기	비고

복합소재 사업부문	상 품	-	-	-	-

제 품	-	-	-	-

원 재 료	2,059	1,321	1,412	-

재 공 품	3,787	2,766	2,615	-

소 계	5,845	4,086	4,027	-

바이오 의료기기 사업부문	상 품	585	39	-	-

제 품	481	361	403	-

원 재 료	2,796	387	488	-

재 공 품	-	-	-	-

소 계	3,862	788	891	-

합 계	상 품	585	39	-	-

제 품	481	361	403	-

원 재 료	4,855	1,708	1,900	-

재 공 품	3,787	2,766	2,615	-

소 계	9,708	4,874	4,918	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.4	0.7	1.4	-

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	6.2	9.4	7.9	-

(1) 장기체화재고 등의 현황- 해당사항 없습니다.

(2) 기타사항 - 연결실체는 금융기관 차입금에 대한 재고자산 담보제공 내역은 없습니다.

라. 공정가치평가 내역- 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 II. 사업의 내용 => "5.위험관리 및 파생거래"를 참조하시기 바랍니다.

마. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없습니다
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 연결 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당분기)	삼덕회계법인	해당사항 없음	-	-

제36기(전기)	삼덕회계법인	적정	금융감독원의 불공정거래 조사	영업권의 손상평가

제35기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식 및 영업권 손상평가

나. 회계감사인의 명칭 및 별도 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당분기)	삼덕회계법인	해당사항 없음	-	-

제36기(전기)	삼덕회계법인	적정	금융감독원의 불공정거래 조사	영업권의 손상평가

제35기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식 및 영업권 손상평가

다. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제37기(당분기)	삼덕회계법인	분,반기검토, 중간감사,별도감사, 연결감사	350백만원	2,600	175백만원	1,030

제36기(전기)	삼덕회계법인	반기검토(2020.07.29~2020.08.14)중간감사(2020.11.30~2020.12.11)별도감사(2021.02.01~2021.03.17)연결감사(2021.02.01~2021.03.17)	240백만원	1,800	300백만원	2,211

제35기(전전기)	삼정회계법인	반기검토(2019.07.29~2019.08.02)중간감사(2019.12.16~2019.12.20)
별도감사(2020.02.03~2020.02.07)
연결감사(2020.02.17~2020.02.21)	130백만원	1,366	179백만원	2,583

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전전기)	-	-	-	-	-

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마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-

바. 조정협의회 주요 협의내용 - 해당사항 없음 사. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보- 해당사항 없음
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제36기(전기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제35기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 2020년 3월 30일정기주주총회에서 재선임된 김용웅 감사가 감사업무를 수행합니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	재임기간	겸직현황(재임기간)	계열회사 근무경력	주 요 경 력	비 고

김용웅	12년	- 현대요트㈜ 비상근 감사 (4년)- 바다중공업㈜ 비상근 감사 (12년)- 에이치엘비셀㈜(*) (구.라이프리버㈜) 비상근 감사 (4년)- ㈜화진메디칼 비상근 감사 (3년)	해당사항 없음	신용관리기금(現 금융감독원)	- 2018.03.28 상근전환- 2020.03.30 재선임

(*) 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다. 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2021-01-06	관계사 하자이행보증 연대보증의 건	가결	-

2	2021-01-21	유형자산 매각의 건	가결	-

3	2021-02-25	의안1 제36기 재무제표(2020년)확정의 건	가결	-

의안2 제36기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

4	2021-02-26	무상증자 결의의 건	가결	-

5	2021-03-12	의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	-

6	2021-03-17	의안1 자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

의안2 자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

7	2021-03-22	제36기 재무제표(2020년) 정정 확정의 건	가결	-

8	2021-03-29	타법인 주식취득의 건	가결	-

9	2021-03-30	정기주주총회 의사록	가결	-

10	2021-03-30	의안1 지점 폐지의 건	가결	-

의안2 대표이사 선임의 건	가결	-

11	2021-05-25	의안1 이사회 운영규정 승인의 건	가결	-

의안2 법인설립의 건	가결	-

12	2021-05-28	관계사 금전 대여의 건	가결

13	2021-06-01	관계사 선금급 지급보증 연대보증의 건	가결

14	2021-06-09	관계사 지급보증의 건	가결	-

15	2021-07-01	타법인 주식취득의 건	가결	-

16	2021-07-15	관계사 선금급 지급보증 연대보증 내용변경의 건	가결	-

17	2021-08-25	의안 1 이사회 운영규정 개정의 건	가결

의안 2 자회사 금전대여의 건	가결	-

의안 3 주식매도 청구권 행사의 건	가결

18	2021-08-25	기업설명회[IR]개최의 건	가결	-

19	2021-10-20	제34회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건	가결	-

20	2021-10-20	타법인 지분 양수의 건	가결	-

21	2021-10-26	의안 1 소규모 합병 결정의 건	가결	-

의안 2 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건	가결	-

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021.07.22	삼정회계법인	제7회 Audit Committee Institute(ACI)세미나『동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구』

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5	상무 외 (평균 2년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동

사. 준법지원인 인적사항- 당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로 준법지원인을 선임하여야 하지만 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역이 없으나, 추후 선임 예정입니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

* 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역은 없으나, 추후 선임 예정이며 준법지원인 선임시 준법지원인 지원조직을 구성할 예정입니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제36기(20년도) 정기주총

(1) 집중투표제의 채택여부 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사 이사회는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 제35기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	106,610,064	-

우선주	7,188	우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	133,874	자기주식

우선주	7,188	우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	106,476,190	-

우선주	-	-

마. 주식사무

신주인수권의 내용	① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우
4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 01월 01일 부터 01월 07일까지

명의개서대리인	한국예탁결제원

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.hlbkorea.com) 에한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제36기정기주주총회(2021.03.30)	제1호 의안 [제36기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 김동건 선임제3호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제4호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결	-

제35기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 [제35기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 진양곤 선임 제3-2호 의안 사내이사 전복환 선임 제3-3호 의안 사내이사 도순기 선임 제3-4호 의안 사내이사 안기홍 선임 제3-5호 의안 사내이사 문정환 선임 제3-6호 의안 사내이사 Matthew Chang 선임 제3-7호 의안 사내이사 William G.Hearl 선임 제3-8호 의안 사외이사 박진국 신규선임 제3-9호 의안 사외이사 심재철 신규선임제4호 의안 [상근감사 김용웅 선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제34기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

진양곤	최대주주	보통주	4,255,451	8.03	8,610,902	8.08	-

이현아	친인척	보통주	680,360	1.28	230,772	0.22	-

이현수	친인척	보통주	44,878	0.08	89,756	0.08	-

김용웅	임원	보통주	2,432	0.00	4,864	0.00	-

도순기	임원	보통주	2,432	0.00	4,864	0.00	-

에이치엘비생명과학(주)	계열회사	보통주	699,615	1.32	1,399,230	1.31	-

에이치엘비셀(주)	계열회사	보통주	414,107	0.78	828,214	0.78	-

진유림	친인척	보통주	4,115	0.01	8,230	0.01	-

진인혜	친익척	보통주	4,090	0.01	8,180	0.01	-

Alex S. Kim	계열회사 임원	보통주	1,215,100	2.29	2,430,200	2.28	-

계	보통주	7,322,580	13.82	13,615,212	12.77	-

우선주	0	0.00	0	0.00	-

※ 상기 지분율 산정 근거- 기초 보통주 발행주식 총수 : 52,979,436주(2020/12/31 기준)- 기말 보통주 발행주식 총수 : 106,610,064주(2021/09/30 기준)

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주
성명	직위	담당업무	주요경력(최근 5년간)

기간	경력사항	겸임현황

진양곤	회장/사내이사	이사회의장	2009.01.20 ~ 현재	현) 에이치엘비㈜
대표이사	- 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사- 넥스트사이언스㈜ 이사- Elevar Therapeutics,Inc 이사- Immunomic Therapeutics,Inc 이사- 에이치엘비제약㈜(*1) 이사- 단디바이오사이언스㈜ 이사- 에이치엘비셀㈜(*2) 이사

(*1) 2020년 10월 ㈜메디포럼제약에서 에이치엘비제약㈜로 사명을 변경하였습니다.(*2) 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다.

나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용

No.	계약의 종류	성명	계약 상대방	계약체결(변경)일	담보내역

1	담보대출계약	진양곤	광주은행	2021.05.24	보유주식 300,000 주

2	담보대출계약	진양곤	한국투자증권	2021.08.31	보유주식 29,840 주

합계(주식등의 수)	보유주식 329,840 주

※ 상기 "최대주주 보유주식에 계약내용"은 보고서 제출일 기준입니다.

2. 최대주주 변동현황

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

- 공시대상기간동안 최대주주 변동내역은 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	진양곤	8,610,902	8.08	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	154,506	154,514	99.99	92,539,914	105,952,172	87.34	-

※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다.※ 소유현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 03월 16일 기준입니다.

4. 주가 및 주식거래실적

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종 류	21년 4월	21년 5월	21년 6월	21년 7월	21년 8월	21년 9월

보통주	주가	최 고	38,150	34,400	36,200	37,150	58,800	67,000

최 저	33,100	31,600	32,850	33,050	35,200	56,500

평 균	35,230	32,734	33,668	34,661	42,124	62,921

거래량	최고(일)	1,889,415	1,547,217	4,291,459	22,979,284	23,783,432	11,283,706

최저(일)	591,199	452,344	479,895	428,097	619,709	955,466

월 간	19,680,566	14,366,834	24,483,620	51,129,771	116,701,316	58,000,063
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966.01	회장 /대표이사	사내이사	상근	이사회의장/ 경영총괄	현. 에이치엘비㈜ 대표이사현. 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사 현. 에이치엘비제약㈜ 이사	8,610,902	-	최대주주본인	12년	2023.03.30

김동건	남	1962.03	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	현. 에이치엘비㈜ 대표이사전. 에이치엘비㈜ 경영총괄 사장전. 주식회사 다날 부회장	-	-	해당사항 없음	1년	2024.03.30

전복환	남	1963.09	이사	사내이사	비상근	바이오총괄	현. 에이치엘비제약(주) 대표이사전. 에이치엘비㈜ 바이오사업총괄 사장 전. ㈜대웅 바이오센터 센터장	-	-	계열회사 임원	1년	2023.03.30

도순기	남	1969.04	사장	사내이사	상근	그룹기획	현. 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장 전. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장 전. 현대요트㈜ 대표이사	4,864	-	계열회사 임원	4년	2023.03.30

안기홍	남	1967.02	부사장	사내이사	상근	관리총괄	현. 에이치엘비㈜ 관리총괄부사장 전. ㈜약진통상 경영지원본부장 전. ㈜이랜드월드 재무전략본부장	-	-	해당사항 없음	2년	2023.03.30

문정환	남	1962.07	부사장	사내이사	상근	홍보총괄	현. 에이치엘비㈜ 대외협력부문 부사장 전. 에이치엘비파워㈜ 사외이사 전. 국가정보원(NIS)	-	-	해당사항 없음	1년	2023.03.30

MatthewChang	남	1974.01	상무	사내이사	상근	경영전략/ IR	현. 에이치엘비㈜ 이사 전. HLB USA, Inc. Secretary 전. Mizuho Securities 이사	-	-	해당사항 없음	2년	2023.03.30

WilliamG. Hearl	남	1957.04	이사	사내이사	비상근	바이오	현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 전. Kirkegaard Perry Laboratories 이사 전. Capital Genomix, Inc. 대표이사	-	-	계열회사 임원	1년	2023.03.31

박진국	남	1948.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	현. 에이치엘비㈜ 사외이사현. 성도이현회계법인 고문현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사	-	-	해당사항 없음	4년	2023.03.30

최규준	남	1964.01	이사	사외이사	비상근	사외이사	현. 에이치엘비㈜ 사외이사현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사전. 한국IR협의회 부회장	-	-	해당사항 없음	2년	2022.03.27

심재철	남	1956.04	이사	사외이사	비상근	사외이사	현. 고려대학교 미디어학부 교수 현. 고려대학교 언론대학원장 전. 한국언론학회 회장	-	-	해당사항 없음	1년	2023.03.30

김용웅	남	1958.06	감사	감사	상근	감사	현. 에이치엘비㈜ 상근감사전. 신용관리기금(現 금융감독원)	4,864	-	해당사항 없음	12년	2023.03.30

직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

복합소재	남	56	-	-	-	56	5.2	2,021,624	35,676	-	-	-	-

복합소재	여	6	-	-	-	6	5.0	171,349	28,039	-

서울사무소	남	23	-	-	-	23	3.4	970,528	44,115	-

서울사무소	여	7	-	-	-	7	3.3	260,837	42,682	-

합 계	92	-	-	-	92	4.6	3,424,338	37,221	-

- 직원수는 2021년 09월 30일 현재 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.- 평균근속년수는 2021년 09월 30일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/인원수로 산출하였습니다.- 연간급여총액은 당분기 급여총액 기준입니다.

- 1인 평균급여액은 연평균 재직자 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	816,470	62,805	-

- 인원수는 2021년 09월 30일 근무중인 미등기임원 기준으로 하여 작성하였습니다.- 연간급여총액은 당분기 급여총액 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	11	2,000,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액1. 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	1,059,750	88,312	-

2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	970,650	121,331	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	54,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	35,100	35,100	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항 등

2020.08.13	단일판매, 공급계약 체결	20~21년 고속단정 18대 노후대체 건조사업	(1) 계약 상대방 : 해양경찰청(2) 계약일자 : 2020년 8월 12일(3) 계약금액 : 41억원(4) 계약기간 : 2020년 8월 10일 ~ 2022년 2월 1일(5) 판매, 공급지역 : 속초외 9곳계약금액 및 계약기간은 공사진행 과정 중 변경될 수 있습니다. ※ 기타 계약에 대한 자세한 사항은 단일판매, 공급계약체결(2020.08.13) 공시를 참조하시기 바랍니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소 제기일	사건번호	사건내용	원고	피고	소송가액	진행상태

2020.6.29	서울남부지방법원2020가합109367	부당이득금 반환청구 소송	에이치엘비주식회사	하이투자증권주식회사	금 300억원	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내용	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	현대요트㈜	서울보증보험	하자이행보증	44,275	-	2018-06-23 ~ 2023-06-22

347,080	-	2021-01-05 ~ 2022-01-04

353,126	-	2021-01-05 ~ 2022-01-04

계약이행보증	62,026	-	2020-11-27 ~ 2021-10-24

선급이행보증	291,166	-	2020-07-17 ~ 2021-11-29

509,008	-	2020-12-07 ~ 2021-12-23

377,182	-	2021-06-01 ~ 2021-12-23

합 계	1,983,862	-

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항(1) 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행	일반운전자금대출 등	320,000	320,000	384,000

우리은행	일반운전자금대출 등	5,109,770	3,916,993	5,037,324

Bank of America	정부보조금대출 등	924,971	924,971	-

당기말 현재 연결실체는 중소기업은행에 대하여 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.(2) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 계약부채에 대하여 지급보증을제공 받고 있으며, 당기말 현재 부보금액 및 실행금액은 2,649,301원입니다. 한편,당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 없습니다. (3) 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내용	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	현대요트㈜	서울보증보험	하자이행보증	44,275	-	2018-06-23 ~ 2023-06-22

347,080	-	2021-01-05 ~ 2022-01-04

353,126	-	2021-01-05 ~ 2022-01-04

계약이행보증	62,026	-	2020-11-27 ~ 2021-10-24

선급이행보증	291,166	-	2020-07-17 ~ 2021-11-29

509,008	-	2020-12-07 ~ 2021-12-23

377,182	-	2021-06-01 ~ 2021-12-23

합 계	1,983,862	-

( 4) 지배기업은 바이오사업의 파이프라인 확대를 위해 Immunomic Therapeutics, Inc. 의 지분을 보유하고 있으며, 동사에 대한 경영권 보호를 위해 주요주주들과 주주간 합의를 체결하여 우선매수권을 보유하고 있습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황

제재 조치일	제재 기관	조치 대상자	조치내용	사유	근거법령	조치에 대한
이행 현황	재발 방지를
위한 대책

2019. 12. 3	부산지방고용노동청	에이치엘비(주)	과태료및 벌금부과	A동 아세톤 보관용기 MSDS 경고표시 미게시(3개소)엔진실의 변속기실 윤활유, 그리스 MSDS 경고표시 미게시B동 성형경화제 MSDS경고표시 미게시(총6개소)A동 안전보건표시 미부착(방진마스크)건조설비 담당자 특별교육 미실시	산업안전보건법제12조제31조 제3항제41조 제5항	과태료 납부벌금 납부	담당자 메뉴얼 숙지 및재발 방지 교육 실시

(*)당사는 부산지방고용노동청조사 결과 과태료 등을 1.8백만원을 납부하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 2021년 10월 20일, 이사회 결정으로 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 현금 44,920백만원 지급 및 제34회차 신주인수권부사채 권면총액 57,000백만원을 대용납입(상계)하여 주식회사 에프에이의 지분 100%를 취득하였습니다.- 2021년 10월 26일, 이사회 결정으로 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 (주)에프에이(지분 100% 보유 자회사)를 소규모합병을 결의하였습니다.

나. 중소기업기준 검토표다. 합병 등의 사후정보

(1) 중요한 자산양수도 에이치엘비셀(주)(구. 라이프리버㈜)

(가) 자산양수도 배경

당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학㈜와 자산양수도 계약을 체결하고, 에이치엘비셀(주)(구. 라이프리버㈜)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(나) 양수도주식수 및 양수도가액(단위 : 주, 천원)

양수인	양도주식수	양도가액	양도대금 수령방법	비 고

에이치엘비생명과학㈜	8,566,702	30,840,127	양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.	-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다. (다) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2018년 2월 14일

평가기간	2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일	2018년 3월 12일

자산양수도 계약일	2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일	2018년 3월 21일

(라) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 에이치엘비셀(주)(구. 라이프리버㈜)의 주식을 전량 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학㈜ 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히 할 계획입니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다. (2) 중요한 자산양수도 리보세라닙(Rivoceranib) 글로벌 특허권 (가) 자산양수도 배경 당사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")와 자산양수도계약을 체결하고 양도인이 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명)의 글로벌 특허권을 거래금액 4,200만불에 양수하였습니다.

( 나) 양수도가액

구분	내 용	비고

법인명	Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.	杭州容立醫藥科技有限公司(SFFT Developing Co., Ltd.)	-

특허권 지역	중국외 글로벌	중국	-

양수도금액	2,200만불	2,000만불	-

( 다) 자산양수도 주요일정

구 분	일 자	비 고

외부평가계약 체결일	2020년 08월 07일	-

외부평가기관 평가	2020년 08일 07일~
2020년 09월 02일	-

이사회 결의일	2020년 09월 05일	-

계약 체결일	2020년 09월 05일	리보세라닙에 대한 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와 SFFT Developing Co., Ltd.가 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명)의 글로벌 특허권 양수도 계약 체결

주요사항보고서 제출일	2020년 09월 07일	-

양수도대금 지급일	2020년 12월 04일	전액 현금 지급

(라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 본 자산양수도로 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도가 날 것이라 기대합니다. ※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2020.09.07) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무 제표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측 정보가 없어 기재를 생략합니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*1)	295,950	2020.12.21	2021.12.21	2020.12.21~2021.12.20	의무보호예수	295,950

(*1) 당사는 2020년 12월 7일부 시행한 제3자배정 유상증자로 발행한 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Elevar Therapeutics, Inc.(구 HLB USA, Inc.)	2019.06.11	Salt Lake City,
Utah, USA	항암제 연구개발	275,008	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	해당(*1)

ImmunomicTherapeutics,Inc. (*2)	2005.09.28	Rockville CityMaryland, USA	항암제 연구개발	71,343	실질지배력 확보(41.27 %)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜화진메디칼	2000.04.25	충남 천안시
동남구 성심원길	바이오 의료기기 제조 및 판매	7,582	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜화진메디스	2007.12.06	충남 천안시
동남구 세성로	바이오 의료기기 제조 및 판매	2,054	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

에이치엘비인베스트먼트㈜(*3)	2021.05.28	서울 강남구 선릉로	기타 금융업	-	의결권의 과반수이상 보유(100.00%)(기업회계기준서 제1110호)	미해당

(*1) 최근사업년도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상에 해당하여 주요종속회사에 해당됩니다.(*2) 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.(*3) 2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 에이치엘비인베스트먼트㈜의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	5	에이치엘비㈜(*1)	170111-0021600

에이치엘비생명과학㈜	110111-1568885

㈜넥스트사이언스	144911-0000072

에이치엘비제약㈜ (구.㈜메디포럼제약)(*2)	110111-1538391

단디바이오사이언스㈜(*3)	110111-6042363

비상장	29	Elevar Therpeutics,Inc.(*4)	-

Immunomic Therapeutics,Inc.(*5)	-

㈜화진메디칼	111511-0039515

㈜화진메디스	161511-0094866

바다중공업㈜	180111-0288654

현대요트㈜	230111-0143435

에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜)(*6)	131311-0092331

㈜엘에스케이인베스트먼트	110111-6028595

㈜고션	205411-0015431

에이치엘비일렉㈜	284911-0134898

에이치엘비네트웍스㈜	230111-0155076

Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd	-

오티에스중공업㈜	201311-0051811

현대앤코스모스요팅㈜	110111-5137868

㈜신화어드밴스	110111-3790113

에이치엘비엘이디㈜	120111-0879348

에이치엘비에너지㈜(구, 거림)	180111-0235332

주식회사 케이오쏠라	200111-0522552

주식회사 아이오쏠라	200111-0522560

주식회사 엠오쏠라	200111-0535935

㈜펭귄오션레저	230111-0222320

의령태양광1호㈜	194511-0014732

LSK헬스케어2호펀드	609-80-43415

㈜엘리샤코이	110111-3920108

㈜프레시코	161311-0037563

㈜코아바이오	110111-5989128

코르키㈜(* 7)	110111-5998111

VerismoTherapeutics,Inc.(*8)	-

에이치엘비인베스트먼트㈜(*9)	110111-7902657

(*1) 해당 기업집단의 지배회사입니다.(*2) 2020년 10월 ㈜메디포럼제약에서 에이치엘비제약㈜로 사명을 변경하였습니다.(*3) 2020년 4월 단디바이오사이언스㈜는 코넥스시장에 상장되었습니다.(*4) LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수 합병되어 소멸하였으며, 이후 HLB USA,Inc는 Elevar Therapeutics,Inc 로 법인명 변경하였습니다.(*5) 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.(*6) 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다. (*7) 2021년 7월 코르키(주)는 에이치엘비파워(주)로부터 에이치엘비네트웍스(주)의 지분 75.19%를 취득 하였습니다. (*8) 2021년 4월 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics,Inc. 에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics,Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다.(*9) 2021년 5월 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 에이치엘비인베스트먼트㈜의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였습니다. (*) 2021년 7월 지 분 매각에 따 른 에이치엘비파워(주)의 최대주주 변경으로 계열회사에서 제외하였습니다.
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

에이치엘비생명과학	상장	2015.10.23	경영참여	7,000	8,702	18.49	108,213	-	-	-	8,702	18.49	108,213	327,197	-55,836

현대요트	비상장	2009.07.02	경영참여	300	328	39.43	-	-	-	-	328	39.43	-	14,976	245

바다중공업	비상장	2009.05.28	경영참여	300	780	28.89	768	-	-	-	780	28.89	768	20,740	1,129

고션	비상장	2014.02.12	경영참여	105	21	18.76	-	-	-	-	21	18.76	-	40	-

에이치엘비파워	상장	2016.09.06	단순투자	2,800	1,223	1.34	1,590	-600	-1,569	1,225	623	0.68	1,245	56,186	-421

화진메디칼	비상장	2018.02.21	경영참여	5,022	70	100.00	2,500	-	-	-	70	100.00	2,500	7,604	-325

화진메디스	비상장	2018.02.21	경영참여	500	50	100.00	-	-	-	-	50	100.00	-	2,228	-49

Elevar Therapeutics, Inc.	비상장	2019.06.11	경영참여	188,792	41,505	100.00	334,038	3,100	16,833	-	44,605	100.00	350,871	270,549	-37,097

씨엘팜	비상장	2019.12.02	경영참여	5,000	64	7.72	5,000	-	-	-	64	7.72	5,000	29,446	470

Immunomic Therapeutics, Inc.	비상장	2020.01.31	경영참여	11,970	11,286	41.46	67,098	-	-	-	11,286	41.27	67,098	73,339	-9,345

Verismo Therapeutics, Inc.	비상장	2021.04.12	경영참여	5,602	-	-	-	1,913	5,602	-	1,913	11.44	5,602	1	-

에이치엘비인베스트먼트(주)	비상장	2021.05.28	경영참여	3,000	-	-	-	600	3,000	-	600	100.00	3,000	-	-

합 계	-	-	519,206	-	23,866	1,225	-	-	544,297	802,306	-101,230
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다