HLB 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 당사는 2020년 3월 3일 이사회결의를 통하여 4,309,157주를 발행하는 3,270억원 규모의 주주배정 유상증자를 결정하였으며, 유상 증자 후 보통주 4,730,053 및 우선주 324주를 발행하는 무상증자를 결정하였습니다. 이후 2020년 3월 25일 개최된 이사회에서 보통주 무상증자 신주 수를 4,744,806주로 정정 결의하였습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제35기정기주주총회(2020.03.30)	제1호 의안 [제35기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 진양곤 선임 제3-2호 의안 사내이사 전복환 선임 제3-3호 의안 사내이사 도순기 선임 제3-4호 의안 사내이사 안기홍 선임 제3-5호 의안 사내이사 문정환 선임 제3-6호 의안 사내이사 Matthew Chang 선임 제3-7호 의안 사내이사 William G.Hearl 선임 제3-8호 의안 사외이사 박진국 신규선임 제3-9호 의안 사외이사 심재철 신규선임제4호 의안 [상근감사 김용웅 선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결가결가결 가결 가결 가결 가결	-

제34기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

제33기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 [제33기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 김욱 신규선임제3호 의안 [비상근감사의 상근 전환의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소 제기일	사건번호	사건내용	원고	피고	소송가액	진행상태

2020.6.29	서울남부지방법원2020가합109367	부당이득금 반환청구 소송	에이치엘비주식회사	하이투자증권주식회사	금 300억 원	1심 진행중

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당반기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내역	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	현대요트㈜	서울보증보험	하자이행보증	44,275	-	2018-06-23 ~ 2023-06-22

82,479	-	2018-06-23 ~ 2021-06-22

계약이행보증	694,159	-	2019-12-12 ~ 2020-12-11

706,251	-	2019-12-12 ~ 2020-12-11

선급이행보증	1,361,646	-	2020-01-20 ~ 2020-07-09

1,372,768	-	2020-01-20 ~ 2020-07-09

합 계	4,261,579

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행	일반운전자금대출 등	320,000	320,000	384,000

우리은행	일반운전자금대출 등	4,983,730	4,983,730	6,311,074

산업은행	일반운전자금대출 등	1,000,000	1,000,000	-

Bank of America	정부보조금대출 등	1,482,748	1,482,748	-

당반기말 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2 ) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 계약부채에 대하여 지급보증을 제공 받고 있으며, 당반기말 현재 부보금액 및 실행금액은 455,017천원입니다.또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 없습니다.

(3) 연결실체는 당기말 현재 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 4,261,579천원의 하자이행보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 불성실공시법인 지정2018년 02월 09일 회사합병 결정-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31) 취소 공시에 대한 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여 코스닥시장 공시위원회의 심의결과 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 3점에 대하여 공시위반제재금(3점*4백만원)으로 대체 납부하였습니다.- 산업안전보건법 위반2019년 12월 03일 부산지방고용노동청의 조선업 사망사고 예방감독의 일환으로 실시된 임시점검 결과 산업안전보건법 위반사항 9건이 적발되었습니다. 이에 대하여 시정명령 및 과태료 304,000원이 부과되었으며, 약식명령으로 1,500,000원의 벌금형을 선고받았습니다(사건번호 2020고약622). 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 당사는 2020년 2월 26일 Advenchen Laboratories, LLC 를 계약 상대방으로 하여 본계약 조건에 대한 구속력을 가지는 Patent and Technology Assignment Term Sheet에 날인하였고, 이에 의거하여 2020년 3분기 중에 신약후보물질 Rivoceranib에 대한 원천 특허 권리 양수도 본계약 을 체결할 예정입니다. (2) 당사는 2020년 8월 13일 이사회에서 종속회사 Elevar의 제3자배정 유상증자 참여를 결의하였고, 2020년 8월 14일 신주대금 외화 $15,000,000을 집행하였습니다.Elevar의 이번 유상증자 대금은 리보세라닙의 병용 임상비용 등 운전자금으로 사용될 예정입니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2020년 06월 05일	영업양수자금	61,395	물질특허 권리 확보	-	2020년 9월 조달금액 전액 실행 예정

유상증자	-	2020년 06월 05일	운영자금	4,000	운영자금	2,000	진행중, 운영계좌에 보관

유상증자	-	2020년 06월 05일	채무상환자금	67,000	채무상환	67,000	-

유상증자	-	2020년 06월 05일	타법인증권취득자금	206,737	Elevar 증권취득	-	진행중, 2020년 8월 178억 1차 취득(*)

(*) 미집행된 자금에 대해 당사의 운영계좌 및 금융자산 등으로 보관하고 있습니다. 당사가 펀드투자를 위해 하이투자증권에 300억원을 예치한 금액이 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 당사의 대표이사는 본 사건과 관련하여 발생가능한 손실을 보전하기 위하여 대표이사가 보유한 당사의 주식을 법무법인에 위탁하는 계약을 체결하였습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제26회차 무보증 사모CB	26	2017.07.31	지분취득운영자금	28,000	지분취득운영자금	28,000	-

제27회차 무보증 사모EB	27	2018.02.05	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제28회차 무보증 사모CB	28	2018.02.20	지분취득	3,000	지분취득	3,000	-

제29회차 무보증 사모CB	29	2018.06.29	지분취득운영자금	7,000	지분취득운영자금	7,000	-

제30회차 무보증 사모비분리형 BW	30	2018.06.29	지분취득운영자금	39,500	지분취득운영자금	39,500	-

제3자배정 유상증자
(상환전환우선주)	1	2018.10.02	지분취득
운영자금	18,999	지분취득
운영자금	18,999	-

제31회차 무보증 사모CB	31	2019.01.30	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제32회차 무보증 사모CB	32	2019.06.14	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	20,000	-

제33회차 무보증 사모CB	33	2019.12.18	지분취득운영자금	40,000	지분취득운영자금	40,000	-

마. 합병 등의 사후정보 에이치엘비셀(주)(구. 라이프리버㈜) >

(1) 자산양수도 배경

당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학㈜와 자산양수도 계약을 체결하고, 에이치엘비셀(주)(구. 라이프리버㈜) 의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(2) 양수도주식수 및 양수도가액(단위 : 주, 천원)

양수인	양도주식수	양도가액	양도대금 수령방법	비 고

에이치엘비생명과학㈜	8,566,702	30,840,127	양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.	-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.

(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2018년 2월 14일

평가기간	2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일	2018년 3월 12일

자산양수도 계약일	2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일	2018년 3월 21일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 에이치엘비셀(주)(구. 라이프리버㈜) 의 주식을 전량 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학㈜ 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히할계획입니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무제표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주(*1)	2,609,387	2019.11.27	2020.11.27	2019.11.27~2020.11.26	의무보호예수	2,609,387

보통주(*2)	260,938	2020.06.16	2020.11.27	2020.06.16~2020.11.26	의무보호예수	260,938

(*1) 2019년 11월 27일을 합병기일로 완료된 HLB USA Inc.(現 Elevar Therapeutics, Inc)와 LSK BioPartners, Inc.의 합병대가로 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다. (*2) 당사는 2020년 6월 8일 보통주 및 우선주 1주당 0.10주를 지급하는 무상증자를 시행하였으며, 상기한 합병대가로 발행된 주식 2,609,387주에 대한 증가분 입니다..