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HLB 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비 주식회사
대 표 이 사 : 진 양 곤
본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53
(전 화) 02-3453-4414
(홈페이지) http://www.hlbkorea.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 근 식
(전 화) 02-3453-4414
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

LSK BioPartners, Inc.	2005.07.18	Suite 229, South San Francisco,CA94110, USA	표적항암제 개발	18,899	의결권의 과반수 소유(60.01%)(기업회계기준서 1110호)	해당(*)

라이프리버(주)	2009.09.16	경기도 용인시 수지구 용구대로	체외순환형 바이오인공간개발	4,680	실질 지배력 보유(39.04%)(기업회계기준서 1110호)	미해당

(*) 최근사업년도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사

* 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "에이치엘비 주식회사"라고 표기합니다.또한, 영문으로는 "HLB. Co., LTD."라고 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

전화번호	02-3453-4414

홈페이지	http://www.hlbkorea.com

마. 중소기업 해당 여부당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 바. 주요사업의 내용당사는 합선수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다. 기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사에 포함된 LSK BioPartners, Inc., 라이프리버(주)가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사의 총수, 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 8개의 계열회사가 있으며, 계열회사의 명칭 및 상장여부는 아래와 같습니다. 기타 계열회사에 관한 자세한 사항은 "IX.계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

구분	계열회사 명칭	상장여부

1	에이치엘비생명과학(주)	상장

2	에이치엘비파워(주)

3	LSK BioPartners, Inc.	비상장

4	라이프리버(주)

5	현대요트(주)

6	바다중공업(주)

7	(주)엘에스케이인베스트먼트

8	(주)고션

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	결산일	평가회사(신용평가등급범위)	신용등급	등급내용

2017-04-21	2016-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	BB-	보통이상

2016-04-11	2015-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	BB-	보통이상

2015-07-22	2014-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	BB+	보통이상
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황(최근5사업연도)

(기준일 : 2018년 03월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013.01.04	신주인수권행사	보통주	25,906	500	1,930	-

2013.01.07	신주인수권행사	보통주	689,119	500	1,930	-

2013.01.09	신주인수권행사	보통주	414,507	500	1,930	-

2013.04.23	신주인수권행사	보통주	238,095	500	2,100	-

2013.04.26	신주인수권행사	보통주	185,831	500	1,835	-

2013.05.21	신주인수권행사	보통주	714,285	500	2,100	-

2014.02.13	신주인수권행사	보통주	149,317	500	1,835	-

2014.04.01	신주인수권행사	보통주	151,495	500	1,835	-

2014.04.17	신주인수권행사	보통주	938,578	500	1,379	-

2014.08.06	신주인수권행사	보통주	40,799	500	2,451	-

2014.08.14	신주인수권행사	보통주	40,799	500	2,451	-

2014.09.15	신주인수권행사	보통주	40,799	500	2,451	-

2014.09.24	신주인수권행사	보통주	122,399	500	2,451	-

2014.10.02	신주인수권행사	보통주	40,799	500	2,451	-

2014.10.02	신주인수권행사	보통주	768,836	500	1,951	-

2014.10.02	전환권행사	보통주	203,998	500	2,451	-

2014.10.15	신주인수권행사	보통주	40,799	500	2,451	-

2014.10.15	주식매수선택권행사	보통주	375,915	500	3,448	-

2014.10.24	전환권행사	보통주	203,998	500	2,451	-

2014.11.03	주식매수선택권행사	보통주	99,532	500	3,448	-

2014.12.05	주식매수선택권행사	보통주	80,150	500	3,448	-

2015.01.15	주식매수선택권행사	보통주	9,141	500	3,448	-

2015.02.18	유상증자(제3자배정)	보통주	3,641,569	500	9,871	-

2015.03.04	신주인수권행사	보통주	394,011	500	2,538	-

2015.03.04	신주인수권행사	보통주	407,996	500	2,451	-

2015.04.15	주식매수선택권행사	보통주	12,036	500	3,448	-

2015.04.15	전환권행사	보통주	1,625,133	500	3,692	-

2015.11.16	신주인수권행사	보통주	203,997	500	2,451	-

2016.01.15	전환권행사	보통주	1,221,861	500	7,775	-

2016.04.01	주식매수선택권행사	보통주	100,000	500	4,321	-

2016.06.29	신주인수권행사	보통주	81,599	500	2,451	-

2016.11.15	주식매수선택권행사	보통주	25,000	500	8,202	-

2016.12.01	주식매수선택권행사	보통주	60,000	500	8,202	-

2016.12.15	주식매수선택권행사	보통주	43,000	500	4,321	-

2017.01.03	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	8,202	-

2017.03.02	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	8,202	-

2017.10.20	전환권행사	보통주	128,617	500	7,775	-

2017.10.20	전환권행사	보통주	58,826	500	16,999	-

2017.12.07	전환권행사	보통주	58,826	500	16,999	-

2017.12.20	주식매수선택권행사	보통주	197,000	500	4,321	-

2018.03.09	전환권행사	보통주	58,826	500	16,999	-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 03월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제25회 무보증사모 전환사채	2015.10.20	2018.10.20	7,000,000,000	기명식보통주	2016.10.20~2018.09.20	100.0	16,999	4,000,000,000	235,307	-

제26회 무보증사모 전환사채	2017.07.31	2020.07.31	28,000,000,000	기명식보통주	2018.07.31~2020.06.30	100.0	14,442	28,000,000,000	1,938,789	-

제28회 무보증사모 전환사채	2018.02.20	2021.02.20	3,000,000,000	기명식보통주	2019.02.20~2021.01.20	100.0	40,817	3,000,000,000	73,498	-

합 계	-	-	38,000,000,000	-	-	-	-	35,000,000,000	2,247,594	-

다. 보호예수 중인 주식수 및 보호예수 기간 현황 - 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 03월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	200,261,718	4,000,000	204,261,718	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

1. 감자	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,445,904	3,333	36,449,237	-

Ⅴ. 자기주식수	96,859	88	96,947	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,349,045	3,245	36,352,290	-

(*) 상기 자기주식수는 2018년 2월 5일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행으로 인한 처분된 자기주식 103,833주를 포함하여 기재하였으며, 2018년 3월 26일 교환사채 총 권면총액 5,000백만원의 교환청구가 완료 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 03월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	200,692	-	103,833	-	96,859	-

우선주	88	-	-	-	88	-

총 계(a+b+c)	보통주	200,692	-	103,833	-	96,859	-

우선주	88	-	-	-	88	-

(*) 상기 처분내용은 2018년 2월 5일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행으로 인한 처분된 자기주식 103,833주를 포함하여 기재하였으며, 2018년 3월 26일 교환사채 총 권면총액 5,000백만원의 교환청구가 완료 되었습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2002년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)	580	500

발행총액(발행주식수)	2,320,000,000	4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,333

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 현재 잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.- 현재 주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 03월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	36,445,904	-

우선주	3,333	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	96,859	(*)

우선주	3,333	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,349,045	-

우선주	-	-

(*) 상기 자기주식수는 2018년 2월 5일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행으로 인한 처분된 자기주식 103,833주를 포함하여 기재하였으며, 2018년 3월 26일 교환사채 총 권면총액 5,000백만원의 교환청구가 완료 되었습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 정관 요약당사의 정관상 배당에 관련한 사항은 다음과 같습니다.

제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.
제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-16,530	-13,215	12,640

(별도)당기순이익(백만원)	-14,110	-6,323	-7,356

(연결)주당순이익(원)	-462	-373	384

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 주당순이익은 보통주 기본주당순이익이며, 산출근거는 "III.재무에 관한 사항 => 3.연결재무제표 주석" 내용 중 "24.주당이익" 항목을 참조하시기 바랍니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 1) 감사인의 연결 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제32기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제31기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2) 감사인의 별도 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제32기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제31기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	삼정회계법인	반기검토(2017.07.24~2017.07.28)중간감사(2017.12.11~2017.12.15)별도감사(2018.02.05~2018.02.09)연결감사(2018.02.21~2018.02.23)	85,000	1,308

제32기(전기)	삼정회계법인	반기검토(2016.07.25~2016.07.29)중간감사(2016.12.12~2016.12.16)별도감사(2017.02.08~2017.02.10)연결감사(2017.02.20~2017.02.24)	85,000	1,767

제31기(전전기)	삼정회계법인	반기검토(2015.08.17~2015.08.21)중간감사(2015.12.14~2015.12.18)별도감사(2016.02.01~2016.02.05)연결감사(2016.02.10~2016.02.11)	85,000	1,784

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	2017.04.28	내부회계관리제도 검토	2017.12.11~2017.12.15	15,000	-

제32기(전기)	2016.04.26	내부회계관리제도 검토	2016.12.12~2016.12.16	15,000	-

제31기(전전기)	2015.04.30	내부회계관리제도 검토	2015.12.14~2015.12.18	15,000	-

2015.10.31	세무조정	2016.02.29~2016.03.02	6,000	-

4. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제33기(당기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제32기(전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제31기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 나. 감사(1) 감사의 인적사항

성 명	재임기간	겸직현황(재임기간)	계열회사 근무경력	주 요 경 력	비 고

김용웅	9년	- 라이프리버(주) 비상근감사 (1년)- 에이치엘비생명과학(주) 비상근 감사 (2년)- 현대요트(주) 비상근 감사 (1년)- 바다중공업(주) 비상근 감사 (9년)	해당사항 없음.	신용관리기금, 금융감독원	2017.03.24 재선임

(2) 감사의 독립성당사의 감사는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식도 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.(3) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2017-02-23	제32기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

2	2017-02-24	제32기 정기주주총회 안건 변경의 건	가결	-

3	2017-03-06	제32기 재무제표 확정의 건	가결	-

4	2017-03-15	제32기 재무제표 정정 확정의 건	가결	-

5	2017-03-24	대표이사 재선임의 건	가결	-

6	2017-04-05	관계사 금전대여의 건	가결	-

7	2017-04-07	지점 이전의 건	가결	-

8	2017-06-08	운전자금 차입의 건	가결	-

9	2017-06-13	대표이사 선임의 건	가결	-

10	2017-06-28	관계사 선금금 지급보증 연대보증의 건	가결	-

11	2017-07-03	관계사 금전대여의 건	가결	-

12	2017-07-04	관계사의 자회사 담보 제공의 건	가결	-

13	2017-07-21	관계사 계약이행보증 및 선금금 지급보증 연대보증의 건	가결	-

14	2017-07-28	제26회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

15	2017-08-09	타법인 주식 취득의 건	가결	-

16	2017-08-22	운전자금 차입의 건	가결	-

17	2017-08-28	관계회사의 자회사 예금담보 제공의 건	가결	-

18	2017-09-05	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

19	2017-09-11	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

20	2017-09-18	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

21	2017-09-21	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

22	2017-09-25	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

23	2017-10-10	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

24	2017-10-12	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

25	2017-10-13	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

26	2017-10-19	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

27	2017-10-25	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

28	2017-10-31	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

29	2017-11-17	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

30	2017-11-20	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

31	2017-11-22	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

32	2017-11-24	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	-

33	2017-12-04	관계사 선금금 지급보증 연대보증 조건변경의 건	가결	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 상법 제368조의4에 의거하여 제33기 정기주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 않고 한국예탁결제원 전자투표시스템을 이용하여 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 채택 하였습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966.01	회장/대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 에이치엘비(주) 대표이사- 에이치엘비생명과학(주) 이사	3,944,595	-	9년	2020.03.24

김하용	남	1970.12	사내이사	등기임원	상근	기획/홍보	- 에이치엘비생명과학(주) 대표이사- 라이프리버(주) 대표이사	75,075	-	9년	2020.03.24

김성철	남	1964.12	사내이사	등기임원	비상근	바이오총괄	- (주)삼양사 미국유타 의약연구소 (SRC)부사장- LSK BioPartners, Inc. 대표이사	556,989	-	3년	2020.03.24

Alex S. Kim	남	1968.05	사내이사	등기임원	비상근	바이오	- MacroMed(BTG) 부사장- LSK BioPartners, Inc. 부사장	924,778	-	3년	2020.03.24

김성제	남	1965.12	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 차병원 IRB(임상시험심사위원회) 위원- BMCC BIO R 컨설팅 자문위원	-	-	3년	2020.03.24

박진국	남	1948.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 성도회계법인 부회장- 마이다스액티브증권투자회사주식 감독이사	-	-	1년	2020.03.24

김용웅	남	1958.06	감사	등기임원	비상근	감사	- 신용관리기금- 금융감독원	-	-	9년	2020.03.24

※ 2017년 12월 15일 박정민 사내이사가 중도퇴임하였으며, 2018년 3월 28일 제33기 정기주주총회에서 김욱 사내이사를 신규선임 하였습니다. 나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

구명정, GRP	남	59	-	-	-	59	4.3	2,516,324	42,650	-

구명정, GRP	여	7	-	-	-	7	4.0	155,650	22,236	-

서울사무소	남	13	-	-	-	13	2.5	1,388,649	55,583	-

서울사무소	여	4	-	-	-	4	3.7	405,928	27,999	-

합 계	83	-	-	-	83	4.0	4,466,551	42,248	-

※ 직원수는 2017년 12월 31일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.※ 평균근속년수는 2017년 12월 31일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/ 인원수로 산출하였습니다.※ 연간급여총액은 당기말 급여총액 입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	1,000,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	465,982	58,248	-

(2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	432,982	86,596	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	21,000	10,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	12,000	12,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없습니다.

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 - - ※ 본보고서 작성기준일 현재 당사의 주식매수선택권과 관련된 당기인식 비용은 없습니다. 자세한 내용은 " III.재무에 관한 사항 => 5.재무제표 주석=> 21.기타자본항목" 내용 중 "(3)주식기준보상" 항목을 참조하시기 바랍니다. (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 박정민 - 2014.03.27 신주교부 보통주 240,000 240,000 - - 2016.03.27 ~ 2019.03.27 4,321 김하용 등기임원 2014.11.07 신주교부 보통주 160,000 - - 160,000 2016.11.07 ~ 2019.11.07 8,202 김성철 등기임원 2014.11.07 신주교부 보통주 270,000 - - 270,000 2016.11.07 ~ 2019.11.07 8,202 Alex S. Kim 등기임원 2014.11.07 신주교부 보통주 180,000 - - 180,000 2016.11.07 ~ 2019.11.07 8,202 홍현실외 7명 직원 2014.11.07 신주교부 보통주 225,000 145,000 - 80,000 2016.11.07 ~ 2019.11.07 8,202 ※ 2017년 12월 31일 기준 보통주 종가는 38,650원입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황가. 계열회사 현황

구 분	회사명	사업자등록번호	상장 여부	비고

종속회사	LSK BioPartners, Inc.	-	비상장	-

라이프리버(주)	125-81-83269	비상장	-

관계회사	에이치엘비생명과학(주)	116-81-69278	상장	-

현대요트(주)	610-81-92325	비상장	-

바다중공업(주)	603-81-38658	비상장	-

(주)엘에스케이인베스트먼트	625-81-00297	비상장	-

기타	에이치엘비파워(주)	214-81-91598	상장	-

(주)고션	411-81-55854	비상장	-

나. 계열회사간의 계통도

(기준일 : 2017년 12월 31일)

피출자사	상장여부	출자사

에이치엘비(주)	라이프리버(주)	에이치엘비생명과학(주)

LSK BioPartners, Inc.	비상장	60.01%	1.82%	8.05%

라이프리버(주)	비상장	39.04%	-	-

에이치엘비생명과학(주)	상장	7.83%	-	-

에이치엘비파워(주)	상장	2.35%	-	-

현대요트(주)	비상장	39.43%	-	-

바다중공업(주)	비상장	28.89%	-	-

(주)엘에스케이인베스트먼트	비상장	-	29.00%	39.00%

(주)고션	비상장	18.76%	-	-

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)

구분	진양곤	김하용	김성철	Alex S. Kim	김용웅

에이치엘비(주)	대표이사(상근)	이사(상근)	이사(비상근)	이사(비상근)	감사(비상근)

LSK BioPartners, Inc.	-	이사(비상근)	대표이사(상근)	이사(상근)	-

라이프리버(주)	이사(비상근)	대표이사(상근)	이사(비상근)	-	감사(비상근)

에이치엘비생명과학(주)	이사(비상근)	대표이사(상근)	-	-	감사(비상근)

에이치엘비파워(주)	이사(비상근)	-	-	-	-

현대요트(주)	이사(비상근)	-	-	-	감사(비상근)

바다중공업(주)	이사(비상근)	-	-	-	감사(비상근)

(주)엘에스케이인베스트먼트	이사(상근)	-	대표이사(상근)	-	-

(주)고션	이사(비상근)	-	-	-	-

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

LSK BioPartners,Inc.(비상장)	2005.09.29	사업다각화	262	1,551	56.22	44,833	262	22,508	-	1,813	60.01	67,341	18,899	-16,306

라이프리버(비상장)	2009.10.06	사업다각화	750	8,567	39.04	1,198	-	-	-	8,567	39.04	1,198	4,680	-4,640

에이치엘비생명과학(상장)	2015.10.23	사업다각화	7,000	2,090	8.83	7,000	-	-	-	2,090	7.83	7,000	95,364	4,274

현대요트(비상장)	2009.07.02	사업다각화	300	328	39.43	-	-	-	-	328	39.43	-	6,256	-489

바다중공업(비상장)	2009.05.28	사업다각화	300	780	28.89	986	-	-	-	780	28.89	986	9,609	102

고션(비상장)	2014.02.12	사업다각화	-	21	18.76	-	-	-	-	21	18.76	-	349	-78

라이프코드(비상장)	2005.05.17	사업다각화	18,668	216	18.89	-	-	-	-	216	18.89	-	4,191	-715

에이치엘비파워(상장)	2016.09.06	지분참여	2,800	1,223	3.24	2,134	-	-	-685	1,223	2.35	1,651	67,117	-13,284

합 계	14,774	-	56,150	262	22,508	-685	15,036	-	77,974	206,464	-31,136

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2017년말 기준 재무정보입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

(1) 연결실체의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다(주석13 참조).

구 분	회사명

관계기업	바다중공업㈜

현대요트㈜

에이치엘비생명과학㈜

㈜엘에스케이인베스트먼트

기타 특수관계자	㈜고션

에이치엘비일렉㈜

에이치엘비네트웍스㈜

오티에스중공업㈜

에이치엘비파워㈜

현대코스모스요팅㈜

㈜신화어드밴스

(2) 당기와 전기 중 연결실체의 특수관계자와의 매출 및 매입 내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	매입

원재료매입	기타

관계기업	바다중공업㈜	198,971	4,688,035	39,114

현대요트㈜	5,437	-	29,000

에이치엘비생명과학㈜	-	-	29,094

기타	㈜고션	155,710	6,166	-

에이치엘비일렉㈜	30,000	-	-

에이치엘비네트웍스㈜	3,599,724	-	6,290

합 계	3,989,842	4,694,201	103,498

② 전기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	매출	매입

원재료매입	기타

관계기업	바다중공업㈜	100,700	6,067,756	-

현대요트㈜	1,500	-	3,273

기타	㈜고션	71,900	1,155	-

에이치엘비일렉㈜	30,000	-	-

에이치엘비네트웍스㈜	4,611,545	-	-

합 계	4,815,645	6,068,911	3,273

(3) 당기와 전기 중 연결실체의 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여	자금회수	출자	출자회수

관계기업	현대요트㈜	200,000	200,000	-	-

기타 특수관계자	현대코스모스요팅㈜	1,000,000	1,000,000	-	-

합 계	1,200,000	1,200,000	-	-

상기의 자금거래에는 관련 이자수익 및 이자비용이 제외되었습니다.

② 전기

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	자금대여	자금회수	출자	출자회수

관계기업	㈜엘에스케이인베스트먼트	-	-	1,450,000	-

기타특수관계자	에이치엘비파워㈜	-	-	2,799,998	-

연결실체는 전기 중 에이치엘비네트웍스㈜의 지분을 에이치엘비파워㈜에게 전량 매각(장부금액 1,016,283천원, 매각금액 2,800,000천원)하였습니다. 이로 인하여 2,162,066천원의 매도가능금융자산처분이익을 인식하였습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권(*1)	단기대여금(*1)	미수금	미수수익(*1)	보증금(*1)	매입채무	임대보증금	기타(*2)

관계기업	바다중공업㈜	-	-	-	-	-	464,031	-	-

현대요트㈜(*1)	-	781,000	24	378,763	53,897	-	-	931,202

에이치엘비생명과학㈜(*2)	-	-	-	-	28,000	-	-	4,641,785

기타	에이치엘비네트웍스㈜	1,411,437	-	113	-	-	-	-	621

에이치엘비일렉㈜	-	-	2,766	-	-	-	25,000	-

㈜고션(*1)	198,220	70,000	8	-	-	-	-	13,464

오티에스중공업㈜(*1)	-	400,000	-	3,478	-	-	-	-

합 계	1,609,657	1,251,000	2,911	382,241	81,897	464,031	25,000	5,587,072

(*1) 당기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다.(*2) 에이치엘비생명과학㈜가 보유한 채무 4,641,785천원은 연결실체가 발행한 제25회차 전환사채입니다. ② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	채권	채무

매출채권(*)	단기대여금(*)	미수금	미수수익(*)	보증금(*)	매입채무	임대보증금	기타

관계기업	바다중공업㈜	-	-	110	-	-	539,484	-	-

현대요트㈜(*)	-	781,000	-	378,763	53,897	-	-	-

에이치엘비생명과학㈜	-	-	-	-	-	-	-	5,896,404

기타	에이치엘비네트웍스㈜	414,615	-	164	-	-	-	-	-

에이치엘비일렉㈜	-	-	2,780	-	-	-	25,000	-

㈜고션(*)	217,470	70,000	15	-	-	-	-	-

오티에스중공업㈜(*)	-	400,000	-	3,478	-	-	-	-

합 계	632,085	1,251,000	3,069	382,241	53,897	539,484	25,000	5,896,404

(*) 당기말 현재 상기의 특수관계자 채권에 대해 대손충당금이 1,885,138천원이 설정되어 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.