HLB 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 기 신고한 종속회사의 주요경영사항의 진행상황

신고일자(정정일자)	제목	신고내용	신고사항의 진행사항 등

2017.03.31(2017.04.25, 2017.07.06,2017.08.30)	종속회사의 주요경영사항(회사합병결정)	라이프리버(주)의 피흡수합병 결정	(1) 합병방법에이치엘비생명과학(주)가 라이프리버(주)를 흡수합병합니다. - 존속회사 : 에이치엘비생명과학(주) - 소멸회사 : 라이프리버(주)(2) 합병비율에이치엘비생명과학(주) : 라이프리버(주) = 1.0000000 : 0.3466645지배기업의 종속기업인 라이프리버(주)는 공시된 합병 주요일정에 따라 관계기업인 에이치엘비생명과학(주)에 피흡수합병을 진행할 예정이며, 2017년 7월17일 금융감독원으로부터 증권신고서 정정요구를 받음에 따라 변경사항이 발생하면 정정하여 재공시할 예정입니다.※ 기타합병에 대한 자세한 사항은 종속회사의 주요경영사항 (2017.03.31, 2017.04.25, 2017.07.06, 2017.08.30) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(*) 보고서 제출일 현재 금융감독원으로부터 2017년 10월 25일 증권신고서(2017.10.16) 정정요구를 받음에 따라 합병 계약 변경이 발생하였으며, 기타 자세한 사항은 회사합병결정보고서-종속회사의 주요경영사항(2017.10.26) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제32기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 [제32기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 박정민 재선임 2-2호 의안 사내이사 진양곤 재선임 2-3호 의안 사내이사 김하용 재선임 2-4호 의안 사내이사 김성철 재선임 2-5호 의안 사외이사 Alex S. Kim 재선임 2-6호 의안 사외이사 김성제 재선임 2-7호 의안 사외이사 박진국 신규선임제3호 의안 [감사선임의 건] 3-1호 의안 감사 김용웅 재선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제31기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 [제31기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결	-

제30기정기주주총회(2015.03.27)	제1호 의안 [제30기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결	-

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건보고기간 종료일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황

당분기말 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내 역	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	바다중공업㈜	부산은행	계약이행보증	113,220	대표이사	2012-05-29 ~ 2019-09-30

선급금이행보증	188,700	대표이사	2012-06-01 ~ 2019-01-31

현대요트㈜	서울보증보험	선급금이행보증	211,177	-	2017-06-28 ~ 2018-03-01

계약이행보증	624,000	대표이사	2017-07-21 ~ 2018-05-17

선급금이행보증	1,160,358	대표이사	2017-08-01 ~ 2018-07-16

합 계	2,297,455

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행	일반운전자금대출	6,990,000	6,390,000	9,822,584

Wells Fargo Bank	예금담보신용대출	11,260,130	783,196	22,520,261

당분기말 현재 당사는 기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다 (2) 당사는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 등에 대하여 지급보증을 받고 있으며, 당분기말 현재 부보금액은 1,968,955천원이며, 실행금액은 1,968,955천원입니다 . 또한, 당사의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분	지급보증처	피지급보증금액

무역보험공사	중소기업은행	265,200

박정민	중소기업은행	35,400

대표이사	중소기업은행	1,344,000

( 3) 당분기말 현재 관계기업인 바다중공업㈜을 위하여 부산은행에 113,220천원의 계약이행보증 및 188,700천원의 선급금이행보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 1,371,535천원의 선급금이행보증 및 624,000천원의 계약이행보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황- 해당사항 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 전환청 구 권 행사 지배기업 인 당사는 2017년 10월 20일에 제24, 25회차 전환사채에 대한 전환청구권이 일부 행사됨에 따라 187,443주의 보통주가 발행되었습니다. 상세내역은 아래과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	전환일	전환청구금액	전환주식수	전환가액	비 고

제24회 무보증사모 전환사채	2017.10.20	1,000,000,000	128,617	7,775	기명식 보통주

제25회 무보증사모 전환사채	2017.10.20	1,000,000,000	58,826	16,999	기명식 보통주

합 계	2,000,000,000	187,443	-	-

(2) 회사합병 결정(라이프리버(주)) 지배기업의 종속기업인 라이프리버(주)는 공시된 합병 주요일정에 따라 관계기업인 에이치엘비생명과학(주) 에 피흡수합병을 진행할 예정이며, 2017년 10월 25일 금융감독원으로부터 증권신고서(2017.10.16) 정정요구를 받음에 따라 합병 계약 변경이 발생하였으며, 기타 자세한 사항은 회사합병결정보고서-종속회사의 주요경영사항(2017.10.26) 공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제3자배정 유상증자	2015.02.17	35,946	지분취득 35,946	지분취득 35,946	-

제25회차 무보증 사모CB	2015.10.20	7,000	지분취득 7,000	지분취득 7,000	-

제26회차 무보증 사모CB	2017.07.31	28,000	지분취득 25,000운영자금 3,000	지분취득 22,508운영자금 782	(*)

(*) 본 보고서 작성기준일 현재까지 지분취득 22,508백만원, 운영자금 782백만원이 사용되었으며, 미사용금액 4,710백만원은 자금사용 계획에 맞추어 사용될 예정입니다.

마. 합병등의 사후정보 분할_에이치엘비일렉(주) >* 당 분할법인은 전기중 분할완료 및 보유주식 전량 처분이 이루어졌습니다.당사는 상법 제 530조의2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 단순 물적분할 방법으로 분할하여 에이치엘비일렉 주식회사를 설립하였습니다.(1) 분할 기일 : 2015년 01월 01일(2) 대상 사업 : 전기계장사업본부(3) 분할계획서 내용 - 분할 목적 :

① 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전기계장사업부문의 분리를 통하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화한다.

② 각 사업별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화한다.

③ 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스 템구축을 용이하게 함으로써 책임경영체제를 정착시킨다.

- 분할 방법 : 상법 제 530조의2 내지 제 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 에이치엘비 주식회사가 영위하는 사업 중 전기계장사업부문(이하 "분할대상 사 업"이라 함)을 분할하여 신설법인을 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하고, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다. - 주요 일정 :

구 분	일 자

이사회결의일	2014년 10월 16일

임시주주총회를 위한 주주확정기준일	2014년 10월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2014년 11월 27일

분할기일	2015년 01월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2015년 01월 02일

분할등기일	2015년 01월 05일

기타일정
주식명의개서 정지기간
주총소집통지서발송 및 소집공고
채권자 이의제출 공고 및 최고
채권자이의제출기간	2014년 11월 03일 ~ 2014년 11월 05일
2014년 11월 12일
2014년 11월 28일
2014년 11월 28일 ~ 2014년 12월 31일

※ 분할보고총회 또는 창립총회는 각각 이사회의 결의로 갈음하였습니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이치엘비일렉(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 의거하여 단순 물적분할에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

중요한 자산양수도_LSK BioPartners, Inc.>

(1) 자산양수도 배경

당사는 2015년 2월 3일 LSK BioPartners, Inc.의 주주인 Alex S. Kim외 10인과 자산양수도 계약을 체결하고, LSK BioPartners, Inc.의 주식 817,586주(지분율 31.21%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 35,946백만원입니다.* 본 자산양수도 이전 기존주식 733,317주(지분율 27.99%)를 포함하여, LSK BioPartners, Inc.의 총 보유주식수는 1,550,903주(지분율 59.19%)입니다.

(2) 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

#	성명	주소	양도주식수	양도가액	비 고

1	Alex S. Kim	Salt Lake City, UT 84124, USA	207,626	9,128,485	-

2	Weili Cheng	Sandy, UT 84092, USA	207,626	9,128,485	-

3	Sung Wan Kim	Salt Lake City, UT 84108, USA	133,333	5,862,119	-

4	Sung Chul Kim	North Salt Lake City, UT 84054, USA	125,050	5,497,948	-

5	Benjamin Lee	Layton, UT 84040, USA	70,075	3,080,917	-

6	하성룡	경상남도 진주시 이현동	17,626	774,945	-

7	김옥점	경상남도 진주시 신안동	12,500	549,575	-

8	박준석	경기도 용인시 수지구 동천로	12,500	549,575	-

9	Kara Brian Park	Los Altos Hills, CA 94022, USA	12,500	549,575	-

10	이동준	서울시 서초구 신반포로	12,500	549,575	-

11	Richard Lowenthal	San Diego, CA 92127, USA	6,250	274,787	-

합 계	817,586	35,945,986	-

※ 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2014년 12월 15일

평가기간	2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일

이사회결의일	2015년 2월 3일

자산양수도 계약일	2015년 2월 3일

자산양수도 거래종결일	2015년 2월 16일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 GRP/GRE Pipe의 제조, 판매와 더불어 종속회사를 통한 바이오 의약품개발에 주력하여 장기적으로 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2015.02.03) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

LSK BioPartners, Inc.	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양수도는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준서 제1103호에 의거하여 단계적 지분취득으로 이루어진 사업결합에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.