HLB 반기보고서 (2019.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 기 신고한 종속회사의 주요경영사항의 진행상황

신고일자(정정일자)	제목	신고내용	신고사항의 진행사항 등

2019.06.13	종속회사의 주요경영사항(회사합병결정)	LSK BioPartners, Inc.의 피흡수합병 결정	(1) 합병방법에이치엘비(주)의 100% 자회사인 HLB USA, INC.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수 합병하고 합병대가는 모회사인 에이치엘비(주) 보통주로 지급하는 삼각합병 방식- 존속회사 : HLB USA, INC.- 소멸회사 : LSK BioPartners, Inc.(2) 합병비율HLB USA, INC. : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 122.10(삼각합병 대가로 HLB USA, Inc.의 모회사인 에이치엘비(주)의보통주로 지급합니다.(에이치엘비(주) : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 1.8704)) 지배기업의 종속기업인 LSK BioPartners, Inc.는 공시된 합병 주요일정에 따라 종속기업인 HLB USA, Inc.에 피흡수합병을 진행할 예정이며, 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. ※ 기타합병에 대한 자세한 사항은 종속회사의 주요경영사항 (2019.06.13) 공시를 참조하시기 바랍니다.

한편, 2017년 3분기보고서상 기재하였던 "종속회사의 주요경영사항-회사합병결정"건은 합병진행과정에서 정정요구에 따른 일정 차질과 회사의 현황 변동 등이 발생하여 합병가치 재산정이 불가피함에 따라 2018년 1월 24일 합병계약이 해제되었습니다. 기타 자세한 사항은 "기타주요경영사항-종속회사의 주요경영사항(2018.1.24)" 공시를 참조하시기 바랍니다

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제34기정기주주총회(2019.03.27)	제1호 의안 [제34기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 3-1호 의안 사외이사 최규준 신규선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

제33기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 [제33기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 김욱 신규선임제3호 의안 [비상근감사의 상근 전환의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

제32기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 [제32기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 박정민 재선임 2-2호 의안 사내이사 진양곤 재선임 2-3호 의안 사내이사 김하용 재선임 2-4호 의안 사내이사 김성철 재선임 2-5호 의안 사외이사 Alex S. Kim 재선임 2-6호 의안 사외이사 김성제 재선임 2-7호 의안 사외이사 박진국 신규선임제3호 의안 [감사선임의 건] 3-1호 의안 감사 김용웅 재선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

당반기말 현재 연결실체가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내역	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	바다중공업㈜	부산은행	계약이행보증	113,220	대표이사	2012-05-29 ~ 2019-09-30

현대요트㈜	서울보증보험	하자이행보증	82,479	-	2018-06-23 ~ 2021-06-22

하자이행보증	44,275	-	2018-06-23 ~ 2023-06-22

합 계	239,974

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항

(1) 당반기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행	일반운전자금대출 등	5,895,000	5,295,000	11,328,106

우리은행	일반운전자금대출 등	5,548,292	5,361,987	5,037,324

당반기말 현재 연결실체는 중소기업은행 및 우리은행에 대하여 토지, 건물의 일부 및공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2 ) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 계약부채에 대하여 지급보증을 제공 받고 있으며, 당반기말 현재 부보금액은 634,977천원이며, 실행금액은 634,977천원입니다. 또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	지급보증처	피지급보증금액

대표이사	중소기업은행	384,000

기술보증기금	우리은행	1,273,750

(3) 연결실체는 당반기말 현재 관계기업인 바다중공업㈜을 위하여 부산은행에 113,220천원의 계약이행보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있으며, 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 126,754천원의 하자이행보증을 제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 불성실공시법인 지정2018년 2월 9일 회사합병 결정-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31) 취소 공시에 대한 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여 코스닥시장 공시위원회의 심의결과 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 3점에 대하여 공시위반제재금(3점*4백만원)으로 대체부과하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 (1) 상환전환우선주 전환가액의 조정연결실체가 발행한 제1회 상환전환우선주의 전환가액이 2019년 7월 2일에 조정됨에따라 전환가액은 70,203원, 전환가능주식수는 270,637주로 변경되었습니다.(2) 전환사채 전환가액의 조정연결실체가 발행한 제31회 전환사채의 전환가액이 2019년 7월 29일에 조정됨에 따라 전환가액은 57,253원, 전환가능주식수는 349,326주로 변경되었습니다. 다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2015.02.17	지분취득	35,946	지분취득	35,946	-

제25회차 무보증 사모CB	2015.10.20	지분취득	7,000	지분취득	7,000	-

제26회차 무보증 사모CB	2017.07.31	지분취득운영자금	28,000	지분취득운영자금	28,000	-

제27회차 무보증 사모EB	2018.02.05	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-

제28회차 무보증 사모CB	2018.02.20	지분취득	3,000	지분취득	3,000	-

제29회차 무보증 사모CB	2018.06.29	지분취득운영자금	7,000	지분취득운영자금	7,000	-

제30회차 무보증 사모비분리형 BW	2018.06.29	지분취득운영자금	39,500	지분취득운영자금	39,500	-

제31회차 무보증 사모CB	2019.01.30	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	13,054	(*)

제32회차 무보증 사모CB	2019.06.14	지분취득운영자금	20,000	지분취득운영자금	6,929	(*)

(*) 본 보고서 작성기준일 현재까지 미사용되었으며, 미사용금액 각각 6,946백만원, 13,071백만원은 자금사용 계획에 맞추어 사용될 예정입니다.

마. 합병등의 사후정보(주)>(1) 자산양수도 배경

당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학(주)와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(2) 양수도주식수 및 양수도가액(단위 : 주, 천원)

양수인	양도주식수	양도가액	양도대금 수령방법	비 고

에이치엘비생명과학(주)	8,566,702	30,840,127	양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학(주) 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.	-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2018년 2월 14일

평가기간	2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일	2018년 3월 12일

자산양수도 계약일	2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일	2018년 3월 21일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 라이프리버(주)의 주식을 전량 관계기업인 에이치엘비생명과학(주)에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학(주) 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히할계획입니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

라이프리버(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무제표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

바. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

상환전환우선주	189,448	2018.10.18	-	2018.10.18~2019.10.17	의무보호예수	189,448

※ 상기 상환전환우선주 189,448주는 2018년 10월 2일 납입된 제3자배정 유상증자를 통하여 발행된 주식이며, "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제2-2조 제2항 제1호에 근거하여 1년간 의무보호예수 하였습니다.(*) 보고서 제출일 현재 상기 상환전환우선주의 보통주 전환가액은 70,203원이며, 보통주 전환가능주식수는 270,637주입니다.