HLB 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황- 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 한편, 2017년 3분기보고서상 기재하였던 "종속회사의 주요경영사항-회사합병결정"건은 합병진행과정에서 정정요구에 따른 일정 차질과 회사의 현황 변동 등이 발생하여 합병가치 재산정이 불가피함에 따라 2018년 1월 24일 합병계약이 해제되었습니다. 기타 자세한 사항은 "기타주요경영사항-종속회사의 주요경영사항(2018.1.24)" 공시를 참조하시기 바랍니다

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제33기정기주주총회(2018.03.28)	제1호 의안 [제33기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 김욱 신규선임제3호 의안 [비상근감사의 상근 전환의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결	-

제32기정기주주총회(2017.03.24)	제1호 의안 [제32기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 2-1호 의안 사내이사 박정민 재선임 2-2호 의안 사내이사 진양곤 재선임 2-3호 의안 사내이사 김하용 재선임 2-4호 의안 사내이사 김성철 재선임 2-5호 의안 사외이사 Alex S. Kim 재선임 2-6호 의안 사외이사 김성제 재선임 2-7호 의안 사외이사 박진국 신규선임제3호 의안 [감사선임의 건] 3-1호 의안 감사 김용웅 재선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	-

제31기정기주주총회(2016.03.25)	제1호 의안 [제31기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제3호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]	가결가결가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 소송사건은 존재하지 않습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	보증처	내 역	지급보증금액	연대보증인	보증기간

관계기업	바다중공업㈜	부산은행	계약이행보증	113,220	박정민	2012-5-29 ~ 2019-9-30

선급금이행보증	188,700	박정민	2012-6-1 ~ 2019-1-31

현대요트㈜	서울보증보험	선급금이행보증	212,182	-	2017-6-28 ~ 2018-4-22

계약이행보증	624,000	대표이사	2017-07-21 ~ 2018-5-17

선급금이행보증	1,160,358	대표이사	2017-8-1 ~ 2018-7-16

기타특수관계자	㈜신화어드밴스	우리은행	구매자금대출 예금담보	663,000	-	2017-8-23 ~ 2018-2-18

합 계	2,961,460

라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다. 마. 우발채무 및 약정사항

(1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관 등과의 대출약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입종별	약정금액	차입금액	담보제공금액

중소기업은행	일반운전자금대출 등	6,990,000	6,390,000	9,981,619

Wells Fargo	예금담보신용대출	1,490,908	745,454	2,981,816

당기말 현재 연결실체는 중소기업은행에 대하여 무역보험공사 보증서 및 공장, 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

(2) 연결실체는 서울보증보험으로부터 하자이행보증금 및 선수금에 대하여 지급보증을 제공 받고 있으며, 당기말 현재 부보금액은 1,844,102천원이며, 실행금액은 1,844,102원입니다. 또한, 연결실체의 차입금과 관련하여 타인으로부터 지급보증을 받은내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	지급보증처	피지급보증금액

무역보험공사	중소기업은행	265,500

박정민	중소기업은행	35,400

대표이사	중소기업은행	1,344,000

한편, 연결실체는 일람불수입신용장발행에 대해 중소기업은행으로부터 DKK 263,508의 지급보증을 제공받고 있으며, 실행금액은 DKK 263,508입니다.(3) 연결실체는 당기말 현재 관계기업인 바다중공업㈜을 위하여 부산은행에 113,220천원의 계약이행보증 및 188,700천원의 선급금이행보증에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다. 또한, 관계기업인 현대요트㈜를 위하여 서울보증보험에 1,372,540천원의 선급금이행보증 및 624,000천원의 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 그리고 특수관계자인 ㈜신화어드밴스의 지급보증과 관련하여 우리은행에 663,000천원을 담보로 제공하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 불성실공시법인 지정2018년 2월 9일 회사합병 결정-종속회사의 주요경영사항(2017.03.31) 취소 공시에 대한 한국거래소의 불성실공시법인 지정예고(2018.1.24)와 관련하여 코스닥시장 공시위원회의 심의결과 코스닥시장 공시규정 제28조, 제32조 및 제34조에 의하여 공시번복에 따른 불성실공시법인으로 지정되었으며, 부과벌점 3점에 대하여 공시위반제재금(3점*4백만원)으로 대체부과하였습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 타법인 주식 취득의 건2018년 1월 2일 이사회결의에 따라 에이치엘비 오토텍(주)의 주식 180,000주(취득 후 지분율 100%)를 주당 5,000원에 설립하였습니다. (2) 교환사채 발행 및 자기주식 처분의 건 지배기업은 2018년 1월 26일 이사회결의에 따라 자기주식 103,833주를 교환대상으로 하는 제27회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 5,000백만원을 발행하였습니다. 동 교환권은 2018년 3월 26일 전액 청구(교환가액 48,154원)가 완료 되었습니다.(3) 타법인 주식 취득의 건2018년 2월 6일 이사회결의에 따라 2018년 2월 21일에 (주)화진메디칼의 주식 100,000주(자기주식 30,000주 포함)와 (주)화진메디스의 주식 80,000주(자기주식 30,000주 포함)를 현금 2,500백만원 및 제28회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 3,000백만원을 발행/지급하여 지분 100%를 취득하였습니다.(4) 타법인 주식 양도 및 주권 관련 사채권의 취득의 건2018년 3월 12일 이사회결의에 따라 종속기업인 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(보유주식 전량)을 관계기업인 에이치엘비생명과학(주)에게 30,840백만원(주당 3,600원)에 양도하기로 하였으며, 양도대가로 에이치엘비생명과학(주)의 제5회차 무기명식 무보증 전환사채 30,840백만원을 2018년 3월 21일에 취득하였습니다.

다. 중소기업기준 검토표라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제3자배정 유상증자	2015.02.17	지분취득	35,946	지분취득	35,946	-

제25회차 무보증 사모CB	2015.10.20	지분취득	7,000	지분취득	7,000	-

제26회차 무보증 사모CB	2017.07.31	지분취득운영자금	28,000	지분취득운영자금	25,039	-

※ 상기 "제26회차 무보증 사모CB"의 자금사용 세부 자금사용 계획/내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	미사용금액	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

지분취득	25,000	지분취득	22,508	2,492	(*)

운영자금	3,000	운영자금	2,531	469

합 계	28,000	합 계	25,039	2,961

(*) 본 보고서 작성기준일 현재까지 지분취득 22,508백만원, 운영 자금2,531 백만원이 사용되었으며, 총 미사용금액 2,961 백만원은 자금사용 계획에 맞추어 사용될 예정입니다.

마. 합병등의 사후정보 분할_에이치엘비일렉(주) >* 당 분할법인은 전기중 분할완료 및 보유주식 전량 처분이 이루어졌습니다.당사는 상법 제 530조의2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 단순 물적분할 방법으로 분할하여 에이치엘비일렉 주식회사를 설립하였습니다.(1) 분할 기일 : 2015년 01월 01일(2) 대상 사업 : 전기계장사업본부(3) 분할계획서 내용 - 분할 목적 :

① 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 전기계장사업부문의 분리를 통하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화한다.

② 각 사업별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화한다.

③ 각 사업별 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가 시스 템구축을 용이하게 함으로써 책임경영체제를 정착시킨다.

- 분할 방법 : 상법 제 530조의2 내지 제 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 에이치엘비 주식회사가 영위하는 사업 중 전기계장사업부문(이하 "분할대상 사 업"이라 함)을 분할하여 신설법인을 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하고, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다. - 주요 일정 :

구 분	일 자

이사회결의일	2014년 10월 16일

임시주주총회를 위한 주주확정기준일	2014년 10월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2014년 11월 27일

분할기일	2015년 01월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일	2015년 01월 02일

분할등기일	2015년 01월 05일

기타일정
주식명의개서 정지기간
주총소집통지서발송 및 소집공고
채권자 이의제출 공고 및 최고
채권자이의제출기간	2014년 11월 03일 ~ 2014년 11월 05일
2014년 11월 12일
2014년 11월 28일
2014년 11월 28일 ~ 2014년 12월 31일

※ 분할보고총회 또는 창립총회는 각각 이사회의 결의로 갈음하였습니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

에이치엘비일렉(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 의거하여 단순 물적분할에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

중요한 자산양수도_LSK BioPartners, Inc.>

(1) 자산양수도 배경

당사는 2015년 2월 3일 LSK BioPartners, Inc.의 주주인 Alex S. Kim외 10인과 자산양수도 계약을 체결하고, LSK BioPartners, Inc.의 주식 817,586주(지분율 31.21%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 35,946백만원입니다.* 본 자산양수도 이전 기존주식 733,317주(지분율 27.99%)를 포함하여, LSK BioPartners, Inc.의 총 보유주식수는 1,550,903주(지분율 59.19%)입니다.

(2) 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

#	양도인	주소	양도주식수	양도가액	비 고

1	Alex S. Kim	Salt Lake City, UT 84124, USA	207,626	9,128,485	-

2	Weili Cheng	Sandy, UT 84092, USA	207,626	9,128,485	-

3	Sung Wan Kim	Salt Lake City, UT 84108, USA	133,333	5,862,119	-

4	Sung Chul Kim	North Salt Lake City, UT 84054, USA	125,050	5,497,948	-

5	Benjamin Lee	Layton, UT 84040, USA	70,075	3,080,917	-

6	하성룡	경상남도 진주시 이현동	17,626	774,945	-

7	김옥점	경상남도 진주시 신안동	12,500	549,575	-

8	박준석	경기도 용인시 수지구 동천로	12,500	549,575	-

9	Kara Brian Park	Los Altos Hills, CA 94022, USA	12,500	549,575	-

10	이동준	서울시 서초구 신반포로	12,500	549,575	-

11	Richard Lowenthal	San Diego, CA 92127, USA	6,250	274,787	-

합 계	817,586	35,945,986	-

※ 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2014년 12월 15일

평가기간	2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일

이사회결의일	2015년 2월 3일

자산양수도 계약일	2015년 2월 3일

자산양수도 거래종결일	2015년 2월 16일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 GRP/GRE Pipe의 제조, 판매와 더불어 종속회사를 통한 바이오 의약품개발에 주력하여 장기적으로 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2015.02.03) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

LSK BioPartners, Inc.	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양수는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준서 제1103호에 의거하여 단계적 지분취득으로 이루어진 사업결합에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다.

중요한 자산양수도_라이프리버(주)>(1) 자산양수도 배경

당사는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학(주)와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(2) 양수도주식수 및 양수도가액(단위 : 주, 천원)

양수인	양도주식수	양도가액	양도대금 수령방법	비 고

에이치엘비생명과학(주)	8,566,702	30,840,127	양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 당사에 지급하여야 하나, 당사가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학(주) 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.	-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.(3) 자산양수도 주요일정

구분	일자

외부평가계약체결일	2018년 2월 14일

평가기간	2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일	2018년 3월 12일

자산양수도 계약일	2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일	2018년 3월 21일

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 자산양수도를 통하여 종속기업인 라이프리버(주)의 주식을 전량 관계기업인 에이치엘비생명과학(주)에 처분함으로써 계열회사 간 통합으로 인한 사업 경쟁력 강화를 기대하고 있습니다. 또한, 양도대금으로 에이치엘비생명과학(주) 5회차 전환사채를 취득함에 따라 향후 전환권행사를 통해 계열회사에 대한 지배를 더욱 공고히할계획입니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

라이프리버(주)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 자산양도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거하여 연결재무재표상 자산총액 대비 10%이상의 중요한 자산양수도에 해당합니다. 따라서, 매출액 및 영업이익 등의 예측정보가 없어 기재를 생략합니다. 바. 보호예수 현황 - 해당사항 없습니다.