HLB 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 당사는 5명의 사내이사와 3명의 사외이사 총 8명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

이사회는 법령 또는 정관에 관한 사항, 주주총회로부터 위임받은 회사 경영의 기본방침에 관한 중요사항을 심의ㆍ결정하고, 일상적인 업무진행에 관한 주요사항을 심의ㆍ결정하고 있습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사 등의 성명

진양곤(출석률: 100.0%)	김하용(출석률: 100.0%)	김성철(출석률: 0.0%)	Alex S. Kim(출석률: 0.0%)	김욱(출석률: 100.0%)	김성제(출석률: 0.0%)	박진국(출석률: 100.0%)	최규준(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1	2019-01-09	지점 이전의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

2	2019-01-29	제31회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

3	2019-02-21	전환사채 권종 및 매수 변경의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

4	2019-02-22	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

5	2019-02-25	제34기 재무제표 확정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

6	2019-02-26	제34기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

7	2019-03-04	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

8	2019-03-08	내부회계관리규정 제개정 및 내부회계관리제도운영실태보고의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

9	2019-03-12	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

10	2019-03-18	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

11	2019-03-19	제34기 재무제표 정정 확정의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

12	2019-03-21	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

13	2019-03-27	각자 대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	-

14	2019-04-16	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

15	2019-04-30	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

16	2019-05-10	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

17	2019-05-14	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

18	2019-05-21	펀드 출자의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

19	2019-05-22	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

20	2019-05-31	타법인 주식 취득의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	불참	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

21	2019-06-10	대표이사 선임의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

22	2019-06-10	제32회차 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	참석(찬성)	참석(찬성)	불참	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

23	2019-06-13	제32회차 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

24	2019-06-13	기업설명회(IR) 개최의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

25	2019-06-13	제3자배정 유상증자의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

26	2019-06-14	자회사 차입 연대보증 갱신의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

27	2019-06-18	자회사 차입 연대보증 갱신의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

28	2019-07-01	타법인 주권관련 사채권 취득의 건	가결	참석(찬성)	-	-	-	참석(찬성)	불참	참석(찬성)	참석(찬성)

다. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용이사회에 관한 사항은 당사 정관 제2절(이사회) 규정에 따르고 있습니다.

제40조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
④ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제41조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 관련법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외 하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
제42조 (이사회의 의사록)① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제43조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출 의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다. (2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직 위(상근여부)	성 명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계

회장/사내이사(상근)	진양곤	이사회	대표이사	해당사항없음	최대주주 본인

사내이사(비상근)	김욱	이사회	사업관리	해당사항없음	해당사항없음

사외이사(비상근)	김성제	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음

사외이사(비상근)	박진국	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음

사외이사(비상근)	최규준(*)	이사회	사외이사	해당사항없음	해당사항없음

(*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다.

마. 사외이사의 전문성(1)사외이사 현황

성명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	회사와의 거래내역	비고

김성제	- 분당, 강남 차병원 IRB(임상시험심 사위원회)위원- (재)서울의과학연구소 IRB(임상시 험심사위원회)위원- 바이오 의료커넥트센터(BMCC) 바이오 R 분야 컨설팅 자문위원	해당사항없음	-	2017.03.24재선임

박진국	- 성도회계법인 부회장- 마이다스액티브증권투자회사주식 감독이사- (주)제이씨현 이사- 한국벤처투자(주) 감사- 한국벤처금융(주) 대표이사	해당사항없음	-	2017.03.24신규선임

최규준(*)	한국거래소 상무- 한국IR협의회 부회장- 이노메트리(주) 이사	해당사항없음	-	2019.03.27신규선임

(*) 2019년 3월 27일 제34기 정기주주총회에서 최규준 사외이사를 신규선임 하였습니다

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 의하고 있었으며,2019년 중 교육을 계획하고 있습니다.

(3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영전략팀	2	이사 외 (평균 5년)	이사회 간사