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HLB 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3 월 22 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 에이치엘비 주식회사
대 표 이 사 : 진 양 곤
본 점 소 재 지 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53
(전 화) 02-3453-4414
(홈페이지) http://www.hlbkorea.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 본 부 장 (성 명) 이 대 호
(전 화) 02-3453-4414
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Elevar Therapeutics, Inc.(舊HLB USA, Inc.) (*1)	2019.06.11	Salt Lake City,
Utah, USA	항암제 연구개발	270,549	의결권의 과반수이상 보유 (100.00%) (기업회계기준서 제1110호)	해당(*2)

ImmunomicTherapeutics,Inc. (*3)	2005.09.28	Rockville CityMaryland, USA	항암제 연구개발	73,339	실 질지배력 확보(34.77%) (기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜화진메디칼	2000.04.25	충남 천안시
동남구 성심원길	바이오 의료기기 제조 및 판매	7,604	의결권의 과반수이상 보유 (100.00%) (기업회계기준서 제1110호)	미해당

㈜화진메디스	2007.12.06	충남 천안시
동남구 세성로	바이오 의료기기 제조 및 판매	2,227	의결권의 과반수이상 보유 (100.00%) (기업회계기준서 제1110호)	미해당

(*1) 전기 중 삼각합병 목적으로 100% 지분출자한 HLB USA,Inc.는 LSK BioPartners,Inc.를 흡수합병하고, Elevar Therapeutics, Inc. 로 사명을 변경하였습니다.
(*2) 최근사업년도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상에 해당하여 주요종속회사에 해당됩니다.
( *3) 당기 중 단계적 취득에 의해 지분율 41.46%(자기주식 취득에 따른 지분율 변동(29.42% →41.46%))를 확보하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.

* 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	Immunomic Therapeutics,Inc.	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1996년 07월 27일	해당사항 없음	해당사항 없음

다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "에이치엘비 주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HLB. Co., LTD."라고 표기합니다. 라. 설립일자 당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소	울산광역시 울주군 온산읍 당월로 216-53

전화번호	02-3453-4414

홈페이지	http://www.hlbkorea.com

바. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재, 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 사. 주요사업의 내용 당사는 합성수지선 건조업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 구명정, GRP/GRE Pipe 등을 영업활동의 주요제품으로 하고 있습니다. 기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 계열회사의 총수, 계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 본 보고서 작성일 기준 현재 당사를 제외하고 34개의 계열회사가 있으며, 계열회사의 명칭 및 상장여부는 다음과 같습니다.

구 분	회사명	상장여부

종속기업	Elevar Therpeutics,Inc. (*1)	비상장

Immunomic Therapeutics,Inc. (*2)	비상장

㈜화진메디칼	비상장

㈜화진메디스	비상장

관계기업	바다중공업㈜	비상장

현대요트㈜	비상장

에이치엘비생명과학㈜	상장

기타특수관계자	에이치엘비파워㈜	상장

㈜넥스트사이언스	상장

에이치엘비셀㈜(구.라이프리버㈜) (*3)	비상장

㈜엘에스케이인베스트먼트	비상장

㈜고션	비상장

에이치엘비일렉㈜	비상장

에이치엘비네트웍스㈜	비상장

Hyundai Lifeboats Singapore Pte. Ltd	비상장

오티에스중공업㈜	비상장

현대코스모스요팅㈜	비상장

㈜신화어드밴스	비상장

에이치엘비엘이디㈜	비상장

에이치엘비에너지㈜(구, 거림)	비상장

주식회사 케이오쏠라	비상장

주식회사 아이오쏠라	비상장

주식회사 엠오쏠라	비상장

㈜펭귄오션레저	비상장

의령태양광1호㈜	비상장

LSK헬스케어2호펀드	비상장

㈜엘리샤코이	비상장

㈜데님오브벌츄코리아	비상장

단디바이오사이언스㈜	상장 (*4)

㈜프레시코	비상장

DENIM OF VIRTUE CORP.	비상장

㈜코아바이오	비상장

코르키㈜	비상장

에이치엘비제약㈜ (구.㈜메디포럼제약 (*5))	상장

(*1) LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수합병되어 소멸하였으며, 이후 HLB USA,Inc는 Elevar Therapeutics,Inc 로 법인명 변경하였습니다. (*2) 당기 중 단계적 취득에 의해 지분이 41.46%(자기주식 취득에 따른 지분율 변동 (29.42% → 41.46%)가 되었으며, 이사회를 통한 지배력을 획득하였습니다. (* 3) 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다. (*4) 2020년 4월 단디바이오사이언스㈜는 코넥스시장에 상장되었습니다. (*5) 2020년 10월 ㈜메디포럼제약에서 에이치엘비제약㈜로 사명을 변경하였습니다. (*) 2020년 10월 27일부 ㈜넥스트사이언스의 ㈜데님오브벌츄코리아 지분매도로 기타관계회사에서 제외되었습니다. (*) 2020년 12월 7일부 DENIM OF VIRTUE CORP의 사업종료로 기타관계회사에서 제외되었습니다. ※ 기타 계열회사에 관한 자세한 사항은 "IX.계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일	결산일	평가회사(신용평가등급범위)	신용등급	등급내용

2020-04-10	2019-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	B+	보통

2019-04-17	2018-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	BB	보통이상

2018-04-27	2017-12-31	한국기업데이터 (AAA ~ D)	B	보통
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	216,795,250	4,189,772	220,985,022	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	163,815,814	4,186,115	168,001,929	-

1. 감자	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	189,448	189,448	전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	52,979,436	3,657	52,983,093	-

Ⅴ. 자기주식수	133,874	126	134,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	52,845,562	3,531	52,849,093	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	96,859	37,015	-	-	133,874	-

우선주	88	38	-	-	126	-

총 계(a+b+c)	보통주	96,859	37,015	-	-	133,874	-

우선주	88	38	-	-	126	-

당사는 2020년 6월 8일 보통주 및 우선주 1주당 0.10주를 지급하는 무상증자를 시행하였으며, 각 주주별 1주 미만 단주에 대하여 현금으로 지급하고 자기주식을 취득하였습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2002년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)	580	500

발행총액(발행주식수)	2,320,000,000	4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,333

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다.

(단위 : 원)

발행일자	2020년 06월 08일

주당 발행가액(액면가액)	-	500

발행총액(발행주식수)	-	324

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,657

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 현재잔액은 무상증자로 인해 변동이 없습니다.- 현재주식수는 무상증자로 인하여 증가된 수량이 반영된 주식수 입니다..
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	52,979,436	-

우선주	3,657	우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	133,874	자기주식

우선주	3,657	우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	52,845,562	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-88,716	-44,386	25,343

(별도)당기순이익(백만원)	-60,065	-31,228	41,895

(연결)주당순이익(원)	-1,465	-983	595

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2020년 3월 30일 이며, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제36기 정기주주총회 안건에는 정관 변경 건이 포함되어 있지 않습니다. 가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020.03.30	제35기 정기주주총회	제2조 (목적) 목적사업 추가제33조 (이사의 수) 이사의 수 개정제40조 (이사회 구성) 일부조항 삭제제40조의 1 (이사회의 의장) 신설제40조의 2 (이사회의 소집) 신설	사업영역확대이사회 의장 제도 도입을위한 근거마련

2019.03.27	제34기 정기주주총회	제8조 (주식의 발행과 종류) 일부조항 삭제제8조의 2 (주식등의 전자등록) 신설제10조 (신주인수권) 일부조항 개정제11조 (일반공모증자등) 일부조항 개정제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정제14조 (주식의 소각) 일부조항 삭제제15조 (명의개서대리인) 일부조항 개정제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 삭제 및 문구정비제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 개정 및 문구정비제18조 (전환사채의 발행) 발행한도 증액제19조 (신주인수권부사채의 발행) 발행한도 증액제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 조문정비제22조 (소집권자) 조문정비제25조 (의장) 조문정비제48조 (감사의 임기와 보선) 조문정비제49조 (감사의 직무와 의무) 조문정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 조문정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문정비	전자증권제도 도입(2019년 9월 16일 시행)과 외부감사법 개정에 따른 내용변경 및 조문정비

※ 상기 정관 개정 이력은 최근 3사업연도 기준으로 기재하였습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 연결 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	삼덕회계법인	적정	금융감독원의 불공정거래 조사	영업권의 손상평가

제35기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식 및 영업권 손상평가

제34기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사인의 별도 감사(검토)의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	삼덕회계법인	적정	금융감독원의 불공정거래 조사	종속기업투자주식의 손상평가

제35기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	종속기업투자주식 및 영업권 손상평가

제34기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

3. 감사용역 계약체결 현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제36기(당기)	삼덕회계법인	반기검토(2020.07.29~2020.08.14)중간감사(2020.11.30~2020.12.11)별도감사(2021.02.01~2021.03.17)연결감사(2021.02.01~2021.03.17)	216백만원	1,800	216백만원	2,211

제35기(전기)	삼정회계법인	반기검토(2019.07.29~2019.08.02)중간감사(2019.12.16~2019.12.20)
별도감사(2020.02.03~2020.02.07)
연결감사(2020.02.17~2020.02.21)	159백만원	2,583	159백만원	2,583

제34기(전전기)	삼정회계법인	반기검토(2018.07.30~2018.08.03)중간감사(2018.12.03~2018.12.07)별도감사(2019.02.11~2019.02.19)연결감사(2019.02.25~2019.02.27)	95백만원	2,165	95백만원	2,165

(*) 상기 감사기간 동안 내부회계관리제도 검토를 진행하였습니다.

4. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

5. 회계감사인 변경

변경전	변경후	변경사유	외부감사인 선임보고일

삼정회계법인	삼덕회계법인	직권지정	-

(*) 금융감독원의 지정을 받아 감사계약을 체결하는 경우 감사인 선정절차가 요구되지 않습니다.

6. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다. 다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제36기(당기)	삼덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제35기(전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제34기(전전기)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

마. 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.12.09	대표이사	면담	위험의 식별 및 평가

2	2020.12.10	감사	면담	위험의 식별 및 평가

3	2021.02.22	대표이사	면담	입증감사시 발견된 사항
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 보고서 제출일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 2020년 3월 30일 정기주주총회에서 재선임된 김용웅 감사가 감사업무를 수행합니다. 감사는 이사의 직무집행에 관한 감사 및 영업에 관한 전반적 사항의 보고를 받고 있으며, 회사의 업무상태 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무감사 및 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	재임기간	겸직현황(재임기간)	계열회사 근무경력	주 요 경 력	비 고

김용웅	12년	- 현대요트㈜ 비상근 감사 (4년)- 바다중공업㈜ 비상근 감사 (12년)- 에이치엘비셀㈜(*) (구.라이프리버㈜) 비상근 감사 (4년)- ㈜화진메디칼 비상근 감사 (3년)	해당사항 없음.	신용관리기금(現 금융감독원)	- 2018.03.28 상근전환 - 2020.03.30 재선임

(*) 2020년 4월 라이프리버㈜에서 에이치엘비셀㈜로 사명을 변경하였습니다. 다. 감사의 독립성 당사의 감사는 1인이며, 감사의 독립성 강화를 위하여 감사 선임시, 감사에 대한 모든 정보(추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 포함)를 주주총회 전에 투명하게 공개하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2020-01-15	관계사 금전대여의 건	가결	-

2	2020-01-16	관계사 선금급 이행보증 연대보증의 건	가결	-

3	2020-01-31	타법인 주식 취득의 건	가결	-

4	2020-02-19	타법인 주식 취득의 건	가결	-

5	2020-02-19	제35기 재무제표 확정의 건	가결	-

6	2020-02-26	의안1 제35기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

의안2 전자투표제도 채택의 건	가결	-

7	2020-02-27	리보세라닙 특허 및 기술양수도 Term Sheet 승인의 건	가결	-

8	2020-03-03	의안1 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건	가결	-

의안2 무상증자 결의의 건	가결	-

9	2020-03-11	의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	-

10	2020-03-13	제35기 정기주주총회 안건 정정의 건	가결	-

11	2020-03-16	자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

12	2020-03-16	기업은행 운전자금 차입 갱신의 건	가결	-

13	2020-03-20	제35기 재무제표(2019) 정정 확정의 건	가결	-

14	2020-03-25	무상증자 조건변경의 건	가결	-

15	2020-03-30	정기주주총회 의사록	가결	-

16	2020-03-30	대표이사 선임의 건	가결	-

17	2020-04-08	주식담보 단기차입의 건	가결	-

18	2020-04-10	자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

19	2020-04-14	타법인 주식 취득의 건	가결	-

20	2020-04-20	타법인 주식 취득의 건	가결	-

21	2020-06-10	단기차입금 조기상환의 건	가결	-

22	2020-06-18	자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

23	2020-06-26	관계사 선금급 지급보증 연대보증의 건	가결	-

24	2020-07-09	관계사 계약 이행보증 연대보증의 건	가결	-

타법인 주식 취득의 건	가결	-

25	2020-07-17	관계사 계약 이행보증 및 선금급 지급보증 연대보증의 건	가결	-

26	2020-08-13	타법인 주식 취득의 건	가결	-

27	2020-08-31	타법인 주권관련 사채권 취득의 건	가결	-

28	2020-09-05	무형자산(리보세라닙 특허권) 양수의 건	가결	-

29	제3자배정 유상증자의 건	가결	-

30	2020-09-17	타법인 주식취득의 건	가결	-

31	2020-10-15	타법인 주권관련 사채권 취득에 대한 내용 변경의 건	가결	-

32	2020-12-07	제3자배정 유상증자 조건변경의 건	가결	-

33	2020-12-07	관계사 선금급 지급보증 연대보증의 건	가결	-

34	2020-12-24	타법인 주식 취득의 건	가결	-

35	2021-01-06	관계사 하자이행보증 연대보증의 건	가결	-

36	2021-01-21	유형자산 매각의 건	가결	-

37	2021-02-25	의안1 제36기 재무제표(2020년)확정의 건	가결	-

의안2 제36기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

38	2021-02-26	무상증자 결의의 건	가결	-

39	2021-03-12	의안1 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	-

의안2 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	가결	-

40	2021-03-17	의안1 자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

의안2 자회사 차입에 대한 연대보증의 건	가결	-

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 07월 24일	삼정회계법인	제6회 Audit Committee Institute(ACI)세미나『동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례 연구』

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5	상무 외 (평균 2년)	내부회계관리제도 관련 제반 활동

사. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제의 채택여부

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사 이사회는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 제35기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 나. 소수주주권의 행사 여부 - 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

진양곤	남	1966.01	회장 /대표이사	등기임원	상근	이사회의장/ 경영총괄	현. 에이치엘비㈜ 대표이사현. 에이치엘비생명과학㈜ 대표이사 현. 에이치엘비파워㈜ 이사현. ㈜넥스트사이언스 이사	4,255,451	-	최대주주 본인	11년	2023.03.30

전복환	남	1963.09	사내이사	등기임원	비상근	바이오총괄	현. 에이치엘비제약(주) 대표이사 전. 에이치엘비㈜ 바이오사업총괄 사장 전. ㈜대웅 바이오센터 센터장 .	-	-	해당사항없음	1년	2023.03.30

도순기	남	1969.04	사내이사	등기임원	상근	그룹기획	현. 에이치엘비㈜ 노마드팀 사장 전. 에이치엘비㈜ 복합소재사업본부 사장 전. 현대요트㈜ 대표이사	2,432	-	계열회사임원	4년	2023.03.30

안기홍	남	1967.02	사내이사	등기임원	상근	관리총괄	현. 에이치엘비㈜ 경영총괄부사장 전. ㈜약진통상 경영지원본부장 전. ㈜이랜드월드 재무전략본부장	-	-	해당사항 없음	1년	2023.03.30

문정환	남	1962.07	사내이사	등기임원	상근	홍보총괄	현. 에이치엘비㈜ 대외협력부문 부사장 전. 에이치엘비파워㈜ 사외이사 전. 국가정보원(NIS)	-	-	해당사항없음	1년	2023.03.30

MatthewChang	남	1974.01	사내이사	등기임원	상근	경영전략/ IR	현. 에이치엘비㈜ 이사 전. HLB USA, Inc. Secretary 전. Mizuho Securities 이사	-	-	해당사항없음	1년	2023.03.30

WilliamG. Hearl	남	1957.04	사내이사	등기임원	비상근	바이오	현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 전. Kirkegaard Perry Laboratories 이사 전. Capital Genomix, Inc. 대표이사	-	-	해당사항없음	6개월	2023.03.31

박진국	남	1948.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현. 에이치엘비㈜ 사외이사현. 성도이현회계법인 고문현. 제이씨현시스템㈜ 사외이사	-	-	해당사항없음	3년	2023.03.30

최규준	남	1964.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현. 에이치엘비㈜ 사외이사현. ㈜엔솔바이오사이언스 사외이사전. 한국IR협의회 부회장	-	-	해당사항없음	1년	2022.03.27

심재철(*)	남	1956.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	현. 고려대학교 미디어학부 교수 현. 고려대학교 언론대학원장 전. 한국언론학회 회장	-	-	해당사항없음	6개월	2023.03.30

김용웅	남	1958.06	감사	등기임원	상근	감사	현. 에이치엘비㈜ 상근감사전. 신용관리기금(現 금융감독원)	2,432	-	해당사항없음	11년	2023.03.30

(*) 2020년 3월 24일 김성제 사외이사의 임기만료로, 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 심재철 사외이사를 신규선임 하였습니다.
※ 2020년 3월 30일 제35기 정기주주총회에서 사내이사 전복환, 도순기, 안기홍, 문정환, Matthew Chang, William G. Hearl을 신규선임 하였습니다.
(*) 사내이사 김욱은 2020년 10월 31일부 일신상의 사유로 사임하였습니다..

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

구명정, GRP	남	58	-	-	-	58	6.5	2,340,592	40,355	-	-	-	-

구명정, GRP	여	8	-	-	-	8	7.6	287,754	35,969	-

서울사무소	남	24	-	-	-	24	2.3	1,056,027	44,001	-

서울사무소	여	8	-	-	-	8	3.0	281,606	35,201	-

합 계	98	-	-	-	98	5.3	3,965,979	40,469	-

- 직원수는 2020년 12월 31일 근무중인 직원 기준으로 하여 작성하였습니다.- 평균근속년수는 2020년 12월 31일 현재 근무중인 직원의 누적근무일수/365/인원수로 산출하였습니다.- 연간급여총액은 당기 급여총액 기준입니다.
- 1인 평균급여액은 연평균 재직자 기준으로 산출하였습니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	14	944,691	67,478	-

- 인원수는 2020년 12월 31일 근무중인 미등기임원 기준으로 하여 작성하였습니다.- 연간급여총액은 당기 급여총액 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	11	2,000,000	사외이사 포함

감사	1	100,000	-

나. 보수지급금액이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	1,117,307	93,109	-

- 보수총액은 당기 급여총액 기준입니다.

유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	1,007,378	125,922	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	63,129	21,043	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	46,800	46,800	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 개인별 보수총액이 5억원을 초과하는 이사ㆍ감사는 없습니다.

및 행사현황> - 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다