HLB 사업보고서 (2018.12)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주/상환전환우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	400,000,000	100,000,000	500,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	202,987,306	4,189,448	207,176,754	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

1. 감자	163,815,814	3,996,667	167,812,481	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	39,171,492	192,781	39,364,273	-

Ⅴ. 자기주식수	96,859	88	96,947	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,074,633	192,693	39,267,326	-

(*) 상기 자기주식수는 2018년 2월 5일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행으로 인한 처분된 자기주식 103,833주를 포함하여 기재하였으며, 2018년 3월 26일 교환사채 총 권면총액 5,000백만원의 교환청구가 완료 되었습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	200,692	-	103,833	-	96,859	-

우선주	88	-	-	-	88	-

총 계(a+b+c)	보통주	200,692	-	103,833	-	96,859	-

우선주	88	-	-	-	88	-

(*) 상기 처분내용은 2018년 2월 5일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행으로 인한 처분된 자기주식 103,833주를 포함하여 기재하였으며, 2018년 3월 26일 교환사채 총 권면총액 5,000백만원의 교환청구가 완료 되었습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황 - 우선주 발행현황

(단위 : 원)

발행일자	2002년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)	580	500

발행총액(발행주식수)	2,320,000,000	4,000,000

현재 잔액(현재 주식수)	1,933,140	3,333

주식의내용	이익배당에 관한 사항	종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	-

전환청구기간	-

전환으로 발행할주식의 종류	-

전환으로발행할 주식수	-

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.- 현재주식수는 감자로 인하여 감소된 수량이 반영된 주식수 입니다.

- 상환전환우선주(RCPS) 발행현황(단위 : 원)

발행일자	2018년 10월 02일

주당 발행가액(액면가액)	100,289	500

발행총액(발행주식수)	18,999,550,472	189,448

현재 잔액(현재 주식수)	18,999,550,472	189,448

주식의내용	이익배당에 관한 사항	배당가능이익을 전제로 발행가액 기준연1.0% (누적적, 참가적 조건)

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	① 상환가액: 주당 상환가액은 “본건 우선주식”의 발행가액과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환지급일까지 연1%를 적용하여 산출한 이자 금액의 합계액으로 하되 “본건 우선주식” 발행일부터 상환일까지 기 지급된 배당금이 있을 경우 차감하여 계산하기로 한다.② 상환청구기간: “본건 우선주식” 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2020년10월 02일부터 존속기간의 만료 1개월 전일인 2021년09월 02일까지 한다.③ 상환재원: 상법 및 기타 관련법률에 따라 계산되고 주주총회의 결의에 따라 결정된 배당가능이익④ 기 타: “본건 우선주식”을 소유한 주주는 위②항 상환기간 만료시까지 상환청구권을 행사하지 아니하면 상환청구권은 소멸되며 그 이후에는 “본건 우선주식”은 보통주식으로 전환된다.⑤ 기타 상환에 관한 사항은 관련 법령을 따른다.

상환방법	① 상환청구방법: “인수인”이 상환청구를 결정하는 경우 “인수인”은 상환지급일로부터 1개월 이전까지 상환청구서에 상환하고자 하는 주식의 종류 와 수 및 청구연월일을 기재한 후, 기명 또는 서명 날인하고 상환청구장소에 서면 제출한다.② 상환방법: 상환지급일에 “본건 우선주식”을 소유한 상환대금을 현금으로 지급하여야 한다.

상환기간	2020년 10월 02일 ~ 2021년 09월 02일

주당 상환가액	100,289

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	① 전환으로 인하여 발행할 주식: 에이치엘비㈜ 기명식 보통주식(액면가 500원)② 전환조건(전환비율): “본건 우선주식” 1주당 기명식 보통주식 1주③ 전환청구기간: 전환청구기간: “본건 우선주식” 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2019년10월 02일부터 존속기간의 만료 직전일인 2021년10월 01일까지한다.④ 최초 전환가액(전환되는 주식의 1주당 발행가액):100,289원(발행가액과 동일)⑤ 전환비율의 조정: “본건 우선주식”을 소유한 주주의 전환청구가 있기 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우에는 전환비율을 조정한다.1) “본건 우선주식” 1주당 발행가액은 인수금액을 인수주식수로 나눈 가액으로 한다. 다만, “인수인”이 “본건 우선주식”에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우에는 앞의 산식에서 인수주식수를 최초 인수주식수에 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 한다.2) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 전환상환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 “본건 우선주식”의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 조정 후 전환비율 = 본건 우선주식 1주당 발행가액 / 조정 후 전환가액(*)(*) 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]3) 위2)호에 의해 조정되는 전환비율이 직전 전환비율을 하회하는 경우에는 직전 전환비율을 유지한다.4) 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 “인수인”이 가질 수 있었던 보통주식 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 한다.5) 위의 전환비율의 조정과는 별도로 본건 우선주의 발행일로부터 3개월이 경과한 날을 시작으로 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환비율 조정일”)마다 전환비율을 조정하며, 직전 전환비율이 전환비율 조정일 직전 영업일 기준으로 소급한 “발행회사”의 보통주의 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 적용하여 산출한 새로운 전환비율보다 낮은 경우 새로운 전환비율로 조정한다. 단, 새로운 전환비율이 최초 발행가액(조정일 이전에 시가하회 발행 등의 사유로 전환비율이 조정된 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액으로 산출된 전환비율(이하 “해당 비율”)보다 높은 경우에는 “해당 비율”로 한다.⑥ 위⑤항에 의해 조정된 전환비율(조정 후 전환가액 포함) 중 소수점4자리(원단위 포함) 미만은 절상한다.⑦ 전환조건의 조정으로 인해 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환비율을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.⑧ 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.⑨ 전환청구방법: “본건 우선주식”을 소유한 주주는 “본건 우선주식”을 전환하기 위하여, “발행회사”에게 전환청구서를 서면 제출한다.⑩ 기타 전환에 관한 사항은 관련 법령을 따른다.

전환청구기간	2019년 10월 02일 ~ 2021년 10월 01일

전환으로 발행할주식의 종류	기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수	189,448

의결권에 관한 사항	의결권 없음(무의결권)

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 현재잔액은 현재 주식수에 주당 발행가액을 곱한 금액입니다.