삼성물산 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

삼성물산의 이사회는 현재 사내이사 4명, 사외이사 6명 등 총 10명으로 구성되어 있으며, 이사는 주주총회에서 선임하게 됩니다. 그 중 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거치게 되며, 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 경험이 풍부하고 사회적으로 존경받는 인사를 대상으로 합니다. 그리고 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임 자격을 제한함으로써 이사회내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

장달중	전성빈	이종욱	이현수	윤창현	권재철

2016.01.28	1. 제52기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 대표이사 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사와 회사간 거래 포괄 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 준법통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.02.05	1. SECL 유상증자 참여 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

2016.02.17	1. 제52기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2. 건설사업관리 용역계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

3. 부동산 임대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2016.03.11	1. 이사회 및 경영위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사 보수한도 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 회사채 발행 및 특수관계인과의 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.03.23	1. 로이힐 프로젝트 이행보증 연장 및 신규 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.04.27	1. 16년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 바이오로직스 지분인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.05.25	1. 미국 육상유전 차입금 차환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 회사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.06.27	1. 쿠라야 프로젝트 보증 여신한도 및 법인 지급보증 연장의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

2. 특수관계인과의 거래 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

3. 바이오로직스 상장추진에 대한 포괄적 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성

2016.07.27	1. 16년 2분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.08.08	1. 영국법인 공사수행에 대한 본사보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.09.09	1. 서초사옥 임대차 계약의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참

2016.09.28	1. 회사채 발행 및 특수관계인과의 회사채 인수약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 및 경영위원회 운영규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.10.26	1. 16년 3분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제일기획 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.11.22	1. 사우디 쿠라야 프로젝트 보증 여신한도 및 법인 지급보증 만기 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2016.12.14	1. 특수관계인과의 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 삼성웰스토리와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 부동산 임대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 4명	최치훈
김 신
김봉영
이영호	회사의 중요 경영사항 중 이사회가 경영위원회 운영규정에 의하여
위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영
사항으로서 경영위원회가 부의하기로 결정한 사항에 대한 심의	-

내부거래
위원회	사외이사 3명	이종욱
장달중
전성빈	공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 공정성 제고를 위해 내부거래 보고 청취, 내부거래 직권 조사 명령, 내부거래 시정조치 건의 수행	-

보상위원회	사외이사 2명사내이사 1명	이종욱권재철이영호	이사보수한도 책정의 적정성 및 객관성 제고하기 위하여 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 사전심의 및 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항 수행	-

CSR위원회	사외이사 3명사내이사 1명	이현수전성빈
권재철
김봉영	기업의 사회적 책임 강화를 통한 공익기여 확대를 위하여 회사의 CSR 전략을 수립하고 실행을 점검하며, CSR 연구과제 수행을 통해 회사정책 반영을 검토	-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 제외하였습니다.※ 2016.02.18일자로 윤주화 대표이사가 사임하였습니다.※ 2017.03.24일자로 전성빈 이사가 사임하였습니다.※ 2017.03.24일자로 장달중 이사, 권재철 이사가 사임 후 재선임되었습니다. (임기만료일 : 2020.03.24) (2) 위원회 활동내역 -경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명출석률 및 찬반여부

경영위원회	2016.01.06	1. 말련 RAPID사업 이행보증한도 약정의 건	가결	해당 사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2016.01.18	1. 로이힐 프로젝트 발주처 상대 중재 신청의 건	가결

2016.01.20	1. 장기성과 인센티브 지급의 건	가결

2016.02.24	1. 여의도 파크원 프로젝트 공사 도급계약 해지의 건	가결

2. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결

3. 주식매수가액 부동의 주주 대응의 건	가결

2016.02.29	1. 삼성정밀화학 지분매각 조건 변경의 건	가결

2016.03.11	1. 주식매수가액 부동의 주주 대응의 건	가결

2016.03.30	1. 영국법인 본사보증의 건	가결

2. 주택정비사업 지급보증의 건	가결

3. 중국 판매법인 설립의 건	가결

2016.04.27	1. 대만지점 청산인 변경의 건	가결

2. 칠레 구리제련사업 EXIT 추진의 건	가결

2016.06.01	1. 주택정비사업 조합 대여금 증액의 건	가결

2. 미국 해상유전사업 폐공 이행 보증의 건	가결

3. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결

4. 본점 소재지 변경의 건	가결

2016.06.22	1. 온타리오 풍력발전사업 지분 매각의 건	가결

2. 여의도 파크원 프로젝트 공사 도급계약 해지의 건	가결

3. 브라질법인 청산의 건	가결

2016.06.27	1. 터키 가지안텝 사업 투자의 건	가결

2016.08.22	1. 주택 정비사업 지급보증의 건	가결

2. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결

2016.08.26	1. 카작 발하쉬 발전사업 풋옵션 행사의 건	가결

2. 카작 발하쉬 발전사업 도급계약 해지의 건	가결

2016.08.29	1. 카작 발하쉬 발전사업 풋옵션 행사 및 도급계약 해지 일정 변경의 건	가결

2016.10.18	1. 부산 신항만 지분 매각의 건	가결

2. 불가리아 태양광 사업 감자 및 담보제공의 건	가결

2016.11.22	1. 칠레지점 철수의 건	가결

2. 논현동빌딩 매각의 건	가결

3. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결

-내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이종욱(출석률 : 75%)	장달중(출석률 : 100%)	전성빈(출석률 : 100%)

내부거래위원회	2016.02.17	1. 대규모 내부거래 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성

2. 콜롬보 영업 양수의 건	가결	불참	찬성	찬성

3. 한남동빌딩 매매 계약의 건	가결	불참	찬성	찬성

2016.04.27	1. 잠실 향군타워 전대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.10.26	1. 서초생활관 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.12.14	1. 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 퇴직연금 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

-보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

이종욱(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)	이영호

보상위원회	2016.02.17	1. 2016년 이사 보수한도 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- CSR위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

전성빈(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)	김봉영

CSR위원회	2016.06.10	1. 4개 부문 통합 CSR 보고서 발간 보고	-	-	-	-	-

2. 하반기 주요 CSR 활동 계획 보고	-	-	-	-	-

2016.12.14	1. 통합 사회공헌 대표 프로그램/
브랜드 개발 보고	-	-	-	-	-

2. CSR경영 선진사 벤치마킹 결과 및
당사 '17년 계획 보고	-	-	-	-	-

라. 기타 위원회

당사는 이사회 결의를 통해 장달중 사외이사, 이종욱 사외이사, 윤창현 사외이사와 외부전문가 정병석 위원, 장지상 위원, 이상승 위원으로 구성된 거버넌스위원회를설치 및 운영하고 있습니다.

거버넌스위원회는 회사 지배구조 선진화를 통한 주주가치 제고를 목적으로 하며 ① 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사 경영사항에 대해 사전 검토·심의 후 이사회에 의견 제시, ② 회사의 핵심현안 공유, 중장기 경쟁력 제고방안에 대한 제언,

③ 주주와의 소통 활성화 및 주주권익 개선방안을 발굴하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 위원회 소속 사외이사 1인을 주주 권익보호 담당위원으로 선임하여, 주주와의 소통을 강화하고 있습니다.

- 거버넌스위원회 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	외부전문가

장달중(출석률 : 100%)	이종욱(출석률 : 100%)	윤창현(출석률 : 100%)	정병석	장지상	이상승

거버넌스위원회	2016.01.22	1. 삼성엔지니어링 유상증자 참여의 건 심의	-	-	-	-	-	-	-

2. 주주권익보호담당위원 활동 보고	-	-	-	-	-	-	-

3. 선진사 거버넌스위원회 사례 보고	-	-	-	-	-	-	-

2016.04.15	1. 주주권익보호담당위원 활동 보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 거버넌스 운영 개선방안 보고	-	-	-	-	-	-	-

3. 삼성물산 기업지배구조헌장 제정안 보고	-	-	-	-	-	-	-

2016.06.20	1. 바이오로직스 상장 추진의 건 심의	-	-	-	-	-	-	-

2. 주주권익보호담당위원 활동 보고	-	-	-	-	-	-	-

2016.10.26	1. 제일기획 지분매각의 건 심의	-	-	-	-	불참	-	불참

2016.11.25	1. 주주권익보호 담당위원 활동보고	-	-	-	-	-	불참	불참

2. '16년 거버넌스 운영결과 리뷰	-	-	-	-	-	불참	불참

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성 여부 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며,

주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

- 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 후보추천 현황

이사명	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

최치훈	이사회	이사회 의장
경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

김 신	이사회	경영위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

김봉영	이사회	경영위원회 위원
CSR위원회 위원	해당없음	해당없음

이영호	이사회	경영위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

장달중	사외이사 후보추천위원회	거버넌스위원회 위원장
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

전성빈	사외이사 후보추천위원회	감사위원회 위원장
내부거래위원회 위원
CSR위원회 위원	해당없음	해당없음

이종욱	사외이사 후보추천위원회	내부거래위원회 위원장
보상위원회 위원장
감사위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	사외이사 후보추천위원회	CSR위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

윤창현	사외이사 후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장
감사위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

권재철	사외이사 후보추천위원회	감사위원회 위원
보상위원회 위원
CSR위원회 위원	해당없음	해당없음

※ 2016.02.18일자로 윤주화 대표이사가 사임하였습니다.※ 2017.03.03일자로 전성빈 감사위원이 감사위원장의 직을 사임하고. 윤창현 감사위원이 감사위원장으로 신규 선임되었습니다.※ 2017.03.24일자로 전성빈 이사가 사임하였습니다.※ 2017.03.24일자로 장달중 이사, 권재철 이사가 사임 후 재선임되었습니다. (임기만료일 : 2020.03.24)(2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사는 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치 하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인(장달중, 이현수, 윤창현), 사내이사 1인 (김신) 등 총 4인으로 구성되어 있으며, 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수가 되도록 구성해야 하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성

이사명	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

김 신	이사회	경영위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

장달중	사외이사 후보추천위원회	거버넌스위원회 위원장
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	사외이사 후보추천위원회	CSR위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

윤창현	사외이사 후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장
감사위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

(3) 사외이사의 전문성- 지원부서는 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 상정되는 의안의 검토와

주요 경영사항의 보고시 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다.

또한 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록

사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내

주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 회사는 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 국내외 현장 및 법인을

직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육의 기회를 제공하고 있습니다.