삼성물산 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 삼성물산의 이사회는 2018년 9월말 현재 사내이사 4명, 사외이사 5명을 포함하여 총 9명으로 구성되어 있으며, 이사는 주주총회에서 선임하고 그 중 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 인사를 대상으로 합니다. 그리고 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

장달중(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)	윤창현(출석률 100%)	Philippe Cochet(출석률 100%)	이종욱(출석률 67%)

찬반여부

2018.01.08	1. 배당정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.02.01	1. 건설사업관리 용역계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 제54기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2018.02.28	1. 제54기 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.03.22	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사 업무위촉 및 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.04.25	1. 2018년 1분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.05.16	1. 강릉안인화력 금융약정 관련 추가출자 의무 및 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.07.25	1. 2018년 2분기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2018.09.19	1. 대외후원금 집행의 건	가결	찬성	반대	찬성	찬성	찬성

2. 부동산 임대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 거버넌스위원회 외부위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2018.03.22일자로 이종욱 이사가 사임하였습니다.※ 2018.03.22일자로 Philippe Cochet 이사가 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 3명	이영호
고정석
정금용	회사의 중요 경영사항 중 이사회가 경영위원회 운영규정에 의하여 위임한 사항,이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항으로서 경영위원회가부의하기로 결정한 사항에 대한 심의	-

내부거래
위원회	사외이사 3명	장달중
권재철
윤창현	공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 공정성 제고를 위해 내부거래 보고 청취,내부거래 직권 조사 명령, 내부거래 시정조치 건의 수행	-

보상위원회	사외이사 3명	권재철
장달중
이현수	이사보수한도 책정의 적정성 및 객관성을 제고하기 위하여 주주총회에 제출할등기이사 보수의 한도 사전심의 및 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항 수행	-

CSR위원회	사외이사 2명	이현수
권재철	기업의 사회적 책임 강화를 통한 공익기여 확대를 위하여 회사의 CSR 전략을 수립하고 실행을 점검하며, CSR 연구과제 수행을 통해 회사정책 반영을 검토	-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 제외하였습니다. ※ 2018.03.22일자로 김신, 김봉영, 이종욱 이사가 사임하였습니다.※ 2018.03.22일자로 최치훈, 이영호, 이현수, 윤창현 이사가 사임 후 재선임 되었습니다.※ 2018.03.22일자로 고정석, 정금용, Philippe Cochet 이사가 선임되었습니다. (2) 위원회 활동내역 -경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명출석률 및 찬반여부

경영위원회	2018.01.02	1. 강릉안인화력 도급 가계약 체결의 건	가결	해당 사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2018.01.24	1. 주택 실시계약 체결 및 정비사업 지급 보증의 건	가결

2. 신안산선 복선전철 프로젝트 입찰의 건	가결

3. '17년 성과 인센티브 지급의 건	가결

4. 대외 후원금 집행의 건	가결

5. 금천/물류센터 매각의 건	가결

2018.01.31	1. 인도법인 채무보증 증액 및 연장의 건	가결

2018.02.14	1. 인도 해상교량 공사 입찰의 건	가결

2018.02.28	1. 본사 차입 및 해외법인에 대한 본사 보증의 건	가결

2018.04.25	1. 해외법인 증자 및 채무보증 연장의 건	가결

2. 해외자원개발진흥재단 기부금 출연의 건	가결

3. 통합물류센터 구축을 위한 설비 투자의 건	가결

2018.05.16	1. 강릉안인화력 금융약정 관련 자본금 출자 및 도급 계약 체결의 건	가결

2. 본사 차입 및 해외법인에 대한 본사 보증의 건	가결

2018.07.04	1. '18년 상반기 회사평가 및 목표 인센티브 지급의 건	가결

2018.07.25	1. 동두천 복합화력 추가출자 및 채무보증의 건	가결

2. 주니어물산아카데미 운영예산 승인의 건	가결

2018.08.10	1. WestConnex 3a 보증서 발급을 위한 보증한도 신규개설의 건	가결

2. 라오스 수해 구호성금 지원의 건	가결

2018.08.30	1. 불가리아 태양광 지분 매각의 건	가결

2. 서초빌딩 매각의 건	가결

3. 본사 차입 및 해외법인에 대한 본사 보증의 건	가결

2018.09.19	1. 주택 정비사업 지급보증 및 대여의 건	가결

2. 송도역세권 도시개발사업 대여 증액의 건	가결

3. 호주 WestConnex 3b 프로젝트 입찰의 건	가결

- 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

장달중(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)	윤창현(출석률 100%)	이종욱(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2018.02.28	1. 건설 판교 사무실 전대차의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 대규모 내부거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.04.25	1. 건설 해외법인(사우디/영국) 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 건설 사내근로복지기금 출연의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.06.25	1. 노르떼Ⅱ 발전소 지분매각계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 내부거래위원회 사외이사 변동내역 (2018.03.22) 기존 : 이종욱, 장달중, 이현수 이사 → 변경 : 장달중, 권재철, 윤창현 이사 - 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

권재철(출석률 100%)	장달중(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)	이종욱(출석률 100%)

찬반여부

보상위원회	2018.01.24	1. 2017년 성과인센티브 지급의 건 보고	-	-	-

2018.02.28	1. 2018년 이사 보수한도 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성

2018.07.04	1. '18년 상반기 회사평가 및 목표 인센티브 지급의 건 보고	-	-	-	-

※ 보상위원회 사외이사 변동내역 (2018.03.22) 기존 : 권재철, 이종욱 이사 → 변경 : 권재철, 장달중, 이현수 이사 - CSR위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이현수(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)

찬반여부

CSR위원회	2018.01.12	1. 중장기 CSR 추진전략 보고	-	-	-

2. 2017년 사회공헌활동 결과 보고	-	-	-

3. 2018년 상반기 주니어물산아카데미 운영계획 보고	-	-	-

2018.07.25	1. 사회공헌 상반기 성과/하반기 운영계획 보고	-	-	-

2. 부문별 사회공헌 운영계획 보고	-	-	-

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다 라. 기타 위원회

당사는 이사회 결의를 통해 이현수 사외이사, 윤창현 사외이사, Philippe Cochet 사외이사와 외부전문가 정병석 위원, 장지상 위원, 이상승 위원으로 구성된 거버넌스위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

거버넌스위원회는 ① 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대해 사전 검토·심의 후 이사회에 의견 제시, ② 주주와의 소통 활성화 및 주주권익 개선방안을 발굴하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 위원회 소속 사외이사 1인을 주주권익보호담당위원으로 선임하여, 주주와의 소통을 강화하고 있습니다.

- 거버넌스위원회 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	외부전문가

이현수(출석률 100%)	윤창현(출석률 100%)	PhilippeCochet(출석률 100%)	이종욱(출석률 50%)	정병석	장지상	이상승

찬반여부

거버넌스위원회	2018.01.08	1. 배당정책 심의	-	-	-	-	-	-	-

2018.03.16	1. '18년 경영계획 보고	-	-	-	불참	-	-	-

2. '18년 주주권익보호위원 활동계획 보고	-	-	-	불참	-	-	-

3. '18년 이사회 운영방안 보고	-	-	-	불참	-	-	-

2018.04.25	1. 거버넌스위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '18년 거버넌스위원회 운영계획	-	-	-	-	-	-	-

3. 주주권익보호 담당위원 활동계획 및 결과보고	-	-	-	-	-	-	-

2018.07.25	1. 주주권익보호 담당위원 활동결과 보고	-	-	-	-	-	-	-

2. 기업지배구조원 거버넌스 평가결과 보고	-	-	-	-	-	-	-

※ 거버넌스위원회 사외이사 변동내역 (2018.03.22) 기존 : 이종욱,이현수,윤창현 이사 → 변경 : 이현수,윤창현, Philippe Cochet 이사※ 2018.10.03일자로 외부전문가 3인(정병석 위원, 장지상 위원, 이상승 위원)이 재선임 되었습니다.

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성 여부 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며,

주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

- 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 후보추천 현황

이사명	선임배경	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

최치훈	사내이사(상근)	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음

이영호	사내이사(상근)	이사회	경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

고정석	사내이사(상근)	이사회	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

정금용	사내이사(상근)	이사회	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

장달중	사외이사(비상근)	사외이사
후보추천위원회	내부거래위원회 위원장
감사위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

권재철	사외이사(비상근)	사외이사
후보추천위원회	보상위원회 위원장
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
CSR위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	사외이사(비상근)	사외이사
후보추천위원회	CSR 위원회 위원장
거버넌스위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

윤창현	사외이사(비상근)	사외이사
후보추천위원회	감사위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원장
내부거래위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	사외이사(비상근)	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수가 되도록 구성해야 하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성

이사명	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

윤창현	사외이사
후보추천위원회	감사위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원장
내부거래위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	사외이사
후보추천위원회	CSR 위원회 위원장
거버넌스위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

(3) 사외이사의 전문성 - 지원부서는 사외이사가 이사회 및 이사회 산하위원회에서 상정되는 의안을 검토 하고 합리적인 의사결정이 가능하도록 보조하고 있습니다.

또한 이사회 및 위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

- 회사는 사외이사의 영업활동에 대한 이해 제고를 위해 국내외 현장 및 법인을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육의 기회를 제공하고 있습니다.