삼성물산 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 삼성물산의 이사회는 2019년 3월말 현재 사내이사 4명, 사외이사 5명을 포함하여 총 9명으로 구성되어 있으며, 이사는 주주총회에서 선임하고 그 중 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 인사를 대상으로 합니다. 그리고 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다.

또한 삼성물산은 이사회의 전문성과 효율성 제고를 위해 최치훈 사장을 대표이사와분리된 이사회 의장으로 선임함으로써 회사의 중장기 전략 방향에 대해 이사회 관점에서 경영진에 조언하고, 주주가치 제고 차원에서 주요 주주 및 투자자 등의 의견을수렴해 이사회에 전달하는 등 전사적 차원의 거버넌스 개선 및 경영활동을 지원하는역할을 수행하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

장달중(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)	윤창현(출석률 100%)	PhilippeCochet(출석률 100%)	최치훈(출석률 100%)	이영호(출석률 100%)	고정석(출석률 100%)	정금용(출석률 100%)

찬반여부

2019.01.23	1. 제55기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 부동산 임대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 건설사업관리 용역계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 대외 후원금 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 주주권익보호 담당위원 활동 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6. '18년 준법지원 활동 및 점검 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2019.02.27	1. 제55기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 내부회계관리규정 개정안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '18년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

4. 감사위원회 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5. '19년 경영계획 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6. 사회공헌 운영방향 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2019.03.22	1. 이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 감사위원회 규정 개정안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명 (위원장)	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 3명	이영호 (위원장)
고정석
정금용	회사의 중요 경영사항 중 이사회가 경영위원회 운영규정에 의하여 위임한 사항,이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항으로서 경영위원회가부의하기로 결정한 사항에 대한 심의	-

내부거래
위원회	사외이사 3명	장달중 (위원장)
권재철
윤창현	공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 공정성 제고를 위해 내부거래 보고청취,내부거래 직권 조사 명령, 내부거래 시정조치 건의 수행	-

보상위원회	사외이사 3명	권재철 (위원장)
장달중
이현수	이사보수한도 책정의 적정성 및 객관성을 제고하기 위하여 주주총회에 제출할등기이사 보수의 한도 사전심의 및 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항 수행	-

CSR위원회	사외이사 2명	이현수 (위원장)
권재철	기업의 사회적 책임 강화를 통한 공익기여 확대를 위하여 회사의 CSR 전략을 수립하고실행을 점검하며, CSR 연구과제 수행을 통해 회사정책 반영을 검토	-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 제외하였습니다.

(2) 위원회 활동내역 -경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

이영호(출석률 100%)	고정석(출석률 100%)	정금용(출석률 100%)

찬반여부

경영위원회	2019.01.23	1. 사천CC 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. '19년 대외 후원금 집행의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. '18년 성과 인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.27	1. 사우디 라빅2 민자발전 지분매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 본사 차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.18	1. 방글라데시 다카공항 입찰의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 인도법인 채무보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.20	1. 서울역 북부 복합건축사업 입찰의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

장달중(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)	윤창현(출석률 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2019.02.27	1. Norte Ⅱ 발전소 지분매각계약 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

권재철(출석률 100%)	장달중(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)

찬반여부

보상위원회	2019.01.23	1. '18년 성과 인센티브 지급의 건 보고	-	-	-	-

2019.02.26	2. '19년 이사 보수한도 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- CSR위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

이현수(출석률 100%)	권재철(출석률 100%)

찬반여부

CSR위원회	2019.01.23	1. CSR 경영 '18년 성과 및 '19년 계획 보고	-	-	-

2019.02.27	1. '19년 사회공헌단 활동계획 보고	-	-	-

라. 기타 위원회

당사는 이사회 결의를 통해 이현수 사외이사, 윤창현 사외이사, Philippe Cochet 사외이사와 외부전문가 정병석 위원, 장지상 위원, 이상승 위원으로 구성된 거버넌스위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

거버넌스위원회는 ① 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대해 사전 검토·심의 후 이사회에 의견 제시, ② 주주와의 소통 활성화 및 주주권익 개선방안을 발굴하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 위원회 소속 사외이사 1인을 주주권익보호담당위원으로 선임하여, 주주와의 소통을 강화하고 있습니다.

- 거버넌스위원회 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	외부전문가

이현수(출석률 100%)	윤창현(출석률 100%)	PhilippeCochet(출석률 100%)	정병석	장지상	이상승

찬반여부

거버넌스위원회	2019.01.22	1. '19년 거버넌스위원회 운영계획 보고	-	-	-	-	-	-

2. '18년 주주권익보호 담당위원 활동결과 및 '19년 활동계획 보고	-	-	-	-	-	-

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성 여부 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며,

주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

- 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 후보추천 현황

이사명	임기
(최초선임/연임)	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

최치훈	'18.3.22~'21.3.22
('14.1.28 / 3회)	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음

이영호	'18.3.22~'21.3.22
('15.3.13 / 3회)	이사회	경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

고정석	'18.3.22~'21.3.22
('18.3.22 / 1회)	이사회	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

정금용	'18.3.22~'21.3.22
('18.3.33 / 1회)	이사회	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

장달중	'17.3.24~'20.3.24
('14.8.14 / 2회)	사외이사
후보추천위원회	내부거래위원회 위원장
감사위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

권재철	'17.3.24~'20.3.24
('14.8.14 / 2회)	사외이사
후보추천위원회	보상위원회 위원장
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
CSR위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	'18.3.22~'21.3.22
('12.3.16 / 4회)	사외이사
후보추천위원회	CSR 위원회 위원장
거버넌스위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

윤창현	'18.3.22~'21.3.22
('12.3.16 / 4회)	사외이사
후보추천위원회	감사위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원장
내부거래위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	'18.3.22~'21.3.22
('18.3.22 / 1회)	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

※ 최치훈, 이영호, 이현수, 윤창현 이사의 최초 선임일은 구 삼성물산주식회사의 선임일입니다.

- 각 이사의 선임배경

이사명	선 임 배 경

최치훈	글로벌 기업인 GE와 삼성전자 프린팅 사업부장, 삼성SDI, 삼성카드, 물산 건설부문 대표이사를 역임하며 쌓은 경험과 네트워크를바탕으로 회사의 중장기 전략방향에 대해 조언하고, 주주가치 제고를 위한 전사적 차원의 거버넌스 개선에 큰 역할을 할 것으로기대되어 추천함

이영호	다년간 삼성물산 CFO와 건설부문 경영지원실장을 역임한 재무/기획전문가로 삼성물산의 글로벌 비즈니스 역량을 키우고 시장기반을다지는데 중추적 역할을 해온 바, 앞으로 현장중심 경영으로 내실을 다지는 동시에 지속적인 혁신을 통해 회사의 경쟁력을 강화하는데집중할 것으로 기대되어 추천함

고정석	화학팀장, 화학/소재사업부장 등을 역임한 상사부문 트레이딩 전문가이며, 일본총괄을 역임하면서 다양한 글로벌 사업경험을 쌓아온바, 품목과 기능에서의 전문성을 기반으로 끊임없이 새로운 시장을 개척함으로써 사업을 확대하는 전략을 수립하는 기획팀장의경험을 바탕으로 향후 상사부문이 차별적인 경쟁력을 확보하는데 큰 기여를 할 것으로 기대되어 추천함

정금용	삼성전자 본사 및 미주법인에서 오랜기간 핵심인재 양성과 경영혁신을 추진하여 세계적인 사업 경쟁력을 갖추는데 많은 기여를하였으며, '17년부터는 웰스토리 사업총괄을 맡아 해외사업확대 등 경영능력을 발휘하였고, 글로벌 감각을 기반으로 경쟁과 변화가심한 리조트사업을 리딩할 수 있는 폭넓은 경영안목을 갖추고 있음

장달중	서울대 정치외교학 명예교수로 외교부 정책 자문 위원, 통일준비위원회 위원 등을 역임하였으며, 정치/외교 분야의 전문가로서 풍부한경륜과 객관적이고 공정한 시각을 바탕으로 이사회와 위원회 활동에 적극 참여해줄 것으로 기대되어 추천함

권재철	한국고용복지센터 이사장, 한 국고용정보원 원장 등을 역임하였으며, 노동/복지 분야 전문가로서 건설/서비스 등 다양한 업종으로구성된 당사의 지속 가능한 성장을 위해 균형잡힌 의견을 제시해 줄 것으로 기대되어 추천함

이현수	건축 분야의 전문가로서 건설업 현안에 대한 깊이 있는 조언과 함께 임직원 대상 강연자로 다년간 활동하는 등 당사 경쟁력 강화에기여해왔으며, CSR위원장으로서 환경/안전/미래기술 등에 대한 깊은 이해를 바탕으로 중장기 CSR 전략수립을 주도하고 세부활동을지원하는 등 회사의 CSR 수준을 높여 기업 이미지 제고에 큰 기여를 하였음

윤창현	재무/금융 분야 전문가로서 재무구조 안정화를 위한 조언은 물론 회사의 거버넌스 개선에 대해서도 객관적이고 균형잡힌 의견을개진하며 기업가치 제고에 많은 기여를 하였으며, 감사위원장으로서 회계투명성 강화 및 재무 리스크 관리를 위해 적극 노력하였고,주주권익보호 위원으로서 주주, 투자자 및 다양한 이해관계자의 의견을 수렴함으로써 주주가치 제고에 힘써옴

Philippe
Cochet	30년간 글로벌 EPC/에너지 분야에서 종사한 전문가로서 생산, 서비스, 원가혁신 등의 하드웨어와 소프트웨어 전문성을 모두 갖춰당사 건설업 뿐만 아니라 제조, 서비스 등 다양한 분야에서 깊이 있는 조언으로 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천함

(2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수가 되도록 구성해야 하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성

이사명	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

윤창현	사외이사
후보추천위원회	감사위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원장
내부거래위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	사외이사
후보추천위원회	CSR 위원회 위원장
거버넌스위원회 위원장
사외이사후보추천위원회 위원
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

- 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역 당분기 중 사외이사후보추천위원회 활동내역은 없습니다. (3) 사외이사의 전문성

- 지원부서는 사외이사가 이사회에서 합리적인 의사결정이 가능하도록

회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있는 자료를 제공하고,

필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있습니다.

또한 사외이사의 전문성 강화를 위해 교육 및 사업장 견학 등을 실시하고 있으며

기타 경영 정보에 대해서도 수시로 제공하고 있습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획실
기획관리팀	7	간부 7명 (평균 4년)	- 이사회 및 위원회 운영
- 경영정보 제공 및 안건 검토 지원
- 사외이사 교육 및 기타 활동 지원

- 회사는 사외이사의 사업이해도 제고 및 직무수행에 필요한 정보 제공을 위해 분기별 경영현황 설명회 및 국내외 사업장 시찰 기회를 제공하고 있으며, 신규 선임시에는 별도 오리엔테이션 및 In-depth Training을 실시하고 있습니다.

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.01.22	경영기획실
(각 부문)	장달중, 권재철, 이현수,
윤창현, Philippe Cochet	-	- '18년 경영현황 및 '19년 경영계획