삼성물산 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 삼성물산의 이사회는 2020년 3월말 현재 사내이사 4명, 사외이사 5명을 포함하여총 9명으로 구성되어 있으며, 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 6개 위원회(경영/감사/사외이사후보추천/내부거래/보상/거버넌스)를 설치하여 운영하고 있습니다.

이사는 주주총회의 승인을 통해 선임되며 사내이사는 이사회에서, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하고 있습니다. 삼성물산의 이사회는 다양한 배경과 경험, 전문지식 및 역량을 보유한 이사들로 구성되어 있으며사외이사 전원은 회사와 거래, 재직 등의 특별관계가 없는 독립적인 사외이사입니다.

또한 삼성물산은 이사회의 독립성 제고를 위하여 최치훈 사장을 대표이사와 분리된이사회 의장으로 선임함으로써 회사의 중장기 전략 방향에 대해 이사회 관점에서경영진에 조언하고, 주요 주주 및 투자자의 의견을 이사회에 전달하는 등전사적 차원의 거버넌스 개선 및 경영활동을 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

장달중 (출석률100%)	권재철 (출석률100%)	이현수 (출석률100%)	윤창현 (출석률100%)	필립코쉐 (출석률67%)	제니스리 (출석률100%)	정병석 (출석률100%)	이상승 (출석률100%)	최치훈 (출석률100%)	이영호 (출석률100%)	고정석 (출석률100%)	정금용 (출석률100%)

찬반여부

2020.01.22	1. 제56기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '20년 경영목표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 삼성 준법감시위원회 협약 체결, 규정 승인 및 위원 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 이사회 규정 등 규정 제·개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 주주권익보호 담당위원 활동 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

6. '19년 준법지원 활동 및 점검 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2020.02.26	1. 제56기 정기주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 주주환원정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 본점 소재지 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '20년 대외후원금 집행계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 준법지원인 임면의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. '19년 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

8. 감사위원회 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2020.03.20	1. 이사 업무위촉 및 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2020.03.20일자로 장달중, 윤창현, 권재철 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 제니스리, 정병석, 이상승 이사가 선임되었습니다.

다. 이사회내 위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명 (위원장)	설치목적 및 권한사항	비 고

경영위원회	사내이사 3명	이영호 (위원장)
고정석
정금용	회사의 중요 경영사항 중 이사회가 경영위원회 운영규정에 의하여 위임한 사항,이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항으로서 경영위원회가부의하기로 결정한 사항에 대한 심의	-

보상위원회	사외이사 3명	정병석 (위원장)
이현수제니스 리	이사보수한도 책정의 적정성 및 객관성을 제고하기 위하여 주주총회에 제출할등기이사 보수의 한도 사전심의 및 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항 수행	-

내부거래
위원회	사외이사 3명	이상승 (위원장)
제니스 리정병석	공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 공정성 제고를 위해 내부거래 보고청취,내부거래 직권 조사 명령, 내부거래 시정조치 건의 수행	-

거버넌스위원회	사외이사 4명	이현수 (위원장)필립 코쉐
정병석이상승	주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 이행을 위해 주주가치에 중대한 영향을 미치는회사의 경영사항을 사전 심의하고 주요 정책 건의, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의 등 수행	-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 제외 하였습니다.※ 2020.03.20일자로 장달중, 윤창현, 권재철 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 제니스리, 정병석, 이상승 이사가 선임되었습니다. (임기만료일 : 2023.03.20일)

(2) 위원회 활동내역-경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

이영호(출석률 100%)	고정석(출석률 100%)	정금용(출석률 100%)

찬반여부

경영위원회	2020.01.22	1. 싱가포르 CRL CR101 지하철 차량기지 입찰의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 카타르 LNG NFE EPC-2 입찰의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.01.28	1. '19년 성과인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.02.26	1. '20년 대외 후원금 집행계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 싱가포르 CRL CR108 지하철 공사 입찰의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 주택 정비사업 사업비 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4. 말련 KL118 JV법인 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5. 캐나다 현지법인 통합의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6. 본사 차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.03.25	1. 주택 정비사업 입찰 및 사업비 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. 터키 키리칼레 발전 지분매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 내부거래위원회 당기 중 내부거래위원회 활동내역은 없습니다. ※ 2020.03.20일자로 장달중, 권재철 , 윤창현 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 이상승 , 제니스리, 정병석 이사가 선임되었습니다. - 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

권재철(출석률 100%)	장달중(출석률 100%)	이현수(출석률 100%)

찬반여부

보상위원회	2020.01.30	1. '19년 성과 인센티브 지급의 건 보고	-	-	-	-

2020.02.26	1. '20년도 이사연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. '20년도 이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 2020.03.20일자로 권재철, 장달중 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 정병석, 제니스리 이사가 선임되었습니다.

- 거버넌스위원회 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	외부전문가

이현수 (출석률 100%)	권재철 (출석률 100%)	윤창현 (출석률 100%)	필립코쉐 (출석률 100%)	정병석	장지상	이상승

찬반여부

거버넌스위원회	2020.01.21	1. 주주권익보호 담당위원 추가 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. '20년 거버넌스 개선사항 보고	-	-	-	-	-	-	-

3. 주주권익보호위원 활동 결과 보고	-	-	-	-	-	-	-

2020.02.20	1. '20년 비재무 분야 추진계획 보고	-	-	-	-	-

2. 주주환원정책 심의	-	-	-	-	-

※ 2020.02.01일자로 기존의 자문기구인 거버넌스위원회와 CSR위원회를 통합하여 이사회내 위원회로 재편하였습니다. ※ 2020.03.20일자로 권재철 , 윤창현 이사가 사임하였습니다. ※ 2020.03.20일자로 정병석, 이상승 이사가 선임되었습니다.

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성 여부 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며,

주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

- 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 후보추천 현황

이사명	임기
(최초선임/연임)	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

최치훈	'18.3.22~'21.3.22
('15.9.2 / 2회)	이사회	이사회 의장	해당없음	해당없음

이영호	'18.3.22~'21.3.22
('15.9.2 / 2회)	이사회	경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

고정석	'18.3.22~'21.3.22
('18.3.22 / 1회)	이사회	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

정금용	'18.3.22~'21.3.22
('18.3.22 / 1회)	이사회	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

이현수	'18.3.22~'21.3.22
('15.9.2 / 2회)	사외이사
후보추천위원회	선임사외이사사외이사후보추천위원회 위원장거버넌스위원회 위원장
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	'18.3.22~'21.3.22
('18.3.22 / 1회)	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

제니스 리	'20.3.20~'23.3.20
('20.3.20 / 1회)	사외이사
후보추천위원회	감사위원회 위원장
보상위원회 위원
내부거래위원회 위원	해당없음	해당없음

정병석	'20.3.20~'23.3.20
('20.3.20 / 1회)	사외이사
후보추천위원회	보상위원회 위원장
감사위원회 위원
내부거래위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

이상승	'20.3.20~'23.3.20
('20.3.20 / 1회)	사외이사
후보추천위원회	내부거래위원회 위원장
감사위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

※ 각 이사별 최초선임일은 통합 삼성물산(구 제일모직) 주주총회의 선임일을 기준으로 작성하였습니다.※ 2020.03.20일자로 장달중, 윤창현, 권재철 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 제니스리, 정병석, 이상승 이사가 선임되었습니다. (임기만료일 : 2023.03.20일)

- 각 이사의 선임배경

이사명	선 임 배 경

최치훈	글로벌 기업인 GE와 삼성전자 프린팅 사업부장, 삼성SDI, 삼성카드, 물산 건설부문 대표이사를 역임하며 쌓은 경험과 네트워크를바탕으로 회사의 중장기 전략방향에 대해 조언하고, 주주가치 제고를 위한 전사적 차원의 거버넌스 개선에 큰 역할을 할 것으로기대되어 추천함

이영호	다년간 삼성물산 CFO와 건설부문 경영지원실장을 역임한 재무/기획전문가로 삼성물산의 글로벌 비즈니스 역량을 키우고 시장기반을다지는데 중추적 역할을 해온 바, 앞으로 현장중심 경영으로 내실을 다지는 동시에 지속적인 혁신을 통해 회사의 경쟁력을 강화하는데집중할 것으로 기대되어 추천함

고정석	화학팀장, 화학/소재사업부장 등을 역임한 상사부문 트레이딩 전문가이며, 일본총괄을 역임하면서 다양한 글로벌 사업경험을 쌓아온바, 품목과 기능에서의 전문성을 기반으로 끊임없이 새로운 시장을 개척함으로써 사업을 확대하는 전략을 수립하는 기획팀장의경험을 바탕으로 향후 상사부문이 차별적인 경쟁력을 확보하는데 큰 기여를 할 것으로 기대되어 추천함

정금용	삼성전자 본사 및 미주법인에서 오랜기간 핵심인재 양성과 경영혁신을 추진하여 세계적인 사업 경쟁력을 갖추는데 많은 기여를하였으며, '17년부터는 웰스토리 사업총괄을 맡아 해외사업확대 등 경영능력을 발휘하였고, 글로벌 감각을 기반으로 경쟁과 변화가심한 리조트사업을 리딩할 수 있는 폭넓은 경영안목을 갖추고 있음

이현수	건축 분야의 전문가로서 건설업 현안에 대한 깊이 있는 조언과 함께 임직원 대상 강연자로 다년간 활동하는 등 당사 경쟁력 강화에기여해왔으며, CSR위원장으로서 환경/안전/미래기술 등에 대한 깊은 이해를 바탕으로 중장기 CSR 전략수립을 주도하고 세부활동을지원하는 등 회사의 CSR 수준을 높여 기업 이미지 제고에 큰 기여를 하였음

Philippe
Cochet	30년간 글로벌 EPC/에너지 분야에서 종사한 전문가로서 생산, 서비스, 원가혁신 등의 하드웨어와 소프트웨어 전문성을 모두 갖춰당사 건설업 뿐만 아니라 제조, 서비스 등 다양한 분야에서 깊이 있는 조언으로 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천함

제니스 리	금융/통신/기계 등 다양한 업종의 국내외 기업 경혐과 재무/리스크 관리 분야의 전문성을 바탕으로 여성 경영인 출신의 다양한시각을 이사회에 제공하고, 다양한 기업의 CFO를 역임한 회계/재무 전문가로서 당사 재무 및 리스크 관리 강화에 기여할 것으로기대되어 추천함

정병석	최저임금제, 고용보험제 도입 등을 주도한 노동부 차관 출신의 고용/노동정책 전문가로서 '15년부터 당사 거버넌스위원회 외부전문위원으로 활동하며 기업지배구조 개선을 위해 깊이 있고 다양한 조언을 제시해 온 바, 건설/상사/패션/리조트 등 다양한업역의 인적자원을 보유한 당사 CSR 경영체계 강화에 기여할 것으로 기대됨

이상승	공정거래 및 기업지배구조, 경제정책에 대한 높은 전문성을 바탕으로 당사 경영 투명성 제고와 기업지배구조 고도화에 기여할 것으로기대되며, '15년부터 당사 거버넌스위원회 외부전문위원으로 활동하며 기업지배구조 개선 및 주요 전략방향에 대한 명확하고 합리적조언을 제시해 왔음

※ 2020.03.20일자로 장달중, 윤창현, 권재철 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 제니스리, 정병석, 이상승 이사가 선임되었습니다. (2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성 되어 있으며, 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수가 되도록 구성해야 하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성

이사명	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이현수	사외이사
후보추천위원회	선임사외이사
사외이사후보추천위원회 위원장
거버넌스위원회 위원장
보상위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

이상승	사외이사
후보추천위원회	내부거래위원회 위원장
감사위원회 위원
사외이사후보추천위원회 위원
거버넌스위원회 위원	해당없음	해당없음

※ 2020.03.20일자로 윤창현 이사가 사임하였습니다.※ 2020.03.20일자로 이상승 이사가 선임되었습니다.

- 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

윤창현(출석률 67%)	이현수(출석률 100%)	필립코쉐(출석률 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2020.01.21	1. 사외이사 후보군 관리 현황 보고	-	-	-	-

2020.02.20	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.02.26	1. 사외이사 후보 추천의 건	가결	불참	찬성	찬성

(3) 사외이사의 전문성

- 당사는 이사회 운영 및 사외이사 지원을 전담하는 조직으로 이사회 사무국을 두고 있으며, 이사회 및 위원회 안건 자료를 사전에 제공하고 주요 경영정보를 수시로 제공하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 활동을 지원하고 있습니다.

또한 사업별 경영현황 설명회, 국내외 사업장 견학 등 사외이사를 위한 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있으며, 신임 사외이사에 대해서는 별도의 오리엔테이션을 시행하고 있습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회 사무국	4	임원 1명, 간부 3명(평균 2.2년)	- 이사회 및 위원회 운영
- 경영정보 제공 및 안건 검토 지원
- 사외이사 교육 및 기타 활동 지원

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 01월 22일	경영기획실	장달중, 권재철, 이현수, 윤창현, 필립코쉐	-	- 부문별 사업현황 및 전략