삼성물산 분기보고서 (2023.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 당사는 2023년 4월 21일을 감자기준일로 하여 보통주 자기주식 1,295,411주를 소각하였습니다.(2) 당사는 2022년 1월 Bogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 취득하는 주식매매계약을 체결하였으며, 총 매매대금 USD 2,300,000,000(조건부대가 USD 50,000,000 포함) 중 2022년 4월 1차 매매대금 USD 1,000,000,000, 2023년 4월 2차 매매대금 USD 812,500,000을 지급 완료하였습니다.

나. 합병등의 사후정보(1) 타법인 주식 양수 개요

구분	내용

양수내역	양수대상	삼성바이오에피스㈜

양수주식수(주)	10,341,852

양수금액(원)	2,765,520,000,000

양수금액(USD)	2,300,000,000

양수목적	바이오의약품 개발 역량 강화를 통한 글로벌 사업 경쟁력 강화

양수일자	2022년 4월 20일

거래상대방	회사명	Biogen Therapeutics Inc.

대표이사	Michel Vounatsos

주요사업	바이오의약품 개발, 제조

본점소재지	225 Binney Street, Cambridge, MA 02142, United States

거래대금지급	1) 대금 지급방법: 현금 지급(단, 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 지급되지 않는 양수금액이 있는 경우 당사가 발행하는 신주로 지급될 수 있음)
2) 대금 지급시기:
- 양수금액 2,765,520,000,000원은 USD 2,300,000,000을 원화로 환산한 금액임
- 양수금액 중 USD 1,000,000,000은 거래종결일에, USD 812,500,000은 거래종결일로부터 1년이 되는 날까지, USD 437,500,000은 거래종결일로부터 2년이 되는 날까지 각 지급할 예정임
- 양수금액 중 최대 USD 50,000,000까지 지급 가능한 Earn-out은 조건 충족 여 부에 따라 2027년 중 지급 여부 및 규모가 결정될 예정임
3) 자금조달 방법: 자체자금 및 증자 등을 통한 신규조달 자금

외부평가에관한 사항	외부평가 여부	예

근거 및 사유	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항,동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가 기관의 명칭	한울회계법인

외부평가 기간	2021년 12월 21일 ~ 2022년 1월 28일

외부평가 의견	적정

이사회 결의일	2022년 1월 28일

주요일정	주주간 계약 체결 : 2022년 1월 28일

주요사항보고서 제출일 : 2022년 1월 28일

주권양수일 : 2022년 4월 20일

※ 본 거래는 Biogen Therapeutics Inc.가 보유한 삼성바이오에피스㈜의 주식 10,341,852주를 양수한 것으로, 2022년 1월 28일 주식매매계약 체결 건입니다. 주식양수 관련 상세 내용은 2022년 1월 28일 최초 공시된 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주식 양수 전후의 주요 재무사항 예측치 및 실적 비교

(단위: 억원)

구분	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

삼성바이오에피스㈜	매출액	6,570	14,068	6,638	-1%	-	-	-

영업이익	952	2,929	1,684	-77%	-	-	-

당기순이익	787	2,419	1,682	-114%	-	-	-

※ 1차연도 예측 및 실적치는 주식양수 이후 기간(2022년 5월부터 12월까지 8개월) 대상입니다.※ 시장환경의 변화로 인해 1차연도 이익이 예측치 대비 증가하였습니다.

다. 정부 인증에 관한 사항

(1) AEO (수출입 안전관리 우수업체)

ㅇ 관련법령 : 관세법 (제255조의 2), 수출입 안전관리 우수업체 공인 및 운영에 관한 고시

ㅇ 인증부처 : 관세청

ㅇ 인증일자 : 2021. 12. 29

ㅇ 유효기간 : 2021. 1. 15 ~ 2026. 1. 14 (2) 가족친화인증ㅇ 관련법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률 제 15조 1항

ㅇ 인증부처 : 여성가족부

ㅇ 인증일자 : 2020. 12. 1ㅇ 유효기간 : 2020. 12. 1 ~ 2023. 11. 30

(3) 녹색기술 인증

ㅇ 관련법령 : 「저탄소 녹색성장 기본법」 제 32조 제2항ㅇ 인증부처 : 환경부

ㅇ 인증내용

No.	인증번호	기술명칭	분류번호	인증일자	유효기간

1	GT-20-00884	원전 격납건물 벽체 시공 중공극탐지 기술	T020304	'20.06.18	'23.06.17

2	GT-20-00902	산/알칼리 화학물질 누출조기 감지 기술	T100705	'20.07.16	'23.07.15

3	GT-22-01392	미세먼지/바이러스 제거 '퓨어게이트'	T100708	'22.04.14	'25.04.13

※ 온실가스 배출량은 'Ⅱ. 사업의 내용'의 '11. 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항'내 '마. 환경물질의 배출 또는 정부규제의 준수 등에 대한 내용'부분을 참고하시기 바랍니다.

(4) 녹색경영

당사는 친환경 시스템 운영, 환경복원, 에너지 절감 및 신재생 에너지 사업을 해왔으며, 정부의 저탄소 녹색성장 정책에 부응하여 녹색사회공헌을 확대하고있습니다.

당사의 녹색경영은 환경과 미래를 위한 친환경(eco-friendly) 경영의 일환으로, 환경관리의 신뢰성을 확보하고 친환경 기업으로서의 책임을 다하고자 경영활동을수행하며, 현재 환경부주관 녹색기업으로 지정되었으며, 국제 환경, 에너지 경영 관련 인증을 획득하였습니다.

2023년 3월 31일 현재 친환경 경영 현황은 아래 표와 같습니다.

사업부분	친환경 경영	비 고

건 설	ISO14001(국제환경경영) 인증	2021.05.12 - 2024.05.11

ISO50001(국제에너지경영) 인증	2022.05.26 - 2025.05.25

GGBS(Green Gracious Build Scheme) (싱가폴 친환경 인증)	2022.06.09 - 2025.06.09

리조트	환경부주관 녹색기업 선정	2022.06.10 - 2025.06.09

ISO14001(환경경영시스템) 인증	2020.10.16 - 2023.10.15

바이오	인천광역시 환경관리 우수기업 인증	2022.01.01 - 2024.12.31

(5) 원산지인증수출자ㅇ 관련법령 : 자유무역협정 원산지인증수출자 운영에 관한 고시ㅇ 인증부처 : 서울세관 자유무역협정 4과ㅇ 인증일자 : 2021. 04. 20ㅇ 유효기간 : 2021. 04. 20 ~ 2026. 04. 19

(6) 자율준수무역거래자 지정서 갱신ㅇ 관련법령 : 대외무역법 전략물자수출입 고시ㅇ 인증부처 : 산업통상자원부 무역안보정책과ㅇ 인증일자 : 2020. 4. 24ㅇ 유효기간 : 2020. 4. 24 ~ 2023. 4. 23