삼성물산 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

삼성물산의 이사회는 2023년 3월말 현재 사외이사 5명, 사내이사 4명을 포함하여 총 9명으로 구성되어 있으며, 업무수행의 전문성과 효율성을 높이기위하여 이사회 내 5개 위원회(ESG/사외이사후보추천/감사/보상/경영)를설치하여 운영하고 있습니다.

이사는 주주총회의 승인을 통해 선임되며 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서, 사내이사는 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 삼성물산의 이사회는 다양한 배경과 경험, 전문지식 및 역량을 보유한 이사들로 구성되어 있으며사외이사 전원은 회사와 거래, 재직 등의 특별 이해관계가 없는 독립적인 사외이사입니다.

또한 삼성물산은 '21년 사외이사로 첫 이사회 의장을 선임함으로써 이사회의독립성과 경영 투명성을 제고하고 이사회 중심의 책임경영을 추진하고 있으며기업의 사회적 책임 및 ESG 경영의 중요성을 감안, 기존 거버넌스위원회를 'ESG위원회'로 확대 개편하고 이사회 의장이 위원장을 겸임, 사외이사 전원으로위원을 구성하였습니다. 더불어, '22.4월에는 기존 내부거래위원회를 ESG위원회로통합함으로써 내부거래에 대한 심의를 한층 더 강화하고 위원회 운영의 효율성을개선하였습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	-	-	-

다. 중요의결사항 등

개최일자	의안내용	가결여부	사외이사	사내이사

정병석 (출석률100%)	필립코쉐 (출석률100%)	제니스리 (출석률100%)	이상승 (출석률100%)	최중경 (출석률100%)	고정석 (출석률100%)	오세철 (출석률75%)	한승환 (출석률100%)	정해린 (출석률100%)	이준서 (출석률100%)

찬반여부

2023.02.01	1. 제59기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 자기주식 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '23년 안전보건 관리계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2023.02.15	1. '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 감사위원회 결과 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

3. 제59기 정기 주주총회 소집 및 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 3기 주주환원정책 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 준법지원인 임면 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. '22년 준법지원인 업무수행 결과의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7. '23년 경영계획 보고의 건	보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2023.02.28	1. 주주총회 안건 추가 상정여부 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

2023.03.17	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 이사회 의장 선임 및 이사의 직무, 직무 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 이사 보수한도 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 삼성 준법감시위원회 위원 의촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2023.03.17일자로 한승환 이사가 사임하였습니다.※ 2023.03.17일자로 정해린 이사가 선임되었습니다.

라. 이사회내 위원회

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	소속 이사명 (위원장)	설치목적 및 권한사항	비 고

ESG위원회	사외이사 5명	정병석 (위원장)필립 코쉐
제니스 리
이상승최중경	주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임 관련 사항, 독점규제 및 공정거래에 관한법률상 일정 규모 이상의 대규모 내부거래 사항에 대한 심의	-

보상위원회	사외이사 3명	제니스 리 (위원장)
최중경이상승	이사보수한도 책정의 적정성 및 객관성을 제고하기 위하여 주주총회에 제출할등기이사 보수 한도의 사전 심의 및 기타 이사보수관련 이사회에서 위임한 사항을심의ㆍ결의	-

경영위원회	사내이사 4명	고정석 (위원장)
오세철정해린
이준서	회사의 중요 경영 사항 중 이사회가 경영위원회 운영규정에 의하여 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항으로서 경영위원회가 부의하기로 결정한 사항에 대한 심의	-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 제외 하였습니다.

(2) 위원회 활동내역- ESG위원회 주요활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

정병석 (출석률 100%)	필립코쉐 (출석률 100%)	제니스리 (출석률 100%)	이상승 (출석률 100%)	최중경 (출석률 100%)

찬반여부

ESG위원회	2023.02.01	1. '23년 ESG KPI 운영(안)	보고	-	-	-	-	-

2. '22년 배당(안)	심의	-	-	-	-	-

2023.02.15	1. 3기 주주환원정책	심의	-	-	-	-	-

2. 중기 계획 및 '23년 경영계획	보고	-	-	-	-	-

- 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

최중경(출석률 100%)	정병석(출석률 100%)	제니스리(출석률 100%)

찬반여부

보상위원회	2023.01.30	1. '22년 성과인센티브 지급의 건	보고	-	-	-

2023.02.14	1. '23년도 이사연봉 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2. '23년도 이사보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 장기성과인센티브 지급방법 변경의 건	보고	-	-	-

※ 2023.03.17일자로 정병석 이사가 사임하였습니다.※ 2023.03.17일자로 이상승 이사가 선임되었습니다.

- 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사

고정석(출석률 100%)	오세철(출석률 100%)	한승환(출석률 0%)	이준서(출석률 100%)

찬반여부

경영위원회	2023.01.30	1. 동경지점 설립의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

2. '22년 성과인센티브 지급의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

3. 장기성과인센티브 지급방법 변경의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

2023.02.15	1. 본사차입 및 해외법인에 대한 본사보증의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

※ 2023.03.17일자로 한승환 이사가 사임하였습니다.※ 2023.03.17일자로 정해린 이사가 선임되었습니다.

마. 이사의 독립성

(1) 이사의 독립성 여부 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사 후보를 선정하며,

주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

- 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 후보추천 현황

이사명	임기
(최초선임/연임횟수)	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

정병석	'23.3.17~'26.3.17
('20.3.20 / 1회)	사외이사
후보추천위원회	이사회 의장ESG위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

PhilippeCochet	'21.3.19~'24.3.19
('18.3.22 / 1회)	사외이사후보추천위원회 위원장ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

제니스 리	'23.3.17~'26.3.17
('20.3.20 / 1회)	보상위원회 위원장ESG위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원감사위원회 위원	해당없음	해당없음

이상승	'23.3.17~'26.3.17
('20.3.20 / 1회)	ESG위원회 위원감사위원회 위원보상위원회 위원	해당없음	해당없음

최중경	'21.3.19~'24.3.19
('21.3.19 / -)	감사위원회 위원장ESG위원회 위원보상위원회 위원	해당없음	해당없음

고정석	'21.3.19~'24.3.19
('18.3.22 / 1회)	이사회	대표이사경영위원회 위원장	해당없음	해당없음

오세철	'21.3.19~'24.3.19
('21.3.19 / -)	대표이사경영위원회 위원	해당없음	해당없음

정해린	'23.3.17~'26.3.17
('23.3.17 / -)	대표이사경영위원회 위원	해당없음	해당없음

이준서	'21.3.19~'24.3.19
('21.3.19 / -)	경영위원회 위원	해당없음	해당없음

- 각 이사의 선임배경

이사명	선 임 배 경

정병석	삼성물산 첫 사외이사 의장('21.3월 선임)으로 연륜과 리더십을 발휘하여 이사회내 토론문화 정착, 경영진과 사외이사간 커뮤니케이션활성화에 기여하는 등 이사회 중심 경영 실천을 위해 노력함
최저임금제, 고용보험제 도입 등을 주도한 노동부 차관 출신의 고용/노동정책 전문가로서 ESG분야 중 노동/인권, 안전/환경 분야에깊이 있고 다양한 조언을 제시해왔으며 지속적으로 당사의 ESG 경영 추진과 노사관계 개선을 위한 발전적 제언을 지속할 것으로 기대함

PhilippeCochet	미국 GE 최고경영진 출신의 EPC, 에너지 분야 전문가로 건설산업은 물론, 다양한 사업분야에 대한 자문 역할을 수행하고 있으며, 당사 거버넌스 개선을 위한 논의 활성화에도 기여하였음
외국인 이사이자 주주권익보호 담당위원으로 다양한 이해관계자와의 적극적인 소통을 통해 시장 신뢰도 제고 및 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대됨

제니스 리	감사위원장('20.3~'23.3월)으로 깊이 있는 질의와 명확한 기준/프로세스 점검 등을 통해 회계/업무 감사의 내실을 다졌으며 이사회 및 他위원회 활동시에도 다양한 산업(금융/통신/기계), 분야(재무/인사/변화관리)의 경험을 바탕으로 대외 환경변화에 따른 리스크 검토와 대응전략을 제시하는 등 열정적으로 임함
다양한 업종 뿐만 아니라 국내외 기업 경험을 보유하고 있으며 재무/리스크 관리 분야의 전문성을 바탕으로 여성 경영인 출신의 다양한 시각을 이사회에 제공하고, 여러 분야의 기업 CFO를 역임한 회계/재무 전문가로서 당사 재무 및 리스크 관리 강화에 지속 기여할 것으로 기대함

이상승	내부거래위원장('20.3~'22.4월)으로 공정거래에 대한 객관적 검증과 절차적 투명성 확보에 기여하였으며 주주권익보호 담당위원으로 주요 투자자/증권사와의 적극적이고 지속적인 소통을 통해 시장의 의견을 수렴하고 이사회와 공유, 정책반영을 위한 제언을 위해 노력함공정거래 및 기업지배구조, 경제정책에 대한 높은 전문성을 바탕으로 당사 경영 투명성 제고와 글로벌 수준의 거버넌스 선진화를 위한 조언과 주주/이해관계자와의 소통 창구로 지속 역할 수행을 기대함

최중경	정부내 장/차관 및 한국공인회계사회 회장을 역임한 행정전문가이자 재무/회계 전문가임
다년간의 공직생활과 글로벌 네트워크를 바탕으로 더욱 깊이있는 이사회 중심의 경영체계 구축뿐만 아니라 글로벌 사업을 추진함에있어 전략적 의사결정에 많은 도움을 줄 것으로 기대됨

고정석	상사부문 화학팀장, 화학/소재사업부장, 일본총괄 등 역임하면서 다양한 글로벌 사업경험을 쌓아온 트레이딩 전문가임'18년 상사부문 대표이사 선임 이후, 경영체질 개선과 미래 유망 사업분야 중심의 新사업 발굴, 친환경 사업 비중 확대의 노력을 통해시장의 요구에 부응하는 新성장 사업(태양광, 친환경 소재 등)을 리딩할 수 있는 적임자로 기대됨

오세철	말레이시아, 싱가포르, 두바이 등 다수의 해외현장 경험을 바탕으로 글로벌 조달실장과 플랜트사업부장을 역임한 건설사업 전문가임.향후 건설부문의 건축/토목/플랜트/주택 각 분야에서 기술력 강화와 프로젝트 수행역량 개선을 통해 건설사업을 한층 더 성장시킬 것으로 기대됨

정해린	삼성전자 본사 지원팀, 감사팀, 무선사업부, 구주총괄 등 다양한 조직을 거친 경영관리 전문가로 풍부한 사업경험 및 관리 노하우를 바탕으로 삼성물산 리조트 부문의 혁신과 성장을 이끌 것으로 기대함

이준서	전략기획담당, 경영지원담당, 액세서리 사업부장, 에잇세컨즈 사업부장을 거쳐 상해법인장을 역임한 패션사업 전문가임향후 시장 트렌드와 고객 요구 변화에 대응하여 사업체질 개선과 온라인 사업 성장을 주도할 것으로 기대됨

(2) 사외이사후보추천위원회에 관한 사항

당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성 되어 있으며, 사외이사가 동 위원회 총원의 과반수가 되도록 구성해야 하는 상법 제542조의8 제4항의 규정을 충족하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 구성

이사명	추천인	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

PhilippeCochet	사외이사
후보추천위원회	사외이사후보추천위원회 위원장ESG위원회 위원	해당없음	해당없음

정병석	사외이사
후보추천위원회	이사회 의장ESG위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원	해당없음	해당없음

제니스 리	사외이사
후보추천위원회	보상위원회 위원장
ESG위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원
감사위원회 위원	해당없음	해당없음

- 사외이사후보추천위원회 주요 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

필립코쉐(출석률 100%)	정병석(출석률 100%)	이상승(출석률 100%)	제니스 리(출석률 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2023.02.14	1. 사외이사 후보 추천의 건
1) 정병석 후보 추천의 건
2) 제니스리 후보 추천의 건
3) 이상승 후보 추천의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	-찬성찬성	찬성찬성-	찬성-찬성

※ 사외이사후보추천위원회 규정에 의거 본인을 사외이사 후보로 추천하는 위원회 결의에 대해서는 의결권 제한※ '23.03.17일자로 이상승 이사가 사임했습니다.

(3) 사외이사의 전문성

당사는 이사회 운영 및 사외이사 지원을 전담하는 조직으로 이사회 사무국을 두고 있으며, 이사회 및 위원회 안건 자료를 사전에 제공하고 주요 경영정보를 수시로 제공하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 활동을 지원하고 있습니다.

또한 사업별 경영현황 설명회, 국내외 사업장 견학 등 사외이사를 위한 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있으며, 신임 사외이사에 대해서는 별도의 오리엔테이션을 시행하고 있습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회 사무국	4	임원 1명, 간부 3명(평균 1년 11개월)	- 이사회 및 위원회 운영
- 경영정보 제공 및 안건 검토 지원
- 사외이사 교육 및 기타 활동 지원

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 02월 14일	경영기획실	정병석, 필립코쉐, 제니스리,이상승, 최중경	-	- 중기 전략 및 '23년 경영계획

2023년 03월 14일	경영기획실	정병석, 필립코쉐, 제니스리,이상승, 최중경	-	- 중기 사업전략 보고 (친환경에너지, 바이오/헬스케어 신사업)
※ 최중경 이사 3/15일, 필립코쉐 이사 4/13일 별도 실시