휴맥스홀딩스 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제24기주주총회(2013.3.29)	제1호 의안: 제24기 (2012.01.01~2012.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 감사 선임의 건제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건 제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결	-

제25기주주총회(2014.3.28)	제1호 의안: 제25기 (2013.1.1~2013.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 박종호 선임의 건 제2-2호: 사외이사 정성인 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
제4호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건
제5호 의안: 임원퇴직금규정 변경의 건	가결가결가결가결가결	-

제26기주주총회(2015.3.27)	제1호 의안: 제26기 (2014.1.1~2014.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안: 사내이사 정성민 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건
제4호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결	-

제27기주주총회(2016.3.30)	제1호 의안: 제27기 (2015.1.1~2015.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 변대규 선임의 건 제2-2호: 사내이사 이용훈 선임의 건 제2-3호: 사외이사 한상기 신규선임의 건제3호 의안: 신규감사 김진형 선임의 건
제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-

2. 중요한 소송사건본 보고서 작성기준일 현재 자회사인 (주)휴맥스는 코닌클리예크 필립스 (Koninklijke Philips N.V)와 손해배상 청구소송에 있습니다. 자세한 사항은 2015년 11월 11일 자회사의 주요경영사항 공시를 참고하시기 바랍니다. 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황본 보고서 작성기준일 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다. 4. 채무보증 현황본 보고서 작성기준일 현재 당사가 제공하거나, 제공받고 있는 보증은 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등

당사는 주식회사 휴맥스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있으며, 당기말 현재 회사가 체결하고 있는 주요 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금융기관	한 도

일반자금대출	신한은행	3,000,000

국민은행	3,000,000

외환은행	3,000,000

산업은행	3,000,000

합 계	12,000,000

6. 제재현황본 보고서 작성기준일 현재 지배회사 및 주요종속회사 등 연결회사 모두 해당 사항 없습니다. 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

'해당사항 없음"

8. 직접금융 자금의 사용본 보고서 작성기준일 현재 당사는 증권발행을 통하여 자금을 조달한 사실이 없습니다.

9. 합병등의 사후정보 [㈜건인투자 합병]

당사는 2015년 7월 24일 이사회 결의를 통해 당사와 당사가 100% 소유하고 있는 건인투자의 합병을 결정하였습니다. 2015년 7월 24일 주요사항보고서를 통해 이 사실을 공시하였으며, 2015년 10월 5일 합병등 종료보고서를 통해 최종 합병종료 사실을 공시하였습니다.기본사항>

가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상호	주식회사 휴맥스홀딩스

소재지	경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)

주요사업	지주사업, 경영컨설팅 등

대표이사	변대규

법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	주식회사 건인투자

소재지	경기도 성남시 분당구 황새울로 216 (수내동, 휴맥스빌리지)

주요사업	지주사업, 경영컨설팅 등

대표이사	박시영

법인구분	주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병의 목적은 주식회사 휴맥스홀딩스(이하 “휴맥스홀딩스”라 함)와 주식회사 건인투자(이하 “건인투자”라 함)의 합병을 통하여 경영효율성 증대와 더불어 경쟁력을 강화하고 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항이 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 효과 합병 결정 당시 합병법인인 휴맥스홀딩스가 피합병법인인 건인투자의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있었습니다. 또한, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병을 진행하여 신주 발행이 없었습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경이 없었으며, 합병법인인 휴맥스홀딩스가 존속회사로 계속 남아있게 되었습니다.(2) 회사의 재무,영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 무선통신 및 네트워킹에 전문화된 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 통합 시너지 창출 및 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

다. 주요일정

구 분	합병법인(휴맥스홀딩스)	피합병법인(건인투자)

합병 이사회결의일	2015.07.24	2015.07.24

권리주주 확정기준일 공고(합병반대의사표시 기준일 공고 및 주주명부폐쇄 공고)	2015.07.25	-

합병계약일	2015.07.29	2015.07.29

권리주주 확정기준일	2015.08.10	-

소규모합병 공고일(간이합병공고)	2015.08.10	2015.08.10

합병 승인을 위한 이사회 결의일	2015.08.26	2015.08.26

합병기일	2015.10.01	2015.10.01

합병종료보고 총회일(이사회 결의일)	2015.10.02	-

합병종료보고 공고일	2015.10.03	-

※ 기타 일정

주주명부 폐쇄기간	시작일	2015.08.11	-

종료일	2015.08.18	-

합병반대의사 통지 접수	시작일	2015.08.11	-

종료일	2015.08.25	-

채권자 이의제출 공고일	2015.08.27	2015.08.27

채권자 이의제출 기간	시작일	2015.08.28	2015.08.28

종료일	2015.09.30	2015.09.30

합병(소멸)등기일	2015.10.05	2015.10.05

라. 합병 전 요약 재무상태표 (단위: 원)

과 목	휴맥스홀딩스	건인투자

유동자산	20,091,023,554	1,699,787,807

비유동자산	197,895,720,493	55,558,583,592

자산총계	217,986,744,047	57,258,371,399

유동부채	6,098,484,041	16,231,025,491

비유동부채	5,845,580,183	0

부채총계	11,944,064,224	16,231,025,491

자본총계	206,042,679,823	41,027,345,908

부채와자본총계	217,986,744,047	57,258,371,399

※ 상기 재무상태표는 합병 전인 2015년 6월 30일 현재의 휴맥스홀딩스와 건인투자의 별도재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 마. 합병 등 전후의 재무사항 예측휴맥스홀딩스가 건인투자의 지분을 100% 가지고 진행한 무증자 합병으로, 외부평가에 대한 해당사항이 없어 예측치 정보를 기재하지 않습니다.