휴맥스홀딩스 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사의 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회 내에는 경영위원회, 임원인사위원회 등 2개의 소위원회가 설치되어 운영 중입니다. 각 이사의 주요 이력 및 임기 등은『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이장우 사외이사(출석률: 100%)	변대규 사내이사(출석률: 100%)	김태훈 사내이사(출석률: 100%)	정성민 사내이사(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2024.02.14	1. 제35기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제36기(2024년) 사업계획 승인의 건3. (주)휴맥스 업무위탁계약 체결의 건4. 이사 등 ((주)휴맥스아이앤씨)과 회사 간의 거래 승인의 건5. (주)누빅스 자금 대여 한도 설정의 건1. 제35기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건2. 금융 약정 연장의 건 의안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2024.03.13 1. 제35기(2023년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건1. 2024년 임원 보상 결정의 건2. 제35기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건 의안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2024.04.18 1. (주)휴맥스 지급보증의 건2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행)3. 금융 약정 연장의 건 (한국산업은행) 의안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2024.05.09 1. 2024년 1분기 경영실적2. 금융 약정 연장의 건 의안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 5 2024.06.20 1. 이사 등 ((주)휴맥스아이앤씨)과 회사 간의 거래 승인의 건 (차입 한도 설정의 건)2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행) 의안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 6 2024.08.08 1. (주)휴맥스 연간 IT 서비스 계약 체결의 건1. 2024년 2분기 경영실적2. 금융 약정 연장의 건 의안 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 (*) 사내이사 김태훈 님은 2024년 3월 임기만료로 이사회에서 사임하였으며, 현재 사내이사 정창수 님이 2024년 3월 신규선임되어 이사회에 소속되어 있습니다. 다. 이사회 내의 위원회(1) 이사회내의 위원회 구성현황 위원회명 구성 위원장명 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비 고 경영위원회 사내이사 2명 변대규 정성민 하단 기재내용 참조 - 임원인사위원회 사내이사 3명 변대규 정성민,김태훈 하단 기재내용 참조 - (2) 경영위원회 설치목적 회사 경영활동 및 업무집행에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다. 권한사항 경영위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함 1. 경영일반에 관한 사항 가. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략 나. 사업계획 및 예산 승인 다. 건별 누적 50억 이상 100억원 미만의 신규 출자 및 합작 라. 다항을 제외한 건별 누적 50억원 이상 100억원 미만의 투자집행 2. 회계 및 재무 등에 관한 사항 가. 여신거래한도약정 체결 및 연장 단, 이사회 결의 사항이 아님에도 불구하고 은행 등 관련기관에서 이사회 의 결을 요구하는 경우에 한함 나. 건별 누적 100억원 미만의 보증, 타인을 위한 건별 누적 100억원 미만 자산의 담보 제공 3. 기타 이사회의 결의로 의원회에 위임한 사항 또는 위원회가 특히 필요하다고 인정하는 사항 의결사항> 회차 개최일자 의안내용 가결여부 위원장 사내이사 변대규(출석률: 100%) 정성민(출석률: 100%) 1 2024.03.17 1. 금융 약정 연장의 건 (국민은행) 의안 가결 참석 참석 2 2024.05.30 1. 금융 약정 연장의 건 (한국산업은행) 의안 가결 참석 참석 (3) 임원인사위원회 설치목적 임원의 인사 및 처우에 관한 결정에 있어 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의하고 결의한다.. 권한사항 권한사항 : 임원인사위원회는 다음 사안에 대해 심의하고 결의함 1. 임원의 선임, 전보, 징계, 해임 2. 임원의 연봉, 성과급 기타 보상 및 처우에 관한 사항 3. 기타 임원의 인사 및 처우와 관련하여 필요한 사항 의결사항> 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사내이사 사내이사 변대규(출석률: 100%) 김태훈(출석률: 100%) 정성민(출석률: 100%) 1 2024.02.14 1. 24년 임원 연 보수의 결정 의안 가결 참석 참석 참석 라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 주주총회에 추천하고 있습니다. 단, 사외이사의 선임은 공정성과 독립성을 확보하기 위하여상법 및 관련 법령에 근거하여 사외이사로서의 독립성, 전문성 등 이사의 직무수행의적합성에 대한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성명 직위 임기(연임여부/횟수) 선임배경 추천인 담당업무 회사와의거래 최대주주등과의이해관계 변대규 사내이사(대표이사) 3년(11회) 계열회사 간 시너지 등 계열회사 전체의 전략적 의사결정을 지원하고자 이사회 의장으로 선임 이사회 대표이사, CEO이사회 의장경영위원회 위원장임원인사위원회 위원장 해당없음 최대주주 본인 정성민 사내이사 3년(4회) 경영 및 재무전략을 수립하고 안정적으로 수행하기 위해 선임 이사회 CFO경영위원회 위원,임원인사위원회 위원 해당없음 계열회사 임원 정창수 사내이사 2년(-) 계열회사 간 일관된 경영전략을 수립하고 이를 안정적으로 지원하기 위해 선임 이사회 경영관리그룹장 해당없음 계열회사 임원 이장우 사외이사 3년(1회) 산업계와 학계를 두루 경험하여, 기업 경영과 관련한 다양한 경험과 노하우를 겸비한 경영 전문가로서 이사회 운영 및 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 사외이사로 선임 이사회 사외이사 해당없음 해당없음 마. 사외이사 현황(1) 사외이사의 인적사항 성명 주 요 경 력 최대주주등과의이해관계 대내외교육 참여현황 비 고 이장우 1988 ~ 2022 경북대학교 교수2014 ~ 2015 한국경영학회 회장2016 ~ 2019 전자부품연구원 이사장2019 ~ 현재 한국국제교류재단 비상임이사 해당없음 - - (2) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사(1) 감사의 인적사항 성명 생년월 주요경력 선임일 임기 비고 김진형 1960.12. (학력)1990 : 연세대학교 경제학과 졸업 (경력)1989 ~ 1995 : 제일증권 기업금융부, 기업분석부1995 ~ 2000 : 삼성화재 자산운용실 선임운용역2000 ~ 2006 : (주)휴맥스2006 ~ 2010 : (주)맥시안 관리담당 임원2011 ~ 2013 : (주)클린컴 부사장2014 ~ 현재 : (주)콘코드컨설팅 대표2016 ~ 현재 : (주)휴맥스홀딩스 감사 2022.03.30 3년(1회) 상근 (2) 감사의 독립성당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관련 서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. (3) 감사의 주요 활동내용 당사의 감사는 관련법령 및 정관에 따른 감사업무를 수행하며, 이사회 및 주주총회에 참석하고 있습니다. 정관 제 45 조 (감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사에 대해서는 정관 제35조의 제3항의 규정을 준용한다. ⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 참석현황> 회차 개최일자 의안내용 가결여부 김진형 감사 (출석률: 100%) 1 2024.02.14 1. 제35기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 제36기(2024년) 사업계획 승인의 건3. (주)휴맥스 업무위탁계약 체결의 건4. 이사 등 ((주)휴맥스아이앤씨)과 회사 간의 거래 승인의 건5. (주)누빅스 자금 대여 한도 설정의 건1. 제35기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건2. 금융 약정 연장의 건 의안 가결 참석 2 2024.03.13 1. 제35기(2023년) 정기주주총회 소집 결정 및 목적사항 승인의 건1. 2024년 임원 보상 결정의 건2. 제35기(2023년) 내부회계관리제도 운영실태 감사 평가 보고의 건 의안 가결 참석 3 2024.04.18 1. (주)휴맥스 지급보증의 건2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행)3. 금융 약정 연장의 건 (한국산업은행) 의안 가결 참석 4 2024.05.09 1. 2024년 1분기 경영실적2. 금융 약정 연장의 건 의안 가결 참석 5 2024.06.20 1. 이사 등 ((주)휴맥스아이앤씨)과 회사 간의 거래 승인의 건 (차입 한도 설정의 건)2. 금융 약정 연장의 건 (신한은행) 의안 가결 참석 6 2024.08.08 1. (주)휴맥스 연간 IT 서비스 계약 체결의 건1. 2024년 2분기 경영실적2. 금융 약정 연장의 건 의안 가결 찬성 (4) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.향후에 적합한 교육이 있을 시 실시할 예정입니다. (5) 감사의 지원조직 당사는 별도의 감사 지원조직이 없습니다. (6) 준법지원인 지원조직당사는 별도의 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - 제29기(2018년) 나. 의결권 현황 당사의 발행주식총수는 보통주 12,577,506주이며, 이 중 의결권 행사 가능 주식수는자기주식 보통주 1,659,448주를 제외한 보통주 10,918,058주입니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,577,506 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,659,448 자기주식 - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 10,918,058 - - - - 다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 분쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 분쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 변대규 대표이사 보통주 4,487,059 35.68 4,487,059 35.68 - 박보경 특별관계자 보통주 110,517 0.88 110,517 0.88 - (주)제이투비 계열회사 보통주 509,000 4.05 509,000 4.05 - 계 보통주 5,106,576 40.61 5,106,576 40.61 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 최대주주명 생년월일 주요경력 변대규 1960.03.08 - 1989.02 ㈜건인시스템 (현 ㈜휴맥스) 창업- 2005.03 한국공학한림원 정회원- 2006.11 43회 무역의 날 “5억불 수출탑” 수상 및 “금탑산업훈장" 수훈- 2008.04~2010.04 국가과학기술위원회 민간위원- 2011 ㈜포스코 사외이사- 2011.11 언스트앤영(Ernst) 마스터상(Master) 수상- ~ 現 ㈜휴맥스 사내이사, ㈜휴맥스홀딩스 대표이사, ㈜네이버 이사회 의장 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주와 그 특수관계인을 제외하고 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다. (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 이선자 800,685 6.37 - 이용훈 717,207 5.70 - 우리사주조합 - - - ※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2023년 12월 31일 기준 주식소유현황입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 11,166 11,171 99.96 4,404,107 12,577,506 35.02 - 4. 주식의 사무 당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다. 정관상신주인수권의 내용 정관 제 10 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호 어느 하나의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회 결의로 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 근로자복지기본법 제38조에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 필요에 의하여 개인, 국내외 금융기관, 계열회사, 기관투자자, 외국인투자자 등 제3자 신주를 발행하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료 후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 ~ 1월 31일 주권의 종류 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권, 일만주권의 8종 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재 당사 인터넷 홈페이지(https://kr.humaxdigital.com) 또는 매일경제신문 5. 주가 및 주식거래 실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다. (단위 : 원,주) 종 류 4월 5월 6월 7월 8월 9월 보통주 (A115160) 주가 최 고 4,135 3,810 3,530 3,000 3,550 2,970 최 저 3,475 3,430 2,955 2,685 2,280 2,545 평 균 3,967 3,645 3,231 2,870 3,579 3,119 거래량 최 고 531,166 30,863 27,110 30,446 3,341,018 2,587,507 최 저 6,837 4,971 6,559 5,962 9,697 30,564 월 간 1,064,005 287,181 240,708 282,765 12,975,926 5,228,805 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 변대규 남 1960.03 회장 사내이사 상근 대표이사 1989 서울대학교 제어계측공학 박사1989 ~ 1998 ㈜건인시스템 (現 ㈜휴맥스) 창업2011 ~ 2013 포스코 사외이사2009 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 대표이사2017 ~ 現 네이버㈜ 이사회 의장 4,487,059 - 최대주주 본인 1989.02 ~ 現 2025년 03월 30일 정성민 남 1971.02 사내이사 사내이사 상근 CFO 1997 서울대학교 경제학1997 ~ 2000 ㈜LG Caltex 자금팀2000 ~ 2000 예금보험공사 청산관리부2001 ~ 2012 ㈜휴맥스 재무팀장2014 ~ 2023 ㈜휴맥스 CFO2015 ~ 現 ㈜휴맥스홀딩스 CFO2023 ~ 現 ㈜휴맥스 CEO - - 계열회사 임원 2015.03 ~ 現 2027년 03월 28일 정창수 남 1972.02 사내이사 사내이사 상근 경영관리그룹장 1997 경희대학교 경제학과 졸업 2004 Wake Forest Univ 석사 (MBA)1997 ~ 2000 한국신용정보 기업정보부2004 ~ 2006 LG이노텍㈜ 경영관리그룹 2020 ~ 2022 위너콤㈜ CFO 2006 ~ 現 ㈜휴맥스 CFO 2023 ~ 現 ㈜휴맥스모빌리티 경영지원부문장 - - 계열회사 임원 2024.03 ~ 現 2026년 03월 28일 이장우 남 1957.02 사외이사 사외이사 비상근 사외이사 1988~2022 경북대학교 교수2014~2015 한국경영학회 회장2016~2019 전자부품연구원 이사장2019~現 한국국제교류재단 비상임이사 - - 해당없음 2022.03~現 2025년 03월 30일 김진형 남 1965.09 감사 감사 상근 감사 1990 연세대학교 경제학2006~2010 (주)맥시안 관리담당 임원2011~2013 (주)클린컴 부사장2014~現 (주)콘코드컨설팅 대표 - - 해당없음 2016.03 ~ 現 2025년 03월 30일 전병기 남 1970.11 사내이사 미등기 상근 CIO/휴맥스아이티사업부장 휴맥스 - - 해당없음 2018.10 ~ 現 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 관리 남 40 - 1 - 41 2년 9개월 2,177,353 53,106 - - - - 관리 여 25 - 1 - 26 2년 5개월 908,356 34,937 - 합 계 65 - 2 - 67 2년 7개월 3,085,709 46,055 - 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 220,953 220,953 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수 5 1,500,000 - 감사보수 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 431,177 86,235 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 366,674 366,674 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 27,000 27,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 37,503 37,503 - ※ 2024년 1월 1일부터 2024년 9월 30일 재직자 기준으로 작성되었습니다. (기간 중 퇴직자 포함) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 근로소득 급여 상여 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 퇴직소득 기타소득 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 휴맥스 그룹 3 16 19 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 계통도 휴맥스그룹 계통도.jpg 휴맥스그룹 계통도 다. 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2024년 9월 30일) 성명 당사 직위 겸직현황 회사명 직위 상근 여부 변대규 대표이사 ㈜휴맥스 사내이사 상근 ㈜알티캐스트 사내이사 상근 ㈜누빅스 사내이사 상근 정성민 사내이사 ㈜휴맥스 대표이사 상근 ㈜알티모빌리티 사내이사 상근 ㈜바이클립 사내이사 상근 ㈜알티캐스트 기타비상무이사 비상근 오윈㈜ 기타비상무이사 비상근 ㈜휴맥스아이앤씨 대표이사 상근 위너콤㈜ 기타비상무이사 비상근 ㈜휴맥스모빌리티 사내이사 상근 ㈜하이파킹 사내이사 상근 ㈜휴맥스이브이 사내이사 상근 ㈜제주전기자동차서비스 기타비상무이사 비상근 ㈜휴맥스팍스 기타비상무이사 비상근 정창수 사내이사 위너콤㈜ 기타비상무이사 비상근 ㈜알티모빌리티 감사 상근 ㈜바이클립 감사 상근 ㈜휴맥스아이앤씨 감사 상근 ㈜하이파킹 감사 상근 ㈜휴맥스이브이 감사 상근 ㈜제주전기자동차서비스 감사 상근 ㈜휴맥스팍스 감사 상근 ㈜피플카 감사 상근 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 1 1 2 103,010 - - 103,010 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - 5 5 8,820 300 - 9,120 계 1 5 6 111,830 - - 112,130 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 가. 특수관계자와의 자금거래(1) 특수관계자와의 차입 거래내역 (단위 : 백만원) 일자 대주 회사와의관계 대여 금액 최근 잔액 대여 기간 대여 금리 대여 목적 비고 2023.03.15(*) (주)휴맥스 계열회사 800 - 2023.03.15~2024.03.15 4.6% 운영자금 이사회 결의로 차입 결정 2023.04.24(*) (주)휴맥스 계열회사 500 - 2023.04.24~2024.04.24 4.6% 운영자금 이사회 결의로 차입 결정 2024.02.16 (주)휴맥스아이앤씨 계열회사 2,000 2,000 2024.02.16~2025.02.16 4.6% 운영자금 이사회 결의로 차입 결정 2024.03.14 (주)휴맥스아이앤씨 계열회사 500 500 2024.03.14~2025.03.14 7.2% 운영자금 이사회 결의로 차입 결정 2024.06.13 (주)휴맥스아이앤씨 계열회사 500 500 2024.06.13 ~2025.06.13 7.2% 운영자금 이사회 결의로 차입 결정 2024.06.21 (주)휴맥스아이앤씨 계열회사 500 500 2024.06.21~2025.06.21 7.2% 운영자금 이사회 결의로 차입 결정 합계 - - 4,800 3,500 - - - - (*) 해당 차입 건은 조기 상환 되었습니다. (2) 특수관계자와의 대여 거래내역 본 보고서 작성일 기준 해당사항 없습니다. (3) 특수관계자와의 기타 자금거래 (단위: 백만원) 회사명 회사와의 관계 금액 비고 ㈜휴맥스 종속회사 리스부채 상환 나. 채무보증 내역 (단위: 백만원) 피보증처 보증채권자 통 화 보증금액 내 용 ㈜휴맥스 신한은행 KRW 8,400 차입보증 ㈜누빅스 삼성카드 KRW 12 신용카드 지급보증 2. 대주주와의 자산양수도거래 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 해당 거래 내역이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 당반기 중 발생한 대주주 등과의 영업 관련 수익 및 비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 백만원) 법인명 관계 거래종류 거래기간 거래금액(*1) 거래내용 매출 등 영업비용 등 ㈜휴맥스 계열회사 영업수익, 영업비용 등 24.01.01~24.09.30 영업수익, 브랜드수익 등 ㈜휴맥스네트웍스 계열회사 영업수익, 영업비용 등 24.01.01~24.09.30 영업수익, 브랜드수익 등 (*) 최근사업연도 매출액(2023년 K-IFRS 별도기준 매출액: 10,570백만원)의 5/100(528백만원) 이상에 해당하는 영업거래만을 공시 대상으로 포함합니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당기말 현재 연결회사가 진행 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 소송내용 원고 피고 소송가액 진행현황 대금청구 ㈜더존비즈온 위너콤㈜ 169,663 1심 진행중 손해배상 현대하이텍 위너콤㈜ 9,291,657 피소 채권가압류 현대하이텍 위너콤㈜ 7,246,188 진행중 (*) 상기 소송으로부터 유의적인 부채가 발생할 가능성이 높지 않으므로 상기 소송에 대한 충당부채를 인식하지 않고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 매, 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 (기준일 : 2024년 09월 30일) (단위 : 천원) 채무자 회사와의 관계 채권자 통화 채무금액 채무보증금액 채무보증기간 채무인수조건 등 기타 비고 기초 증/감 기말 개시일 종료일 ㈜휴맥스 종속회사 신한은행 KRW 7,000,000 9,600,000 -1,200,000 8,400,000 2024.04.21 2024.10.21 차입 지급보증 - ㈜누빅스 종속회사 삼성카드 KRW 9,000 11,700 - 11,700 2023.04.03 해지시까지 법인카드 지급보증 (주1) 상기 휴맥스에 대해 제공한 지급보증 개시일은 동 보증계약의 최신 갱신일입니다. 라. 채무인수약정 현황본 보고서 작성기준일 현재 해당 사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 ㈜휴맥스와 HUMAX 브랜드 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석' 중 '우발채무 및 약정사항'을 참조 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 일자 제재기관 대상자 처벌 또는조치 내용 금전적 제재금액 사유 근거법령 2024.07.19 금융위원회 (주)휴맥스홀딩스(당사) 과징금 부과 60만원 - 위반내용: 20.1.30~22.4.6 기간 중 총 11회의 대량보유 보고의무 위반 (상세내용 아래 표기)① 휴맥스의 최대주주로서 20.7.31 휴맥스 전환사채 80억원(5회차)의 매수인으로 지정되고, 20.8.21, 21.11.15 각각 전환사채 80억원 및 36억원을 취득합에 따라 총 3회의 대량보유 보고의무 발생 보고 미비② 특별관계자에 부여 및 취소된 휴맥스 주식매수선택권 내역에 대한 보고 누락 자본시장법 제147조 제1항 및 제4항, 492조 제4항 제1호 2024.07.19 금융위원회 (주)휴맥스홀딩스(당사) 경고 - - 위반내용: 20.7.31~21.12.10 기간 중 총 7회(변동보고 7회. 변경보고 2회)의 소유상황 보고의무 위반 (상세내용 아래 표기)① 휴맥스의 최대주주로서 20.7.31, 21.11.1, 21.11.19 각각 휴맥스 전환사채 80억원(5회차), 36억원(10회차), 12억원(12회차)의 매수인으로 지정되고, 20.8.21, 21.11.15, 21.12.3 동 전환사채를 취득함에 따라 소유상황 보고의무가 발생에도 보고 누락② 20.11.9, 21.12.8 전환권 행사 이후 20.11.25, 21.12.9 소유상황 보고서를 제출하면서 전환권 행사로 인한 주권 취득 사실만을 보고 자본시장법 제173조, 제426조 및 자본시장법 시행령 제376조 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 당사는 (주)휴맥스에게 2024.10.07 이사회를 통해 72억의 신한은행 무역금융에 대한 지급보증 연장을 승인하였으며, (주)휴맥스에게 제공하는 지급보증의 총액은 72억입니다.- 당사의 주요종속회사인 (주)휴맥스는 100% 자회사인 (주)휴맥스아이앤씨와의 합병계약 체결에 대하여 2024.09.05 이사회에서 승인하였으며, 2024.10.07 소규모합병을 이사회에서 최종 승인하였습니다. 해당 합병(예정) 기일은 2024.11.11 입니다.- 당사의 자회사인 (주)휴맥스는 보유지분 매각을 통한 유동자금 확보하고자 2024년 10월 8일 ㈜알티캐스트 보통주 전량(9,996,786주)을 솔리드트러스트투자조합제1호, 티케이조합1호에게 각각 8,000,000천원과 7,000,000천원에 매각하는 계약을 체결하였으며, 예상처분일자는 2024년 11월 13일 체결한 주식매매계약 변경합의서에 따라 2024년 11월 29일입니다. 나. 합병 등의 사후 정보 회사는 전기 중 2022년 12월 16일을 합병기일로 하여 회사가 지분 100%를 보유하고 있는 종속기업인 ㈜에이치앤아이를 흡수합병하였습니다. 동 합병거래는 동일지배하에 있는 기업간 사업결합에 해당하므로 무증자 합병으로 취득한 ㈜에이치앤아이의자산과 부채는 회사의 재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었으며, 인수한 순자산 장부금액과 종속기업투자금액과의 차액을 기타자본잉여금으로 계상하였습니다.합병으로 인수된 ㈜에이치앤아이의 주요자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 금 액 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 현금및현금성자산 349,616 대여금및기타채권 30,744,000 기타자산 136,964 공정가치측정금융자산 12,726,873 이연법인세부채 (807,148) 인수한 순자산 장부금액 43,150,305 종속기업투자주식 장부금액 37,406,891 기타자본잉여금 5,743,414 XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜휴맥스 2009.10.05 경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동) 게이트웨이 및 전장사업 832,437 기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호) O ㈜누빅스 2023.03.17 경기도 용인시 처인구 영문로 2(유방동) ESG 규제 대응 플랫폼 구축 및 개발업 105 기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호) X (주1) 상기 (주)휴맥스의 최근사업연도말 자산총액은 연결 재무제표 기준 금액입니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 3 ㈜휴맥스홀딩스 1101110604200 ㈜휴맥스 1345110144268 ㈜알티캐스트 1101111643736 비상장 16 ㈜휴맥스모빌리티 1101115944312 위너콤㈜ 1846110038477 ㈜휴맥스아이앤씨 1345110127967 ㈜알티모빌리티 1101113596660 ㈜바이클립 1101116262466 ㈜휴맥스이브이 1311110590222 ㈜피플카 1601110359847 ㈜휴맥스팍스 1311110591551 ㈜하이파킹 1101115988865 ㈜제주전기자동차서비스 2201110094846 아주이파킹논현3호 1101114493162 대저자산관리 1101115420916 오윈(주) 1101115633725 ㈜누빅스 1345110625466 하이알파킹㈜ 2850110441365 ㈜제이투비 1345110262101 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2024년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)휴맥스 보통주 상장 2009.10.01 경영참여 152,390,609 15,352,735 34.92 102,499,750 - - - 15,352,735 34.92 102,499,750 832,437,812 -78,416,382 (주)누빅스 비상장 2023.03.17 경영참여 510,000 102,000 63.75 510,000 - - - 102,000 63.75 510,000 105,421 -725,010 수퍼빈(주) 전환우선주(*1) 비상장 2022.12.16 단순투자 3,891,113 47,137 7.33 2,815,634 - - - 47,137 7.33 2,815,634 43,509,853 -9,808,743 수퍼빈(주) 전환상환우선주(*1) 비상장 2022.12.16 단순투자 1,786,333 10,475 1.63 585,490 - - - 10,475 1.63 585,490 43,509,853 -9,808,743 수퍼빈㈜ 보통주(*1) 비상장 2022.12.16 단순투자 3,691,192 47,000 7.31 2,595,152 - - - 47,000 7.31 2,595,152 43,509,853 -9,808,743 (주)케어닥 전환상환우선주(*1) 비상장 2022.12.16 단순투자 1,585,004 929,095 4.05 1,211,084 - - - 929,095 4.05 1,211,084 12,230,048 -6,997,924 (주)에필 보통주(*1) 비상장 2022.12.16 단순투자 1,773,232 6,812 12.99 1,148,039 - - - 6,812 12.99 1,148,039 5,759,179 -177,862 미래지주 창업투자 제4호 출자금 비상장 2020.08.05 단순투자 464,570 - 8.33 464,570 - - - - 8.33 464,570 4,143,982 -1,099,712 ㈜다올데이터 보통주 비상장 2024.06.13 단순투자 300,006 - - - 31,002 300,006 - 31,002 9.09 300,006 31,587 -173,667 합 계 - - 111,819,719 31,002 300,006 - - - 112,129,725 - - (주1) 최초취득원가는 투자 후 누적취득원가입니다. (주2) (*1) 해당 법인은 2022.12.16 (주)에이치앤아이를 흡수합병함에 따라 권리관계를 승계하였습니다. (주3) 상기 타법인출자현황(상세)는 지배기업의 재무제표 기준으로 작성되었습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 - 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.