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휴맥스홀딩스 분기보고서 (2016.03)
분 기 보 고 서

(제 28 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 5월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)휴맥스홀딩스
대 표 이 사 : 변 대 규
본 점 소 재 지 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)
(전 화) 031-776-6114
(홈페이지) http://www.humaxdigital.com/hd
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 정 성 민
(전 화) 031-776-6702
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 (주)휴맥스홀딩스입니다. 또한, 영문으로는 HUMAX Holdings Co., Ltd.라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 전자장비 개발 시스템 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 1989년 1월 26일 설립되었습니다. 또한 회사의 주식이 1997년 4월 16일에 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었고 2009년 10월 1일부로 투자사업부문을 인적 분할하여, 2009년 10월 30일부로 코스닥시장 변경상장을 승인받았습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동)전화번호 : 031-776-6114홈페이지 : http://www.humaxdigital.com/hd

라. 중소기업 해당 여부당사는 2005년말 중소기업 유예기간이 종료되어 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용당사의 주요 목적사업과 자회사의 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

(1) 당사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

1. 자회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제2조 제4항의 기준에 따라 회사가사업내용을 지배하는 회사를 말한다. 이하 같다) 의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써자회사의 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업 2. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 3. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이센스업 4. 국내외 광고의 대행업과 광고물의 제작 및 매매 5. 부동산 임대업 6. 주차장 운영업 7. 기타 위에 부대되는 사업일체	-

(2) 자회사가 영위하는 목적사업

목 적 사 업	비 고

(주)휴맥스	1. 전자장비 개발 시스템 제조 및 판매업 2. 영상 처리 시스템 제조 및 판매업 (문서인식용 스캐너 등) 3. 부동산 임대업 4. 주차장 운영업 5. 기타 위에 부대되는 사업일체	-

(주)휴맥스 아이앤씨	1. 타회사 주식 또는 지분의 취득, 소유 및 출자회사 지배, 관리2. 출자회사에 대한 경영지도, 자문 3. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	-

(주)휴맥스 글로벌	1. 수출입업, 동대행업 2. 무역대리업3. 도,소매업4. 군관납업5. 정보처리기기 제조,가공,판매,임대 및 수리업6. 전자제품 및 부품 제조,판매,가공업7. 통신기기 제조,가공,판매,임대 및 수리업8. 시스템통합 및 소프트웨어 개발,판매업9. 전자상거래 및 인터넷관련 사업10. 전기통신회선설비 임대업, 전기통신관련 연구개발,기술용역서비스업 11. 부가통신업12. 컴퓨터시설관리업 13. 전기통신사업 관리서비스업, 고객관리서비스업 및 관련 서비스업14. 정보제공업 15. 데이타베이스업16. 정보처리기술 용역업17. 정보통신역무제공 및 기타 전산망사업 18. 출판물 제작 및 동판매업 19. 광고업 20. 자동차부품 및 용품 제조, 수입, 판매업 21. 자동차 관리사업 및 이와 관련된 용역업 22. 프랜차이즈 사업 23. 환경오염 방지시설의 제조 및 동판매업 24. 부동산 매매업 및 임대업 25. 인터넷 전화 역무업 26. 일반창고업 27. 부동산 분양 공급업 28. 부동산관련 서비스업 29. 해외자원 개발업 30. 디지털 콘텐츠 제작, 유통업 및 서비스업 31. 사출제품의 제조, 가공, 유통업 32. 무선통신, 무선인터넷 사업 및 동 서비스, 컨텐츠 제공업 33. 위 각호에 부대되는 일체의 사업	-

(주)알티캐스트	1. 컴퓨터, 컴퓨터 주변장치, 통신/방송장치, 기타 전기장비 제조, 임대, 판매 및 기타 서비스업2. 정보통신 관련 소프트웨어, 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 솔루션 개발, 구축, 관리, 운영, 서비스, 컨설팅 및 기타 자문업3. 전기, 전자, 기타 공학 연구개발업4. 데이터베이스, 온라인정보 및 기타 정보 서비스업5. 정보통신기술 및 솔루션에 대한 교육관련 사업6. 특허 및 지적재산권 등 임대 및 라이선스업7. 기타 위 각항에 관한 부대사업 일체	-

바. 계열회사에 관한 사항당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 9개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개, 비상장사는 6개가 있습니다.

(기준일: 2016년 3월 31일)

구분	회사 수	회사명

코스닥 상장	3	(주)휴맥스홀딩스

(주)휴맥스

(주)알티캐스트

비상장	6	(주)휴맥스아이앤씨

(주)휴맥스글로벌

(주)휴맥스오토모티브

(주)휴케어

(주)밸럽스

카테노이드(주)

합계	9	-

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항연결실체는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

아. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

㈜휴맥스아이앤씨	2008.06.25	경기도 용인시 처인구영문로 2 (유방동)	투자자문업	11,472,244	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)	X

㈜휴케어	2008.02.15	서울특별시 강남구 도산대로 203 (신사동)대동빌딩 8층	Health Care 자문	4,170,695	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)	X

HucareChina,Inc.	2011.12.09	중국 상해시 민항구 홍칭루 288호 716실	Health Care 자문	151,407	기업 의결권의 과반수 소유(회계기준서 1110호)	X

※ 주요종속회사 판단 기준: 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상

- (주)휴맥스홀딩스의 직전사업연도말 자산총액은 179,738,302천원임 (별도기준)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-
2. 회사의 연혁

- 2012년 05월 (주)대우아이에스 계열회사 편입- 2013년 10월 (주)대우아이에스, (주)휴맥스오토모티브로 사명 변경- 2013년 12월 계열회사 (주)알티캐스트 기업공개 완료- 2015년 10월 (주)건인투자 흡수합병

가. 본점소재지 및 그 변경- 1997년 12월 : 경기도 용인시 처인구 영문로 2 (유방동) 나. 경영진의 중요한 변동- 2010년 03월 : 변대규 대표이사 재선임 이용훈 사내이사 신규선임 정현채 감사 재선임- 2011년 03월 : 박종호 사내이사 재선임 조대환 사외이사 재선임- 2013년 03월 : 변대규 대표이사 재선임 이용훈 사내이사 재선임 정현채 감사 재선임- 2014년 03월 : 조대환 사외이사 퇴임 (임기만료) 박종호 사내이사 재선임 정성인 사외이사 신규선임- 2015년 03월 : 박종호 사내이사 중도퇴임 (일신상 사유) 정성민 사내이사 신규선임- 2016년 03월 : 변대규 대표이사 재선임 이용훈 사내이사 재선임 정성인 사외이사 퇴임 (일신상 사유) 한상기 사외이사 신규선임 정현채 감사 퇴임 (임기만료) 김진형 감사 신규선임

다. 최대주주의 변동(주)휴맥스홀딩스가 (주)휴맥스의 주주를 대상으로 2010년 2월 중 실시한 주식공개매수결과, 최대주주인 변대규 대표이사의 지분율이 이전 11.59%에서 35.68%로 증가하였습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 최대주주는 변대규 대표이사(지분율 35.68%)로 변동사항 없습니다. 라. 상호의 변경당사는 2009년 10월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 분할하여, 존속법인인 舊 (주)휴맥스는 (주)휴맥스홀딩스로 상호를 변경하게 되었으며, 동 상호 변경 등기는 2009년 10월 5일에 완료되었습니다. 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 2009년 7월 7일자 이사회 결의 및 2009년 8월 27일 임시주주총회를 통하여 2009년 10월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 회사를 분할하였습니다.동 분할로 인하여 신설된 회사인 (주)휴맥스는 기존의 셋톱박스 사업을 유지하고 있으며, 한국거래소의 코스닥시장상장규정 제2조 제6항 제1호 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 2009년 11월 16일 재상장 하였습니다.존속법인인 당사는 (주)휴맥스홀딩스로 상호를 변경하여 2009년 10월 30일에 변경상장되었습니다.

당사는 2015년 10월 1일 (주)건인투자를 흡수합병 하였습니다.
3. 자본금 변동사항

2016년 3월 31일 현재 자본금은 6,288,753,000원이며, 발행주식총수는 보통주 12,577,506주 입니다.당사는 2009년 10월 1일을 기준으로 인적분할 방식으로 분할되어 舊 (주)휴맥스 1주당 존속법인인 (주)휴맥스홀딩스 주식 0.1830153주로 병합되며 주식수 및 자본금이 변동되었습니다.또한, 2010년 2월 23일 (주)휴맥스 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 공개매수에 응모한 주주로부터 해당 주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)휴맥스홀딩스 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식으로 현물출자 공개매수를 통해 (주)휴맥스홀딩스가 유상증자 하여 주식수 및 자본금이 변동되었습니다.

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 2016년 3월 31일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이고, 현재까지발행한 주식의 총수는 보통주 12,577,506주입니다. 당사는 2016년 2월 16일 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 자기주식 취득을 결정하였으며, 3월 31일 기준으로 보유한 총 자기주식수는 1,631,310주 입니다. 현재 유통주식수는 보통주 10,946,196주 입니다.당사는 2009년 10월 1일을 기준으로 인적분할 하였으며 분할된 주식수는 5,126,800주이며, 2010년 2월 23일 7,450,706주를 유상증자 하여 현재 발행 주식총수는 12,577,506주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	12,577,506	-	12,577,506	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	12,577,506	-	12,577,506	-

Ⅴ. 자기주식수	1,631,310	-	1,631,310	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	10,946,196	-	10,946,196	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황당사의 2016년 3월 31일 기준 자기주식 기초주식수는 1,225,295주 였으며, 2016년 2월 16일, 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 자기주식취득을 결정하였습니다. 취득예정주식은 434,153주 였으며, 취득예정금액은 2,999,997,230원으로서, 취득예정금액은 이사회 결의일 전일(2016.02.15)의 종가기준으로 산정되었습니다. 자기주식취득 결정 이후 취득된 자기주식수는 2016년 3월 31일 기준으로 406,015주였으며, 당사의 총 자기주식수는 1,631,310주로 증가하였습니다. 당사의 자기주식취득은 2016년 4월 5일 종료하였으며, 종료일 기준으로 자기주식 취득 결정을 통해 취득된 주식의 수는 총 434,153주이며, 취득금액은 3,311,910,420원 입니다. 자세한 사항은 2016년 4월 11일 자기주식취득결과보고서를 참조해주시기 바랍니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,225,295	406,015	-	-	1,631,310	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,225,295	406,015	-	-	1,631,310	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,225,295	406,015	-	-	1,631,310	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	12,577,506	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,631,310	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	10,946,196	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당① 이익의 배당은 금전, 주식 및 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.(2) 배당금지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효가 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 27 기	제 26 기	제 25 기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-23,344	2,578	6,661

주당순이익 (원)	-2,056	234	605

현금배당금총액 (백만원)	1,135	1,135	1,101

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-4.86	44.02	16.52

현금배당수익률 (%)	보통주	1.16	1.04	1.07

-	-	-	-

주식배당수익률 (%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	100	100	100

-	-	-	-

주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 제27기, 제26기, 제25기의 당기순이익과 주당순이익은 한국채택국제회계 기준으로 작성된 연결기준 숫자입니다.※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익이며, (연결)현금배당성향은 현금배당금총액을 (연결)당기순이익으로 나누어 소수점 아래 둘째자리까지 기재하였습니다.※ 현금배당수익률은 1주당 현금배당금을 배당기준일 전전거래일(배당부종가일) 부터 과거 1주일간 공표된 매일의 최종시세가격의 산술평균가격으로 나누어 소수점 아래 둘째자리까지 기재하였습니다.※ 제27기는 임의적립금등의이입액 환입을 통해 현금배당 재원을 마련하였습니다.
6. 기타 재무에 관한 사항

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2016.03.31 ) (단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)건인투자	회사채	사모	2011.07.20	7,989	0%	-	2015.01.20	상환	-

합 계	-	-	-	7,989	-	-	-	상환	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

제 27 기 및 제 26 기는 안진회계법인이 감사를 수행하였고, 제 27 기 및 제 26 기의 감사의견은 적정이며, 제 28 기 1분기는 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다.

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제 28 기 1분기
(당분기)	안진회계법인	검토받지 않음	-

제 27 기(전기)	안진회계법인	적정	"해당사항 없음"

제 26 기 (전전기)	안진회계법인	적정	"해당사항 없음"

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제 28 기 1분기
(당분기)	안진회계법인	회계감사 용역계약
(1,3분기 검토는 받지 않음)	140	총 - 시간

제 27 기(전기)	안진회계법인	회계감사 용역계약
(1,3분기 검토는 받지 않음)	130	총 1,185 시간

제 26 기(전전기)	안진회계법인	회계감사 용역계약
(1,3분기 검토는 받지 않음)	130	총 1,211시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황"해당사항없음"

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제 28 기 1분기
(당분기)	-	-	-	-	-

제 27 기(전기)	-	-	-	-	-

제 26 기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준 및 작성지침에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 1명의 사외이사 등 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회와 인사위원회 등 2개의 소위원회가 있으며, 이사회 산하에 재무위험관리위원회를 두고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

한 상 기	소셜컴퓨팅연구소 설립자 겸 대표	해당없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 투자관리팀 (담당자: ☎031-776-6072)※ 정성인 사외이사는 2016년 3월 30일 정기주주총회 당일 일신상의 사유로 퇴임하였으며, 같은 날 한상기 사외이사가 신규선임되었습니다.

다. 이사회의 주요 의결사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

정성인

1	2016.02.12	-제27기 정기주주총회 상정 재무제표 승인-제27기 정기주주총회 소집결정 및 부의 안건 승인-제28기 사업계획 승인-전자투표 도입 승인-자기주식 취득 승인 전 의안 가결 모두 찬성
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 내역 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 내역본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 총42.84%를 보유하고 있습니다. 최대주주이자 대표이사인 변대규는 지분율이 35.68%이고 그 특수관계인인 3명은 지분율이 7.16%입니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

변대규	본인	보통주	4,487,059	35.68	4,487,059	35.68	-

박보경	특별관계자	보통주	110,517	0.88	110,517	0.88	-

이용훈	특별관계자	보통주	785,550	6.25	785,550	6.25	-

권태섭	특별관계자	보통주	4,386	0.03	4,386	0.03	-

계	보통주	5,387,512	42.84	5,387,512	42.84	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력

최대주주명	생년월일	주요경력

변대규	1960.03.08	- 1989.02 ㈜건인시스템 (현 ㈜휴맥스) 창업- 2005.03 한국공학한림원 정회원- 2006.11 43회 무역의 날 “5억불 수출탑” 수상 및 “금탑산업훈장" 수훈- 2008.04~2010.04 국가과학기술위원회 민간위원- 2011.02~ 現 ㈜포스코 사외이사- 2011.11 언스트앤영(Ernst) 마스터상(Master) 수상- ~ 現 ㈜휴맥스 사내이사, ㈜휴맥스홀딩스 대표이사

2. 주식의 분포가. 5% 이상의 주주 소유현황

주식 소유현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	변대규	4,487,059	35.68%	대표이사

이선자	800,685	6.37%	해당사항 없음

이용훈	785,550	6.25%	이사

우리사주조합	-	-	-

나. 소액 주주 현황당사의 2016년 3월 31일 현재 소액주주 현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	7,186	99.83	3,402,117	27.05%	-

3. 주식사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	정관 제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다. ② 이사회는 제1항의 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호 어느 하나의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선 공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회 결의로 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 근로자복지기본법 제32조에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 증권예탁증권 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 또는 긴급한 자금 조달 등 회사의 경영상 필요에 의하여 개인, 국내외 금융기관, 계열회사, 기관투자자, 외국인투자자 등 제3자 신주를 발행하는 경우 ③ 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)에 따른 지주회사가 되기 위하여 또는 지주회사로서 공정거래법상 자회사 지분율 요건을 충족하기 위하여 자회사 주식을 추가적으로 취득하거나 자회사 이외의 다른 회사를 자회사로 만들기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회의 결의에 의하여 신주를 배정할 수 있다.

결 산 일	12월 31 일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	매일경제신문

4. 주가 및 주식거래 실적

당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

A028080	최 고	11,300	10,150	9,760	8,700	7,700	7,970

최 저	10,150	9,600	8,430	7,840	6,860	7,260

월간거래량	243,306	190,992	233,767	145,510	480,374	886,677
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황당사의 임원은 총 7명으로 등기임원 5명, 미등기임원 2명 입니다. 임원의 상세현황은다음과 같습니다.

임원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

변대규	남	1960.03	회장	등기임원	상근	대표이사	서울대 제어계측 박사	4,487,059	-	1989.02~現	2016.03.29

정성민	남	1971.02	사내이사	등기임원	상근	CFO	LG Caltex	-	-	2015.03 ~現	2018.03.26

이용훈	남	1965.01	사내이사	등기임원	상근	CSO	서울대 제어계측 석사	785,550	-	1989.02 ~現	2016.03.29

한상기	남	1960.12	사외이사	등기임원	상근	사외이사	소셜컴퓨팅연구소	-	-	2011.01 ~現	2019.03.29

김진형	남	1964.10	감사	등기임원	상근	감사	코드컨설팅 대표	-	-	2014.01 ~現	2019.03.29

이재원	남	1969.08	사내이사	미등기임원	상근	HR실장	현덕경영연구소	-	-	2009.02 ~現	-

정승호	남	1971.12	사내이사	미등기임원	비상근	전략 담당임원	휴케어 대표이사	-	-	2015.11~現	-

※ 2016년 3월 30일 정기주주총회 이후 등기임원에 대한 변동 사항- 정성인 사외이사 중도퇴임 (일신상 사유)- 한상기 사외이사 신규선임 (임기 3년)- 정현채 감사 퇴임 (임기만료)- 김진형 감사 신규선임 (임기 3년)

나. 직원의 현황

당사는 본사 기준으로 총 6명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 3.9년, 1인당 급여 총액을 월급으로 환산하면 11,197천원 입니다. 이 금액에는 미등기임원의 급여가 포함되어 있으며 상여금, 휴일근무수당, 연차수당, 기타 복리후생비(의료비, 자녀학자금)가 모두 포함되어 있습니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	4	-	-	-	4	4.8	158,193	39,548	-

관리	여	2	-	-	-	2	2.8	43,347	21,673	-

합 계	6	-	-	-	6	3.9	201,540	33,590	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사보수	4	1,500,000	-

감사보수	1	100,000	-

※ 상기 이사보수 내역은 등기임원 기준으로 사외이사를 포함한 금액입니다.

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	101,001	33,667	-

사외이사	1	0	0	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	6,003	6,003	-

계	5	107,004	21,401	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

본 보고서 작성 기준일 현재 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없으므로 해당사항 없습니다.

(1) 개인별 보수지급금액"해당사항 없음"

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

"해당사항 없음" 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황본 보고서 작성 기준일 현재 주식매수선택권의 부여 및 행사현황에 관해 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 휴맥스그룹에 속한 계열회사이며, 본 보고서 작성 기준일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 휴맥스그룹에는 9개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 3개, 비상장사는 6개가 있습니다.

가. 기업집단의 명칭- 휴맥스그룹나. 기업집단 소속회사의 명칭 등

(기준일: 2016년 3월 31일)

구분	회사 수	회사명	법인등록번호

코스닥 상장	3	(주)휴맥스홀딩스	1101110604200

(주)휴맥스	1345110144268

(주)알티캐스트	1101111643736

비상장	6	(주)휴맥스아이앤씨	1345110127967

(주)휴맥스글로벌	1311110198844

(주)휴맥스오토모티브	1201110445652

(주)휴케어	1101113841833

(주)밸럽스	1101113829805

카테노이드(주)	1101114642347

합계	9	-	-

(주1) (주)건인투자는 2015년 10월 1일 (주)휴맥스홀딩스에 흡수합병되어 소멸하였습니다.
(주2) (주)휴케어인슈어런스는 2015년 9월 지분이 전량 매각되어 계열회사에서 제외되었습니다.
(주3) (주)엠엠씨테크놀로지는 2015년 10월 20일 (주) 휴맥스에 흡수합병되어 소멸하였습니다.
(주4) (주)인앤시스는 2016년 1월 27일 (주)휴맥스오토모티브에 흡수합병되어 소멸하였습니다.
(주5) (주)알티캐스트가 2015년 12월 31일 카테노이드(주)에 대한 지배력을 획득함에 따라 종속기업투자자산으로 (주)알티캐스트에 연결되었습니다. .

다. 계통도라. 계열회사간 임원 겸직 현황

(2016년 3월 31일 기준)

성명	당사 직위	겸직현황

회사명	직위	상근 여부

변대규	대표이사	(주)휴맥스	등기이사	상근

(주)휴맥스오토모티브	등기이사	비상근

(주)휴맥스아이앤씨	등기이사	비상근

(주)휴케어	등기이사	비상근

(주)알티캐스트	등기이사	비상근

정성민	사내이사	(주)휴맥스	등기이사	상근

(주)휴맥스오토모티브	등기이사	상근

(주)휴맥스아이앤씨	대표이사	상근

(주)휴케어	감사	비상근

마. 타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)휴맥스	2009.10.01	경영참가	127,999,192	7,684,633	32.14	128,390,023	-	-	-	7,684,633	32.14	128,390,023	951,759,057	30,157,025

(주)휴맥스아이앤씨	2008.06.25	경영참가	29,450,000	170,000	100.00	6,100,924	-	-	-	170,000	100.00	6,100,924	6,969,201	-4,099,698

(주)알티캐스트	2015.10.05	경영참가	30,644,674	5,760,765	27.14	30,644,674	-	-	-	5,760,765	27.14	30,644,674	113,685,290	439,144

(주)휴맥스글로벌	2007.11.19	경영참가	650,000	0	48.15	0	-	-	-	0	48.15	0	39,887	-94,233

㈜유투바이오	2014.11.12	경영참가	1,999,995	266,666	18.43	1,999,995	-	-	-	266,666	18.43	1,999,995	13,621,666	359,937

퀀타매트릭스	2015.04.29	단순투자	3,388,897	194,514	12.99	3,388,897	-	-	-	194,514	12.99	3,388,897	5,546,825	-3,164,552

㈜메쉬코리아	2015.10.30	단순투자	999,996	83,333	2.34	999,996	-	-	-	89,190	4.62	2,999,992	5,483,210	-3,178,390

합 계	14,159,911	-	171,524,509	-	-	-	-	-	173,524,505	1,097,105,136	20,219,470

※ ㈜휴맥스 및 (주)알티캐스트는 연결재무제표 제출대상 법인으로 ㈜휴맥스와 (주)알티캐스트의 최근사업연도 재무현황은 연결기준 숫자입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

"해당 사항 없음"
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"