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한국제지 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 세하주식회사
대 표 이 사 : 이제선, 안재호
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97
(전 화)053-603-0600
(홈페이지) http://www.seha.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 황성진
(전 화) 02-2056-8853
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭 당사의 명칭은 『세하주식회사』라고 표기합니다. 영문으로『seha corporation』

이라고 표기하며 약식으로는『 세하(주)』또는『seha corp』라고 표기합니다.나. 설립일자 당사는 1984년 7월 16일에 설립되었으며 1996년 7월 3일 한국거래소에 주식을 상장하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ①주소 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97 ②전화번호 : 053-603-0600 ③홈페이지 : www.seha.co.kr

라. 주요 사업의 내용 당사는 제과, 제약, 화장품 등의 포장재로 사용되는 SC마니라지, IVORY지 등의 범용 백판지를 주력으로 생산하고 있으며 백판지류 생산량 기준 업계 3위의 시장 지위를 유지하고 있습니다. 마. 중소기업 해당 여부

당사는 공시서류작성일기준일 현재 중소기업기본법 기준으로 중소기업에 해당하 지 않습니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사명	결산월	업 종	비고

국내(11)	해성산업(주)	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	상장

계양전기(주)	12월	전동공구 제조 및 판매	상장

(주)한국팩키지	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	상장

해성디에스(주)	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	상장

세하(주)	12월	백판지 제조 및 판매업	상장

한국제지(주)	12월	지류 제조 및 판매	비상장

원창포장공업(주)	12월	골판지 제조 및 판매업	비상장

(주)경재	12월	부동산매매	비상장

(주)우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	비상장

HK특수지상사(주)	12월	도매업	비상장

해성테크놀로지(주)	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	비상장

해외(6)	계양전기(소주)유한공사	12월	전동공구 제조 및 판매	비상장

계양전기(강소)유한공사	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	비상장

소주신계양국제무역유한공사	12월	전동공구부품 판매	비상장

소주해성디에스무역유한공사	12월	반도체부품 판매업	비상장

국일제지(장가항)유한공사	12월	특수지 제조 및 판매	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	12월	판매관련 서비스업	비상장

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1996.07.03	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 본점 소재지 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97 - 공시대상기간동안 본점소재지 변경이 없음.

나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2021년 3월 26일	이제선 사내이사 및 대표이사 재선임

2020년 5월 14일	단우영, 안재호 사내이사 신규선임김마이클민제 사외이사 신규선임안재호 대표이사(각자) 신규선임

2020년 3월 30일	조민식 사외이사 재선임

2019년 3월 27일	권영민 감사 신규선임

2018년 3월 26일	이제선 사내이사 재선임 및 대표이사 신규선임김두일 사내이사 신규선임

2017년 3월 23일	권육상 사내이사 및 대표이사 재선임
조민식 사외이사 선임

다. 최대주주의 변동공시서류작성기준일 현재 당사의 최대주주는 해성산업 주식회사(29,204,504주, 50.73%) 입니다. 당해 사업연도 중 변동사항이 없습니다.라. 상호의 변경 회사는 2007년 3월 20일 '세림제지 주식회사'에서 '세하 주식회사'로 상호를 변경하였습니다.나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2019-10-15 최대주주(유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사) 지분 및 채권 매각 검토를 위해 삼일PwC 매각주간사 선정 2020-02-07 생산 600만톤 달성 (초지기) 2020-02-26 최대주주(유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사) 지분 및 채권 매각을 위한 우선협상대상자로 한국제지 컨소시엄 선정 2020-03-20 최대주주 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사, 한국제지(주) 및 해성산업(주)와 주식양수도계약 체결 2020-05-14 최대주주 지분 및 채권 매각완료 최대주주 등의 변경 (한국제지(주) 57.32%, 해성산업(주) 14.32%) 2020-07-01 최대주주 변경 (해성산업(주) 71.64%) 2020-08-01 유상증자에 따른 최대주주 지분 변동(해성산업(주), 50.73%)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017.12.27	전환권행사	보통주	3,816,793	1,000	1,310	59회 전환사채

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	2,247,191	1,000	1,335	출자전환(채무상계)

2020.08.01	유상증자(주주배정)	보통주	28,000,000	1,000	1,275	주주배정 후 실권주 일반공모

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제10회 신주인수권부사채	제10회	1999.06.08	2039.06.08	5,100,000,000	기명식보통주	2000.06.08~2039.06.07	100	10,281	0	496,060	-

합 계	-	-	-	5,100,000,000	-	-	100	10,281	0	496,060	-

주1) 상기 사채는 전자등록을 하지 않았습니다.주2) 상기 사채는 사채권에 대한 채권은 상환이 완료된 상태이며, 신주인수권에 대한 권리만 남아있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	108,691,777	-	108,691,777	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	51,128,780	-	51,128,780	-

1. 감자	51,128,780	-	51,128,780	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	57,562,997	-	57,562,997	-

Ⅴ. 자기주식수	1,305	-	1,305	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	57,561,692	-	57,561,692	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,305	-	-	-	1,305	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,305	-	-	-	1,305	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,305	-	-	-	1,305	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	57,562,997	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,305	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	57,561,692	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 할 수 있습니다. 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 주주가치 제고, 경영환경을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 당사의 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있으며, 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 질권자에게 지급합니다. 향후 기업의 성장과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있도록 회사의 재무안정화를 위해 노력하겠습니다.

나. 배당에 관한 회사의 정관 내용

제45조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다
제45조의 2 (중간배당)
① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일이내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일이후 제1항의 각 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 1분기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	3,134	13,282	11,222

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	54	322	380

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

0	0	0	0
7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제37기 정기주주총회	1. 주주명부 작성ㆍ비치 규정 신설- 관련 정관 조항 : 제12조2. 사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록- 관련 정관 조항 : 제15조의23. 감사에 관한 사항- 관련 정관 조항 : 제41조의24. 종류주식의 구분- 관련 정관 조항 : 제8조의2, 제8주의 65. 이사 및 이사회에 관한 사항- 관련 정관 조항 : 제29조, 제31조, 제33조, 제37조6. 집행임원 규정 삭제 및 경영임원회 규정 신설- 관련 정관 조항 : 제34조의2, 제37조의2	1. 전자증권법 시행령 제31조제4항에 의거 회사가 정관의 정함에 따라 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거 신설2. 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 조항 신설3. 개정 상법 제409조제3항 반영- 전자투표 채택시 감사 선임 결의 요건 완화4. 그룹 계열사 중 상장사 조문 정비 및 통일- 표준정관 준용5.그룹 계열사 중 상장사 조문 정비 및 통일- 표준정관 준용6. 경영임원회에 관한 규정을 신설- 그룹 계열사 정관 문구 통일

2020년 03월 30일	제36기 정기주주총회	1. 사업의 목적에 건설기계대여업 추가- 관련 정관 조항 : 제2조2. 주주총회 소집지 추가- 관련 정관 조항 : 제20조	1. 사내 하도급업체의 당사 소유장비 사용 목적에 따른 임대차계약을 위한 사업목적 추가2. 본점소재지 외 주주총회 개최가 가능하기 위한 목적

2019년 03월 27일	제35기 정기주주총회	1. 실물주권의 발행 관련 조항의 삭제, 주식 및 신주인수권증서, 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록 관련 조항 수정 등- 관련 정관 조항 : 제9조, 제11조, 제12조, 제13조, 제15조의2, 제16조2. 외부감사인의 선정권 변경감사가 선정한 외부감사인을 감사인선임위원회에서 승인을 받아 선임- 관련 정관 조항 : 제43조의 23. 이사의 종류에 대한 이사회 결정근거 신설하고, 대표이사 직위 및 인원수 관련 규정 삭제- 관련 정관 조항 : 제30조, 제34조, 제37조, 제43조,	1. 전자증권법 시행 예정에 따른 정관 변경 ('19년 9월 시행)
2. 외부감사인 선정주체에 대한 외감법 개정사항을 반영 ('18년 11월 시행)3. 상법 개정에 의한 표준정관 준용
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 38(당) 분기	제 37(전) 기	제 36(전전) 기

(2021년 3월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	58,267	56,285	57,637

현금 및 현금성자산	14,348	11,310	7,494

매출채권 및 기타유동자산	29,670	31,634	34,321

재고자산	14,249	13,341	15,822

[비유동자산]	132,839	133,259	130,196

유형자산	130,583	130,849	125,473

무형자산	179	105	296

기타비유동자산	2,077	2,305	4,427

자산총계	191,106	189,544	187,833

[유동부채]	71,421	72,902	116,611

[비유동부채]	28,782	28,871	33,312

부채총계	100,203	101,773	149,924

[자본금]	57,563	57,563	29,563

[자본잉여금]	29,090	43,503	36,692

[자기주식]	(3)	(3)	(3)

[기타포괄손익누계액]	17,252	17,252	14,583

[이익잉여금(결손금)]	(12,999)	(30,544)	(42,926)

자본총계	90,903	87,771	37,909

(2021.01.01~2021.03.31)	(2020.01.01~2020.12.31)	(2019.01.01~2019.12.31)

매출액	46,379	189,517	177,654

영업이익(손실)	4,294	21,056	14,104

당기순이익(손실)	3,134	13,282	11,222

주당순이익(손실)(단위:원)	54	322	380

주1) 상기 요약재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 新기준서에 따라 작성되었습니다.주2) 제38기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분.반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기(당기)	진일회계법인	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제37기(전기)	진일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제36기(전전기)	진일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기(당기)	진일회계법인	재무제표 검토 등	69	1,374	-	-

제37기(전기)	진일회계법인	재무제표 검토 등	105	1,416	105	1,416

제36기(전전기)	진일회계법인	재무제표 검토 등	115	1,487	115	1,487

주1) 보수 단위 : 백만원

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 03월 08일	감사	서면보고	기말감사 수행결과 및 향후 일정 등
1. 이사회에 관한 사항

(1)이사회 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 이사후보자에 대하여는 이사회 및 최대주주의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

구 분	성 명	직 무

사내이사(3명)	단우영	이사회 의장

안재호	대표이사

이제선	대표이사, 경영임원 겸임

사외이사(1명)	김마이클민제	사외이사

(2)중요 의결사항 등공시서류작성일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 의결여부(참석률)	사외이사 의결여부(참석률)	비고

단우영(100%)	안재호(100%)	이제선(100%)	김마이클민제(100%)

찬반여부

1	2021.02.09	제37기 재무제표 승인의 건제37기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2	2021.02.09	서울사무소 이전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2021.02.26	제37기 재무제표 심의의 건제37기 영업보고서 심의의 건제37기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건2021년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건제37기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

4	2021.03.26	대표이사 선임의 건타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(3)이사회내 위원회 해당사항 없음

(4)이사회의 독립성가. 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사선임시 주총 전에 법적절차에 따라 선임후보예정자의 인적사항을 공시하고 있습니다. 사외이사를 선출하기 위하여 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

- 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. - 이사회는 이사의 직무 집행을 감독한다.

직위	성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	단우영	이사회	이사회의장	-	주요주주, 임원	3년	-

사내이사(대표이사)	안재호	이사회	경영총괄	-	-	3년	-

사내이사(대표이사)	이제선	이사회	경영총괄경영임원회대표	-	-	3년	연임(2회)

사외이사	김마이클민제	이사회	이사회관련업무	-	-	3년	-

나. 이사회 운영에 관한 사항 - 이사회 소집권자: 이사회는 대표이사가 소집하되, 대표이사 유고시 이사회규정 에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다. - 이사회 결의방법: 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. - 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. - 의사록에는 의사의 안건, 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(5)사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	0	0	1

(6)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-

(7)사외이사 직무수행 보조를 위한 지원조직 현황별도로 구성된 지원조직은 없으며, 필요시 관리본부 및 관련 업무담당이 지원하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

(1)감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

권영민	한국산업은행 근무KDB생명 부사장	제35기 정기주주총에서 선임(2019.03.27)

(2)감사의 독립성당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.(3)감사의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2021.02.09	제37기 재무제표 승인의 건제37기 영업보고서 승인의 건	가결	-

2	2021.02.09	서울사무소 이전 승인의 건	가결	-

3	2021.02.26	제37기 재무제표 심의의 건제37기 영업보고서 심의의 건제37기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건2021년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건제37기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건	가결	-

4	2021.03.26	대표이사 선임의 건타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	-

(4)감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

(5)감사 지원조직 현황별도로 구성된 지원조직은 없으며, 필요시 관리본부 및 관련 업무담당이 지원하고 있습니다.

(6)준법지원인 지원조직 현황당사는 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도당사는 의결권행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2021년 2월 26일 개최된 2021년 3차 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 26일에 개최한 제37기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. .당사는 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 다만, 당사는 제37기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 시행하였기에, 추후 이사회 결의를 통하여 전자투표제 도입을 결정할 예정입니다. 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고있지 아니합니다. (2) 소수주주권의 행사여부당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. (3) 경영권의 경쟁당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

(1)임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

단우영	남	1979.06	부회장	등기임원	비상근	이사회의장	삼일PWC한국제지(주) 부사장해성디에스(주) 사장	-	-	주요주주등기임원	'20.05~현재	2023.05.14

이제선	남	1967.03	사장	등기임원	상근	운영총괄	세하(주) 영업본부장 및 CFO	-	-	-	'92.1~현재	2024.03.26

안재호	남	1962.12	사장	등기임원	비상근	운영총괄	삼성SDI 부사장한국제지(주) 대표이사사장 겸임	-	-	-	'20.05~현재	2023.05.14

단우준	남	1981.04	사장	미등기임원	비상근	전략총괄	계양전기(주)전무이사해성디에스(주) 부사장한국제지(주)사장	-	-	주요주주등기임원	'20.05~현재	2021.12.31

김마이클민제	남	1978.03	사외이사	등기임원	비상근	이사회	씨티케이인베스트먼트 전무이사BRV Capital Management 이사	-	-	-	'20.05~현재	2023.05.14

권영민	남	1959.09	감사	등기임원	상근	상근감사	한국산업은행KDB생명 부사장	-	-	-	'19.03~현재	2022.03.27

황성진	남	1966.09	상무	미등기임원	상근	관리본부본부장	해성산업 경영지원담당	-	-	-	'20.06~현재	2021.12.31

정준모	남	1969.12	이사	미등기임원	상근	생산본부본부장	세하(주) 연구개발,생산본부	-	-	-	'90.10~현재	2021.12.31

백승권	남	1963.08	이사	미등기임원	상근	공장지원담당	세하(주) 인사팀장, 관리본부장	-	-	-	'99.03~현재	2021.12.31

오상국	남	1969.03	이사	미등기임원	상근	영업본부본부장	세하(주)기획팀장, 영업담당	-	-	-	'95.06~현재	2021.12.31

서동식	남	1970.12	이사	미등기임원	상근	구매담당	한국제지(주) 구매담당	-	-	-	'20.05~현재	2021.12.31

(2)직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	236	-	-	-	236	14.9	3,607	15	131	37	168	-

전체	여	19	-	-	-	19	9.3	211	11	-

합 계	255	-	-	-	255	14.5	3,818	15	-

주) 미등기임원 포함(3)미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	175	35	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	4	1,500	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	124	31	등기이사

주1) 안재호 대표이사는 겸직하고 있는 한국제지(주)에서 보수를 지급하므로 인원수에서 제외함.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	103	52	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	15	15	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업 집단 명칭당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 해성그룹에 속한 계열회사로서, 작성기준일 현재 당사를 포함하여 17개의 회사로 구성되어 있습니다. 다만, 작성일기준 현재 해성그룹 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한 대상에는 해당하지 않습니다.

(1) 기업집단의 개요① 기업집단의 명칭 : 해성그룹② 기업집단의 지배자 : 단재완

(2) 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	결산월	업 종	비고

국내(11)	해성산업(주)	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	상장

계양전기(주)	12월	전동공구 제조 및 판매	상장

(주)한국팩키지	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	상장

해성디에스(주)	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	상장

세하(주)	12월	백판지 제조 및 판매업	상장

한국제지(주)	12월	지류 제조 및 판매	비상장

원창포장공업(주)	12월	골판지 제조 및 판매업	비상장

(주)경재	12월	부동산매매	비상장

(주)우영엔지니어링	12월	시설관리용역 서비스	비상장

HK특수지상사(주)	12월	도매업	비상장

해성테크놀로지(주)	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	비상장

해외(6)	계양전기(소주)유한공사	12월	전동공구 제조 및 판매	비상장

계양전기(강소)유한공사	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	비상장

소주신계양국제무역유한공사	12월	전동공구부품 판매	비상장

소주해성디에스무역유한공사	12월	반도체부품 판매업	비상장

국일제지(장가항)유한공사	12월	특수지 제조 및 판매	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	12월	판매관련 서비스업	비상장

2. 계열회사 상호 지분관계

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 주, %)

투자회사 피투자회사	해성산업(주)	(주)한국팩키지	한국제지(주)	계양전기(주)	해성디에스(주)	계양전기(소주)유한공사	비고

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

해성산업(주)	자기주식	721,601

자기주식(펀드)	43,036

(주)한국팩키지	10,000,000	40.00

세하(주)	29,204,504	50.73

한국제지(주)	100,000,000	100.00

계양전기(주)	보통주	11,084,000	34.00

우선주	10,000	0.71

해성디에스(주)	4,145,000	24.38	1,635,000	9.62

원창포장공업(주)	180,542	53.85	154,750	46.15

(주)경재

(주)우영엔지니어링

해성테크놀로지(주)	799,200	66.60

HK특수지상사(주)	88,000	19.64

계양전기(소주)유한공사	0	100.00	해외법인(중국)

계양전기(강소)유한공사	0	100.00	해외법인(중국)

소주신계양국제무역유한공사	0	100.00	해외법인(중국)

소주해성디에스무역유한공사	0	100.00	해외법인(중국)

국일제지(장가항)유한공사	100.00	해외법인(중국)

HANKUK PAPER USA, INC	100,000	100.00	해외법인(미국)

주1) 국일제지(장가항)유한공사, 계양전기(소주)유한공사, 계양전기(강소)유한공사, 소주해성디에스무역유한공사, 소주신계양국제무역유한공사는 주식발행 없음.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (공시서류작성기준일 현재 등기이사)

겸직임원	겸직회사

직 위	성 명	회 사 명	직 책

부회장	단 우 영	해성산업(주)한국제지(주)계양전기(주)해성디에스(주)원창포장공업(주)	사내이사사내이사사내이사사내이사기타비상무이사

대표이사 사장	안 재 호	한국제지(주)장가항법인	사내이사동사장

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acret Ltd(비상장)	2005.08.01	투자	5,273	1,000	50	0	-	-	-	1,000	50	0	0	0

합 계	1,000	50	0	-	-	-	1,000	50	0	0	0

주) 상기 법인은 현지 사업이 중단된 상태입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와 의 거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 38(당) 분기말	제 37(전) 기말

지배기업	해성산업㈜	해성산업㈜

관계기업	㈜이엔티글로벌, Acret Ltd.	㈜이엔티글로벌, Acret Ltd.

기타 특수관계자	한국제지㈜, 원창포장공업㈜, ㈜한국팩키지, 계양전기㈜, 해성디에스㈜, 단우영	한국제지㈜, 원창포장공업㈜, ㈜한국팩키지, 계양전기㈜

(2) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계구분	회사명	제 38(당) 분기	제 37(전) 분기

제품매출	기타	한국제지㈜	109,263	-

기타	원창포장공업㈜	533,189	-

기타매출	지배기업	해성산업㈜	1,420	-

기타	한국제지㈜	30,613	-

기타	계양전기㈜	23,645	-

기타	㈜한국팩키지	3,678	-

기타	해성디에스㈜	29,865	-

기타	원창포장공업㈜	8,331	-

원료매입 등	기타	한국제지㈜	33,475	-

수수료 등	지배기업	해성산업㈜	43,463	-

기타	한국제지㈜	92,187	-

기타	계양전기㈜	14,493	-

기타	㈜한국팩키지	2,055	-

기타	해성디에스㈜	66,007	-

기타	원창포장공업㈜	13,632	-

임차료 등	기타	단우영	107,442	-

이자비용	기타	유암코워크아웃제일차 기업재무안정 사모투자전문회사	-	575,289

(3 ) 당 분기말 과 전기말 현재 당사와 특수관계자간의 채권ㆍ채무(차입금 및 대여금 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계구분	회사명	제 38(당) 분기말	제 37(전) 기말

매출채권	기타	한국제지㈜	40,801	76,076

기타	원창포장공업㈜	150,913	280,191

미수금	지배기업	해성산업㈜	1,562	-

기타	한국제지㈜	33,674	-

기타	계양전기㈜	26,009	-

기타	㈜한국팩키지	4,046	-

기타	해성디에스㈜	32,851	-

기타	원창포장공업㈜	9,164	-

매입채무	기타	한국제지㈜	27,643	30,316

미지급금	지배기업	해성산업㈜	47,676	-

기타	한국제지㈜	85,218	4,410

기타	계양전기㈜	15,897	-

기타	㈜한국팩키지	2,261	-

기타	해성디에스㈜	72,140	-

기타	원창포장공업㈜	14,995	-

(4) 당분기와 전분기 중 당사와 특수관계자간의 차입거래내역은 다음과 같습니다.① 제 38(당) 분기

(단위: 천원)

구분	특수관계구분	회사명	기초	증가	감소	당분기말

-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

② 제 37(전) 분기

단위 : 천원

구분	특수관계구분	회사명	기초	증가	감소	전분기말

단기차입금	기타	유암코워크아웃제일차 기업재무안정사모투자전문회사	42,800,000	-	-	42,800,000

사채	기타	유암코워크아웃제일차 기업재무안정사모투자전문회사	7,500,000	-	-	7,500,000

합계	50,300,000	-	-	50,300,000

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 38(당) 분기	제 37(전) 분기

단기급여	197,816	177,504

퇴직급여	23,014	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 주주총회 의사록 요약

주총회일자	안건	결의내용	비고

제35기정기주주총회(2019.03.27)	1. 제1호의안 : 제35기 재무제표 승인의 건2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호의안 : 감사 선임의 건4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건6. 제6호의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제36기정기주주총회(2020.03.30)	1. 제1호의안 : 제36기 재무제표 승인의 건2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호의안 : 사외이사 선임의 건4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제37기임시주주총회(2020.05.14)	1. 제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) - 제1-1호의안 : 사내이사 단우영 선임의 건 - 제1-2호의안 : 사내이사 안재호 선임의 건 - 제1-3호의안 : 사외이사 김마이클민제 선임의 건	원안승인원안승인원안승인	-

제37기정기주주총회(2021.03.26)	1. 제1호의안 : 제37기 재무제표 승인의 건2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호의안 : 사내이사 이제선 선임의 건4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	8	백지	한국에너지공단

기타(개인)	-	-	-

3. 채무보증 현황당기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 당사의 자산은 없습니다.4. 우발채무와 주요 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	제 공 처	매 수	내 용

어 음	한국에너지공단	8 매	차입금 담보

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 융 기 관	한 도 액	차입금 잔액

운영자금	KDB산업은행	40,000,000	40,000,000

포괄외화지급보증	(주)국민은행	4,874,050	1,183,719

포괄외화지급보증	(주)하나은행	9,068,000	2,318,553

당좌차월	(주)하나은행	5,000,000	-

(3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제 공 자	보 증 내 역	보 증 잔 액

서울보증보험(주)	물품공급계약 외	8,334,885

㈜국민은행	유산스 지급보증	1,685,286

㈜하나은행	유산스 지급보증	2,111,485

5. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	35	2020.07.31	채무상환 자금	35,700	KB증권 브릿지대출 상환	35,700	차이발생없음

6. 녹색경영에 관한 사항당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당합니다.(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 (2021년 기말기준)

연간 온실가스 배출량(tCO2-eq)	연간 에너지 사용량(TJ)

158,284	1,840

※ 2021년 연간 기준7. 제재현황

일 자	처벌 또는 조치기관	처벌 또는 조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.02.12	수원지방법원
안산지원	세하(주)	벌과금 부과(5백만원)	-골판지 고지 구매 담합 건(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)	2019.03.12 벌과금 납부완료	준법지원교육 강화
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.