한국제지 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

세하(주) 이사회는 2015년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지 제32기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다.가. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다.나. 재무상태 및 영업실적1. 재무상태 (단위:백만원)

구 분	제32기	제31기	증감율(%)

금 액	금 액

자산총계	170,139	176,951	-3.85%

부채총계	166,797	167,206	-0.24%

자본총계	3,342	9,745	-68.70%

1) 당사는 재무구조 개선에 노력하고 있으며, 앞으로도 지속적인 재무환경개선을 위해 최선을 다하고자 합니다.2) 자본잠식 50% 이상 당사는 2016년 3월 18일 "자본잠식 50%이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생" 공시와 관련하여 당기말 현재 당사의 자본잠식이 50%이상 되었음을 공시하였으며, 이와 관련하여 당사가 외부감사인의 감사보고서를 제출하는 때에 동 사유 해소사실을 입증하는 자료를 한국거래소에 제출하지 못하는 경우 유가증권시장상장규정 제47조의 규정에 따라 당사의 보통주권이 관리종목으로 지정될 수도 있습니다.

2. 영업실적 (단위:백만원)

계정과목	영 업 실 적	증가율(%)	비고

제32기	제31기

매 출 액	147,953	151,055	-2.1%	-

매 출 원 가	136,164	134,576	-1.2%	-

매 출 총 이 익	11,789	16,479	-28.5%	-

판 매 비 와 관 리 비	20,257	19,637	-3.2%	-

영 업 이 익	-8,468	-3,158	-168.2%	-

법인세비용차감전순이익	-35,332	-21,855	-61.7%	-

당 기 순 이 익	-34,638	-22,014	-57.3%	-

1) 판매단가하락에 따른 수익성 악화로 매출액이 감소되었으며, 유전사업개발과 관련된 자산에 대한 전액 상각이 당기순순실에 반영되었습니다.2) 당사는 카자흐스탄 소재 유전개발사업을 영위하는 MGK LLP.(이하 "MGK"라 함)의 유효지분 25%를 간접보유하고 있었으나, 관련 지분을 Sturgis Investment Ltd.(이하"Sturgis"라 함)가 강제매입하도록 하는 2012년 9월 5일자 카자흐스탄 대법원 최종판결을 통해 지분을 상실하였습니다.

3) 유전개발사업채권의 손상

당사는 유전개발 탐사비용의 충당 목적으로 당기말 현재 카자흐스탄 소재 유전개발사업을 영위하는 MGK에게 USD 54,505,000의 자금을 대여하고 있으며, 장기대여금과 기간이자 및 관련 자산 등에 대해서는 매 보고기간말 회수가능성을 평가하고 있습니다. 당기말 현재 유전개발사업과 관련된 자산의 손상차손누계액은 83,615백만원으 로 관련 자산 전액에 대해 손상을 인식하였습니다.

4) 주주간의 소송 당사와 Acret은 2012년 4월 25일 주주간의 공동개발합의서(JDA)에 근거하여 MGK및 Sturgis가 주주간의 권리와 의무 규정을 위반한 것에 대해 프랑스 파리에 소재한 국제상업회의소(ICC)의 국제중재법원에 중재신청을 하여 부분 승소하였고 2014년 5월 26일부로 확정 판결을 받았습니다. 중재판정부는 MGK 및 Sturgis가 연대하여 당 사 에 USD 14,080,000의 손해배상금과 2010년 9월 28일부터 손해배상금을 지불할 때까지 미국 Prime Rate로 계산한 지연 손해배상금, 그리고 세하 및 Acret의 중재비용과 변호사 비용의 50%를 포함하여 지급하라고 명하였습니다. 당사는 상기 중재판결을 근거로 카자흐스탄 경제법원에 집행소송을 제기하였으나 1심 및 2심에서 3년간 집행 유예 판결을 받았습니다.

5) 보증채무 이행에 따른 담보권

당사는 MGK의 한국산업은행(KDB) 차입금 및 이자를 2010년 9월 28일 대위변제함으로써 기존 KDB에서 보유한 Sturgis 보유 MGK 지분 100%, MGK의 광권 2곳 (Sarkramabas 및 Western Bozoba)에 대해 기 설정한 담보권을 양도받아 그 권리를 보유하고 있습니다. 6) 광구 탐사권의 연장 노력 광구의 탐사권은 2014년 9월 8일부로 만기가 도래하였으나 현지 운영권자인 MGK가 동 광구 탐사권을 2016년 2월 19일까지 연장하였으 며, 추가 연장여부는 감사보고서일까지 결정되지 않았습니다.

다. 자금조달

(1) 당기말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차 입 처	내 역	이자율(%)	제 32(당) 기	제 31(전) 기

㈜하나은행	유산스차입금	3.33 ~ 3.37	22,050	40,814

㈜우리은행	상업어음 할인	-	-	303,484

㈜국민은행	유산스차입금	-	-	1,217,001

한국산업은행	유산스차입금	-	-	6,470,703

㈜아이비케이캐피탈	상업어음 할인(*1)	5.00 ~ 5.50	4,432,807	4,253,531

세하㈜ 노동조합	운영자금	3.00	95,500	95,500

유앤아이대부 유한회사	운영자금	6.90	10,000,000	5,000,000

개인차입금	운영자금	-	-	1,000,000

유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사	운영자금(*2)	3.71	85,587,466	71,411,780

합 계	100,137,823	89,792,813

(*1) 당사는 ㈜아이비케이캐피탈과 상업어음할인약정을 체결하였는 바, 매출채권 채무자의 부도시 당사가 상환의무를 부담하고 있으므로, 당기말 현재 금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. 매출채권 할인에 따른 금리는 개별 매출채권에 따라 상이합니다. (*2) 당기 중 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사의 차입금 및 미지급이자를 포함한 150억원이 출자전환되었으며, 이로 인해 채무조정손실 40억원이계상되었습니다. 또한, 당사는 당기 중 제 60회 사모사채 75억원을 발행 하고, 운영자금으로 16억원을 추가로 차입하였습니다. 기타 변동은 당기 중 체결된 만기 및 이자율 변경계약에 따라 장기차입금에서 재분류된 금액 등 입니다.

(2) 당기말 현재 당사의 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류	차 입 처	최종만기	이자율(%)	제 32(당) 기	제 31(전) 기

운영자금	유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사(*1)	2017.7.3	7.73 ~ 7.86	2,977,940	14,137,900

석유사업기금(성공불융자금)	한국석유공사(*2)	-	-	5,280,053	4,952,077

소 계	8,257,993	19,089,977

유동성 대체액 등	(2,977,940)	(11,159,960)

차 감 후 잔 액	5,280,053	7,930,017

(*1) 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사에 대한 장기차입금 2,978백만원은 당기 중 만기가 2016년 3월 31일로 차입조건이 변경됨에 따라 전액 단기차입금으로 재분류되었습니다. (*2) 한국석유공사로부터의 장기차입금은 성공불융자금으로서 당사가 시행하는 석유개발사업의 성공 시 한국석유공사의 융자고시 및 대출규정에서 정한 바에 따라 원리금과 특별부담금을 납부하며, 실패 시 석유개발사업 대출심의회 심의 후 승인을 얻을 경우 원리금을 감면받는 조건입니다. 동 장기차입금의 상환기간은 석유개발의 성공여부가 판단되는 거치기간을 포함하여 15년입니다.

당기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기 간	금 액

2019년 1월 1일 이후	5,280,053

(3) 당기말 현재 당사의 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	만 기 일	이 자 율(%)	제 32(당) 기	제 31(전) 기

제 56회(*1)	-	-	-	1,700,000

제 59회	2019.3.30	1.00	10,000,000	-

제 60회(*2)	2016.3.31	3.71	7,500,000	-

소 계	17,500,000	1,700,000

전환사채 상환할증금	1,162,770	-

전환권조정	(2,255,454)	-

합 계	16,407,316	1,700,000

유동성 대체액	(7,500,000)	(1,700,000)

차감후잔액	8,907,316	-

(*1) 전기 중 당사의 56회 사채에 대한 채권자가 기존 금융기관에서 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사로 변경되었습니다.(*2) 당기 중 당사가 발행한 60회 사채에는 발행회사가 유가증권시장규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우 별도의 독촉 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금과 기한이익의 상실일까지 발생한 이자를 지급해야하는 등의 조항이 포함되어 있습니다.

(4) 당기 중 당사가 발행한 사채의 조 건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 59회(*)	제 60회

발행금액	10,000,000	7,500,000

액면가액	10,000,000	7,500,000

발행일자	2015.3.30	2015.8.12

만기일자	2019.3.30	2016.3.31

액면이자율	1.00%	3.71%

만기보장수익율	3.71%	-

전환권 행사기간	2016.3.30 ~ 2019.2.28	-

전환권 행사가격(*)	1,690원	-

(*) 주가 하락시 또는 감자 및 주식병합 등 주식가치 변동이 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 반영하는 조건으로 전환가액이 조정될 수 있습니다. 전환가액은 매 분기말 조정됩니다. 당사는 금융감독원 질의회신 '회제이 - 00094'에 의거하여 전환권을 자본으로 분류하였습니다. 다만, 동 회계처리는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제13조 1항 1호의 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

라. 부외거래해당사항 없음마. 그 밖의 투자결정에 필요사항

(1) 기업개선작업 신청과 진행상황 당사는 경기 전반의 침체에 따른 영업악화 및 금융비용의 가중 등으로 인하여 2013년 12월 26일 기업개선작업을 신청하였습니다. 이에 따라 2014년 1월 2일 한국산업은행을 주채권은행으로 한 채권금융기관협의회에서 기업개선작업(Workout) 대상 기업으로 선정되었고, 채권단에 의한 재산실사가 진행되어 2014년 5월 2일 당사와 경영정상화계획 이행을 위한 약정이 체결되었습니다.

(2) 채권은행 등의 관리절차 해제 및 현황기업개선작업 기간 동안 당사에 대한 채권금융기관 협약채권이 전액 변제되었고, 채권금융기관 공동관리 종결 선행조건인 외부투자유치가 완료되어 2015년 4월 8일부로 채권은행 등의 관리절차가 해제되었습니다.현재 채권금융기관 협약채권은 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사로 인수 되었으며, 당사의 최대주주는 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사입니다. 당기말 현재 유동비율은 39.57%로 유동부채 중 약 856억원이 최대주주로부터의 단기차입금이며, 당사의 단기 운영자금의 조달은 최대주주에 의존하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.