eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한국제지 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 37 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 세하주식회사
대 표 이 사 : 이제선, 안재호
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97
(전 화)053-603-0600
(홈페이지) http://www.seha.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 관리본부장 (성 명) 황 성 진
(전 화)02-2056-8853
1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭 당사의 명칭은 『세하주식회사』라고 표기합니다. 영문으로『seha corporation』

이라고 표기하며 약식으로는『 세하(주)』또는『seha corp』라고 표기합니다.나. 설립일자 당사는 1984년 7월 16일에 설립되었으며 1996년 7월 3일 한국거래소에 주식을 상장하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ①주소 : 대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97 ②전화번호 : 053-603-0600 ③홈페이지 : www.seha.co.kr

라. 주요 사업의 내용 당사는 제과, 제약, 화장품 등의 포장재로 사용되는 SC마니라지, IVORY지 등의 범용 백판지를 주력으로 생산하고 있으며 백판지류 생산량 기준 업계 3위의 시장 지위를 유지하고 있습니다. 마. 중소기업 해당 여부

당사는 공시서류작성일기준일 현재 중소기업기본법 기준으로 중소기업에 해당하 지 않습니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구분	회사명	법인등록번호	결산월	업 종	비고

국내(12)	한국제지(주)	110111-0002818	12월	인쇄용지 제조 및 판매	상장

(주)한국팩키지	135011-0040291	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	상장

HK특수지상사(주)	110111-5883966	12월	도매업	비상장

계양전기(주)	110111-0212889	12월	전동공구 제조 및 판매	상장

해성산업(주)	110111-0028145	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	상장

해성디에스(주)	194211-0223694	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	상장

(주)경재	110111-1255804	12월	부동산매매	비상장

(주)우영엔지니어링	110111-5269421	12월	시설관리용역 서비스	비상장

해성테크놀로지(주)	194211-0260753	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	비상장

해성팩키지(주)	131411-0443772	12월	기타금융 서비스업	비상장

원창포장공업(주)	184611-0019906	12월	골판지 제조 및 판매업	비상장

세하(주)	174111-0000618	12월	백판지 제조 및 판매업	상장

해외(6)	국일제지(장가항)유한공사	-	12월	특수지 제조 및 판매	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	-	12월	판매관련 서비스업	비상장

소주해성디에스무역유한공사	-	12월	반도체부품 판매업	비상장

계양전기(소주)유한공사	-	12월	전동공구 제조 및 판매	비상장

계양전기(강소)유한공사	-	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	비상장

소주신계양국제무역유한공사	-	12월	전동공구부품 판매	비상장

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1996.07.03	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 회사의 본점소재지 변경이 없음.나. 경영진의 중요한 변동

일 자	내 용

2020년 5월 14일	단우영, 안재호 사내이사 신규선임김마이클민제 사외이사 신규선임안재호 대표이사(각자) 신규선임

2020년 3월 30일	조민식 사외이사 재선임

2019년 3월 27일	권영민 감사 신규선임

2018년 3월 26일	이제선 사내이사 재선임 및 대표이사 신규선임김두일 사내이사 신규선임

2017년 3월 23일	권육상 사내이사 및 대표이사 재선임
조민식 사외이사 선임

2016년 12월 8일	나종선 사내이사 신규선임이상권 감사 신규선임

2015년 3월 20일	이제선 사내이사 신규선임

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 한국제지 주식회사(16,944,038주, 57.32%)이며, 특수관계인으로 해성산업 주식회사(4,236,009주, 14.32%)가 있습니다. 최근 2020년 3월 20일 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사와 주식양수도계약을 체결하였고, 2020년 5월 14일 한국제지 컨소시엄이 잔금 지급과 동시에 주식을 양수하여 최대주주로 변경되었습니다.※공시서류작성기준일 이후 최대주주 변경 - 2020년 07월 01일 해성산업(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 한국제지(주)가 소멸하고, 해성산업(주)가 당사의 최대주주로 변경되었습니다.라. 상호의 변경 회사는 2007년 3월 20일 '세림제지 주식회사'에서 '세하 주식회사'로 상호를 변경하였습니다.나. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2015-03-11 생산 500만톤 달성 (초지기) 2015-04-08 채권금융기관 공동관리 종결 2019-10-15 최대주주(유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사) 지분 및 채권 매각 검토를 위해 삼일PwC 매각주간사 선정 2020-02-07 생산 600만톤 달성 (초지기) 2020-02-26 최대주주(유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사) 지분 및 채권 매각을 위한 우선협상대상자로 한국제지 컨소시엄 선정 2020-03-20 최대주주 유암코워크아웃제일차기업재무안정 사모투자전문회사, 한국제지(주) 및 해성산업(주)와 주식양수도계약 체결 2020-05-14 최대주주 지분 및 채권 매각완료 최대주주 등의 변경 (한국제지(주) 57.3%, 해성산(주) 14.32%)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2016.12.28	전환권행사	보통주	3,816,793	1,000	1,310	59회 전환사채

2017.12.27	전환권행사	보통주	3,816,793	1,000	1,310	59회 전환사채

2017.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	2,247,191	1,000	1,335	출자전환(채무상계)

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제10회 신주인수권부사채	1999.06.08	2039.06.08	6,000,000,000	기명식보통주	2000.06.08~2039.06.07	100%	11,387	5,100,000,000	447,879	-

합 계	-	-	6,000,000,000	-	-	100%	11,387	5,100,000,000	447,879	-

주1) 상기 사채는 전자등록을 하지 않았습니다.주2) 상기 사채는 사채권에 대한 채권은 상환이 완료된 상태이며, 신주인수권에 대한 권리만 남아있습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	80,691,777	-	80,691,777	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	51,128,780	-	51,128,780	-

1. 감자	51,128,780	-	51,128,780	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,562,997	-	29,562,997	-

Ⅴ. 자기주식수	1,305	-	1,305	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,561,692	-	29,561,692	-

주1) 2015년 1월 13일 모든 주주의 보유주식 5주를 각각 동일한 액면주식 1주로 병합하였으며 자기주식보통주 1,596,980주를 무상소각하였습니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,305	-	-	-	1,305	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,305	-	-	-	1,305	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,305	-	-	-	1,305	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,562,997	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,305	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,561,692	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기 당반기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	7,508	11,222	5,319

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	254	380	180

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 37(당) 반기	제 36(전) 기	제 35(전전) 기

(2020년 6월말)	(2019년 12월말)	(2018년 12월말)

[유동자산]	62,523	57,637	55,699

현금 및 현금성자산	17,870	7,494	6,941

매출채권 및 기타유동자산	30,645	34,321	32,070

재고자산	14,008	15,822	16,688

[비유동자산]	130,017	130,196	123,053

유형자산	128,523	125,473	120,715

무형자산	290	296	286

기타비유동자산	1,204	4,427	2,052

자산총계	192,540	187,833	178,752

[유동부채]	112,839	116,611	122,043

[비유동부채]	34,283	33,312	29,869

부채총계	147,122	149,924	151,912

[자본금]	29,563	29,563	29,563

[자본잉여금]	36,692	36,692	36,692

[자기주식]	(3)	(3)	(3)

[기타자본]	14,583	14,583	14,583

[이익잉여금(결손금)]	(35,417)	(42,926)	(53,995)

자본총계	45,418	37,909	26,840

(2020.01.01~2020.06.30)	(2019.01.01~2019.12.31)	(2018.01.01~2018.12.31)

매출액	94,614	177,654	177,243

영업이익(손실)	12,499	14,104	10,036

당기순이익(손실)	7,508	11,222	5,319

주당순이익(손실)(단위:원)	254	380	180

※ 상기 요약재무제표는 제35기(전전기)부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 新기준서에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항없음.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라, 분.반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제37기(당기)	진일회계법인	-	해당사항 없음	해당사항 없음

제36기(전기)	진일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제35기(전전기)	안진회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제37기(당기)	진일회계법인	재무제표 검토 등	105	1,416	-	-

제36기(전기)	진일회계법인	재무제표 검토 등	115	1,487	115	1,487

제35기(전전기)	안진회계법인	재무제표 검토 등	175	1,168	175	1,668

주1) 보수 단위 : 백만원

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제37기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 21일	감사	서면회의	기말감사 수행결과 및 향후 일정 등

2	2020년 06월 18일	감사	대면회의	회사 M 주요 계정의 회계처리 및 중간감사 일정 논의
1. 이사회에 관한 사항

(1)이사회 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 이사후보자에 대하여는 이사회 및 최대주주의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

구 분	성 명	직 무

사내이사(3명)	단우영	이사회 의장

안재호	대표이사

이제선	대표이사, 경영임원 겸임

사외이사(1명)	김마이클민제	사외이사

(2)중요 의결사항 등공시서류작성일 현재 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명	비고

이제선(출석률 100%)	김두일(출석률 100%)	조민식(출석률 100%)

찬반여부

1	2020.01.16	서울사무소 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.02.07	내부회계관리제도 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2020.02.11	제36기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2020.03.06	정기주주총회 부의안건 확정의 건
전자투표 및 전자위임장권유제도 도입의 건정기주주총회 일시ㆍ장소 등의 변경 결정 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

5	2020.03.11	IBK캐피탈 어음할인한도 만기연장에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

6	2020.03.17	내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

7	2020.04.01	임시주주총회 개최 일정 및 부의안건의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

8	2020.04.17	임시주주총회 부의안건 세부내역 확정의 건임시주주총회 일시ㆍ장소 등의 변경 결정 권한 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

9	2020.05.08	케이비증권 주식회사 대출 약정의 건(주)무궁화신탁 부동산 담보신탁 원부변경계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명	비고

단우영(출석률 100%)	안재호(출석률 100%)	이제선(출석률 100%)	김마이클민제(출석률 100%)

찬반여부

10	2020.05.14	이사회규정 개정 승인의 건경영임원회규정 제정의 건이사회 의장 선임의 건대표이사 선임의 건이사 직무위임 및 보수책정의 건감사 보수책정의 건경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건타회사의 임원 겸임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	임시주주총회에서 신규 선임된 이사포함

11	2020.05.29	유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모) 결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

12	2020.05.29	경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건경영임원 직무 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주) 2020년 5월 14일 임시주주총회에서 김두일 사내이사와 조민식 사외이사가 중도퇴임하고, 단우영 사내이사, 안재호 사내이사 및 김마이클민제 사외이사를 신규선임하였습니다.(3)이사회내 위원회

위원회명	구성	소속 이사명	직 무

경영임원회	사내이사 2명경영임원 6명	이제선단우영단우준황성진정준모백승권오상국서동식	- 신속하고 원활한 의사 결정- 이사회에서 선임 또는 지정한 이사 및 이사가 아닌 임원으로 구성함을 원칙으로 함- 이사회에 부의 또는 보고할 사항, 이사회에서 위임한 사항, 회사의 경영기본방침에 관한 사항, 제규정의 개폐, 중요 행사계획에 관한 사항, 단체협약의 체결 등에 관하여 의결 또는 승인 함
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

단우영	남	1979.06	부회장	등기임원	비상근	이사회의장	삼일PWC한국제지(주) 부사장해성디에스(주) 사장	-	-	특수관계인등기임원	'20.05~현재	2023.05.14

이제선	남	1967.03	사장	등기임원	상근	운영총괄	세하(주) 영업본부장 및 CFO	-	-	-	'92.1~현재	2021.03.26

안재호	남	1962.12	사장	등기임원	비상근	운영총괄	삼성SDI 부사장한국제지(주) 대표이사사장 겸임	-	-	등기임원	'20.05~현재	2023.05.14

단우준	남	1981.04	사장	미등기임원	비상근	전략총괄	계양전기(주)전무이사해성디에스(주) 부사장한국제지(주)사장	-	-	특수관계인등기임원	'20.05~현재	2021.03.31

김마이클민제	남	1978.03	사외이사	등기임원	비상근	이사회	씨티케이인베스트먼트 전무이사BRV Capital Management 이사	-	-	-	'20.05~현재	2023.05.14

권영민	남	1959.09	감사	등기임원	상근	상근감사	한국산업은행KDB생명 부사장	-	-	-	'19.03~현재	2022.03.27

황성진	남	1966.09	상무	미등기임원	상근	관리본부본부장	해성산업 경영지원담당	-	-	-	'20.06~현재	2021.03.31

정준모	남	1969.12	이사	미등기임원	상근	생산본부본부장	세하(주) 연구개발,생산본부	-	-	-	'90.10~현재	2021.03.31

백승권	남	1963.08	이사	미등기임원	상근	공장지원담당	세하(주) 인사팀장, 관리본부장	-	-	-	'99.03~현재	2021.03.31

오상국	남	1969.03	이사	미등기임원	상근	영업본부본부장	세하(주)기획팀장, 영업담당	-	-	-	'95.06~현재	2021.03.31

서동식	남	1970.12	이사	미등기임원	상근	구매담당	한국제지(주) 구매담당	-	-	경영임원	'20.05~현재	2021.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	240	-	-	-	240	15.3	6,875	29	155	40	195	-

전체	여	19	-	-	-	19	8.9	373	20	-

합 계	259	-	-	-	259	14.8	7,248	28	-

※미등기임원 포함다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	225	38	-

주1) 당사에서 보수를 지급하지 않는 미등기임원은 제외
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	3	1,500	-

감사	1	150	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	161	40	미등기임원 제외

주1) 안재호 대표이사는 겸직하고 있는 한국제지(주)에서 보수를 지급하므로 인원수에서 제외함.주2) 2020년 05월 14일 신규선임한 김마이클민제 보수는 중도퇴임한 조민식 사외이사 보수를 포함.주3) 2020년 05월 14일 신규선임한 단우영 사내이사 보수 포함.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	120	60	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	11	11	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30	30	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항없음	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

해당사항없음	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

해당사항없음	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

해당사항없음	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 라홍빈 - 2011.03.30 신주교부 보통주 38,995 - 38,995 - 38,995 - 13.03.30~20.03.29 30,773 주1) 라홍빈 前대표이사는 지난 2014년 12월 12일부로 퇴임하였습니다.

주2) 공시서류제출일 현재는 행사기간이 만료되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 기업 집단 명칭당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 해성그룹에 속한 계열회사로서, 작성기준일 현재 당사를 포함하여 18개의 회사로 구성되어 있습니다. 다만, 작성일기준 현재 해성그룹 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한 대상에는 해당하지 않습니다.

(1) 기업집단의 개요① 기업집단의 명칭 : 해성그룹② 기업집단의 지배자 : 단재완

(2) 기업집단에 소속된 회사

구분	회사명	법인등록번호	결산월	업 종	비고

국내(12)	한국제지(주)	110111-0002818	12월	인쇄용지 제조 및 판매	상장

(주)한국팩키지	135011-0040291	12월	식품용 포장용기 제조 및 판매	상장

HK특수지상사(주)	110111-5883966	12월	도매업	비상장

계양전기(주)	110111-0212889	12월	전동공구 제조 및 판매	상장

해성산업(주)	110111-0028145	12월	시설관리용역 및 오피스빌딩임대	상장

해성디에스(주)	194211-0223694	12월	반도체 Substrate 제조 및 판매	상장

(주)경재	110111-1255804	12월	부동산매매	비상장

(주)우영엔지니어링	110111-5269421	12월	시설관리용역 서비스	비상장

해성테크놀로지(주)	194211-0260753	12월	반도체소자 자재 제조 및 매매	비상장

해성팩키지(주)	131411-0443772	12월	기타금융 서비스업	비상장

원창포장공업(주)	184611-0019906	12월	골판지 제조 및 판매업	비상장

세하(주)	174111-0000618	12월	백판지 제조 및 판매업	상장

해외(6)	국일제지(장가항)유한공사	-	12월	특수지 제조 및 판매	비상장

HANKUK PAPER USA, INC	-	12월	판매관련 서비스업	비상장

소주해성디에스무역유한공사	-	12월	반도체부품 판매업	비상장

계양전기(소주)유한공사	-	12월	전동공구 제조 및 판매	비상장

계양전기(강소)유한공사	-	12월	자동차용 모터 제조 및 판매	비상장

소주신계양국제무역유한공사	-	12월	전동공구부품 판매	비상장

2. 계열회사 상호 지분관계

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 주, %)

투자회사 피투자회사	한국제지㈜	해성디에스㈜	해성산업㈜	계양전기㈜	계양전기(소주)유한공사	한국팩키지(주)	해성팩키지(주)	비고

주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율

한국제지㈜	-	-	-	-	281,955	5.63	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해성디에스㈜	1,190,000	7.00	-	-	170,000	1.00	1,635,000	9.62	-	-	-	-	-	-	-

해성산업㈜	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

계양전기㈜	보통주	2,851,510	8.75	-	-	3,038,230	9.32	-	-	-	-	-	-	-	-	-

우선주	10,000	0.71	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜한국팩키지	10,000,000	40.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

소주해성디에스무역유한공사	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	해외법인(중국)

국일제지(장가항)유한공사	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	해외법인(중국)

계양전기(소주)유한공사	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	해외법인(중국)

계양전기(강소)유한공사	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	해외법인(중국)

소주신계양국제무역유한공사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	-	해외법인(중국)

HK특수지상사㈜	88,000	19.64	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

HANKUK PAPER USA, INC	100,000	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	해외법인(미국)

㈜우영엔지니어링	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

㈜경재	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해성테크놀로지㈜	-	-	799,200	66.60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

해성팩키지㈜	56,742	16.92	-	-	123,800	36.92	-	-	-	-	154,750	46.15	-	-	-

원창포장공업㈜	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	377,820	90.50	-

세하㈜	16,944,038	57.32	-	-	4,236,009	14.32	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 국일제지(장가항)유한공사, 계양전기(소주)유한공사, 계양전기(강소)유한공사, 소주해성디에스무역유한공사, 소주신계양국제무역유한공사는 주식발행 없음.

3. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

Acret Ltd(비상장)	2005.08.01	투자	5,273	1,000	50	0	-	-	-	1,000	50	0	0	0

합 계	1,000	50	0	-	-	-	1,000	50	0	0	0

4. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

직 위	성 명	회 사 명	직 책

부회장	단 우 영	한국제지(주)해성산업(주)계양전기(주)해성디에스(주)	사내이사사내이사사내이사사내이사

대표이사 사장	안 재 호	한국제지(주)장가항법인	사내이사동사장

사장	단 우 준	한국제지(주)해성산업(주)계양전기(주)해성디에스(주)	사내이사사내이사사내이사사내이사

이사	서 동 식	한국제지(주)	구매담당
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 특수관계자와 의 거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

지배기업(*1)(*2)	한국제지(주)

관계기업	(주)이엔티글로벌, Acret Ltd.

기타 특수관계자(*2)	해성산업(주)

(*1) 당사의 최대주주가 5월 14일을 기준으로 유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사에서 한국제지(주)로 변경되었습니다.(*2) 당반기말 현재 기타 특수관계자인 해성산업(주)가 2020년 7월 1일자로 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 당반기말 이후 당사의 최대주주는 해성산업(주)로 변경되었습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계구분	회사명	당반기	전반기

상품 매입	지배기업	한국제지(주)	43,534	-

원재료 매입	지배기업	한국제지(주)	30,160	-

이자비용	기타(*1)	유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사	853,451	1,1434,028

기타	유앤아이대부 유한회사	-	94,521

(*1) 당반기 중 당사의 최대주주가 변경됨에 따라 기존 지배기업을 기타로 분류하였습니다.

(3) 당반기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간의 채권ㆍ채무(차입금 및 대여금은 제외)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	특수관계구분	회사명	당반기	전반기

매입채무	지배기업	한국제지(주)	33,176	-

(4) 당반기와 전기 중 당사와 특수관계자간의 차입거래내역은 다음과 같습니다.① 당반기

(단위: 천원)

구분	특수관계구분	회사명	기초	증가	감소	기말

단기차입금	기타	유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사	42,800,000	-	42,800,000	-

사채	기타	유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사	7,500,000	-	7,500,000	-

합 계	50,300,000	-	50,300,000	-

② 전반기

(단위: 천원)

구 분	특수관계구분	회 사 명	기초	증가	감소	기말

단기차입금	기타	유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사	42,800,000	-	-	42,800,000

기타	유앤아이대부 유한회사	5,000,000	-	-	5,000,000

사채	기타	유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사	7,500,000	-	-	7,500,000

합 계	55,300,000	-	-	55,300,000

(5) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기

3개월	누적	3개월	누적

단기급여	235,049	412,553	178,337	325,841
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 주주총회 의사록 요약

주총회일자	안건	결의내용	비고

제34기정기주주총회(2018.03.26)	1. 제1호의안 : 제34기 재무제표 승인의 건2. 제2호의안 : 이사 선임의 건3. 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건4. 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제35기정기주주총회(2019.03.27)	1. 제1호의안 : 제35기 재무제표 승인의 건2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호의안 : 감사 선임의 건4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건6. 제6호의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제36기정기주주총회(2020.03.30)	1. 제1호의안 : 제36기 재무제표 승인의 건2. 제2호의안 : 정관 일부 변경의 건3. 제3호의안 : 사외이사 선임의 건4. 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건5. 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제37기임시주주총회(2020.05.14)	1. 제1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) - 제1-1호의안 : 사내이사 단우영 선임의 건 - 제1-2호의안 : 사내이사 안재호 선임의 건 - 제1-3호의안 : 사외이사 김마이클민제 선임의 건	원안승인원안승인원안승인	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	8	백지	한국에너지공단(舊한국석유공사)

기타(개인)	-	-	-

3. 채무보증 현황당기말 현재 타인을 위하여 담보로 제공된 당사의 자산은 없습니다.4. 우발채무와 주요 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사의 차입금 및 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 어음과 수표의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	제 공 처	매 수	내 용

어 음	한국에너지공단	8 매	차입금 담보

(2) 당반기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 융 기 관	한 도 액	차입금 잔액

운영자금	KB증권(주)	90,000,000	90,000,000

포괄외화지급보증	(주)국민은행	4,000,000	1,417,909

어음할인	㈜아이비케이캐피탈	6,000,000	-

(3) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제 공 자	보 증 내 역	보 증 잔 액

서울보증보험(주)	물품공급계약 외	4,336,073

(주)국민은행	유산스 지급보증	3,580,000

한국제지(주)	차입금 연대보증	117,000,000

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모사채	60	2015.08.13	운영자금	7,500	지급어음결제 및 원부자재 구매 등	7,500	차이발생없음

사모사채	61	2017.12.29	차입금상환	40,000	유암코워크아웃제일차기업재무안정사모투자전문회사 및 롯데캐피탈 차입금 차환	40,000	차이발생없음

6. 녹색경영에 관한 사항당사는「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따른 관리업체에 해당합니다.(1) 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 (2019년 기말기준)

연간 온실가스 배출량(tCO2-eq)	연간 에너지 사용량(TJ)

155,723	1,799

※ 2019년 연간 기준7. 제재현황

일 자	처벌 또는 조치기관	처벌 또는 조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2016.07.11	공정거래위원회	세하(주)	과징금 부과(235백만원)	-골판지 고지 구매 담합 건-인쇄고지 신문고지 구매 담합 건(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)	2016.09.23 과징금 납부완료	준법지원교육 강화

2019.02.12	수원지방법원
안산지원	세하(주)	벌과금 부과(5백만원)	-골판지 고지 구매 담합 건(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 19조)	2019.03.12 벌과금 납부완료	준법지원교육 강화

8. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음9. 사채관리계약 주요내용 및 이행현황해당사항 없음10. 보고기간 후 사건(1) 유상증자당사는 2020년 5월 29일 이사회 결의를 통하여 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 유상증자를 결정하였으며, 2020년 7월 31일 주금 납입이 완료되어 2020년 8월 1일 보통주 28,000,000주를 1주당 1,275원(액면가 1,000원)으로 발행하였습니다. 유상증자의 결과로 당사의 자본금은 28,000,000,000원 증가하였으며 반기재무제표 상의 자본은 상기 유상증자로 인한 자본의 증가를 반영하기 전의 금액입니다. (2) 최대주주 변동반기말 현재 당사의 최대주주인 한국제지(주)는 2020년 7월 1일자로 기타 특수관계자인 해성산업(주)에 흡수합병됨에 따라 반기말 이후 당사의 최대주주는 해성산업(주)로 변경되었습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.