BGF 사업보고서 (2020.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4인 의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 2인 ), 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사 로 정하고, 직무를 수행 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 내부거래위원회(사내이사 1인, 사외이사 1인)가 설치되어 있습니다. 나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

이건준(출석률: 100%)	한상대(출석률: 100%)	홍정국 (출석률: 100% )	류철한 ( 출석률: 100% )	성영훈 ( 출석률: 89% )

찬반여부

2020년	1	20.01.09	2020년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)주2)

홍진기법률연구재단 기부금 지급기준 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도(의료비 지원제도) 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2	20.02.11	제26기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제26기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2020년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

3	20.03.06	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	의결권 제한 주1)

2020년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원 보상제도 개선 및 임원 보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제26기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성

4	20.03.25	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	해당사항 없음(사임) 주2)	찬성	찬성	찬성	불참

5	20.05.07	BGF사옥 임대차 재계약 및 저당건 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

헬로네이처 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보유부동산의 임대차계약 변경사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

6	20.06.11	휘닉스평창 콘도미니엄 회원권 양수 승인의 건	가결	찬성	의결권
미행사
주3)	찬성	찬성

BGF리테일과의 임대차계약 변경사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

7	20.07.09	주식회사 비지에프휴먼넷 주식양도 승인의 건	가결	찬성	의결권 제한
주1)	찬성	찬성

헬로네이처 증자 참여 변경사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

8	20.08.06	2020년 반기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

9	20.11.05	비지에프리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결의 건	가결	찬성	의결권 제한
주1)	찬성	찬성

BGF 상표사용 계약 체결의 건	가결	찬성	의결권 제한
주1)	찬성	찬성

2020년 3분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

비지에프휴먼넷 주식양도 사후 정산 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

비지에프리테일과의 임대차계약 변경사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

10	20.11.27	조직개편 및 임원 인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	20.12.10	재단 기부금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	20.12.28	주식회사 사우스스프링스 주식매도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년	1	21.02.09주)	2021년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건	가결	찬성	의결권 제한
주1)	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2	21.03.04주)	제25기 및 제26기 재무제표 수정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임직원 퇴직연금제도 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비지에프리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건	가결	찬성	의결권 제한
주1)	찬성	찬성

제27기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 주1) 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라, 당사와 BGF리테일 등기이사를 겸하는 홍정국 대표이사의 의결권을 제한하였습니다. 주2 ) 2020년 3월 이건준 사내이사가 이사직을 사임하였으며, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 류철한 사내이사와 성영훈 사외이사가 신규선임되었습니다. 주3) 홍정국 대표이사는 상법 제398조 1호에 따른 회사와 주요주주와의 거래 승인의 건에 대하여, 거래상대방인 양도인과의 특수관계(직계비속)를 고려하여 의결권을 행사하지 않았습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	내부거래위원장	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 1명사내이사 1명	한상대(사외이사) 류철한( 사 내이사)	한상대(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 기존 내부거래위원이었던 이건준 사내이사의 이사직 사임으로 인하여, 2020년 3월 25일 이사회를 통하여 내부거래위원으로 류철한 사내이사를 선임하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이건준	한상대	류철한

(출석률: 100%)

내부거래위원회	19.12.05	BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 연장 사전심사	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)

BGF 상표사용 계약 체결 사전심사	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	20.03.06	BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 사전 심사	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	20.06.11	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	해당사항없음(사임)	찬성	찬성

휘닉스 평창 콘도미니엄 회원권 양수 사전심사의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	20,07,09	주식회사 비지에프휴먼넷 주식양도 사전심사의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	20.11.05	비지에프리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결 사전심사의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	BGF 상표사용 계약 체결 사전심사의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	21.03.04주)	BGF리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 내부거래위원회 의결사항입니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이사의 선출에 있어 법률 및 정관 요건 준수 외에 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임에 대하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	최대주주의 자(子) /임원	2022년 3월	연임 (2회)

사내이사	류철한	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	재무지원 총괄	-	임원	2023년 3월	없음

사외이사	한상대	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	연임(1회)

사외이사	성영훈	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	없음

주) 2019년 10월 31일 이사회를 통하여 홍정국 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다. 주) 2020년 3월 이건준 사내이사가 이사직을 사임하였으며, 2 020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 류철한 사내이사와 성영훈 사외이사가 신규 선임되었고, 한상대 사외이사는 재선임 되었습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	1

주) 2020년 3월 사외이사 한상대는 이사직을 사임하였으며, 2020년 3월 25일 제26기 정기 주주총회를 통해 성영훈 사외이사가 신규 선임되었고 한상대 사외이사가 재선임 되었습니다.

(3) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않 습니다 . 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

총무팀	3명	팀장 1명( 14년 ) 책임 2명( 평균 7년 )	팀장 1명(1년) 책임 2명(평균 2년)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다.