BGF 사업보고서 (2022.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 ■ 지주회사 및 주요 종속회사당기말 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. ■ 주요자회사당기말 현재 연결회사가 국내에서 원고로 계류 중인 소송사건은 16건으로서, 소송가액은 5,817백만원이며, 피고로 계류 중인 소송사건은 24건으로서 소송가액은 3,668백만원입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ■ 지주회사 및 주요 종속회사해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황■ 지주회사 및 주요 종속회사

(단위 : 천USD)

채무자(회사와의 관계)	담보제공자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

KOPLA America Inc(종속회사)	(주)비지에프에코머티리얼즈(주요종속회사)	신한은행	1,781	-	512	1,269	1,308	22.05.23~23.05.23	지급보증

1,887	-	1,887	-	-	21.08.07~22.08.07주2)

-	-	-	-	-	21.03.11~22.03.11주1)

합 계	3,668	-	2,399	1,269	1,308	-	-

주) 보고서 작성기준일 현재 (주)비지에프에코머티리얼즈는 KOPLA America Inc.의 신한은행 차입금에 대하여 USD 1,308천의 지급보증을 제공하고 있습니다.주1) 기존 (주)비지에프에코머티리얼즈가 KOPLA America Inc에 제공한 채무보증 USD 1,000천에 해당하는 지급보증 건은 2022년 3월 11일부로 만료되었습니다.주2) 기존 (주)비지에프에코머티리얼즈가 KOPLA America Inc에 제공한 채무보증 USD 1,716천에 해당하는 지급보증 건은 KOPLA America Inc가 당기중 채무를 상환하면서 해지되었습니다. 라. 채무인수약정 현황 ■ 지주회사 및 주요 종속회사해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등(1) 금융기관 약정사항 내역

(단위: 백만원)

금융기관	구 분	당기말	전기말

약정한도	실행금액	약정한도	실행금액

한국산업은행	시설자금	-	-	14,700	14,360

(주)우리은행	시설자금	14,360	14,360	-	-

(주)하나은행	시설자금	-	-	990	990

Shinhan Bank America	시설자금	1,608	1,608	4,348	4,348

(주)하나은행	운영자금	-	-	2,000	2,000

(주)신한은행	운영자금	11,000	-	11,000	11,000

Shinhan Bank America	운영자금	-	-	1,186	-

SBA(Small Business Association) PPP Loan	운영자금	-	-	263	263

(주)신한은행	수입신용장	3,802	622	3,557	676

(주)신한은행	외화지급보증	1,658	1,658	6,246	6,246

(주)하나은행	전자외상매출채권담보대출	700	-	700	-

(2) 당기말 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

(3) 담보제공내역① 당기말

(단위: 백만원, 천USD)

부문명	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	장부금액	담보권자

(주)비지에프에코머티리얼즈	유형자산	39,002	23,772	장기차입금 및 매입채무	14,982	(주)우리은행(주)신한은행

지배기업	유형자산 및 투자부동산	33,713	5,184	예수보증금	4,320	(주)대구은행

(*) 상기 외에 연결종속회사인 KOPLA America Inc.의 단기차입금 약 1,269천불을 한도로 KOPLA America Inc.가 보유한 영업 자산이 Shinhan Bank America에 담보로 제공되어 있습니다. ② 전기말

(단위: 백만원)

부문명	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	장부금액	담보권자

(주)비지에프에코바이오	유형자산	26,679	17,640	장기차입금 (유동성장기차입금포함)	14,360	한국산업은행

케이비에프(주)	유형자산	2,566	3,588	단기차입금	2,990	(주)하나은행

(주)비지에프에코머티리얼즈	유형자산	12,191	6,540	단기차입금
및 매입채무	11,676	(주)신한은행

지배기업	유형자산 및투자부동산	33,788	4,800	예수보증금	4,000	(주)대구은행

(*) 상기 외에 연결회사의 종속기업인 KOPLA America Inc.의 단기차입금 1,781천불을 한도로 KOPLA America Inc.가 보유한 영업 자산이 Shinhan Bank America에 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 (주)비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(5) 지배기업은 관계기업 중 일부 회사에 대하여 'BGF'브랜드 사용에 대하여 매출액의 일정비율을 브랜드 사용료로 수령하는 계약을 체결하고 있습니다.(6) 종속기업 케이비에프(주)의 비지배주주와 체결한 주주간 계약의 내역

구 분	내 용

주식매도권(Put option)

보유자	더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사

행사대상	케이비에프(주) 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주

행사기간	적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로부터 1년이 되는 날까지

행사가격	취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감)

주식매수권(Call option)

보유자	(주)비지에프에코머티리얼즈

행사대상	케이비에프(주) 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주

행사기간	거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간

행사가격	취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감)

(7) 종속기업인 (주)비지에프에코머티리얼즈는 2015년 5월 신주인수계약을 체결하였고, 총 662,249주를 발행하였으며, 당시 최대주주는 본건 신주인수인들이 입은 모든 손해와 손실을 배상, 보상하여야 하며, (주)비지에프에코머티리얼즈는 구 최대주주의위 배상, 보상의무에 대하여 연대보증책임을 부담하고 있습니다.

구 분	내 용

계약내용	발행회사의 진술 및 보장이 허위이거나 부정확한 경우 또는 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따라 이행되어야 할 의무를 위반하거나 이행하지 아니하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 그로 인하여 신주인수인이 입은 모든 손해와 손실(재무실사 비용, 소송비용, 변호사비용 포함)로부터 그러한 손해와 손실이 없었던 것과 동일한 수준으로 신주인수인을 면책시켜야 한다.(신주인수인이 입은 모든 손해와 손실에 대한 배상 및보상을 포함하되, 그에 한정되지 아니한다). 본 조에 따른 면책과 관련하여 발행회사 및 최대주주는 발행회사 및 최대주주가 각각이 부담하는 의무에 대하여 연대보증책임을 부담한다.

상기 신주인수계약서상 부담하는 연대보증책임으로부터 (주)비지에프에코머티리얼즈에 발생하는 손해를 면책하기 위하여 구 최대주주 등으로부터 50억원에 대하여 질권을 설정하였습니다.