BGF 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가 . 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍석조	본인	보통주	10,259,406	31.80	59,638,654	62.53	유상신주취득

홍석현	친인척	보통주	1,021,212	3.17	1,021,212	1.07	-

홍라영	친인척	보통주	1,719,823	5.33	1,719,823	1.80	-

홍석준	친인척	보통주	1,604,693	4.97	1,604,693	1.68	-

홍승연	친인척	보통주	470,206	1.46	470,206	0.49	-

홍정환	친인척	보통주	502,113	1.56	502,113	0.53	-

신연균	친인척	보통주	335,669	1.04	335,669	0.35	-

홍정국	친인척/임원	보통주	90,833	0.28	785,928	0.82	유상신주취득

양경희	친인척	보통주	56,351	0.17	487,578	0.51	유상신주취득

정경선	친인척	보통주	36,816	0.11	36,816	0.04	-

홍정혁	친인척	보통주	25,717	0.08	25,717	0.03	-

이건준	임원	보통주	20,837	0.06	20,837	0.02	-

박재구	계열회사임원	보통주	16,279	0.05	16,279	0.02	-

김영석	계열회사임원	보통주	13,023	0.04	13,023	0.01	-

류왕선	계열회사임원	보통주	12,697	0.04	12,697	0.01	-

황환조	계열회사임원	보통주	6,641	0.02	6,641	0.01	-

류철한	계열회사임원	보통주	8,139	0.03	8,139	0.01	-

서유승	계열회사임원	보통주	10,134	0.03	10,134	0.01	-

송재국	계열회사임원	보통주	5,988	0.02	5,988	0.01	-

오세준	계열회사임원	보통주	1,126	0.00	1,456	0.00	장내매수

장영철	계열회사임원	보통주	325	0.00	325	0.00	-

김완우	계열회사임원	보통주	3,906	0.01	3,906	0.00	-

최진우	계열회사임원	보통주	2,310	0.01	2,310	0.00	-

신진철	계열회사임원	보통주	0	0.00	3,514	0.00	신규선임(유상취득)

(재)홍진기법률연구재단	특수관계인	보통주	3,360	0.01	3,360	0.00	-

(재)비지에프복지재단	특수관계인	보통주	3,356	0.01	3,356	0.00	-

계	보통주	16,230,960	50.31	66,740,374	69.98	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 주) 친인척인 홍석준의 보유주식 중 304,415 주 , 계열회사임원인 김완우의 보유주식 중 3,906주 는 보고 서 작성 기준일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지 분공시를 참조하시기 바랍니다. 주) 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습 니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다.

※ 작성기준일 이후 변동사항 보고서 작성기준일 이후 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황의 변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 4월 1일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

변동 전(2018.12.31)	변동 후(2019. 4. 1)

주식수	지분율	주식수	지분율

김완우	계열회사임원	보통주	3,906	0.00	0	0	특수관계자 해소

최진우	계열회사임원	보통주	2,310	0.00	0	0	특수관계자 해소

이병주	계열회사임원	보통주	0	0	5,534	0.01	신규선임(유상취득)

오세준	계열회사임원	보통주	1,456	0.00	0	0	특수관계자 해소

양재석	계열회사임원	보통주	0	0	3,516	0.00	신규선임(유상취득)

유선웅	계열회사임원	보통주	0	0	2,342	0.00	신규선임(유상취득)

그 외 특수관계인	-	보통주	66,732,702	69.97	66,732,702	69.97	-

계	-	보통주	66,740,374	69.98	66,744,094	69.98	-

주 ) 친인척인 홍석준의 보유주식 중 304,415 주 는 보고 서 제출일 현재 담보로 설정되어 있습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지 분공시를 참조하시기 바랍니다. 주) 2019년 1월 1일 계열회사 임원인 김완우, 최진우의 퇴임에 따라 특수관계자 해소되었습니다. 주) 2019년 1월 1일 계열회사 임원에 이병주 신규 선임되었습니다. 주) 2019년 2월 26일 계열회사 임원인 오세준의 퇴임에 따라 특수관계 자 해소되었습니다. 주) 2019년 3월 13일 계열회사 임원에 유선웅 신규 선임되었습니다.주) 2019년 3월 14일 계열회사 임원에 양재석 신규 선임되었습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 최대주주의 주요경력

직위	성명	주요 경력

회장(상근 )	홍석조	1975년 서울대학교 법과대학 졸업
1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업
2005년 광주고등검찰청 검사장
2007년 비지에프리테일(現 비지에프) 회장2017년~ 現 비지에프리테일, 비지에프 회장

2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	홍석조	59,638,654	62.53	주)

-	-	-	-

우리사주조합	10,934	0.01	-

주 ) 당사 는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주 들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 해당 유상신주 취득으로 최대주주 홍석조의 보유주식수는 59,638,654주(지분율 62.53%)로 변동되 었습니다. 기타 세부내용은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다. 나. 소액주주 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	17,388	99.82	21,540,313	22.58	주)

주) 해당 지분은 우리사주조합지분과 자기주식을 포함한 것 입니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우 ③ 제1항 및 2항의 규정에도 불구하고 회사가 공정거래법에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행 시의 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)

명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문	당사 홈페이지(http://www.bgf.co.kr)(단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전	-

※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 2019년 3월 27일 제25기 정기주총에 의거, 정관의 일부 변경이 있습니다. 기타 자세한 사항은 2019년 3월 12일에 공시된 '참고서류'를 참조 바랍니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	2018.12월	2018.11월	2018.10월	2018.9월	2018.8월	2018.7월

보통주	주가	최고	8,580	8,250	9,320	9,850	9,830	10,500

최저	7,900	7,440	7,400	9,160	9,370	9,160

평균	8,225	7,824	8,337	9,428	9,528	9,806

거래량	최고(일)	323,146	363,834	460,504	743,658	509,298	750,982

최저(일)	74,603	114,598	64,339	136,941	103,544	80,113

월간	2,808,693	4,550,193	4,573,214	4,340,576	4,234,860	6,091,097