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BGF 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 29기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022 년 5 월 16 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프
대 표 이 사 : 홍 정 국
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 02-708-1372
(홈페이지) http://www.bgf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한
(전 화) 02-708-1372
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요 -----------------------
2. 주요 제품 및 서비스 -----------------------
3. 원재료 및 생산설비 -----------------------
4. 매출 및 수주상황 -----------------------
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------
6. 주요계약 및 연구개발활동 -----------------------
7. 기타 참고사항 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제29기(2022년 1분기)	제28기(2021년말)	제27기(2020년말)	제26기(2019년말)	제25기(2018년말)

보통주	발행주식총수	95,716,791	95,716,791	95,716,791	95,716,791	95,369,179

액면금액	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000

자본금	95,716,791,000	95,716,791,000	95,716,791,000	95,716,791,000	95,369,179,000

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	95,716,791,000	95,716,791,000	95,716,791,000	95,716,791,000	95,369,179,000

주) 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다. 주) 2019년 4월 4일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해 (주)비지에프포스트의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 이전받고 그 대가로 신주 347,612주를 발행하였습니다. 주식교환 후 주식의 총수는 95,716,791주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주 식의 총수 분할 후, 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 95,716,791 주 입니다 .

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	116,094,967	-	116,094,967	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,378,176	-	20,378,176	-

1. 감자	20,378,176	-	20,378,176	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	95,716,791	-	95,716,791	-

Ⅴ. 자기주식수	8,025	-	8,025	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	95,708,766	-	95,708,766	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다. (단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)주) 상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다. (2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다. 주 1) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다. 주) 2018년 3월 유상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 63,105,460주를 발행하였습니다. 주) 2019년 6월 포괄적 주식교환을 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 347,612주를 발행하였습니다. 나. 자기주식

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,024	1	-	-	8,025	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,024	1	-	-	8,025	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 상법 제341조의2에 따라 2022년 2월에 발생한 단주 1주를 자기주식으로 취득하였습니다.

다 . 다 양한 종류의 주식

당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 27 일입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제25기
정기주주총회	① 사업목적 관련: 제2조
②「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 관련
: 제13조, 제16조, 제21조, 제22조 ③ 감사 관련 : 제6장④ 재무제표, 영업보고서 작성 비치 등 관련 : 제49조⑤ 기타	① 사업목적 명확화 및 신규사업 추진 대비 사업 목적 추가
②「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 19년 9월 시행에 따라 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화 됨. 이에, 상장회사협의회의 「표준정관」을 참고하여 수정/반영
③ 감사 관련 내용 제6장에서 별도 규정
④ IFRS와 「상법」 간 용어 차이, 주총승인사항(「상법」 제447조 기재 서류)과 주총보고사항(「상법」 제447조의2 기재서류)간 차이 등을 고려하여 수정
⑤ 조문번호/순서 변경, 표기/표제 변경, 명칭 변경, 부칙 추가 등

주) 상기 「주요변경사항」의 조문 번호는 주주총회를 통해 승인된 개정정관의 번호를 기준으로 기재 하였습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

■ 지주회사 [투자사업, (주)비지에프] 가. 주요 상품 등의 현황

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 입니다.

나. 주요 상품의 매출 구성비(단위 : %)

구 분	2022년 1분 기	2021년	2020년

상표권수익	11.4	32.2	24.0

경영지원 용역수익	5.5	14.6	10.6

배당금수익	79.8	44.0	58.5

임대수익	3.0	8.5	6.7

기타수익	0.3	0.7	0.2

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인 해당사항 없습니다. ■ 주 요 종속회사[고기능성폴리머칩 제조 사업, (주) 코프라 및 그 종속회사]

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	2022년 1분기 (제26기 1분기)	2021년(제25기)	2020년(제24기)	제품설명

매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율

고기능성폴리머	제품＊상품	PA66	32,154,281	51.68%	103,915,605	51.08%	70,729,159	46.9%	우수한 기계적, 열적, 전기적 성질을 가진 열가소성수지로써 자동차 부품, 전기·전자부품, 그리고 각종 산업자재로 널리 사용.

PA6	15,319,382	24.62%	47,024,807	23.11%	37,792,665	25.0%	카프로락탐의 개환중합으로 만들어지는 고기능성 수지인 NYLON6에 기계적 강도 및 내열성 등의 제반 물성을 강화시킨 것으로 자동차, 전기 전자 및 기타 산업 기계 분야에 가장 폭넓게 사용.

PP	12,953,569	20.82%	43,828,475	21.54%	38,756,176	25.7%	폴리프로필렌(Polypropylene)에 충진제 및 다양한 첨가제를 혼합하여 여러가지 특성을 부여한 제품으로 자동차 내/외장재, 전기전자부품 등에 널리 사용

기타	1,790,281	2.88%	8,685,001	4.27%	3,639,163	2.4%	-

합계	62,217,513	100.00%	203,453,887	100.00%	150,917,162	100.0%	-

※ (주)코프라 연결 기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품목	제26기 1분기	제25기	제24기

PA66	4,830	4,207	3,562

PA6	3,425	2,794	2,506

PP	1,888	1,677	1,546

기타	4,423	2,746	2,315

※ (주)코프라 연결 기준으로 작성되었습니다.

(1) 산출기준

- KG당 가격 = ITEM별 매출액(원) ÷ ITEM별 매출수량(KG) (단순평균가격)

(2) 주요 가격변동원인

① 국제유가 및 기초원재료 가격변동 ② 환율변동입니다.

■ 주요 자회사

가. 주요 상품 등의 현황 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.

상품군(대분류)	대표 상품(중/소분류)

간편식사	도시락 / 삼각김밥 / 샌드위치 / 햄버거 / 샐러드 등

즉석조리	튀김류 / 베이커리 / 커피 / 호빵 / 오뎅 등

가공식사 / 식재료	봉지, 용기면 / 즉석밥 / 죽 / 국, 스프 / 냉장 간편식, 면 / 반찬류/ 분식류 / 냉동 간편식, 만두, 면 / 과일, 채소 / 두부, 계란 / 치즈 / 맛살, 오뎅 / 김치 / 통조림 / 조미료, 장류, 소스류 / 분말커피차, 컵 등

음료 / 유제품 / 주류	과일야채음료 / 기능건강(두유, 비타민, 이온음료 등)음료 / 생수 / 커피 / 탄산음료 / 요구르트 / 우유 / 얼음 / 맥주 /소주 / 양주 / 와인 등

과자류 / 아이스크림
빵 / 디저트 / 안주류	빵 / 케익 / 젤리 / 디저트 / 비스켓 / 쿠키파이 / 스낵 / 씨리얼 / 껌, 초콜릿, 캔디 / 농산, 수산, 축산안주 /냉장안주, 햄, 소시지, 핫바 등

생활잡화 / 신변잡화 /
취미레저 / 유가증권 / 담배	화장품 / 삼푸, 린스 / 비누, 바디워시 /구강, 세안, 면도용품 / 티슈 / 생리용품 / 스타킹, 양말 / 가정, 방충용품 / 문구류 / 전기 연료 / 우산 / 완구 /소형가전 / 상품권 / 담배 등

서비스상품 / 기타	교통카드, 하이패스 / 택배, 픽업서비스 / CD기 / 모바일 결제 /프리페이드 , 기프트카드 / 공과금 수납 / 휴대폰 충전 /로또, 스포츠토토 / 수납대행 / 의약외품 / 안전상비의약품 등

[물류 사업, (주)비지에프로지스] 비지에프리테일 상품의 위탁관리 및 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하고 있습니다. 나. 주요 상품의 매출 구성비 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사의 가맹점은 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 가공식품이 차지하고 있음을 알 수 있습니다.

(단위 : %)

상품종류	2022년 1분기	2021년	2020년

식품	12.7	12.4	12.8

가공식품	41.2	42.5	40.4

담배	38.5	39.5	40.8

비식품	7.6	5.6	6.0

(출처 : 당사) [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(단위 : %)

구 분	2022년 1분기	2021년	2020년

물류 용역	99.9	99.9	99.7

기 타	0.1	0.1	0.3

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, Fresh Food 등의 경우 주 요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동 에 따라 가격이 변동됩니 다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 주주환원정책의 일환으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 당사는 회사의 성과에 따른 이익 배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 주주환원의 기본원칙으로 합니다. 이익 배당의 규모는 배당가능이익 범위 내에서 투자계획, 현금흐름, 재무구조 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 현재 당사의 구체적인 자사주 매입 및 소각 등에 대한 계획은 없으며 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 추가적인 주주환원정책에 대한 원칙 수립 시, 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 발표하겠습니다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 1분 기(2022년)	제28기 (2021년)	제27기 (2020년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-6,588	65,538	27,243

(별도)당기순이익(백만원)	12,029	52,416	22,180

(연결)주당순이익(원)	-69	684	285

현금배당금총액(백만원)	-	10,528	10,528

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	16.1	38.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.1	2.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	110	110

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다. 다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	21	2.1	1.6

주) 상기 표의 결산배당은 당사 설립일 이후 연속 배당횟수입니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	63,105,460	1,000	14,736	주1)

2019년 06월 19일	-	보통주	347,612	1,000	8,233	주2)

주1) 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다. 주2) 2019년 4월 4일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해 (주)비지에프포스트의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 이전받고 그 대가로 신주 347,612주를 발행하였습니다. 주식교환 후 주식의 총수는 95,716,791주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

연결회사 기준 채무증권의 발행 등과 관련된 사항은 다음과 같습니다. (1) 채무증권 발행실적

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

(주)코프라	회사채	사모	2021.12.22	43,500,000,000	표면 0.0%만기 0.0%	-	2024.12.22	미상환	-

(주)코프라	회사채	사모	2021.12.22	25,632,040,000	표면 1.0%만기 2.0%	-	2024.12.22	미상환	-

합 계	-	-	-	69,132,040,000	-	-	-	-	-

주) 당사는 2021년 12월 종속기업인 (주)코프라가 발행하는 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원)를 인수하였습니다. 동 거래는 연결회사간 거래로 연결회사의 자금조달에 미치는 영향은 없습니다. (2) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

(3) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(4) 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	69,132,040,000	-	-	-	-	69,132,040,000

합계	-	-	69,132,040,000	-	-	-	-	69,132,040,000

주) 당사는 2021년 12월 종속기업인 (주)코프라가 발행하는 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원)를 인수하였습니다. 동 거래는 연결회사간 거래로 연결회사의 자금 조달에 미치는 영향은 없습니다. 주) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 12월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환수익률을 가산하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. (5) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

(6) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용 당사는 공시대상기간 중 증권의 발행 실적이 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기 1분기 (당기)	한영회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

제28기 (전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	[연결재무제표]1. 영업권을 포함하는 현금창출단위의 손상 평가[별도재무제표]1. 종속기업투자자산에 대한 손상 평가

제27기 (전전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서,이용자는 연결재무제표에 대한 주석에 주의를 기울여야 합니다. 연결재무제표에 대한 주석에서 기술하고 있는 바와 같이,연결회사는 종속기업인 (주)사우스스프링스의 매각계획 결정과 (주)비지에프휴먼넷의 매각으로 관련 사업부문의 경영성과를 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며,비교표시 되는 보고기간의 연결포괄손익계산서는 재작성되었습니다.	[연결재무제표]1. 영업권의 손상 평가[별도재무제표]1. 종속기업투자자산에 대한 손상평가

주) 상기 감사의견은 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사의견입니다. 나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기 1분기 (당기)	한영회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	380	3,250	133	711

제28기 (전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	260	2,600	260	2,950

제27기 (전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	260	2,549	260	2,548

- 제29기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일정

1분기	2022.04.18 ~ 2022.04.29

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제28기 (전기)	2021.06.16	Shared Service 관련 자문	2021.06~2021.07	35	-

제27기 (전전기)	2020.03.18	세무자문용역	202 0.04 ~ 2021.02	95	-

라. 내부감 사기구와 회계감사인의 주요 논의 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 08일	회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 기말감사 결과 요약
- 핵심감사사항 감사결과
- 내부회계관리제도 감사결과

2	2022년 05월 03일	회사측: 감사, 총 1명
감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	- 1분기 검토수행결과
- 기타 감사와 커뮤니케이션이 필요한 상황

마. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다. 바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보 해당사항 없습니다.

사. 회계감사인의 변경 당사는 제29기(2022년) 회계감사인을 삼정회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및「외부감사및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다. - 연결대상종속회사 회계감사인의 변경

사업연도	종속회사명	변경 전	변경 후	변경사유

2020년	헬로네이처	위드회계법인	삼정회계법인	계약기간 만료에 따른 변경

2021년	비지에프에코바이오	-	삼도회계법인	신규선임(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조)

코프라	대주회계법인	삼화회계법인	주기적 지정( 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조)

2022년	비지에프네트웍스	삼정회계법인	한영회계법인	계약기간 만료에 따른 변경

비지에프에코바이오	삼도회계법인	한울회계법인	계약기간 만료에 따른 변경

케이비에프	-	한울회계법인	신규선임(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조)
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제28기(2021년)	2022.02.10	내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제27기 (2020년)	2021.02.09	내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제26기(2019년)	2020.02.11	내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제28기(2021년)	특이사항 없음	우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제27기(2020년)	특이사항 없음	우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제26기(2019년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4인 의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 2인 ), 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사 로 정하고, 직무를 수행 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 내부거래위원회(사내이사 1인, 사외이사 2 인 ) 와 사외이사후보추천위원회(사내이사 1인, 사외이사 2인)가 설치되어 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

홍정국 (출석률: 100% )	류철한 ( 출석률: 100% )	한상대( 출석률: 100% )	성영훈 ( 출석률: 100% )

찬반여부

2022년	1	22.01.06	2022년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도 신설 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2	22.02.10	제28기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 영업보고서 승인의 건	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

3	22.03.10	2022년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	22.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	22.04.15주)	주식회사 헬로네이처 주식양도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	22.05.09주)	BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 변경 승인의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

2022년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 주1) 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라, 당사와 BGF리테일 등기이사를 겸하는 홍정국 대표이사의 의결권을 제한하였습니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	내부거래위원장	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 2 명 상근이사 1명	한상대(사외이사) 성영훈(사외이사) 류철한( 사 내이사)	한상대(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

(2) 이사회 내 위원회 활동내역 보고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지 내부거래위원회는 개최되지 않았습니다.

라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사를 주주총회에서 선임하며, 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정토록 하고 있습니다. 이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법률 및 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임에 대하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	최대주주의 자(子) /임원	2025년 3월	연임 (3회)

사내이사	류철한	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	재무지원 총괄	-	임원	2023년 3월	없음

사외이사	한상대	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	연임(1회)

사외이사	성영훈	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 2021년 11월 4일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 보고서 작성기준일 현재 사외이사 2명과 사내이사 1명(한상대 사외이사, 성영훈 사외이사, 홍정국 사내이사)으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 위원장은 최초로 개최되는 위원회의 결의로 선임 할 예정입니다.

성 명	사외이사 여부	비 고	위원장

한상대	O	사외이사 과반수 충족	최초 개최되는 위원회 결의로 선임 예정

성영훈	O

홍정국	X

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

총무팀	2명	팀장 1명( 15년 ) 책임 1명( 5년 )	팀장 1명(1년) 책임 1명( 2년)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

전 홍	1987년1989년1993~1995년1987~ 2017 년 2015~2017년2017년~ 2021년 2017년~2019년2019년~	서울대학교 경영학과 졸업서울대학교 대학원 회계학 석사Coopers 미국 NewYork Office삼일회계법인 회계사 한국공인회계사회 공공부문 연구위원한국공인회계사회 회계감사기준 위원 BGF리테일 상근감사現BGF 상근감사	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성 당 사는 이사회의 추천을 받아 주주총회의 의결을 통해 감사를 선임하고 있 습니다. 당사의 상근감사는 감사 활동의 독립성을 저해할 최대주주등과의 이해관계가 없으 며 선임배경, 임기 및 연임여부는 아래와 같습니다.

감사	선임배경	임기만료	연임여부(횟수)

전 홍	재무 및 회계 분야 전문가	2025년 3월	연임(1회)

또한, 당사는 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사 직무규정 제5조
(독립성과 객관성의 원칙)	① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.
② 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

감사 직무규정 제10조(감사의 의견표명)	① 감사는 다음의 각 호에 해당하는 경우 이사에게 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.
1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우
② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사는 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내용

연도	회차	개최일자	의안내용	감사의 성명

전홍(출석률: 100%)

가결 여부

2022년	1	22.01.06	2022년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건	가결

준법지원인 신규 선임의 건	가결

복리후생 지원제도 신설 보고	가결

2	22.02.10	제28기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건	가결

제28기 영업보고서 승인의 건	가결

제28기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결

2022년 임원 평가지표 승인의 건	가결

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

2021년 4분기 기부금 지급내역 보고	가결

3	22.03.10	2022년 임금 조정의 건	가결

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결

임원 보수규정 개정의 건	가결

제28기 사업연도 감사의 감사보고	가결

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

제28기 정기주주총회 소집의 건	가결

4	22.03.29	대표이사 선임의 건	가결

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결

5	22.04.15주)	주식회사 헬로네이처 주식양도 승인의 건	가결

6	22.05.09주)	BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 변경 승인의 건	가결

2022년 1분기 경영실적 보고	가결

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다.

마. 감사 교육 실시계획 당사는 내부회계관리제도 정책 및 절차를 수립하고 유지, 관리할 수 있도록 외부기관 및 회계법인 등에서 제공하는 내부통제 관련 교육을 연 1회 이상 실시하고 있습니다.

바. 감사 교육 실 시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 04월 07일	삼일회계법인	기업부정 및 자금사고에 대한 선제적 대응(온라인 세미나)

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영진단팀	6	팀장 1명( 1년 ) 책임 4명 ( 평균 2년 )
사원 1명( 4년 )	·감사업무 보좌

내부회계관리팀	4	팀장 1명( 2년 )책임 3명 ( 평 균 1년 )	·내부회계관리제도 설계 및 운영

주) 상기 근속연수는 지원업무 담당기간으로 작성되었습니다.

아. 준 법지원인에 관한 사항

당사는 2022년 1월 6일 이사회를 통해 준법지원인을 신규 선임하였습니다. - 준법지원인의 인적사항

성 명	성별	출생년월	주요경력	결격사유	기타

유형준	남	1984.10	2012년	서울대학교 식물생산과학부 졸업	해당없음	상근

2013년~2016년	부산대학교 법학전문대학원 졸업

2016년	변호사시험 합격(제5회)

2016년~2019년	법무법인(유한) 정인 변호사

2019년~2020년	법무법인(유한) 평산 변호사

2020년~	現BGF 사내변호사

2021년~	한국과학기술원(KAIST) 지식재산대학원 재학 중

2022년~	現BGF 준법지원인

- 준법지원인의 활동내역

활동 월	주요 점검 내용	점검 결과

2022년 1월~3월	법령, 공시 등 제/개정 모니터링및 조치사항 지원	· 임직원 준법의식 고취

- 준법지원인을 위한 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제28기 (2022년 3월 ) 정기주총

주) 당사는 2022년 2 월 이사회 결의를 통해 제28기 정기주주총회에서 전자투표제도를 채택하였습니다. 주주는 당사와 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결한 삼성증권의 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있도록 하였습니다. 주) 당사는 제28기 정기주주총회에서 의결권 대리행사권유제도를 실시하였으며, 서면(직접교부 등) 및 전자위임장을 교부하여 의결권을 위임할 수 있도록 하였습니다. 나. 소 수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다. 라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	95,716,791	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,025	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	95,708,766	-

우선주	-	-

마. 주 식사무

정관상 신주의 발행 및 배정 내용	① 이 회사는 발행할 주식의 총수 범위 내에서 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있고, 이 경우 회사의 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 「외국인투자 촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우
7. 기타 관련 법령 또는 이 「정관」에서 따로 정한 경우
③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 「공정거래법」에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나 지주사업을 원활하게 수행하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.
⑤ 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 31일

주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법")의 2019년 9월 시행으로, 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 의무화 되었으며, 당사 정관 제13조에 따라 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하도록 하고 있습니다. 이에 '주권의 종류'에 대한 구분은 없습니다.

명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500 ) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)

공고게재신문	당사 홈페이지(http://www.bgf.co.kr)(단, 부득이한 경우 중앙일보)

주주의 특전	-

바. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회의 종류	의안내용	가결여부

2020.03.25	정기주총	제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 류철한 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 한상대 선임의 건 제2-3호 : 사외이사 성영훈 선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로가결

2021.03.25	정기주총	제1호 의안 : 제27기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로가결

2022.03.29	정기주총	제1호 의안 : 제28기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 제2호 의안 : 사 내이사 홍정국 선임의 건제3호 의안 : 상근감사 전홍 선임의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로가결
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가 . 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

홍석조	최대주주 본인	보통주	51,059,215	53.34	51,059,215	53.34	-

홍정국	최대주주의 자/임원	보통주	9,852,945	10.29	9,852,945	10.29	-

홍정혁	최대주주의 자	보통주	25,717	0.03	25,717	0.03	-

홍석현	친인척	보통주	1,021,212	1.07	1,021,212	1.07	-

홍라영	친인척	보통주	1,719,823	1.80	1,719,823	1.80	-

홍석준	친인척	보통주	1,604,693	1.68	1,604,693	1.68	-

홍승연	친인척	보통주	470,206	0.49	470,206	0.49	-

홍정환	친인척	보통주	502,113	0.52	502,113	0.52	-

신연균	친인척	보통주	335,669	0.35	335,669	0.35	-

정경선	친인척	보통주	36,816	0.04	36,816	0.04	-

이건준	계열회사임원	보통주	20,837	0.02	20,837	0.02	-

류철한	임원	보통주	8,139	0.01	8,139	0.01	-

송재국	계열회사임원	보통주	5,988	0.01	5,988	0.01	-

양재석	계열회사임원	보통주	3,516	0.00	3,516	0.00	-

유선웅	계열회사임원	보통주	2,342	0.00	2,342	0.00	-

김강민	계열회사임원	보통주	835	0.00	835	0.00	-

박희태	계열회사임원	보통주	6,370	0.01	6,370	0.01	-

김우회	계열회사임원	보통주	3,438	0.00	3,438	0.00	-

신재호	계열회사임원	보통주	1,468	0.00	1,468	0.00	-

임현식	계열회사임원	보통주	5,609	0.01	5,609	0.01	-

장영철	계열회사임원	보통주	325	0.00	325	0.00	-

안기성	계열회사임원	보통주	18,000	0.02	18,000	0.02	-

김민형	계열회사임원	보통주	2,310	0.00	2,310	0.00	-

(재)홍진기법률연구재단	특수관계인	보통주	3,360	0.00	3,360	0.00	-

(재)비지에프복지재단	특수관계인	보통주	3,356	0.00	3,356	0.00	-

계	보통주	66,714,302	69.70	66,714,302	69.70	-

우선주	-	-	-	-	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위	성명	주요 경력

회장(상근 )	홍석조	1975년 서울대학교 법과대학 졸업
1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업
2005년 광주고등검찰청 검사장
2007년 비지에프리테일(現 비지에프) 회장2017년~ 現 비지에프리테일, 비지에프 회장

2. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	홍석조	51,059,215	53.34	-

홍정국	9,852,945	10.29	-

우리사주조합	4,040	0.00	-

주) 보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시 시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

3. 주 가 및 주식거래실적 당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류	22년 3월	22년 2월	22년 1월	21년 12월	21년 11월	21년 10월

보통주	주가	최고	5,330	5,170	5,310	5,350	6,090	5,840

최저	5,050	4,805	4,400	4,940	4,910	5,360

평균	5,226	5,009	5,018	5,221	5,784	5,642

거래량	최고(일)	192,748	190,878	273,106	256,977	8,276,904	3,837,295

최저(일)	48,132	36,130	57,806	58,416	129,462	92,083

월간	2,239,447	1,740,583	2,706,984	2,619,390	17,156,239	7,862,121
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍정국	남	1982.01	사장	사내이사	상근	대표이사 사외이사후보추천위원회	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업
·美스탠포드대학교 산업공학 석사
·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 · 舊 BGF리테일 전략기획본부장 경영혁신실장 전략혁신부문장
· BGF리테일 경영전략부문장 ·BGF 전략부문장 · 現 BGF리테일 기타비상무이사 兼 ·19년~現BGF 대표이사	9,852,945	-	최대주 주의 자 /임원	8년 10개월	2025.03.29

류철한	남	1969.02	상무	사내이사	상근	재무지원총괄 내부거래위원회	·동국대학교 무역학과 졸업
· 舊 BGF리테일 재무팀장
경영관리팀장
HR팀장/인사총무실장
재무지원실장
·17년~現BGF 재무지원실장	8,139	-	임원	29년 4개 월	2023.03.25

한상대	남	1959.01	이사	사외이사	비상근	자문역 내부거래위원회 사외이사후보추천위원회	·고려대학교 법학과 졸업
·고려대학교 법학 석사
·美SMU 로스쿨 졸업
·주미한국대사관 법무협력관
·법무부 검찰국장
·서울고등검찰청 검사장
·검찰총장 · 現 CJ ENM 사외이사 兼
·17년~現BGF 사외이사	-	-	임원	4년 5개월	2023.03.25

성영훈	남	1960.01	이사	사외이사	비상근	자문역 내부거래위원회 사외이사후보추천위원회	· 연세대학교 법학과 졸업
· 연세대학교 법과대학원 석사
· 연세대학교 법과대학원 박사
· 제5대 국민권익위원회 위원장
· 연세대학교 법학전문대학원 특임교수
· 18년~現서울중앙지방법원 조정위원
· 18년~現법무법인(유한) 태평양 · 現 롯데캐피탈 사외이사 兼
· 20년~現BGF 사외이사	-	-	임원	2년 1개월	2023.03.25

전 홍	남	1965.01	감사	감사	상근	감사	·서울대학교 경영학과 졸업·서울대학교 회계학 석사 · 삼일회계법인 ·BGF리테일 상근감사 · 19년~ 現 BGF 상근감사	-	-	임원	3년 1개월	2025.03.29

나. 미등기임원

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍석조	남	1953.01	회장	미등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업
·美하버드대학교 법과대학원 졸업
·광주고등검찰청 검사장
· 舊 BGF리테일 회장
·17년~ 現BGF 회장 現BGF리테일 회장兼	51,059,215	-	본인	15년 5개월

홍정혁	남	1983.12	부사장	미등기임원	상근	신사업개발
총괄	·카네기 멜론대학 Decision Science BA
·게이오 경영대학 Retail Innovation MBA
·넥슨 Global Development부문 매니저
·미쓰비시 Living Essential부문 매니저
·KPMG(싱가포르) ASEAN지역 전략컨설팅 매니저 ·現비지에프에코바이오 대표이사兼 ·現케이비에프(주) 등기이사兼 · 現(주)제이에코사이클 등기이사兼 ·現(주)코프라 대표이사兼 ·現 KOPLA America Inc Director 兼
·18년~現BGF 신사업개발실장	25,717	-	최대주주의 자 / 계열회사임원	3년 9개월

오정후	남	1970.09	전무	미등기임원	상근	전략기획
총괄	·연세대학교 경영학과 졸업
·엑센츄어 컨설턴트(부장)
·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원
·대한전선 재무담당임원(CFO)
혁신담당임원(CIO)
· 舊 BGF리테일 전략기획실장 · 現헬로네이처 대표이사 兼 · 現BGF휴먼넷 감사 兼 · 現BGF네트웍스 감사 兼
·17년~現BGF 전략기획실장	-	-	계열회사임원	6년 4개월

민승배	남	1971.08	상무	미등기임원	상근	인사총무
총괄	·서울대학교 체육교육학과 졸업
· 舊 BGF리테일 Project개발팀장
개발지원팀장
사업지원실장
·BGF 커뮤니케이션실장
·BGF리테일 업무지원실장
· 20년~ 現 BGF 인사총무실장	-	-	미등기임원	1년4개월

다. 직원의 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투 자	남	82	-	7	-	89	5.6	1,653	19	-	-	-	-

투 자	여	32	-	-	-	32	3.4	390	13	-

합 계	114	-	7	-	121	5.0	2,043	17	-

주) 급여총 액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. 주 ) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 은 ' 22년(1.1 ~ 3.31 ) 지급된 급여를 기준으로 산정 하였 습니다. 주) 1인 평균급여액은 월별 평균 급 여액의 합이 며, 월별 평균 급여액은 해당 월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값입니다. 주) 미등기임원의 경우 기간제근로자에 포함하여 산정하였 습니다 . 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	271	68	-

주) 급여총 액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. 주) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사내이사 2명, 사외이사 2명)	4	5,000	-

감사	1	500	-

주) 인원수는 제28기 주주총회 승인일 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	310	62	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	238	119	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	30	15	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	42	42	-

주) 인원수는 보고서 작성기준일 기준으로 작성하였습니다. 주) 보수총액은 보고서 작성기준일 기 준, 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 상근감사가 지급받은 보수총액입니다. 주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 3. 이사, 감사의 보수지급기준 등기이사 및 감사의 보수는 급여, 상여, 변동급, 기타근로소득으로 구성되어 있으며 임원보수규정에 따라 지급하고 있습니다. 변동급의 경우 매년 이사회에서 성과 지표를 결정하고 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 산정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 급여로 구성되어 있으며, 연간 급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하고 있습니다. 4. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 관련규정에 따라 당 분기보고서 미기재
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 가. 기업집단에 소속된 회사 (요약) . 보고서 작성기준일 기준, 기업집단 BGF에는 당사를 포함하여 22개 국내 계열회사 가 있습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

BGF	3	19	22

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나 . 계 열 회사간 출자현황 [국내]

(기준일 : 2022 년 03월 31일 ) (단위 : %)

출자 회사/ 피출자 회사	BGF리테일	BGF네트웍스	BGF로지스	씨펙스로지스틱	BGF푸드	BGF휴먼넷	헬로네이처	BGF에코바이오	케이비에프	에미커스파트너스	코프라	신일테크

BGF	30.0	100.0	-	-	-	-	50.1	83.3	-	-	44.3	-

BGF리테일	-	-	100.0	-	100.0	100.0	-	-	-	-	-	-

BGF로지스	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-

BGF에코바이오	-	-	-	-	-	-	-	-	71.4 주1)	-	-	-

피와이언홀딩스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	87.0	-	-

코프라	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0

합계	30.0	100.0	100.0	100.0	100.0	100.0	50.1	83.3	71.4	87.0	44.3	100.0

주1) 해당 지분율은 보통주 기준으로 기재하였습니다. 상환전환우선주를 포함한 지 분율은 62.5%입니다. 주) (주)코프라는 2022년 1월 25일 (주)신일테크의 보통주식 전량을 취득하 였 습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항 종속기업인 (주)비지에프네트웍스는 2022년 4월 15일 종속기업인 (주)헬로네이처 지분 전량( 882,729주)을 지배기업인 (주)BGF(보통주 442,248주, 지분율 50.1%)와 비지배주주 십일번가(주)(보통주 440,481주, 지분율 49.9%)로부터 취득 완료하였습니다. [해외]

(기준일 : 2022 년 03월 31일 ) (단위 : %)

출자회사	피출자회사	지분율

코프라	KOPLA America Inc	100.0

코프라	KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD.	100.0

코프라	KOPLA Polymers Private Limited	100.0

다 . 계 열 회사간 임원 겸 직현황 (기준일 : 2022 년 03월 31일 )

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직책	선임일	담당업무

홍석조	회장(상근/미등기)	BGF리테일	회장	2017.11	회장

홍정국	대표이사(상근/등기)	BGF리테일	기타 비상무이사	2020.03	기타 비상무이사

홍정혁	부사장 (상근/미등기)	BGF에코바이오	대표이사	2019.06	대표이사

케이비에프	이사	2019.07	이사

제이에코사이클	이사	2021.01	이사

코프라	대표이사	2021.12	대표이사

KOPLA America Inc	Director	2021.12	Director

오정후	전무
(상근/미등기)	헬로네이처	대표이사	2018.06	대표이사

BGF휴먼넷	감사	2019.01	감사

BGF네트웍스	감사	2019.03	감사

라. 계열회사 중 회사의 경영에 영향력을 미치는 회사 당사는 순수지주회사로서 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업을 중심으로 하고 있습니다. 보고서 작성기준일 기준 지주회사인 당사의 국내 자회사는 (주)비지에프리테일, (주)비지에프네트웍스, (주)헬로네이처, (주)비지에프에코바이오, (주)코프라로 총 5개사 입니다. 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 당사는 2022년 4월 15일 이사회를 통해 당사가 보유하고 있는 (주)헬로네이처 지분 전량을 매각하기로 결정하였으며, 동일자에 지분매각을 완료하였습니다. 이에 (주)헬로네이처는 지주회사인 당사의 자회사에서 탈퇴되었습니다.

2. 타법인 출자 현황 요약

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	2	6	8	1,159,822	-	-	1,159,822

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	8	8	6,095	800	-149	6,746

계	2	14	16	1,165,917	800	-149	1,166,568

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다.

2 . 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액

(주)헬로네이처	연결대상회사	(주)헬 로네이처 유상증자	2020.06	(주)헬로네이처 주식	주1)	10,020

홍석조	최대주주	휘닉스평창 콘도미니엄회원권 양수	2020.06	휘닉스평창 콘도미니엄회원권	-	160

(주)비지에 프리테일	관계기업	(주)비지에 프휴먼 넷 주식 장외거래매매	2020.07	(주)비지에 프휴먼 넷 주식	주2)	3,302

(주)헬로네이처	연결대상회사	(주)헬 로네이처 유상증자	2021.04	(주)헬로네이처 주식	주3)	10,020

(주)코프라	연결대상회사	(주)코프라 유상증자	2021.12	(주)코프라 주식	주4)	30,868

(주)코프라	연결대상회사	(주)코프라 신주인수권부사채 인수	2021.12	(주)코프라 신주인수권부사채	주5)	43,500

(주)코프라	연결대상회사	(주)코프라 전환사채 인수	2021.12	(주)코프라 전환사채	25,632

(주)비지에프네트웍스	연결대상회사	(주)헬로네이처 주식장외거래매매	2022.04	(주)헬로네이처 주식	주6)	204

주1) 당사는 2020년 5월 7일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)헬로네이처 의 운영자금 확보를 지원하기 위해 증자 참여 하였습니다. 주2) 당 사는 2020년 7월 9일 개최된 이사회 결의에 따라 (주)비지에프휴먼넷 지분 2,123,750주(지분율 100%, 1주당 1,555원)를 (주)비지에프리테일로 양도하는 것을 승인하였으며 , 2020년 7월 9일 (주)비지에프휴먼넷의 보통주식 100%를 (주)비지에프리테일에 매각하 였습니다. 주3) 당사는 2021년 4월 1일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)헬로네이처 의 운영자금 확보를 지원하기 위해 증자 참여 하였습니다. 주4) 당사는 2021년 11월 4일 이사회에서 경영권 목적으로 (주)코프라의 유상증자 참여를 결정하였으며, 2021년 12월 22일 주금을 납입하였습니다. 상기거래금액은 (주)코프라가 제3자배정 방식으로 발행한 보통주식 총 3,623,000주에 발행가액(1주당 8,520원)을 곱한 금액입니다. 주5) 당사는 2021년 11월 4일 이사회 결의에 따라, (주)코프라의 운영자금 확보를 위해 (주)코프라가 발행하는 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원)를 인수하였습니다. 기타 자세한 사항은 (주)코프라가 공시한 "전환사채권발행결정(2021.11.04)" 및"[정정]신주인수권부사채권발행결정(2022.02.22)"을 참조하시기 바랍니다. 주6) 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 당 사는 2022년 4월 15일 개최된 이사회 결의에 따라 (주)헬로네이처 보통주식 442,248주(지분율 50.1%, 1주당 461원)를 (주)비지에프네트웍스에 양도하는 것을 승인하였으며 , 동 일자에 지분매각을 완료하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 매출, 매입거래

(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2022년

거래금액	거래내용

매출	(주)비지에프네트웍스	종속기업	2022.1.1~ 2022. 3.31	7,042	배당금 수익및 용역

(주)비지에프리테일	관계기업	21,272	배당금 수익및 용역

합 계	28,314	-

매입	(주)비지에프네트웍스	종속기업	2022.1.1~ 2022. 3.31	62	용역

(주)비지에프리테일	관계기업	32	용역

합 계	94	-

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역 , 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "별도 검 토 보고서 주석 15 . 특수관계 자 거래 " 등 을 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

■ 지 주회사 및 주요 종속회사 가. 제 재 현 황

1) 수사 / 사업기관의 제재현황 해당사항 없습니다.

2) 행정기관의 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 당 사 는 공시대상기간에 한국거래소 등으로부터 받은 제재 이력이 없습니다. 다. 단기매매차익 발생 및 환수 당 사 는 공시대상기간 중 단기매매차익 발생 및 환수에 대해 통보받은 이력이 없습니다.

■ 주요자회사[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가 . 수사ㆍ사법기관의 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 행정기관의 제재현황 (1) 공정거래위원회의 제재현황

- 요약(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2020.02.05	공정거래위원회	(주)비지에프리테일	과징금 부과	1,674	납 품업자 등의 판매촉진비용 분담비율 100분의 50 초과	대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제11조 제1항, 제2항 및 제4항

- 세부내용 공정거래위원회는 당사의 납품업자 등의 판매촉진비용 분담비율 100분의 50 초과와 관련하여 과징금 1,674백만원을 부과하였고 당사는 과징금 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육을 강화하였습니다. (2) 기타 행정 ㆍ 공공기관(금융감독 ㆍ과 세당국 등 포함)의 제재현황

- 요약(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2021.12.17	진천군 보건소	(주)비지에프리테일진천중앙지점	업무정지 15일[갈음: 과징금 부과]	4	안전상비의약품 판매자 신고를 하지 않은 업체에 의약품 공급	약사법 제47조 제1장 제1호나목약사법 시행규칙 제50조행정처분(개별) 기준 제20호 가목

- 세부내용진천군 보건소는 안전상비의약품 판매자 신고를 하지 않은 당사 가맹점에 의약품을 공급한 것과 관련하여 업무정지 15일에 갈음한 과징금 4,050천원을 부과하였고 당사는 과징금 납부를 완료하였습니다. 향후 재발 방지를 위해 업 무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다.

라. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스] 가 . 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 요약

(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	횡령 ㆍ배임 등 금액	근거법령

2021.12.28	수원지방검찰청수원지방법원	(주)비지에프로지스	산업안전보건법 위반 및 업무상 과실치상	-	-	산업안전보건법 제173조 제2호, 제169조 제1호, 제63조형법 제268조, 제30조

-세부내용수원지방검찰청은 비지에프로지스 수지센터 내에서 외부 거래처 지입 개인사업자와 다른 외부 거래처 개인사업자간 발생한 추돌 사건에 대해 비지에프로지스의 산업재해 예방을 위한 안전조치 및 보건조치 미흡과 관련한 산업안전보건법 위반을 이유로 공소를 제기하여 2022년 4월 4일 1차 공판을 진행하였으며, 2022년 5월 16일 2차 공판 예정입니다. 향후 사고의 재발 방지를 위해 관리 기준을 강화하고 관련 안전장비의 설치를 전 사업장에 도입 완료하였습니다. 또한, 전국 모든 사업장의 산업안전화를 위해 내부 설비의 보수와 안전사고 예방을 위한 예산을 편성하는 등 적극적인 비용투자를 지속 확대해 나가고 있습니다. 나. 기타 행정 ㆍ 공공기관 (금융감독 ㆍ 공 정거래위원회ㆍ과 세당국 등 포함) 의 제재현황 - 요약

(단위 : 백만원)

일자	제재기관	대상자	처벌 또는 조치내용	금전적 제재금액	사유	근거법령

2020.02.28	중부지방고용노동청경기지청	(주)비지에프로지스	과태료 부과	1	2016년도 일용근로자 취득/상실신고 지연	고용보험법 제15조

2020.03.24	나주시청	(주)비지에프로지스나주	강제이행금 부과	0.3	건축법 개정에 따른 미신고 가설건축물양성화로 이행강제금 부과	건축법 제20조, 제80조

2021.06.18	부천소방서	(주)비지에프로지스부천	과태료 부과	0.4	피난시설, 방화구획 및방화시설의 유지, 관리 위반	소방시설법 제53조 제1항 제2호동법 시행령 제40조

2021.07.17	인천강화소방서	(주)비지에프로지스강화	과태료 부과	0.4	피난시설 주변 물건 적치	화재예방, 소방시설 설치유지 및 안전관리에 관한 법률 제10조 제1항 2호,제53조 제1항 2호

- 세부내용고용노동청은 비지에프로지스의 2016년도 일용근로자 취득/상실신고 지연 4건과 관련하여 합계 1,016천원의 과태료를 부과하여 해당 과태료 납부를 완료하였습니다. 향후 재발 방지를 위해 업무 프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

나주시청은 건축법 개정에 따른 점검간 비지에프로지스 나주센터의 미신고 가설건축물 양성화로 이행강제금 252천원을 부과하여 해당 이행강제금 납부를 완료하였고 적법한 절차에 따라 신고를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 업무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

부천소방서는 비지에프로지스 부천센터의 방화시설 유지, 관리 위반을 사유로 400천원의 과태료를 부과하여 해당 과태료 납부를 완료하였습니다. 해당 방화시설물 폐쇄 후, 다른 출입문을 설치하여 방화구획에 위배되지 않도록 조치를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 업 무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.

인천강화소방서는 비지에프로지스 강화센터의 피난시설 주변 물건 적치를 사유로 400천원의 과태료를 부과하여 해당 과태료 납부를 완료하였습니다. 향후 재발방지를 위해 안내문을 게시하였으며, 업무프로세스 개선 및 임직원 재발 방지 교육을 진행하였습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ■ 지 주회사 및 주요 종속회사

해당사항 없습니다.

■ 주요자회사 해당사항 없습니다.

나. 합 병등의 사후정보[중요한 자산양수도]

(1) 사우스스프링스 매각당사는 종속기업 (주)사우스스프링스의 보통주식 94.83% 전량을 2021년 3월 5일 에 프레스티지프로퍼티2 주식회사에게 150,266백만원에 매각하기로 2020년 12월 28일 이사회에서 결정하였으며, 동 거래는 2021년 3월 5일 완료되었습니다.

(2) 거래상대방

내 용

상호	프레스티지프로퍼티2 주식회사

본점소재지	서울특별시 영등포구 국제금융로 10

대표이사	정진혁

주) 상기 거래상대방과 관련된 내용은 거래종결일 기준입니다.

(3) 회사의 재무제표에 미치는 영향 ① 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제28기 (2021년)	제27기 (2020년)

매출액	325	12,882

매출원가	(8)	(426)

매출총이익	317	12,456

판매비와관리비	(759)	(8,556)

영업이익(손실)	(442)	3,900

기타수익	20	63

기타비용	-	(337)

금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익	-	3

금융원가	(51)	(586)

법인세비용차감전중단사업이익(손실)	(473)	3,043

법인세수익(비용)	-	2,131

법인세비용차감후중단사업이익(손실)	(473)	5,174

중단사업처분이익	32,479	-

중단사업처분이익에 대한 법인세비용	(7,054)	-

법인세비용차감후중단사업처분이익	25,425	-

중단사업당기순이익	24,952	5,174

② 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제28기 (2021년)	제27기 (2020년)

영업활동으로 인한 현금흐름	(815)	3,982

투자활동으로 인한 현금흐름	(144)	(941)

재무활동으로 인한 현금흐름	200	(3,134)

③ (주)사우스스프링스 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제28기 (2021년)

현금및현금성자산	24

매출채권	130

단기금융상품	4

기타유동금융자산	63

재고자산	52

기타유동자산	75

유ㆍ무형자산, 사용권자산 및 투자부동산	167,545

매입채무	(10)

기타금융부채	(1,084)

단기차입금 및 유동성장기차입금	(18,525)

기타유동부채	(1,421)

기타비유동금융부채	(812)

장기차입금	(758)

기타비유동부채	(12,538)

순자산	132,745

지배지분 순자산	117,141

비지배지분 순자산	15,604

처분대가 주)	149,620

처분된 현금및현금성자산	24

순현금유입액	149,596

주) 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 150,266백만원에서 증권거래세 약 646백만원이 차감되어 있습니다. 기타 자 세한 내용은 2021년 2월 15일 공시된 "[정정]타법인주식및출자증권처분결정" 를 참조하시기 바랍니다.

다 . 녹 색 경영

해 당사항 없습니다. 라. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)비지에프네트웍스	2009.12.07	서울 광진구 광나루로56길 85	광고 및 택배 사업	73,882	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

(주)비지에프에코바이오	2019.06.27	서울시 강남구 테헤란로411	친환경제품제조 및 가공 판매사업	56,709	기업 의결권의
과반수 소유	해당없음

(주)헬로네이처	2012.01.05	서울시 강남구 봉은사로16길 33	온라인 식품 판매 사업	46,569	기업 의결권의과반수 소유	해당없음

케이비에프(주)	2011.09.16	경기도 화성시 장안면 화곡로 414	기타플라스틱
제품제조업	26,968	기업 의결권의
과반수 소유	해당없음

(주)코프라주1)	1997.10.13	경기도 화성시 장안면 장안리 525-1	고기능성폴리머칩 제조업	285,430	실질 지배력	해당(최근사업연도 자산
총액 750억원 이상 /지배회사 별도 자산총액의 10% 이상)

KOPLA America Inc주2)	2013.08.14.	371 Progress Blvd Westpoint GA 31833 USA	고기능성폴리머칩 제조업	29,503	실질 지배력	해당없음

KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD주2)	2016.03.11	ROOM 803，NO. 1，NEW HI-TECH INDUSTRIAL DEVELOPMENT ZONE, CHANGSHU, JIANGSU	고기능성폴리머칩 제조업	22,677	실질 지배력	해당없음

KOPLA Polymers Private Limited주2)	2010.08.24	PLOT NO.215,1 FLOOR, NITIKHAND-1 GHAZIABAD-201014	고기능성폴리머칩 판매업	12,482	실질 지배력	해당없음

(주)신일테크주2)	1999.10.01	경기도 화성시 남양읍 매바위로 540	고기능성폴리머칩 제조업	5,038	실질 지배력	해당없음

주1) 당 사 가 보유하고 있는 지분의 의결권은 과반수 미만이나, 실질지배력을 고려하여 종속회사로 분류하였습니다.주2) 당사의 종속회사인 (주)코프라가 100% 보유하고 있습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	3	(주)비지에프	120-81-44752

(주)비지에프리테일	893-88-00792

(주)코프라	133-81-34551

비상장	19	(주)비지에프로지스	135-81-34654

(주)비지에프푸드	402-81-77892

(주)씨펙스로지스틱	861-88-00174

(주)비지에프휴먼넷	214-88-39043

(주)비지에프 네트웍스	119-86-23709

(주)헬로네이처	105-87-66628

(주)비지에프에코바이오	534-86-01563

케이비에프(주)	131-86-31121

보광창업투자(주)	502-81-13640

피와이언홀딩스(주)	120-86-77559

(주)에미커스파트너스	120-87-22124

(주)제이에코사이클	742-88-02060

폴스타파트너스(주)	228-86-01988

폴스타홀딩스(주)	379-88-02222

(주)신일테크	124-81-66253

엘에프지파트너스(주)	488-87-02121

티비인베스트먼트(주)	164-86-02062

힐리어스농업회사법인(유)	367-88-02253

아스트럼인베스트먼트코리아(주)	548-87-00712

나. 해외 계열회사 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	소재국

비상장	3	KOPLA America Inc	미 국

KOPLA ENGINEERING PLASTIC(SUZHOU) CO.,LTD.	중 국

KOPLA Polymers Private Limited	인 도
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

KoFC-보광Pioneer Champ	비상장	2010.06.30	단순투자	400	-	5.7	271	-	-	-	-	5.7	271	6,905	-7

보광19호 일자리창출투자조합	비상장	2012.03.15	단순투자	200	-	11.1	235	-	-	30	-	11.1	265	2,114	5,764

보광20호 청년창업투자조합	비상장	2013.06.24	단순투자	400	-	13.3	996	-	-	111	-	13.3	1,107	7,475	4,642

보광22호 스포츠-IT융복합 투자조합	비상장	2015.06.10	단순투자	400	-	11.8	1,951	-	-	-97	-	11.8	1,854	16,155	-881

보광25호 스포츠융복합S2투자조합	비상장	2017.09.29	단순투자	200	-	8.3	859	-	-	-167	-	8.3	692	8,476	1,944

보광밸런스투자조합	비상장	2019.07.17	단순투자	400	-	13.3	678	-	800	-13	-	13.3	1,465	5,084	-377

보광 청년창업 콘텐츠 투자조합	비상장	2019.11.22	단순투자	400	-	13.3	1,095	-	-	-13	-	13.3	1,082	8,614	-377

한국편의점협회	비상장	1993.10.21	단순투자	10	-	11.1	10	-	-	-	-	11.1	10	541	-41

(주)비지에프리테일	상장	2017.11.01	경영참여	22	5,185,277	30.0	902,163	-	-	-	5,185,277	30.0	902,163	2,522,960	146,219

(주)비지에프네트웍스	비상장	2009.12.07	경영참여	4,901	17,389,755	100.0	39,496	-	-	-	17,389,755	100.0	39,496	73,882	9,551

(주)동부로지스	비상장	2003.07.16	경영참여	450	90,000	30.0	1,008	-	-	-	90,000	30.0	1,008	10,516	-219

(주)하이로지스	비상장	2004.06.14	경영참여	350	70,000	35.0	1,326	-	-	-	70,000	35.0	1,326	8,064	-619

(주)화인로지텍	비상장	2006.05.22	경영참여	800	160,000	40.0	1,909	-	-	-	160,000	40.0	1,909	12,175	1,347

(주)헬로네이처	비상장	2018.06.08	경영참여	30,001	442,248	50.1	8,051	-	-	-	442,248	50.1	8,051	46,569	-27,793

(주)비지에프에코바이오	비상장	2019.06.27	경영참여	25,000	50,000	83.3	25,000	-	-	-	50,000	83.3	25,000	56,709	3,707

(주)코프라	상장	2021.12.22	경영참여	180,869	10,969,174	44.3	180,869	-	-	-	10,969,174	44.3	180,869	285,430	-2,729

합 계	34,356,454	-	1,165,917	-	800	-149	34,356,454	-	1,166,568	3,071,669	140,131

주) 최근사업년도 재무현황은 2021년말 별도재무제표 기준입니다. 주) 당 사는 기업회계기준에 따라 금융상품(지분상품)에 대해서는 공정가치로 측정하고 있으며, 종속기업 및 관계기업 투자주식에 대해서는 매년 손상(감액) 징후가 있는지 검토하고 징후가 있다면 해당 자산의 회수가능액을 추정하여 손상 회계처리를 하고 있습니다.주 ) 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 당 사는 2022년 4월 15일 개최된 이사회 결의에 따라 (주)헬로네이처 보통주식 442,248주(지분율 50.1%)를 (주)비지에프네트웍스에 양도하는 것을 승인하였으며 , 동 일자에 지분매각을 완료하였습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.