BGF 분기보고서 (2019.09)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 ■ 지주회사 및 주요종속회사 당사 는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점사업부분인 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 당사의 연결대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기 초하여 다음과 같 이 구분하였습니다.

구 분	회사명	주요사업	비 고

투자	(주)비지에프	투자사업 등	지주회사

골프장	(주) 사우 스스프링스	골프장 운영 사업	주요 종속회사

기타	( 주)비지에프네트웍스	광고/홍보/전시 사업	-

(주)비지에프휴먼넷	근로자파견대행 및 업무위탁운영 사 업	-

(주)비지에프보험서비스	보험중개 사업	-

(주)비지에프포스트	화물중개 사업	-

(주)헬로네이처	온라인 식품 판매 사업	-

(주)비지에프에코바이오	친환경제품제조 및 가공 판매사업	-

케이비에프(주)	기타 플라스틱 제품 제조업	-

가. 사업부문별 현황

[투자사업, (주)비지에프] (1) 산업의 특성 지주회사란, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다. 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. (2) 회사의 현황 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 투자를 목적으로 하는투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 입니다. 당사는 2018년 3월 9일 기준으로 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조 1의 2호 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사 요건을 충족하였으며 공정거래위원회로부터 18년 3월 9일 현재 지주회사의 기준을 충족하고 있다는 내용의 심사결과 통지서를 18년 7월 16일자로 접수하였습니다. 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 확립하고 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. (3) 산업의 성장성공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2018년 9월 기준, 총 173개사입니다. 매년 지주회사의 수가 증가하는 추세에서 2017년 7월 1일부터 시행된 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령' 개정에 따라 자산총액 5천억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신고가 급증해 지주회사 수가 감소하였습니다. 최근 5개년 지주회사 수는 아래와 같습니다.

(단위 : 수, %)

구분	2018년 9월	2017년 9월	2016년 9월	2015년 9월	2014년 9월

지주회사 수	173	193	162	140	132

증가율	-10%	19%	16%	6%	4%

(출처: 공정거래위원회, 2018년 지주회사 현황 분석)

[골프장 사업, (주)사우스스프링스] (1) 산업의 특성

한국레저산업연구소 에 따르면, 전국 골프장 현황은 2018년 말 기준 526개 로 회원제 176개, 퍼블릭 314개, 군골프장 36개 입니다. 우리나라 골프장은 회원제와 퍼블릭으로 나뉩니다. 회원제는 회원들에게 회원권을 팔아 자금을 조성하고 회원들이 골프장을 이용하면서 생긴 수익으로 운영하는 구조이며, 퍼블릭 골프장은 별도의 회원 모집을 하지 않고 선착순으로 이를 이용하는 대중으로부터 그린피 등 사용료를 통해 운영하는 방식입니다. 운영의 안정성은 이용자가 국한되는 회원제보다는 누구나 예약을 통해 골프를 즐길 수 있는 퍼블릭이 높습니다. (2) 산업의 성장성 국내 골프장산업 시장규모는 골프인구와 골프장 수의 증가, 입장료 인상 등으로 매년 확대되고 있습니다. 이 중 2014년 말부터 2018년 말 까지의 18홀 환산 골프장 수 추이를 보면, 회원제 는 59 개소 가 감 소한 반면 퍼블릭은 같은 기간에 88개 소 증가로 골 프장 수가 급증했음을 알 수 있습니다.

국내 골프장 수 추이(18홀 환산 기준)>

골프장 수
(개소)	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년

회원제	222	233	246	272	281

퍼블릭	300	281	264	229	212

(출처: 한국레저산업연구소) 한국레저산업연구소에 따르면 퍼블릭 골프장 매출 비중 은 2018년 53.8% 이며, 2023년에는 63% 에 달할 전망입니다. 반면 회원제 골프장의 매출 비중은 2018년 43.9% 에서 2023년 34.9% 로 크게 낮아질 전망입니다. 이는 회원제 골프장의 퍼블릭 전환과 신규로 개장한 퍼블릭 골프장 수가 증가하기 때문입니다.

(3) 경기변동의 특성

저성장 기조 지속으로 내수경기 악화 및 소비심리가 위축되어 최근 몇 년간 골프사업의 실적이 부진하였습니다. 더 욱이 골프장간 과다 경쟁으로 요금체계가 파괴되고 있는 실정입니다. 합리적인 가격으로 골프를 즐길 수 있다면, 사치 스포츠라는 인식에서 벗어난 고부가가치의 내수산업이 될 것입니다.

(4) 국 내외 시장여건 2016년 9월 '부정청탁 및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률(청탁금지법)'이 시행되면서 단기적으로는 고급 회원제 골프장들이 큰 타격을 받겠지만, 중장기적으로는 입장료가 저렴해지면서 골프가 사치성 스포츠에서 대중 스포츠로 발전하는 좋은 계기가 될 것으로 전망합니다.

(5) 회사의 현황 골프장 산업의 시장규모 는 한국레저산업연구소에 따르면, 2018년 기준으로 회원제 골프장 1조 8,771억원 , 퍼블릭 골프장 2조 2,979억 원, 군 골프장 996억원 , 전체 4조 2,746억 원(캐디피 추정치 미포함) 수준입니다. 당사는 2018년 매출액 기준으로 전체 골프장 중 0.3% 의 점유율로 추정됩니다.

(6) 경쟁력 및 당사의 강점

2015년 12월 남이천 IC 오픈 이후 서울 강남권에서 50분 거리로 접근성이 크게 향상되었습니다. 또한 세계적인 골프장 설계자 짐파지오가 직접 코스설계를 하여 PGA대회 등 국제대회 코스 규격을 갖추고 있고, 시 설물 역시 국내 최정상급의 퀄리티를 유지하고 있습니다. 현재 국내 최고의 명문 골프장인 사우스스프링스 는 2 016년 5월 퍼블릭 골프장으로 전환 완료하였습니다. 전환 후에도 프리미엄을 유지함과 동시에 수익성 향상까지 도모하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력은 “2016 소비자만족도 1위(X-GOLF)”, “2017-2018 대한민국 베스트코스 TOP 15(골프다이제스트)”, “2017 친환경 베스트 20 골프장(레저신문)”, “2017 한국 10대 클럽하우스 레스토랑(서울경제 골프 매거진)”, “골퍼들이 라운드 하고 싶은 골프장 BEST 15(레저신문)”, “아름다운 골프장 BEST 15(레저신문)”, “아름다운 클럽하우스 BEST 15(레저신문)” 등 많은 수상으로 이어지고 있습니다.

나. 주요 재무정보 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점 사업부분인 (주)비지에 프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 하 기 주요 재무정보는 분할 후 사업부문을 기준으로 재작성되었습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업
부문	회사명	구분	제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

투 자	( 주)비지에프	총자산	1,506,114	90.4	1,487,846	91.6	699,736	81.5

매출액	30,481	17	86,755	39.3	5,639	4.5

영업이익	13,915	71.8	90,848	308.2	-1,116	-10.2

골프장	(주)사우스스프링스	총자산	167,491	10.1	168,246	10.4	172,751	20.1

매출액	9,069	5.1	11,023	5.0	10,893	8.8

영업이익	2,122	10.9	2,344	8.0	2,456	22.4

기타부문	(주)비지에프네트웍스, (주)헬로네이처,(주)비지에프포스트,(주)비지에프휴먼넷,(주)비지에프보험서비스, (주)비지에프에코바이오 케이비에프(주)	총자산	167,595	10.1	125,273	7.6	136,901	16.0

매출액	129,721	72.5	164,381	74.5	160,519	129.1

영업이익	-6,763	-34.9	1,908	6.5	10,638	97.2

연결조정 효과	-	총자산	-175,532	-10.6	-156,490	-9.6	-151,269	-17.6

매출액	9,586	5.4	-41,565	-18.8	-52,705	-42.4

영업이익	10,115	52.2	-65,627	-222.7	-1,027	-9.4

합계	-	총자산	1,665,668	100	1,624,875	100	858,119	100

매출액	178,857	100	220,594	100	124,346	100

영업이익	19,389	100	29,473	100	10,951	100

주) 제25기부터 영업외손익으로 분류되던 관계기업투자손익 등을 매출액으로 분류 변경하였습니다. 이에 따라, 제24기 연결포괄손익계산서에서 관계기업투자손익 등이 매출액으로 재분류 되었으며, 이러한 재분류는 제24기 순손익이나 순자산에 영향을 미치지 않습니다. 주) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)나이스핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)나이스핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며, 2018년 1월 잔여 지분 50% 또한 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)나이스핀링크는 관계기업에서 제외되었습니다. 제24기 재무정보는 (주)나이스핀링크를 제외한 재무정보입니다. 주) 제 25기 이전 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되 었습니다. 다. 새로이 추진하였거나, 추진하기로 한 중요한 신규사업

[ 온라인 식품 판매 사업 , (주)헬로네이처]

(1) 진출 목적

헬로네이처는 신선식품 및 가공식품 등의 통신판매업을 영위하는 회사로서, ㈜비지에프는 2018년 6월 8일 300억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통하여 헬로네이처의 50.1%의 지분을 취득하고 경영권을 확보하였으며, 유통사업부문에 대한 핵심역량을 바탕으로 온라인 푸드 커머스 분야로 사업 다각화를 추진하여 미래 성장동력을 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

통계청 자료에 따르면 2018년 농축수산물 온라인 거래액은 2조 8,727억원 으 로 전년대비 24.0% 증가하였으며, 그 중 모바일쇼핑 거래액은 1조 9,414억원으로 30.5% 증가하는 등 식품류 온라인 쇼핑 시장은 빠르게 증가하는 추세입니다. 특히 최근 안심 먹거리에 대한 니즈로 유기농, 프리미엄 식품에 대한 소비자들의 관심이 커지고, 온라인 거래의 편의성에 대한 인식이 확산되면서, 온라인 프리미엄 푸드 커머스 사업분야는 빠르게 성장하고 있습니다.

최근 2년간 온라인쇼핑몰 판매매체별/상품군별 거래액 추이>

(단위 : 억원, %)

구분	2018년	2017년	전년대비 증감률

온라인	모바일	온라인	모바일	온라인	모바일

합계	1,118,949	688,706	913,000	522,790	22.6	31.7

음식료품	101,473	69,389	78,411	50,986	29.4	36.1

농축수산물	28,727	19,414	23,161	14,880	24.0	30.5

(출처 : 통계청 , 표본개편으로 인해 2년간 자료만 표기) ■ 주요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

당사의 연결대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여다음과 같이 구분하였습니다.

구 분	회사명	비 고

편의점	(주)비지에프리테일	도매, 상품중개업 및 가맹사업	-

물 류	(주)비지에프로지스	물류 및 창고 사업	주요 종속회사

기 타	(주)씨펙스로지스틱	자동차 운송 사업	-

(주)비지에프푸드	식품 제조 및 유통 사업	-

가. 사업부문별 현황 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(1) 산업의 특성

1989년 국내에 처음 소개된 편의점은 시간 및 지리적 접근성, 생활필수재 위주의 상품 취급, 택배 및 공과금 수납 등의 서비스 상품 운영 등 소비자에게 가장 가까운 곳에서 편리함을 제공하는 종합소매점입니다. 이러한 편리함을 제공하기 위하여 대부분의 편의점은 연중무휴, 24시간 운영의 특징을 갖고 있으며, 식료품과 잡화 위주 의 다양한 상품을 취급하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 가맹본부가 자신의 상표, 서비스표, 상호, 영업표지 등을 제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 가맹본부의 품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판 매하는 방식으로 운영됩니다. 가맹본부는 상품을 판매하여 얻은 매출이익에서 일정비율을 수취하는 형태로 운영되는 점이 타 프랜차이즈 사업과는 상이합니다. 즉, 가맹본부와 가맹점사업자가 상호 win-win하는 공동성장 체계를 기반으로 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

유통 관련 규제와 저성장의 경제여건에 따라 소매업 전반이 어려움을 겪고 있지만 오프라인 업태 중 편의점만이 유일하게 성장세를 기록하고 있습니다. 1~2인가구의 증가에 따른 근거리 소량구매 패턴의 확산과 다양한 생활편의서비스 기능 강화를 통해 편의점의 성장세는 계속 될 것으로 전망되고 있습니다.

[편의점 업태 매출액 및 성장률]

연 도	매출액

실적(조원)	전년대비 성장률(%)

2013	12.8	9.1

2014	13.8	8.0

2015	17.2	24.3

2016	20.3	18.2

2017	22.3	9.7

2018	24.1	8.0

(출처 : 한국편의점산업협회 ) [편의점 업태 점포수 및 성장률]

연 도	점포수

개수(개)	전년대비 성장률(%)

2013	24,859	0.1

201 4	26,020	4.7

2015	28,994	11.4

2016	32,611	12.5

2017	36,824	12.9

2018	38,451	4.4

(출처 : 한국편의점산업협회 )

(3) 경기변동의 특성

편의점 체인화사업은 근거리에서 소량의 상품을 판매하는 업의 특성상 다른 유통 업태와는 달리 경기변동 및 소비심리의 변화에 덜 민감한 업태의 특징을 갖고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

시장 초기 편의점 체인화사업자수는 최대 11개 사업자까지 증가하였으나, 2000년대 안정적인 성장기에 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 이후 바이더웨이가 코리아세븐에 인수되고 주유소 병설 편의점사업자의 사업철수로 인하여 현재는 실질적으로 5개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있습니다.

편의점 체인화사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제 가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있습니다. 또한, 당사는 현지 파트너사와의 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통해 해외에서 편의점을 출점하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈 계약은 로열티 기반의 계약으로 당사가 투자하는 금액이 없어 투자 리스크는 없으며, 당사가 브랜드와 시스템, 사업 노화우 등을 제공하고, 현지 파트너사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 운영되고 있습니다.

(5) 회사의 현황 당사는 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 2017년 6월 8일 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 11월 1일을분할기준일로 편의점사업 부문을 인적분할하여 설립된 신설법인입 니다. 하기 내용은 (주)비지에프( 舊 비지에프리테일)의 편의점사업 부문일 때의 현황을 포함하고 있습니다. 1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 편의점 체인화 사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 그러면서 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화 사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다.

2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. 소자본 창업 수요가 늘면서 가 맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었 습 니다. 이에 당사는 네트워크와 시스템을 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성하여 업계 MS 1위로 올라섰으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다.

2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국 형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.

당사는 수익성 위주의 점포 확장 정책에 따라 성장하였으며, 향후에도 수익성 중심의 점포개발과 가맹점 수익성 향상을 목표로 내실경영 체계를 더욱 공고히 할 예정입니다.

(단위 : 개)

구분	2018년	2017년	2016년

CU	13,169	12,503	10,857

전체 편의점 수	38,451	36,824	32,611

점유율	34.2%	34.0%	33.3%

(출처 : 한국편의점산업협회 , 당사 ) (6) 경쟁력 및 당사의 강점

브랜드 독립에 맞춰 차별화된 한국형 편의점 모델을 개발하였으 며, 가맹점의 수익성과 운영 편리성을 향상시킴으로써 점포 개발 경쟁력 또한 갖추고 있습니다. 또한 MD역량을 바탕으로 다양한 PB상품과 서비스상품을 개발하고 있으며, 트렌드를 반영하여 입 지별, 지역별 점포 포맷을 다양하게 개발, 접목하고 있습니다.

[물류 사업, (주)비지에프로지스] (1) 산업의 특성 물류 산업은 서비스의 효과적인 흐름을 관리하는 사업으로 원,부자재의 공급 관리 및 완제품의 생산, 출하와 이것을 최종 소비자에게 공급하는 수송, 하역, 포장, 보관등의 서비스를 제공하는 사업입니다. (2) 산업의 성장성 전자정보통신의 발전과 급속한 IT인프라의 확산으로 현재 물류의 서비스는 단순한 생산자와 소비자의 연결에서 조달, 생산, 회수물류 전반의 과학적인 시스템을 요구하고 있으며 이에 따른 기업의 경쟁력을 강화하기 위해 물류의 역할이 점차 증대되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성 교통연구원에서 발표한 국가물류비 산정 및 추이분석에 따르면 GDP의 성장에 따른 물류 화물 수송실적도 또한 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 다만 물류산업은 자체적인 성장동력이 있다기보다는 산업전반의 성장과 함께 움직이는 추이가 강하기 때문에 규모는 성장했지만 GDP 에서 차지하는 물류비의 비중은 매년 크게 변동이 없습니다. (4) 국내외 시장여건 물류사업의 특성은 가맹 점포 수의 증가에 따라서 증가하는 구조로, 편의점 사업의 지속적인 확장에 따라서 물류사업도 지속적으로 상승할 것으로 예측됩니다. (5) 회사의 현황 당사의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다. 이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다. 물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 당사는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다. (6) 경쟁력 및 당사의 강점

당사의 물류 사업은 비지에프리테일의 점포 공급 전체를 관할하며 이는 다양한 물류시스템을 기반으로 인프라 확보에 따른 사업입니다. 이에 비지에프로지스는 전국에 물류센터의 사업장을 통해 안정적인 사업을 운영하고 있으며, 이는 비지에프리테일의 지속적인 성 장과 함께 동반성장을 진행하고 있습니다.

나. 주요 재무정보(단위 : 백만원, %)

사업
부문	회사명	구분	제3기 3분기 (2019년)	제2기(2018년)	제1기(2017년)

금액	비중	금액	비중	금액	비중

편의점	(주)비지에프리테일	총자산	2,094,566	97.7	1,435,846	96.8	1,231,047	96.4

매출액	4,447,213	100.0	5,774,158	100.0	938,657	100.0

영업이익	152,889	100.5	190,268	100.4	26,713	100.7

물류	(주)비지에프로지스	총자산	90,728	4.2	84,589	5.7	84,568	6.6

매출액	132,314	3.0	149,611	2.6	21,761	2.3

영업이익	(1,185)	(0.8)	(1,250)	(0.7)	(446)	(1.7)

기타부문	(주)씨펙스로지스틱(주)비지에프푸드	총자산	42,003	2.0	24,230	1.6	22,597	1.8

매출액	47,014	1.0	56,766	1.0	10,147	1.1

영업이익	366	0.3	467	0.2	242	0.9

내부거래제거	-	총자산	(84,236)	(3.9)	(62,096)	(4.1)	(60,863)	(4.8)

매출액	(177,462)	(4.0)	(204,673)	(3.6)	(31,830)	(3.4)

영업이익	44	0.0	31	0.1	7	0.1

합계	-	총자산	2,143,061	100.00	1,482,569	100	1,277,349	100.0

매출액	4,449,079	100.00	5,775,862	100	938,735	100.0

영업이익	152,114	100.00	189,516	100	26,516	100.0

주) 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프( 舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기의 재무정보는 2017년 11월 1일부터 12월 31일까지 2개월간의 실적으로 작성되었습니다. 주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다.

2. 주요 상품, 서비스 등 ■ 지주회사 및 주요종속회사 가. 주요 상품 등의 현황 [투자사업, (주)비지에프]

당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대 수익, 관계회사 등으로부터의 지분법 손익입니다. [골프장 사업, (주) 사 우스스프링스] 18홀 골프 장으로 , 골 프장 경영업 을 사업목적으로 2016년 2월 인수되었습니다. 2016년 5월 퍼블릭 골프장으로 전환하였으며, 자체적인 영업 및 마케팅 역량 확보로 다양한 상품 및 서비스를 제공하고 있습니다.

구 분	서비스 내용

골프상품	선불카드(자유형)	최저 오백만원부터 원하는 금액 자유롭게 충전(충전금액 결제 시 5%할인 금액 적용)

나. 주요 상품의 매출 구성비 [투자사업, (주)비지에프] 당사의 주요 수익은 BGF 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 경영지원 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 입니다.

(단위 : %)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년

상표권수익	29.1	13.2	33.0

경영지원 용역수익	15.1	7.7	31.9

배당금수익	47.9	75.8	17.4

임대수익	7.9	3.3	17.7

[골프장 사업, (주)사우스스프링스 ]

당사는 사업시설 유지관리 서비스업을 영위하는 기업으로 골프장 경영업 등 을 사업목적으로 하고 있습니다.

(단위 : %)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년

골프 매출	93.2	87.9	84.1

기타	6.8	12.1	15.9

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인 [투자사업, (주)비지에프] 해당사항 없습니다. [골프장 사업, (주)사우스스프링스] 골프 그린피 가격 변동 추이 대외적 요인으로 인한 골프장 영업 실적 부진 및 골프장간 고객유치를 위한 생존경쟁으로 인해 요금체계의 파괴가 심화되고 있으나 명품 퍼블릭 골프장을 지향하는 (주)사우스스프링스는 체계적인 요금제를 적용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분	주중 1부	주중 2부	주말 1부	주말 2부

16년 그린피(1인)	110~190	160~170	210~250	190~220

17년 그린피(1인)	130~170	160~170	210~250	190~220

18년 그린피(1인)	130~140	150~170	210~250	190~220

※성수기, 비수기 요금체계 상이■ 주요 자회사

가. 주요 상품 등의 현황 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.

상품군(대분류)	대표 상품(중/소분류)

간편식사	도시락 / 삼각김밥 / 샌드위치 / 햄버거 / 샐러드 등

즉석조리	후라이드 / 베이커리 / 커피 / 호빵 / 오뎅 / 떡볶이/ 즉석그릴 등

가공식사 / 식재료	봉지, 용기면 / 즉석밥 / 죽 / 국, 스프 / 냉장 간편식, 면 / 반찬류/ 분식류 / 냉동 간편식, 만두, 면 / 과일, 채소 / 두부, 계란 / 치즈 / 맛살, 오뎅 / 김치 / 통조림 /조미료, 장류, 소스류 /분말커피차, 컵

음료 / 유제품 / 주류	과일야채음료 / 기능건강(두유, 비타민, 이온음료 등)음료 / 생수 / 커피 / 탄산음료 / 요구르트 / 우유 / 얼음 / 맥주 /소주 / 양주 / 와인 등

과자류 / 아이스크림
빵 / 디저트 / 안주류	빵 / 케익 / 젤리 / 디저트 / 비스켓 / 쿠키파이 / 스낵 / 씨리얼 / 껌, 초콜릿, 캔디 / 농산, 수산, 축산안주 /냉장안주, 햄, 소시지, 핫바

생활잡화 / 신변잡화 /
취미레저 / 유가증권 / 담배	화장품 / 삼푸, 린스 / 비누, 바디워시 /구강, 세안, 면도용품 / 티슈 / 생리용품 / 스타킹, 양말 / 가정, 방충용품 / 문구류 / 전기 연료 / 우산 / 완구 /소형가전 / 상품권 / 담배

서비스상품 / 기타	교통카드 / CD기 / 택배 / 모바일 결제 / 프리페이드 /기프트카드 / 공과금 수납 / 휴대폰 충전 /로또, 스포츠토토 / 수납대행 / 의약외품 / 안전상비의약품

[물류 사업, (주)비지에프로지스] 비지에프리테일 상품의 위탁관리 및 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하고 있습니다. 나. 주요 상품의 매출 구성비 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사의 가맹점은 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 가공식품이 차지하고 있음을 알 수 있습니다.

(단위 : %)

상품종류	2019년 3분기	2018년	2017년

식품	13.1	13.1	12.7

가공식품	40.8	39.9	40.1

담배	40.2	41.0	41.5

비식품	5.9	6.0	5.7

(출처 : 당사) 주) 2017년 매출구성비는 분할 전 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)의 편의점 사업부문의 매출을 포함한 2017년 1월 1일~12월 31일까지의 매출 구성비입니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(단위 : %)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년

물류 용역	99.6	99.4	98.2

기 타	0.4	0.6	1.8

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, 후레쉬푸드 등의 경우 주 요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동 에 따라 가격이 변동됩니다.

3. 생산 및 설비 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 가. 영업설비

(단위 : 백만원)

사업
부문	회사명	자산별	사업장명	소재지	기 초 (장부가액)	당기증감	당기상각	기 말 (장부가액)

증가	감소

투자	(주)비지에프	토지	본사사옥 주1)	서울 강남구	70,669	-	-	-	70,669

강북교육센터	서울 종로구	4,489	-	-	-	4,489

동숭동 부동산	서울 종로구	4,117	-	-	-	4,117

삼성동 부동산	서울 강남구	17,331	3,112	-	-	20,443

건물	본사사옥 주1)	서울 강남구	5,280	-	-	113	5,167

강북교육센터	서울 종로구	2,932	-	-	49	2,883

동숭동 부동산	서울 종로구	2,364	-	-	37	2,327

삼성동 부동산	서울시 강남구	2,704	783	-	71	3,416

공구기구비품	본사 공구기구비품 등	306	80	1	89	296

시설인테리어	본사 인테리어 공사 등	555	183	16	129	593

건설중인 자산	삼성동 부동산	70	84	70	-	84

투자 사업부문 소계	110,817	4,242	87	488	114,484

골프장	(주)사우스스프링스 주2)	토지	85,092	-	-	-	85,092

건물	27,496	-	-	669	26,827

공구기구비품	2,102	55	23	69	2,065

구축물	19,882	3	-	955	18,930

기계장치	2	-	-	1	1

입목	11,964	-	-	-	11,964

코스	20,067	-	-	-	20,067

차량운반구	244	284	-	72	456

골프장 사업부문 소계	166,849	342	23	1,766	165,402

기타	-	토지	-	472	-	-	472

건물	-	839	-	5	834

공구기구비품	7,828	1,161	11	2,314	6,664

시설인테리어	96	2,522	306	204	2,108

기계장치	504	595	-	142	957

차량운반구	116	13	22	25	82

건설중인 자산	1,419	1,562	2,296	-	685

기타 사업부문 소계	9,963	7,164	2,635	2,690	11,802

총 합계	287,629	11,748	2,745	4,944	291,688

주 ) 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다. 주1) 본사사옥은 임대보증금 담보로 설정되어 있으며, 담보설정금액은 1,800 백 만원 입니다. 주2) 사우스스프링스의 토지와 건물은 장단기차입금 담보로 설정되어 있으며, 담보설정금액은 26,222 백만원 입 니다 .

나. 향후 투자계획(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	투자내용	구 분	투자계획	3분기 누계 실적	4분기 계획	기대효과

2019년

투 자	(주)비지에프	신규 및 경상	보증금	-	-	-	매출증대

유형자산 등	30,002	29,078	924

소 계	30,002	29,078	924

골프장	(주)사우스스프링스	신규 및 경상	보증금	-	-	-

유형자산 등	368	312	56

소 계	368	312	56

계	30,370	29,390	980	-

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

■ 주요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가. 영업 설비(단위 : 억원)

사업
부문	회사명	자산별	사업장명	소재지	기 초(장부가액)	당기증감	당기상각	기 말(장부가액)

증가	감소

편의점	(주)비지에프리테일	토지	중부물류센터	경기도 화성시	26	-	-	-	26

영남물류센터	울산시 울주군	11	-	-	-	11

안성물류센터	경기도 안성시	45	-	-	-	45

나주물류센터	전남 나주시	20	-	-	-	20

진주물류센터	경남 진주시	40	-	-	-	40

강릉물류센터	강원도 강릉시	6	-	-	-	6

진천신물류부지	충북 진천군	46	-	-	-	46

서귀포신물류부지	제주 서귀포시	25	-	-	-	25

남동부 통합물류센터	경기도 광주시	100	-	-	-	100

건물	영남물류센터	울산시 울주군	10	-	-	-	10

안성물류센터	경기도 안성시	64	-	-	1	63

나주물류센터	전남 나주시	32	-	-	-	32

진주물류센터	경남 진주시	56	-	-	1	55

강릉물류센터	강원도 강릉시	27	-	-	1	26

서귀포신물류센터	제주 서귀포시	71	-	-	1	70

진천CDC	충북 진천군	507	-	-	9	498

공구기구비품	가맹점 및 직영점 중집기 등	1,910	664	13	534	2,027

시설인테리어	가맹점 및 직영점 인테리어 공사 등	1,206	373	41	326	1,212

편의점 사업부문 소계	4,202	1,037	54	873	4,312

물류	(주)비지에프로지스주1)	토지	146	1	-	-	147

건물	133	10	-	3	140

구축물	6	1	-	1	6

시설인테리어	5	1	-	-	6

공구기구비품	15	9	-	5	19

건설중인 자산	235	110	-	-	345

물류 사업부문 소계	540	132	-	9	663

기타	(주)씨펙스로지스틱(주)비지에프푸드	공구기구비품	3	-	-	-	3

구축물	26	-	-	1	25

기계장치	35	1	-	4	32

차량운반구	1	1	2	-	0

건설중인 자산	0	69	-	-	69

기타 사업부문 소계	65	71	2	5	129

총 합계	4,807	1,240	56	887	5,104

주 ) 주 요 유형자산에 대한 객 관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략합니다. 주1) (주)비 지에프로지스의 토지와 건물, 건설중인 자산 은 장 단기차입금 담보로 설정 되어 있으며, 담보설정금액은 총 42,900 백 만원 입 니다. 나. 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	투자내용	구 분	투자계획	3분기 누계 실적	4분기계획	기대효과

2019년

편의점	(주)비지에프리테일	신규 및 경상	보증금	18,193	14,911	3,282	매출증대

유형자산 등	145,742	115,178	30,564

소 계	163,935	130,089	33,846

물류	(주)비지에프로지스	신규 및 경상	보증금	-	-	-	매출증대

유형자산 등	26,991	13,065	13,926

소 계	26,991	13,065	13,926

계	190,926	143,154	47,772	-

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출에 관한 사항 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 가. 매출실적 [투자사업, (주)비지에프] 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 편의점 사업부분인 (주)비지에 프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 하 기 주요 재무정보는 분할 후 사업부문을 기준으로 재작성되었습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출 유형	품 목	제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)

금액	금액	금액

투 자	(주)비지에프	상표권 수익	8,867	11,469	1,863

경영지원용역 수익	4,612	6,688	1,796

배당금 수익	14,596	65,800	980

임대 수익	2,406	2,798	1,000

소계	30,481	86,755	5,639

골프장	(주)사우스스프링스	용역	골프장 운영	9,069	11,023	10,893

소계	9,069	11,023	10,893

기타부 문	(주)비지에프네트웍스,(주)헬로네이처,(주)비지에프포스트,(주)비지에프휴먼넷,(주)비지에프보험서비스 (주)비지에프에코바이오 케이비에프(주)	상품	직영/가맹점상품/제품 판매	73,546	108,269	101,705

용역	임대/기타	56,175	56,112	58,813

소계	129,721	164,381	160,518

합 계	169,271	262,159	177,050

연결조정 효과	9,586	(41,565)	(52,704)

합 계(내부거래 제거 후)	178,857	220,594	124,346

주) 제25기부터 영업외손익으로 분류되던 관계기업투자손익 등을 매출액으로 분류를 변경하였습니다. 이에 따라, 제24기 연결포괄손익계산서에서 관계기업투자손익 등이 매출액으로 재분류 되었으며, 이러한 재분류는 제24기 순손익이나 순자산에 영향을 미치지 않습니다.주) 2017년 8월 (주)비지에프네트웍스는 100% 지분을 소유한 (주)나이스핀링크의 지분 50%(경영권 포함)를 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)나이스핀링크에 대한 지배력을 상실하였으며, 2018년 1월 잔여 지분 50% 또한 (주)한국전자금융에 처분하여 (주)나이스핀링크는 관계기업에서 제외되었습니다. 제24기 재무정보는 (주)나이스핀링크를 제외한 재무정보입니다. 주) 제 25기 이전 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되 었습니다. 나. 판매경로 [투자사업, (주)비지에프] 해당사항 없습니다.

[골프장 사업, (주)사우스스프링스]

(1) 판매경로

신규 홈페이지를 활용한 고객 커뮤니티 관리와 에이전트 영업, 연단체 모집, 기업 패키지 및 기존회원 영업등 다양한 경로를 이용하여 판매경로를 확장하고 있습니다.

구 분	내 용

인터넷/전화 예약	신규 홈페이지 오픈 및 고객 커뮤니티 관리로 우수고객 DB확보

에이전트 영업	에이전트 및 포털사이트를 통해 신규고객 유입 및 외부 개인 DB확보

연단체 모집	AMP, 전문직 협회 등 세분화된 타켓마케팅 진행

기업 패키지	금융거래선, B2B 에이전트 통한 판매 진행

기존회원 영업	기존회원과의 지속적인 커뮤니케이션으로 안정적 수요 확보

(2) 판매전략

우수DB 확보를 위해 예약 혹은 골프장 방문시 인터넷회원 가입을 유도하고, 대형 골프사이트인 골프존, SBS골프, 엑스골프, J골프등과 에이전트 계약 체결을 통해 개인고객 유치를 진행중에 있습니다. 또한, 연단체 및 B2B 에이전트를 통해서 기업 고객 유치 영업활동을 수행하고 있으며 기존회원 및 확보된 신규고객에게 지속적인 SMS발송을 통해 안정적인 수요를 확보 할 예정입니다. ■ 주요 자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가. 매출실적(단위 : 백만원)

사업부문	회사명	매출 유형	품 목	제3기 3분기 (2019년)	제2기 (2018년)	제1기(2017년)

금액	금액	금액

편의점	(주)비지에프리테일	상품	직영/가맹점 상품 판매	3,886,631	5,035,474	816,657

상품 외	용역 (가맹점), 기타수수료	560,582	738,684	122,000

소계	4,447,213	5,774,158	938,657

물 류	(주)비지에프로지스	상품	-	469	900	310

상품 외	용역, 기타수수료	131,845	148,711	21,451

소계	132,314	149,611	21,761

기타부문	(주)씨펙스로지스틱(주)비지에프푸드	상품	상품/제품 판매	45,999	55,990	10,091

상품 외	임대/기타	1015	776	56

소계	47,014	56,766	10,147

합 계	4,626,541	5,980,535	970,565

내부거래제거	(177,462)	(204,673)	(31,830)

합 계(내부거래 제거 후)	4,449,079	5,775,862	938,735

주) 당사 는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프( 舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기의 재무정보는 2017년 11월 1일부터 12월 31일까지 2개월간의 실적으로 작성되었습니다. 주) 제 1기 재무정보는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호/1039호에 따라 작성되었습니다. 나. 판매경로 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] (1) 판매경로

당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다.

이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상품 판매가 이루어지게 됩니다.

(2) 판매 방법 및 조건판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을사용하고 있습니다.

(3) 판매전략 상권 내에서 가장 운 영력이 좋은 점포를 구현하고자 영업SC(Store Consultant)를 통하여 가맹점사업자의 점포 운영을 컨설팅해주고 있습니다. 가맹본부는 입 지에 맞는 점포 모델을 개발하고, 다양한 PB상품과 서비스상품, CU멤버쉽 등을 활용하여, 가 맹점사업자의 매출 향상을 지원해 주고 있으며, 또한 점포 운영이 편리할 수 있도록 각종 시스템을 지원하고 있습니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(1) 판매경로

비지에프리테일의 물류 위탁을 통해 전국의 가맹점으로의 물류 공급을 진행하고 있습니다.

(2) 판매 방법 및 조건 비지에프리테일 상품의 위탁관리와 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하여 매출을 발생시킵니다.

(3) 판매전략

비지에프리테일의 성장과 동반하여 성장 및 판매 전략이 가능합니다.

5. 시장위험과 위험관리 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시 장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과 에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다. (2) 가격위험 연결 회사 는 연결재무상태표 상 기타포괄손익인식금융자산 및 당기손익인식금융자산으 로 분류되는 연결회사 보유 지분상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연 결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 지분상품에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자 는 연결회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 보고서 작성기준일 현 재 기타포괄손익인식금융자산 및 당기손익 인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

지수	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)	제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)

당기손익인식금융자산	상승 시	20,612	19,203	932	20,612	19,203	932

하락 시	(20,612)	(19,203)	(932)	(20,612)	(19,203)	(932)

기타포괄손익인식금융자산	상승 시	-	-	-	2,205	3,026	7,769

하락 시	-	-	-	(2,205)	(3,026)	(7,769)

(3) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사 의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으 로 인한 불 확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결 회사 는 보고서 작성기준일 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한 편, 연결회사 는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정 비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보 고 서 작성기준일 현 재 다른 모든 변 수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향 은 아래 표와 같습니다 .

(단위: 백만원)

지수	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)	제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)

상승 시	(15)	(13)	(4)	(15)	(13)	(4)

하락 시	15	13	4	15	13	4

나. 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있으며, 고객의 재무상태 및 과거 경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당분기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무 불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다. 2019년 9월 30일 현 재 신 용위 험에 대 한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분 주1)	제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)

현금및현금성자산	30,802	12,265	15,537

당기손익인식금융자산(유동)	257,427	239,438	12,298

당기손익인식금융자산(비유동)	10,382	9,881	-

단기금융상품	2,006	36,455	362,341

장기금융상품	4	4	4

기타금융자산(유동) 주2)	10,624	9,614	8,972

기타금융자산(비유동) 주2)	5,188	3,712	7,143

매도가능금융자산(유동)	-	-	22,000

매도가능금융자산(비유동)	-	-	78,869

매출채권및기타채권 주2)	12,286	13,146	12,924

합 계	328,719	324,515	520,088

주1) 지분증권은 제외된 금액입니다. 주2) 매출채권및기타채권과 기타금융자산은 연체되거나 손상되지 않았습니다.

① 매출채권연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객의 대부분은 관계사이며 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다. ② 채무증권 연결회사가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다. 연결회사는 투자금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다.

③ 현금 및 현금성자산연결회사의 현금및현금등가물은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.현금 및현금등가물에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금등가물의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결회사는 현금및현금등가물의 기대신용손실평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.

다. 유동성위험 연결회사 는 미사용 차입 금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제26기 3분기 (2019년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과

매입채무	3,401	-	-	-

기타금융부채

미지급금 주1)	11,417	-	868	305

미지급비용	5,807	-	-	-

보증금 주1)	5,814	-	-	477

차입금	26,497	6,270	447	424

합 계	52,936	6,270	1,315	1,206

(단위 : 백만원)

제25기 (2018년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과

매입채무	2,853	-	-	-

기타금융부채

미지급금 주1)	11,358	1,220	258	915

미지급비용	3,530	-	-	-

보증금 주1)	5,603	-	-	200

차입금	22,303	5,121	431	470

합 계	45,647	6,341	689	1,585

(단위 : 백만원)

제24기 (2017년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과

매입채무	26	-	-	-

기타금융부채

미지급금 주1)	14,260	4,951	1,689	-

미지급비용	2,304	-	-	-

보증금 주1)	2,580	3,254	-	-

차입금	19,110	2,646	3,427	-

합 계	38,280	10,851	5,116	-

주1) 현재가치할인차금을 차감하기 전의 금액입니다 . 라. 자본위험

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율(A)은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제26기 3분기 (2019년)	제25기 (2018년)	제24기(2017년)

부채총계(B)	117,912	92,661	132,888

자본총계(C)	1,547,755	1,532,214	725,231

부채비율(A = B / C)	8%	6%	18%

마. 위험 관리 연결회사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토 및 승인합니다. ■ 주요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과 에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험 (1) 외환위험 연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다.

다만, 연결회 사는 당 분기 말 현재 10,859백 만원 규모의 외화채무상품을 당기손익인식금융자산 으 로 보유하고 있으며, 이와 관련된 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD 입니다. 연결회사는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익의 변동을최소화하여 안정적인 재무활동을 지속하고자 미래 채권 회수일의 특정 환율에 의해 고정된 원화를 수취하고 외화를 지급하는 통화선도 계약을 맺고 있습니다. 따라서 환율변동이 연결회 사의 손익에 미치는 영향은 매우 제한적인 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 가격위험 연결회사는 연결재무상태표 상 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 채무상품의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 채무상품에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결회사가 정한 한도에 따라 이 루어집니다. 20 19년 9월 30일 현 재 매 도가능금융 자산 및 당기손익 인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

지수	세후 이익에 대한 영향	자본에 대한 영향

제3기 3분기 (2019년)	제2기 (2018년)	제1기(2017년)	제3기 3분기 (2019년)	제2기 (2018년)	제1기(2017년)

당기손익인식금융자산	상승 시	25,160	12,333	470	25,160	12,333	470

하락 시	(25,160)	(12,333)	(470)	(25,160)	(12,333)	(470)

매도가능금융자산	상승 시	-	-	-	-	-	2,205

하락 시	-	-	-	-	-	(2,205)

(3) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사 는 보 고서 작성기준일 기준 보유하고 있 는 변동금리 부 조건의 예금은 없습니다.

나. 신용위험 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결회사의 수취채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며 고객 의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기 적으로 검토되고 있습니다. 당 분기 말과 전기말 현재 신 용위 험에 대 한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제3기 3분기 (2019년)	제2기(2018년)	제1기(2017년)

현금및현금성자산	10,309	8,671	16,612

당기손익인식금융자산(유동)	300,115	132,982	2,039

당기손익인식금융자산(비유동) 주1)	31,815	29,519	4,003

단기금융상품	62,382	189,391	213,888

장기금융상품	304	304	305

기타금융자산(유동)	142,068	171,283	155,724

기타금융자산(비유동)	255,875	166,346	172,910

매도가능금융자산(비유동)	-	-	29,096

매출채권및기타채권	71,303	54,343	62,977

매출채권및기타채권(비유동)	-	-	3,838

금융보증계약 주2)	6,910	14,400	14,400

합 계	881,081	767,239	675,792

주1 ) 연결회사는 전기에 보유하고 있는 매도가능금융자산을 당 분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류하였습니다. 주2) 연결회사의 기타특수관계자인 (주)비지에프휴먼넷의 차입금에 대하여 금융기관에 지급보증을 제공한 건입니다.

① 매출채권및기타채권

연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

연결회사는 모든 개인 가맹 고객에 대해 가맹계약 체결시 보증금을 수령하여 신용위험을 보강하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 법인 고객의 경우 신규 고객 검토시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.

연결회사는 개인과 법인 고객의 매출채권및기타채권에 대한 최대지급기간을 설정하여 매출채권및기타채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다.

고객의 대부분은 연결회사와 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들로부터 손실은 거의 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적, 보증금납입을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.

연결회사는 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정율표를 사용하고 있습니다.

채무불이행률은 매출채권및기타채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate'방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'은 채권발생기간별 회수율을 고려하여 산출되었습니다. 채무 불이행률은 과거 10년간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다. 2019년 9월 30일 현재 매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분 주1)	가중평균채무불이행률	총 장부금액	손실충당금

만기미도래 주2)	0.14%	54,150	75

1년미만	0.86%	432	4

1년이상 3년미만	19.40%	139	27

3년초과	58.59%	211	123

주1) 이란 파트너사의 계약위반에 따른 마스터프랜차이즈계약 해지로 전체 채권금액(4,594백만원)과 가맹점채권 중 개별법을 적용한 채권(100백만원)은 전액 손실충담금으로 설정하여 제외하였습니다. 주2) 가맹점과 연결회사 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.

② 채무증권연결회사가 투자하는 유동성채무증권 등은 모두 신용등급이 우수한 금융기관에 대한것으로서 신용위험의 익스포저가 제한적이라고 판단하고 있습니다. 연결회사는 투자 금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다. ③ 현금및현금성자산연결회사의 현금및현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.

현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니 다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결회사는 현금및현금성자산의 기대신용손실 평가는 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다. ④ 파생상품연결회사는 신용등급이 우수한 금융기관과 파생상품 거래계약을 체결하고 있습니다. 다. 유동성위험 연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다 음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제3기 3분 기 (2019년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과

매입채무및기타채무	540,979	-	-	-

기타금융부채

금융보증계약 주1)	6,910	-	-	-

미지급금	74,958	-	-	-

미지급비용	21,238	-	-	-

보증금 주2)	88,040	19,361	161,013	1,768

차입금	2,384	47	2,289	-

합 계	734,509	19,408	163,302	1,768

(단위 : 백만원)

제2기 (2018년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과

매입채무및기타채무	521,469	-	-	-

기타금융부채

금융보증계약 주1)	14,400	-	-	-

미지급금	80,405	-	-	-

미지급비용	7,606	-	-	-

보증금 주2)	69,988	46,591	142,712	1,586

차입금	5,135	-	-	-

합 계	699,003	46,591	142,712	1,586

(단위 : 백만원)

제1기 (2017년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과

매입채무및기타채무	493,719	-	-	-

기타금융부채

금융보증계약 주1)	14,400	-	-	-

미지급금	89,094	-	-	-

미지급비용	7,508	-	-	-

보증금 주2)	49,600	69,858	131,751	1,411

차입금	2,817	-	-	-

합 계	657,138	69,858	131,751	1,411

주1) 금융보증을 제공한 전체 총액입니다. 주2) 현재가치할인차금을 상계하기 전의 금액입니다. 라. 자본위험 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공 할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다 . 당분 기 말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제3기 3분기 (2019년)	제2기 (2018년)	제1기(2017년)

부채총계(B)	1,551,129	960,906	888,705

자본총계(C)	591,933	521,663	388,644

부채비율(A = B / C)	262%	184%	229%

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 ■ 지주회사 및 주요종속회사 가. 파 생상품 보고서 작성기준일 현재 파생상품 관련 사항은 없습니다.

나. 옵션계약 비지에프가 보유한 헬로네이처 주식의 취득과 관련한 옵션계약 내용은 다음과 같습니다.

구분	내 용

계약명칭	매수청구권(Call Option)

거래상대방	舊SK플래닛 (現 11번가)

계약일	2018.06.04

만기일	매수청구권 발생사유 사실을 거래상대방으로부터 통보받은 날로부터 1개월 이내

계약체결목적	안정적인 사업운영

계약내용 및 조건	일정한 사유 발생 시, 기존 주주로부터 대상회사 주식 전부를 공정시장가격으로 매수할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득

계약금액	1주당 공정시장가격(회계법인 평가가격)

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음

■ 주요 자회사

보 고 서 작성기준일 현 재 당 사 의 파생상품 및 옵션계약 개요는 다음과 같습니다. 가. 파생상품 (1) 계약현황

구분	종류	내용

매매목적	통화선도	외화표시 채권보유에 따른 채권이자 및 만기시 채권액면금액에 대한
환율변동위험을 회피하기 위하여 통화선도계약을 체결함

(단위: 천USD, 백만원)

계약처	계약일	만기일	약정환율	외화금액	평가이익(손실)주)

삼성증권	2016.09.30	202 1.09. 27	1,073.50원 / 1USD	$5, 340	(533)

삼성증권	2016.10.04	2021.09. 27	1,074.20원/ 1USD	$4, 561	(452)

주) 당사가 투자한 금융상품의 원리금 손실을 회피하기 위한 환헷지계약의 평 가 손실 입니다. (2) 파생상품 계약으로 인한 손익 현황

(단위: 백만원)

파생상품 종류	거래이익(손실)	평가이익(손실)	비고

통화선도	-	( 985 )	당기손익

(3) 파생상품 계약기간 만료일에 예상되는 손익구조 계약기간 만료일의 환율이 약정환율보다 높은 경우 거래손실이 발생하며, 약정환율보다 낮은 경우 거래이익이 발생합니다. 파생상품 계약에서 발생하는 거래손익은 외화표시 채권의 환율변동에 따른 거래손익과 상쇄되므로, 환율변동이 연결회사의 손익에 미치는 영향은 매우 제한적인 것으로 판단하고 있습니다. 나. 옵 션계약 - 몽골 Central Express CVS LLC와의 마스터프렌차이즈 계약과 관련한 옵션계약은 다음과 같습니다. (1) 콜옵션

구분	내 용

계약명칭	콜옵션

거래상대방	Central Express CVS LLC

계약일	2018년 4월 17일

만기일	2019년 6월 30일

계약체결목적	파트너사와 협력관계 강화

계약내용 및 조건	몽골 Central Express CVS LLC(이하 거래상대방) 와 Master Franchise 계약에 따라 2019년 6월 30일까지 거래상대방의 주식을 액면금액으로 기발행 주식 총수의 10% 한도 내에서 매입할 수 있는 권리(콜옵션)를 획득

계약금액	주식의 액면금액에 상응하는 가격

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음

주) 2019년 6월 28일 옵션을 행사하였으며, 주금 납입기일을 2019년 11월 1일로하여 거래를 완결하였습니다. 총 매입 금액은 약 757백만원입니다. (2) 풋옵션

구분	내 용

계약명칭	풋옵션

거래상대방	Central Express CVS LLC 및 Premium Group LLC

계약일	2018년 4월 17일

만기일	2028년 4월 16일

계약체결목적	향후 지분투자 시, 안정적인 회수장치 마련

계약내용 및 조건	거래상대방의 귀책사유로 본 계약이 해지되는 경우 당사는 해당 주식을 보증인(Premium Group LLC)에게 매도할 수 있는 권리를 획득

계약금액	주식의 액면금액에 상응하는 가격

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음

※ 작성기준일 이후 변동사항 - 몽골 Premium Group LLC 와 의 주 주 간 계약과 관련한 옵션계약은 다음과 같습니다 (3) 풋옵션

구분	내 용

계약명칭	풋옵션

거래상대방	Premium Group LLC

계약일	2019년 10월 31일

만기일	대상회사 주식을 소유하지 않을 시

계약체결목적	안정적인 회수장치 마련

계약내용 및 조건	마스터프렌차이즈 또는 주주간계약이 해지되거나 종료되는 경우 당사는 보유중인 Central Express CVS LLC 주식을 Premium Group LLC에 전부 매도할 수 있는 권리를 획득

계약금액	주식의 액면금액

결제 방법	현금

중도상환 가능여부 및 상환조건	없음

7 . 경 영상의 주요계약 등 ■ 지주회사 및 주요종속회사

[투자사업, (주)비지에프]

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및주요 내용	계약금액

경영지원용역 계약서	(주)비지에프리테일	2017.11.1 주1)	1년	경영지원용역제공	주2)

상표권사용 계약서	(주)비지에프리테일	1년	상표권 사용	주3)

주1) 계약체결시기는 최초 계약체결시기이며, 매년 계약 연장 진행 주2) 용역의 제공에 따른 수익은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식 주3) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정

[ 골 프장 사업, (주) 사우스스프링스

구 분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약목적 및 주요내용	계약금액

코스관리계약	농약, 비료 업체	업체별상이	주1)	페어웨이, 러프 등 관리	주1)

도급계약	도급업체	업체별상이	주2)	도급인력 계약	주2)

수수료지급계약	에이전트	업체별상이	신규고객 유치

위수탁계약	수탁업체	업체별상이	식음시설, 골프샵 외주위탁

광고계약	광고주	업체별상이	골프장 진입로 간판광고

주1) 자재별로 계약기간 및 계약금액이 상이

주2) 업체별 및 업무에 따라 수수료 금액이 상이

■ 주요 자회사[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및주요 내용	계약금액

가맹계약서	계 약자	업체별상이	주1)	편의점가맹계약	주1)

상품공급계약서	상품거래선	업체별상이	1년	편의점상품공급계약	주2)

물류위탁계약서	물류업체	업체별상이	1년	물류업무위탁계약	주3)

경영지원용역 계약서	(주)비지에프	2017.11.1 주4)	1년	경영지원용역제공	주5)

상표권사용 계약서	(주)비지에프	1년	상표권 사용	주6)

마스터프랜차이즈계약서	센트럴익스프레스(Central Express CVS)	2018.04.17	10년	해외진출(몽골)	주7)

CUVN(CUVN COMPANY LIMITED)	2019.09.24	10년	해외진출(베트남)

※ 당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 (주)비지에프( 舊 비지에프리테일)로 부터 인 적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 가맹계약서, 상품공급계약서, 물류위탁계약서 는 (주)비지에프로부터 승계받은 내역입니다. 주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이 주2) 상품 마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약 주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음 주4) 계약체결시기는 최초 계약체결시기이며, 매년 계약 연장 진행 주5) 경영지원용역에 대한 비용은 매 분기말 그 거래의 진행기준에 따라 인식주6) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정 주7) 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취 [물류사업, (주)비지에프로지스]

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및주요 내용	계약금액

화물운송계약	화물운송사	업체별상이	1년	화물운송차량사용	주1)

인력용역계약	인력운용사	업체별상이	1년	작업인력 사용

주1) 업체별 및 관리업무에 따라 계약금액 상이

8. 연구개발 활동■ 지주회사 및 주요종속회사

해당사항 없습니다.

■ 주요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

가. 연구개발 담당조직 보고서 작성기준일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다.

구 분	주요 개발 업무

QC팀	식품안정성, 위해 / 유해 상품 관리 및 거래선 위생평가,상품 운영 기준 수립

상품개발팀	PB상품개발(간편식 및 식사 대용식 상품개발) 상품평가단 운영을 통해 상품 모니터링 실시

트랜드분석팀	상품 판매 트랜드 및 고객니즈 조사 분석

정보시스템본부	점포 운영의 편리성 향상을 위한 가맹점 POS시스템및 본부시스템의 개발

나. 연구개발비용(단위 : 백만원, %)

구 분	제3기 3분기 (2019년)	제2기 (2018년)	제1기(2017년)

연구개발비용 계	9,453	1,624	384

(정부보조금)	0	0	0

연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계÷당기매출액x100]	0.21	0.03	0.04

※ 연구개발비/매출액비율은 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다. ※ 제3기 연구개발비용은 차세대 시스템 개발비용을 포함하여 산 정되 었 습니다.

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 ■ 지주회사 및 주요종속회사 가. 규제에 관한 사항

[투자사업, (주)비지에프] 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 독점규제및공정거래에관한법률의 제8조의2 제2항 규정에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.

1. 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 따른 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미안인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "금융지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

나. 환경보호와 관련된 준수현황 [골프장 사업, (주)사우스스프링스] 주요 종속회사인 (주)사우스스프링스 가 영위하는 골프장 사업은 『수질 및 수생태계 보전에 관한 법률』의 영향을 받습니다. 이 법은 수질오 염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천·호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리·보존함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함을 목적으로 합니다. ■ 주 요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 가. 규제에 관한 사항

편의점 산업은 가맹사업 거래의 공정화에 관한 법률, 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 의하여 규제를 받고 있습니다.

이 중 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률은 주된 규제 내용이 판매촉진비용 부담전가, 납품업자 등의 종업원 사용 등으로 동사보다는 대형마트, SSM 등의 업태에 해당되는 내용이 주를 이루고 있 고 , 공정위가 대규모유통업에 서의 거래 공정화에 관한 법률에 관련된 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침 을 새로 제정 하여 2013년 10월 8일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용되어 지고 있습니다. 또 한, 2018년 1월 9일 시행령이 일부 개정되어 상품을 납품받는 계약을 체결하는 경우 그 상품의 수량을 계약서 등 서면으로 납품업자에게 주는 것이 의무화 되었습니다. 하도급거래 공정화에 관한 법률은 제조위탁 관련 내용 일부를 제외하고는 주된 규제의 내 용이 건설업체에 적용되는 내용으로 동사에 미치는 영향이 미미하므로 편의점 산업의 주된 규제 법률은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률로 볼 수 있습니다.

가맹사업거래의 공정 화에 관한 법률의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서 가맹점사업자의 영업지역 설정, 일방적인 영업지역 변경을 금지 , 예 상매출 자료 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업강제 금지, 가맹점주 단체 협의권, 과도한 위약금 부과 금지 등의 규제를 받게 되었습니다. '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 내용]

조 항	주요내용

제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지)	⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출근거를 서면(이하"예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. 1. 중소기업자(「중소기업기본법」제2조제1항 또는 제3항에 따른 자를 말한다)가 아닌 가맹본부 2. 직전 사업연도 말 기준으로 가맹본부와 계약을 체결, 유지하고 있는 가맹점사업자(가맹본부가 복수의 영업표지를 보유하고 있는 경우에는 동일 영업표지를 사용하는 가맹점사업자에 한정한다)의 수가 대통령령으로 정하는 수 이상인 가맹본부