BGF 분기보고서 (2023.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

1994.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019.11.01	-	대표이사 홍정국	-	대표이사 이건준(사임) 주1)

2020.03.25	정기주총	사내이사 류철한사외이사 성영훈	사외이사 한상대	사내이사 이건준(사임)

2022.03.29	정기주총	-	대표이사 홍정국감사 전홍	-

2023.03.28	정기주총	사외이사 김봉환	사내이사 류철한사외이사 성영훈	사외이사 한상대(임기만료)

주1) 2019년 11월 이건준 사내이사 겸 대표이사는 대표이사직을 사임하였습니다.주) 2023년 3월 28일 정기주주총회를 통해 류철한 사내이사, 성영훈 사외이사가 재선임, 김봉환 사외이사가 신규선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경

회사명	년월	회사명	비 고

(주)비지에프(지주회사)	1994.12	(주)보광훼미리마트	설립

2012.06	(주)비지에프리테일	-

2017.11	(주)비지에프	주1)

(주)비지에프에코머티리얼즈(주요 종속회사)	1997.10	(주)공영플라테크	설립

2005.07	(주)코프라	-

2022.12	(주)비지에프에코머티리얼즈	주2)

(주)비지에프네트웍스(주요 종속회사)	2009.12	훼미리뱅크(주)	설립

2012.04	(주)캐시넷	-

2012.07	(주)비지에프캐시넷	-

2016.02	(주)비지에프네트웍스	-

(주)비지에프리테일(주요 자회사)	2017.11	(주)비지에프리테일	설립

주1) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.주2) 2022년 12월 29일 임시주주총회 결의에 따라 상호를 (주)코프라에서 (주)비지에프에코머티리얼즈로 변경하였습니다.

마. 회사가 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용■ 지주회사 [투자사업, (주)비지에프]해당사항 없습니다. ■ 주요 종속회사[소재/화학 사업, (주)비지에프에코머티리얼즈 및 그 종속회사]해당사항 없습니다. [광고/택배/전자상거래 사업, (주)비지에프네트웍스]해당사항 없습니다. ■ 주요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ■ 지주회사 [투자사업, (주)비지에프]

1) 중요한 자산양수도

일 자	내용	비고

2020.12.28	(주)사우스스프링스 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정	주1)

2021.11.04	(주)비지에프에코머티리얼즈(구, (주)코프라) 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정	주2)

주1) (주)비지에프의 (주)사우스스프링스 주식 및 출자증권 처분의 건 세부내역당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량(발행주식총수 기준 87.3%)을 매각하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다.

구 분	주요내용

거래상대방	프레스티지프로퍼티2 주식회사

이사회 결의일	2020년 12월 28일

매매거래일	2021년 3월 5일

양도대상 자산	(주)사우스스프링스 보통주식 26,020,000주

양도 목적	유동성 확보 등

양도금액	1,503억원

거래대금 지급	현금 지급

자기자본대비주)	9.83%

주) 자기자본대비 비율은 2019년 12월말 연결재무제표 기준입니다.기타 자세한 사항은 2021년 2월 15일에 공시된 "[정정]타법인 주식 및 출자증권 처분결정"을 참조하시기 바랍니다.주2) (주)비지에프의 (주)비지에프에코머티리얼즈(구, (주)코프라) 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 세부내역당사는 2021년 11월 4일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프에코머티리얼즈의 구주 및 유상증자(제3자 배정)를 통해 신주를 취득하였으며, 해당 거래에 따른 취득 지분율은 44.34%입니다.

구 분	주요내용

거래상대방	한상용 외 3인	(주)비지에프에코머티리얼즈

취득대상 자산	(주)비지에프에코머티리얼즈구주 7,346,174주	유상증자(제3자 배정)를 통한 신주 3,623,000주

이사회 결의일	2021년 11월 4일

주금납입일	2021년 12월 22일

취득 목적	신성장동력 발굴

취득금액	1,809억원

거래대금 지급	현금 지급

총자산대비 주1)	9.05%

주1) 상기 총자산대비 비율은 2020년 12월말 연결재무제표 기준이며, 주요사항보고서 제출 대상인 자산양수에 해당하는 구주의 취득가액만을 기준으로 산출하였고, 제3자배정 유상증자를 통한 신주 인수가액은 포함하지 않았습니다. 신주 인수가액을 포함 시, 총자산대비 비율은 10.91%입니다. 기타 자세한 사항은 2021년 11월 4일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 공시를 참조하시기 바랍니다.상기 보통주 외에도 (주)비지에프에코머티리얼즈의 운영자금 확보를 위해 당사는 2021년 11월 4일 이사회에서 (주)비지에프에코머티리얼즈가 발행하는 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원) 인수를 결정하였으며, 2021년 12월 22일 인수를 완료하였습니다.※ 작성기준일 이후 변동사항당사는 2023년 4월 13일 개최된 이사회 결의에 따라, 당사가 보유한 (주)비지에프에코머티리얼즈의 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권과 신주인수권을 행사하였습니다. 해당 거래에 따른 취득 주식수는 11,333,120주 이며, 취득 후 소유 주식수는 26,300,011주, 지분율은 64.35% 입니다.

구 분	주요내용

거래상대방	(주)비지에프에코머티리얼즈

취득대상 자산	(주)비지에프에코머티리얼즈전환권 행사 4,201,973주	(주)비지에프에코머티리얼즈신주인수권 행사 7,131,147주

이사회 결의일	2023년 4월 13일

취득 목적	미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따른 지분 취득

취득금액	101,884,748,800원

자기자본대비 주1)	5.87%

주1) 자기자본대비 비율은 2022년 12월말 연결재무제표 기준입니다.기타 자세한 사항은 2023년 4월 13일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정"을 참조하시기 바랍니다. 2) 주식의 포괄적 교환

일 자	내용	비고

2019.06.18	(주)비지에프포스트와 주식교환	-

주) 2019년 4월 4일 진행된 이사회를 통해, 당사와 자회사 (주)비지에프포스트와의 주식교환을 결의하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	세부내역

이사회 결의일	2019년 4월 4일

주식교환일	2019년 6월 18일

주식교환목적	(주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 함

주식교환방법	(주)비지에프는 포괄적 주식교환 방식으로 (주)비지에프포스트를 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2019년 4월 17일 공시된 주요사항 보고서 및 증권신고서 참조

교환비율	(주)비지에프 : (주)비지에프포스트 = 1 : 2.0472489

■ 주요 종속회사

[소재/화학 사업, (주)비지에프에코머티리얼즈 및 그 종속회사]

일자	내용	비고

2022.03.10	용산구 이촌동 부동산 양수 결정	주1)

2022.04.11	용산구 이촌동 부동산 양수

2022.07.04	(주) 비지에프에코바이오 타법인 주식 취득 결정	주2)

2022.08.09	(주) 비지에프에코바이오 주식 전량 취득

2022.08.29	(주) 비지에프에코바이오와 합병 결정	주3)

2023.02.09	(주)제이에코사이클 타법인 주식 취득 결정	주4)

주1) 용산구 이촌동 부동산 자산양수도(주)비지에프에코머티리얼즈는 2022년 3월 10일 이사회 결의를 통해 유형자산 양수를 결정하였으며, 2022년 4월 11일 양수를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.1-1) 중요한 자산양수도 배경 - 장기 성장을 위한 R 기반시설 확보 및 사업역량강화 및 경영효율성 제고

1-2) 세부내역

구 분	주요내용

거래상대방	(주) 에프에스컨설팅

본점소재지(주소)	서울특별시 마포구 홍익로5길 33, 2층 202호(서교동)

이사회 결의일	2022년 03월 10일

계약체결일	2022년 03월 10일

양수기준일	2022년 04월 11일

양수대상 자산	1) 서울특별시 용산구 이촌동 205-3 (토지)
2) 서울특별시 용산구 이촌동 205-5 (토지)
3) 서울특별시 용산구 이촌동 205-6 (토지+건물)
4) 서울특별시 용산구 이촌동 205-7 (토지)

양수 목적	기업부설연구센터 신축 부지 취득

거래대금	1) 계약금 : 1,770,000,000원 (22년 3월 10일 지급)
2) 잔금 : 15,930,000,000원 (22년 4월 11일 지급)
총계 : 17,700,000,000원 (건물 부가세 별도)

주) (주)비지에프에코머티리얼즈는 해당 내용과 관련하여 2022년 3월 10일 주요사항보고서(유형자산양수결정)를 공시하였습니다.주) (주)비지에프에코머티리얼즈는 2022년 4월 11일 상기 부동산 취득을 완료하였습니다. 주2) (주)비지에프에코바이오 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 세부내역(주)비지에프에코머티리얼즈는 2022년 7월 4일 개최된 이사회 결의를 통해 현물출자를 통한 4,797,260주의 유상증자를 결정하였으며, 본건 현물출자에 대한 법원 인가를 2022년 7월 26일부로 득하였습니다. 이에 따라 (주)비지에프에코머티리얼즈는 2022년 8월 9일 (주)비지에프에코바이오 주식 전량(60,000주)를 취득하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

2-1) 배경 - (주)비지에프에코머티리얼즈는 친환경 소재 사업 경쟁력 강화 및 사업시너지 창출을 위해 (주)비지에프에코바이오의 지분을 현물출자 받고 이에 대해 신주를 발행하는 제3자배정 증자를 결정하였습니다. 2-2) 세부내역

구분	내용

발행회사에 관한 사항	회사명	주식회사 비지에프에코바이오

발행주식 총수	보통주식 60,000주

회사와의 관계	계열회사

주요사업	친환경 원료를 이용한 제조, 판매 및 도매업

취득내역	취득주식수	보통주식 60,000주

취득 후 당사의 지분율	100%

취득금액	28,063,978,828원

발행가액	5,850원

이사회 결의일	2022년 07월 04일

납입일	2022년 08월 09일

비고	(주)비지에프에코머티리얼즈는 주식회사 비지에프 및 홍정혁이 보유하고 있는 주식회사 비지에프에코바이오의 보통주 60,000주(현물출자가액 28,063,978,828원)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 주식회사 비지에프 및 홍정혁에게 제3자 배정증자 방식으로 당사의 보통주 4,797,260주를 배정합니다.

주) 본건 현물출자에 대한 법원 인가를 2022년 7월 26일부로 득하였으며, 심사과정에서 현물출자 가액과 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경사항이 없습니다. 주) 자세한 내용은 (주)비지에프에코머티리얼즈가 2022년 8월 25일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '[정정]주요사항보고서(유상증자결정)' 및 2022년 8월 9일에 공시한 '[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다. 주3) (주)비지에프에코바이오와 합병

(주)비지에프에코머티리얼즈는 2022년 8월 29일 이사회결의에 따라 2022년 10월 31일을 합병기일로 하여 종속회사인 (주)비지에프에코바이오를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 회사의 지배 하에 있는 종속기업과의 사업결합에 해당하므로 회사는 동 사업결합거래에 대해 장부금액법을 적용하였으며, 이와 관련된 세부 내역은 다음과 같습니다.

3-1) 합병에 대한 회계처리합병으로 취득한 (주)비지에프에코바이오의 자산과 부채는 동일지배하의 합병으로 합병시점의 회사 연결재무제표상 계상된 장부금액으로 인식되었으며, 지불한 이전대가와 인수한 순자산 장부금액과의 차이 5,569백만원은 자본으로 반영하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가

기존 보유지분의 장부금액	30,654,491

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	3,293,280

매출채권	78,491

기타유동금융자산	388,691

기타유동자산	74,178

당기손익인식금융자산	4,585,849

유형자산	9,406,145

무형자산	9,627

투자부동산(*)	20,811,583

종속기업투자	16,939,966

이연법인세자산	1,307,676

기타비유동자산	27,912

자산 계	56,923,398

기타유동금융부채	2,178,963

기타유동부채	10,430

당기법인세부채	15,566

장기차입금	14,360,000

파생상품부채	14,556,249

기타비유동금융부채	717,025

부채 계	31,838,233

순자산	25,085,165

(*) 투자부동산의 합병기일 기준 공정가치는 24,095백만원 입니다. 자세한 내용은 (주)비지에프에코머티리얼즈가 2022년 8월 30일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '[첨부정정]주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2022년 11월 1일에 공시한 '합병등종료보고서(합병)'을 참고하시기 바랍니다.

주4) (주)제이에코사이클 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 세부내역(주)비지에프에코머티리얼즈는 2023년 2월 9일 (주)제이에코사이클에 제3자배정 유상증자를 결의하였으며, 2023년 4월 5일 유상증자를 완료하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용	비고

출자자	(주)비지에프에코머티리얼즈	-

증자방식	제3자배정 유상증자	-

증자금액	총 19,999,863,425원	-

발행주식수	96,325주	-

주당 발행가액	207,629원 / 주	22.12.31 공정가치 평가액

주금 납입일	2023년 4월 5일	-

자세한 사항은 (주)비지에프에코머티리얼즈가 2023년 2월 9일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 참조하시기 바랍니다. 당사의 종속회사 (주)신일테크와 계열회사 (주)제이에코사이클이 작성기준일 이후인 2023년 4월 1일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다. 해당 합병으로 인해 (주)신일테크는 소멸하였고, 존속법인인 (주)제이에코사이클은 사명을 (주)비지에프에코사이클로 변경하였습니다. [광고/택배/전자상거래 사업, (주)비지에프네트웍스]

1) 합병

일 자	내용	비고

2019.11.01	(주)비지에프네트웍스가 (주)비지에프포스트를 흡수합병	주1)

2022.06.01	(주)비지에프네트웍스가 (주)헬로네이처를 흡수합병	주2)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프포스트 흡수합병의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2019년 9월 27일

합병 기일	2019년 11월 1일

합병 목적	(주)비지에프네트웍스의 사업과 (주)비지에프포스트 편의점 택배 사업의 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법	(주)비지에프네트웍스가 (주)비지에프포스트를 흡수합병 - (주)비지에프네트웍스 : 존속회사 - (주)비지에프포스트 : 소멸회사

합병 비율	(주)비지에프네트웍스 : (주)비지에프포스트 = 1 : 1.5259789

합병 후 주식수	17,389,755주

1주당 발행가액	500원

합병 후 지분율	100.0%

주2) (주)비지에프네트웍스의 (주)헬로네이처 흡수합병의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2022년 4월 27일

합병 기일	2022년 6월 1일

합병 목적	합병을 통한 온라인 시장, 플랫폼 기반의 양사 핵심역량 통합으로 (주)비지에프네트웍스의 기존 온라인 기반 사업의 고도화 및 사업 경쟁력을 강화하기 위함

합병 방법	(주)비지에프네트웍스가 (주)헬로네이처를 흡수합병
- (주)비지에프네트웍스 : 존속회사
- (주)헬로네이처 : 소멸회사

합병 비율	(주)비지에프네트웍스 : (주)헬로네이처 = 1: 0 (무증자 합병)

합병 후 주식수	17,389,755주

1주당 발행가액	500원

합병 후 지분율	100.0%

■ 주요 자회사[편의점 사업, (주)비지에프리테일]해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ■ 지주회사 [투자사업, (주)비지에프]2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회 결의에 따라 분할등기일(2017년 11월 1일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 정관에 추가하였으며, 제25기 주주총회에 따라 정관에 일부 변경이 있습니다. 당사의 사업목적은 다음과 같습니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법"이라 한다)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업4. 평생교육시설 운영5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업6. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매7. 공정거래법 상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 "자회사 등"이라 한다)에 대한 자금 및 업무지원 사업8. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업9. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업10. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공, 판매하는 종합 도소매업11. 국내외 편의점 개발 및 연쇄화 지원 사업12. 주류중개업 및 판매업13. 일반제품 및 상품유통업14. 백화점 경영15. 음식점업16. 창고 및 운송관련 서비스업17. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업18. 정보제공 및 부가서비스업19. 전자상거래 관련사업 일체20. 유가증권 투자에 관한 사업21. 광고업22. 자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업23. 전자 전기제품 판매업24. 통신기기 및 사무기기 도소매업25. 첨단기술 및 매체 활용 사업26. 무역업 및 무역대리업27. 물품매도 확약서 발행업28. 소프트웨어 개발 및 공급업29. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업30. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업31. 정보서비스업32. 별정통신사업33. 통신공사업34. 상품 중개업35. 작물재배 및 축산 관련 서비스업36. 양식어업 및 어업관련 서비스업37. 수렵 및 관련 서비스업38. 개인 및 가정용품 임대업39. 산업용 기계 및 장비 임대업40. 사업시설 유지 관리 서비스업41. 전 각 호에 부대되는 사업

■ 주요 종속회사[소재/화학 사업, (주)비지에프에코머티리얼즈 및 그 종속회사]해당사항 없습니다. [광고/택배/전자상거래 사업, (주)비지에프네트웍스]해당사항 없습니다.

■ 주요 자회사[편의점 사업, (주)비지에프리테일]해당사항 없습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프(지배회사)	1990.10 1호점 개점(가락시영점)1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)1994.12 법인설립2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)2002.10 북한 금강산공원 내 출점2004.12 북한 개성공업지구 내 출점2012.06 (주)비지에프리테일로 상호 변경, CU브랜드 런칭2014.05 KOSPI 상장2016.06 업계최초 1만호점 달성2017.11 회사 분할2017.12 KOSPI 변경상장2018.07 지주회사 전환

(주)비지에프에코머티리얼즈(주요 종속회사)	1997.10 (주)공영플라테크 설립 "상표명 : 코프라(KOPLA)등록"2005.07 (주)코프라로 상호 변경2010.11 KOSDAQ 상장2013.08 미국 해외법인 설립2016.03 중국 해외법인 설립2016.12 인도 해외법인 지분인수2021.12 기업집단 BGF 편입2022.12 (주)비지에프에코머티리얼즈로 상호 변경

(주)비지에프네트웍스(주요 종속회사)	1999.07 웹케시 설립
2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank)
2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할)
2012.07 (주)비지에프캐시넷으로 사명 변경
2016.02 (주)비지에프디에스넷 흡수합병 및 BGF네트웍스로 사명 변경
2016.12 (주)비지에프핀링크 물적분할
2019.11 (주)비지에프포스트 흡수합병2022.06 (주)헬로네이처 흡수합병

(주)비지에프리테일(주요 자회사)	2017.11 법인설립2017.12 KOSPI 재상장