eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
BGF 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 24 기 2분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프리테일
대 표 이 사 : 박 재 구
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화)1577-3663
(홈페이지) http://www.bgfretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 이 건 준
(전 화) 02-528-6829
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 13
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 14
5. 의결권 현황 ----------------------- 16
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 16
II. 사업의 내용 ----------------------- 19
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 55
1. 요약재무정보 ----------------------- 55
2. 연결재무제표 ----------------------- 58
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 64
4. 재무제표 ----------------------- 93
5. 재무제표 주석 ----------------------- 98
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 124
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 142
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 145
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 146
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 146
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 148
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 153
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 154
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 158
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 158
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 162
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 165
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 170
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 173
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 182
1. 전문가의 확인 ----------------------- 182
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 182
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 09월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	132,870	5,000	119,293	제3자배정

2013년 12월 23일	주식분할	보통주	19,712,064	1,000	-	주1)

2015년 08월 21일	-	보통주	133,884	1,000	-	주2)

2016년 11월 24일	무상증자	보통주	24,773,661	1,000	1,000	주3)

주1) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다. 주2) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니 다. 주3) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 49,547,625 주입니다 .

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,641,895	-	52,641,895	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,094,270	-	3,094,270	-

1. 감자	3,094,270	-	3,094,270	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,547,625	-	49,547,625	-

Ⅴ. 자기주식수	303	-	303	주식교환

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,547,322	-	49,547,322	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.) 나. 자기주식

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	303	-	-	-	303	주식교환

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	303	-	-	-	303	주식교환

우선주	-	-	-	-	-	-

주) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환 시 단주를 자기주식으로 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,547,625	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	303	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,547,322	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 34 조 (이익금의 처분)매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 후기이월금
제 35 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 제32조 제1항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제33조 제2항의 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 36 조 (중간배당)
① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 반기(2017년)	제23기(2016년)	제22기(2015년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	93,303	183,503	151,679

(별도)당기순이익(백만원)	87,680	167,387	151,123

(연결)주당순이익(원)	-	3,704	6,239

현금배당금총액(백만원)	-	39,638	29,729

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	21.6	19.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.0	0.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	800	1,200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원 입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제24기 반기(2017년)	제23기 (2016년)	제22기 (2015년)

[유동자산]	1,106,562	983,440	947,568

-현금및현금성자산	71,356	101,392	152,213

-매출채권및기타채권	37,934	47,057	27,615

-기타유동금융자산	791,410	727,976	704,301

-재고자산	97,683	80,764	52,637

-기타	108,179	26,251	10,802

[비유동자산]	981,621	934,161	674,054

-기타비유동금융자산	221,008	206,240	186,215

- 관계기업투자	6,284	6,948	10,936

-유형자산	606,684	577,393	374,284

-투자부동산	19,751	22,573	22,263

-무형자산	88,894	85,796	51,541

-기타	39,000	35,211	28,815

자산총계	2,088,183	1,917,601	1,621,622

[유동부채]	850,126	739,074	690,189

[비유동부채]	243,950	236,366	157,713

부채총계	1,094,076	975,440	847,902

[지배기업 소유주지분]	976,985	923,989	773,209

-자본금	49,548	49,548	24,774

-주식발행초과금	14,709	14,709	39,739

-기타자본	58,096	58,434	59,069

-기타포괄손익누계액	(1,111)	(1,328)	220

-이익잉여금	855,743	802,626	649,407

[비지배지분]	17,122	18,172	511

자본총계	994,107	942,161	773,720

연결에 포함된 회사 수	10개	10개	13개

나. 요약 연결 손익계산서(단위 : 백만원)

사업연도	제24기 반기(2017년)	제 23기 반기(2016년)	제23기(2016년)	제22기 (2015년)

매출액	2,617,871	2,341,772	5,007,003	4,334,280

영업이익	112,742	86,823	209,497	183,616

당기순이익	93,303	82,383	184,619	152,841

지배기업 소유주지분	93,141	81,393	183,503	151,679

비지배지분	162	990	1,116	1,162

주당순이익(원) 주)	1,844	1,633	3,596	6,239

희석주당순이익(원)	1,844	1,633	3,596	6,239

주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원입니다. 주) (주)비지에프핀링크의 지분 50% 매각 및 잔여지분 풋옵션 계약체결로 제23기 반기 및 제23기 손익을 재작성하였습니다.

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제24기 반기(2017년)	제23기(2016년)	제22기 (2015년)

[유동자산]	929,242	839,170	785,729

-현금및현금성자산	20,974	15,265	18,223

-매출채권및기타채권	23,139	31,110	19,211

-기타유동금융자산	778,469	707,206	691,338

-재고자산	94,463	77,942	47,778

-기타	12,197	7,647	9,179

[비유동자산]	933,275	868,378	674,472

-기타비유동금융자산	217,125	202,958	184,601

-종속기업및관계기업투자	221,783	220,234	86,694

-유형자산	385,177	341,325	304,553

-투자부동산	19,751	22,573	22,263

-무형자산	51,380	47,518	48,043

-기타	38,059	33,770	28,318

자산총계	1,862,517	1,707,548	1,460,201

[유동부채]	756,120	660,616	586,108

[비유동부채]	210,851	199,286	161,651

부채총계	966,971	859,902	747,759

[자본금]	49,548	49,548	24,774

[주식발행초과금]	14,709	14,709	39,739

[기타자본]	16,495	16,495	16,495

[기타포괄손익누계액]	-1,109	-1,326	220

[이익잉여금]	815,903	768,220	631,214

자본총계	895,546	847,646	712,442

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

라. 요약 별도 손익계산서(단위 : 백만원)

사업연도	제24기 반기(2017년)	제23기 반기(2016년)	제23기(2016년)	제22기 (2015년)

매출액	2,573,669	2,309,411	4,941,266	4,257,634

영업이익	105,816	83,382	196,952	174,785

당기순이익	87,680	74,777	167,387	151,123

주당순이익(원) 주)	1,770	1,509	3,378	6,121

희석주당순이익(원)	1,770	1,509	3,378	6,121

주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,061원입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기 반기(당기)	삼정회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기 반기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토	170(연간 총보수)	843(반기누적)

제23기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토 및 감사(분반기검토 및 온기)	160	1,600(온기)1,226(분반기)

제22기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,078(온기) 1,575 (분반기)

주) 제24기 연 결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일정

1분기	2017.04.17 ~ 2017.04.24

반기	2017.07.17 ~ 2017.07.24

다. 회 계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제23기(전기)	2016.11.07	사업구조 타당성 검토	2016.11.07~2017.01.25	105	-

2016.10.10	종합부동산세 환급청구	2016.10.10~2016.11.24	-	-

제22기(전전기)	2015.09.30	경영컨설팅/ 임시투자세액 환급자문	2015.09.30~2015.12.10	330	-

라. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 유 가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 제20기(2013년) 감사를 진행하였습니다. 당사는 감사용역기간의 만료 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 하여 제 22기(2015년)부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였 습니다. 또한 종속회사인 비지에프네트웍스, 비지에프로지스 는 감사용역기간의 만료로 인해 제22기(2015년)부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 3. 내부통제

가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제23기(2016년)	2017.02.09	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제22기(2015년)	2016.02.11	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제21기(2014년)	2015.02.12	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제 23기(2016년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제22기(2015년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기(2014년)	특이사항 없음	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 작 성기준일 현재 4인 의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인 , 사외이사 1인 ) 이사회 내 위 원회로 '내부거래위원회 ' 가 설치되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사

김현철	김난도

2017년	1	2017.01.12	위임전결규정 변경	가결	찬성	주2)

2	2017.02.09	제23기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인	가결	찬성

제23기 영업보고서 승인	가결	찬성

2017년 임원평가지표 승인	가결	찬성

(주)비지에프리테일 서귀포지점 주류중개업면허 취득	가결	찬성

위임전결규정 변경	가결	찬성

3	2017.03.09	제23기 정기주주총회 개최	가결	찬성

내부회계관리규정 개정	가결	찬성

2017년 임금 조정	가결	찬성

비등기임원의 보수한도 승인	가결	찬성

임원보수규정 개정	가결	찬성

4	2017.04.21	진천CDC 건축시공 투자비 상향조정	가결	찬성	찬성

차세대 점포·마스터시스템 구축	가결	찬성	찬성

5	2017.05.08	위임전결규정 변경	가결	찬성	찬성

6	2017.06.08	분할계획서 승인	가결	찬성	찬성

임시주주총회 개최	가결	찬성	찬성

주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정	가결	찬성	찬성

(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 지분 매각 보고	가결	찬성	찬성

7	2017.07.11주1)	(주)비지에프로지스용인 부지 매각 및 대체부지 투자	가결	주3)	찬성

CVS산업 해외 진출을 위한 계약 체결	가결	찬성

내부거래위원회 위원 선임	가결	찬성

8	2017.08.07주1)	분할계획서 정정 승인	가결	찬성

정관 변경	가결	찬성

임시주주총회 안건 추가	가결	찬성

주1) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 주2) 2 017 년 3월 김난도 사외이사를 신규선임하였 으며, 김난도 사외이사는 2017년 4월 이사회부터 참석하였습니다. 주3) 2017년 6월 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 그 직을 중도퇴임하였습니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	상근이사 1명 사외이사 1명	이건준(상근이사) 김난도(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 기존 내부거래위원회 위원장이었던 김현철 사외이사의 중도퇴임으로 인하여 김난도 사외이사를 내부거래위원으로 신규 선임하였습니다. 또한, 동일 내부거래위원회 개최를 통해 내부거래위원장으로 김난도 사외이사를 선출하였습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이건준	김현철	김난도

(출석률: 100%)

내부거래위원회	2016.06.09	현금영수증 서비스 이용거래 조건 변경- 거래상대방: (주)비지에프네트웍스	가결	찬성	찬성	-

내부거래위원회	2017.07.11	내부거래위원회 위원장 선임의 건- 김난도 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	-	찬성

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 당사는 대표이사 사장이 의장을 맡습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사 사장	박재구	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	-

상근이사	이건준	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	경영지원 총괄	-	-

상근이사	홍정국	이사회	경영 전략 및 재무 분야 전문가	전략 혁신 총괄	-	친인척

사외이사	김난도	이사회	경영(소비트렌드) 분야 전문가	사외이사	-	-

주) 2017년 6월 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 그 직을 중도퇴임하였습니다. (2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않 습니다 . 마. 사외이사의 전문성 당사에 선임된 사외이사는 각각 유통, 소비자분석, 경제 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외 부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상 법 제382조의2에서 정 하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제

당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 서면투표제에 관한 정관의 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제19조의2 (서면에 의한 의결권 행사)	① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 당 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박재구	남	1957.07	대표이사
사장	등기임원	상근	최고
경영자	·동국대학교 식품공학과 졸업·BGF리테일 상품본부장
영업/개발본부장
총괄부사장
·13년~現BGF리테일 사장	25,000	-	24년
8개월	2019.03.24

이건준	남	1964.01	부사장	등기임원	상근	경영지원
총괄	·고려대학교 경제학과 졸업
·BGF리테일 (전략)기획실장
경영지원본부장
·14년~現BGF리테일 경영지원부문장	32,000	-	24년
2개월	2019.03.24

이춘성	남	1956.02	감사	등기임원	상근	감사	·서울대학교 법학과 졸업
·서울고등검찰청 검사
·법무법인일원송헌 변호사
·13년~現BGF리테일 상근감사	-	-	3년
8개월	2019.03.24

홍정국	남	1982.01	전무	등기임원	상근	경영혁신
총괄	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업
·美스탠포드대학교 산업공학 석사
·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트·BGF리테일 전략기획본부장 및 경영혁신실장
·14년~現BGF리테일 전략혁신부문장	139,494	-	4년
1개월	2019.03.24

김난도	남	1963.03	사외이사	등기임원	비상근	자문역	·서울대학교 법학과 졸업·서울대학교 행정학 석사·美서던캘리포니아대학교 행정학 박사·現한국소비자학회 상임이사·現삼성SDI 사외이사·現서울대학교 생활과학대학 교수·現서울대학교 소비트렌드분석센터 센터장·17년~現BGF리테일 사외이사	-	-	4개월	2020.03.23

나. 비등기임원

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍석조	남	1953.01	회장	비등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업
·美하버드대학교 법과대학원 졸업
·광주고등검찰청 검사장
·07년~現BGF리테일 회장	15,755,445	-	10년6개월	-

박대하	남	1960.02	전무	비등기임원	상근	영업개발
총괄	·계명대학교 통계학과 졸업
·BGF리테일 경서영업부장
경영지원본부장
영업본부장
운영지원본부장
·14년~現BGF리테일 영업개발부문장	21,986	-	29년
1개월	-

류왕선	남	1967.02	상무	비등기임원	상근	상품총괄	·영남대학교 법학과 졸업
·BGF리테일 경영기획팀장
홍보팀장
PI팀장 전략기획본부장 SCM실장/상품본부장
·16년~現BGF리테일 상 품 마케팅부문장	19,500	-	24년
7개월	-

서유승	남	1966.12	상무	비등기임원	상근	운영지원 총괄	·한남대학교 경영학과 졸업
·BGF리테일 중부영업부장
강남개발부장
3권역장 1권역장 상생협력실장 · 17년~現BGF리테일 운영지원본부장	15,564	-	24년	-

송지택	남	1965.09	상무	비등기임원	상근	정보시스템총괄	·고려대학교 산업공학과 졸업
·액센츄어 TGF ERP 사업총괄 파트너, 부대표·14년~現BGF리테일 정보시스템본부장	-	-	2년
9개월	-

장영철	남	1966.02	상무	비등기임원	상근	인사총무
총괄	·경북대학교 정치외교학과 졸업
·삼성화재 인사부장
지역사업부장(임원)
·16년~現BGF리테일 인사총무실장	-	-	1년6개월	-

오정후	남	1970.09	상무	비등기임원	상근	전략기획
총괄	·연세대학교 경영학과 졸업
·엑센츄어 컨설턴트(부장)
·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원
·대한전선 재무담당임원(CFO)
혁신담당임원(CIO)
·16년~現BGF리테일 전략기획실장	-	-	1년6개월	-

안기성	남	1968.09	상무	비등기임원	상근	1권역
총괄	·경성대학교 무역학과 졸업
·BGF리테일 부산영업부장
강남영업부장
상생협력실장
4권역장
·16년~現BGF리테일 1권역장	13,550	-	24년	-

김완우	남	1965.12	상무	비등기임원	상근	2권역
총괄	·경원대학교 행정학과 졸업
·BGF리테일 경기서영업부장
간편식품팀장
6권역장
·16년~現BGF리테일 2권역장	6,000	-	24년	-

김윤경	여	1970.03	상무	비등기임원	상근	마케팅
총괄	·이화여자대학교 컴퓨터학과 졸업
·포항공과대학교 컴퓨터공학 석사
·University of Michigan 전략/마케팅MBA
·SK텔레콤 신규사업추진팀(부장)
·한국존슨앤드존슨 마케팅팀장(이사)
·롯데쇼핑 마케팅부문장(이사)
·17년~現BGF리테일 마케팅실장	977	-	6개월	-

조용준	남	1967.08	상무	비등기임원	상근	4권역
총괄	·충남대학교 독어독문학과 졸업
·BGF리테일 일배식품팀장
충청영업부장
부산영업부장
3권역장
·17년~現BGF리테일 4권역장	1,000	-	25년	-

류철한	남	1969.02	상무	비등기임원	상근	재무지원
총괄	·동국대학교 무역학과 졸업
·BGF리테일 재무팀장
경영관리팀장
HR팀장/인사총무실장
·15년~現BGF리테일 재무지원실장	16,050	-	24년
7개월	-

다. 직원의 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

편의점	남	1,398	-	504	316	1,902	7.5	35,809	26	-

편의점	여	429	-	299	198	728	3.9	8,182	19	-

합 계	1,827	-	803	514	2,630	6.7	43,991	24	-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다.주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 은 20 17년 (1.1~6.30) 지급 된 급여를 기준으로 산정하였습니다. 주) 기간제 근로자 중 시 급근로자(직영점 아르바이트)는 변동성이 큰 관계로, 평균근속년수, 연간급여총액 및 1인평균급여액 산출에서 제외하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	5,000	-

감사	1	500	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	769	128	주)

주) 현재 재직 중인 사외이사는 1명이나 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다.주) 1인당 평균보수액은 사임한 사외이사 1인을 포함한 총 6인의 평균 보수액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	596	199	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	18	주)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	137	137	-

주) 현재 재직 중인 사외이사는 1명이나 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다. 주) 1인당 평균보수액은 중도퇴임한 사외이사 1인을 포함한 총 6인의 평균 보수액입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다. (2) 산정기준 및 방법주) 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 주) 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	지급보증처	담보제공기간	제공목적	거래내역(잔액)	내부통제절차	비고

기초	증가	감소	기말

(주)사우스스프링스	계열회사	(주)신한은행	2017.04.08 ~2018.04.08	운영자금	16,000	-	-	16,000	이사회 결의	지급보증

2016.04.08 ~2020.10.08	10,000	-	-	10,000

합 계	26,000	-	-	26,000	-	-

2 . 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원 )

법인명	관계	거래종류	거래일자주1)	거래대상물	거래목적	거래금액

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2016.07	현금	기부	1,000

재단법인 비지에프복지재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2017.05	현금	기부	1,000

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다. 주) 재단법인 비지에프복지재단은 체계적이고 장기적인 관점에서 이웃사랑과 나눔경영을 실천하고자 2017년 5월 설립되었습니다. 주1) 상기 거래일자는 민법에 따라 해당 법률행위의 효력발생일인 재단 등기일입니다. 3. 대주주와의 영업거래

가. 매출, 매입거래(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2017년

거래금액	거래내용

매출	㈜비지에프로지스	계열회사	2017.1.1~2017.6.30	1,033	용역

㈜비지에프네 트웍스 주)	계열회사	2,772	용역

㈜비지에프핀링크	계열회사	10	용역

㈜비지에프푸드	계열회사	2,537	용역

㈜비지에프휴먼넷	계열회사	40,479	상품

㈜비지에프포스트 주)	계열회사	11	용역

㈜사우스스프링스	계열회사	-	용역

㈜ 한국문 화진흥	계열회사	67	상품

㈜동부로지스	특수관계법인	-	용역

㈜하이로지스	특수관계법인	-	용역

㈜화인로지텍	특수관계법인	-	용역

㈜푸드플래닛	특수관계법인	2,036	상품

합 계	48,945	-

매입	㈜비지에프로지스	계열회사	2017.1.1~2017.6.30	61,352	용역

㈜비지에프네 트웍스 주)	계열회사	460	용역

㈜비지에프핀링크	계열회사	4	용역

㈜비지에프푸드	계열회사	26,372	용역

㈜비지에프휴먼넷	계열회사	1,057	상품

㈜비지에프포스트 주)	계열회사	-	용역

㈜사우스스프링스	계열회사	27	용역

㈜ 한국문 화진흥	계열회사	19,647	상품

㈜동부로지스	특수관계법인	5,341	용역

㈜하이로지스	특수관계법인	6,072	용역

㈜화인로지텍	특수관계법인	5,064	용역

㈜푸드플래닛	특수관계법인	20,764	상품

합 계	146,160	-

주) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.