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BGF 사업보고서 (2015.12)
사 업 보 고 서

(제 22 기)

사업연도 2015년 01월 01일 부터
2015년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프리테일
대 표 이 사 : 박 재 구
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 1577-3663
(홈페이지) http://www.bgfretail.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원부문장 (성 명) 이 건 준
(전 화) 02-528-6829
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 8
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 12
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 13
5. 의결권 현황 ----------------------- 15
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 15
II. 사업의 내용 ----------------------- 18
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 48
1. 요약재무정보 ----------------------- 48
2. 연결재무제표 ----------------------- 51
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 57
4. 재무제표 ----------------------- 134
5. 재무제표 주석 ----------------------- 138
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 209
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 234
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 237
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 253
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 253
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 256
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 260
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 262
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 266
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 266
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 268
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 271
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 276
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 280
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 291
1. 전문가의 확인 ----------------------- 291
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 291
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

1994.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 역	세부내용

2011.02	이 사	이노우에시로우 사임

이 사	장영생 사임

이 사	김주원 사임

기타비상무이사	코사카마사아키 취임

이 사	박대하 취임

이 사	박상신 취임

2013.01	대표이사	백정기 사임

대표이사	박재구 취임

2013.11	감 사	양경희 사임

감 사	이춘성 취임

이 사	홍정국 취임

사외이사	김현철 취임

사외이사	조현덕 취임

2014.12	대표이사	홍석조 사임

이사	박대하 사임

사외이사	조현덕 사임

다. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

(주)비지에프리테일(지배회사)	1994.12.01	(주)보광훼미리마트	설립

2012.06.07	(주)비지에프리테일	-

(주)비지에프캐시넷(주요종속회사)	2009.12.07	훼미리뱅크(주)	설립

2012.04.26	(주)캐시넷	-

2012.07.02	(주)비지에프캐시넷	-

주) (주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프네트웍스로 사명을 변경 하였습 니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 인수

일 자	내용	비고

2013.12.05	㈜후레쉬애비뉴 출자전환	주1)

주1) (주)후레쉬애비뉴 출자전환의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2013년 11월 12일

전환기일	2013년 12월 5일

인수목적	소셜커머스 및 리퍼상품의 온ㆍ오프라인 판매 등의 사업을 영위하는 ㈜후레쉬애비뉴와의 사업 연관성을 통하여 시너지 극대화

인수방법	기존주주 출자 전량 무상소각 및 ㈜비지에프리테일의 대여금 및 물품대금 총 10억원에 대하여 제3자 배정 형식으로 출자전환 (신주 200,000주 발행)

1주당 발행가액	5,000원

인수 후 지분율	100.00%

※ 사업보고서 작성기준일 이후 변동사항 당사는 2016년 2월 이사회에서 미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따라 (주)보광이천의 주식을 제3자 배정 유상증자 방식으로 취득하는 건을 승인하였으며, 취득일자는 2016년 2월 23일입니다. 기타 세부사항은 2016년 2월 11일 전자공시시스템에 제출된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시사항을 참조하시기 바랍니다. (2) 주식의 포괄적 교환

일 자	내용	비고

2015.08.21	(주)비지에프캐시넷과 주식교환	주1)

주1) (주)비지에프캐시넷(주요종속회사)과 주식교환의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2015년 5월 26일

주식교환일	2015년 8월 21일

주식교환목적	(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법	(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율	(주)비지에프리테일 : (주)비지에프캐시넷 = 1 : 0.0185950

(3) 합병

일 자	내용	비고

2016.02.01	(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병	주1)

주1) (주)비지에프캐시넷은 2015년 12월 이사회에서 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위해 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병하는 건을 승인하였으며, 존속회사인 (주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다. 기타 세부사항은 2015년 12월 10일 공시된 회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 해당사항 없습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프리테일(지배회사)	1990.10 1호점 개점(가락시영점)1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)1994.12 법인설립2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)2002.10 북한 금강산공원 내 출점2004.12 북한 개성공업지구 내 출점2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭2014.05 KOSPI 상장

(주)비지에프캐시넷(주요 종속회사)	1999.07 웹케시 설립2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank)2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할)2012.07 BGF캐시넷으로 상호명 변경 2012.12 VAN업계 1위 달성

주) (주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프네트웍스로 사명을 변경 하였습 니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	132,870	5,000	119,293	제3자배정

2013.12.23	주식분할	보통주	19,712,064	1,000	-	주1)

2015.08.21	-	보통주	133,884	1,000	-	주2)

주1) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다. 주2) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환 후 주식의 총수는 24,773,964주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 24,773,964주입니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	27,868,234	-	27,868,234	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,094,270	-	3,094,270	-

1. 감자	3,094,270	-	3,094,270	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	24,773,964	-	24,773,964	-

Ⅴ. 자기주식수	303	-	303	주식교환

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	24,773,661	-	24,773,661	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)

나. 자기주식자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	0	303	-	-	303	주식교환

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	0	303	-	-	303	주식교환

우선주	-	-	-	-	-	-

주) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환 시 단주를 자기주식으로 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	24,773,964	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	303	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	24,773,661	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 34 조 (이익금의 처분)매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 후기이월금
제 35 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 제32조 제1항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제33조 제2항의 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
④회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 36 조 (중간배당)
① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제22기	제21기	제20기

주당액면가액 (원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	151,679	101,649	68,900

주당순이익 (원)	6,239	4,238	2,858

현금배당금총액 (백만원)	29,728	14,784	9,856

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	19.6	14.5	14.3

현금배당수익률 (%)	보통주	0.7	0.8	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	1,200	600	400

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 당사는 제21기(2014년) 주권상장법인으로 제20기(2013년 ) 현금배당수익률은 기재하지 않았습니다.
III. 재무에 관한 사항

당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사 의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 01월 01일이며, 채택일은 2013년 01월 01일 입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기(2013년)

[유동자산]	947,568	723,119	532,365

-현금및현금성자산	152,213	210,812	199,256

-매출채권및기타채권	27,615	18,197	24,490

-기타유동금융자산	704,301	415,888	250,273

-재고자산	52,637	62,973	49,451

-기타	10,802	15,249	8,895

[비유동자산]	674,054	615,355	627,518

-기타비유동금융자산	186,215	142,432	131,006

- 관계기업투자	10,936	9,993	8,644

-유형자산	374,284	369,235	388,027

-투자부동산	22,263	22,308	29,855

-무형자산	51,541	46,964	50,386

-기타	28,815	24,423	19,600

자산총계	1,621,622	1,338,474	1,159,883

[유동부채]	690,189	599,432	795,164

[비유동부채]	157,713	166,957	161,755

부채총계	847,902	766,389	956,919

[지배기업 소유주지분]	773,209	558,983	193,669

-자본금	24,774	24,640	24,640

-주식발행초과금	39,739	15,179	15,179

-기타자본	59,069	6,892	(270,481)

-기타포괄손익누계액	220	205	232

-이익잉여금	649,407	512,067	424,099

[비지배지분]	511	13,102	9,295

자본총계	773,720	572,085	202,964

연결에 포함된 회사 수	13개	13개	15개

나. 요약 연결 손익계산서(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 (2015년)	제21기(2014년)	제20기(2013년)

매출액	4,334,280	3,367,999	3,130,012

영업이익	183,616	124,121	105,034

당기순이익	152,841	101,468	70,049

지배기업 소유주지분	151,679	101,649	68,900

비지배지분	1,162	(181)	1,149

주당순이익(원)	6,239	4.238	2,858

희석주당순이익(원)	6,239	4,238	2,858

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기(2013년)

[유동자산]	785,729	639,065	471,895

-현금및현금성자산	18,223	138,304	148,796

-매출채권및기타채권	19,211	12,276	17,638

-기타유동금융자산	691,338	411,854	249,153

-재고자산	47,778	61,842	48,134

-기타	9,179	14,789	8,174

[비유동자산]	674,472	544,710	554,792

-기타비유동금융자산	184,601	140,419	129,284

-종속기업및관계기업투자	86,694	21,000	24,095

-유형자산	304,553	293,188	304,994

-투자부동산	22,263	22,308	29,855

-무형자산	48,043	43,985	47,491

-기타	28,318	23,810	19,073

자산총계	1,460,201	1,183,775	1,026,687

[유동부채]	586,108	503,500	703,717

[비유동부채]	161,651	129,060	122,397

부채총계	747,759	632,560	826,114

[자본금]	24,774	24,640	24,640

[주식발행초과금]	39,739	15,179	15,179

[기타자본]	16,495	16,548	(250,305)

[기타포괄손익누계액]	220	172	209

[이익잉여금]	631,214	494,676	410,850

자본총계	712,442	551,215	200,573

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

라. 요약 별도 손익계산서(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기(2013년)

매출액	4,257,634	3,303,137	3,076,064

영업이익	174,785	112,464	94,478

당기순이익	151,123	97,566	61,064

주당순이익(원)	6,121	3,960	2,478

희석주당순이익(원)	6,121	3,960	2,478
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제22기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제21기(전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

제20기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제22기 (당기)	삼정회계법인	별도 및 연결재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,078(온기) 1,575 (분반기)

제21기(전기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 검토 및 감사(분반기검토 및 온기)	160	1,573(온기)786(분반기)

제20기(전전기)	삼일회계법인	별도 및 연결재무제표 감사(3분기 및 온기)	170(온기)100(3분기)	2,163(온기)1,283(3분기)

주) 제 22기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일 정

1분기	2015.04.10 ~ 2015.04.30

반기	2015.07.20 ~ 2015.07.28

3분기	2015.10.19 ~ 2015.10.27

온기	2016.01.25 ~ 2016.02.12

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제22기 (당기)	2015.09.30	경영컨설팅	2015.09.30~ 2015.12.10	260	-

제21기(전기)	-	-	-	-	-

제20기(전전기)	2013.03.18	국제회계기준도입관련 자문용역	2013.03.18~ 2013.06.21	115	-

라. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 유 가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 제20기(2013년) 감사를 진행하였습니다. 당사는 감사용역기간의 만료 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 하여 제 22기(2015년)부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였 습니다. 또한 종속회사인 비지에프캐시넷, 비지에프로지스강화, 비지에프로지스용인, 비지에프로지스양주, 비지에프로지스화성, 비지에프로지스팔탄 및 비지에프로지스대구는 감사용역기간의 만료로 인해 제22기(2015년)부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 3. 내부통제

가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제22기(2015년)	2016.02.11	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제21기(2014년)	2015.02.12	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제20기(2013년)	2014.02.13	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함.

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제22기(2015년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기(2014년)	특이사항 없음	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제20기(2013년)	특이사항 없음	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 작 성기준일 현재 4인 의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인 , 사외이사 1인 ) 이사회 내 위 원회로 '내부거래위원회' 가 설치되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	사외이사

김현철

2015년	1	2015.01.15	내부거래위원회 규정 개정	가결	찬성

위임전결규정 변경	가결	찬성

신한은행과의 일반자금대출(한도 50억 원) 재약정	가결	찬성

2	2015.02.12	제21기 재무제표 승인	가결	찬성

제21기 이익잉여금 처분 승인	가결	찬성

제21기 영업보고서 승인	가결	찬성

3	2015.03.12	정기주주총회 개최	가결	찬성

2015년 연봉 인상	가결	찬성

비등기임원 보수한도 승인	가결	찬성

임원보수규정 일부 개정	가결	찬성

임원평가지표 승인	가결	찬성

4	2015.05.26	주식교환계약서 체결 승인	가결	찬성

주식교환 기준일지정 및 주주명부 폐쇄	가결	찬성

5	2015.07.17	소규모 주식교환 승인	가결	찬성

동반성장론 도입	가결	찬성

6	2015.08.13	사장 위임전결사항의 개정	가결	찬성

7	2015.09.21	은행업 예비인가 신청	가결	찬성

8	2015.10.08	임직원 인사제도 및 규정 변경	가결	찬성

하나은행과의 당좌 대출 재약정	가결	찬성

하나은행과 원화 지급보증 재약정	가결	찬성

9	2015.10.28	관계사 지분 매입	가결	찬성

10	2015.11.12	비지에프휴먼넷 유상증자 참여	가결	찬성

11	2015.12.10	2016년 조직개편 및 임원 인사	가결	찬성

종속회사 합병 승인	가결	찬성

2016년주)	12	2016.01.14	위임전결규정 변경	가결	찬성

13	2016.02.11	제22기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인	가결	찬성

제22기 영업보고서 승인	가결	찬성

(주)BGF푸드 지분 매입	가결	찬성

종속회사 합병 승인	가결	찬성

(주)보광이천에 대한 무상감자 및 투자 승인	가결	찬성

전자투표제 도입	가결	찬성

2016년 임원평가지표 승인	가결	찬성

제주 서귀포 센터 신축공사 투자 승인	가결	찬성

내부거래위원회 규정 변경 승인	가결	찬성

위임전결규정 변경	가결	찬성

14	2016.03.03	제22기 정기주주총회 개최	가결	찬성

2016년 연봉 조정	가결	찬성

위임전결규정 변경	가결	찬성

정보분석시스템 재구축	가결	찬성

(주)BGF리테일 양산지점 주류중개업면허 취득	가결	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	상근이사 1명 사외이사 1명	이건준(상근이사)김현철(사외이사)	관계사간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 내부거래위원회는 2014년 6월 설립되었습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이건준	김현철

(출석율: 100%)

내부거래위원회	2015.02.12	현금영수증 사업 제휴의 건 - 거래상대방 : (주)비지에프캐시넷	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 당사는 대표이사 사장이 의장을 맡습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

대표이사 사장	박재구	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	-

상근이사	이건준	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	경영지원 총괄	-	-

상근이사	홍정국	이사회	경영 전략 및 재무 분야 전문가	전략 기획 및 경영 혁신총괄	주)	친인척

사외이사	김현철	이사회	경제·경영 및 재무 분야 전문가	사외이사	-	-

주) 주식교환 및 주식취득 건에 관한 내역이 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용』중 『2. 대주주와의 자산양수도 등』 을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않 습니다 . 마. 사외이사의 전문성당사에 선임된 사외이사는 각각 경제, 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제 당사 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상 법 제382조의2에서 정 하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제

당사는 전 자투표제를 채택하고 있지 않 습니다. 단, 보고서 작성기준일 이후인 2016년 2월 이사회 의결에 따라 제22기 정기주주총회 개최에서 전자투표제를 도입하기로 결의하였습니다. 서면투표제 에 관한 정관의 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용

정관 제19조의2 (서면에 의한 의결권 행사)	① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 당 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

나. 소수주주권 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박재구	남	1957.07	대표이사
사장	등기임원	상근	최고
경영자	·동국대학교 식품공학과 졸업
·BGF리테일 상품본부장
영업/개발본부장
총괄부사장
·13년~現BGF리테일 사장
및 상품,마케팅부문장	12,500	-	23년
1개월	2016.03.20

이건준	남	1964.01	부사장	등기임원	상근	경영지원
총괄	·고려대학교 경제학과 졸업
·BGF리테일 (전략)기획실장
경영지원본부장
·14년~現BGF리테일 경영지원부문장	16,000	-	22년
7개월	2016.03.20

이춘성	남	1956.02	감사	등기임원	상근	감사	·서울대학교 법학과 졸업
·서울고등검찰청 검사
·법무법인일원송헌 변호사
·13년~現BGF리테일 상근감사	-	-	2년1개월	2016.11.11

홍정국	남	1982.01	상무	등기임원	상근	경영혁신
총괄	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업
·美스탠포드대학교 산업공학 석사
·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업
·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트
·14년~現BGF리테일 전략기획본부장 및 경영혁신실장	69,747	-	2년6개월	2016.11.11

김현철	남	1962.04	사외이사	등기임원	비상근	자문역	·서울대학교 경영대학/대학원 졸업
·日게이오 비즈니스 스쿨 박사
·日츠크바대학교 부교수
·現서울대학교 국제대학원 교수
·13년~現BGF리테일 사외이사	-	-	2년1개월	2016.11.11

나. 비등기임원

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍석조	남	1953.01	회장	비등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업
·美하버드대학교 법과대학원 졸업
·광주고등검찰청 검사장
·07년~現BGF리테일 회장	8,626,090	-	8년 11개월	-

박대하	남	1960.02	전무	비등기임원	상근	영업개발
총괄	·계명대학교 통계학과 졸업
·BGF리테일 경서영업부장
경영지원본부장
영업본부장
운영지원본부장
·14년~現BGF리테일 영업개발부문장	16,000	-	27년
7개월	-

김동근	남	1965.05	상무	비등기임원	상근	상생협력총괄	·경희대학교 회계학과 졸업
·BGF리테일 강남영업부장
수도권역장
지방권역장
1권역장 , 4권역장
· 15년~現BGF리테일 상생협력실장	14,000	-	25년	-

견병문	남	1964.12	상무	비등기임원	상근	운영지원
총괄	·한국외국어대학교 경영학과 졸업
·BGF리테일 개발기획팀장
개발본부장
2권역장
·14년~現BGF리테일 운영지원본부장	14,000	-	24년 6개월	-

류왕선	남	1967.02	상무	비등기임원	상근	전략기획
총괄	·영남대학교 법학과 졸업
·BGF리테일 경영기획팀장
홍보팀장
PI팀장 전략기획본부장
·14년~現BGF리테일 상품 본부장
및 SCM실장	9,750	-	23년	-

서유승	남	1966.12	상무	비등기임원	상근	1권역
총괄	·한남대학교 경영학과 졸업
·BGF리테일 중부영업부장
강남개발부장
3권역장
·14년~現BGF리테일 1권역장	13,563	-	22년5개월	-

송지택	남	1965.09	상무	비등기임원	상근	정보시스템총괄	·고려대학교 산업공학과 졸업
·액센츄어 TGF ERP 사업총괄 파트너, 부대표·14년~現BGF리테일 정보시스템본부장	-	-	1년3개월	-

장인용	남	1965.04	상무	비등기임원	상근	2권역총괄	·숭실대학교 무역학과 졸업
·BGF리테일 경동영업부장
물류팀장 제주영업부장 강서영업부장·14년~現BGF리테일 2권역장	8,775	-	25년	-

주) 2015년 12월 김동근 상무와 장인용 상무가 퇴임하였으며 2016년 1월 김완우 상무, 안기성 상무, 장영철 상무 및 오정후 상무가 신규 선임되었습니다.

다. 직원의 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

편의점	남	1,403	-	4	-	1,407	6.8	73,604	52	-

편의점	여	370	-	1	-	371	3.2	13,347	36	-

합 계	1,773	-	5	-	1,778	6.1	86,951	49	-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2 015년 지급된 급여(퇴직자 포함)를 기준으로 산정하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	5,000	주)

감사	1	500	-

주) 사외이 사 1명 을 포함한 등기이사 기준입니다.

(2) 보수지급금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	3	1,610	537	-

사외이사	1	36	36	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	393	393	-

계	5	2,039	408	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

박재구	대표이사사장	765	-

이건준	부사장	546	-

주) 개인별 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 이사 및 감사의 재임기간 중 지급 또는 실현된 소득세법상의 근로소득, 기타소득, 퇴직소득을 합산한 금액입니다.(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

구 분	보수의 종류	금액	산정기준 및 방법

대표이사사장박재구	근로소득	기본급여	416	임원보수규정에 따라 연간 기본급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하였음.

상여금	35	임원보수규정에 따라 설과 추석에 연 2회의 상여금으로 기본급여를 12로 나눈 금액의 50%씩 지급하였음.

변동급	310	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정함.계량지표와 관련하여 당사 매출액이 4조 2,576억원으로 전년도 대비 28.9% 증가한 점, 영업이익이 1,748억원으로 전년도 대비 55.4% 증가한 점, 당기순이익이 1,511억원으로 전기 대비 54.8% 증가한 점등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 310백만원을 지급하였음.

기타근로소득	4	복리후생적 성격의 건강검진비 등을 지급하였음.

퇴직소득	-	해당사항 없음.

기타소득	-	해당사항 없음.

부사장이건준	근로소득	기본
급여	309	임원보수규정에 따라 연간 기본급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하였음.

상여금	26	임원보수규정에 따라 설과 추석에 연 2회의 상여금으로 기본급여를 12로 나눈 금액의 50%씩 지급하였음

변동급	206	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정함.계량지표와 관련하여 당사 매출액이 4조 2,576억원으로 전년도 대비 28.9% 증가한 점, 영업이익이 1,748억원으로 전년도 대비 55.4% 증가한 점, 당기순이익이 1,511억원으로 전기 대비 54.8% 증가한 점등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 206백만원을 지급하였음.

기타
근로소득	5	복리후생적 성격으로 건강검진비 등을 지급하였음.

퇴직소득	-	해당사항 없음.

기타소득	-	해당사항 없음.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	담보물건	지급보증처	담보제공기간	제공목적	거래내역(잔액)	내부통제절차

기초	증가	감소	기말

(주)비지에프캐시넷	계열회사	예금	(주)신한은행	2015.12.29~ 2016.3.28	운영자금	-	6,900	-	6,900	이사회 결의

(주)하나은행	2015.12.31~ 2016.10.19	-	15,500	-	15,500

합 계	-	22,400	-	22,400	-

주) 보고서 작성기준일 이후인 2016년 3월 (주)비지에프캐시넷의 운영자금 목적으로 (주)우리은행에게 예금담보 30억원 제공하여 보고서 제출일 현재 예금담보 잔액은 254억원입니다. 주 ) (주)비지에프캐시넷과 신한은행과의 계약은 1년 자동연장되었으며, 해당 계약을 위해 당사가 제공한 예금담보의 만기일은 2016년 12월 24일입니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 주식교환

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	거래일자	거래일기준	거래대상물주1)	거래금액주2)	내부통제절차

홍석조	최대주주	2015.8.21	주식교환일	기명식보통주	2,634	이사회 결의

홍정국	임원	2015.8.21	주식교환일	기명식보통주	2,634	이사회 결의

홍정혁	-	2015.8.21	주식교환일	기명식보통주	2,480	이사회 결의

주1) 당사는 신주를 발행하여 비지에프캐시넷 주주들에게 당사 주식과의 교환을 완료하였습니다. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 전자공시시스템에 제출된 '주요사항보고서 및 증권신고서' 공시사항을 참조 하시기 바랍니다.

주2) 거래금액은 교환대상물인 비지에프캐시넷 주식 수와 교환가액을 곱하여 산출하였습니다. 나. 주식취득

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	거래일자	거래일기준	거래대상물주1)	거래금액주2)	내부통제절차

홍정국	임원	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	1,595	이사회 결의

비지에프로지스양주	계열회사	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	495	이사회 결의

비지에프로지스용인	계열회사	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	2,957	이사회 결의

비지에프로지스강화	계열회사	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	2,448	이사회 결의

비지에프로지스화성	계열회사	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	6,829	이사회 결의

비지에프푸드	계열회사	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	3,632	이사회 결의

비지에프캐시넷	계열회사	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	19,453	이사회 결의

동부로지스	특수관계법인	2015.10.30	주식취득일	기명식보통주	47	이사회 결의

주1) 계열회사간 복잡한 순환출자를 해소하여 지배구조 개선을 통한 경영 효율성을 도모하기 위해 계열회사를 100% 완전 자회사로 편입하였습니다. 기타 세부사항은 2015년 10월 28일 전자공시시스템에 제출된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시내용을 참조하시기 바랍니다.주2) 거래금액은 거래상대방이 보유하고 있던 다른 계열회사 지분을 취득함에 있어 지급한 주식취득금액입니다. 3. 대주주와의 영업거래 가. 매출, 매입거래

(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2015년

거래금액	거래내용

매출	㈜비지에프디에스넷 (주1)	계열회사	2015.1.1~ 2015. 12.31	12	용역

㈜비지에프로지스강화	계열회사	-	용역

㈜비지에프로지스대구	계열회사	4,546	용역

㈜비지에프로지스양주	계열회사	671	용역

㈜비지에프로지스용인	계열회사	4,790	용역

㈜비지에프로지스팔탄	계열회사	50	용역

㈜비지에프로지스화성	계열회사	-	용역

㈜비지에프캐시넷 (주1)	계열회사	2,470	용역

㈜비지에프푸드	계열회사	3,056	용역

㈜비지에프푸드제주	계열회사	160	용역

㈜비지에프휴먼넷	계열회사	72,132	상품

㈜씨브이에스넷(주1)	특수관계법인	94	용역

(주)푸드플래닛	특수관계법인	1,060	용역

㈜ 휘닉스벤딩서비스	계열회사	41	용역

㈜ 한국문화진흥	계열회사	156	상품

합 계	89,238	-

매입	㈜비지에프디에스넷 (주1)	계열회사	2015.1.1~ 2015. 12.31	480	용역

㈜비지에프로지스강화	계열회사	10,409	용역

㈜비지에프로지스대구	계열회사	19,476	용역

㈜비지에프로지스양주	계열회사	11,804	용역

㈜비지에프로지스용인	계열회사	29,390	용역

㈜비지에프로지스팔탄	계열회사	6,582	용역

㈜비지에프로지스화성	계열회사	3,507	용역

㈜비지에프캐시넷 (주1)	계열회사	552	용역

㈜비지에프푸드	계열회사	32,449	상품

㈜비지에프푸드제주	계열회사	4,414	상품

㈜비지에프휴먼넷	계열회사	3,856	상품

㈜동부로지스	특수관계법인	8,496	용역

㈜하이로지스	특수관계법인	9,554	용역

㈜화인로지텍	특수관계법인	9,073	용역

㈜푸드플래닛	특수관계법인	11,238	용역

㈜ 한국문화진흥	계열회사	46,014	상품

합 계	207,294	-

주1) (주)비지에프디에스넷, (주)비지에프캐시넷, (주)씨브이에스넷은 직영점에 대한 거래만 포함되어있습니다. 나. 부동산 임대차 내역

(단위 : 백만원)

성 명 (법인명)	종류	소재지	면적(㎡)	2015년

임차	임대

비지에프로지스용인	건물	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1 (물류센타)	268	-	월임대료 : 1

비지에프로지스용인	건물	경기도 용인시 기흥구 이현로30번길131-1 (입구방면)	177	-	월임대료 : 1

비지에프로지스팔탄	토지	경기도 화성시 팔탄면 시청로721번길 30	6,114	-	보증금 : 10월임대료 : 4
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.