BGF 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4인 의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 2인 ), 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사 로 정하고, 직무를 수행 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 내부거래위원회(사내이사 1인, 사외이사 2 인 ) 와 사외이사후보추천위원회(사내이사 1인, 사외이사 2인)가 설치되어 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

홍정국 (출석률: 100% )	류철한 ( 출석률: 100% )	한상대( 출석률: 89% )	성영훈 ( 출석률: 100% )

찬반여부

2021년	1	21.02.09	2021년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2020년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

비지에프리테일과의 임대차계약 변경사항 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2	21.03.04	제25기 및 제26기 재무제표 수정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임직원 퇴직연금제도 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비지에프리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

제27기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

3	21.04.01	헬로네이처 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	21.05.06	2021년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

5	21.07.21	BGF 기업지배구조헌장 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	21.08.05	BGF리테일과의 업무용 공간 임대차 계약 체결의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	불참	찬성

BGF 환경정보 공개 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성

ESG경영 비전체계 및 핵심 영역별 주요 추진과제 수립 보고	보고	찬성	찬성	불참	찬성

2021년 반기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	불참	찬성

7	21.11.04	주식회사 코프라 주식양수 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 코프라 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 코프라 발행 신주인수권부사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 코프라 발행 전환사채 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 코프라와의 전략적 제휴를 위한 양해각서 체결 사항 보고의 건	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 체결의 건	가결	의결권 제한주1)	찬성	찬성	찬성

BGF 상표 사용 계약 체결의 건	가결	의결권 제한주1)	찬성	찬성	찬성

재단 기부금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 3분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

BGF 사외이사 보고 간담회 운영(안) 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

8	21.11.15	조직개편 및 임원 인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	21.12.02	직원 인사제도 개선의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년	1	22.01.06주)	2022년 BGF 손익 경영계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

준법지원인 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도 신설 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2	22.02.10 주)	제28기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 영업보고서 승인의 건	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2021년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

3	22.03.10주)	2022년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

임원 보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 주) 상기 출석률은 2021년에 개최된 이사회 기준입니다. 주1) 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라, 당사와 BGF리테일 등기이사를 겸하는 홍정국 대표이사의 의결권을 제한하였습니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	내부거래위원장	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 2 명 상근이사 1명	한상대(사외이사) 성영훈(사외이사) 류철한( 사 내이사)	한상대(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 2021년 11월 4일 이사회를 통해 사외이사 성영훈을 내부거래위원으로 신규 선임하였습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	류철한	한상대

(출석률: 100%)

내부거래위원회	21.03.04	BGF리테일과의 업무공간 사용계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사를 주주총회에서 선임하며, 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정토록 하고 있습니다. 이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법률 및 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임에 대하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	최대주주의 자(子) /임원	2022년 3월	연임 (2회)

사내이사	류철한	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	재무지원 총괄	-	임원	2023년 3월	없음

사외이사	한상대	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	연임(1회)

사외이사	성영훈	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 2021년 11월 4일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 사외이사 2명 및 사내이사 1명(한상대 사외이사, 성영훈 사외이사, 홍정국 사내이사)으로 구성하였습니다. 사외이사후보추천위원회의 위원장은 최초로 개최되는 위원회의 결의로 선임 할 예정입니다.

성 명	사외이사 여부	비 고	위원장

한상대	O	사외이사 과반수 충족	최초 개최되는 위원회 결의로 선임 예정

성영훈	O

홍정국	X

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

총무팀	2명	팀장 1명( 15년 ) 책임 1명( 5년 )	팀장 1명(1년) 책임 1명( 2년)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다.