BGF 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경 상황 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회의 종류	의안내용	가결여부

2015.03.27	정기주총	제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건
제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

2016.03.25	정기주총	제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안 : 이 사 선임의 건 제3호 의안 : 감 사 선임의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

2017.03.24	정기주총	제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2017.09.28	임시주총	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로가결

2018.03.30	정기주총	제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로가결

2019.03.27	정기주총	제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	원안대로가결

2020.03.25주)	정기주총	제1호 의안 : 제26기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로가결

주) 보고서 작성기준일 이후 정기주주총회 내용입니다.

2. 우발채무 등 가. 중 요 한 소 송사건 ■ 지주회사 및 주요종속회사 당기말 현재 연결 회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서 소송가액은 333백만원입니다. 연결 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. ■ 주요자회사 당 기말 현재 연결회사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 8 건 으로서, 소송가액은 616백만원 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 19건 으로서 소송가액은 1,534백만원 입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니 다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 백만원)

채무자 (회사와의 관계)	담보제공자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

(주)사우스스프링스 (계열회사)	(주)비지에프	(주)신한은행	7,500	-	-	7,500	-	2016.04.08 ~ 2019.09.14	지급보증 해 소 주)

합 계	7,500	-	-	7,500	-	-	-

주) 당사의 종속기업인 ㈜사우스스프링스는 운영자금 목적으로 ㈜신한은행으로부터 7,500백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사가 지급보증 12,000백만원을

제공하였으나, 연대보증제도 개선에 따른 2019년 9월 14일 연대보증 면제로 보고서 작성기준일 기준 당사가 지급보증을 제공한 금액은 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해 당 사 항 없 습 니 다 .

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연결 회사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	약정처	차입 약정	실행액

일반자금대출약정	(주)신한은행	26,352	16,362

(주)하나은행	200	200

시설자금대출약정	(주)국민은행	10,000	10,000

(주)하나은행	990	990

(2) 당기말 현재 연결 회사는 매출 등과 관련하여 부보금액 569 백만원(전기말: 271백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다. (3) 당기말 현재 연결 회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 1건으로서 소송가액은 333백만원입니다. 연결 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (4) 당 기말 현재 연결 회사가 차입 금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 16 참조).

(단위: 백만원)

담보제공자산	구 분	차입처	장부금액

유형자산 및 투자부동산	토지, 건물, 기계장치	(주)신한은행 등	109,465

(5) 당기말 현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(6) 당기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금에 대하여 1,800백만원(전기말: 1,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.(7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 연결실체와 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하였습니다.(9) 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 당기 중 케이비에프(주) 보통주식 77.01%를 3,372백만원에 취득하였으며, 나머지 주식 전부에 대해 옵션행사기간(계약체결인로부터 3년이 경과한 날부터 5년이 경과한 시점까지의 기간)동안 풋옵션 및 콜옵션 행사 가능한 주주간계약을 체결하였습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재 현 황 ■ 지 주회사 및 주요 종속회사 해 당사항 없습니다.

■ 주요자회사

[편의점 사업, (주)비지에프리테일] 해당사항 없습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항1) 대규모유통업에서의 거래 공정화 법률 위반에 따른 행정처분의 건

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발 방지를 위한 대책

2020.02.05(의결일)	공정거래위원회	(주)비지에프리테일	과징금 부과(16억 7,400만원)	납품업자 등의 판매촉진비용 분담비율 100분의 50 초과 (대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률 제 11조 제4항)	2020년 5월 29일납부예정	공정거래 컴플라이언스 활동 강화 및 준법 교육 강화

주) 위 의결과 관련하여 처분취소를 위한 행정소송을 진행할 예정입니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ■ 지 주회사 및 주요 종속회사 해 당사항 없습니다. ■ 주요자회사 해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용

- 직접금융 자금의 사용 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2019년 4월 4일에 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해 (주)비지에프포스트 주주들로부터 (주)비지에프포스트의 발행주식을 이전받고 그 대가로 신주 347,612주를 발행하였습니다. 이로 인해, (주)비지에프포스트에 대한 지분은 79.45%에서 100%로 증가하였습니다. 기타 자세한 사항은 2019년 6월 19일에 공시된 "증권발행실적보고서(합병등)"을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(일반공모)	-	2018.03.08	타법인 증권 취득자금 ((주)비지에프리테일 주식 공개매수)	929,922	타법인 증권 취득자금 ((주)비지에프리테일 주식 공개매수)	-	주1)

유상증자(포괄적 주식교환)	-	2019.06.19	타법인 증권 취득자금 ((주)비지에프포스트 주식 포괄적 주식교환)	2,862	타법인 증권 취득자금 ((주)비지에프포스트 주식 포괄적 주식교환)주3)	211	주2)

주1) 상기 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다. 상기 조달금액은 1주당 발행가액 (14,736원)에 발행주식수(63,105,460주)를 곱한 금액입니다. 주2) 상기 주식교환은 (주)비지에프포스트의 보통주식을 이 전받고, 이의 대가로 (주)비지에프 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다. 상기 조달금액은 1주당 주식교환비율 산정 주가(8,233원)에 발행주식수(347,612주)를 곱한 금액입 니다. 주3) (주)비지에프는 2019년 6월 13일 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트가 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 12,500주를 (주)비지에프포스트로부터 장외거래매매 방식으로 매입하였습니다. 상기 실제 자금사용 금액은 (주)비지에프포스트의 자기주식수(12,500주)에 매수청구가격(16,855원)을 곱한 금액입니다.

마. 합 병등의 사후정보

[회사분할] (1) 회사분할 배경자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 편의점 연쇄화 사업부문 등으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.(2) 분할 주요일정

구 분	일 정

임시주주총회일	2017.09.28

신주배정기준일	2017.10.31

매매거래 정지 예정기간	2017.10.30 ~ 2017.12.07

분할기일	2017.11.01

신주의 상장일	2017.12.08

(3) 분할 비율2017년 3월 31일 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정하였으며, 존속회사는 0.6511658, 단순분할신설회사는 0.3488342의 비율로 분할하였습니다.(4) 분할 형태상법 제530조의2 내지 제530조의 11에서 규정하는 인적분할방식에 해당합니다.(5) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화 하고자 합니다. 또한 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

※ 당사의 분할 등으로 인하여 직접적으로 재무적 영향은 미치지 않는 것으로 판단되어 합병등 전후의 재무사항 비교표를 하기 분할 전, 후 재무상태표로 갈음하며 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 8월 7일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2017년 11월 1일 기준) (단위: 원)

구분	분할 전	분할 후

㈜비지에프리테일	㈜비지에프
(분할회사)	㈜비지에프리테일
(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산	997,729,065,264	409,616,847,970	588,112,217,294

현금및현금성자산	15,636,477,689	3,020,730	15,633,456,959

당기손익인식금융자산	17,257,595,411	17,257,595,411	-

단기금융상품	630,183,400,000	370,783,400,000	259,400,000,000

기타금융자산	154,970,808,156	1,241,308,288	153,729,499,868

매도가능금융자산	20,000,000,000	20,000,000,000	-

매출채권및기타채권	38,225,320,411	6,442,013	38,218,878,398

재고자산	99,573,636,301	-	99,573,636,301

기타유동자산	10,875,825,772	325,081,528	10,550,744,244

매각예정비유동자산	11,006,001,524	-	11,006,001,524

Ⅱ. 비유동자산	968,678,174,465	289,685,457,418	680,371,784,960

장기금융상품	5,000,000	-	5,000,000

기타금융자산	168,772,252,130	1,700,000	168,770,552,130

매도가능금융자산	44,997,177,143	15,469,593,541	29,546,133,294

매출채권및기타채권	3,930,180,000	-	3,930,180,000

종속기업및관계기업투자	222,014,865,252	181,326,074,475	40,688,790,777

유형자산	386,483,801,539	42,472,685,065	344,011,116,474

투자부동산	48,454,930,251	48,454,930,251	-

무형자산	54,291,185,043	1,224,026,407	53,067,158,636

기타비유동자산	39,704,234,120	732,952,054	38,971,282,066

순확정급여자산	24,548,987	3,495,625	21,053,362

이연법인세자산	-	-	1,360,518,221

자산총계	1,966,407,239,729	699,302,305,388	1,268,484,002,254

부채

Ⅰ. 유동부채	772,968,925,918	45,044,462,790	727,924,463,128

매입채무및기타채무	580,330,144,328	-	580,330,144,328

기타금융부채	123,723,072,265	6,908,101,663	116,814,970,602

당기법인세부채	30,215,041,768	30,215,041,768	-

충당부채	7,184,856,081	-	7,184,856,081

기타유동부채	31,515,811,476	7,921,319,359	23,594,492,117

Ⅱ. 비유동부채	214,810,943,698	10,693,217,846	205,478,244,073

기타금융부채	190,435,641,624	577,127,013	189,858,514,611

충당부채	1,184,424,197	-	1,184,424,197

기타비유동부채	14,519,276,852	83,971,587	14,435,305,265

이연법인세부채	8,671,601,025	10,032,119,246	-

부채총계	987,779,869,616	55,737,680,636	933,402,707,201

자본

자본금	49,547,625,000	32,263,719,000	17,283,906,000

주식발행초과금	14,708,996,130	9,577,995,232	319,235,355,932

기타자본	16,494,613,398	(3,637,375,896,891)	-

기타포괄손익누계액	(1,437,966,879)	-	(1,437,966,879)

이익잉여금	899,314,102,464	4,239,098,807,411	-

자본총계	978,627,370,113	643,564,624,752	335,081,295,053

부채와자본총계	1,966,407,239,729	699,302,305,388	1,268,484,002,254

주1) 상기 금액은 2017년 11월 1일 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 분할기일의 결산 자료를 기준으로 한 확정 재무제표입니다.주2) 단순분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할회사의 기타자본에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됩니다.주3) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식 되었으나, 분할시 단순분할신설회사에 차감할 일시적차이가 더 크게 배부되어 분할회사의 차감할 일시적차이가 감소하였습니다. 이로 인해 분할회사의 이연법인세부채가 증가하였습니다. 단순분할신설회사와 분할회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할 전 이연법인세부채 금액과 동일합니다.주4) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분 할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가합니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액입니다.

[중요한 자산양수도]

(1) 중요한 자산양수도 배경자회사에 대한 보유지분 강화 및 자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응을 위한 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.(2) 세부내역

구 분	주요내용

거래상대방	홍석조

본점소재지(주소)	서울특별시 성북구 성북동

이사회 결의일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

양수대상 자산	(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적	자회사에 대한 보유지분 강화(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응)

양수금액	1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급	현금지급

(3) 중요한 자산양수도 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2018년 11월 20일

계약체결일	2018년 11월 20일

주요사항보고서 제출일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

결제일	2018년 11월 22일

주) 당사는 2018년 11월 20일 시간외 대량매매의 방법으로 주식을 매수하였으며, 2018년 11월 22일 주식대금 결제 및 양수 주식 입고가 완료되었습니다. (4) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안 관련 지주회사 등 행위제한 제도 강화 요구 여론(신규 지주회사 뿐만 아니라 기존 지주회사에 대하여도 상장 자회사 주식에 대한 의무보유 지분율을 20%에서 30%로 확대)에 선제적으로 대응하고, 자회사인 (주)비지에프리테일에 대한 지배력을 강화하고자 합니다. (5) 회사의 재무제표에 미치는 영향

(2018년 12월 31일 기준) (단위: 백만원)

구 분	자산양수도 전 금액	증감액	자산양수도 후 금액

유동자산	453,792	-138,567	315,225

비유동자산	1,171,083	138,567	1,309,650

자산총계	1,624,875	-	1,624,875

유동부채	57,670	-	-

비유동부채	34,991	-	-

부채총계	92,661	-	-

지배기업 소유주지분	1,499,091	-	-

비지배지분	33,123	-	-

자본총계	1,532,214	-	-

주) 2018년 12월 31일 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 주) 상기 증감액은 해당 자산양수도로 인하여 발생한 부대비용 등을 포함하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다. [ 주식의 포괄적 교환 ]

(1) 배경당사는 주식교환을 통해 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입함으로써 경영상의 효율화 및 경쟁력을 강화하여 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 합니다.

(2) 거래상대방

내 용

상호	(주)비지에프포스트

본점소재지	서울시 광진구 광나루로56길 85

대표이사	전태진

(3) 주식교환 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2019년 4월 4일

주식 교환 계약일	2019년 4월 5일

주주명부 폐쇄기간	2019년 4월 20일 ~ 26일

주식교환일	2019년 6월 18일

신주권 상장일	2019년 7월 8일

주) (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해, (주)비지에프포스트 주주들로부터 (주)비지에프포스트의 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 347,612주를 발 행하여 부여하였으며 교환비율은 (주)비지에프포스트 1주당 (주)비지에프 2.0472489주 입니다.

(4) 법적 형태상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당합니다. (5) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시, (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

(6) 회사의 재무제표에 미치는 영향 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(2019년 12월 31일 기준) (단위: 백만원)

구 분	교환전	교환후	증감액

[유동자산]	248,494	248,135	-359

현금및현금성자산	4,630	4,271	-359

[비유동자산]	1,237,652	1,240,502	2,850

종속기업및관계기업투자	1,116,097	1,118,947	2,850

자산총계	1,486,146	1,488,637	2,491

[유동부채]	11,433	11,433	-

[비유동부채]	10,589	10,589	-

부채총계	22,022	22,022	-

자본금	95,394	95,742	348

주식발행초과금	709,964	712,107	2,143

자본총계	1,466,406	1,468,897	2,491

자본과부채총계	1,488,428	1,490,919	2,491

주) 2019년 12월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주) 상기 증감액은 해당 포괄적 주식교환으로 인하여 발생한 부대비용 등을 포함하고 있습니다. 기타 자 세한 내용은 2019년 4월 17일 공시된 "주식교환,이전 결정"을 참조하시기 바랍니다.

바 . 녹 색 경영

해 당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	-	-	-	-	-	95,716,791