BGF 분기보고서 (2023.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 4인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 2인), 이사회 의장은 당사 정관 제37조에 따라 대표이사로 정하고, 직무를 수행 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 내부거래위원회(사내이사 1인, 사외이사 2인)와 사외이사후보추천위원회(사내이사 1인, 사외이사 2인)가 설치되어 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	2	-	-

주) 2023년 3월 28일 정기주주총회를 통해 성영훈 사외이사가 재선임, 김봉환 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

홍정국(출석률: 100%)	류철한(출석률: 100%)	한상대(출석률: 100%)	성영훈(출석률: 100%)	김봉환(출석률: 100%)

찬반여부

2023년	1	23.01.05	2023년 BGF 손익계획 및 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)주2)

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

BGF에코머티리얼즈와의 상표 사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	23.02.09	제29기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제29기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

제29기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

2023년 ESG 경영전략 방향성 및 그룹별 주요과제 수립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

ESG 경영위원회 조직구성 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2022년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

3	23.03.09	제29기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

BGF리테일과의 전자구매시스템 양수도 계약 승인의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

제29기 사업연도 감사의 감사 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

4	23.03.28	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(임기 만료)	찬성	찬성

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	23.04.13주)	주식회사 BGF에코머티리얼즈 전환사채의 전환권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

주식회사 BGF에코머티리얼즈 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	23.05.02주)	이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	의결권 제한
주1)	찬성	찬성	찬성

BGF푸드와의 상표 사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도 신설 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

2023년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다.주1) 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라, 당사와 BGF리테일 등기이사를 겸하는 홍정국 대표이사의 의결권을 제한하였습니다.주2) 2023년 3월 28일 정기주주총회를 통해 김봉환 사외이사가 신규선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

위원회명	구 성	소속 이사명	위원장	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 2명상근이사 1명	성영훈(사외이사)김봉환(사외이사)류철한(사내이사)	성영훈(사외이사)주)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 사외이사 후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.주) 2023년 3월 28일 정기주주총회 이후 개최된 이사회에서 김봉환 사외이사가 내부거래위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.주) 보고서 작성기준일 이후인 2023년 5월 2일 내부거래위원회 결의를 통하여 성영훈 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다.(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	한상대	성영훈	류철한	김봉환

(출석률: 100%)

내부거래위원회	23.01.05	이사 등과 회사와의 거래 사전심사	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규 선임)주1)

23.03.09	BGF리테일과의 전자구매시스템 양수도 계약 사전심사	가결	찬성	찬성	찬성

23.05.02주)	이사 등과 회사와의 거래 사전심사	가결	해당사항없음(임기 만료)	찬성	찬성	찬성

내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 의결사항입니다.주1) 김봉환 사외이사는 2023년 3월 28일 정기주주총회를 통해 신규선임 되었으며, 동 일자에 실시된 이사회 결의로 내부거래위원회 위원으로 신규선임 되었습니다.

라. 이사의 독립성보고서 작성기준일 현재 당사는 이사를 주주총회에서 선임하며, 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정토록 하고 있습니다. 이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법률 및 정관 상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.이사의 선임에 대하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	최대주주의 자(子)/임원	2025년 3월	연임 (3회)

사내이사	류철한	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	재경담당	-	임원	2026년 3월	연임(1회)

사외이사	성영훈	사외이사후보추천위원회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2026년 3월	연임(1회)

사외이사	김봉환	사외이사후보추천위원회	경영·경제분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2026년 3월	없음

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 2021년 11월 4일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 보고서 작성기준일 현재 사외이사 2명과 사내이사 1명(김봉환 사외이사, 성영훈 사외이사, 홍정국 사내이사)으로 구성되어 있습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고	위원장

김봉환	O	사외이사 과반수 충족	주1)

성영훈	O

홍정국	X

주) 2023년 3월 28일 정기주주총회 이후 개최된 이사회에서 김봉환 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.주1) 사외이사후보추천위원회 위원장은 차기 위원회 개최시 선임 예정입니다.사외이사후보추천위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	한상대	성영훈	홍정국

(출석률: 100%)

사외이사후보추천위원회	23.03.09	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

사업관리팀	2명	팀장 1명(19년 9개월)책임 1명(9년 9개월)	팀장 1명(4개월)책임 1명(4개월)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 경제·법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다.