BGF 사업보고서 (2021.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

1994.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017.11.01	-	대표이사 이건준	-	대표이사 박재구(사임) 사외이사 김난도(사임)

2019.11.01	-	대표이사 홍정국	-	대표이사 이건준(사임) 주1)

2020.03.25	정기주총	사내이사 류철한사외이사 성영훈	사외이사 한상대	사내이사 이건준(사임)

주1) 20 19년 11월 이건준 사내이사 겸 대표이사는 대표이사직을 사임하였습니다.

주) 공시서류 제출일 이후 2022년 3월 29일 정기주주총회에서 경영진의 변동이 예정되어 있으며, 자세한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원 등의 현황 > 나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황"을 참고하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경

회사명	년월	회사명	비 고

(주)비지에프(지주회사)	1994.12	(주)보광훼미리마트	설립

2012.06	(주)비지에프리테일	-

2017.11	(주)비지에프	주1)

(주)코프라(주요 종속회사)	1997.10	(주)공영플라테크	설립

2005.07	(주)코프라	-

(주)비지에프리테일(주요 자회사)	2017.11	(주)비지에프리테일	설립

주1) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비 지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하 였습니다. 마 . 회사 가 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용 ■ 지주회사 [투자사업, (주)비지에프] 해 당사항 없습니다. ■ 주 요 종속회사[고기능성폴리머칩 제조 사업, (주) 코프라] 해당사항 없습니다. ■ 주 요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 해 당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 ■ 지 주회사 [투자사업, (주)비지에프]

1) 분할

일 자	내용	비고

2017.06.08	회사분할 결정	-

2017.11.01	회사분할	주1)

주 1) 회사분 할의 건 세부내역 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 자 세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분	주요내용

분할방법	분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할존속회사: 투자부문단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문

분할목적	투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율	존속회사: 0.6511658단순분할신설회사: 0.3488342

임시주주총회일	2017년 9월 28일

분할기일	2017년 11월 1일

2) 중요한 자산양수도

일 자	내용	비고

2018.11.20	(주)비지에프리테일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정	주1)

2020.12.28	(주)사우스스프링스 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정	주2)

2021.11.04	(주)코프라 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정	주3)

주1) (주)비지에프의 (주)비지에프리테일 주식 및 출자증권 양수의 건 세부내역

당사는 2018년 11월 20일에 개최된 이사회 결의에 따라, 시간외대량매매 방식으로 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.

구 분	주요내용

거래상대방	홍석조

이사회 결의일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

양수대상 자산	(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적	자회사에 대한 보유지분 강화(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응)

양수금액	1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급	현금 지급

총자산대비 주)	16.14%

주) 총자산은 2017년 12월말 연결재무제표 기준입니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다. 주2) (주)비지에프의 (주)사우스스프링스 주식 및 출자증권 처분의 건 세부내역 당사는 2020년 12월 28일 이사회에서 (주)사우스스프링스의 보통주식 전량 (발행주식총수 기준 87.3%)을 매각 하기로 결정하였으며, 2021년 3월 5일에 지분매각을 완료하였습니다.

구 분	주요내용

거래상대방	프레스티지프로퍼티2 주식회사

이사회 결의일	2020년 12월 28일

매매거래일	2021년 3월 5일

양도대상 자산	(주)사우스스프링스 보통주식 26,020,000주

양도 목적	유동성 확보 등

양도금액	1,503억원

거래대금 지급	현금 지급

자기자본대비주)	9.83%

주) 자기자 본 대비 비율 은 2019년 12월말 연결재무제표 기준입니다. 기타 자세한 사항은 2021년 2월 15일에 공시된 " [정정] 타법인 주식 및 출자증권 처분결정"을 참조하시기 바랍니다. 주3) (주)코프라 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건 세부내역 당사는 2021년 11월 4일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)코프라의 구주 및 유상증자(제3자 배정)를 통해 신주를 취득하였으며, 취득 지분율은 44.34%입니다.

구 분	주요내용

거래상대방	한상용 외 3인	(주)코프라

취득대상 자산	(주)코프라 구주 7,346,174주	유상증자(제3자 배정)를 통한 신주 3,623,000주

이사회 결의일	2021년 11월 4일

주금납입일	2021년 12월 22일

취득 목적	신성장동력 발굴

취득금액	1,809억원

거래대금 지급	현금 지급

총자산대비 주)	9.05%

주) 상기 총 자산대비 비율 은 2020년 12월말 연결재무제표 기준이며, 주요사항보고서 제출 대상인 자산양수에 해당하는 구주의 취득가액만을 기준으로 산출하였고, 제3자배정 유상증자를 통한 신주 인수가액은 포함하지 않았습니다. 신주 인수가액을 포함 시, 총자산대비 비율은 10.91%입니다. 기타 자세한 사항은 2021년 11월 4일에 공시된 " 타법인 주식 및 출자증권 취득결정" 공시를 참조하시기 바랍니다. 상기 보통주 외에도 (주)코프라의 운영자금 확보를 위해 당사는 2021년 11월 4일 이사회에서 (주)코프라가 발행하는 신주인수권부사채(43,500백만원) 및 전환사채(25,632백만원) 인수를 결정하였으며, 2021년 12월 22일 인수를 완료하였습니다. 3) 주식의 포괄적 교환

일 자	내용	비고

2019.06.18	(주)비지에프포스트와 주식교환	-

주) 2019년 4월 4일 진행된 이사회를 통해, 당사와 자회사 (주)비지에프포스트와의 주식교환을 결의하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	세부내역

이사회 결의일	2019년 4월 4일

주식교환일	2019년 6월 18일

주식교환목적	(주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 함

주식교환방법	(주)비지에프는 포괄적 주식교환 방식으로 (주)비지에프포스트를 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2019년 4월 17일 공시된 주요사항 보고서 및 증권신고서 참조

교환비율	(주)비지에프 : (주)비지에프포스트 = 1 : 2.0472489

■ 주 요 종속회사[고기능성폴리머칩 제조 사업, (주) 코프라] 해당사항 없습니다.

■ 주 요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 해당사항 없습 니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ■ 지주회사 [투자사업, (주)비지에프] 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라 분할등기일(2017년 11월 1일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 정관에 추가 하였으며, 제25기 주주총회에 따라 정관에 일부 변경이 있 습니다. 당 사 의 사업목적은 다음과 같습니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법"이라 한다)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업4. 평생교육시설 운영5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업6. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매7. 공정거래법 상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 "자회사 등"이라 한다)에 대한 자금 및 업무지원 사업8. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업9. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업10. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공, 판매하는 종합 도소매업11. 국내외 편의점 개발 및 연쇄화 지원 사업12. 주류중개업 및 판매업13. 일반제품 및 상품유통업14. 백화점 경영15. 음식점업16. 창고 및 운송관련 서비스업17. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업18. 정보제공 및 부가서비스업19. 전자상거래 관련사업 일체20. 유가증권 투자에 관한 사업21. 광고업22. 자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업23. 전자 전기제품 판매업24. 통신기기 및 사무기기 도소매업25. 첨단기술 및 매체 활용 사업26. 무역업 및 무역대리업27. 물품매도 확약서 발행업28. 소프트웨어 개발 및 공급업29. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업30. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업31. 정보서비스업32. 별정통신사업33. 통신공사업34. 상품 중개업35. 작물재배 및 축산 관련 서비스업36. 양식어업 및 어업관련 서비스업37. 수렵 및 관련 서비스업38. 개인 및 가정용품 임대업39. 산업용 기계 및 장비 임대업40. 사업시설 유지 관리 서비스업41. 전 각 호에 부대되는 사업

■ 주 요 종속회사[고기능성폴리머칩 제조 사업, (주) 코프라] 해당사항 없습니다.

■ 주 요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 해당사항 없습 니다. 아 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프(지배회사)	1990.10 1호점 개점(가락시영점)1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)1994.12 법인설립2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)2002.10 북한 금강산공원 내 출점2004.12 북한 개성공업지구 내 출점2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭2014.05 KOSPI 상장 2016.06 업계최초 1만호점 달성 2017.11 회사 분할2017.12 KOSPI 변경상장 2018. 07 지주회사 전환

(주)코프라(주요 종속회사)	1997.10 (주)공영플라테크 설립 "상표명 : 코프라(KOPLA)등록"2005.07 (주)코프라 상호 변경2010.11 KOSDAQ 상장2013.08 미국 해외법인 설립2016.03 중국 해외법인 설립2016.12 인도 해외법인 지분인수2021.12 기업집단 BGF 편입

(주)비지에프리테일(주요 자회사)	2017.11 법인설립2017.12 KOSPI 재상장