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BGF 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 25 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 4 월 1 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프
대 표 이 사 : 이 건 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 02-708-1372
(홈페이지) http://www.bgf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한
(전 화) 02-708-1372
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 08월 21일	-	보통주	133,884	1,000	-	주1)

2016년 11월 24일	무상증자	보통주	24,773,661	1,000	1,000	주2)

2017년 11월 01일	-	보통주	1 7,283,906	1,000	-	주3)

2018년 03월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	63,105,460	1,000	14,736	주4)

주1) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니 다. 주2) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다. 주3) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식분할 후 주식의 총수는 32,263,719주 입니다. 주4) 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 분할 후, 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 95,369,179 주 입니다 .

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	115,747,355	-	115,747,355	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,378,176	-	20,378,176	-

1. 감자	20,378,176	-	20,378,176	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	95,369,179	-	95,369,179	-

Ⅴ. 자기주식수	8,007	-	8,007	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	95,361,172	-	95,361,172	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다. 주 1) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다. 주) 2018년 3월 유상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 63,105,460주를 발행하였습니다. 나. 자기주식

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,004	3	-	-	8,007	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,004	3	-	-	8,007	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 상법 제341조의2에 의거, 2018년 11월에 발생한 단주 3주를 자기주식으로 취득하였습니다. 다 . 다 양한 종류의 주식 당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	95,369,179	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,007	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	95,361,172	-

우선주	-	-

※ 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제 34 조 (이익금의 처분)매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 별도 법정적립금3. 주주배당금4. 임원상여금5. 후기이월금
제 35 조 (이익의 배당)① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제 36 조 (중간배당)① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 2019년 3월 27일 제25기 정기주총에 의거, 정관의 일부 변경이 있습니다. 기타 자세한 사항은 2019년 3월 12일에 공시된 '참고서류'를 참조 바랍니다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제25기 (2018년)	제24기(2017년)	제23기(2016년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	48,269	-111,173	183,503

(별도)당기순이익(백만원)	66,140	3,899	167,387

(연결)주당순이익(원)	575	-239	3,704

현금배당금총액(백만원)	3,337	6,451	39,638

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	6.9	-	21.6

현금배당수익률(%)	보통주	0.4	1.4	1.0

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	35	200	800

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다. 주) 제24기 당기순이익, 주당순이익, 배당성향은 계속사업 기준입니다 .
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감 사 인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제25기 (당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제24기(전기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석에 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 편의점 연쇄화 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 회사는 인적분할의 방법으로 분할된 편의점 연쇄화 사업부문의 경영성과는 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

제23기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

나. 감사용역 체결현황(단위 : 백만원, 시간 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제25기 (당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사(분반기검토 및 온기)	95	1,157(온기)1,176(분반기)

제24기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사(분반기검토 및 온기)	145	678(온기)1,441(분반기)

제23기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,600(온기) 1,226(분반기)

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다.

주) 제25기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일정

1분기	2018.04.19 ~ 2018.04.27

반기	2018.07.19 ~ 2018.07.27

3분기	2018.10.18 ~ 2018.10.26

온기	2019.01.24 ~ 2019.02.01

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원 )

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제25기(당기)	2018.04.26	지주회사 전환을 위한 특정목적 재무제표 감사, 소유주식명세서 및 자회사 등 재무제표 확인	2018.04~2018.05	87	-

제24기(전기)	2017.09.28	분할 개시재무제표 검토	2017.11~2017.12	100	-

2017.07.01	이전가격 평가	2017.07~2017.11	47	-

2017.02.28	분할 재무제표검토	2017.02~2017.06	100	-

제23기(전전기)	2016.11.07	사업구조 타당성 검토	2016.11~2017.01	105	-

2016.10.10	종합부동산세 환급청구	2016.10~2016.11	-	-

라. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

종속회사인 비지에프보험서비스, 비지에프네트웍스, 비지에프휴먼넷, 사우스스프링스, 비지에프포스트는 감사용역기간의 만료로 인해 제25기(2018년) 반기부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인 으로 변경하였습니다.

3. 내부통제가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제25기(2018년)	2019.02.12	내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제24기(2017년)	2018.02.14	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제23기(2016년)	2017.02.09	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제25기(2018년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제24기(2017년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제23기(2016년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상 법 제382조의2에서 정 하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 전자투표제당사는 제24기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사 할 수 있도록 한국예탁결제원과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.※ 작성기준일 이후 변동사항당사는 2019년 2월 정기이사회 결의를 통해 제25기 정기주주총회에서 전자투표 제도를 채택하였습니다. 당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사 할 수 있도록 미래에셋대우 증권 과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다. 나. 소 수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이건준	남	1964.01	사장	등기임원	상근	최고
경영자	·고려대학교 경제학과 졸업
·BGF리테일(現BGF) (전략)기획실장
경영지원본부장 경영지원부문장
·17년~現BGF 사장 및 지원부문장	20,837	-	임원	25년 8개월	2019.03.25

이춘성	남	1956.02	감사	등기임원	상근	감사	·서울대학교 법학과 졸업
·서울고등검찰청 검사
·법무법인일원송헌 변호사 ·BGF리테일(現BGF) 상근감사
·17년~現BGF 상근감사	-	-	임원	5년 2개월	2019.03.25

홍정국	남	1982.01	부사장	등기임원	상근	전략 혁신총괄	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업
·美스탠포드대학교 산업공학 석사
·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 ·BGF리테일 (現BGF) 전략기획본부장 및 경영혁신실장 전략혁신부문장
·17년~現BGF 전략부문장 現BGF리테일 경영지원부문장兼	785,928	-	친인척/임원	5년
7개월	2019.03.25

한상대	남	1959.01	사외이사	등기임원	비상근	자문역	·고려대학교 법학과 졸업
·고려대학교 법학 석사
·美SMU 로스쿨 졸업
·주미한국대사관 법무협력관
·법무부 검찰국장
·서울고등검찰청 검사장
·검찰총장
·17년~現BGF 사외이사	-	-	임원	1년2개월	2020.11.01

나. 비등기임원

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍석조	남	1953.01	회장	비등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업
·美하버드대학교 법과대학원 졸업
·광주고등검찰청 검사장
·BGF리테일 회장
·17년~ 現BGF 회장 現BGF리테일 회장兼	59,638,654	-	본인	12년

장영철	남	1966.02	상무	비등기임원	상근	인사총무
총괄	·경북대학교 정치외교학과 졸업
·삼성화재 인사부장
지역사업부장(임원)
·BGF리테일 인사총무실장
·17년~現BGF 인사총무실장 現BGF리테일 업무지원실장 現 BGF보험서비스 등기이사·18년~ 現사 우스스프링스 등기이사 兼	325	-	계열회사임원	3년

오정후	남	1970.09	상무	비등기임원	상근	전략기획
총괄	·연세대학교 경영학과 졸업
·엑센츄어 컨설턴트(부장)
·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원
·대한전선 재무담당임원(CFO)
혁신담당임원(CIO)
·BGF리테일 전략기획실장
·17년~現BGF 전략기획실장 ·18년~現헬로네이처 대표이사兼	-	-	계열회사임원	3년

류철한	남	1969.02	상무	비등기임원	상근	재무지원
총괄	·동국대학교 무역학과 졸업
·BGF리테일 재무팀장
경영관리팀장
HR팀장/인사총무실장
재무지원실장· 15년~現BGF네트웍스 감사·16년~現사우스스프링스 이사
·17년~現BGF 재무지원실장 現BGF휴먼넷 감사 · 18년~現사우스스프링스 대표이사 現 BGF로지스 감사 現 BGF푸드 감사 現 BGF포스트 감사 現 BGF보험서비스 감사 兼	8,139	-	계열회사임원	26년1개월

민승배	남	1971.08	상무	비등기임원	상근	커뮤니케이션
총괄	·서울대학교 체육교육학과 졸업
·BGF리테일 Project개발팀장
개발지원팀장
사업지원실장
커뮤니케이션실장
·17년~現BGF 커뮤니케이션실장	-	-	비등기임원	23년6개월

홍정혁	남	1983.12	상무	비등기임원	상근	신사업개발
총괄	·카네기 멜론대학 Decision Science BA
·게이오 경영대학 Retail Innovation MBA
·넥슨 Global Development부문 매니저
·미쓰비시 Living Essential부문 매니저
·KPMG(싱가포르) ASEAN지역 전략컨설팅 매니저
·18년~現BGF 신사업개발실장	25,717	-	친인척/비등기임원	7개월

※ 홍석조 회장은 겸임회사 BGF리테일의 보통주 7.36%(1,271,876주) 를 보유하고 있습니다. ※ 장영철 상무는 겸임회사 BGF리테일의 보통주 0.001%(174주)를 보유하고 있습니다. 다. 직원의 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투 자	남	86	-	8	-	94	8.8	7,498	80	-

투 자	여	31	-	-	-	31	4.2	1,276	41	-

합 계	117	-	8	-	125	7.7	8,774	70	-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다.

주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 은 '18년(1.1 ~ 12.31 ) 지 급된 급여' 를 기준 으로 산정하였습니다. 주) 미등기임원의 경우 기간제근로자에 포함하여 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	1,987	331	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	3	5,000	-

감사	1	500	-

(2) 보수지급금액(2)-1 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,344	336	-

(2)-2 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	873	437	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	51	51	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	420	420	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이건준	대표이사
사장	738	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

대표이사
사장
이건준	근로소득	급여	424	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급과 역할급을 총 424백만원으로 설정하고, 매월 약 35백만원을 지급하였음.

상여	31	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 31백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급	281	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임.계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 868억원, 영업이익이 661억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 281백만원을 지급하였음.

기타 근로소득	2	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

홍석조	회장	927	-

이건준	대표이사
사장	738	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

회장홍석조	근로소득	급여	405	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급을 총 405백만원으로 설정하고, 매월 약 34백만원을 지급하였음.

상여	34	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 34백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급	483	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임. 계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 868억원, 영업이익이 661억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 483백만원을 지급하였음.

기타 근로소득	5	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

대표이사
사장
이건준	근로소득	급여	424	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 기본급과 역할급을 총 424백만원으로 설정하고, 매월 약 35백만원을 지급하였음.

상여	31	이사회에서 결정된 임원 보수규정에 의거, 상여금을 총 31백만원으로 설정하고, 설과 추석에 1/2을 각각 지급하였음.

변동급	281	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및 업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정하여 지급함. 이 때 지급률 범위는 변동 기준급의 0%~150%임.계량지표와 관련하여 어려운 대내외 경영환경 속에서도 2018년 당사 매출액 868억원, 영업이익이 661억원을 달성한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라 변동급 281백만원을 지급하였음.

기타 근로소득	2	복리후생적 성격의 기타 근로소득을 지급하였음

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	지급보증처	담보제공기간	제공목적	거래내역(잔액)	내부통제절차	비고

기초	증가	감소	기말

(주)사우스스프링스	계열회사	(주)신한은행	2017.04.08 ~2018.04.06	운영자금	10,000	-	10,000	-	이사회 결의	-

2016.04.08 ~2020.10.08	운영자금	7,500	-	-	7,500	이사회 결의	지급보증

합 계	17,500	-	10,000	7,500	-	-

주) 당사의 종속기업인 (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사가 지급보증을 제공한 금액 은 12,000백만원입 니다.

2 . 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액

재단법인 홍진기법률연구재단	특수관계인	무상 출연	2016.07 주1)	현금	기부	1,000

재단법인 비지에프복지재단	특수관계인	무상 출연	2017.05주1)	현금	기부	1,000

홍석조	최대주주	(주)비지에프리테일 주식 현물출자	2018.03	(주)비지에프리테일 주식	주2)	727,653

홍정국	특수관계인/ 등기임원	10,243

양경희	특수관계인	6,355

홍석조	최대주주	(주)비지에프리테일 주식시간외대량매매	2018.11	(주)비지에프리테일 주식	주3)	138,512

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다. 주) 재단법인 비지에프복지재단은 체계적이고 장기적인 관점에서 이웃사랑과 나눔경영을 실천하고자 2017년 5월 설립되었습니다. 주1) 상기 거래일자는 민법에 따라 해당 법률행위의 효력발생일인 재단 등기일입니다. 주2) 당사 는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다. 상기거래금액은 (주)비지에프리테일 주식 현물출자 수량에 공개매수단가(210,500원)를 곱한 금액입니다. 주3) 당사는 2018년 11월 20일 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정안 관련 자회사 의무지분보유비율 제도 강화 여론에 선제적으로 대응하고 자회사인 비지에프리테일에 대한 보유지분 강화를 위해, (주)비지에프리테일의 767,380주를 계약체결일(2018.11.20) 종가에 시간외 대량매매 방식으로 매입하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 매출, 매입거래

(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2018년

거래금액	거래내용

매출	(주)비지에프네트웍스	종속기업	2018.1.1~ 2018. 12.31	65,032	용역

(주)비지에프포스트	71	용역

(주)사우스스프링스	2	용역

(주)비지에프포험서비스	602	용역

(주)헬로네이처	1	상품

(주)비지에프리테일	관계기업	20,213	용역

(주)화인로지텍	200	용역

(주)비지에프로지스	기 타	2	용역

(주)비지에프푸드	2	용역

합 계	86,125	-

매입	(주)비지에프네트웍스	종속기업	2018.1.1~ 2018. 12.31	242	용역

(주)비지에프포스트	2	용역

(주)사우스스프링스	54	용역

(주)비지에프포험서비스	-	용역

(주)헬로네이처	12	상품

(주)비지에프리테일	관계기업	279	용역

(주)화인로지텍	-	용역

(주)비지에프로지스	기 타	25	용역

(주)비지에프푸드	5	상품

합 계	619	-

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "별도검토보고서 주석 34 .특수관계자 거래" 등을 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.