BGF 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

1994.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 역	세부내용

2017.11주1)	대표이사	박재구 사임

대표이사	이건준 취임

사외이사	김난도 사임

사외이사	한상대 취임

2019.11주2)	대표이사	이건준 사임

대표이사	홍정국 취임

2020.03주3)	사내이사	이건준 사임

사내이사	류철한 취임

사외이사	성영훈 취임

주1) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다. 2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다. 주2) 이건준 사내이사 겸 대표이사가 회사의 대표이사 직만을 사임함에 따라, 2019년 10월 31일 이사회를 통해 홍정국 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다. 그 취임일은 2019년 11월 1일입니다.주3) 보고서 작성기준일 이후 변동사항으로 이건준 사내이사는 2020년 3월 25일자로 이사직을 사임하였고, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 류철한 사내이사와 성영훈 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

(주)비지에프(지주회사)	1994.12.01	(주)보광훼미리마트	설립

2012.06.07	(주)비지에프리테일	-

2017.11.01	(주)비지에프	주)

(주)사우스스프링스
(주요종속회사)	1999.11.16	(주)딤플	설립

2013.09.27	(주)보광이천	-

2016.07.27	(주)사우스스프링스	-

(주)비지에프네트웍스
(주요종속회사)	2009.12.07	훼미리뱅크(주)	설립

2012.04.26	(주)캐시넷	-

2012.07.02	(주)비지에프캐시넷	-

2016.02.01	(주)비지에프네트웍스	-

(주)비지에프리테일(주요 자회사)	2017.11.01	(주)비지에프리테일	설립

주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하 였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 (1) 당사 1) 주식의 포괄적 교환

일 자	내용	비고

2015.08.21	(주)비지에프캐시넷 (現(주)비지에프네트웍스 )과 주식교환	주1)

주1) (주)비지에프캐시넷 과 주식교환의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2015년 5월 26일

주식교환일	2015년 8월 21일

주식교환목적	(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법주)	(주)비지에프리테일(現비지에프)은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율	(주)비지에프리테일(現비지에프) : (주)비지에프캐시넷 = 1 : 0.0185950

2) 분할

일 자	내용	비고

2017.06.08	회사분할 결정	-

2017.11.01	회사분할	주1)

주 1) 회사분 할의 건 세부내역 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다. 자 세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

구 분	주요내용

분할방법	분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 단순분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방법으로 분할존속회사: 투자부문단순분할신설회사: 편의점 연쇄화 사업부문

분할목적	투자회사와 사업회사로 분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 각 사업부문의 전문화를 통한 핵심역량을 강화하여 기업가치와 주주의 가치를 제고함

분할비율	존속회사: 0.6511658단순분할신설회사: 0.3488342

임시주주총회일	2017년 9월 28일

분할기일	2017년 11월 1일

3) 중요한 자산양수도

일 자	내용	비고

2018.11.20	(주)비지에프리테일 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정	주1)

주1) (주)비지에프의 (주)비지에프리테일 주식 및 출자증권 양수의 건 세부내역

당사는 2018년 11월 20일에 개최된 이사회 결의에 따라, 시간외대량매매 방식으로 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다.

구 분	주요내용

거래상대방	홍석조

이사회 결의일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

양수대상 자산	(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적	자회사에 대한 보유지분 강화(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응)

양수금액	1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급	현금 지급

총자산대비 주1)	16.14%

주1) 총자산은 2017년 12월말 연결재무제표 기준입니다. 4) 주식의 포괄적 교환

일 자	내용	비고

2019.06.18	(주)비지에프포스트와 주식교환	-

주) 2019년 4월 4일 진행된 이사회를 통해, 당사와 자회사 (주)비지에프포스트와의 주식교환을 결의하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	세부내역

이사회 결의일	2019년 4월 4일

주식교환일	2019년 6월 18일

주식교환목적	(주)비지에프는 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 함

주식교환방법	(주)비지에프는 포괄적 주식교환 방식으로 (주)비지에프포스트를 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2019년 4월 17일 공시된 주요사항 보고서 및 증권신고서 참조

교환비율	(주)비지에프 : (주)비지에프포스트 = 1 : 2.0472489

(2) 주요 종속회사1) 합 병

일 자	내용	비고

2016.02.01	(주)비지에프캐시넷 (現(주)비지에프네트웍스) 이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병	주1)

주1) (주)비지에프캐시넷 ( 現 (주)비지에프네트웍스) 의 (주)비지에프디에스넷 흡수합병의 건 세부내역

구 분	내 용

이사회 결의일	2015년 12월 9일

합병 기일	2016년 2월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적	(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법	(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병
- (주)비지에프캐시넷 : 존속회사
- (주)비지에프디에스넷 : 소멸회사

합병 비율	(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병 후 주식 수	16,036,345주

1주당 발행가액	500원

합병 후 지분율	100.0%

2) 분 할

일 자	내용	비고

2016.12.22	(주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할	주1)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프핀링크 물적분할의 건 세부내역

구 분	내 용

이사회 결의일	2016년 11월 4일

분할 기일	2016년 12월 22일

분할 목적	금융VAN 사업부문의 물적분할을 통한 서비스의 전문성 제고 및 경영의 효율성 강화

분할 방법	분할회사가 존속하며 신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식
-분할존속회사: ㈜비지에프네트웍스
-분할신설회사: ㈜비지에프핀링크

분할 비율	본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음

발행 주식 수	2,000,000주

1주당 발행가액	500원

3) 합병

일 자	내용	비고

2019.11.01	(주)비지에프네트웍스가 (주)비지에프포스트를 흡수합병	주1)

주1) (주)비지에프네트웍스의 (주)비지에프포스트 흡수합병의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2019년 9월 27일

합병 기일	2019년 11월 1일

합병 목적	(주)비지에프네트웍스의 사업과 (주)비지에프포스트 편의점 택배 사업의 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법	(주)비지에프네트웍스가 (주)비지에프포스트를 흡수합병 - (주)비지에프네트웍스 : 존속회사 - (주)비지에프포스트 : 소멸회사

합병 비율	(주)비지에프네트웍스 : (주)비지에프포스트 = 1 : 1.5259789

합병 후 주식수	17,389,755주

1주당 발행가액	500원

합병 후 지분율	100.0%

■ 주 요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 해당사항 없습 니다. 바. 회사의 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 해 당사항 없습니다. ■ 주 요 자회사 해 당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 [투자사업, (주)비지에프] 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 분할등기일(2017년 11월 1일)이후, 지주회사 사업을 영위하기 위한 목적을 정관에 추가 하였으며, 제25기 주주총회에 따라 정관에 일부 변경이 있습니다. 추가 된 목적은 다음과 같습니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (이하 "공정거래법"이라 한다)상 자회사의 주식 또는 지분을 취득 또는 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업2. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이센스업3. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업4. 평생교육시설 운영5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업6. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매7. 공정거래법 상 자회사, 손자회사 및 증손회사(이하 "자회사 등"이라 한다)에 대한 자금 및 업무지원 사업8. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달사업9. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발 판매 및 설비 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원사업10. 식품，생활용품 및 각종 물품을 제조，가공, 판매하는 종합 도소매업11. 국내외 편의점 개발 및 연쇄화 지원 사업12. 주류중개업 및 판매업13. 일반제품 및 상품유통업14. 백화점 경영15. 음식점업16. 창고 및 운송관련 서비스업17. 부동산 매매, 임대, 분양, 개발업18. 정보제공 및 부가서비스업19. 전자상거래 관련사업 일체20. 유가증권 투자에 관한 사업21. 광고업22. 자판기 운영업, 임대업, 자판기 및 동 부품 판매업과 그 관련 사업23. 전자 전기제품 판매업24. 통신기기 및 사무기기 도소매업25. 첨단기술 및 매체 활용 사업26. 무역업 및 무역대리업27. 물품매도 확약서 발행업28. 소프트웨어 개발 및 공급업29. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업30. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업31. 정보서비스업32. 별정통신사업33. 통신공사업34. 상품 중개업35. 작물재배 및 축산 관련 서비스업36. 양식어업 및 어업관련 서비스업37. 수렵 및 관련 서비스업38. 개인 및 가정용품 임대업39. 산업용 기계 및 장비 임대업40. 사업시설 유지 관리 서비스업41. 전 각 호에 부대되는 사업

[골프장, 사우스스프링스] ( 주)사우스스프링스는 기존 회원제 골프장에서 2016년 5월 퍼블릭골프장으로 변경 승인 받았습니다.

[ 광 고 및 택배 사업 , (주)비지에프네트웍스]

(주)비지에프네트웍스의 주된 사업은 디지털사이니지 광고, 모바일상품권 판매, 기업 메시징, 현금영수증 발행, 편의점 택배 등 입니다.

■ 주 요 자회사 [편의점 사업, (주)비지에프리테일] 해당사항 없습 니다. 아 . 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프(지배회사)	1990.10 1호점 개점(가락시영점)1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)1994.12 법인설립2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)2002.10 북한 금강산공원 내 출점2004.12 북한 개성공업지구 내 출점2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭2014.05 KOSPI 상장 2016.06 업계최초 1만호점 달성 2017.11 회사 분할2017.12 KOSPI 변경상장 2018. 07 지주회사 전환

(주)사우스스프링스
(주요 종속회사)	1999.11 딤플 설립
2013.09 보광이천으로 사명 변경 2016.05 퍼블릭골프장 전환2016.07 사우스스프링스로 사명 변경

(주)비지에프네트웍스
(주요종속회사)	1999.07 웹케시 설립
2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank)
2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할)
2012.07 BGF캐시넷으로 사명 변경
2012.12 VAN업계 1위 달성
2016.02 BGF디에스넷 흡수합병 및 BGF네트웍스로 사명 변경
2016.12 BGF핀링크 물적분할
2017.08 BGF핀링크 지분 부분(50%) 매각
2019.11 BGF포스트 흡수 합병

(주)비지에프리테일(주요 자회사)	2017.11 법인설립2017.12 KOSPI 재상장