BGF 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 1인), 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사 로 정하고, 직무수행을 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 내부거래위원회 위원장은 2017년 12월 14일 위원회 결의를 통하여 한상대 사외이사로 정하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

이건준(출석률: 100%)	한상대(출석률: 100%)	홍정국 (출석률: 93.8% )	류철한(신규선임)	성영훈(신규선임)

찬반여부

2019년	1	19.01.10	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)주3)

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2	19.02.12	2019년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제25기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제25기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	찬성	찬성	찬성

3	19.03.11	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제25기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 임금 조정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

4	19.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	불참

5	19.04.04	사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

주식의 포괄적 교환계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

소규모 주식교환 반대의 통지 접수를 위한 주주확정 기준일 결정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	19.04.17	주식교환계약 수정계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	19.05.09	2019년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 1분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

8	19.05.14	주식의 포괄적 교환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	19.06.13	BGF포스트 주식매입 승인 및 BGF가 발행할 주식수 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	19.06.25	자회사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	19.08.08	2019년 반기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 2분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

12	19.09.11	자회사들 간 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	19.10.10	감사직무규정 및 내부감사규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	19.10.31.	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

조직개편 및 임원인사(안)	가결	찬성	찬성	찬성

15	19.11.07	취업규칙 등 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성

16	19.12.05	경영자문 및 경영지원 용역계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	의결권 제한
주2)

BGF 상표사용 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	의결권 제한
주2)

제 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

준법통제기준 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 준법지원활동 결과보고	보고	찬성	찬성	찬성

직원 인사제도 개선보고	보고	찬성	찬성	찬성

자회사 간 합병 승인 후 합병기일 변경보고	보고	찬성	찬성	찬성

2020년	17	20.01.09주1)	2020년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성

홍진기법률연구재단 기부금 지급기준 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도(의료비 지원제도) 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성

18	20.02.11주1)	제26기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제26기 영업보고서 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2020년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 4분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

19	20.03.06주1)	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	의결권 제한주2)

2020년 임금 조정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

임원 보상제도 개선 및 임원 보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

복리후생 지원제도 변경 보고	보고	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제26기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성

20	20.03.25주1)	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	해당사항 없음(사임)주3)	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 주2) 당사와 BGF리테일의 등기이사를 겸하는 홍정국 대표이사는 거래당사자가 되는 특별이해관계자로 상법 제391조 3항, 상법 제368조 3항에 따라 의결권을 제한하였습니다. 주3) 이건준 사내이사가 이사직을 사임하였고, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 신규 선임된 류철한 사내이사와 성영훈 사외이사는 2020년 3월 25일 이사회부터 참석하였습니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성 당사는 분할 후 2017년 11월 6일 이사회를 통하여 다음과 같이 내부거래위원회 조직을 변경하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	상근이사 1명 사외이사 1명	이건준(사 내이사) 한상대(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주 ) 기존 내부거래위원이자 위원장이였던 김난도 사외이사의 이사직 사임으로 인하여, 2017년 11월 6일 이사회를 통해 내부거래위원회 위원으로 한상대 사외이사를 선임하였습니다. 또한 2017년 12월 14일 내부거래위원회를 통하여 한상대 위원을 내부거래위원장으로 선임하였습니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항 기존 내부거래위원이었던 이건준 사내이사의 이사직 사임으로 인하여, 2020년 3월 25일 이사회를 통하여 내부거래위원으로 류철한 사내이사를 선임하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사외이사 1명상근이사 1명	한상대(사외이사) 류철한(사내이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이건준	김난도	한상대

(출석률: 100%)

내부거래위원회	2017.07.11	내부거래위원회 위원장 선임의 건- 김난도 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)

내부거래위원회	2017.12.14	내부거래위원회 위원장 선임의 건-한상대 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	해당사항없음(사임)	찬성

BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원용역계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

BGF 상표사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	19.12.05	BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원 용역계약 연장 사전심사	가결	찬성	찬성

BGF 상표사용 계약 체결 사전심사	가결	찬성	찬성

내부거래위원회	20.03.06주1)	BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 사전 심사	가결	찬성	찬성

주) 2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다. 주1) 보고서 작성기준일 이후 내부거래위원회 의결사항입니다.

라. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사는 관련 법률 및 정관에 따라 선임하고 있으며 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 법률 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이사의 선출에 있어 법률 및 정관 요건 준수 외에 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이사의 선임에 대하여 관련법률에 따른 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사	홍정국	이사회	경영 전략 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	최대주주의 자/임원	2022년 3월	연임 (2회)

사내이사	이건준	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	임원	2022년 3월	연임 ( 3회 )

사외이사	한상대	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2020년 10월	없음

주) 2017년 11월 분할 보고총회를 통하여 이건준 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.주) 2017년 11월 김난도 사외이사는 회사분할로 인해 사외이사직을 중도퇴임하고, 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 사외이사로 선임되었습니다. 주) 한상대 사외이사는 법학 분야 전문가로서 분할 전 비지에프리테일 이사회에서 사외이사 후보자로 선정되었고, 분할 임시주주총회의 분할계획서에 따라 선임되었습니다. 취임일은 분할기일인 2017년 11월 1일입니다. 주) 이건준 사내이사 겸 대표이사가 회사의 대표이사 직만을 사임함에 따라, 2019년 10월 31일 이사회를 통해 홍정국 사내이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다. 그 취임일은 2019년 11월 1일입니다. ※ 보고서 작성기준일 이후 변동사항 이건준 사내이사는 2020년 3월 25일자로 이사직을 사임하였으며, 2020년 3월 25일 정기주주총회를 통해 류철한 사내이사와 성영훈 사외이사가 신규 선임되었고, 한상대 사외이사는 재선임되었습니다.

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

사내이사	류철한	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	재무지원 총괄	-	임원	2023년 3월	없음

사외이사	성영훈	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	없음

사외이사	한상대	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2023년 3월	연임(1회)

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않 습니다 .

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

총무팀	3명	팀장 1명(14년) 책임 1명(10년)주임 1명(3년)	팀장 1명(1년) 책임 1명(3년)주임 1명(1년)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다