BGF 사업보고서 (2021.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중 요 한 소 송사건 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 보 고서 작성기준일 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. ■ 주요자회사 보 고서 작성기준일 현재 연결회사가 국내에서 원고로 계류 중인 소송사건은 15건으로서, 소송가액은 12,380백만원이며, 피고로 계류 중인 소송사건은 16건으로서 소송가액은 3,568백만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 ■ 지주회사 및 주요 종속회사

(단위 : 천USD)

채무자 (회사와의 관계)	담보제공자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

KOPLA America Inc (계열회사)	(주)코프라(주요종속회사)	신한은행	3,500	-	1,719	1,781	2,126	21.05.23~22.05.23	지급보증 주)

2,407	-	520	1,887	2,142	21.08.07~22.08.07

-	-	-	-	1,000	21.03.11~22.03.11 주1)

합 계	5,907	-	2,239	3,668	5,268	-	-

주) (주)코프라는 KOPLA America Inc.의 신한은행 차입금에 대하여 USD 5,268천 의 지급보증을 제공하고 있습니다.

주1) 작성기준일 이후 변동사항으로 상기 채무보증 USD 1,000천에 해당하는 지급보증 건은 2022년 3월 11일부로 만료되었습니다. 라. 채무인수약정 현황 ■ 지주회사 및 주요 종속회사 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연 결 회사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	약정처	차입 약정	실행액

시설자금대출약정	한국산업은행	14,700	14,360

(주)하나은행	990	990

Shinhan Bank America	4,348(US$ 3,668천)	4,348(US$ 3,668천)

운영자금대출약정	(주)하나은행	2,000	2,000

(주)신한은행	11,000	11,000

Shinhan Bank America	1,186(US $ 1,000천)	-

SBA(Small Business Association) PPP Loan(*)	263(US$ 222천)	263(US$ 222천)

수입신용장	(주)신한은행	3,557(US$ 3,000천)	676(US$ 570천)

외화지급보증	(주)신한은행	6,246(US$ 5,268천)	6,246(US$ 5,268천)

전자외상매출채권담보대출	(주)하나은행	700	-

(*) 코로나 관련 정부지원 Loan으로 탕감 신청서를 제출하였으며, 탕감 승인을 기다리고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결 회사 는 매출 및 인허가 등과 관련하여 부보금액 1,600백만원 (전기말: 182백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체는 서울보증 보험(주)으로부터 이행보증과 관련하여 735백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.( 3) 당기말 현재 연결 회사 가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

(4) 당기말 현재 연결 회사 가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	담보설정금액	관련 계정과목	장부금액	담보권자

유형자산	41,436	17,640	장기차입금 (유동성장기차입금 포함)	14,360	한국산업은행

3,588	단기차입금	2,990	(주)하나은행

6,540	단기차입금	11,000	(주)신한은행

합 계	41,436	27,768	합 계	28,350

상기 외에 연결 회사 의 종속기업인 KOPLA America Inc.의 단기차입금 약 1,781천불을 한도로 KOPLA America Inc.가 보유한 영업 자산이 Shinhan Bank America에 담보로 제공되어 있습니다. (5) 당기말 현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(6) 당기말 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금에 대하여 4,800백만원(전기말: 4,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.

(7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 (주)비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 지배기업과 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도내에서 지분비율로 출자)가 포함된 주주간계약을 체결하였습니다. 당기 중 추가출자의무에 따라 200억원(전기: 200억원)을 지분비율로 출자하였으며 지배기업의 출자금액은 100억원(전기: 100억원) 입니다. (9) 당기말 현재 연결 회사 는 (주)비지에프리테일이 비지에프브랜드를 사용할 수 있는 브랜드사용계약과 (주)비지에프리테일에게 경영자문을 제공하는 경영자문계약을 체결하고 있습니다. (10) 지배기업의 종속기업 케이비에프(주)는 당기 중 상환전환우선주를 발행하였습니다. 관련 약정사항에 대한 자세한 정보는 주석22 에 포함되어 있습니다. (11) 지배기업의 종속기업인 (주)비지에프에코바이오는 당기 중 종속기업 케이비에프(주)의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 주주간 계약을 체결하였으며, 계약상 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를 상환할 수 있는 능력을 유의적으로 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권이 아래와 같이 포함되어 있습니다.

기업명	유의적인 제약 내용

케이비에프(주)	다음 사항에 대해서는 비지배주주의 동의가 필요(1) 신규 사업의 개시, 사업 조직에 중대한 변화를 초래하는 행위(2) 이익 배당, 주식소각, 자기주식의 취득 또는 처분(3) 일정금액을 초과하는 금전의 차입, 담보 또는 보증의 제공
(통상적인 영업활동은 제외)(4) 특수관계인과의 또는 이들을 위한 거래(통상적인 영업활동은 제외)

(12) 지배기업의 종속기업 (주)비지에프에코바이오가 당기 중 종속기업 케이비에프(주)의 보통주 및 상환전환우선주를 보유한 비지배주주와 체결한 주주간 계약에는 주식의 양도제한, 주식의 우선매수권, 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)조항이 포함되어 있습니다. 주식매도권(Put option), 주식매수권(Call option)에 대한 계약 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

주식매도권(Put option)

보유자	더블유더블유지중소중견기업 성장지원 사모투자합자회사메타 이에스지 제일호 사모투자합자회사

행사대상	케이비에프(주) 보통주 533,333주 상환전환우선주 266,667주

행사기간	적격상장이 완료되지 못한 경우, 상장완료 목표일(거래종결일로부터 5년이 되는 날)로부터 1년이 되는 날까지

행사가격	취득가액의 연복리 5%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감)

주식매수권(Call option)

보유자	(주)비지에프에코바이오

행사대상	케이비에프(주) 보통주 177,777주 상환전환우선주 88,888주

행사기간	거래종결일 이후 2년이 경과하는 날로 부터 1년간

행사가격	취득가액의 연복리 12%(기배당액 및 기타 수령한 금원 차감)

(13) 지배기업의 종속기업인 (주)코프라는 2015년 5월 신주인수계약을 체결하였고, 총 662,249주를 발행하였으며, 당시 최대주주는 본건 신주인수인들이 입은 모든 손해와 손실을 배상, 보상하여야 하며, (주)코프라는 구 최대주주의 위 배상, 보상의무에 대하여 연대보증책임을 부담하고 있습니다.

구 분	내 용

계약내용	발행회사의 진술 및 보장이 허위이거나 부정확한 경우 또는 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따라 이행되어야 할 의무를 위반하거나 이행하지 아니하는 경우, 발행회사 및 최대주주는 그로 인하여 신주인수인이 입은 모든 손해와 손실(재무실사 비용, 소송비용, 변호사비용 포함)로부터 그러한 손해와 손실이 없었던 것과 동일한 수준으로 신주인수인을 면책시켜야 한다.(신주인수인이 입은 모든 손해와 손실에 대한 배상 및 보상을 포함하되, 그에 한정되지 아니한다). 본 조에 따른 면책과 관련하여 발행회사 및 최대주주는 발행회사 및 최대주주가 각각이 부담하는 의무에 대하여 연대보증책임을 부담한다.

상기 신주인수계약서상 부담하는 연대보증책임으로부터 (주)코프라에 발생하는 손해를 면책하기 위하여 2021년 12월 구 최대주주 등으로부터 50억원에 대하여 질권을 설정하였습니다.