BGF 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ■ 지 주회사

해당사항 없습니다.

■ 주요자회사 해당사항 없습니다.

나. 합 병등의 사후정보[중요한 자산양수도]

(1) 중요한 자산양수도 배경자회사에 대한 보유지분 강화 및 자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응을 위한 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.(2) 세부내역

구 분	주요내용

거래상대방	홍석조

본점소재지(주소)	서울특별시 성북구 성북동

이사회 결의일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

양수대상 자산	(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적	자회사에 대한 보유지분 강화(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응)

양수금액	1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급	현금지급

(3) 중요한 자산양수도 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2018년 11월 20일

계약체결일	2018년 11월 20일

주요사항보고서 제출일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

결제일	2018년 11월 22일

주) 당사는 2018년 11월 20일 시간외 대량매매의 방법으로 주식을 매수하였으며, 2018년 11월 22일 주식대금 결제 및 양수 주식 입고가 완료되었습니다. (4) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안 관련 지주회사 등 행위제한 제도 강화 요구 여론(신규 지주회사 뿐만 아니라 기존 지주회사에 대하여도 상장 자회사 주식에 대한 의무보유 지분율을 20%에서 30%로 확대)에 선제적으로 대응하고, 자회사인 (주)비지에프리테일에 대한 지배력을 강화하고자 합니다. (5) 회사의 재무제표에 미치는 영향

(2018년 12월 31일 기준) (단위: 백만원)

구 분	자산양수도 전 금액	증감액	자산양수도 후 금액

유동자산	453,792	-138,567	315,225

비유동자산	1,171,083	138,567	1,309,650

자산총계	1,624,875	-	1,624,875

유동부채	57,670	-	-

비유동부채	34,991	-	-

부채총계	92,661	-	-

지배기업 소유주지분	1,499,091	-	-

비지배지분	33,123	-	-

자본총계	1,532,214	-	-

주) 2018년 12월 31일 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다. 주) 상기 증감액은 해당 자산양수도로 인하여 발생한 부대비용 등을 포함하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다.

[ 주식의 포괄적 교환 ]

(1) 배경당사는 주식교환을 통해 (주)비지에프포스트를 100% 완전자회사로 편입함으로써 경영상의 효율화 및 경쟁력을 강화하여 주주가치 및 기업가치를 제고하고자 합니다.

(2) 거래상대방

내 용

상호	(주)비지에프포스트

본점소재지	서울시 광진구 광나루로56길 85

대표이사	전태진

(3) 주식교환 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2019년 4월 4일

주식 교환 계약일	2019년 4월 5일

주주명부 폐쇄기간	2019년 4월 20일 ~ 26일

주식교환일	2019년 6월 18일

신주권 상장일	2019년 7월 8일

주) (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해, (주)비지에프포스트 주주들로부터 (주)비지에프포스트의 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 347,612주를 발 행하여 부여하였으며 교환비율은 (주)비지에프포스트 1주당 (주)비지에프 2.0472489주 입니다.

(4) 법적 형태상법 제360조의10에서 규정하는 소규모 주식교환에 해당합니다. (5) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시, (주)비지에프포스트는 (주)비지에프의 완전자회사가 되며, 이를 통해 양사간 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 신속한 의사결정 구조하에서 양사간 시너지 극대화를 통해 고객의 편익과 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이에 본건 주식교환은 궁극적으로 양사 영업 및 재무에 긍정적인 효과가 기대됩니다.

(6) 회사의 재무제표에 미치는 영향 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)비지에프포스트의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니하며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(2019년 12월 31일 기준) (단위: 백만원)

구 분	교환전	교환후	증감액

[유동자산]	248,494	248,135	-359

현금및현금성자산	4,630	4,271	-359

[비유동자산]	1,237,652	1,240,502	2,850

종속기업및관계기업투자	1,116,097	1,118,947	2,850

자산총계	1,486,146	1,488,637	2,491

[유동부채]	11,433	11,433	-

[비유동부채]	10,589	10,589	-

부채총계	22,022	22,022	-

자본금	95,394	95,742	348

주식발행초과금	709,964	712,107	2,143

자본총계	1,466,406	1,468,897	2,491

자본과부채총계	1,488,428	1,490,919	2,491

주) 2019년 12월 31일 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주) 상기 증감액은 해당 포괄적 주식교환으로 인하여 발생한 부대비용 등을 포함하고 있습니다. 기타 자 세한 내용은 2019년 4월 17일 공시된 "주식교환,이전 결정"을 참조하시기 바랍니다. [중요한 자산양수도]

(1) 사우스스프링스 매각지배기업은 종속기업 (주)사우스스프링스의 보통주식 94.83% 전량을 2021년 3월 5일 에 프레스티지프로퍼티2 주식회사에게 150,266백만원에 매각하기로 2020년 12월 28일 이사회에서 결정하였으며, 동 거래는 2021년 3월 5일 완료되었습니다.

① 당반기와 전반기 중 연결포괄손익계산서에 포함된 중단사업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당반기	전반기

매출액	325	5,980

매출원가	(8)	(160)

매출총이익	317	5,820

판매비와관리비	(759)	(4,401)

영업이익	(442)	1,419

기타수익	20	28

기타비용	-	-

금융수익 - 유효이자율법으로 계산한 이자수익	-	1

금융원가	(51)	(279)

법인세비용차감전중단사업손실	(473)	1,169

법인세비용	-	(254)

법인세비용차감후중단사업손실	(473)	915

중단사업처분이익	32,479	-

중단사업처분이익에 대한 법인세비용	(7,054)	-

법인세비용차감후중단사업처분이익	25,425	-

중단사업분기순이익	24,952	915

② 당반기와 전반기 중 중단영업에서 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당반기	전반기

영업활동으로 인한 현금흐름	(815)	1,504

투자활동으로 인한 현금흐름	(144)	(591)

재무활동으로 인한 현금흐름	200	(1,420)

③ 당반기 (주)사우스스프링스 처분으로 인한 연결실체의 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금액

현금및현금성자산	24

매출채권	130

단기금융상품	4

기타유동금융자산	63

재고자산	52

기타유동자산	75

유ㆍ무형자산 및 사용권자산	167,545

매입채무	10

기타금융부채	1,084

단기차입금 및 유동성장기차입금	18,525

기타유동부채	1,421

기타비유동금융부채	812

장기차입금	758

기타비유동부채	12,538

순자산	132,745

지배지분 순자산	117,141

비지배지분 순자산	15,604

처분대가 주)	149,620

처분된 현금및현금성자산	24

순현금유입액	149,596

주) 처분대가에는 주식양도거래에서 발생한 매각금액 150,266백만원에서 증권거래세 약 646백만원이 차감되어 있습니다.

다 . 녹 색 경영

해 당사항 없습니다. 라. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.