BGF 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행·변경 상황 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회의 종류	의안내용	가결여부

2016.03.25	정기주총	제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안 : 이 사 선임의 건 제3호 의안 : 감 사 선임의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

2017.03.24	정기주총	제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2017.09.28	임시주총	제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로가결

2018.03.30	정기주총	제1호 의안 : 제24기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건	원안대로가결

2019.03.27	정기주총	제1호 의안 : 제25기 재무제표 및 이익잉여금처분 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	원안대로가결

2. 우발채무 등 가. 중 요 한 소 송사건 ■ 지주회사 및 주요종속회사 2 018년 12월 31일 현재 연결회 사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 2건 으로서, 소송가액은 889 백만 원 입 니 다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. ■ 주요자회사 2018년 12월 31일 현재 연결실체가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 2건 으로서, 소송가액은 143백만원 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 13건 으로서 소송가액은 417백만원 입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황(단위 : 백만원)

채무자 (회사와의 관계)	담보제공자	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초	증가	감소	기말

(주)사우스스프링스 (계열회사)	(주)비지에프	(주)신한은행	10,000	-	10,000	-	-	2017.04.08~ 2018 .04.06	지급보증 주)

7,500	-	-	7,500	12,000	2016.04.08 ~2020.10.08

합 계	17,500	-	10,000	7,500	12,000	-	-

주) (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 7,500백만원 (전기말: 17,500백만원)을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 12,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황 해 당 사 항 없 습 니 다 .

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 2018년 12월 현재 연결회사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	약정처	차입 약정	실행액

일반자금대출약정	(주)신한은행	28,327	17,695

시설자금대출약정	(주)국민은행	10,000	10,000

(2) 2018년 12월 현재 연결회사는 매출등과 관련하여 부보금액 271 백만원(전기말: 260백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다. (3) 2018년 12월 현재 연결회사가 국내에서 피고로 계류중인 소송사건은 2건으로서 총 소송가액은 889백만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (4) 2018년 12월 현재 연결회사가 차입 금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 17 참조).

(단위: 백만원)

담보제공자산	구 분	차입처	장부금액

유형자산 및 투자부동산	토지 및 건물	(주)신한은행 등	142,829

(5) 2018년 12월 현재 장기금융상품 4백만원(전기말: 4백만원)은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(6) 2018년 12월 현재 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 임대보증금에 대하여 1,800백만원(전기말: 1,800백만원)이 담보로 설정되어 있습니다.(7) 지배기업은 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사인 주식회사 비지에프리테일과 함께 분할 전 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(8) 지배기업은 2018년 6월에 (주)헬로네이처 보통주식 50.10%를 취득하였으며, 연결실체와 나머지 주식을 소유하고 있는 십일번가(주)는 주식의 양도제한, 우선매수권(Right of First Refusal), 동반매도참여권(Tag-Along), 동반매각요구권(Drag-along Right), 매수청구권(call option), 추가출자의무(상호간 합의 시 총 400억원 한도 내에서 지분비율로 출자)가 포함 된 주주간계약을 체결하였습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재 현 황 ■ 지 주회사 및 주요 종속회사 해 당사항 없습니다. ■ 주요자회사 해당사항 없습니다. 나. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다. 다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 ■ 지 주회사 및 주요 종속회사 해당사항 없습니다. ■ 주요자회사 해당사항 없습니다.

라. 공모자금의 사용

- 직접금융 자금의 사용 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

일반공모	2018.03.08	(주)비지에프리테일 주식 공개매수	929,922	(주)비지에프리테일 주식 공개매수	-	주1)

주1) 상기 유상증자는 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 (주)비지에프 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식인 바, 상기의 금액이 (주)비지에프에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.주2) 상기 조달금액은 1주당 발행가액(14,736원)에 발행주식수(63,105,460주)를 곱한 금액입니다.

마. 합 병등의 사후정보

[주식의 포괄적 교환] (1) 주식교환 상대방

완전모회사가되는 회사	상 호	(주)비지에프리테일(現비지에프)

소 재 지	서울특별시 강남구 테헤란로 405

대표이사	박 재 구

법인구분	유가증권시장상장법인

완전자회사가되는 회사	상 호	(주)비지에프캐시넷

소 재 지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168B동 1211호,1212호

대표이사	구 성 옥

법인구분	외부감사대상법인

(2) 주식교환 배경

(주)비지에프리테일(現비지에프)은 (주)비지에프캐시넷 전체 발행주식수의 41.94%인 5,200,000주를 확보하여 최대주주로 있습니다. (주)비지에프캐시넷은 현재 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업, 모바일상품권사업을 영위하고 있으며, 2015년 3월부터 신규서비스하고 있는 현금영수증사업을 영위하고 있습니다. 편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프리테일(現비지에프)은 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입하여 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

또한, 모회사가 자회사 주식 전부(100%)를 소유한 완전모자회사 사이에서는 경제적인 측면에서 자회사의 손익이 모회사의 손익과 대체로 일치한다고 볼 수 있는바, 이에 따라 (주)비지에프리테일(現비지에프)과 (주)비지에프캐시넷 사이의 거래에서 발생할 수 있는 이해상충이나 규제 위험이 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 주식교환 주요일정

이사회 결의일	2015년 05월 26일

계약일	2015년 05월 29일

주주총회를 위한 주주확정일	2015년 06월 11일

승인을 위한 주주총회일	2015년 07월 17일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2015년 07월 17일

종료일	2015년 08월 06일

(주)비지에프리테일(現비지에프) 주식교환 주요 일정반대의사표시 주주확정일소규모주식교환 공고 또는 통지반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주권교부 예정일주식 추가 상장 예정일(주)비지에프캐시넷 주식교환 주요 일정주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집 통지일반대의사 통지접수기간주식교환 승인 주주총회일주권실효통지ㆍ공고일주식매수청구 기간주식매수청구대금 지급일구주권 제출기간 종료일주식교환일	2015년 06월 11일2015년 06월 12일2015년 06월 12일~2015년 06월 26일2015년 07월 17일2015년 08월 21일2015년 09월 03일2015년 09월 04일2015년 05월 29일2015년 06월 11일2015년 07월 02일2015년 07월 02일~2015년 07월 17일2015년 07월 17일2015년 07월 20일2015년 07월 17일~2015년 08월 06일2015년 08월 19일2015년 08월 20일2015년 08월 21일

(4) 주식교환 비 율

구 분	(주)비지에프리테일(現비지에프)	(주)비지에프캐시넷

주식교환비율	1	0.0185950

(5) 주식교환 형태(가) 주식의 포괄적 교환 여부(주)비지에프리테일(現비지에프)은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사화 합니다.(나) 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거(주)비지에프리테일(現비지에프)의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프캐시넷의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다. (다) 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항 주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프리테일(現비지에프)은 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷은 보고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다. (6) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 주식교환 후 (주)비지에프리테일(現비지에프) 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프리테일(現비지에프)은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일(現비지에프)의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다 (7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비지에프캐시넷	매출액	50,891	53,841	49,995	1.8%	65,739	22.1%	-

영업이익	6,887	7,726	5,765	16.3%	13,882	79.7%	-

당기순이익	5,394	6,048	4,519	16.2%	10,873	79.8%	-

주1) (주)비지에프리테일(現비지에프)은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관의 평가는 받지 아니하여 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없습니 다.주2) 예측 1차연도는 2015년도, 2차연도는 2016 년도 입니다. 주3) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 세후영업이익으로 대신합니다. 주4) 1 차연도(2015년)에 사업확대에 따른 매출원가의 증가로 인하여 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 감소하였습니다. 주5) (주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병 하였으며,(주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다. 주 6) 2차연도(2016년)에 (주)비지에프디에스넷 흡수합병으로 인하여, 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 증가하였습니다.

[회사분할] (1) 회사분할 배경자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 편의점 연쇄화 사업부문 등으로 인적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.(2) 분할 주요일정

구 분	일 정

임시주주총회일	2017.09.28

신주배정기준일	2017.10.31

매매거래 정지 예정기간	2017.10.30 ~ 2017.12.07

분할기일	2017.11.01

신주의 상장일	2017.12.08

(3) 분할 비율2017년 3월 31일 재무상태표를 기준으로 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정하였으며, 존속회사는 0.6511658, 단순분할신설회사는 0.3488342의 비율로 분할하였습니다.(4) 분할 형태상법 제530조의2 내지 제530조의 11에서 규정하는 인적분할방식에 해당합니다.(5) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화 하고자 합니다. 또한 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다.(6) 합병등 전후의 재무사항 비교표

※ 당사의 분할 등으로 인하여 직접적으로 재무적 영향은 미치지 않는 것으로 판단되어 합병등 전후의 재무사항 비교표를 하기 분할 전, 후 재무상태표로 갈음하며 그 외 본 분할에 관한 상세한 내용은 2017년 8월 7일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2017년 11월 1일 기준) (단위: 원)

구분	분할 전	분할 후

㈜비지에프리테일	㈜비지에프
(분할회사)	㈜비지에프리테일
(단순분할신설회사)

자산

Ⅰ. 유동자산	997,729,065,264	409,616,847,970	588,112,217,294

현금및현금성자산	15,636,477,689	3,020,730	15,633,456,959

당기손익인식금융자산	17,257,595,411	17,257,595,411	-

단기금융상품	630,183,400,000	370,783,400,000	259,400,000,000

기타금융자산	154,970,808,156	1,241,308,288	153,729,499,868

매도가능금융자산	20,000,000,000	20,000,000,000	-

매출채권및기타채권	38,225,320,411	6,442,013	38,218,878,398

재고자산	99,573,636,301	-	99,573,636,301

기타유동자산	10,875,825,772	325,081,528	10,550,744,244

매각예정비유동자산	11,006,001,524	-	11,006,001,524

Ⅱ. 비유동자산	968,678,174,465	289,685,457,418	680,371,784,960

장기금융상품	5,000,000	-	5,000,000

기타금융자산	168,772,252,130	1,700,000	168,770,552,130

매도가능금융자산	44,997,177,143	15,469,593,541	29,546,133,294

매출채권및기타채권	3,930,180,000	-	3,930,180,000

종속기업및관계기업투자	222,014,865,252	181,326,074,475	40,688,790,777

유형자산	386,483,801,539	42,472,685,065	344,011,116,474

투자부동산	48,454,930,251	48,454,930,251	-

무형자산	54,291,185,043	1,224,026,407	53,067,158,636

기타비유동자산	39,704,234,120	732,952,054	38,971,282,066

순확정급여자산	24,548,987	3,495,625	21,053,362

이연법인세자산	-	-	1,360,518,221

자산총계	1,966,407,239,729	699,302,305,388	1,268,484,002,254

부채

Ⅰ. 유동부채	772,968,925,918	45,044,462,790	727,924,463,128

매입채무및기타채무	580,330,144,328	-	580,330,144,328

기타금융부채	123,723,072,265	6,908,101,663	116,814,970,602

당기법인세부채	30,215,041,768	30,215,041,768	-

충당부채	7,184,856,081	-	7,184,856,081

기타유동부채	31,515,811,476	7,921,319,359	23,594,492,117

Ⅱ. 비유동부채	214,810,943,698	10,693,217,846	205,478,244,073

기타금융부채	190,435,641,624	577,127,013	189,858,514,611

충당부채	1,184,424,197	-	1,184,424,197

기타비유동부채	14,519,276,852	83,971,587	14,435,305,265

이연법인세부채	8,671,601,025	10,032,119,246	-

부채총계	987,779,869,616	55,737,680,636	933,402,707,201

자본

자본금	49,547,625,000	32,263,719,000	17,283,906,000

주식발행초과금	14,708,996,130	9,577,995,232	319,235,355,932

기타자본	16,494,613,398	(3,637,375,896,891)	-

기타포괄손익누계액	(1,437,966,879)	-	(1,437,966,879)

이익잉여금	899,314,102,464	4,239,098,807,411	-

자본총계	978,627,370,113	643,564,624,752	335,081,295,053

부채와자본총계	1,966,407,239,729	699,302,305,388	1,268,484,002,254

주1) 상기 금액은 2017년 11월 1일 별도재무제표를 기준으로 한 금액으로 분할기일의 결산 자료를 기준으로 한 확정 재무제표입니다.주2) 단순분할신설회사의 주식발행초과금에는 인적분할로 인한 준비금 배부액과 인적분할시 발생한 자본의 증가액이 포함되었으며, 분할회사의 기타자본에는 인적분할시 발생한 감자차손 금액이 포함됩니다.주3) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식 되었으나, 분할시 단순분할신설회사에 차감할 일시적차이가 더 크게 배부되어 분할회사의 차감할 일시적차이가 감소하였습니다. 이로 인해 분할회사의 이연법인세부채가 증가하였습니다. 단순분할신설회사와 분할회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할 전 이연법인세부채 금액과 동일합니다.주4) 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 단순분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분 할회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되어 자산금액이 증가합니다. 증가한 자산금액은 분할전 회사의 자기주식 장부금액에 분할신설회사의 배정비율을 곱한 금액입니다. [중요한 자산양수도]

(1) 중요한 자산양수도 배경자회사에 대한 보유지분 강화 및 자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응을 위한 (주)비지에프리테일 지분 4.44%를 추가 취득하였습니다.(2) 세부내역

구 분	주요내용

거래상대방	홍석조

본점소재지(주소)	서울특별시 성북구 성북동

이사회 결의일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

양수대상 자산	(주)비지에프리테일 주식 767,380주

양수 목적	자회사에 대한 보유지분 강화(자회사 의무지분보유비율 관련 제도 강화에 대한 선제적 대응)

양수금액	1,385억원 (계약체결일 2018년 11월 20일 종가 180,500원 기준)

거래대금 지급	현금지급

(3) 중요한 자산양수도 주요일정

구 분	일 정

이사회결의일	2018년 11월 20일

계약체결일	2018년 11월 20일

주요사항보고서 제출일	2018년 11월 20일

매매거래일	2018년 11월 20일

결제일	2018년 11월 22일

주) 당사는 2018년 11월 20일 시간외 대량매매의 방법으로 주식을 매수하였으며, 2018년 11월 22일 주식대금 결제 및 양수 주식 입고가 완료되었습니다. (4) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정안 관련 지주회사 등 행위제한 제도 강화 요구 여론(신규 지주회사 뿐만 아니라 기존 지주회사에 대하여도 상장 자회사 주식에 대한 의무보유 지분율을 20%에서 30%로 확대)에 선제적으로 대응하고, 자회사인 비지에프리테일에 대한 지배력을 강화하는 한편 세법 개정안에 따른 수입배당금 익금불산입율을 제고하고자 합니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다. 바 . 녹 색 경영

해 당사항 없습니다. 사. 보호예수 현황 해당사항 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	-	-	-	-	-	95,369,179