BGF 분기보고서 (2019.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 3인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 2인, 사외이사 1인), 이사회 의장은 당사 정관 제 37조 에 따라 대표이사 로 정하고, 직무수행을 할 수 없는 경우 이사회에서 정하는 바에 따르도록 하고 있습니다. 이사회 내에는 내부거래위원회가 설치되어 있으며, 내부거래위원회 위원장은 2017년 12월 14일 위원회 결의를 통하여 한상대 사외이사로 정하고 있습니다. 나. 중요의결사항 등

연도	회차	개최일자	의안내용	가결
여부	이사의 성명

이건준(출석률: 100%)	한상대(출석률: 100%)	홍정국(출석률: 100%)

찬반여부

2019	1	19.01.10	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결	찬성	찬성	찬성

2	19.02.12	2019년 임원 평가지표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제25기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

제25기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고	보고	찬성	찬성	찬성

3	19.03.11	제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	보고	찬성	찬성	찬성

제25기 사업연도 감사의 감사보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 임금 조정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

비등기임원의 보수한도 승인(안)	가결	찬성	찬성	찬성

임원보수규정 개정(안)	가결	찬성	찬성	찬성

4	19.03.27	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	19.04.04	사장 위임전결사항의 변경(안)	가결	찬성	찬성	찬성

주식의 포괄적 교환계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

소규모 주식교환 반대의 통지 접수를 위한 주주확정 기준일 결정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	19.04.17	주식교환계약 수정계약서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	19.05.09	2019년 1분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 1분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

8	19.05.14	주식의 포괄적 교환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	19.06.13	BGF포스트 주식매입 승인 및 BGF가 발행할 주식수 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	19.06.25	자회사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	19.08.08	2019년 반기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 2분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

12	19.09.11	자회사들 간 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

13	19.10.10주)	감사직무규정 및 내부감사규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

14	19.10.31.주)	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

15	19.11.07주)	취업규칙 등 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 기부금 지급내역 보고	보고	찬성	찬성	찬성

2019년 3분기 경영실적 보고	보고	찬성	찬성	찬성

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다. 다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성 당사는 분할 후 2017년 11월 6일 이사회를 통하여 다음과 같이 내부거래위원회 조직을 변경하였습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

내부거래위원회	사내이사 1명 사외이사 1명	이건준(사 내이사) 한상대(사외이사)	계열사 간 내부거래 심사 및 승인 등

주 ) 기존 내부거래위원이자 위원장이였던 김난도 사외이사의 이사직 사임으로 인하여, 2017년 11월 6일 이사회를 통해 내부거래위원회 위원으로 한상대 사외이사를 선임하였습니다. 또한 당해 12월 14일 내부거래위원회를 통하여 한상대 위원을 내부거래위원장으로 선임하였습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이건준	김난도	한상대

(출석률: 100%)

내부거래위원회	2017.07.11	내부거래위원회 위원장 선임의 건- 김난도 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	찬성	해당사항 없음(신규선임)

내부거래위원회	2017.12.14	내부거래위원회 위원장 선임의 건-한상대 위원을 위원장으로 선임	가결	찬성	해당사항없음(사임)	찬성

BGF리테일과의 경영자문 및 경영지원용역계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

BGF 상표사용 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성

주) 2017년 9월 임시주주총회를 통해 한상대 사외이사 선임이 승인되었으며, 그 취임일은 회사의 분할기일인 11월 1일입니다. 라. 이사의 독립성 당 사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관 제37조에 따라 대표이사가 맡습니다. 다만, 대표이사가 다수인 경우 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따릅니다. (1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계	임기만료	연임여부(횟수)

대표이사 사장	이건준	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄(지원부문 총괄 겸임)	-	-	2022년 3월	연임 ( 3회 )

사내이사	홍정국	이사회	경영 전략 및 재무 분야 전문가	전략 부문 총괄	-	친인척	2022년 3월	연임 (2회)

사외이사	한상대	이사회	법학 분야 전문가	경영전반에 대한 업무	-	-	2020년 10월	없음

주) 2017년 11월 분할 보고총회를 통하여 이건준 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.주) 2017년 11월 김난도 사외이사는 회사분할로 인해 사외이사직을 중도퇴임하고, 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 사외이사로 선임되었습니다. 주) 한상대 사외이사는 법학 분야 전문가로서 분할 전 비지에프리테일 이사회에서 사외이사 후보자로 선정되었고, 분할 임시주주총회의 분할계획서에 따라 선임되었습니다. 취임일은 분할기일인 2017년 11월 1일입니다.

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않 습니다 . 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	소속 직원의 현황	주요 활동내역

직원수(명)	직위(근속연수)	지원업무 담당 기간 등

총무팀	3명	팀장 1명(14년)과장 1명(10년)주임 1명(3년)	팀장 1명(1년)과장 1명(3년)주임 1명(1년)	사무업무 전반

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 법학분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당사가 추가적인 교육을 실시한 바는 없습니다