eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
BGF 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 27 기 반기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프
대 표 이 사 : 홍 정 국
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 02-708-1372
(홈페이지) http://www.bgf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한
(전 화) 02-708-1372
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 08월 21일	-	보통주	133,884	1,000	-	주1)

2016년 11월 24일	무상증자	보통주	24,773,661	1,000	1,000	주2)

2017년 11월 01일	-	보통주	1 7,283,906	1,000	-	주3)

2018년 03월 09일	유상증자(일반공모)	보통주	63,105,460	1,000	14,736	주4)

2019년 06월 19일	-	보통주	347,612	1,000	8,233	주5)

주1) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니 다. 주2) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다. 주3) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식분할 후 주식의 총수는 32,263,719주 입니다. 주4) 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 유상증자 후 주식의 총수는 95,369,179주 입니다. 주5) 2019년 4월 4일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)비지에프포스트의 완전자회사 편입을 위해 (주)비지에프포스트의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 이전받고 그 대가로 신주 347,612주를 발행하였습니다. 주식교환 후 주식의 총수는 95,716,791주 입니다. 나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 분할 후, 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 95,716,791 주 입니다 .

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	116,094,967	-	116,094,967	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,378,176	-	20,378,176	-

1. 감자	20,378,176	-	20,378,176	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	95,716,791	-	95,716,791	-

Ⅴ. 자기주식수	8,024	-	8,024	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	95,708,767	-	95,708,767	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

주) 상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다. 주 1) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다. 주) 2018년 3월 유상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 63,105,460주를 발행하였습니다. 주) 2019년 6월 포괄적 주식교환을 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 347,612주를 발행하였습니다. 나. 자기주식

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	8,024	-	-	-	8,024	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	8,024	-	-	-	8,024	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다 . 다 양한 종류의 주식

당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	95,716,791	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,024	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	95,708,767	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 15조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제 50조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제 51 조 (이익의 배당) ① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1개월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제 52 조 (중간배당) ① 이 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전 결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전 결산기의 자본금의 액2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 「상법」 시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액5. 직전 결산기까지 「정관」의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제27기 반기(2020년)	제26기 (2019년)	제25기 (2018년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	8,369	26,871	48,269

(별도)당기순이익(백만원)	32,328	2,291	66,139

(연결)주당순이익(원)	87	281	575

현금배당금총액(백만원)	-	10,528	3,337

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	39.2	6.9

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.0	0.4

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	110	35

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제27기 반 기 (2020년)	제26기 (2019년)	제25기 (2018년)

[유동자산]	328,416	319,699	315,225

-현금및현금성자산	28,403	14,423	12,526

-매출채권및기타채권	13,150	11,886	13,146

-기타유동금융자산	283,302	289,937	285,843

-재고자산	2,788	2,916	3,292

-기타	773	537	418

[비유동자산]	1,323,396	1,337,682	1,309,650

-기타비유동금융자산	34,535	41,802	56,086

- 관계기업투자	946,942	953,577	931,903

-유형자산	196,753	196,153	196,525

-사용권자산	16,942	22,143	-

-투자부동산	95,264	91,859	85,440

-무형자산	23,447	23,554	30,437

-기타	9,513	8,594	9,259

자산총계	1,651,813	1,657,381	1,624,875

[유동부채]	60,713	63,740	57,670

[비유동부채]	64,763	65,387	34,991

부채총계	125,476	129,127	92,661

[지배기업 소유주지분]	1,494,102	1,502,616	1,499,091

-자본금	95,717	95,717	95,369

-주식발행초과금	695,100	695,100	709,407

-기타자본	56,438	57,867	57,854

-기타포괄손익누계액	(23,230)	(18,417)	(14,411)

-이익잉여금	670,076	672,349	650,872

[비지배지분]	32,235	25,638	33,123

자본총계	1,526,337	1,528,254	1,532,214

연결에 포함된 회사 수	7개	7개	7개

※ 제 26기 및 제 27기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었으며, 제 25기 재무정보는 동 기준서를 적용하여 재작성되지 않았습니다. 나. 요약 연결 손익계 산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제27기 반 기(2020년)	제26기 반 기(2019년)	제26기 (2019년)	제25기 (2018년)

매출액	102,776	116,017	240,315	220,594

영업이익	3,155	10,320	29,385	29,473

계속사업당기순이익	4,557	14,257	17,515	47,205

중단사업당기순이익	-	-	-	-

당기순이익	4,557	14,257	17,515	47,205

지배기업 소유주지분	8,369	16,446	26,871	48,269

비지배지분	(3,812)	(2,189)	(9,356)	(1,064)

기본및희석주당순이익 주1)	-	-	-	-

계속영업주당순이익(원)	87	172	281	575

중단영업주당순이익(원)	-	-	-	-

※ 제 26기 및 제 27기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었으며, 제 25기 재무정보는 동 기준서를 적용하여 재작성되지 않았습니다. 주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제27기 반 기(2020년)	제26기 (2019년)	제25기 (2018년)

[유동자산]	259,056	248,135	253,609

-현금및현금성자산	2,967	4,271	6,136

-매출채권및기타채권	4,959	4,806	4,944

-기타유동금융자산	250,742	238,790	242,073

-기타	388	268	456

[비유동자산]	1,253,421	1,240,502	1,234,237

-기타비유동금융자산	3,618	3,669	13,577

-종속기업및관계기업투자	1,128,967	1,118,947	1,107,860

-유형자산	24,769	24,894	26,890

-사용권자산	358	233	-

-투자부동산	94,204	90,788	84,349

-무형자산	1,486	1,347	1,408

-기타	19	624	153

자산총계	1,512,477	1,488,637	1,487,846

[유동부채]	5,983	7,510	11,433

[비유동부채]	34,603	31,008	10,589

부채총계	40,586	38,518	22,022

[자본금]	95,717	95,717	95,369

[주식발행초과금]	695,100	695,100	709,407

[기타자본]	16,290	16,290	16,290

[기타포괄손익누계액]	-	-	-

[이익잉여금]	664,784	643,012	644,758

자본총계	1,471,891	1,450,119	1,465,824

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

※ 제 26기 및 제 27기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었으며, 제 25기 재무정보는 동 기준서를 적용하여 재작성하지 않았습니다. 라. 요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제27기 반 기(2020년)	제26기 반 기(2019년)	제26기 (2019년)	제25기 (2018년)

매출액	40,568	24,998	35,695	86,755

영업이익	30,034	13,887	14,392	66,092

계속사업당기순이익	32,328	17,068	2,291	66,139

중단사업당기순이익	-	-	-	-

당기순이익	32,328	17,068	2,291	66,139

기본및희석주당순이익 주1)	-	-	-	-

계속영업주당순이익(원)	338	179	24	788

중단영업주당순이익(원)	-	-	-	-

※ 제 26기 및 제 27기 재무정보는 리스회계기준서인 K-IFRS 1116호에 따라 작성되었으며, 제 25기 재무정보는 동 기준서를 적용하여 재작성하지 않았습니다. 주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감 사 인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제27기 반기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제26기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	영업권의 손상 평가(연결감사보고서) /종속기업투자자산에 대한 손상평가(감사보고서)

제25기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다. 나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제27기 반 기 (당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사	260	2,549	116	982

제26기 (전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 검토	195	2,300	195	2,353

제25기 (전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 검토	95	2,000	95	2,333

주) 제27기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일정

1분기	2020.04.20 ~ 2020.05.06

반기	2020.07.20 ~ 2020.08.06

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제27기 반기(당기)	2020.03.18	세무자문용역	2020.04 ~	95	-

제26기 (전기)	-	-	-	-	-

제25기(전전기)	2018.04.26	지주회사 전환을 위한 특정목적 재무제표 감사, 소유주식명세서 및 자회사 등 재무제표 확인	2018.04 ~ 2018.05	87	-

라. 내부감 사기구와 회계감사인의 주요 논의 내용

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 01월 07일	회사측: 감사, 총 1명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	감사계획 및 중간감사 결과

2	2020년 03월 05일	회사측: 감사, 총 1명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	화상회의	기말감사 결과

3	2020년 05월 06일	회사측: 감사, 총 1명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	감사계획 및 1분기 검토 결과

4	2020년 08월 04일	회사측: 감사, 총 1명감사인측: 상무이사, 매니저, 총 2명	대면회의	감사계획 및 2분기 검토 결과

마. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

종속회사인 비지에프네트웍스, 비지에프휴먼넷, 사우스스프링스 는 감사용역기간의 만료로 인해 제25기(2018년) 반기부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인 으로 변경하였습니다. 종속회사인 헬로네이처는 감사용역기간의 만료로 인해 제27기(2020년) 1분기부터 외부감사인을 위드회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다.

3. 내부통제가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제26기(2019년)	2020.02.11	내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제25기(2018년)	2019.02.12	내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제24기(2017년)	2018.02.14	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제26기(2019년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제25기(2018년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제24기(2017년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부 당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의 11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력	결격요건 여부	비고

전 홍	1987년1989년1993~1995년1987~ 2017 년 2015~2017년2017년~2017년~2019년2019년~	서울대학교 경영학과 졸업서울대학교 대학원 회계학 석사Coopers 미국 NewYork Office삼일회계법인 회계사 한국공인회계사회 공공부문 연구위원한국공인회계사회 회계감사기준 위원 BGF리테일 상근감사現BGF 상근감사	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성 당 사는 이사회의 추천을 받아 주주총회의 의결을 통해 감사를 선임하고 있 습니다. 당사의 상근감사는 감사 활동의 독립성을 저해할 최대주주등과의 이해관계가 없으 며 선임배경, 임기 및 연임여부는 아래와 같습니다.

감사	선임배경	임기만료	연임여부(횟수)

전 홍	재무 및 회계 분야 전문가	2022년 3월	없음

또한, 당사는 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용

정관 제45조
(감사의 직무 등)	① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

감사 직무규정 제5조
(독립성과 객관성의 원칙)	① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다.
② 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

감사 직무규정 제10조(감사의 의견표명)	① 감사는 다음의 각 호에 해당하는 경우 이사에게 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.
1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우
3. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우
② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사는 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

라. 감사의 주요 활동내용

연도	회차	개최일자	의안내용	이사의 성명

전홍(출석률: 100%)

가결 여부

2020년	1	20.01.09	2020년 지표 및 손익 경영계획(안)	가결

홍진기법률연구재단 기부금 지급기준 수립의 건	가결

복리후생 지원제도(의료비 지원제도) 변경 보고	가결

2	20.02.11	제26기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인(안)	가결

제26기 영업보고서 승인(안)	가결

2020년 임원 평가지표 승인의 건	가결

전자투표제도 도입의 건	가결

내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	가결

2019년 4분기 기부금 지급내역 보고	가결

3	20.03.06	제26기 정기주주총회 소집의 건	가결

BGF리테일과의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결의 건	가결

2020년 임금 조정의 건	가결

비등기임원의 보수한도 승인의 건	가결

임원 보상제도 개선 및 임원 보수규정 개정의 건	가결

복리후생 지원제도 변경 보고	가결

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결

제26기 사업연도 감사의 감사보고	가결

4	20.03.25	내부거래위원회 위원 선임의 건	가결

5	20.05.07	BGF사옥 임대차 재계약 및 저당건 설정의 건	가결

헬로네이처 증자 참여의 건	가결

보유부동산의 임대차계약 변경사항 보고	가결

2020년 1분기 경영실적 보고	가결

6	20.06.11	휘닉스평창 콘도미니엄 회원권 양수 승인의 건	가결

BGF리테일과의 임대차계약 변경사항 보고	보고

7	20.07.09
주)	주식회사 비지에프휴먼넷 주식양도 승인의 건	가결

헬로네이처 증자 참여 변경사항 보고	보고

8	20.08.06주)	2020년 반기 경영실적 보고	보고

주) 보고서 작성기준일 이후 이사회 의결사항입니다.

마. 감사 교육 실시계획 당사는 내부회계관리제도 정책 및 절차를 수립하여 유지, 관리할 수 있도록 주기적인 내부통제 관련 교육계획을 수립하였으며, 3분기부터는 외부교육기관 및 온라인 커리큘럼 등을 통해 교육을 진행 할 예정입니다.

바. 감사 교육 실 시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020.06.12	한국상장사협의회	2020년 상반기 상장회사감사회 세미나

2020.07.07	(사)감사위원회포럼	감사 및 감사위원을 위한 2020년 제1회 정기 포럼

사. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영진단팀	6	팀장 1명( 6년 )책임 4명( 평균 4년 )
사원 1명( 2년 )	·감사업무 보좌

내부회계관리팀	3	팀장 1명( 1년 )책임 2명( 평 균 1년 )	·내부회계관리제도 설계 및 운영

주) 상기 근속연수는 지원업무 담당기간으로 작성되었습니다.

아. 준 법지원인의 인적사항

보고서 작성기준일 현재 당사는 준법지원인을 선임하지 않고 있으 며, 별도의 지원조직은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 전자투표제

당사는 2020년 2월 정기이사회 결의를 통해 제26기 정기주주총회에서 전자투표 제도를 채택하였습니다. 주주는 당사와 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결한 미래에셋대우증권의 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다.

나. 소 수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍정국	남	1982.01	대표이사	등기임원	상근	최고경영자	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업
·美스탠포드대학교 산업공학 석사
·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 ·BGF리테일 (現BGF) 전략기획본부장 및 경영혁신실장 전략혁신부문장
·BGF 전략부문장 · BGF리테일 경영전략부문장 · 現 BGF리테일 기타비상무이사 兼 ·19년~現BGF 대표이사	9,852,945	-	최대주주의 자 /임원	7년
1개월	2022.03.27

류철한	남	1969.02	사내이사	등기임원	상근	재무지원
총괄	·동국대학교 무역학과 졸업
·BGF리테일 재무팀장
경영관리팀장
HR팀장/인사총무실장
재무지원실장 · 現 사우스스프링스 등 기이사 兼
·17년~現BGF 재무지원실장	8,139	-	임원	27년7개월	2023.03.25

한상대	남	1959.01	사외이사	등기임원	비상근	자문역	·고려대학교 법학과 졸업
·고려대학교 법학 석사
·美SMU 로스쿨 졸업
·주미한국대사관 법무협력관
·법무부 검찰국장
·서울고등검찰청 검사장
·검찰총장 · 現 CJ ENM 사외이사 兼
·17년~現BGF 사외이사	-	-	임원	2년8개월	2023.03.25

성영훈	남	1960.01	사외이사	등기임원	비상근	자문역	· 연세대학교 법학과 졸업
· 연세대학교 법과대학원 석사
· 연세대학교 법과대학원 박사
· 제5대 국민권익위원회 위원장
· 연세대학교 법학전문대학원 특임교수
· 18년~現서울중앙지방법원 조정위원
· 18년~現법무법인(유한) 태평양 · 現 롯데캐피탈 사외이사 兼
· 20년~現BGF 사외이사	-	-	임원	4개월	2023.03.25

전 홍	남	1965.01	감사	등기임원	상근	감사	·서울대학교 경영학과 졸업·서울대학교 회계학 석사 · 삼일회계법인 ·BGF리테일(신설) 상근감사 · 19년~ 現 BGF 상근감사	-	-	임원	1년 3개월	2022.03.27

나. 비등기임원

(기준일 : 2020년 6월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍석조	남	1953.01	회장	비등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업
·美하버드대학교 법과대학원 졸업
·광주고등검찰청 검사장
·BGF리테일 회장
·17년~ 現BGF 회장 現BGF리테일 회장兼	51,059,215	-	본인	13년6개월

홍정혁	남	1983.12	전무	비등기임원	상근	신사업개발
총괄	·카네기 멜론대학 Decision Science BA
·게이오 경영대학 Retail Innovation MBA
·넥슨 Global Development부문 매니저
·미쓰비시 Living Essential부문 매니저
·KPMG(싱가포르) ASEAN지역 전략컨설팅 매니저 ·現비지에프에코바이오 대표이사兼 ·現케이비에프(주) 등기이사兼
·18년~現BGF 신사업개발실장	25,717	-	최대주주의 자 / 계열회사임원	2년

장영철	남	1966.02	상무	비등기임원	상근	인사총무
총괄	·경북대학교 정치외교학과 졸업
·삼성화재 인사부장
지역사업부장(임원)
·BGF리테일 인사총무실장 업무지원실장
·17년~現BGF 인사총무실장	325	-	비등기임원	4년 6개월

오정후	남	1970.09	상무	비등기임원	상근	전략기획
총괄	·연세대학교 경영학과 졸업
·엑센츄어 컨설턴트(부장)
·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원
·대한전선 재무담당임원(CFO)
혁신담당임원(CIO)
·BGF리테일 전략기획실장· 現헬로네이처 대표이사 兼 · 現BGF휴먼넷 감사 兼 · 現BGF네트웍스 감사 兼
·17년~現BGF 전략기획실장	-	-	계열회사임원	4년6개월

다. 직원의 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투 자	남	78	-	4	-	82	6.8	2,684	33	-	-	-	-

투 자	여	26	-	-	-	26	4.1	551	21	-

합 계	104	-	4	-	108	6.2	3,235	30	-

주) 급여총 액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. 주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 은 ' 20년( 1.1 ~ 6.30 ) 지 급된 급여' 를 기준 으로 산정하였습니다. 주) 미등기임원의 경우 기간제근로자에 포함하여 산정 하였습니다. 라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	546	136	-

주) 급여총 액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. 주) 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사내이사 2명, 사외이사 2명)	4	5,000	-

감사	1	500	-

주) 인 원수는 주주총회 승인일 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	358	72	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	248	124	주1)

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	28	14	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	82	82	-

주) 인원수는 보고서 작성기준일 기준으로 작성하였습니다. 주) 보수총액은 보고서 작성기준일 기 준, 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사, 사외이사, 상근감사가 지급받은 보수총액입니다. 주) 1인당 평균보수액은 보수총액을 보고서 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다. 주1) 상기 등기이사의 보수총액에는 2020년 3월 사임한 이건준 사내이사의 보 수가 포함되어 있습니다 . (3) 이사, 감사의 보수지급기준등기이사 및 감사의 보수는 급여, 상여, 변동급, 기타근로소득으로 구성되어 있으며 임원보수규정에 따라 지급하고 있습니다. 변동급의 경우 매년 이사회에서 성과 지표를 결정하고 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 산정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 급여로 구성되어 있으며, 연간 급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

매수선택권의 부여 및 행사현황 > 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공 해당사항 없습니다.

2 . 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액

홍석조	최대주주	(주)비지에프리테일 주식 현물출자	2018.03	(주)비지에프리테일 주식	주1)	727,653

홍정국	특수관계인/ 등기임원	10,243

양경희	특수관계인	6,355

홍석조	최대주주	(주)비지에프리테일 주식시간외대량매매	2018.11	(주)비지에프리테일 주식	주2)	138,512

(주)비지에프포스트	연결대상회사	(주)비지에프포스트 주식장외거래매매	2019.06	(주)비지에프포스트 주식	주3)	211

(주)헬로네이처	연결대상회사	(주)헬 로네이처 유상증자	2020.06	(주)헬로네이처 주식	주4)	10,020

홍석조	최대주주	휘닉스평창 콘도미니엄회원권 양수	2020.06	휘닉스평창 콘도미니엄회원권	-	160

주) 작성기준일 이후 당 사는 2020년 7월 9일 개최된 이사회 결의에 따라 (주)비지에프휴먼넷 지분 2,123,750주를 (주)비지에프리테일로 양도하는 것을 승인하였습니다. 주1) 당사 는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다. 상기거래금액은 (주)비지에프리테일 주식 현물출자 수량에 공개매수단가(210,500원)를 곱한 금액입니다. 주2) 당사는 2018년 11월 20일 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정안 관련 자회사 의무지분보유비율 제도 강화 여론에 선제적으로 대응하고 자회사인 비지에프리테일에 대한 보유지분 강화를 위해, (주)비지에프리테일의 767,3 80주를 계약체결일(2018.11.20) 종가 180,500원에 시간외 대량매매 방식으로 매입하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 11월 20일에 공시된 "타법인 주식 및 출자증권 양수결정"을 참조하시기 바랍니다. 주3) 당사는 2019년 6월 13일 개최된 이사회 결의에 따라, 포괄적 주식교환 중 발생한 (주)비지에프포스트의 자기주식 12,500주(액면가 500원)를 (주)비지에프포스트로부터 장외거래매매 방식으로 매입하였습니다. 상기거래금액은 (주)비지에프포스트가 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 12,500주에 매수청구가격 16,855원을 곱한 금액입니다. 기타 자세한 사항은 2019년 6월 1 9일에 공시된 "증권발행실적보고서(합병등)"을 참조하시기 바랍니다. 주4) 당사는 2020년 5월 7일 개최된 이사회 결의에 따라, (주)헬로네이처 의 운영자금 확보를 지원하기 위해 증자 참여 하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래가. 매출, 매입거래

(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2020년

거래금액	거래내용

매출	(주)비지에프네트웍스	종속기업	2020.1.1~ 2020. 6.30	16,064	배당금 수익및 용역

(주)비지에프리테일	관계기업	23,789	배당금 수익및 용역

합 계	39,853	-

매입	(주)비지에프네트웍스	종속기업	2020.1.1~ 2020. 6.30	121	용역

(주)비지에프리테일	관계기업	88	용역

합 계	209	-

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "별도검토 보고서 주석 15. 특수관계 자 거래" 등 을 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.