eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
BGF 사업보고서 (2017.12)
사 업 보 고 서

(제 24 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 4월 2일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프
대 표 이 사 : 이 건 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화) 02-708-1372
(홈페이지) http://www.bgf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무지원실장 (성 명) 류 철 한
(전 화) 02-708-1372
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 09월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	132,870	5,000	119,293	제3자배정

2013년 12월 23일	주식분할	보통주	19,712,064	1,000	-	주1)

2015년 08월 21일	-	보통주	133,884	1,000	-	주2)

2016년 11월 24일	무상증자	보통주	24,773,661	1,000	1,000	주3)

2017년 11월 01일	-	보통주	17,283,906	1,000	-	주4)

주1) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다. 주2) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니 다. 주3) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다. 주4) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 주식분할 후 주식의 총수는 32,263,719주 입니다.

※ 작성기준일 이후 변동사항당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.이로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 03월 09일	유상증자	보통주	63,105,460	1,000	14,736	현물출자

나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 분할 후, 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 32,263,719 주입니다 .

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,641,895	-	52,641,895	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	20,378,176	-	20,378,176	-

1. 감자	20,378,176	-	20,378,176	주1)

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	32,263,719	-	32,263,719	-

Ⅴ. 자기주식수	8,004	-	8,004	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	32,255,715	-	32,255,715	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다. 주 1) 2017년 11월 1일 인적분할함에 따라 주식수가 감소하였으며, 인적분할로 인해 감소된 주식 수는 17,283,906주 입니다. ※ 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다. 나. 자기주식

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	303	7,807	106	-	8,004	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	303	7,807	106	-	8,004	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 기초수량은 (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환 시 단수취득으로 증가한 주 식 수 입니다. 주) 처분주식 수량은 2017년 11월 1일 인적분할에 따른 기존 소유 자사주의 감소 주식수(105주) 및 발생된 단주(1주)의 합계입니다.주) 취득주식 수량은 2017년 11월 1일 인적분할에 따른 단수취득으로 증가한 주식 수 입니다. ※ 당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	32,263,719	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	8,004	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	32,255,715	-

우선주	-	-

※ 당사는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제 34 조 (이익금의 처분)매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 별도 법정적립금3. 주주배당금4. 임원상여금5. 후기이월금
제 35 조 (이익의 배당)① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.② 회사는 배당금을 주주총회 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 제 36 조 (중간배당)① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기(2017년)	제23기(2016년)	제22기(2015년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-111,173	183,503	151,679

(별도)당기순이익(백만원)	3,899	167,387	151,123

(연결)주당순이익(원)	-239	3,704	6,239

현금배당금총액(백만원)	6,451	39,638	29,729

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	21.6	19.6

현금배당수익률(%)	보통주	1.4	1.0	0.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	200	800	1,200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ (연 결)당기순이익, (연결)현금배당성향은 지배기업소유지분 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다. 주) 제24기 당기순이익, 주당순이익, 배당성향은 계속사업 기준입니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제24기(2017년)	제23기 (2016년)	제22기 (2015년)

[유동자산]	438,202	983,440	947,568

-현금및현금성자산	16,025	101,392	152,213

-매출채권및기타채권	12,924	47,057	27,615

-기타유동금융자산	406,086	727,976	704,301

-재고자산	2,515	80,764	52,637

-기타	652	26,251	10,802

[비유동자산]	419,917	934,161	674,054

-기타비유동금융자산	89,951	206,240	186,215

- 관계기업투자	45,449	6,948	10,936

-유형자산	215,256	577,393	374,284

-투자부동산	48,436	22,573	22,263

-무형자산	17,571	85,796	51,541

-기타	3,254	35,211	28,815

자산총계	858,119	1,917,601	1,621,622

[유동부채]	89,037	739,074	690,189

[비유동부채]	43,851	236,366	157,713

부채총계	132,888	975,440	847,902

[지배기업 소유주지분]	708,243	923,989	773,209

-자본금	32,264	49,548	24,774

-주식발행초과금	9,578	14,709	39,739

-기타자본	(3,596,035)	58,434	59,069

-기타포괄손익누계액	237	(1,328)	220

-이익잉여금	4,262,199	802,626	649,407

[비지배지분]	16,988	18,172	511

자본총계	725,231	942,161	773,720

연결에 포함된 회사 수	6개	10개	13개

※ 상기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 연결 손익계산서(단위 : 백만원)

사업연도	제24기(2017년)	제23기(2016년)	제22기 (2015년)

매출액	123,843	86,077	4,334,280

영업이익	10,448	8,018	183,616

계속사업당기순이익	(10,945)	16,553	-

중단사업당기순이익	3.508.820	168,066	-

당기순이익	3,497,875	184,619	152,841

지배기업 소유주지분	3,497,647	183,503	151,679

비지배지분	228	1,116	1,162

기본및희석주당순이익 주1)	-	-	6,239

계속영업주당순이익(원)	(239)	312	-

중단영업주당순이익(원)	75,203	3,392	-

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.이에 따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제23기 손익계산서는 재작성되었습니다. 주) 제22기는 중단영업손익을 구분하지 아니하였습니다.

다. 요약 별도 재무상태표(단위 : 백만원)

사업연도	제24기(2017년)	제23기(2016년)	제22기 (2015년)

[유동자산]	399,743	839,170	785,729

-현금및현금성자산	774	15,265	18,223

-매출채권및기타채권	4,031	31,110	19,211

-기타유동금융자산	394,784	707,206	691,338

-재고자산	-	77,942	47,778

-기타	154	7,647	9,179

[비유동자산]	299,993	868,378	674,472

-기타비유동금융자산	23,938	202,958	184,601

-종속기업및관계기업투자	181,326	220,234	86,694

-유형자산	42,646	341,325	304,553

-투자부동산	48,436	22,573	22,263

-무형자산	1,422	47,518	48,043

-기타	2,225	33,770	28,318

자산총계	699,736	1,707,548	1,460,201

[유동부채]	43,412	660,616	586,108

[비유동부채]	13,949	199,286	161,651

부채총계	57,361	859,902	747,759

[자본금]	32,264	49,548	24,774

[주식발행초과금]	9,578	14,709	39,739

[기타자본]	(3,637,599)	16,495	16,495

[기타포괄손익누계액]	3	(1,326)	220

[이익잉여금]	4,238,129	768,220	631,214

자본총계	642,375	847,646	712,442

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

※ 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. 라. 요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제24기(2017년)	제23기(2016년)	제22기 (2015년)

매출액	5,608	1,786	4,257,634

영업이익	(1,620)	(2,199)	174,785

계속사업당기순이익	3,899	3,127

중단사업당기순이익	3,504,021	164,260

당기순이익	3,507,921	167,387	151,123

기본및희석주당순이익 주1)	-	-	6,121

계속영업주당순이익(원)	84	63	-

중단영업주당순이익(원)	75,100	3,315	-

주) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다. 주) 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다. 이에 따라 손익계산서에는 계속영업과 중단영업이 구분되어 있으며, 제23기 손익계산서는 재작성되었습니다. 주) 제22기는 중단영업손익을 구분하지 아니하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감 사 인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기(당기)	삼정회계법인	적정	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 재무제표에 대한 주석에서설명하고 있는 바와 같이 회사는 2017년 11월 1일을 분할기일로 편의점 연쇄화 사업부문을 인적분할의 방법으로 분할하였습니다. 회사는 인적분할의 방법으로 분할된 편의점 연쇄화 사업부문의 경영성과는 계속사업과 구분하여 중단사업으로 표시하였으며, 비교표시되는 보고기간의 포괄손익계산서는 재작성되었습니다.

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다. 나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사(분반기검토 및 온기)	145	678(온기)1,441(분반기)

제23기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,600(온기) 1,226(분반기)

제22기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,078(온기) 1,575(분반기)

주) 제24기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일정

1분기	2017.04.17 ~ 2017.04.24

반기	2017.07.17 ~ 2017.07.24

3분기	2017.10.16 ~ 2017.10.24

온기	2018.01.29 ~ 2018.02.14

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기(당기)	2017.09.28	분할 개시재무제표 검토	2017.11 ~ 2017.12	100	-

2017.07.01	이전가격 평가	2017.07 ~ 2017.11	47	-

2017.02.28	분할 재무제표 검토	2017.02 ~ 2017.06	100	-

제23기(전기)	2016.11.07	사업구조 타당성 검토	2016.11 ~ 2017.01	105	-

2016.10.10	종합부동산세 환급청구	2016.10 ~ 2016.11	-	-

제22기(전전기)	2015.09.30	경영컨설팅/ 임시투자세액 환급자문	2015.09 ~ 2015.12	330	-

라. 종속회사에 대한 감사의견공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 유 가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 제20기(2013년) 감사를 진행하였습니다. 당사는 감사용역기간의 만료 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 하여 제 22기(2015년)부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였 습니다. 또한 종속회사인 비지에프네트웍스 는 감사용역기간의 만료로 인해 제22기(2015년)부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 3. 내부통제

가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제24기(2017년)	2018.02.14	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함

제23기(2016년)	2017.02.09	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제22기(2015년)	2016.02.11	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제21기(2014년)	2015.02.12	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제24기(2017년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제23기(2016년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제22기(2015년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기(2014년)	특이사항 없음	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상 법 제382조의2에서 정 하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 전자투표제당사는 제24기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하였습니다. 당사는 주주총회 개별 안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사 할 수 있도록 한국예탁결제원과 전자투표 및 전자위임장 제도 위탁 계약을 체결하였으며, 주주는 전자투표, 전자위임장권유관리시스템에 접속하여 주주총회 개별 안건에 대하여 의결권 행사를 할 수 있습니다. 나. 소 수주주권의 행사여부 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이건준	남	1964.01	사장	등기임원	상근	최고
경영자	·고려대학교 경제학과 졸업
·BGF리테일(現BGF) (전략)기획실장
경영지원본부장 경영지원부문장
·17년~現BGF 사장 및 지원부문장	20,837	-	24년 8개월	2019.03.25

이춘성	남	1956.02	감사	등기임원	상근	감사	·서울대학교 법학과 졸업
·서울고등검찰청 검사
·법무법인일원송헌 변호사 ·BGF리테일(現BGF) 상근감사
·17년~現BGF 상근감사	-	-	4년1개월	2019.03.25

홍정국	남	1982.01	부사장	등기임원	상근	전략부문총괄	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업
·美스탠포드대학교 산업공학 석사
·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 ·BGF리테일 (現BGF) 전략기획본부장 및 경영혁신실장 전략혁신부문장
·17년~現BGF 전략부문장 現BGF리테일 경영지원부문장	90,833	-	4년7개월	2019.03.25

한상대	남	1959.01	사외이사	등기임원	비상근	자문역	·고려대학교 법학과 졸업
·고려대학교 법학 석사
·美SMU 로스쿨 졸업
·주미한국대사관 법무협력관
·법무부 검찰국장
·서울고등검찰청 검사장
·검찰총장
·17년~現BGF 사외이사	-	-	2개월	2020.11.01

주) 회사분할에 따라 분할기일인 2017년 11월 1일 이건준 대표이사가 신규선임되었습니다. 기존 박재구 대표이사, 김난도 사외이사는 2017년 9월 임시주주총회에서 승인된 분할계획서에 따라 분할신설회사인 (주)비지에프리테일의 대표이사, 사외이사로 선임되었습니다. 나. 비등기임원

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

홍석조	남	1953.01	회장	비등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업
·美하버드대학교 법과대학원 졸업
·광주고등검찰청 검사장 ·BGF리테일(現BGF) 회장
· 17년~現BGF, BGF리테일 회장	10,259,406	-	11년

장영철	남	1966.02	상무	비등기임원	상근	인사총무총괄	·경북대학교 정치외교학과 졸업
·삼성화재 인사부장
지역사업부장(임원)
·BGF리테일 (現BGF) 인사총무실장·17년~現BGF 인사총무실장, 現BGF리테일 업무지원실장	325	-	2년

오정후	남	1970.09	상무	비등기임원	상근	전략기획
총괄	·연세대학교 경영학과 졸업
·엑센츄어 컨설턴트(부장)
·세계경영연구원(IGM) 수석연구위원
·대한전선 재무담당임원(CFO)
혁신담당임원(CIO) ·BGF리테일 (現BGF) 전략기획실장
·17년~現BGF 전략기획실장	-	-	2년

류철한	남	1969.02	상무	비등기임원	상근	재무지원
총괄	·동국대학교 무역학과 졸업
·BGF리테일 (現BGF) 재무팀장
경영관리팀장
HR팀장/인사총무실장 재무지원실장
·17년~現BGF 재무지원실장	8,139	-	25년1개월

민승배	남	1971.08	상무	비등기임원	상근	커뮤니케이션
총괄	·서울대학교 체육교육학과 졸업
·BGF리테일 (現BGF) Project개발팀장
개발지원팀장
사업지원실장
커뮤니케이션실장
·17년~現BGF 커뮤니케이션실장	2,310	-	22년6개월

다. 직원의 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

투 자	남	93	-	1	-	94	9.8	6,470	70	-

투 자	여	28	-	3	-	31	3.9	1,330	48	-

합 계	121	-	4	-	125	8.3	7,800	64	-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준 으로 산정하였습니다.주) 연간급여총액 및 1인 평균급여액 은 20 17년 (1.1~12.31) 지급 된 급여를 기준으로 산정하였습니다. 주) 기간제 근로자 중 급 여를 직접 지급하지 않는 파견직 근로자는 평균 근속년수, 연간 급여총액 및 1인 평균 급여액 산출에서 제외하였습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	5,000	-

감사	1	500	-

(2) 보수지급금액(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,863	266	주)

주) 인원수는 현재 재직중인 이사 및 감사의 수 입니다.주) 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사 및 17년 11월 중도퇴임한 박재구 대표이사, 김난도 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다. 주1) 1인당 평균보수액은 사임한 사외이사 3 인 을 포함한 총 7인 의 평균 보수액입니다.

(2)-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,375	458	사임한 박재구 대표이사 1명의 보수 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	61	20	사임한 김현철, 김난도 사외이사2명의 보수 포함

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	427	427	-

주) 인원수는 현재 재직중인 이사 및 감사의 수 입니다. 주) 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사 및 17년 11월 중도퇴임한 박재구 대표이사, 김난도 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이건준	대표이사사장	640	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이건준	근로소득	급여	365	임원보수규정에 따라 연간 급여를 12로 나눈 금액을 매월 지급하였음

상여	28	임원보수규정에 따라 설과 추석에 연 2회의 상여금을 지급하였음

변동급	244	임원보수규정에 따라 연간 경영성과를 평가하여 변동급을 지급할 수 있고, 경영성과를 평가하기 위한 성과 지표는 매년 이사회에서 결정하며, 회사의 경영상황 및업무실적 등을 고려하여 개인별 평가지표에 대한 세부 평가항목별로 가중치를 적용해 평가를 실시하여 개인별 지표 달성률을 산정함
계량지표와 관련하여 당사 매출액이 1,238억원으로 전년도 대비 43.8% 증가한 점, 영업이익이 104억원으로 전년도 대비 30.0% 증가한 점 등을 고려하여 임원보수규정에 따라변동급 244백만원을 지급하였음

주식매수선택권행사이익	-	해당사항 없음

기타 근로소득	3	복리후생적 성격의 학자금지원 등을 지급하였음

퇴직소득	-	해당사항 없음

기타소득	-	해당사항 없음

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 주) 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	지급보증처	담보제공기간	제공목적	거래내역(잔액)	내부통제절차	비고

기초	증가	감소	기말

(주)사우스스프링스	계열회사	(주)신한은행	2017.04.08 ~2018.04.08	운영자금	16,000	-	6,000	10,000	이사회 결의	지급보증

2016.04.08 ~2020.10.08	10,000	-	2,500	7,500

합 계	26,000	-	-	17,500	-	-

주) (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 17,500백만원 을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 36,000백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 2 . 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2016.07 주1)	현금	기부	1,000

재단법인 비지에프복지재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2017.05주1)	현금	기부	1,000

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다. 주) 재단법인 비지에프복지재단은 체계적이고 장기적인 관점에서 이웃사랑과 나눔경영을 실천하고자 2017년 5월 설립되었습니다. 주1) 상기 거래일자는 민법에 따라 해당 법률행위의 효력발생일인 재단 등기일입니다. ※ 작성기준일 이후 변동사항

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의 관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액 주2)

홍석조	최대주주	(주)비지에프리테일 주식 현물출자	2017.03	(주)비지에프리테일 주식	주1)	727,653

홍정국	최대주주의 특수관계인/ 등기임원	2017.03	(주)비지에프리테일 주식	10,243

양경희	최대주주의 특수관계인	2017.03	(주)비지에프리테일 주식	6,355

주1) 당사 는 2018년 1월 11일에 개최된 이사회 결의에 따라, '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정한 지주회사 요건 충족 및 지주회사 전환을 위해, (주)비지에프리테일의 주주들로부터 당해 회사 발행주식을 현물출자 받고 그 대가로 신주 63,105,460주를 발행하였습니다. 기타 자세한 사항은 2018년 3월 8일에 공시된 "증권발행실적보고서"를 참조하시기 바랍니다.주2) 상기거래금액은 (주)비지에프리테일 주식 현물출자 수량에 공개매수단가(210,500원)를 곱한 금액입니다. 3. 대주주와의 영업거래

가. 매출, 매입거래(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2017년

거래금액	거래내용

매출	(주)비지에프네트웍스 주1)	계열회사	2017.1.1~ 2017.12.31	4,707	용역

(주)비지에프휴먼넷	68,734	상품

(주)비지에프포스트 주1)	31	용역

(주)사우스스프링스	-	용역

(주)한국문화진흥	116	상품

동부로지스(주)	특수관계법인	-	용역

하이로지스(주)	-	용역

(주)화인로지텍	-	용역

(주)나이스핀링크	11	용역

(주)비지에프리테일	기타	3,987	용역

(주)비지에프로지스	1,642	용역

(주)비지에프푸드	4,364	용역

(주)푸드플래닛	3,560	상품

합 계	87,152	-

매입	(주)비지에프네트웍스 주1)	계열회사	2017.1.1~ 2017.12.31	664	용역

(주)비지에프휴먼넷	2,543	상품

(주)비지에프포스트 주1)	1	용역

(주)사우스스프링스	86	용역

(주)한국문화진흥	32,914	상품

동부로지스(주)	특수관계법인	9,204	용역

하이로지스(주)	10,323	용역

(주)화인로지텍	8,784	용역

(주)나이스핀링크	7	용역

(주)비지에프리테일	기타	33	용역

(주)비지에프로지스	110,816	용역

(주)비지에프푸드	45,691	용역

(주)푸드플래닛	38,322	상품

합 계	259,388	-

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "별도감사보고서 주석 36.특수관계자 거래" 등을 참고하시기 바랍니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.