BGF 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주 주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회의 종류	의안내용	가결여부

2013.03.21	정기주총	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건
제3호 의안 : 이사 및 감사 보선의 건
제4호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

2013.11.12	임시주총	제1호 의안 : 사내이사, 사외이사 선임의 건
제2호 의안 : 상근감사 보선의 건
제3호 의안 : 정관 변경의 건
제4호 의안 : 이사 및 감사의 보수한도 분리 승인의 건	원안대로
가결

2014.03.05	정기주총	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건
제3호 의안 : 이사 보선의 건
제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

2015.03.27	정기주총	제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건
제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건
제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

2016.03.25주)	정기주총	제1호 의안 : 제22기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안 : 이 사 선임의 건 제3호 의안 : 감 사 선임의 건제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로
가결

주) 보고서 작성기준일 이후 주주총회 의사록입니다. 2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 2015년 12월 31일 현 재 연결회사가 국내에 서 원고로 계류 중인 소송사건은 9건 으로서 소송가액은 386백만원 이며, 피고로 계류중인 소송사건은 33건 으로서 소송가액은 1,514백만 원 입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사 의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있 습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

201 5년 12월 31일 현재 연결회사 현금서 비스업무의 운영과 관련하여 5매의 수표가 관련 은행에 견질로 제공되어 있습니다. 다. 채무보증 현황

(단위 : 백만원)

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	채무보증금액	채무보증기간	비고

기초(2014.12.31)	증가	감소	기말(2015.12.31)

(주)비지에프캐시넷	계열회사	(주)신한은행	-	6,900	-	6,900	6,900	2015.12.29~ 2016.3.28	예금담보제공

(주)하나은행	-	15,500	-	15,500	15,500	2015.12.31~ 2016.10.19

합 계	-	22,400	-	22,400	22,400	-	-

주) 보고서 작성기준일 이후인 2016년 3월 (주)비지에프캐시넷의 운영자금 목적으로 (주)우리은행에게 예금담보 30억원 제공하여 보고서 제출일 현재 예금담보 잔액은 254억원입니다. 주 ) (주)비지에프캐시넷과 신한은행과의 계약은 1년 자동연장되었으며, 해당 계약을 위해 당사가 제공한 예금담보의 만기일은 2016년 12월 24일입니다. 라. 채무인수약정 현황 해 당 사 항 없 습 니 다 . 마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 20 15 년 12 월 31일 현재 연결회 사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입 최저보장금 또는 초기안정화지원금 을 지급하도록 되어있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다. (2) 20 15 년 12 월 31일 현 재 연결회 사가 금융 기관 등과 맺고 있는 차입약정 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	약정처	차입 약정	실행액

당좌차월약정	(주)우리은행 외	2,000	-

구매카드한도약정	(주)하나은행 외	226,500	67,613

일반자금대출약정	(주) 한국씨티은행 외	111,890	50,820

시설자금대출약정	(주)신한은행 외	17,000	17,000

원화지급보증	(주)하나은행	15,000	10,369

매출채권담보 약정대출	(주)외환은행	2,000	-

합 계	374,390	145,802

(3) 20 15 년 12 월 31일 현재 연결 회사는 매출과 관련하여 부보 금액 42,046 백만원 ( 제21기: 19,953백만원 , 제20기: 34,569백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있으며 운영자금 관련하여 (주)신한은행 및 (주)국민은행으로부터 각각 11,300백만원 (제21기: 26,300백만원 , 제20기: 11,450백만원) 및 10,000 백만원 (제21기: 10,000백만원, 제20기: 10,000백만원)의 보증을 제 공받고 있습니다. (4) 연결회사는 2014년 회사 발행 주식을 대한민국의 유가증권시장에 상장하였는 바, 2012년 5월 29일 당시 주주인 일본훼미리마트와의 계약에 따라 설정한 금융부채가 모두 소멸되었습니다.

(5) 2015년 12월 31일 현재 연결회사 가 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	구 분	차입처	제22기 (2015년)	제21기(2014년)	제20기(2013년)

단기금융상품	정기예금	(주)신한은행 외	25,200	-	158

자기주식	자기주식	(주)신한은행	-	23,718	13,275

유형자산	토지 및 건물	(주)우리은행 외	14,930	31,321	54,131

(6) 2015년 12월 31일 현재 단기금융상품 정기예금 63,200백만원 (제21기: 34,150백만원, 제20기: 29,358백만원) 은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보제공으로 사용이 제한되어 있습니다. 또한 당사는 (주)비지에프캐시넷에 정기예금 22,400백만원을 예금질권을 제공하여 사용이 제한되어 있습니다. (7) 연결회사의 유형 자산 및 투자 부동산 중 본사 건물은 보증금 4,800백만원(제21기: 4,800백만원, 제20기: 4,500백만원)의 담보로 설정되어 있습니다. (8) 2015년 12월 31일 현재 보통예금 중 75백만원은 (주)휘닉스벤딩서비스 주식 매각 대금으로 에스크로우 계약에 따라 사용이 제한되어 있습니다.(9) 장기금융상품 11백만원 은 당좌개설보증금으 로 사용이 제한되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제 재 현 황

2015년 2월 공정거래위원회로부터 구 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(2007.8.3. 개정 법률 제8630호) 제9조 제2항 위반을 사유로 과태료 금 200만원 부과 통지를 받은 바 있으나, 2015년 3월에 이의를 제기하여 상기 행정처분(과태료 처분)의 효력은 상실되었고 서울중앙지방법원에 과태료 사건으로 재판이 접수되었습니다.(사건번호: 서울중앙지방법원 2015과1269).

2015년 6월에 법원이 상기 재판에 관하여 약식부과(인용)결정한 바 이의신청을 하였고, 이에 따라 집행이 정지된 상태입니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수 해 당사항 없습니다.

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 계열회사간 합병 (가) (주)비지에프캐시넷 및 (주)비지에프디에스넷 (주)비지에프캐시넷과 (주)비지에프디에스넷은 2015년 12월 임시주주총회에서 양사 간 회사합병을 승인하였으며, 존속회사인 (주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 1일 합병등기일부터 (주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

합병방법	(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병 - 존속회사 : (주)비지에프캐시넷 - 소멸회사 : (주)비지에프디에스넷

합병목적	(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델 발굴

합병비율	(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병신주의 종류와 수	보통주 3,636,345주

합병기일	2016년 2월 1일

주) 기타 세부사항은 2015년 12월 10일 전자공시시스템에 제출된 '회사합병결정(종속회사의 주요경영사항)' 공시사항을 참조하시기 바랍니다.

(나) (주)비지에프로지스용인 및 (주)비지에프로지스강화 등당사는 2016년 2월 이사회에서 종속기업인 (주)비지에프로지스용인과 비지에프로지스강화 등 6개 종속회사에 대한 회사합병을 승인하였으며, 합병기일은 채권자 이의제출 기간 종료 이후인 2016년 4월 1일 입니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

합병방법	(주)비지에프로지스용인이 (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스양주, (주)비지에프로지스화성, (주)비지에프로지스팔탄, (주)비지에프로지스대구를 흡수합병 - 존속회사 : (주)비지에프로지스용인 - 소멸회사 : (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스양주, (주)비지에프로지스화성 (주)비지에프로지스팔탄, (주)비지에프로지스대구

합병목적	별도의 6개 회사를 하나로 통합하여 운영을 효율화하고, 규모의 경제효과를 극대화하여 최고의 물류서비스 제공

합병비율	(주)비지에프로지스용인 = 1 : (주)비지에프로지스강화 : 1.5326009 (주)비지에프로지스양주 : 0.9312438 (주)비지에프로지스화성 : 0.6533646 (주)비지에프로지스팔탄 : 0.9234344 (주)비지에프로지스대구 : 0.0549466

합병신주의 종류와 수	보통주 566,902주

합병기일	2016년 4월 1일

(2) 계열회사 지분취득(가) (주)보광이천당사는 2016년 2월 이사회에서 주식회사 보광이천 주식을 제3자 배정 유상증자 방식으로 취득하는 건을 승인하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요내용

발행회사	주식회사 보광이천

취득목적	미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정

취득금액	130,100백만원

취득방법	현금취득(일부 채권상계 포함)

취득일	2016년 2월 23일

취득 후 지분율	87.3%

주) 기타 세부사항은 2016년 2월 11일 전자공시시스템에 제출된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시사항을 참조하시기 바랍니다. (나) (주)비지에프푸드 당사는 2016년 2월 이사회에서 종속기업인 (주)비지에프푸드에 대해 완전자회사로 편입하는 주식 취득을 승인하였습 니다. 이와 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분	주요내용

발행회사	주식회사 비지에프푸드

취득목적	신속한 의사결정 및 경영효율성 도모

취득금액	623백만원

취득방법	현금취득

취득일	2016년 2월 26일

취득 후 지분율	100%

주) 기타 세부사항은 2016년 2월 11일 전자공시시스템에 제출된 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시사항을 참조하시기 바랍니다.

라. 공모자금의 사용

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

기업공개(유가증권시장)	2014.05.12	252,561	-	-	-

주) 본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 당사에 유입되는 자금은 없습니다.

마. 합병등의 사후정보 [주식의 포괄적 교환] (1) 주식교환 상대방

완전모회사가되는 회사	상 호	(주)비지에프리테일

소 재 지	서울특별시 강남구 테헤란로 405

대표이사	박 재 구

법인구분	유가증권시장상장법인

완전자회사가되는 회사	상 호	(주)비지에프캐시넷

소 재 지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168B동 1211호,1212호

대표이사	구 성 옥

법인구분	외부감사대상법인

(2) 주식교환 배경

(주)비지에프리테일은 (주)비지에프캐시넷 전체 발행주식수의 41.94%인 5,200,000주를 확보하여 최대주주로 있습니다. (주)비지에프캐시넷은 현재 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업, 모바일상품권사업을 영위하고 있으며, 2015년 3월부터 신규서비스하고 있는 현금영수증사업을 영위하고 있습니다. 편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프리테일은 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입하여 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

또한, 모회사가 자회사 주식 전부(100%)를 소유한 완전모자회사 사이에서는 경제적인 측면에서 자회사의 손익이 모회사의 손익과 대체로 일치한다고 볼 수 있는바, 이에 따라 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷 사이의 거래에서 발생할 수 있는 이해상충이나 규제 위험이 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 주식교환 주요일정

이사회 결의일	2015년 05월 26일

계약일	2015년 05월 29일

주주총회를 위한 주주확정일	2015년 06월 11일

승인을 위한 주주총회일	2015년 07월 17일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2015년 07월 17일

종료일	2015년 08월 06일

(주)비지에프리테일 주식교환 주요 일정반대의사표시 주주확정일소규모주식교환 공고 또는 통지반대의사 통지접수기간주식교환 승인 이사회일주식교환일주권교부 예정일주식 추가 상장 예정일(주)비지에프캐시넷 주식교환 주요 일정주식교환계약일주주총회를 위한 주주확정일주주총회 소집 통지일반대의사 통지접수기간주식교환 승인 주주총회일주권실효통지ㆍ공고일주식매수청구 기간주식매수청구대금 지급일구주권 제출기간 종료일주식교환일	2015년 06월 11일2015년 06월 12일2015년 06월 12일~2015년 06월 26일2015년 07월 17일2015년 08월 21일2015년 09월 03일2015년 09월 04일2015년 05월 29일2015년 06월 11일2015년 07월 02일2015년 07월 02일~2015년 07월 17일2015년 07월 17일2015년 07월 20일2015년 07월 17일~2015년 08월 06일2015년 08월 19일2015년 08월 20일2015년 08월 21일

(4) 주식교환 비 율

구 분	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷

주식교환비율	1	0.0185950

(5) 주식교환 형태(가) 주식의 포괄적 교환 여부(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사화 합니다.(나) 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거(주)비지에프리테일의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프캐시넷의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다. (다) 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항 주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프리테일은 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다. 또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷은 보고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다. (6) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 주식교환 후 (주)비지에프리테일 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프리테일은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다 (7) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)비지에프캐시넷	매출액	50,891	53,841	49,995	1.8%	-	-	-

영업이익	6,887	7,726	5,765	16.3%	-	-	-

당기순이익	5,394	6,048	4,519	16.2%	-	-	-

주1) (주)비지에프리테일은 주권상장법인으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 4 및 동법 시행령 제 176조의 5 제 1항 제 1호 및 제 2호에 의거하여 외부평가기관의 평가는 받지 아니하여 '합병 등 전후의 재무사항 비교표'는 해당사항 없습니 다.주2) 예측 1차연도는 2015년도, 2차연도는 2016 년도 입니다. 주3) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 세후영업이익으로 대신합니다. 주4) 1차연도(2015년)에 사업확대에 다른 매출원가의 증가로 인하여 영업이익 및 세후영업이익이 추정치 대비 감소하였습니다. 바 . 녹 색 경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 2012년 11월 에너지 목표관리제 자발적 협약체결을 시작으로 1년간 녹색물류 전환사업과 캠페인 진행을 통해 2013년 11월 녹색물류 인증을 취득하였습니다. 물류정책 기본법 시행규칙에 따라 2년이 경과하여 지정기준에 따른 정기점검을 통해 15년 12월 녹색물류 인증 갱신을 완료하였습니다.