BGF 반기보고서 (2016.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

1994.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 역	세부내용

2013.01	대표이사	백정기 사임

대표이사	박재구 취임

2013.11	감 사	양경희 사임

감 사	이춘성 취임

이 사	홍정국 취임

사외이사	김현철 취임

사외이사	조현덕 취임

2014.12	대표이사	홍석조 사임

이사	박대하 사임

사외이사	조현덕 사임

다. 최대주주의 변동 해당사항 없습니다. 라. 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고

(주)비지에프리테일(지배회사)	1994.12.01	(주)보광훼미리마트	설립

2012.06.07	(주)비지에프리테일	-

(주)비지에프네트웍스(주요종속회사) 주1)	2009.12.07	훼미리뱅크(주)	설립

2012.04.26	(주)캐시넷	-

2012.07.02	(주)비지에프캐시넷	-

2016.02.01	(주)비지에프네트웍스	-

(주)비지에프로지스(주요종속회사)주2)	1999.11.15	서울물류(주)	설립

2012.06.29	(주)비지에프로지스용인	-

2016.04.01	(주)비지에프로지스	-

(주)보광이천
(주요종속회사) 주3)	1999.11.16	(주)딤플	설립

2013.09.27	(주)보광이천	-

주1) (주)비지에프캐시넷은 2016년 2월 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병 하였으며,(주)비지에프네트웍스로 사명을 변경하였습니다. 주2) (주)비지에프로지스용인은 2016년 4월 (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스양주, (주)비지에프로지스화성, (주)비지에프로지스팔탄, (주)비지에프로지스대구를 흡수합병 하였으며, (주)비지에프로지스로 사명을 변경하였습니다. 주3) (주)보광이천은 2016년 7월 (주)사우스스프링스로 사명을 변경하였습니다. 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 인수

일 자	내용	비고

2013.12.05	(주)후레쉬애비뉴 출자전환	주1)

2016.02.23	(주)보광이천 지분 취득	주2)

2016.02.26	(주)비지에프푸드 지분 취득	주3)

주1) (주)후레쉬애비뉴 출자전환의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2013년 11월 12일

전환기일	2013년 12월 5일

인수목적	소셜커머스 및 리퍼상품의 온ㆍ오프라인 판매 등의 사업을 영위하는 ㈜후레쉬애비뉴와의 사업 연관성을 통하여 시너지 극대화

인수방법	기존주주 출자 전량 무상소각 및 ㈜비지에프리테일의 대여금 및 물품대금 총 10억원에 대하여 제3자 배정 형식으로 출자전환 (신주 200,000주 발행)

1주당 발행가액	5,000원

인수 후 지분율	100.0%

주2) (주)보광이천 지분 취득의 건 세부내역

구 분	내 용

이사회 결의일	2016년 2월 11일

취득 기일	2016년 2월 23일

취득 목적	미래 성장성 및 투자가치 등 내부 투자의사결정에 따른 지분 취득

취득 방법	현금취득(일부 채권상계 포함)

1주당 발행가액	5,000원

취득 주식 수	26,020,000주

취득 후 지분율	94.8%(보통주 기준)

주3) (주)비지에프푸드 지분 취득의 건 세부내역

구 분	내 용

이사회 결의일	2016년 2월 11일

취득 기일	2016년 2월 26일

취득 목적	지배구조 개선을 통한 경영 효율성 도모를 위해 지분 취득

취득 방법	현금취득

1주당 발행가액	5,000원

취득 주식 수	45,000주

취득 후 지분율	100%(보통주 기준)

(2) 주식의 포괄적 교환

일 자	내용	비고

2015.08.21	(주)비지에프캐시넷과 주식교환	주1)

주1) (주)비지에프캐시넷(주요종속회사)과 주식교환의 건 세부내역

구 분	세부내역

이사회 결의일	2015년 5월 26일

주식교환일	2015년 8월 21일

주식교환목적	(주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입해서 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치 제고

주식교환방법	(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사로 편입. 기타 세부사항은 2015년 6월 15일 공시된 주요사항보고서 및 증권신고서 참조

교환비율	(주)비지에프리테일 : (주)비지에프캐시넷 = 1 : 0.0185950

(3) 합병

일 자	내용	비고

2016.02.01	(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병	주1)

2016.04.01	(주)비지에프로지스용인이 (주)비지에프로지스강화 외 4개사 흡수합병	주2)

주1) (주)비지에프캐시넷의 (주)비지에프디에스넷 흡수합병의 건 세부내역

구 분	내 용

이사회 결의일	2015년 12월 9일

합병 기일	2016년 2월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적	(주)비지에프캐시넷의 현금자동화기기와 (주)비지에프디에스넷의 광고매체 운영역량을 결합하여 시너지를 극대화하고, 연관사업을 통합하여 신규 사업모델을 발굴하기 위함

합병 방법	(주)비지에프캐시넷이 (주)비지에프디에스넷을 흡수합병
- (주)비지에프캐시넷 : 존속회사
- (주)비지에프디에스넷 : 소멸회사

합병 비율	(주)비지에프캐시넷 : (주)비지에프디에스넷 = 1 : 12.1211505

합병 후 주식 수	16,036,345주

1주당 발행가액	500원

합병 후 지분율	100.0%

주2) (주)비지에프로지스용인의 (주)비지에프로지스강화 외 4개사 흡수합병 의 건 세부내역

구 분	내 용

이사회 결의일	2016년 2월 11일

합병 기일	2016년 4월 1일 (합병 후 사명 변경)

합병 목적	합병을 통해 별도의 6개 회사를 하나로 통합하여 관리조직 일원화 등 운영을 효율화 하고, 상호 운영역량 보완을 통해 경쟁력을 강화하는 등 규모의 경제효과를 극대화하여 고객에게 최고의 물류서비스를 제공하기 위함

합병 방법	(주)비지에프로지스용인이 (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스양주, (주)비지에프로지스대구, (주)비지에프로지스팔탄, (주)비지에프로지스화성을 흡수합병
- (주)비지에프로지스용인 : 존속회사
- (주)비지에프로지스강화, (주)비지에프로지스양주, ㈜비지에프로지스대구,
(주)비지에프로지스팔탄, (주)비지에프로지스화성 : 소멸회사

합병 비율	(주)비지에프로지스용인 : (주)비지에프로지스강화 = 1 : 1.5326009
(주)비지에프로지스용인 : (주)비지에프로지스양주 = 1 : 0.9312438
(주)비지에프로지스용인 : (주)비지에프로지스팔탄 = 1 : 0.9234344
(주)비지에프로지스용인 : (주)비지에프로지스대구 = 1 : 0.0549466(주)비지에프로지스용인 : (주)비지에프로지스화성 = 1 : 0.6533646

합병 후 주식 수	766,902주

1주당 발행가액	5,000원

합병 후 지분율	100.00%

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주)보광이천은 기존 회원제 골프장에서 2016년 5월 퍼블릭골프장으로 변경 승인 받았으며 2016년 7월 (주)사우스스프링스로 사명을 변경하였습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁

(주)비지에프리테일(지배회사)	1990.10 1호점 개점(가락시영점)1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터)1994.12 법인설립2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성)2002.10 북한 금강산공원 내 출점2004.12 북한 개성공업지구 내 출점2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭2014.05 KOSPI 상장 2016.06 업계최초 1만호점 달성

(주)비지에프네트웍스(주요 종속회사)	1999.07 웹케시 설립2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank)2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할)2012.07 BGF캐시넷으로 사명 변경 2012.12 VAN업계 1위 달성 2016.02 BGF디에스넷 흡수합병 및 BGF네트웍스로 사명 변경

(주)비지에프로지스(주요 종속회사)	1999.11 서울물류 설립2012.06 BGF로지스용인으로 사명변경2016.04 BGF로지스강화, 양주, 화성, 팔탄, 대구 흡수합병 및 BGF로지스로 사명 변경

㈜보광이천
(주요 종속회사)	1999.11 딤플 설립
2013.09 보광이천으로 사명 변경 2016.05 퍼블릭골프장 전환

주) (주)보광이천은 2016년 7월 (주)사우스스프링스로 사명을 변경하였습니다.