eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
BGF 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 24 기 3분기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 비지에프리테일(분할 후 상호: 주식회사 비지에프)
대 표 이 사 : 이 건 준
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(전 화)1577-3663
(홈페이지) http://www.bgf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재 무지원실장 (성 명) 류 철 한
(전 화) 02-7081-3372
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 9
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 16
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 18
5. 의결권 현황 ----------------------- 20
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 20
II. 사업의 내용 ----------------------- 23
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 59
1. 요약재무정보 ----------------------- 59
2. 연결재무제표 ----------------------- 63
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 73
4. 재무제표 ----------------------- 105
5. 재무제표 주석 ----------------------- 111
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 141
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 162
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 165
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 166
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 166
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 170
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 175
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 177
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 181
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 181
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 186
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 188
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 193
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 196
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 207
1. 전문가의 확인 ----------------------- 207
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 207
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012년 09월 05일	유상증자(제3자배정)	보통주	132,870	5,000	119,293	제3자배정

2013년 12월 23일	주식분할	보통주	19,712,064	1,000	-	주1)

2015년 08월 21일	-	보통주	133,884	1,000	-	주2)

2016년 11월 24일	무상증자	보통주	24,773,661	1,000	1,000	주3)

주1) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다. 주2) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환후 주식의 총수는 24,773,964주 입니 다. 주3) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행한 후 주식의 총수는 49,547,625주 입니다. ※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.

당 분기보고서의 작성기준일은 2017년 9월 30일이므로 본문상의 회사명은 (주)비지에프리테일로 표기되어 있습니다. 자세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

분 할로 인한 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2017년 11월 1일 ) (단위 : 원, 주)

구 분	주식의 종류	분할 전	분할 후

발행주식 수	보통주	49,547,625	32,263,719

주당 액면가액	보통주	1,000	1,000

자 본 금	보통주	49,547,625,000	32,263,719,000

나. 전환사채 등 발행현황 해당사항 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정 관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행 주식의 총수는 보통주 49,547,625 주입니다 .

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	60,000,000	-	60,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	52,641,895	-	52,641,895	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	3,094,270	-	3,094,270	-

1. 감자	3,094,270	-	3,094,270	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,547,625	-	49,547,625	-

Ⅴ. 자기주식수	303	-	303	주식교환

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	49,547,322	-	49,547,322	-

주 ) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.) ※ 당사는 2017년 6월 8일에 개최된 이사회 결의와 2017년 9월 28일 임시주주총회의 결의에 따라, 2017년 11월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방법으로 (주)비지에프리테일을 신설하고, 분할존속회사의 명칭을 (주)비지에프로 변경하였습니다.

당 분기보고서의 작성기준일은 2017년 9월 30일이므로 본문상의 회사명은 (주)비지에프리테일로 표기되어 있습니다. 자세한 내용은 2017년 8월 24일 공시된 "증권신고서(분할)"을 참조하시기 바랍니다.

분할 후, 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 발행 주식의 총 수는 보통주 32,263,719 주입니다 . 나. 자기주식

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	303	-	-	-	303	주식교환

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	303	-	-	-	303	주식교환

우선주	-	-	-	-	-	-

주) (주)비지에프캐시넷과의 포괄적 주식교환 시 단주를 자기주식으로 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,547,625	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	303	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	49,547,322	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제 34 조 (이익금의 처분)매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 별도 법정적립금
3. 주주배당금
4. 임원상여금
5. 후기이월금
제 35 조 (이익의 배당)
① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 제32조 제1항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제33조 제2항의 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
④ 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
제 36 조 (중간배당)
① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제24기 3분기(2017년)	제23기(2016년)	제22기(2015년)

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	186,903	183,503	151,679

(별도)당기순이익(백만원)	151,938	167,387	151,123

(연결)주당순이익(원)	3,764	3,704	6,239

현금배당금총액(백만원)	-	39,638	29,729

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	21.6	19.6

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.0	0.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	800	1,200

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 2016년 11월 무상증자를 진행하였으며, 주당 액면가액 1,000원인 보통주 24,773,661주를 발행하였습니다.주) 비교가능성을 위해 가중평균유통보통주식수로 산정한 제22기 주당순이익은 3,119원 입니다. 주) 제24기 3분기 주당순이익은 2017년 11월 1일 회사분할로 인한 계속사업기본주당순이익 643원, 중단사업기본주당순이익 3,121원 입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감 사 인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제24기 3분기(당기)	삼정회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음

제23기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

제22기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

주) 상기 내용은 연결 및 별도재무제표 감사의견입니다. 나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간 )

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제24기 3분기(당기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토	170 (연간 총보수)	1,283 (3분기누적)

제23기(전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,600(온기) 1,226(분반기)

제22기(전전기)	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,078(온기) 1,575(분반기)

주) 제24기 연결 및 별도 재무제표 검토 및 감사 일정은 다음과 같습니다.

구 분	일정

1분기	2017.04.17 ~ 2017.04.24

반기	2017.07.17 ~ 2017.07.24

3분기	2017.10.16 ~ 2017.10.24

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제24기 3분기(당기)	2017.09.28	분할 개시재무제표 검토	2017.11 ~ 2017.12	100	-

2017.07.01	이전가격 평가	2017.07 ~ 2017.11	47	-

2017.02.28	분할 재무제표 검토	2017.02 ~ 2017.06	100	-

제23기(전기)	2016.11.07	사업구조 타당성 검토	2016.11 ~ 2017.01	105	-

2016.10.10	종합부동산세 환급청구	2016.10 ~ 2016.11	-	-

제22기(전전기)	2015.09.30	경영컨설팅/ 임시투자세액 환급자문	2015.09 ~ 2015.12	330	-

라. 종속회사에 대한 감사의견 공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 유 가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 제20기(2013년) 감사를 진행하였습니다. 당사는 감사용역기간의 만료 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 하여 제 22기(2015년)부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였 습니다. 또한 종속회사인 비지에프네트웍스, 비지에프로지스 는 감사용역기간의 만료로 인해 제22기(2015년)부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 3. 내부통제

가. 내 부 회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용

제23기(2016년)	2017.02.09	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제22기(2015년)	2016.02.11	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

제21기(2014년)	2015.02.12	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.

나 . 감사 인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용

제 23기(2016년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제22기(2015년)	특이사항 없음	경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제21기(2014년)	특이사항 없음	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상 법 제382조의2에서 정 하는 집중투표제는 적용하지 아니 한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	5,000	-

감사	1	500	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,172	195	주1)

주) 작 성기준일 현재 재직 중인 사외이사는 1명이나 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다.주1) 1인당 평균보수액은 사임한 사외이사 1인을 포함한 총 6인의 평균 보수액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	914	305	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	48	24	주1)

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	210	210	-

주) 작성기준일 현재 재직 중인 사외이사는 1명이나 상기 보수금액에는 17년 6월 중도퇴임한 김현철 사외이사의 보수도 포함되어 있습니다. 주1) 1인당 평균보수액은 중도퇴임한 사외이사 1인을 포함한 총 6인의 평균 보수액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법

주) 해당사항 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 주) 해당사항 없습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 가. 담보제공

(단위 : 백만원 )

거래상대방	회사와의관계	지급보증처	담보제공기간	제공목적	거래내역(잔액)	내부통제절차	비고

기초	증가	감소	기말

(주)사우스스프링스	계열회사	(주)신한은행	2017.04.08 ~2018.04.08	운영자금	16,000	-	-	16,000	이사회 결의	지급보증

2016.04.08 ~2020.10.08	10,000	-	-	10,000

합 계	26,000	-	-	26,000	-	-

주) (주)사우스스프링스는 운영자금 목적으로 (주)신한은행으로부터 26,000백만원을 차입하였으며, 해당 계약을 위해 당사는 36,000백만원의 지급보증을 제공하였습니다. 2 . 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원 )

법인명	관계	거래종류	거래일자주1)	거래대상물	거래목적	거래금액

재단법인 홍진기법률연구재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2016.07	현금	기부	1,000

재단법인 비지에프복지재단	대주주의 특수관계인	무상 출연	2017.05	현금	기부	1,000

주) 재단법인 홍진기법률연구재단은 법학 연구의 장려 및 법률문화 발전에 기여하고자 2016년 6월 설립되었습니다. 주) 재단법인 비지에프복지재단은 체계적이고 장기적인 관점에서 이웃사랑과 나눔경영을 실천하고자 2017년 5월 설립되었습니다. 주1) 상기 거래일자는 민법에 따라 해당 법률행위의 효력발생일인 재단 등기일입니다. 3. 대주주와의 영업거래

가. 매출, 매입거래(단위 : 백만원)

거래종류	성 명(법인명)	회사와의 관계	거래기간	2017년

거래금액	거래내용

매출	㈜비지에프로지스	계열회사	2017.1.1~2017.9.30	1,492	용역

㈜비지에프네 트웍스 주1)	계열회사	4,226	용역

㈜비지에프핀링크 주2)	계열회사	12	용역

㈜비지에프푸드	계열회사	3,901	용역

㈜비지에프휴먼넷	계열회사	62,033	상품

㈜비지에프포스트	계열회사	17	용역

㈜사우스스프링스	계열회사	-	용역

㈜ 한국문 화진흥	계열회사	-	상품

㈜동부로지스	특수관계법인	-	용역

㈜하이로지스	특수관계법인	-	용역

㈜화인로지텍	특수관계법인	-	용역

㈜푸드플래닛	특수관계법인	3,280	상품

(주)나이스핀링크	특수관계법인	1	용역

합 계	74,962	-

매입	㈜비지에프로지스	계열회사	2017.1.1~2017.9.30	98,632	용역

㈜비지에프네 트웍스 주1)	계열회사	593	용역

㈜비지에프핀링크 주2)	계열회사	7	용역

㈜비지에프푸드	계열회사	40,792	용역

㈜비지에프휴먼넷	계열회사	1,621	상품

㈜비지에프포스트	계열회사	-	용역

㈜사우스스프링스	계열회사	37	용역

㈜ 한국문 화진흥	계열회사	-	상품

㈜동부로지스	특수관계법인	8,264	용역

㈜하이로지스	특수관계법인	9,357	용역

㈜화인로지텍	특수관계법인	7,933	용역

㈜푸드플래닛	특수관계법인	34,279	상품

(주)나이스핀링크	특수관계법인	59,677	용역

합 계	261,192	-

주1) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다. 주2) 관계기업으로 분류되기 전까지 발생한 거래내역입니다.

※ 기타 특수관계자와의 주요거래내역, 채권/채무내역 및 주요 경영진 보상 내역 등은 공시첨부파일의 "연결검토보고서 주석 18. 특수관계자 거래" 등을 참고하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.