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아주IB투자 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 48 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 아주아이비투자(주)
대 표 이 사 : 김 지 원 (인)
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 201, 아주빌딩 3,4,5층
(전 화) 02-3451-9200
(홈페이지) http://www.ajuib.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영지원실장 (성 명) 노 영 철
(전 화) 02-3451-9200
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

시기	변동상황

1974.09.	한국기술진흥주식회사 설립(서울시 성북구 하월곡동 39-1,자본금 22백만원,한국과학기술연구원 기술개발성과의 사업화를 목적으로 설립)

1976.07.	본사이전(서울시 종로구 안국동 148)

1985.07.	한국전자통신연구원 등 정부출연연구기관 자본참여 (10억원)

1986.11.	중소기업창업투자회사 등록(상공부)

1986.12.	중소기업진흥공단 자본참여(19억원)

1987.01.	신기술사업금융회사 인가(신기술사업금융지원에 관한 법률에 의거)

1991.01.	기술신용보증기금의 출자(128억원:최대주주) 및 경영참여

1992.09.	중소기업창업투자회사 등록반납

1992.09.	중소기업진흥공단 출자지분 반환

1996.07.	시설대여(리스)업무 인가

1998.02.	여신금융전문회사로 등록(재경부:여신전문금융업법에 의거)

1999.10.	기술신용보증기금 유상증자 (출자금 447억:최대주주)

2007.05.	기업구조조정전문회사(CRC) 등록(산자부:산업발전법에 의거)

2008.05.	아주그룹 경영참여(기술보증기금 지분 인수)

2008.10	상호변경(아주아이비투자(주))

2010.08.	본사이전(서울시 강남구 역삼동 679-5)

2011.03.	아주자산운용(주) 본인가(자회사)

2011.12.	한국채택국제회계기준(K-IFRS) 적용

2014.01.	보스톤 사무소 개소

2015.12	아주자산운용(주) 지분 매각

2017.07.	최대주주 변경 ( 아주캐피탈(주) → 아주산업(주) )

2018.07	자본금 545억원(우리사주조합 대상 유상증자, 5억원)

2018.11	코스닥시장 상장 (공모후 자본금 594억원)

2019.07	미국 현지법인 Solasta Ventures, Inc. 설립

2019.08	Solasta Ventures, Inc. 실리콘밸리 지점 설치

나. 경영진의 중요한 변동

일자	변동사항

2017.03.23	오화경, 황규민 이사 취임

2018.07.31	박주언 감사 사임신현한, 최세학, 염규옥 사외이사 취임

주) 대표이사를 포함하여 이사 1/3 이상 변동 사항만 기재하였습니다.

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 2017년 7월 4일 아주캐피탈(주)에서 아주산업(주)로 변동되었습니다. 아주산업(주)는 2021년 3월 말 현재 보통주 75,640,000주(63.47%) 를 보유하고 있습니다.

*아주아이비투자(주)의 최대주주의 변동

일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주

2017년 7월 4일	아주캐피탈(주)	아주산업(주)
3. 자본금 변동사항

2021년 3월 말 현재 자본금은 59,586,912,500원으로 발행주식총수는 보통주

119,173,825주이며, 액면가는 500원입니다. 가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 08월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	103,005	5,000	11,500	주

2018년 11월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	9,760,000	500	1,500

2020년 08월 14일	주식매수선택권행사	보통주	231,450	500	1,150

2020년 11월 16일	주식매수선택권행사	보통주	69,625	500	1,150

2021년 01월 12일	주식매수선택권행사	보통주	158,700	500	1,150

주) 당사는 2018년 9월 2일 효력발생일로 하여 보통주를 1:10 액면분할하였습니다.

나.전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	16	2020년 11월 05일	2023년 11월 05일	5,000,000,000	보통주	2021.11.05~2023.10.05	100	2,693	5,000,000,000	1,856,665	-

합 계	-	-	-	5,000,000,000	보통주	-	100	2,693	5,000,000,000	1,856,665	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	500,000,000	500,000,000	주1, 주2

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	122,026,825	122,026,825	주1

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	2,853,000	2,853,000	-

1. 감자	533,000	533,000	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	2,320,000	2,320,000	액면병합

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	119,173,825	119,173,825	-

Ⅴ. 자기주식수	3,810,777	3,810,777	주3

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	115,363,048	115,363,048	-

주1) 당사는 2018년 9월 2일 효력발생일로 하여 보통주를 1:10 액면분할하였으며 상기 주식의 총수는 주식분할을 반영한 수치입니다.주2) 종류주식은 발행예정주식총수 5억주 중 1억주를 한도로 발행할 수 있습니다.주3) 상기 자기주식수에는 2020년 11월 5일 당사가 발행한 교환사채의 교환대상 자기주식 1,856,665주가 포함되어 있습니다. 본 교환대상 자기주식은 교환사채의 교환권 행사 시점에 처분이 확정되며 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 당사의 교환사채 발행 결정 및 자기주식 처분 결정 관련 세부내용은 2020년 10월 30일자 공시를 참고하시기 바랍니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	3,810,777	-	-	-	3,810,777	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	3,810,777	-	-	-	3,810,777	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,810,777	-	-	-	3,810,777	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주) 상기 자기주식수에는 2020년 11월 5일 당사가 발행한 교환사채의 교환대상 자기주식 1,856,665주가 포함되어 있습니다. 본 교환대상 자기주식은 교환사채의 교환권 행사 시점에 처분이 확정되며 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 당사의 교환사채 발행 결정 및 자기주식 처분 결정 관련 세부내용은 2020년 10월 30일자 공시를 참고하시기 바랍니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	119,173,825	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,810,777	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	115,363,048	-

우선주	-	-

주) 상기 자기주식수에는 2020년 11월 5일 당사가 발행한 교환사채의 교환대상 자기주식 1,856,665주가 포함되어 있습니다. 본 교환대상 자기주식은 교환사채의 교환권 행사 시점에 처분이 확정되며 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 있습니다. 당사의 교환사채 발행 결정 및 자기주식 처분 결정 관련 세부내용은 2020년 10월 30일자 공시를 참고하시기 바랍니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책 당사는 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있습니다. 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 수 있으며, 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시할 수 있습니다. - 당사 정관의 배당에 관한 사항

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제62조(이익배당) ①이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③미지급배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
④이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제 62 조의 2(중간배당) ①회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당할 수 있다.
②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법·한도 등에 대해서는 상법 등 관련법령에서 정하는 바에 따른다.
③ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에서 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우(전환사채를 주식으로 전환한 경우, 신주인수권부사채에 기해 신주를 발행한 경우, 준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
④ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 종류주식에 대하여는 당해 종류주식의 발행 시에 별도의 정함을 한 경우에는 이에 의하고 그러지 아니한 경우에는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 최근 3사업연도 주 요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 1분기	제47기	제46기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	6,997	49,437	16,289

(별도)당기순이익(백만원)	1,731	17,477	23,087

(연결)주당순이익(원)	59	429	137

현금배당금총액(백만원)	-	5,760	4,106

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	11.7	25.2

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.3	2.8

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	35

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	6	2.17	-

주1)상기 연속 결산배당횟수는 배당기준일 2015년12월31일부터 2020년까지 12월 31일까지의 연속배당횟수를 기재하였습니다.주2) 최근 3년간 평균 배당 수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다. 주3) 당사는 2018년 코스닥시장에 상장하여 최근 5년간의 평균 배당수익률 산출이 불가하여 미기재하였습니다.
7. 정관에 관한 사항

- 당사의 최근 정관개정일은 2021년 3월 26일입니다.

가.정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2018년 07월 31일	임시주주총회	- 발행 예정 주식 총수 변경 - 일주의 금액 변경(액면분할)- 신주인수권 관련 조문 정비- 주식매수선택권 관련 조문 정비	기업공개(IPO)를 위한 정관 정비

2019년 03월 28일	제45기 정기주주총회	- 주식 등 전자등록 업무 조항 신설- 사채 발행 시 전자등록의 근거조항 신설- 명의개서대리인 업무 범위 변경	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 명칭 개정에 따른 내용 정비- 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

2020년 03월 30일	제46기 정기주주총회	- 목적 사업 추가- 서면의결권 행사 관련 문구수정	- 신규사업(액셀러레이터)추진에 따른 목적 사업 추가- 서면의결 관련 문구수정

2021년 03월 30일	제47기 정기주주총회	- 사채의 권리등록 개정- 이사, 감사 선임 개정	- 전자등록이 의무화되지 않은 사채의 전자등록 제외 근거 신설- 상법상 감사 선임 시 결의요건 완화 규정 반영 등
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위: 백만원)

구 분	제 48기 1분기	제 47 기	제 46 기

연결에 포함된 회사수	7	7	7

[현금및예치금]	62,586	56,134	43,920

[금융자산]	361,117	348,145	268,513

당기손익-공정가치측정 금융자산	220,109	209,206	163,883

관계기업및공동기업투자	116,700	114,653	85,794

대여금및수취채권	24,308	24,287	18,837

[기타]	2,004	2,289	1,499

자산총계	425,707	406,568	313,932

[차입부채]	39,000	39,000	38,000

[기타부채]	54,828	42,773	10,967

[비지배지분],	120,488	114,937	97,389

부채총계	214,316	196,710	146,356

[자본금]	59,587	59,508	59,357

[자본잉여금]	11,268	11,098	10,774

[자본조정]	(4,592)	(4,553)	(1,391)

[기타포괄손익누계액]	(433)	(517)	(156)

[이익잉여금]	145,559	144,322	98,991

자본총계	211,391	209,858	167,576

부채 및 자본총계	425,707	406,568	313,932

영업수익	54,639	146,119	64,059

영업이익	9,452	63,131	21,706

경상이익	9,152	62,947	21,561

당기순이익	6,997	49,437	16,289

포괄이익	6,986	49,076	16,182

주당순이익	59원	429원	137원

희석주당순이익	59원	429원	137원

나. 요약별도재무제표(단위 : 백만원)

구 분	제 48기 1분기	제 47 기	제 46 기

종속 관계 공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

[현금및예치금]	45,504	40,944	25,738

[금융자산]	175,535	173,037	159,765

당기손익-공정가치측정 금융자산	51,959	49,831	38,735

관계기업및공동기업투자	89,121	89,434	95,510

대여금및수취채권	34,455	33,771	25,520

[기타]	3,811	3,929	3,904

자산총계	224,850	217,910	189,407

[차입부채]	39,000	39,000	38,000

[기타부채]	36,173	25,416	8,329

부채총계	75,173	64,416	46,329

[자본금]	59,587	59,508	59,357

[자본잉여금]	11,268	11,098	10,774

[자본조정]	(4,592)	(4,553)	(1,391)

[기타포괄손익누계액]	(422)	(422)	(156)

[이익잉여금]	83,834	87,864	74,494

자본총계	149,676	153,495	143,078

부채 및 자본총계	224,850	217,910	189,407

영업수익	18,159	47,242	48,255

영업이익	2,513	21,265	30,165

경상이익	2,213	21,081	30,020

당기순이익	1,731	17,477	23,087

포괄이익	1,731	17,211	22,980

주당순이익	15원	152원	195원

희석주당순이익	15원	152원	195원
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성 기준에 따라 분기 및 반기보고서의 본 항목은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제48기 1분기(당분기)	삼덕회계법인	-	-	투자자산에 대한 공정가치 평가

제47기(전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	투자자산에 대한 공정가치 평가

제46기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음	투자자산에 대한 공정가치 평가

나. 감사용역 체결현황 (단위:천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제48기 1분기(당분기)	삼덕회계법인	분기검토, 반기검토 및 기말결산감사	145,000	1,640	145,000	397

제47기(전기)	삼덕회계법인	분기검토, 반기검토 및 기말결산감사	135,000	1,592	135,000	1,596

제46기(전전기)	삼덕회계법인	분기검토, 반기검토 및 기말결산감사	125,000	1,560	125,000	1,550

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기 1분기(당분기)	-	-	-	-	-

제47기(전기)	-	-	-	-	-

제46기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 02일	감사위원회 위원담당임원책임회계사	서면보고	- 핵심감사사항 확정- 주요 결산내용 설명

2.내부통제에 관한 사항

회사는 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 구축, 운영 중에 있으며, 제47기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 평가 결과 중요한 미비점은 발견되지 않았습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하며, 제47기 평가결과를주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2021년 2월 2일 이사회 및 감사위원회에 보고 하였습니다.당사는 2021년에도 내부회계관리제도를 모범규준에 따라 운영하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태평가 보고를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 이사회 및 감사위원회에 보고할 예정입니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 2명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 3명)의 이사로 구성되어있으며, 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 이사회 의장은 문규영 기타비상무이사이며, 이사회 진행의 전문성과 효율성을 고려하여 선임되었습니다. 이사회의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	-	-	-

나. 중 요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명

문규영(출석률: 100%)	김지원(출석률: 100%)	최용진(출석률 : 100%)	황규민(출석률:100 %)	유재형(출석률: 100%)	최세학(출석률:100 %)	염규옥(출석률:100 %)	한창수(출석률:100%)

찬 반 여 부

제1차	2021.01.15	- IBKC-AJU IB I-Discovery 1호 펀드 결성의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2차	2021.02.02	- 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건- 2021년도 사업계획 및 예산 승인의 건- 제47기 정기주주총회 소집의 건- 전자투표제 채택 승인의 건- 경영임원 선임의 건- 기부금 출연의 건 주1)- 자문용역 계약 체결의 건 주1)- 상표 및 서비스표 사용계약 체결의 건 주1)- 성과관리시스템 사용계약 체결의 건 주1)- IT 시스템 사용 계약 체결의 건 주1)- 웹진 Pioneer 계약체결의 건 주1)- 기타 이해관계자 거래 승인의 건 주1)	가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한의결권 제한	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

제3차	2021.03.26	- 대표이사 선임의 건- 준법감시인/위험관리책임자/주요업무집행책임자 선임의 건- 아주 좋은 창업초기펀드 결성의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

주1) 해당 안건은 상법 제368조 제3항에 의거, 특별한 이해관계자인 문규영 기타비상무이사와 유재형 기타비상무이사의 의결권이 제한되었습니다

다. 이사회내 위원회 당사는 당분기말 현재 이사회내 위원회로서 감사위원회를 두고 있습니다.감사위원회는 아래 2. 감사제도에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성 (1)이사회 구성원의 독립성 여부 당사는 이사의 독립성을 확보하기 위해 서, 상법 제363조 제2항 및 당사 정관 제23조 제3항에 의거 주주총회 목적사항이 이사 선임에 관한 사항인 경우 서면결의에 의한 의결권을 보장하기 위해 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 총회 2주 전에 주주에게 서면을 통해 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 공고하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야(담당업무)	임기(년)	연임여부(연임횟수)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사	김지원	이사회	경영 총괄	2	여(4)	해당사항없음	해당사항없음

사내이사	최용진	이사회	PE투자부문	2	여(4)	해당사항없음	해당사항없음

기타비상무이사	문규영	이사회	이사회 의장	2	여(5)	해당사항없음	특수관계인

기타비상무이사	황규민	이사회	경영 전반	2	여(3)	법률자문	해당사항없음

기타비상무이사	유재형	이사회	경영 전반	2	여(2)	해당사항없음	특수관계인

사외이사	최세학	이사회	감사위원	2	여(1)	해당사항없음	해당사항없음

사외이사	염규옥	이사회	감사위원	2	여(1)	해당사항없음	해당사항없음

사외이사	한창수	이사회	감사위원	2	부	해당사항없음	해당사항없음

주1) 상 기사항은 2021년 3월 말 기준으로 작성되었습니다.(2)사외이사후보추천위원회 현황 당사는 최근 사업년도말 자산총액이 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였습니다. 당사의 이사회는 오랜 경험과 전문성을 갖춘 후보들을 충분히 검토 후에 사외이사로 추천하였으며, 2018년 임시주주총회(2018년 7월 31일)와 제46기 정기주주총회(2020년 3월 30일)를 통해 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

기업공시서식 작성기준에 따라 중요한 변동사항이 없어 기재하지 아니합니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

최세학	예	- 연세대학교 법학과 학사
- 연세대학교 대학원 법학과 행정법 석사
- 舊) 유비즈법률사무소 변호사 (01-06)
- 現) 법무법인 유비즈 대표변호사 (06-현재)	-	-	-

염규옥	예	- 고려대학교 경영학과 학사
- 舊) KPMG산동회계법인 회계사 (95-99)
- 現) 도원회계법인 회계사 (00-현재)- 兼) ㈜화승알앤에이 사외이사	예	회계사	- 1995년 제30회 공인회계사 시험합격
- 舊) KPMG산동회계법인 회계사 (95-99)
- 現) 도원회계법인 회계사 (00-현재)

한창수	예	- 고려대학교 의학 학사- 고려대학교 대학원 정신건강의학 석사- 고려대학교 대학원 정신약물학 박사- 듀크대학교 대학원 보건과학 석사- 現)고려대학교 의료원 대외협력실장(2018~현재)- 現)고려대학교 의과대학 교수(2012~현재)	-	-	-

주1) 감사위원이 모두 사외이사인 바, 감사위원의 선임배경, 추천인, 회사와의 관계 등은 상기 [이사회에 관한 사항] 을 참조해주시기 바랍니다.

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 위원장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명의 이사로 구성	충족(3명)	상법 제415조의2 제2항,당사 감사위원회 규정 제4조

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족(염규옥)	상법 제542조의11 제 2항,당사 감사위원회 규정 제4조

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족(최세학)

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 다. 감사위원회의 활동

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원의 성명

최세학(출석률:100%)	염규옥(출석률:100%)	한창수(출석률:100%)

1	21.02.02	- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 외부감사인의 지배기구와의 커뮤니케이션- 투자성과 보수 지급 승인- 내부회계관리제도의 운영실태 평가 승인- 내부통제시스템 평가보고서 등 승인- 자금세탁방지 운영실적 평가보고서 승인	보고보고가결가결가결가결	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성	--찬성찬성찬성찬성

2	21.03.26	- 투자성과 보수 지급 보고- 2020년 외부감사인의 활동 평가	보고보고	--	--	--

라. 교육 실시 계획 당사는 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도, 감사 관련법 개정 동향 등에 대한 교육을 진행하고 있으며, 개별 감사위원의 교육 요청 시 내ㆍ외부의 자원을 활용하여 교육을 실 시하고 있습니다. 마. 교육 실시 현황

보고서 작성 대상 기간 중 감사위원회 교육실시 현황은 없습니다.

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	하반기 실시 예정

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

리스크관리본부	5	본부장 1명, 팀장2명, 매니저2명 (평균 4년 4개월 )	감사위원회 직무 보조
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사는 당분기말 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 배제에 관한 정관 규정은 다음과 같습니다.

제34조(이사의 선임) 제3항2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

(2) 서면투표제 당사는 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(3)전자투표제당사는 제47기 주주총회(2021.3.26 개최)에서 상법 제 368조의 4에 따른 전자투표제를 시행하였습니다.

나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁여부당사는 설립 이후 보고서 작성기준일 현재까지 경영권과 관련하여 분쟁이 발생한 사실이 없습니다.
2. 임원의 보수 등

가.이사ㆍ감사 전체의 보수현황 등보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	8	2,000	-

(2) 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	608	76	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	581	116	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	27	9	-

감사	-	-	-	-

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등기이사(사외이사 포함) 의 경우 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 연봉을 책정, 지급하고 있습니다 (4)보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황기업공시서식 작성 기준에 따라 분기보고서의 본 항목은 기재를 생략합니다.

(5) 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 기업공시서식 작성 기준에 따라 분기 보고서의 본 항목은 기재를 생략합니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	2	12	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	2	12	-

주) 주식매수선택권의 공정가치는 당해 사업연도 손익계산서 상 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분이며, 공정가치 산출방법은 분기검토보고서 주석 17을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

김지원	등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	500,000	-	-	-	-	500,000	2020.07.31~2025.07.31	1,150

최용진	등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	111,900	55,950	-	55,950	-	55,950	2020.07.31~2025.07.31	1,150

양광선	미등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	55,950	-	-	27,975	-	27,975	2020.07.31~2025.07.31	1,150

박계훈	미등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	52,800	-	-	-	-	52,800	2020.07.31~2025.07.31	1,150

정대석	미등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	39,300	19,650	-	19,650	-	19,650	2020.07.31~2025.07.31	1,150

윤창수	미등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	50,150	25,075	-	25,075	-	25,075	2020.07.31~2025.07.31	1,150

허병두	미등기임원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	34,550	-	-	17,275	-	17,275	2020.07.31~2025.07.31	1,150

직원 26인	직원	2018년 07월 31일	신주교부	보통주	911,300	58,025	-	313,850	297,825	299,625	2020.07.31~2025.07.31	1,150

Michael S. Jeon	직원	2019년 03월 28일	신주교부	보통주	44,900	-	-	-	-	44,900	2021.3.28~2026.03.27	1,430

주)2021년 3월 31일 현재 종가는 6,370원 입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속한 기업집단의 명칭 당 사가 속한 기업집단의 명칭은 아주산업입니다.

나. 기업집단에 소속된 회사(기준일 : 2021년 3월 31일)

구 분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	1개사	아주아이비투자(주)	110111-0169874

비상장사	44개사	아주산업㈜	110111-0425606

㈜브이샘	110111-2593774

㈜아주호텔앤리조트 주4)	110111-1781289

㈜아주호텔서교	110111-4995861

아주프라퍼티즈㈜	134811-0002791

아주모터스㈜	135811-0376830

아주자산개발㈜	110111-3503160

아주큐엠에스㈜	110111-1801045

아주프론티어㈜	110111-3697541

아주글로벌㈜	110111-0028608

아주경영연구소㈜ 주3)	110111-3082172

아주네트웍스㈜	110111-3580358

청남자원개발㈜ 주1)	110111-1399131

아주냉장㈜ 주3)	110111-3082023

아주에프앤엘㈜ 주1),주3)	110111-1399115

요녕청남투자유한공사(중국) 주2)	해당없음

AJU Vietnam Co., Ltd(베트남) 주2)	해당없음

ANS Engineering Construction Co., Ltd(베트남) 주2)	해당없음

AJU Industry Co., Ltd(캄보디아) 주2)	해당없음

AJU Invest Co., Ltd(캄보디아) 주2)	해당없음

AJU Investment Holdings USA, Inc.(미국) 주2)	해당없음

AJU Hotels Resorts US LLC(미국) 주2)	해당없음

AJU Hotel San Jose II LLC(미국) 주2)	해당없음

AJU Hotel Silicon Valley LLC(미국) 주2)	해당없음

Ilshin AJU Hotel Bellevue LLC(미국) 주2)	해당없음

AJU Hotel DTLA LLC(미국) 주2)	해당없음

Blue One NYC LLC(미국) 주2)	해당없음

Blue 31st Street Holdco LLC(미국) 주2)	해당없음

Blue 31st Street NYC LLC(미국) 주2)	해당없음

Blue 36st Street Holdco LLC(미국) 주2)	해당없음

Blue 36st Street NYC LLC(미국) 주2)	해당없음

AJU Myanmar Co.,Ltd(미얀마) 주2)	해당없음

Solasta Ventures, Inc.(미국) 주2)	해당없음

아주지오텍㈜	110111-3786063

아주오토리움㈜	285011-0291067

상암팜㈜	164811-0090302

㈜공영해운	110111-4365238

㈜스파크플러스	110111-6117710

㈜코그넷나인(구, ㈜엠티콤) 주5)	110111-4154243

㈜폼앤워크	110111-7154654

아주좋은사모투자 합자회사	110113-0021195

아주좋은제이호사모투자 합자회사	110113-0026525

케이엘제일호 유한회사	110114-0237625

㈜포시즌	110111-2833667

주1) 청남자원개발㈜, 아주에프앤엘㈜는 모회사(아주산업)간 지분관계 없음. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인에 해당
주2) 요녕청남투자유한공사, AJU Vietnam Co., Ltd, ANS Engineering Construction Co., Ltd, AJU Industry (Cambodia) Co., Ltd, AJU Invest (Cambodia) Co., Ltd, AJU Investment Holdings USA, Inc., AJU Hotels Resorts US LLC, AJU Hotel San Jose II LLC, AJU Hotel Silicon Valley LLC, Ilshin AJU Hotel Bellevue LLC, AJU Hotel DTLA LLC, Blue One NYC LLC, Blue 31st Street Holdco LLC, Blue 31st Street NYC LLC, Blue 36st Street Holdco LLC, Blue 36st Street NYC LLC, AJU Myanmar Co., Ltd, Solasta Ventures, Inc는 해외투자법인임.
주3) 아주경영연구소, 아주냉장, 아주에프앤엘은 휴면법인 임.
주4) 2020.12.1 일자로 아주호텔제주는 아주호텔앤리조트에 흡수합병 됨.
주5) 2021.3.3 일자로 사명 변경.

2. 지분계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 회사와 계열회사 간 임원 겸직 현황은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다. 4. 타법인 출자현황 기업공시서식 작성기준에 따라 중요한 변동사항이 없어 분/반기보고서에는 기재하지 아니합니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

거래
상대방	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건	내부통제절차

(주)스파크
플러스	대주주의특수관계인	증권취득	2017-04-13	(주)스파크플러스 전환사채	투자	999백만원	■만기:발행일로부터 5년
■이자율:표면 0%/만기보장 연 6.5%	2017-03-23 이사회 결의

2018-03-06	1,000백만원	■만기:발행일로부터 5년
■이자율:표면 0%/만기보장 연 4.5%	2018-01-15 이사회 결의

2019-11-14	(주)스파크플러스 상환전환우선주	1,000백만원	■전환청구기간:10년
■상환기간: 투자 후 3년후부터
■상환이율: 연복리8%	2019-09-27이사회 결의

주) 여신전문금융업법 제49조의2 에 의거 이사회 결의 후 실행하였습니다.

2. 대주주와의 영업거래 - 제4 8기 1분기 연결검토보고서 주석 25 참조

3. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 당사가 특수관계자 및 운영중인 투자조합, PEF와 관련하여 관리보수 수령 등의 영업 거래가 발생하였습니다. 세부내역은 제48기 1분기 연결검토보고 서 주석 25 를 참조 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1.공시내용의 진행 변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 -해당사항없음 나. 주주총회 의사록 요약

개최일자	구분	의안내용	가결여부

2021.3.26	정기	- 제47기 재무제표 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 정관 변경의 건	원안대로 가결

2020.3.30	정기	- 제46기재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2019.3.28	정기	- 재무제표 승인의 건- 이익잉여금 처분계산서 승인의 건- 이사 보수 한도 승인의 건- 이사 선임의 건- 주식매수선택권 부여 승인의 건- 정관 변경의 건	원안대로 가결

2018.7.31	임시	- 정관 개정의 건- 액면분할의 건- 주식매수선택권 부여 승인의 건- 사외이사 선임의 건- 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결

2018.3.28	정기	- 재무제표 승인의 건- 이익잉여금 처분계산서 승인의 건- 임원 보수 한도액 승인의 건- 이사 선임의 건- 감사 선임의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 당사는 당사 가 결 성한 투자 조합 및 PEF의 업무집행조 합원(사원 )으로서의 제한적 손실보전의무 등이 있습니다. 이는 투자조합 및 PEF가 청산하는 때에 손실이 발생하는경우 조합 및 PEF에 대한 당사의 출자금 총액의 일정 비율에 상당하는 금액을 한도로 손실을 우선 변제할 의무가 있습니다. 따라서 회사는 투자조합 및 PEF가 청산할 때에 추가적인 손실 및 자금부담이 발생할수도 있으므로, 매 결산기에 그 금액을 신뢰성 있게 추정하여 부채로 인식하고 있으며 당기말 현재 부채로 인식한 금액은 460백만원 입니다.

3.제재현황

일 자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.07.04	기관	과징금 200,000원	대량보유 보고의무 위반(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항 및 제429조 제4항 제1호)	과징금 납부	재발방지를 위해 임직원 교육 실시및 내부프로세스 재정비

2020.06.03	기관	과징금 300,000원

4.직접금융 자금의 사용 가.공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

코스닥시장상장	1	2018년 11월 16일	투자조합출자	10,000	펀드 출자금	10,000	-

코스닥시장상장	1	2018년 11월 16일	운영자금(미국사무소 확대)	4,315	운영자금(미국사무소 확대)	3,416	2021년 1분기 이후 집행예정

나.사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	16	2020년 11월 05일	운영자금	5,000	운영자금(관리업무비)	5,000	-

교환사채	17	2020년 11월 05일	운영자금	5,000	운영자금(펀드출자 등)	5,000	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.