eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
코리아나 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 32 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 코리아나화장품
대 표 이 사 : 유 학 수
본 점 소 재 지 : 충청남도 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6
(전 화)041-560-9900
(홈페이지) http://www.coreana.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 유 학 수
(전 화)031-722-7000
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 의결권 현황 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 등 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 감사인의 감사의견 등 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 이해관계자와의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

코리아나천진유한공사	2004.11.09	천진시 진남구 갈고진 복번로 55호	화장품 제조 및 도소매업	14,846,984	100%지분소유	해당

㈜아트피아	1997.05.01	경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-4	화장품도소매업	1,172,573	63.21%지분소유	해당없음

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 코리아나화장품이라 표기합니다. 또한 영문으로는 COREANA COSMETICS CO.,LTD.라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)코리아나화장품 또는 COREANA COSMETICS CO., LTD.라고 표기합니다.

3. 설립일자 및 존속기간(영구적으로 존속하는 경우에는 제외한다)당사는 1988년 11월 15일에 설립되어 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡 2길 6에 본사와 공장을, 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-4에 주사무소를 두고 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 1999년 12월에 한국증권업협회에 등록 법인으로 등록하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소본 점 : 충남 천안시 서북구 성거읍 삼곡2길 6전화번호 : 041-560-9900홈페이지 : http://www.coreana.com 5. 중소기업 해당 여부중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지않습니다.

6. 주요 사업의 내용(주요제품 및 서비스 등을 포함한다) 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

목적사업	비 고

1. 화장품, 의약부외품의 제조 및 판매업2. 화장품 및 관련상품의 수입 및 판매업3. 무역업(갑류)4. 화공약품 제조 및 판매업(독극물 제외)5. 미용학원 및 뷰티아트센타 건립 및 운영6. 부동산 매매 및 임대업7. 소프트웨어 제공 및 판매사업8. 데이터베이스 개발 및 개발용역사업9. 인터넷 포털사이트 관련사업 및 투자10. 벤처사업관련 지분출자 및 투자11. 창업투자업 관련사업 및 투자12. 통신판매 관련사업 및 투자13. 건강식품, 건강보조식품 관련사업 및 투자14. 가정용품 및 생활용품 관련사업 및 투자15. 캐릭터 제조 및 도소매업, 중개업16. 인터넷 관련사업 및 투자17. 전자상거래 관련사업 및 투자18. 박물관, 미술관, 종합문화관의 건립 및 운영19. 신에너지, 재생에너지 및 탄소배출권 관련사업 및 투자20. 국내·외 자원개발 및 판매사업 및 투자21. 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자22. 창고 임대, 용역사업 및 투자23. 인력 회사운영, 컨설팅 등의 관련사업 및 투자24. 교육서비스사업 및 교육관련 학원사업 및 투자25. 패션, 잡화, 귀금속의 제조, 가공, 수출입 도소매업 및 투자26. 음식점, 다류, 주류 판매업 및 투자27. 문화사업, 예술품의 구입, 판매 관련사업 및 투자28. 식물, 화훼의 재배 및 판매 관련사업 및 투자29. 프랜차이즈 사업 및 투자30. 평생교육원 운영31. 부동산 전대업32. 출판업33. 전 각호와 관련한 일체의 부대사업 및 투자

※ 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의내용 참고. 7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

상장여부	회사명	주요사업	대표자	자본금	비고

비상장	(주) 아트피아	화장품 도매업	유학수	1,180,000,000원	-

코리아나화장품(천진)유한공사	화장품 제조업	이건국	USD13,480,000	-

(주) 코리아나바이오	화장품 제조 및 도소매업	유학수	990,000,000원	-

8. 신용평가에 관한 사항

평가일	재무기준일	신용평가전문기관명	회사의 신용등급	신용평가기관의 신용등급체계	비고

2019.06.28	2018.12.31	한국기업데이터	BBB+	AAA~D	기업신용평가

2018.07.23	2017.12.31	한국기업데이터	BBB	AAA~D	기업신용평가

8-1. 신용평가기관의 신용등급체계

등급기호	등급의 정의

AAA	채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내표하고 있어 투기적임

CC	채무불이행 가능성이 높음

C	채무불이행 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ 'AA'부터 'CCC'까지는 등급내 우열에 따라 '+' 또는 '-'를 부가하게 됩니다.

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1999년 12월 10일	해당사항 없음	해당사항 없음
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : - ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	9,000,000	-	9,000,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	31,000,000	-	31,000,000	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	751,167	-	-	-	751,167	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	751,167	-	-	-	751,167	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	8,248,833	-	-	-	8,248,833	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	8,248,833	-	-	-	8,248,833	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,000,000	-	-	-	9,000,000	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,000,000	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,300,000	(*1)

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	30,700,000	-

-	-	-

(*1) 자기주식 9,000,000주와 (주)코리아나바이오가 소유한 300,000주는 상법 제369조 제2항 및 제3항에 의하여 의결권이 없습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제32기	제31기	제30기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	513	1,654	1,769

(별도)당기순이익(백만원)	629	1,362	1,595

(연결)주당순이익(원)	19	56	58

현금배당금총액(백만원)	-	-	1,550

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	85.3

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.7

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

1. 요약 연결재무제표(단위 : 원)

구 분	제32기	제31기	제30기

[유동자산]	38,183,955,099	38,009,704,354	37,481,251,699

ㆍ당좌자산	21,706,967,028	24,432,804,667	23,354,951,093

ㆍ재고자산	16,476,988,071	13,576,899,687	14,126,300,606

[비유동자산]	84,114,304,948	84,602,327,089	83,616,442,066

ㆍ투자자산	16,055,018,661	13,580,710,039	12,329,097,428

ㆍ유형자산	60,041,840,036	62,817,218,779	63,264,644,538

ㆍ무형자산	3,242,780,526	2,912,271,889	2,698,771,635

ㆍ기타비유동자산	4,774,665,725	5,292,126,382	5,323,928,465

자산총계	122,298,260,047	122,612,031,443	121,097,693,765

[유동부채]	24,815,898,109	26,083,878,828	25,740,669,576

[비유동부채]	19,933,875,502	18,895,706,495	17,944,343,184

부채총계	44,749,773,611	44,979,585,323	43,685,012,760

[자본금]	20,000,000,000	20,000,000,000	20,000,000,000

[자본잉여금]	41,713,502,252	41,713,502,252	41,713,502,252

[자본조정]	(8,525,335,831)	(8,677,559,718)	(8,705,358,730)

[이익잉여금]	24,945,404,952	25,090,639,525	24,825,148,793

[비지배지분]	(585,084,937)	(494,135,939)	(420,611,310)

자본총계	77,548,486,436	77,632,446,120	77,412,681,005

종속·관계·공동기업연결포함회사수	2	2	2

기간	(2019.01.01.~2019.12.31.)	(2018.01.01.~2018.12.31.)	(2017.01.01.~2017.12.31.)

매출액	117,202,281,512	115,727,727,331	111,708,970,137

영업이익(영업손실)	3,066,774,785	2,044,537,880	2,174,415,843

당기순이익(당기순손실)	513,457,036	1,654,415,782	1,769,137,498

지배회사지분	592,477,316	1,733,318,481	1,817,400,148

비지배지분	(79,020,280)	(78,902,699)	(48,262,650)

주당순이익(주당순손실)	19	56	58

2. 요약 별도재무제표(단위 : 원)

구 분	제32기	제31기	제30기

[유동자산]	30,317,656,532	32,255,093,044	34,021,604,302

ㆍ당좌자산	16,520,562,561	20,278,058,538	22,030,047,751

ㆍ재고자산	13,797,093,971	11,977,034,506	11,991,556,551

[비유동자산]	88,253,026,565	87,189,246,730	84,468,481,133

ㆍ투자자산	26,757,745,044	22,898,455,208	20,196,401,794

ㆍ유형자산	54,224,758,305	56,789,985,867	56,725,070,513

ㆍ무형자산	2,593,321,309	2,283,736,547	2,223,080,361

ㆍ기타비유동자산	4,677,201,907	5,217,069,108	5,323,928,465

자산총계	118,570,683,097	119,444,339,774	118,490,085,435

[유동부채]	21,874,666,960	23,349,849,197	23,594,024,877

[비유동부채]	18,723,273,155	18,185,707,933	16,900,253,322

부채총계	40,597,940,115	41,535,557,130	40,494,278,199

[자본금]	20,000,000,000	20,000,000,000	20,000,000,000

[자본잉여금]	41,713,502,252	41,713,502,252	41,713,502,252

[자본조정]	(8,477,712,935)	(8,629,936,822)	(8,657,735,834)

[이익잉여금]	24,736,953,665	24,825,217,214	24,940,040,818

자본총계	77,972,742,982	77,908,782,644	77,995,807,236

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

기간	(2019.01.01.~2019.12.31)	(2018.01.01.~2018.12.31)	(2017.01.01.~2017.12.31)

매출액	104,498,899,185	103,382,173,896	104,418,987,474

영업이익(영업손실)	439,449,731	12,502,805	1,200,028,867

당기순이익(당기순손실)	628,951,609	1,362,245,109	1,594,876,009

주당순이익(주당순손실)	20	44	51
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제32기(당기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	- 재고자산의 평가- 판매수수료

제31기(전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	-

제30기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제32기(당기)	대주회계법인	개별, 연결감사, 반기검토, 중간실사,내부회계관리제도 검토	64,000	1,043

제31기(전기)	대주회계법인	개별, 연결감사, 반기검토, 중간실사,내부회계관리제도 검토	55,000	828

제30기(전전기)	대주회계법인	개별, 연결감사, 반기검토, 중간실사,내부회계관리제도 검토	55,000	814

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제32기(당기)	2020.03.30	세무조정	2019.1.1~2019.12.31	7,000	-

제31기(전기)	2019.03.29	세무조정	2018.1.1~2018.12.31	7,000	-

제30기(전전기)	2018.03.29	세무조정	2017.1.1~2017.12.31	7,000	-
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요당기말 현재 당사의 이사회는 총 3명으로, 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독합니다. 이사 후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 있으며, 이사 후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.

2. 중요 의결사항 등

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

유학수(출석율: 100%)	유상옥(출석율: 100%)	신정식(출석율: 82%)

찬반여부

이사회	2019.01.15	우리은행 자기주식 취득신탁계약 만기 연장의 건- 금액 : 삼십억원	가결	찬성	찬성	불참

이사회	2019.02.13	제31기 내부결산재무제표 승인의 건제31기 정기 주주총회 소집에 관한 건 제31기 정기주주총회시 전자투표 채택의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.03.21	제31기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.04.23	우리은행 차입금 상환의 건- 금액 : 오십억원신한은행 일반자금대출 실행의 건 - 금액 : 사십억원	가결	찬성	찬성	불참

이사회	2019.05.02	종사업장 폐쇄의 건(서울시 동교동 외 9건)	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.06.14	우리은행 차입금 상환의 건 - 금액 : 삼십억원 우리은행 온렌딩 대출 실행의 건 - 금액 : 삼십억원	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.06.21	신한은행 자기주식취득 신탁계약 만기 연장의 건- 금액 : 삼십억원	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.07.08	하나은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건 - 금액 : 삼십억원	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.09.27	신한은행 일반자금대출 타과목전환 진행의 건- 금액 : 삼십이억사천구백삼십오만원	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.09.30	신한은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건- 금액 : 삼십억원	가결	찬성	찬성	찬성

이사회	2019.10.16	종사업장 정정 신고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3. 이사회의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 제출하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 법령과 정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 별도의 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주 총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

직 명	성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사
(대표이사)	유학수	1999년부터 당사의 이사를 역임하였으며, 2008년부터는 대표이사를 역임하고 있어, 화장품업계에 대한 지식 및 경영전반에 대한 경험을 통해 경영환경 변화에 대응하여 회사를 안정적으로 이끌 적임자로 판단	이사회	이사회의장	(*1)	본인	3년	연임(6회)

사내이사	유상옥	당사의 창업자로 회사의 설립부터 성장을 이끌어온 인물로 2008년 까지 당사의 대표이사를 역임하며국내 화장품산업의 성장에 많은 기여를 하였으며, 풍부한 경륜을 통한 리더쉽을 발휘할 적임자로 판단	이사회	사내이사	(*1)	특수관계인	3년	연임(7회)

사외이사	신정식	신정식 사외이사는 경영학 박사로 공인회계사 자격을 갖추고 있으며, 한양대학교 경영대학장, 경영대학원장을 역임하여 경영, 경제, 재무, 회계에 대한 전문가로 법령과 정관상 사외이사의 자격요건을 갖추고 있어 회사의 이사와 회사의 경영을 감독할 적임자로 판단	이사회	사외이사	-	-	3년	연임(5회)

(*1) 상기 이사와 회사와의 직접거래는 없으며, 관계회사와의 거래내용은 Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용에 기재되어 있습니다. 4. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 10월 27일	코스닥협회	신정식	-	자본시장관련 주요이슈

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획재무팀	3	평균 11년	주주총회, 이사회 外
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회를 통해 선임된 상근감사 1인을 두고 있습니다. 2. 감사에 관한 사항(1) 감사의 인적사항

성명	주요경력	재임기간	비고

이장우	경희대, 연세대학교 전문대학원경희대 경영학 박사국세청 홍보자문 위원장 역임국가브랜드위원회 자문위원 역임現한국마케팅협회 부회장現한국소비자포럼 자문위원	2009.03.20~ 현재	(*1)

(*1) 제32기 정기주주총회에서 이장우 감사의 재선임 안건은 부결되었으며, 상법 제386조 및 동법 제415조에 의하여 이장우 감사는 새로 선임될 감사가 취임할 때까지 감사의 권리 및 의무를 유지하게 됩니다.(2) 감사의 독립성당사는 감사의 독립성 강화를 위해 감사 선임시 주주 총회 전 감사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출하도록 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.(3) 감사의 주요 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	비고

이사회	2019.02.13	제31기 내부결산재무제표 승인의 건제31기 정기 주주총회 소집에 관한 건 제31기 정기주주총회시 전자투표 채택의 건	가결	-

이사회	2019.03.21	제31기 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

이사회	2019.06.14	우리은행 차입금 상환의 건 - 금액 : 삼십억원 우리은행 온렌딩 대출 실행의 건 - 금액 : 삼십억원	가결	-

이사회	2019.06.21	신한은행 자기주식취득 신탁계약 만기 연장의 건- 금액 : 삼십억원	가결	-

이사회	2019.07.08	하나은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건 - 금액 : 삼십억원	가결	-

이사회	2019.09.27	신한은행 일반자금대출 타과목전환 진행의 건- 금액 : 삼십이억사천구백삼십오만원	가결	-

이사회	2019.09.30	신한은행 자기주식취득신탁계약 만기 연장의 건- 금액 : 삼십억원	가결	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	3	평균 13년	내부회계관리제도 外

기획재무팀	3	평균 11년	주주총회, 이사회 外

3. 준법지원인 지원조직 현황- 당사는 상법제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상인 상장법인에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하지 않고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 투표제도(1) 집중투표제의 채택여부 당사는 정관 제29조에 따라 집중투표제의 적용을 배제하고 있습니다.(2) 서면투표제의 채택여부 당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.(3) 전자투표제의 채택여부 당사는 2020년 3월 24일 개최된 제32기 정기주주총회에서 전자투표를 채택하여 시행하였으며, 전자투표를 한국예탁결제원에 위탁하여 운영하였습니다. 2. 소수주주권의 행사여부공시대상 기간 중 소수주주권이 행사 된 경우가 없습니다. 3. 경영권 경쟁해당사항이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

유학수	최대주주	보통주	1,794,000	4.49	1,794,000	4.49	-

유민수	특수관계인	보통주	2,088,457	5.22	1,709,492	4.27	주식대여(*1)/장내외매도

유승희	특수관계인	보통주	1,780,000	4.45	1,569,000	3.92	장내매도

유상옥	특수관계인	보통주	1,100,615	2.75	1,100,615	2.75	-

유영준	특수관계인	보통주	205,002	0.51	114,246	0.29	주식대여(*1)/장내매도

김동현	특수관계인	보통주	305,760	0.76	273,760	0.68	장내매도

유영서	특수관계인	보통주	262,000	0.66	0	0	주식대여(*1)/장내매수

유영상	특수관계인	보통주	173,757	0.43	108,697	0.27	장내매도

이의현	특수관계인	보통주	152,000	0.38	0	0	주식대여(*1)

유경숙	특수관계인	보통주	1,000	0.00	1,000	0.00	-

김영태	특수관계인	보통주	200	0.00	10,200	0.03	장내매수

(주)코리아나바이오(*2)	계열회사	보통주	0	0	300,000	0.75	장외매수

계	보통주	7,862,791	19.66	6,981,010	17.45	-

-	-	-	-	-	-

(*1) 특수관계인간 주식대여 거래가 반영되어 있으며, 2019년 12월 31일 현재 회사의 주주명부 기준 주식수 입니다.

(*2) (주)코리아나바이오가 소유한 주식 300,000주는 상법 제369조 제3항에 의거하여 의결권이 없습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

당사 최대주주의 주요경력사항은 다음과 같습니다.

최대주주 성명	직위	기간	경력사항	겸직현황

유학수	대표이사	1999.11.15~ 현재	세종대, 고려대경영대학원㈜아름다운나라 대표이사 역임現(주)코리아나바이오 대표이사現(주)아트피아 대표이사	(주)코리아나바이오 대표이사(2014.05.26~현재)(주)아트피아 대표이사(2016.07.22~현재)

3. 최대주주 변동내역

일자	내용	비고

2017.05.22	최대주주 변경(유학수 → 유민수)	前 최대주주의 지분 매도

2019.08.06	최대주주 변경(유민수 → 유학수)	前 최대주주의 지분 매도

※ 상기 최대주주변동은 모두 기존 최대주주 단순지분매도로 인하여 차순위 주주가 최대주주로 변동된 건이며, 변경 전 최대주주 및 변경 후 최대주주는 특수관계인으로 경영권등에는 변동이 없습니다.

4. 주식의 분포주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	유학수	1,794,000	5.84%	-

유민수	1,709,492	5.57%	(*1)

유승희	1,569,000	5.11%	-

우리사주조합	-	-	-

※ 결산일 현재 의결권 있는 주식(「상법」 제344조의3제1항의 규정에 따라 의결권이 부활된 주식을 포함한다)을 기준으로 5%이상 소유한 주주를 기재하였습니다. (*1) 유민수 소유주식수에는 특수관계인으로부터 대여한 주식 627,000주가 포함되어 있습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	23,697	99.94%	23,214,548	58.04%	-

- 2019년말 기준 소액주주현황 입니다.

5. 주식사무

신주인수권의 내용	① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주배정 받을 권리를 가진다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 등 관계 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 우선배정하는 경우3. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 상법 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 회사가 "긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게" 신주를 발행 하는 경우7. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행 가액은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료후 3월이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류(*)	전자증권

명의개서대리인	국민은행 증권대행부(02-2073-8117, 서울특별시 영등포구 여의도동 36-3)

주주의 특전	해당사항없음	공고게재신문	홈페이지공고

(*) 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행됨으로 주권은 전자등록이 의무화 되었습니다. 당사는 제31기, 제32기 정기주주총회에서 이와 관련한 정관 변경의 건을 상정 하였으나 의결정족수 부족으로 부결되었습니다.

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2019.07	2019.08	2019.09	2019.10	2019.11	2019.12

A027050	최 고	4,180	3,750	3,820	3,840	3,950	4,005

최 저	3,200	2,600	3,470	3,310	3,345	3,425

평 균	3,817	3,339	3,611	3,525	3,634	3,732

월간거래량	2,789,002	36,592,965	10,270,940	9,743,708	28,980,536	53,457,871

※ 상기 주가는 종가를 기준으로 작성되었습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유학수	남	1960년 06월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	세종대, 고려대경영대학원㈜아름다운나라 대표이사 역임現(주)코리아나바이오 대표이사現(주)아트피아 대표이사	1,794,000	-	본인	1999.11.15~ 현재	2021년 03월 23일

유상옥	남	1933년 12월	사내이사	등기임원	상근	회장	고려대, 고려대경영대학원경영학박사, 공인회계사동아제약㈜ 상무이사 역임라미화장품㈜ 대표이사 역임동아유리공업㈜대표이사 역임	1,100,615	-	특수관계인	1988.11.15~ 현재	2021년 03월 23일

신정식	남	1936년 11월	사외이사	등기임원	비상근	-	고려대, 한양대 대학원 석사,경제학 박사, 공인회계사제8대 한국회계학회 회장한양대 경영대학장, 경영대학원장 역임現 한양대 명예교수	-	-	-	2003.03.14~ 현재	2021년 03월 23일

이장우(*1)	남	1956년 07월	감사	등기임원	상근	감사	경희대, 연세대학교 전문대학원경희대 경영학 박사국세청 홍보자문 위원장 역임국가브랜드위원회 자문위원 역임現 한국마케팅협회 부회장現 한국소비자포럼 자문위원	-	-	-	2009.03.20~ 현재	-

이건국	남	1961년 05월	부사장	미등기임원	상근	부사장R	충북대학교 대학원(이학박사, 화학 ·화장품)숙명여자대학교 산업대학원 겸임교수(주)럭키(현재 LG생활건강)(주)코리아나화장품 상무이사,송파기술연구소장 공장 총괄 역임
* 2009. 4 : 과학기술유공 대통령 표창
* 2011. 5 : 산업훈장(포장) 수훈
* 2016. 5 : 은탑산업훈장 수훈	-	-	-	1993.09.01~ 현재	-

유승희	여	1964년 07월	상무	미등기임원	상근	스페이스씨, 세레니끄총괄미술관 관장	중앙대학교라미뷰티 아카데미 강사스페이스씨 부문장現 코리아나화장품 미술관 관장	1,569,000	-	특수관계인	2003.09.01~ 현재	-

박준은	남	1962년 05월	상무보	미등기임원	상근	BL방판총괄	계명대학교 경영대학(주)라미화장품 근무	16,000	-	-	1996.06.01~ 현재	-

이광식	남	1969년 02월	상무보	미등기임원	상근	송파기술연구원 부원장제품기술연구소장	한양대 생화학 석사
충북대 약학대학 약학박사
現 건국대학교 화장품공학과 산학겸임교수	-	-	-	1996.01.01
~ 현재	-

김관덕(*2)	남	1967년 07월	상무보	미등기임원	상근	코리아나(천진)유한공사 총경리	한남대학교
코리아나화장품 중국 천진법인 총경리
現 재중화장품협회 위원	1,577	-	-	1993.07.05
~ 현재	-

(*1) 이장우 감사의 임기는 2020년 3월 24일(제32기 정기주주총회일)까지이며, 제32기 정기주주총회에서 이장우 감사의 재선임 안건이 부결되었습니다. 회사의 감사는 상법 제386조 및 동법 제415조에 의하여 새로 선임될 감사가 취임할 때까지 이장우 감사가 감사의 권리 및 의무를 유지하게 됩니다.(*2) 김관덕 상무의 소유주식은 2020년 1월 31일 장내에서 처분하여 보고서 제출일 현재 소유주식은 없습니다. 2. 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	128	-	1	-	129	9년 08개월	6,410,019,600	48,560,755	-	-	-	-

-	여	142	-	9	2	151	5년 05개월	5,716,982,139	35,955,863	-

합 계	270	-	10	2	280	7년 05개월	12,127,001,739	41,817,247	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	693,053,222	138,610,644	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,100,000,000	-

감사	1	100,000,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	818,524,100	204,631,025	-

2-2. 유형별(단위 : 원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	760,019,000	380,009,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	28,008,000	28,008,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	30,497,100	30,497,100	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 이사 및 감사의 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 이사 및 감사의 보수총액이 5억원 미만이므로 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭주식회사 코리아나화장품※ 당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외한 종속회사는 2개사, 관계기업 1개사 입니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법") 상의 기업집단에 해당되지 않습니다. 2. 계통도 및 계열회사 현황보고서 제출일 현재 당사를 제외한 총 3개의 계열회사로 구성되어 있습니다. (1) 계통도

(2) 계열회사 현황

상장여부	회사명(사업자번호)	주요사업	대표자	자본금	비고

비상장	㈜아트피아(120-81-73335)	화장품 도소매	유학수	1,180,000,000원	-

코리아나화장품(천진)유한공사(120000400061898)	화장품 제조 및 도소매	이건국	USD 13,480,000	-

(주)코리아나바이오(312-86-65889)	화장품 제조 및 도소매	유학수	990,000,000원	-

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원	겸 직 회 사

성 명	직 위	상근여부	회 사 명	직 위	상장여부

유학수	대표이사	여	(주)코리아나바이오	대표이사	비상장

유학수	대표이사	여	(주)아트피아	대표이사	비상장

이건국	부사장	여	코리아나화장품(천진)유한공사	동사장	비상장

(4) 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

코리아나(천진)유한공사 (비상장)	-	투자	-	-	100.0	9,647,745	-	-	2,023,377	-	100.0	11,671,122	14,846,984	1,983,150

(주)아트피아(비상장)	-	투자	-	149,180	63.2	-	-	-	-	149,180	63.2	-	1,172,573	-214,798

㈜코리아나바이오(비상장)	-	투자	-	40,000	20.2	720,960	-	-	460,244	40,000	20.2	1,181,204	10,568,941	2,130,441

본비나(비상장)(*1)	2018년 06월 07일	투자	147,986	-	30.0	44,322	-	-	-44,322	0	19.2	-	656,549	131,350

이노이브코리아(주)(비상장)	-	투자	-	100,000	32.2	0	-	-	-	100,000	32.2	-	131,202	-

(주)에이씨피씨(비상장)	-	투자	-	277,220	15.4	1,936,104	-	-	-56,552	277,220	15.4	1,879,552	12,289,930	641,526

합 계	566,400	-	12,349,131	-	-	2,382,747	566,400	-	14,731,878	39,666,179	4,671,669

(*1) 당기중 관계기업투자주식손상으로 처리하고 지분법적용을 중단하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래일자	거래내용	거래금액	비고

(주)코리아나바이오	계열회사	영업거래	2019.01.01~2019.12.31	제상품매출	34,799,386	-

※ (주)코리아나바이오의 영업활동으로 고객사와 거래계약 체결 후 당사에 주문생산을 요청하여 판매합니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

[2019년 12월 31일 현재] (단위 : 천원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역	비고

기초	증가	감소	기말

이노이브코리아(주)	계열회사	대여금	1,080,000	-	-	1,080,000	-

※ 이노이브코리아(주)는 2014년도에 폐업이 확인되었습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기주주총회(20.03.24)	제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 감사 이장우 선임의 건제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	부결부결(*1)원안대로 승인원안대로 승인	-

제31기주주총회(19.03.29)	제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	부결원안대로 승인원안대로 승인	-

제30기주주총회(18.03.23)	제2호의안 : 이사선임의 건제2-1호의안 : 사내이사 유학수 선임의 건제2-2호의안 : 사내이사 유상옥 선임의 건제2-3호의안 : 사외이사 신정식 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	-원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

(*) 당사는 결산 재무제표의 승인을 상법 제449조의 2와 당사 정관 제42조 5항에 따라 외부감사인의 적정의견과 감사전원의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음하며, 제30기, 제31기, 제32기 재무제표는 모두 이사회에서 승인되었습니다.

(*1) 제32기 정기주주총회에서 이장우 감사의 재선임 안건이 부결되었습니다. 회사의 감사는 상법 제386조 및 동법 제415조에 의하여 새로 선임될 감사가 취임할 때까지 이장우 감사가 감사의 권리 및 의무를 유지하게 됩니다.

2. 우발채무 등

1. 중요한 소송사건 당기말 현재 계류중인 소송사건은 연결기업이 제소한 6건(소송가액 : 1,753백만원) 과 피고로 제소된 2건(소송가액 : 129백만원)이 있습니다 . 연결기업의 경영진은동 소송의 결과가 연결기업의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다. 3. 채무보증 현황해당사항 없습니다. 4. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 5. 그 밖의 우발채무 등 우발채무등의 내용은 Ⅲ.재무에 관한 사항 → 3.연결재무제표 주석 → 33. 우발상황과 약정사항 항목에 기재되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1. 제재현황

제재일자	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2019.08.31	법인	대전지방국세청으로부터약 16억9천만원의 고지세액 부과	법인세 정기 세무조사	고지세액 납부 완료	조세법령 준수

2. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 3. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 4. 직접금융의 자금의 사용 해당사항 없습니다. 5. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없습니다. 6. 단기매매차익 환수 현황해당사항 없습니다. 7. 합병 등의 사후정보(중요한 자산양수도)해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.