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제이에스티나 사업보고서 (2016.12)
사 업 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 3월 31일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 제이에스티나
대 표 이 사 : 김 기 석
본 점 소 재 지 : 서울시 송파구 양재대로 62길 53
(전 화)02-2190-7000
(홈페이지) http://www.jestina.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 이 상 근
(전 화)02-2190-7085
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)로만손 개성공장	2005.11.22	북한 개성시 개성공업지구 1단계5-6	시계/주얼리 제조판매업	0	지분 100% 보유(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

ROMANSON TRADING(ShenZhen)Co.,LTD	2013.03.08	B1/24F, Dongjiang Building, Longjing Rd, No.3 Bao'an Area, Shenzhen City,China	시계악세서리 수출입도소매	146	지분 100% 보유(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

SHANGHAI J.ESTINA TRADING Co.Ltd	2015.01.13	Shanghai Shiye BD 7H, Caoxibei road # 18, Xuhui District, Shanghai, China	시계시계부품귀금속장신구 및 관련제품액세서리의류가방핸드백화장품생활용품 의 도매 수출입	1,618	지분 100% 보유(기업회계기준서 제1027호 13)	해당

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 제이에스티나라고 표기하며, 영문으로는 J.ESTINA Co.,Ltd.라 표기합니다. 다. 설립일자 당사는 손목시 제조, 판매를 위하여 1988년 4월 1일에 설립되었으며 사업다각화 차원에서 2003년 3월에 주얼리 부문으로, 2011년 5월에는 핸드백 부문으로 사업영역을 확대하였습니다. 1999년 12월 18일에 코스닥시장에 상장을 승인받아 회사의 주식이 1999년 12월 21일자로 상장되어 매매가 개시되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 ①주소 : 서울시 송파구 양재대로 62길 53 ②전화번호 : 02-2190-7000 ③홈페이지 : http://www.jestina.com 마. 중소기업 해당 여부 당사는 2015년 12월 31일 기준 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업 요건에 부합하나 3년유예기간이 끝나 2016년말에 중소기업을 졸업하였습니다. 그러나 법인세법 시행규칙상 중소기업 요건에는 매출액 규정이 2011년에 중소기업에서 벗어나게 되었으며, 3년유예를 거쳐 2014년말기준으로 졸업하였습니다. 따라서 중소기업기본법상은 중소기업에 해당되며, 법인세법상에서는 중소기업에서 졸업하였습니다. 바. 주요 사업의 내용 당사는 주얼리와 핸드백, 손목시계를 제조 판매하고 있습니다. ① 주얼리(J.ESTINA, 제이 에스티나) 14K, 18K 위주의 한국 최초의 브릿지 주얼리 브랜드로 티아라를 주요 디자인으로 2003년 3월 런칭 하였습니다. 20~30대 개성이 강하며 자신만의아름다움을 추구하는 여성들을 주타겟으로 백화점, 면세점 위주의 영업망을 운영하고 있습니다. ② 핸드백(J.ESTINA BAG) 2010년부터 핸드백 등 가죽제품으로 라인을 확대하여 2011년 5월 본격 런칭하였으며, 2016년말 76개 매장을 운영하고 있습니다. 매장확대는 마무리되고 있으며, 앞으는 매장당 효율성 확대를 통하여 꾸준히 성장 할 것으로 전망하고 있습니다.③ 손목시계 1988년 4월 손목시계 제조, 판매를 위하여 창업하여 현재 전세계 70여개국으로 로만손 자체 브랜드로 수출하고 있으나 최근 주력 수출시장들의 위축과 스마트 워치 확대 등으로 국내시장도 어려움을 격고 있습니다. 2015년부터 내수도 유통축소 등 구조조정을 진행하여 2016년말 현재 면세점과 온라인 위주의 사업으로 운영하고 있습니다. 사. 신용평가에 관한 사항 "해당사항 없음"
2. 회사의 연혁

[지배회사의 내용]

설립 이후 회사의 영업능력과 기업이미지에 영향을 미칠 수 있는 중요한 사항은 다음과 같습니다. - 1988. 04 (주) 로만손 설립 - 1992. 08 유망중소기업선정 - 1992. 11 500만불 수출탑 수상 - 1994. 03 품질보증 "Q"마크 획득(한국전기전자 시험연구소) - 1995. 05 '95고객만족 및 생산성 대상 수상(통산사업부) - 1996. 11 수출 1,000만불탑 수상(대통령) - 1997. 12 4년 연속 산업디자인 성공사례 상품 선정(산업디자인포장 개발원) - 1998. 06 '98KMA 한국히트상품대상 본상 수상(한국능률협회) - 1998. 12 특허기술대전 금상 수상(산업자원부 장관) - 1999. 01 ISO 9001 인증(한국경영인증원) - 1999. 02 벤쳐기업선정(서울지방 중소기업청) - 1999. 05 수출유망중소기업선정(중소기업진흥공단) - 1999. 07 6년 연속 우수 산업디자인상품선정(산업자원부 장관) - 1999. 12 코스닥 등록 - 2000. 05 핸드백부문 첫 백화점 입점 - 2000. 06 인터넷 시계 스위스 특허취득 - 2000. 07 7년 연속 우수 산업디자인 상품선정(산업자원부 장관) - 2001. 02 보람의 일터 대상 수상(한국경영자총협회) - 2001. 03 성실납세 표장(서울지방국세청) - 2001. 07 8년 연속 우수산업디자인 상품선정(산업자원부 장관) - 2001. 11 2,000만불 수출탑 수상(제33회 무역의 날 대통령) - 2002. 07 한국경영생산성대상 수상(산업자원부 장관) - 2002. 07 9년 연속 우수디자인 상품선정(산업자원부 장관) - 2003. 02 J.ESTINA 런칭(주얼리 브랜드) - 2003. 07 핸드백사업 철수 - 2003. 07 10년 연속 우수디자인 상품선정(산업자원부 장관) - 2003. 11 시계부문 2003년 올해의 브랜드 대상 수상(한국소비자포럼) - 2003. 12 본사 사옥 가락동으로 이전 - 2004. 07 11년 연속 우수디자인 상품선정(산업자원부 장관) - 2004. 10 로만손 컨소시엄 개성공단 시범단지 입주업체 최종 승인 - 2005. 08 로만손 개성공장 준공 - 2006. 08 ES DONNA 런칭(파인주얼리 브랜드) - 2011. 05 J.ESTINA BAG 런칭(핸드백)

- 2011. 10 J.ESTINA INC 설립 출자(미국 판매법인 설립) - 2013. 01 글로벌 강소기업 육성 대상기업 선정(지경부) - 2013. 03 ROMANSON 중국법인 설립 - 2013. 08 중국 하이난섬 산야 면세점 입점 - 2014. 02 중국 Taobao 내 Tmall 입점 - 2014. 07 중국 상하이 공항 면세 주얼리입점 - 2014. 09 중국 북경 공항 면세점 입점 - 2015. 01 상해 가식제나 무역유한공사(중국) 설립 - 2015. 02 상해 뉴월드 다이마로 백화점 중국 첫 플래그쉽 스토아 오픈 - 2015. 03. 19 스위스 바젤 시계보석박람회 명품관 참가(13년 연속) - 2015. 12. 10 제8회 코리아패션대상 대통령표창 수상(한국패션협회) - 2016. 02. 10 개성공단 잠정중단 정부발표 - 2016. 04. 16 홍콩IT Mall (ShaTin)입점 - 2016. 05. 31 사명변경 (주)로만손 -> (주)제이에스티나 - 2016. 09. 09 제이에스티나레드 업계최초 팻주얼리 론칭 - 2016. 09. 23 제이에스티나 핸드백 남성컬렉션 론칭 [종속회사의 내용]① (주)로만손 개성공장 - 2005.01.25 로만손 출자 - 2005.08.11 공장준공 - 2005.11.22 법인설립 - 2013.04.29 공단근로자 전체 철수 - 2013.09 개성공단 정상화 합의 - 2016.02.10 정부 개성공단 잠정 중단발표로 사업 전면중단② (주)로만손 중국법인설립 - 2013.03.08 법인설립

③ 상해 가식제나 무역유한공사설립 -2015.01.13 법인설립
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2009년 07월 10일	신주인수권행사	보통주	178,107	500	880	-

2009년 11월 27일	신주인수권행사	보통주	166,234	500	880	-

2009년 12월 18일	신주인수권행사	보통주	231,540	500	880	-

2011년 12월 07일	신주인수권행사	보통주	237,476	500	880	-

2011년 12월 09일	신주인수권행사	보통주	264,169	500	2,082	-

2012년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	384,245	500	2,082	-

2012년 07월 10일	신주인수권행사	보통주	720,461	500	2,082	-

2013년 01월 22일	신주인수권행사	보통주	168,107	500	2,082	-

2013년 03월 25일	신주인수권행사	보통주	288,184	500	2,082	-

2013년 12월 03일	신주인수권행사	보통주	96,061	500	2,082	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제7회교환사채	2015년 01월 30일	2019년 01월 30일	10,000	자사주(보통주)	`15.02.28-`18.12.30	100	17,500	9,900	565,714	-

합 계	-	-	10,000	-	-	100	17,500	9,900	565,714	-

- 2017년 1월 31일 97억원에 대한 상환요청에 따라 상환하여 현재 미상환 잔액은 7억원임.
4. 주식의 총수 등

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,369,590	17,369,590	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	865,800	865,800	-

1. 감자	0	0	-

2. 이익소각	865,800	865,800	-

3. 상환주식의 상환	0	0	-

4. 기타	0	0	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,503,790	16,503,790	-

Ⅴ. 자기주식수	1,231,686	1,231,686	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,272,104	15,272,104	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	927,227	404,459	100,000	0	1,231,686	-

우선주	0	0	0	0	0	-

장외직접 취득	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

공개매수	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

소계(a)	보통주	927,227	404,459	100,000	0	1,231,686	-

우선주	0	0	0	0	0	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

현물보유물량	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

소계(b)	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

기타 취득(c)	보통주	0	0	0	0	0	-

우선주	0	0	0	0	0	-

총 계(a+b+c)	보통주	927,227	404,459	100,000	0	1,231,686	-

우선주	0	0	0	0	0	-

- 자사주중 571,428주는 `15년 1월 30일 교환사채로 처분하였으며,- 현재 채권 1억원에 대하여 5,714주가 전환 되었음.

- 2017년 1월 31일 97억원에 대한 채권 상환했으며, 잔액은 7억원임.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,503,790	-

우선주	0	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	0	-

우선주	0	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	0	-

우선주	0	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,231,686	-

우선주	0	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	0	-

우선주	0	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,272,104	-

우선주	0	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,424	3,221	8,959

(개별)당기순이익(백만원)	5,201	3,998	8,892

(연결)주당순이익(원)	222	206	586

현금배당금총액(백만원)	1,527	1,422	1,549

주식배당금총액(백만원)	0	0	0

(연결)현금배당성향(%)	44.6	44.1	17.3

현금배당수익률(%)	보통주	1.07	1.00	0.60

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	100	100	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

- 제28기는 일반주주 액면기준 20% 주당 100원, 대주주 15% 주당 75원으로 주주운선정책의 일환으로 차등배당 실시하였음.
3. 연결재무제표 주석

"첨부 감사보고서 참조"
5. 재무제표 주석

"첨부 감사보고서 참조"
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기(당기)	삼덕회계법인	적정	( 1) 특수관계자와의 중요한 거래이 보고서의 이용자는 주석 29에 주의를 기울일 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 29에서 설명하고 있는 바와 같이 특수관계자에 대한 기말 현재 채권 잔액과 매출은 각각 2,927백만원 및 1,432백만원입니다. 우리의 의견은 이사항과 관련하여 영향을 받지 아니합니다.
(2) 개성공단 생산 중단
주석 9에서 기술되어 있는 바와 같이 2016년 2월 10일 정부의 개성공단 전면 중단에따라 회사의 개성관단 내 종속기업인 (주)제이에스티나 개성공장이 운영 중단되었습니다. 이와 관련하여 종속기업투자주식,대여금 등에 대하여 4,566백만원의 손상을 인식하였으며 보험금 등으로 2,882백만 원을 수령하였습니다.

제28기(전기)	삼덕회계법인	적정	2016년 2월 11일 정부의 개성공단 중단 조치로 회사의 종속회사인 (주)로만손 개성공장이 운영 중단되었습니다. 개성공단의 재가동은 현재로서는 예측할 수 없으며 정부의 개성공단 입주기업의 지원대책과 남북경협보험에 대한 보험금 지급 등 후속 조치가 명확하지 않은 상황으로 개성공단 취득가액은 3,616백만원(순자산가액은 5,549백만원)재고자산 689백만원이며 보험금 예상수령액은 2,349백만원입니다.

제27기(전전기)	삼덕회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당기)	삼덕회계법인	반기중간기말감사 및 검토보수 연간계약	7,500	967

제28기(전기)	삼덕회계법인	반기중간기말감사 및 검토보수 연간계약	7,500	953

제27기(전전기)	삼덕회계법인	반기,중간,기말감사 및 검토보수 연간계약	7,500	983

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도 당사는 기업구조조정촉진법에 따라 내부회계관리자와 감사가 내부회계관리제도에 대한 운영실태를 평가하고 있습니다. 2016년도 회계기간중 내부관리자의 내부회계관리제도 운영실태에 대해 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였다는 평가보고를 2017년 1월 13일 이사회 및 감사에게 보고하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항동 사업보고서의 예측정보는 자본시장통합법 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재되었습니다.당사가 동 사업보고서에서 기재한 예측은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대한 회사의 의견을 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래의 경영환경과 관련된 여러 가정에 근거하고 있으며, 이러한 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들은 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다.이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영 등 내부환경에 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인 및 기타 요인이 포함되어 있습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 이러한 주의문구는 모든 예측정보에 대하여 적용되며, 당사가 예상한 결과가실현되거나 실현되지 않는다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 사업보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 계획이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요 당사는 손목시계사업에서 2003년 주얼리로 사업을 확대하여 괄목할 만한 성장을 이어 오고 있으며, 2011년 하반기에는 핸드백사업에 진출하였습니다. 핸드백 성장을 바탕으로 2014년부터 중국 진출을 추진하고 있습니다. 2016년부터 화장품 사업을 준비하고 있으며, 2017년 4월 런칭을 계획하고 있습니다.개성공장은 협력업체들이 손목시계 위주의 OEM으로 당사에 납품해왔으며, 2016년 2월 정부의 개성공단 전면 중단발표로 현재 사업이 중단상태에 있습니다.

3. 영업실적 (연결기준) 당사의 연결기준 최근2개 사업년도의 영업실적에 관한 사항은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구 분	2016년	2015년	증감액	증감율(%)

매출액	170,252	155,347	14,905	9.6

매출원가	52,605	50,653	-1,952	-1.7

판매비와 일반관리비	109,754	100,557	9,197	9.1

영업이익	7,893	4,137	3,756	90.8

법인세차감전순이익	5,118	4,226	892	21.1

법인세비용 등	1,694	1,005	689	-

당기순이익	3,424	3,221	203	6.3

-매출액은 1,703억원으로 주얼리는 상반기 드라마 PPL 효과로 27.4% 대폭 성장하였으나, 핸드백은 3.7% 소폭성장했으며, 시계부문은 -43.1% 역신장하였습니다.-판매관리비는 1,097억원으로 92억원이 늘어났으며, 상반기 판매수수료율이 높은 면세점 매출이 90%대로 폭발적인 성장을 한 영향으로 판매수수료가 52억원 증가하였으며, 신규사업 진행에 따른 인건비(퇴즉금 포함) 증가 23억원, 수수료비용 7억원, 감가상각비 6억원 증가하였으며, 광고비는 8억원 감소하였습니다.-영업이익은 상반기 PPL 영향에 따른 매출신장에 따라 79억원으로 전년대비 90.8% 증가하였습니다. 상반기 대비 하반기는 정치적 영향으로 면세점 매출이 감소하며 영업환경이 위축되며 좋은 흐름을 이어가지 못하였습니다.-당기순이익은 34억원으로 개성공단 중단 손실이 약17억원 반영되며 전년대비 2억원 소폭증가하는데 그쳤습니다.

4. 재무상태(연결기준) (단위:백만원)

구 분	2016년	2015년	증감액

유동자산	91,424	97,705	-6,281

비유동자산	33,454	33,111	343

자산총계	124,878	130,816	-5,938

유동부채	43,395	39,704	3,691

비유동부채	2,104	7,991	-5,887

부채총계	45,499	47,695	-2,196

지배기업소유지분	79,379	83,121	-3,742

자본금	8,685	8,685	-

이익잉여금	51,025	50,305	720

기타자본구성	19,669	24,131	-4,462

자본총계	79,379	83,121	-3,742

부채 및 자본총계	124,878	130,816	-5,938

-총자산은 1,249억원으로 전년대비 -59억원 감소하였으며, 자사주 취득 등으로 현금성자산이 -20억원 감소했으며, 개성공단관련 자산이 -41억원 감소, 매출채권 -9억원 감소, 재고자산 13억원 증가 하였으며,-부채는 455억원으로 전년대비 -22억원 감소 하였으며, 연말 재고관리차원의 생산조정으로 매입채무가 -14억원 감소하였으며, 수출대전 감소에 따른 단기차입금이 -16억원, 미지급금이 -9억원 감소하였으며, 장기차입금이 15억원 증가하였습니다.-자본은 794억원으로 -37억원 감소하였으며, 이익잉여금은 7억원 증가하였으나, 자사주취득 48억원으로 감소하였습니다.-부채비율은 57.3%로 전년대비 -0.1% 축소 되었습니다. 5. 유동성 및 자금의 조달등

-총차입금은 322억원으로 전년대비 5억원 증가하였습니다.-현금 및 현금성자산은 자사주 취득 48억원과 단기금융자산으로 81억원 이동하여 43원으로 전년대비 -102억원 감소하였습니다. 6. 기타 투자의사결정에 참고할 사항- 판교 창조경제밸리 특별계획구역(I-Square) 내 일부를 당사의 사옥용도로 사용하기 위해 GS리테일 컨소시엄에 참여하여 선정되었으며, PFV 자본금 200억원중 28억원을 출자하였습니다.2020년 준공을 목표로 일정이 진행될 계획이며, 그어 따른 추가적인 투자가 이루어질 계획입니다.- 4월초 화장품 사업이 런칭 될 계획입니다. 자신에게 적극적으로 투자하는 Premium Young 세대인 20-30대를 타겟으로 광채, 수분, 영양라인의 스킨케어와 쿠션, 팩트, 파운데이션 등의 베이스, 립스틱, 새도, 브로우셔 등의 색조 구성으로 제이에스티나만의 쥬얼 코스메틱으로 차별화 해 새로운 성장동력으로 자리매김 할 수 있도록 해나갈 계획입니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 정관의 규정에 따라 "서면에의한 의결권 행사"는 인정하지 않고 있으며, 주주총회에서 의결권을 행사하고자 할 경우 본인이 참석하거나 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있습니다.2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때는 회일 3일전에 회사에 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다. 나. 소수주주권의 행사여부해당사항 없습니다. 다. 경영권 분쟁 해당사항 없습니다
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

당기말 현재 당사의 최대주주는 이사 김기문외 6인으로 5,871,917주, 35.58% 보유하고 있습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김기문	본인	보통주	3,692,000	22.37	3,961,902	24.01	특수관계인포함

김기석	특수관계	보통주	1,748,875	10.60	1,910,015	11.57	특수관계인 포함

계	보통주	5,440,875	32.97	5,871,917	35.58	-

우선주	0	0	0	0	-

[최 대주주에 대한 사항]- 1988년 창업 이후 김기문 단독 최대주주 상태를 유지하였음.- 2009년 김기문 최대주주 본인 지분 499,990주 장내매수하여 3,857,000주로 확대- 2009년 김기석 특수관계인 장내매수로 316,355주 취득- 2010년 김기석 특수관계인 장내매수로 380,000주 취득- 2011년 김기석 특수관계인 BW워런트 행사로 644,169주로 확대- 2012년 김기석 특수관계인 BW워런트 행사로 1,364,630주로 확대- 2013년 김기석 특수관계인 BW워런트 행사로 1,748,875주로 확대- 2014년 김기문 최대주주 165,000주 장내매도 3,692,000주로 축소- 2016년 김기문 최대주주 본인(특수관계인 포함) 지분 265,907주 장내매수하여 3,957,907주로 확대- 2016년 김기석 특수관계인(특수관계인 포함) 지분 161,140주 장내매수하여 1,910,015주로 확대- 2016년 김기문 최대주주 본인(특수관계인 포함) 지분 장내 매수,매도로 3,995주 증가하여 3,961,902주로 확대 2. 최대주주 변동현황 당기말 현재 당사의 최대주주는 이사 김기문외 1인으로 최대주주의 변동사항은 없습니다.

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2009년 09월 04일	김기문외 1명	3,994,100	24.20	장내취득 637,090주

2010년 12월 12일	김기문외 1명	4,237,000	25.67	김기석 장내취득242,900주

2011년 12월 09일	김기문외 1명	4,501,169	27.27	김기석 BW전환 264,169주

2012년 07월 10일	김기문외 1명	5,221,630	31.64	김기석 BW전환 720,461주

2013년 03월 25일	김기문외 1명	5,509,184	33.38	김기석 BW전환 287,554주

2013년 12월 03일	김기문외 1명	5,605,875	33.97	김기석 BW전환 96,691주

2014년 12월 05일	김기문외 1명	5,440,875	32.97	김기문 165,000주 블록매도

2016년 01월 18일	김기문외 1명	5,474,395	33.17	김기문외 1명(특수관계자) 장내취득 33,520주

2016년 01월 26일	김기문외 1명	5,531,265	33.52	김기문외 3명(특수관계자) 장내취득 56,870주

2016년 02월 03일	김기문외 1명	5,582,134	33.82	김기문외 3명(특수관계자) 장내취득 50,869주

2016년 02월 18일	김기문외 1명	5,607,158	33.97	김기문외 3명(특수관계자) 장내취득 25,024주

2016년 03월 15일	김기문외 1명	5,616,066	34.02	김기문외 3명(특수관계자) 장내취득 8,908주

2016년 03월 25일	김기문외 1명	5,746,650	34.82	김기문외 6명(특수관계자) 장내취득 130,584주

2016년 04월 01일	김기문외 1명	5,867,922	35.55	김기문외 7명(특수관계자) 장내취득 121,272주

2016년 09월 23일	김기문외 1명	5,859,410	35.50	김기문외 6명(특수관계자) 장내매도 8,512주

2016년 11월 24일	김기문외 1명	5,871,917	35.58	김기문외 6명(특수관계자) 장내취득 12,507주

3. 5% 이상 주주현황주식 소유현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	김기문	3,399,309	20.60	대주주

김기석	1,854,035	11.23	특수관계

(주)로만손	1,231,686	7.46	본 인

정성훈	1,707,687	10.35	개인투자자

우리사주조합	119,896	0.73

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,805	99.78	6,700,937	40.60	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김기문	남	1955년 10월	회장	등기임원	상근	경영	전중소기업중앙회회장	3,399,309	-	29	2018년 03월 27일

김기석	남	1961년 02월	대표이사사장	등기임원	상근	경영	전로만손부사장	1,854,035	-	26	2018년 03월 27일

이광렬	남	1946년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	변호사	-	-	2	2018년 03월 27일

김기정	남	1954년 09월	감사	등기임원	상근	감사	대전지방국세청장	-	-	4	2018년 03월 27일

직원 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	123	-	123	-	123	5.9	6,841,655	4,635	-

전체	여	326	-	326	-	326	3.3	9,843,387	2,516	-

합 계	449	-	449	-	449	4.0	16,685,042	3,097	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,300	2016년기준

감사	1	50	2016년기준

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	1,334	333	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	1,274	637	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	24	24	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

김기문	회장	637	-

김기석	사장	637	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김기문	근로소득	급여	535	월44.6백만원

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득	58	명절 및 기타 복지

퇴직소득	44

기타소득

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

김기석	근로소득	급여	535	월44.6백만원

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득	58	명절 및 기타 복지

퇴직소득	44

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 2016년말 현재 당사를 제외하고 3개의 계열회사를 가지고 있습니다.- 개성공장: 개성공장은 개성공단내에 250만불의 자본금으로 설립되었으며, 당사에서 100% 지분을 보유하고 있습니다. 정부 발표로 개성공단은 잠정중단 상태이며, 보험금 수령 등의 절차가 완료되어, 당반기말 기준 투자손실 청산 회계처리 했습니다.- ROMANSON TRADING(ShenZhen) CO.,LTD: 2013년 3월 8일 설립하였으며, 중국에서 손목시계 관련사업을 진행하고 있습니다.- SHANGHAI J.ESTINA TRADING Co.,Ltd : 2015년 1월 13일 설립하였으며, 중국에서 J.ESTINA 브랜드 런칭과 백화점, 면세점 등 유통진출을 통한 중국사업을 진행하고 있습니다.

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)로만손개성공장	2005년 01월 25일	생산공장건축	2,580	-	100	3,616	-	-3,166	-	-	-	-	-	-136

ROMANSON TRADING(S.Z)CO.,LTD	2013년 03월 08일	법인설립	-	-	100	146	-	-	-	-	100	146	146	14

SHANGHAI J.ESTINA TRADING Co.,Ltd	2015년 01월 13일	중국법인설립	-	-	100	1,085	-	1,048	-	-	100	2,133	1,618	-1,354

YTN라디오(주)	2007년 11월 01일	투자	500	100	5.00	-	-	-	-	100	5.00	-	4,047	255

(주)홈	2011년 04월 08일	투자	400	80	0.40	400	-	-	-	80	0.40	400	458,716	37,857

(주)에스엠이즈튜티프리	2014년 08월 20일	투자	100	300	2.05	1,500	-	-	-	300	2.05	1,500	54,119	-29,094

합 계	480	-	6,747	-	-2,118	-	480	-	4,179	518,646	7,542
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 당기말 현재 대주주등에 대한 대여금 등 일체의 신용공여 내용이 없습니다. 2. 대주주등과의 영업양수도당기말 현재 대주주등과의 영업양수도 등 일체의 거래내역이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행변경 사항당기말 현재 진행형 공시사항이 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제29기주주총회(2016.03.24)	-제1호의안 : 대차대조표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건-제2호의안 : 정관 일부 변경의 건(중간배당 도입)-제3호의안 : 이사보수한도 승인의 건-제4호의안 : 감사보수한도 승인의 건	-원안대로 승인현금배당 주당 100원-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인

제28기주주총회(2015.03.18)	-제1호의안 : 대차대조표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건-제2호의안 : 이사보수한도 승인의건-제3호의안 : 감사보수한도 승인의건	-원안대로 승인현금배당 주당 100원-원안대로 승인-원안대로 승인

3. 중요한 소송사건

"해당사항 없음" 4. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

"해당사항 없음" 5. 채무보증 내용 "해당사항 없음"

6. 그 밖의 우발채무 회사는 수출관련 매입외환 약정을 신한은행과 U$650천불을 맺고있으며, 2016년 당기말 현재 U$212천불을 사용하여 단기차입금으로 256백만원을 계상하고 있습니다. 7. 제재현황 "해당사항 없음" 8. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항 - 화장품 사업 런칭 2017년 4월 제이에스티나 브랜드로 화장품 런칭을 계획하고 있으며, 스킨케어, 베이스, 색조 구성으로 20-30대 여성들에게 "나를 빛나게하는 쥬얼 코스메틱" 컨셉으로 메스티지 화장품의 대표 브랜드가 될 수 있도록 진행할 계획입니다. 9 . 직접자금 사용내역 "해당사항없음"