제이에스티나 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당기말 현재 당사의 이사회는 상근이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원등에 관한 사항을 참조하여 주십시오. 나. 주요 의결사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2015.01.13	-안건: 상해 가식제나 무역유한공사(중국법인 설립) 출자의 건-중국설립법인명: 상해 가식제나 무역유한공사-출자금액: 금일백사십만불($1,400,000)-출자기일: 2015년 6월 30일까지-사업내용: 중국내 백화점, 면세점 등 유통진출을 통하여 J.ESTINA 주얼리, 핸드백, 손목시계 등 판매	가결

2	2015.01.23	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: 로만손 신세계 사이먼 여주점-위치: 경기도 여주시 여주읍 명품로 360 신세계사이먼 여주점 658호-설치일시: 2015년 2월 17일	가결

3	2015.02.04	-안건: 대표이사 사임의건-사임대표이사: 김기문-단독대표이사: 김기석	가결

4	2015.02.13	-안건: 제27기(2014년) 연결재무제표 승인의 건-내용: 재무제표 확정, 현금배당 액면20%(주당100원) 결의	가결

5	2015.02.13	안건: 제27기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건-소집일시: 2015년 3월 27일(금) 오전 10시-소집장소: 서울시 송파구 양재대로 62길 53 로만손 빌딩 11층-부의안건: 가. 제1호의안: 제27기 재무제표 승인의 건 현금배당 액면기준 20%, 주당100원 나. 제2호의안: 이사(사외이사) 선임의 건 제2-1호: 김기문 이사 재선임 제2-2호: 김기석 이사 재선임 제2-3호: 이광렬 사외이사 신규선임 다. 제3호의안: 감사 선임의 건 - 김기정 재선임 라. 제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건 마. 제5호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

6	2015.03.27	-안건: 제27기 정기주주총회-보고사항: 영업보고,감사보고-부의안건: 제1호의안: 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처 분계산서(안) 승인의 건 -> 원안승인, 현금배당 주당 100원 제2호의안: 이사 선임의 건 제2-1호: 사내이사 선임의 건 -> 원안대로 승인 제2-2호: 사외이사 선임의 건 -> 원안대로 승인 제3호의안: 감사 선임의 건 -> 원안승인 제4호의안: 이사보수한도 승인의 건 -> 원안승인 제5호의안: 감사보수한도 승인의 건 -> 원안승인	가결

7	2015.04.30	-안건: 수출입은행 남북협력기금 개성공단 특별대출 기간 연장의 건-금액: 1,000,000,000원-과목: 남북협력기금 개성공단 특별대출-기간: 6개월 만기 일시상환	가결

8	2015.05.21	-안건: 농협은행 차입의 건-금액: 1,000,000,000원-과목: 기업운전 일반자금대출-기간: 본채무 상환시까지	가결

9	2015.05.28	-안건: 수출입은행 수출성장자금대출 기간연장의 건-금액: 2,000,000,000원-과목: 수출성장자금대출-기간: 6개월	가결

10	2015.06.03	-안건: 씨티은행 차입의 건-금액: 2,000,000,000원(기존한도 대환)-과목: 기업운전일반자금대출-기간: 본채무 상환시까지	가결

11	2015.06.30	-안건: 특정금전신탁(자사주 신탁) 해지의 건-해지금액: 금칠억오천만원-해지일: 2015.06.30-해지기관: 교보증권	가결

12	2015.06.30	-안건: 자기주식 처분의 건-처분목적: 중국시장 진출 및 제이에스티나 레드 신규사업을 위한 안정적 자금확보-처분주식수: 445,617주-처분방법: `15년 7월 1일 장시작전 시간외 대량매매-위탁기관: 교보증권	가결

13	2015.06.30	-안건: 상해 가식제나 무역유한공사(중국법인) 출자 기일 정정의 건-기존: 2015년 6월 30일-정정: 2015년 12월 31일	가결

14	2015.08.11	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: 로만손 롯데 명동 영플라자점(RED)-위치: 서울시 중구 남대문로 67 롯데백화점 롯데쇼핑(주) 본점영플라자 1층-설치일시: 2015년 8월 14일	가결

15	2015.09.08	-안건: 국민은행 차입의 건-금액: 400,000,000원(기존대출 대환)-과목: 동반성장협약 중소기업대출-기간: 본채무 상환시까지	가결

16	2015.09.08	-안건: 국민은행 차입의 건-금액: 500,000,000원(기존대출 대환)-과목: 우수기술사업 TBC신용대출-기간: 본채무 상환시까지	가결

17	2015.10.16	-안건: 농협은행 차입의 재연장 건-금액: 1,000,000,000원-과목: 기업운전일반자금대출-기간: 본채무 상환시까지	가결

18	2015.10.26	-안건: 우리은행 원화지급보증 신규의 건-금액: 30,000,000원-과목: 원화지급보증-기간: 본채무 상환시까지	가결

19	2015.10.29	-안건: 우리은행 차입의 건-금액: 1,000,000,000원(기존대출 대환용)-과목: 기업운전일반자금대출-기간: 본채무 상환시까지	가결

20	2015.11.05	-안건: 자기주식 취득의 건-목적: 주가안정-취득예정주식수: 442,477주-취득예정금액: 4,999,990천원-취득기간: `15년 11월 6일~`16년 2월 5일까지	가결

21	2015.11.26	-안건: 한국수출입은행 대출기간 연장의 건-금액: 2,000,000,000원-과목: 수출성장자금대출-기간: 6개월 만기 일시상환	가결

22	2016.02.16	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: (주)J.RED 현대동대문아울렛-위치: 서울시 중구 장춘단로 13길20(을지로6가)제이.에스티나 레드 매장-설치일시: 2016년 3월 9일	가결

23	2016.02.25	안건: 제28기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 -소 집일시: 2015년 3월 18일(금) 오전 9시-소집장소: 서울시 송파구 양재대로 62길 53 로만손 빌딩 지하1층 강당-부의안건: 가. 제1호의안: 제28기 재무제표 승인의 건 현금배당 액면기준 20%, 주당100원 (대주주 15%, 주당75원) 나. 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건 다. 제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

24	2016.03.04	-안건: 한국수출입은행 차입의 건-금액: 1,500,000,000원-과목: 남북협력기금 특별경제교류협력자금 대출-기간: 5년(거치기간 2년 포함)	가결

25	2016.03.18	제1호의안: 제28기(2015회계년도)재무제표승인의 건 →원안대로 승인 (현금배당 주당100원, 대주주 75원 차등배당) 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건 →원안대로 승인 제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건 →원안대로 승인	가결

26	2016.04.11	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: 제이에스티나 현대프리미엄아울렛 송도점-위치: 인천광역시 연수구 송도국제대로 123-설치일시: 2016년 4월 29일	가결

27	2016.04.11	-안건: 자기주식 취득의 건-목적: 주가안정-취득예정주식수: 231,660주-취득예정금액: 2,999,997천원-취득기간: `16년 4월 12일~`16년 6월 11일까지-취득방법: 증권시장내 매수	가결

28	2016.04.15	-안건: 임시주주총회 소집의 건-소집일시: 2016년 5월 31일(화) 오전 9시-소집장소: 서울시 송파구 양재대로 62길 53 로만손 지하1층 강당	가결

29	2016.05.04	-안건: 자기주식 처분의 건-처분목적: 우리사주조합 지원-처분주식수: 100,000주-처분금액: 10억원(주당 10,000원)-처분기간: 2016.05.09-05.13	가결

30	2016.05.31	제1호의안: 정관 일부 변경의 건 →원안대로 승인 (사명변경: "(주)제이에스티나"로 변경)	가결

31	2016.06.30	-안건: 직영매장 상호명 변경의 건(총48건)-명칭: (주)제이에스티나 롯데대전점 外47건-사업자번호:314-85-26696 外47건	가결

32	2016.06.09	-안건: 한국수출입은행 차입의 건-금액: 2,000,000,000원-과목: 수출성장자금대출-기간: 최초차입일로부터 6개월	가결

33	2016.06.15	-안건: 한국산업은행 차입의 건-금액: 2,000,000,000원(기존대출 대환)-과목: 산업운영자금-기간: 최초차입일로부터 12개월	가결

34	2016.06.23	-안건: 우리은행 원화지급보증 신규의 건-금액: 50,000,000원-과목: 원화지급보증-기간: 본채무 상환시까지	가결

35	2016.06.27	-안건: 직영매장 상호명 변경의 건-명칭: 제이에스티나레드 주얼리-사업자번호:126-85-61742	가결

36	2016.08.10	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: 제이에스티나레드 롯데본점-위치: 서울시 중구 남대문로 81 지하1층-설치일시: 2016년 8월 12일	가결

37	2016.08.12	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: 제이에스티나레드 롯데잠실점-위치: 서울시 송파구 올림픽로 240 1층 매장-설치일시: 2016년 8월 24일	가결

38	2016.08.25	-안건: 우리은행 차입의 건-금액: 1,000,000,000원-과목: 운영자금대출-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결

39	2016.08.30	-안건: 자기주식 취득의 건-목적: 주가안정-취득예정주식수: 99,502주-취득예정금액: 999,995천원-취득기간: `16년 8월 31일~`16년 11월 30일까지-취득방법: 증권시장내 매수	가결

40	2016.09.28	-안건: 씨티은행 차입의 건-금액: 2,000,000,000원(기존대출 대환)-과목: 운영자금대출-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결

41	2016.11.08	-안건: 씨티은행 차입의 건-금액: 1,000,000,000원(기존한도 증액)-과목: 운영자금대출-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결

42	2016.11.25	-안건: 하나은행 차입의 건-금액: 1,000,000,000원(기존한도 대환)-과목: 운영자금대출-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결

43	2017.01.12	-안건: 신한은행 차입의 건-금액: 1,800,000,000원(한도대출)-과목: 일반운전자금대출-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결

44	2017.01.12	-안건: 국민은행 차입의 건-금액: 1,600,000,000원(한도대출)-과목: 일반운전자금대출-기간: 최초차입일로부터 본 채무 상환시까지	가결

45	2017.02.06	-안건: 직영매장 설치의 건-명칭: 제이에스티나 뷰티 가로수길 1호점-위치: 서울시 강남구 압구정로 12길 34 1층 101호-설치일시: 2017년 2월 1일	가결

46	2017.02.10	-안건: 직영매장 상호명 변경의 건-변경전: (주)제이에스티나레드 롯데본점-변경후: 에르게(ERGHE) 롯데본점-사업자번호: 554-85-00445	가결

47	2017.02.10	-안건: 직영매장 상호명 변경의 건-변경전: (주)제이에스티나레드 롯데잠실점-변경후: 에르게(ERGHE) 롯데잠실점-사업자번호: 233-85-01907	가결

48	2017.02.10	-안건: 제29기(2016회계년도)연결재무제표 승인의 건-내용: 자산 1,248억, 부채 450억, 자본총계 798억, 매출액 1,702억, 영업이익 79억, 당기순이익 38억 현금배당 주당100원	가결

49	2017.02.17	안건: 제29기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건 -소 집일시: 2017년 3월 24일(금) 오전 9시-소집장소: 서울시 송파구 양재대로 62길 53 제이에스티나 빌딩 지하1층 다목적홀-부의안건: 가. 제1호의안: 제29기 재무제표 승인의 건 현금배당 액면기준 20%, 주당100원 나. 제2호의안: 정관 일부변경의 건 다. 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 라. 제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건	가결

50	2017.03.24	제1호의안: 제29기(2016회계년도)재무제표승인의 건 →원안대로 승인 (현금배당 주당100원) 제2호의안: 정관 일부변경의 건 →원안대로 승인 제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건 →원안대로 승인 제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건 →원안대로 승인	가결

[이사회에서의 사외이사 참석 및 찬반여부]

회 차	개최일자	의안내용	참석인원	찬반여부

1	2015.01.13	상해 가식제나 무역유한공사(중국법인 설립) 출자의 건	1명중 1명참석	찬성

2	2015.01.23	직영매장 설치의 건(로만손 신세계 사이먼 여주점)	1명중 1명참석	찬성

3	2015.02.04	대표이사 사임의건단(독대표이사: 김기석)	1명중 1명참석	찬성

4	2015.02.13	제27기(2014년) 연결재무제표 승인의 건	1명중 1명참석	찬성

5	2015.02.13	제27기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건	1명중 1명참석	찬성

6	2015.03.27	제27기 정기주주총회	1명중 1명참석	찬성

7	2015.04.30	수출입은행 남북협력기금 개성공단 특별대출 기간 연장의 건	1명중 1명참석	찬성

8	2015.05.21	농협은행 차입의 건	1명중 1명참석	찬성

9	2015.05.28	수출입은행 수출성장자금대출 기간연장의 건	1명중 1명참석	찬성

10	2015.06.03	씨티은행 차입의 건	1명중 1명참석	찬성

11	2015.06.30	특정금전신탁(자사주 신탁) 해지의 건	1명중 1명참석	찬성

12	2015.06.30	자기주식 처분의 건	1명중 1명참석	찬성

13	2015.06.30	상해 가식제나 무역유한공사(중국법인) 출자기일 정정의 건	1명중 1명참석	찬성

14	2015.08.11	직영매장 설치의 건	1명중 1명참석	찬성

15	2015.09.08	국민은행 차입의 건	1명중 1명참석	찬성

16	2015.09.08	국민은행 차입의 건	1명중 1명참석	찬성

17	2015.10.16	농협은행 차입의 재연장 건	1명중 1명참석	찬성

18	2015.10.26	우리은행 원화지급보증 신규의 건	1명중 1명참석	찬성

19	2015.10.29	우리은행 차입의 건	1명중 1명참석	찬성

20	2015.11.05	자기주식 취득의 건	1명중 1명참석	찬성

21	2015.11.26	한국수출입은행 대출기간 연장의 건	1명중 1명참석	찬성

22	2016.02.16	직영매장 설치의 건	1명중 1명참석	찬성

23	2016.02.25	제28기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건	1명중 1명참석	찬성

24	2016.03.04	한국수출입은행 차입의 건	1명중 1명참석	찬성

25	2016.03.18	제28기(2015년) 연결재무제표 승인의 건	1명중 1명참석	찬성

26	2016.04.11	직영매장 설치의 건	1명중 1명참석	찬성

27	2016.04.11	자기주식 취득의 건	1명중 1명참석	찬성

28	2016.04.15	임시주주총회 소집의 건	1명중 1명참석	찬성

29	2016.05.04	자기주식 처분의 건	1명중 1명참석	찬성

30	2016.05.31	정관 일부 변경의 건	1명중 1명참석	찬성

31	2016.06.03	직영매장 상호명 변경의 건(총48건)	1명중 1명참석	찬성

32	2016.06.09	한국수출입은행 차입의 건(연장)	1명중 1명참석	찬성

33	2016.06.15	한국산업은행 차입의 건(대환)	1명중 1명참석	찬성

34	2016.06.23	우리은행 원화지급보증 신규의 건	1명중 1명참석	찬성

35	2016.06.27	직영매장 상호명 변경의 건	1명중 1명참석	찬성

36	2016.08.10	직영매장 설치의 건	1명중 1명참석	찬성

37	2016.08.12	직영매장 설치의 건	1명중 1명참석	찬성

38	2016.08.25	우리은행 차입의건	1명중 1명참석	찬성

39	2016.08.30	자기주식 취득의 건	1명중 1명참석	찬성

40	2016.09.28	씨티은행 차입의 건(대환)	1명중 1명참석	찬성

41	2016.11.08	씨티은행 차입의 건(증액)	1명중 1명참석	찬성

42	2016.11.25	하나은행 차입의 건(대환)	1명중 1명참석	찬성

43	2017.01.12	신한은행 차입의 건(한도대출)	1명중 1명참석	찬성

44	2017.01.12	국민은행 차입의 건(한도대출)	1명중 1명참석	찬성

45	2017.02.06	직영매장 설치의 건	1명중 1명참석	찬성

46	2017.02.10	직영매장 상호명 변경의 건	1명중 1명참석	찬성

47	2017.02.10	직영매장 상호명 변경의 건	1명중 1명참석	찬성

48	2017.02.10	제29기(2016회계년도)연결재무제표 승인의 건	1명중 1명참석	찬성

49	2017.02.17	제29기 정기주주총회 소집 및 부의안건 확정의 건	1명중 1명참석	찬성

50	2017.03.24	제29기 정기주주총회	1명중 0명참석	-

다. 이사회 내 위원회당사는 이사회내에 공식적인 주요 위원회는 없습니다.