동화기업 사업보고서 (2021.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항당사는 경영진단 의견서를 작성함에 있어 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동 또는 현상은 당해 공시서류의 작성시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 이러한 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으나, 이러한 가정들은 결과적으로 현재의 예측과 반드시 일치하지 않을 수도 있습니다. 그러므로 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하여 기재하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 그 외에 예상하지 못한 요인도 작용할 수 있습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 2020년 코로나19가 전세계 경제를 강타하였고 그 여파가 2021년까지 이어진 지난 한 해 였습니다. 주요 국가들의 Lock-Down영향으로 원자재 시황은 급변동하였고, 글로벌 공급병목으로 물류 비용이 크게 상승 하는 등 어려운 사업 환경 속에서 두드러진 경영실적을 시현하였습니다 .

지난 2021년 동화기업은 연결기준 매출액 9,324억원, 영업이익 1,049억원을 기록하며 2014년부터 8년 연속 흑자 경영을 이어오고 있습니다.

꾸준히 좋은 성과를 이룰 수 있었던 것은 끊임없는 혁신을 통한 원가 경쟁력 강화, 목재를 넘어 화학 분야에 대한 선제적 투자 효과, 베트남을 중심으로 한 해외 법인들의 탄탄한 실적이 더해졌기 때문입니다. 특히 어려운 환경 속에서 2021년 베트남 하노이MDF와 강화마루공장건설 및헝가리 전해액 공장 건설을 통해 미래 성장 동력을 확보 했습니다. 앞으로도 동화기업은 국내외에 걸쳐 새로운 미래 성장동력이 될 수 있는 것들을 꾸준히 발굴하고자 합니다. 이러한 부분들이 시너지를 이룬다면 자연스럽게 국내외 비즈니스 확장과 투자로도 이어질 수 있을 것으로 생각합니다. 베트남 시장 M/S 확대 및 수요 대응하기 위해 베트남 북부에 MDF 및 마루 생산하는 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY를 설립하여 2022년 본격적으로 공장 가동할 예정입니다 베트남 하노이 북부지역에 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 설립하여 MDF 생산라인 (30만㎥)과 강화마루 공장을 신규로 건설하기로 결정하였고. '21년 3월 강화마루 공장 준공 및 '21년 9월 MDF 생산라인 준공 하였습니다. 2022년 본격적으로 가동될 것으로 예상되며, 가동 이후 시장의 지배력도 계속 올라갈 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 지속적인 혁신 활동을 통해 원가경쟁력 및 안정적인 품질경쟁력을 확보하여 베트남 시장에서의 지배력을 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

2019년 미래 신성장 동력 확보를 위해 2차전지 내에서 전류의 이동을 가능하게 하는 전해액 생산기업인 파낙스이텍을 인수하였습니다. 고성능 리튬 2차전지의 개발로 전기를 에너지원으로 하는 다양한 이동수단(자동차, 자전거, 퀵보드 등)에 배터리 적용 폭이 확대되는 등 중소형 2차 전지와 E.V 등의 대용량 2차 전지 시장의 지속적인 성장이 기대됩니다. 다만 코로나 19의 영향과 함께 성장 산업인 전지 시장 경쟁 심화 속에서 회사의 경영 환경이 순탄치 않을 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 이러한 환경 속에서도 당사는 헝가리 전해액 공장 준공하는 등 안정적으로 고객사들에게 전해액 공급할 것이며, 더욱 경쟁력 있는 기술 발전으로 목표를 달성해 나가겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 최근 2개 사업연도의 요약재무 정보 (단위: 백만원) 과 목 제74기 제73기 전년대비 증감율 [유동자산] 453,522 366,461 23.8% [비유동자산] 1,317,354 1,219,979 8.0% 자산총계 1,770,876 1,586,440 11.6% [유동부채] 515,464 446,031 15.6% [비유동부채] 451,140 439,328 2.7% 부채총계 966,604 885,359 9.2% [자본금] 10,600 10,599 0.01% 자본총계 804,272 701,081 14.7% 부채비율 120% 126% - 6.0% 주1) 2021년말 총자산은 1조 7,708억원으로 전년대비 1,844억원 증가하였고,, 총부채는 9,666억원으로 전년대비 812억원 증가하였으며, 총자본은 8,042억원으로 전년대비 1,031억원 증가하였습니다. 부채비율은 126%로 전년대비 6%p가 감소 하였습니다. 2021년 수익성이 크게 개선된 효과 및 베트남 하노이 및 헝가리 공장 투자 완료 등으로 자산증가와 함께 부채도 감소하였습니다. (단위: 백만원) 과 목 제74기 제73기 전년대비 증감율 매출액 932,394 744,878 3.8% 매출원가 697,649 566,479 1.8% 매출총이익 234,745 178,399 10.7% 판매관리비 129,818 111,574 8.6% 영업이익 104,927 66,826 14.3% 법인세비용차감전순이익 74,153 51,996 2.2% 당기순이익 56,031 40,302 - 7.2% 주1) 2021년 연결매출액은 9,324억원, 영업이익은 1,049억원, 당기순이익은 560억원입니다. 이는 전년대비 매출액은 1,875억원 증가, 영업이익은 83억원 증가했으며, 당기순이익은 31억원감소했습니다. 손익변동 주요 사유는 코로나 19 영향에도 불구하고 끊임없는 혁신을 통한원가 절감 및 탄탄한 시장점유율 바탕으로 안정적인 수익을 유지할 수 있었습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성당기 중 현금 및 현금성자산 감소하였고, 단기금융상품 , 매출채권 및 기타채권은 증가하였습니다. 당기말 현재 유동비율은 88%로 전년대비 6%P 증가 하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 제74기 제73기 증감 현금 및 현금성자산 31,302 46,698 - 15,396 단기금융상품 63,610 33,486 30,124 매출채권 및 기타채권 109,488 90,863 18,625 (단위 : 백만원) 구분 제74기 제73기 증감 유동자산 453,522 366,460 87,062 유동부채 515,464 446,031 69,433 유동비율 88% 82% 6% 나. 자금조달 당기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 238,154,915 - 226,496,479 - 장기차입금 20,875,724 225,495,956 43,716,153 196,172,086 사채 89,960,747 39,866,456 39,969,215 89,875,612 전환사채 - - 1,081,131 - 합 계 348,991,386 265,362,412 311,262,978 286,047,698 당기말 및 전기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 64,292,156 31,605,684 미사용금액 124,498,459 113,979,196 합 계 188,790,615 145,584,880 일반자금대출 한도(사채 제외) 사용금액 243,800,516 294,148,777 미사용금액 - 7,096,343 합 계 243,800,516 301,245,120 전자어음 발행 사용금액 3,258,010 2,903,819 미사용금액 26,741,990 27,096,181 합 계 30,000,000 30,000,000 수입신용장 사용금액 USD 115,943 USD 22,878 미사용금액 USD 9,984,057 USD 10,077,122 합 계 USD 10,100,000 USD 10,100,000 외화자금대출 한도 사용금액 USD 7,500,000 USD 19,500,000 EUR 124,723,900 EUR 89,480,000 미사용금액 - - EUR 6,776,100 EUR 39,000,000 합 계 USD 7,500,000 USD 19,500,000 EUR 131,500,000 EUR 128,480,000 5. 부외거래동 공시서류의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 우발채무와 주요약정사항과 연결감사보고서 및 감사보고서의 주석을 참고하시기 바랍니다. 6. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항중요한 회계정책 및 추정의 변경사항은 본문 『III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책』에 상세히 기재하였습니다. 7. 법규상 규제 및 환경에 관한 사항환경부에서는 「실내공기질 관리법」 제11조에 따라 오염물질 방출량을 관리하던 기존 6종의 건축자재 외에 목질판상제품을 정하여 적용대상으로 규정하고자 「실내공기질 관리법 시행규칙」일부개정령(안) 입법예고(환경부공고 제2017-724호)를 했습니다.가. 개정이유 「실내공기질 관리법」제11조에 따라 오염물질 방출량을 관리하던 기존 6종의 건축자재 외에 환경부령으로 목질판상제품을 적용대상으로 규정함으로써, 다중이용시설 및 공동주택에 사용되는 건축자재 관리 강화를 통해 국민 건강을 보호하려는 것임나. 개정내용오염물질 방출 건축자재 관리대상에 목질판상제품을 추가하고 기준설정 - (관리대상) 소판(합판, 파티클보드, 섬유판)을 2차 가공하여 만든 제품으로 기존에 관리되고 있던 바닥재 및 가구는 제외 - (관리기준) 관리물질은 폼알데하이드, 톨루엔, 총휘발성유기화합물 등 3종이며, 관리기준은 아래와 같이 단계적으로 강화 폼알데하이드 톨루엔 총휘발성유기화합물 시행후 2년까지 (`21.12.31까지) 0.12 0.08 시행후 2년까지 (`21.12.31까지) 0.8 시행후 3년부터 (`22.1.1부터) 0.05 시행후 3년부터 (`22.1.1부터) 0.4 - (시행시기) 2020년 1월 1일부터 시행 V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제74기 (당기) 한영회계법인 연결 : 적정별도 : 적정 - 1. 지분법 회계처리(별도)2. 영업권 손상검사(연결) 제73기 (전기) 한영회계법인 연결 : 적정별도 : 적정 - 1. 지분법 회계처리(별도) 2. 영업권 손상검사(연결) 3. 특수관계자 거래(별도/연결) 제72기 (전전기) 삼정회계법인 연결 : 적정별도 : 적정 - 1. 영업권 손상검사 2. 사업결합 회계처리 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제74기 (당기) 한영회계법인 회계감사 및 분기,반기검토, 연결감사, 내부회계관리제도 감사 547,000천원 5,127 547,000천원 5,360 제73기 (전기) 한영회계법인 회계감사 및 분기,반기검토, 연결감사, 내부회계관리제도 감사 495,000천원 4,095 495,000천원 4,885 제72기(전전기) 삼정회계법인 회계감사 및 분기,반기검토, 연결감사, 내부회계관리제도 검토 300,000천원 3,358 300,000천원 4,116 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제73기 (전기) 2020.01 세무조정 용역 2020년 1월 ~ 2020년 4월 12,000,000원 (부가세 별도) 한영회계법인 제72기(전전기) 2019.05 BEPS 자문 용역 2019년 5월 ~ 2019년 12월 50,000,000원 (부가세 별도) 삼정회계법인 4. 회계감사인의 변경 (연결종속회사 포함) 가. 당사는 제70기 사업연도부터 제72기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11조 제 1 항 및 제 2 항 따라 금융감독원으로부터 제73기 사업연도와 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 지정받아 선임하였습니다. 나. 당사의 종속회사인 대성목재공업(주)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 19조의 5호 따라 제74기 사업연도부터 동화기업의 외부감사인인 한영회계법인으로 변경하였습니다. 5. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 03월 10일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제73기 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 감사인의 독립성 커뮤니케이션 2 2021년 05월 04일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 외부감사 수행계획 제74기 1분기 검토 결과 3 2021년 08월 09일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제74기 반기 검토 결과 내부회계관리제도 설계평가 진행 현황 4 2021년 11월 11일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제74기 3분기 검토 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행 현황 핵심감사사항 논의 5 2022년 03월 08일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제74기 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 감사인의 독립성 커뮤니케이션 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있습니다. 공시 대상기간 중 내부회계관리자나 회계감사인으로부터 문제점이나 중대한 취약점 등의 지적사항은 없습니다.나. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2인과 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 영향의 주요정책을 결정하며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. ※ 이사회 내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장 성명 대표이사의 이사회 의장 겸직여부 이사회 의장 선임 사유 승명호 겸직아님 업계 전문가 2. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 상법 제362조 및 당사 정관 제22조 규정에 근거하여 이사 선출을 위한 주주총회를 소집과 서면에 의한 의결권을 보장하기 위하여, 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 총회 성립 2주전에 서면 또는 전자공고를 통해 주주에게 통지하고 있으며, 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 3. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회의 권한 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다.나. 의결정족수 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 등의 성명 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 승명호(출석률: 100%) 김홍진(출석률: 100%) 조정원(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2021. 03. 11 제73기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제73기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제73기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 준법지원인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2020년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 찬성 찬성 찬성 2020년 내부회계관리제도 평가보고 가결 찬성 찬성 찬성 2 2021. 05. 12 무보증 공모사채 발행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2021. 06. 15 타법인 출자 지분 양도의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2021. 07. 01 2021년 안전 보건 계획 보고 및 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 회사경영의 공정성과 투자자의 보호를 위하여 상법 등 관련법령에서 정한 사외이사의 요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있으며, 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성 명 직 위 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 연임(횟수) 승명호 사내이사 이사회 이사회 의장 없음 특수관계자 3년 연임(6) 김홍진 대표이사 이사회 경영관리 없음 관계없음 3년 연임(3) 조정원 사외이사 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 연임(5) 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 구 분 내 용 성명 오동익 출생년월 1964. 03 최종학력 서울대 경영학과 대학원 주요경력 안진회계법인 부대표 사외이사여부 X 나. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 성명 오동익(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2021. 03. 11 제73기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 제73기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 찬성 제73기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 준법지원인 선임의 건 가결 찬성 2020년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 찬성 2020년 내부회계관리제도 평가보고 가결 찬성 2 2021. 05. 12 무보증 공모사채 발행의 건 가결 찬성 3 2021. 06. 15 타법인 출자 지분 양도의 건 가결 찬성 4 2021. 07. 01 2021년 안전 보건 계획 보고 및 승인의 건 가결 찬성 다. 감사에 관한 사항 및 독립성당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며,주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다. 대략적인 직무는 아래와 같습니다. ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다. 라. 준법지원인 등 구 분 내 용 1.준법지원인 성명 서재진 성별 남 출생년월 1976.01(만45세) 최종학력 학사(광운대 법대) 주요경력 2001.05. ~ 2005.08 매일유업㈜ 법무담당2005.09. ~ 현재 동화기업㈜ 법무팀장 2. 이사회결의일 2021.03.11 3. 결격요건 해당사항 없음 4. 기타 해당사항 없음 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 적절한 교육 프로그램 검토 중 바. 현재 별도의 감사 지원조직이 존재하지 않음 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 6 부장 (19년) 과장 (8년)과장(2년)대리 (6년)대리 (5년)사원 (5년) ㆍ준법통제기준의 수립 ㆍ준법통제기준 및 법적 리스크 점검/관리 ㆍ임직원 대상 준법교육 실시 ㆍ협력사 준법지원 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제74기 정기주주총회 예정(2022.3.29) 재무제표 승인의 건 주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 - - 제73기 정기주주총회(2021.3.30) 재무제표 승인의 건 정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제72기 정기주주총회(2020.3.30) 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 150원 포함)이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 나. 투표제도 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 도입 실시여부 - - - 다. 의결권 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 20,201,177 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 1,924,156 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 18,277,021 - 우선주 - - 라. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 7일 까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고 방법 회사의 인터넷홈페이지(www.dongwha.com) 또는 부득이한 사유시 서울특별시내에서 발행되는 한국일보 VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Dongwha International Co. Limited 최대주주 보통주 9,922,225 49.12 9,922,225 49.12 - 승명호 대표이사 보통주 919,938 4.55 664,938 3.29 주식 증여 김정아 특수관계인 보통주 208,325 1.03 208,325 1.03 - 승지수 특수관계인 보통주 494,924 2.45 494,924 2.45 - 승지용 특수관계인 보통주 78,965 0.39 78,965 0.39 - 승지환 특수관계인 보통주 78,884 0.39 78,884 0.39 - 승은호 특수관계인 보통주 1,852,756 9.17 1,852,756 9.17 - 이혜자 특수관계인 보통주 45,460 0.23 45,460 0.23 - 승경숙 특수관계인 보통주 55,500 0.27 54,300 0.27 장내 주식 매도 황의정 특수관계인 보통주 72,127 0.36 71,694 0.36 장내 주식 매도 승나정 특수관계인 보통주 0 0 166,118 0.85 주식 수증 Green Global 특수관계인 보통주 323,663 1.60 323,663 1.60 - 그린글로벌코리아㈜ 특수관계인 보통주 0 0 100 0.01 장내 주식 매수 이시준 발행회사 임원 보통주 0 0 2,202 0.01 장내 주식 매수 계 보통주 14,052,767 69.56 13,964,554 69.17 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Dongwha International Co. Limited 6 승명호 80 - - 승명호 80 승지수 4 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Dongwha International Co. Limited 자산총계 1,895,342 부채총계 1,107,042 자본총계 788,300 매출액 834,260 영업이익 62,614 당기순이익 22,940 주1) 상기 재무현황은 2020년도말 기준입니다. 주2) 상기 재무현황의 단위는 백 만 원이 아닌 천USD 입니다. 주3) 상기 재무현황은 HKFRS 연결 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항이 없습니다. ( 4) 연혁최근 사업연도에 대한 연혁 2007년 2월 8일 설립 2008년 2월 20일 동화홀딩스(주)가 자회사로 편입 2008년 2월 22일 동화홍콩인터내셔널이 자회사로 편입 2008년 4월 28일 베트남에 MDF 생산 VRG DW MDF Joint Stock Company 설립 2010년 무역업 시작 (5) 등기임원 현황 성 명 직 위 주요경력 등 출생년도 승명호 Director 고려대학교 졸업 동화홀딩스 대표이사 한국합판보드협회장 동화그룹 회장 한국일보사 회장 1956 승지수 Director Purdue University 졸업 Dongwha Patinna New Zealand 대표이사 동화기업 경영기획 1986 주1) 2021년 12월 31일자 기준 등기임원현황입니다.주2) Dongwha International Co. Limited은 2명의 등기임원 모두 대표권을 가지고 있습니다. 3. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 Dongwha International Co. Limited 9,922,225 49.12 - 승은호 1,852,756 9.17 - 우리사주조합 - - - 4. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 - 변동사항 없음 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2021년7월 2021년8월 2021년9월 2021년10월 2021년11월 2021년12월 보통주 최 고 84,500 86,200 91,500 99,200 113,600 107,000 최 저 71,300 71,300 70,200 84,100 80,400 87,500 월간거래량 5,015,461 4,300,873 5,786,467 5,469,857 5,760,363 3,692,335 * 한국거래소 홈페이지 참조 소액주주현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 25,170 25,179 99.96 4,060,190 20,201,177 20.09 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 승명호 남 1956.01 회장 사내이사 상근 이사회 의장 동화홀딩스 대표이사 664,938 - 특수관계자 38년 2022.03.29 김홍진 남 1965.07 사장 사내이사 상근 대표이사 한화그룹 상해법인장 - - 관계없음 11년 2022.03.29 오동익 남 1964.03 감사 감사 상근 감사 안진회계법인 부대표 - - 관계없음 2년 2022.03.27 조정원 남 1947.12 이사 사외이사 비상근 사외이사 경희대학교 총장세계태권도연맹 총재 - - 관계없음 18년 2022.03.29 이시준 남 1960.03 사장 미등기 상근 화학사업 총괄 SK에너지 수석연구원,DMY 대표이사 2,202 - 관계없음 13년 - 승지수 남 1986.09 부사장 미등기 상근 경영기획 총괄 동화기업 경영기획총괄 494,924 - 특수관계자 10년 - 승지용 남 1992.11 이사 미등기 상근 경영관리 동화기업 경영관리 부문장 78,965 - 특수관계자 2년 - 김재경 남 1962.05 전무 미등기 상근 경영전략 원창흥업 대표이사 - - 관계없음 32년 - 권동형 남 1968.03 전무 미등기 상근 경영계획수립 동화홀딩스 인재개발실장 - - 관계없음 28년 - 김정수 남 1965.08 상무 미등기 상근 화학연구총괄 SK이노베이션 수석연구원 - - 관계없음 2년 - 최장운 남 1964.03 이사 미등기 상근 경영지원/노무 한국세큐리트, 동화기업 - - 관계없음 14년 - 신동만 남 1964.03 이사 미등기 상근 설비기획 VRG동화 2라인총괄 - - 관계없음 32년 - 박명균 남 1969.09 이사 미등기 상근 보드영업총괄 한샘, 동화기업 - - 관계없음 14년 - 최주영 여 1972.08 상무 미등기 상근 인사/인재개발 한샘, 동화기업 - - 관계없음 14년 - 이길용 남 1968.09 상무 미등기 상근 건장재사업 엠파크 대표이사 - - 관계없음 27년 - 최병엽 남 1968.07 전무 미등기 상근 글로벌 IT / 혁신 파킹클라우드 부사장,이마트, 신세계아이앤씨 S-LAB 상무 - - 관계없음 1년 - 이승우 남 1969.08 이사 미등기 상근 구매물류 뉴코아백화점 - - 관계없음 27년 - 전찬웅 남 1973.01 이사 미등기 상근 재경기획 삼정회계법인. 충정회계법인 - - 관계없음 13년 - 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) 구분 성명 성별 출생년월 사외이사후보자해당여부 주요경력 선ㆍ해임예정일 최대주주와의관계 선임 승명호 남 1956.01 해당없음 동화기업(주) 회장 2022.03.29 특수관계자 선임 김홍진 남 1965.07 해당없음 동화기업(주) 상무동화기업(주) 전무동화기업(주) 대표이사 2022.03.29 - 선임 남성욱 남 1959.07 사외이사 고려대학교 행정전문대학원장고려대학교 행정전문대학원 교수 2022.03.29 - 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 264 - 5 - 269 9년 22,090,439 82,121 127 9 136 - 생산직 남 374 - - - 374 15년 5개월 31,236,060 83,519 - 사무직 여 97 - 6 - 103 7년 10개월 5,156,030 50,059 - 생산직 여 - - - - - - - - - 연구직 남 18 - - - 18 6년 4개월 1,470,842 81,713 - 연구직 여 5 - - - 5 9년 3개월 325,608 65,122 - 합 계 758 - 11 - 769 - 60,278,979 78,386 - 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 14 4,075,841 291,131 임원 승진 (2명) 보수 포함 (2021.11.01 부 임원 승진) 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 3 8,000,000 사외이사포함 감사보수한도 1 300,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 2,132,650 533,162 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,108,650 1,054,325 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 0 0 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24,000 24,000 - 3. 이사 감사의 보수지급 기준 3-1. 이사의 보수는 기본급, 상여, 퇴직금으로 구성되어 있으며 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 아래와 같이 결정한다. ① 기본급은 직위에 따른 책임과 역할 및 기여도를 고려하여 결정한다 ② 상여는 당해년도 경영성과에 따라 지급여부를 결정하며 기본급에 별도로 책정된 지급률을 곱하여 계산한다. ③ 퇴직금은 1년이상 근속한 이사의 퇴직 시에 지급하며 년간의 기본급을 12분할한 금액에 근속년수를 곱하여 계산한다. ④ 사외이사에 대해서는 상여와 퇴직금을 적용하지 않는다. 3-2. 감사의 보수는 기본급으로 구성되어 있으며 주주총회에서 승인된 감사 보수한도 내에서 책임과 역할을 고려하여 결정한다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 승명호 회장 1,305,000 - 김홍진 사장 803,650 - 2-1. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 승명호 근로소득 급여 1,080,000 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 급여총액 1,080,000천원의 1/12인 90,000천원을 매월 지급함 상여 225,000 월 임금의 250% 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 2-2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김홍진 근로소득 급여 517,580 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 급여총액 517,580천원의 1/12인 43,132천원을 매월 지급함 상여 108,350 월 임금의 250% 지급함 주식매수선택권 행사이익 87,207 주주총회 결의로 재임 중 수령받은 신주에 대한 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 90,513 장학금 지급규정에 따라 해당사항 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 승명호 회장 1,305,000 - 김홍진 사장 803,650 - 2-1. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 승명호 근로소득 급여 1,080,000 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 급여총액 1,080,000천원의 1/12인 90,000천원을 매월 지급함 상여 225,000 월 임금의 250% 지급함 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 2-2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김홍진 근로소득 급여 517,580 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 급여총액 517,580천원의 1/12인 43,132천원을 매월 지급함 상여 108,350 월 임금의 250% 지급함 주식매수선택권 행사이익 87,207 주주총회 결의로 재임 중 수령받은 신주에 대한 주식매수선택권 행사이익 기타 근로소득 90,513 장학금 지급규정에 따라 해당사항 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 224,081,743 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 224,081,743 - (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김홍진 등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 3,247 - - - - 3,247 2019.03.29~2024.03.28 29,145 김명식 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,099 - - - - 2,099 2019.03.29~2024.03.28 29,145 권동형 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,574 - - - - 1,574 2019.03.29~2024.03.28 29,145 김재경 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,748 - - - - 1,748 2019.03.29~2024.03.28 29,145 김홍진 등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,795 2,795 - 2,795 - - 2020.03.24~2025.03.23 22,499 권동형 미등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,258 - - - - 1,258 2020.03.24~2025.03.23 22,499 김재경 미등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,376 - - - - 2,376 2020.03.24~2025.03.23 22,499 김홍진 등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,595 - - - - 5,595 2021.03.30~2026.03.29 25,235 이시준 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,098 - - - - 2,098 2021.03.30~2026.03.29 25,235 채광병 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,077 - - - - 3,077 2021.03.30~2026.03.29 25,235 권동형 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,258 - - - - 1,258 2021.03.30~2026.03.29 25,235 김홍진 등기임원 2019.03.27 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,000 - - - - 3000 2022.03.27~2027.03.26 19,150 김재경 미등기임원 2019.03.27 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,300 - - - - 1300 2022.03.27~2027.03.26 19,150 김홍진 등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,000 - - - - 3,000 2024.03.30~2029.03.29 50,500 이시준 미등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,000 - - - - 3,000 2024.03.30~2029.03.29 50,500 채광병 미등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.30~2029.03.29 50,500 김재경 미등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,500 - - - - 1,500 2024.03.30~2029.03.29 50,500 김홍진 등기임원 2022.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,500 - - - - 5,500 2025.03.30~2030.03.29 - 채광병 미등기임원 2022.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2025.03.30~2030.03.29 - 김재경 미등기임원 2022.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,500 - - - - 1,500 2025.03.30~2030.03.29 - 이길용 미등기임원 2022.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,300 - - - - 1,300 2025.03.30~2030.03.29 - 최주영 미등기임원 2022.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,300 - - - - 1,300 2025.03.30~2030.03.29 - 박명균 미등기임원 2022.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,500 - - - - 2,500 2025.03.30~2030.03.29 - 주1) 미기재한 주식매수선택권의 행사가격은 2022년 03월 29일 주주총회에서 승인받고 기재할 예정입니다. 상기 주식매수선택권의 공정가치는 옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model을 적용하여 산정하였으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다. 구분 2016.03.29 부여분 2017.03.24 부여분 2018.03.30 부여분 2019.03.27 부여분 2021.03.30 부여분 공정가치 22,144원 16,395원 18,000원 10,002원 23,570원 행사가격 40,800원 31,450원 35,300원 19,150원 50,500원 기준주가(권리부여일의 전일의 종가) 41,950원 31,200원 34,350원 18,450원 49,200원 기대 행사기간 5.5년 5.5년 5.5년 5.5년 5.5년 무위험 이자율 1.61% 1.88% 2.46% 1.80% 1.58% 예상 주가변동성 57.36% 57,76% 57.11% 61.27% 52.62% IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : 동화 계통도.jpg 계통도 나. 계열회사 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 동화 1 22 - ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 [2021.12.31 현재] 겸직임원 겸직회사 상근여부 구분 성명 사내이사 승 명 호 (주)한국일보사, (주)코리아타임스 상근 사내이사 김 홍 진 대성목재공업(주) 상근 미등기 임원 채 광 병 엠파크홀딩스(주), 엠파크(주) 상근 미등기 임원 권 동 형 (주)한국일보사, (주)코리아타임스, 한국종합미디어, 동그람이, 글로벌이앤비 상근 미등기 임원 김 재 경 대성목재공업(주), 태양합성(주), 엠파크홀딩스(주), 엠파크(주), 엠파크서비스(주), (주)한국일보사, (주)코리아타임스, 한국종합미디어, 동화일렉트로라이트(주) 상근 미등기 임원 승 지 수 동화일렉트로라이트(주), 엠파크홀딩스(주), 엠파크오토서비스(주) 상근 미등기 임원 이 시 준 태양합성(주), 동화일렉트로라이트(주) 상근 미등기 임원 최 장 운 태양합성(주), 엠파크오토서비스(주), 엠파크서비스(주) 상근 미등기 임원 김 정 수 동화일렉트로라이트(주) 상근 라. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 9 9 541,962 -3,216 3,781 542,527 일반투자 - 2 2 12,577 - 7,321 19,898 단순투자 - 2 2 85 - - 85 계 - 13 13 554,624 -3,216 11,102 562,510 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주에 대한 신용공여등 거래종류 보증인 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액(단위 : USD) 목적 채무보증 동화기업(주) Dongwha International Co.,Ltd (최대주주) 2021.01.29 ~ 2022.01.28 7,000,000 WOORI 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2021.09.06 ~ 2022.09.06 7,000,000 HSBC 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2021.09.24 ~ 2022.09.06 5,000,000 HSBC 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2021.03.12 ~ 2022.03.11 20,000,000 KEB하나 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2021.08.06 ~ 2022.08.05 5,500,000 국민홍콩 차입 및 LC 관련 보증제공 2021.10.22 ~ 2022.10.21 5,000,000 IBK 홍콩 차입 및 L/C 관련 보증제공 채무보증 대성목재공업(주) Dongwha International Co.,Ltd(최대주주) 2021.09.03 ~ 2022.09.02 10,000,000 KDB 아시아 차입관련 보증제공 2021.09.24 ~ 2022.09.06 5,000,000 HSBC HK 차입관련 보증제공 2021.06.05 ~ 2022.06.05 12,000,000 신한 홍콩 차입관련 보증제공 2021.09.10 ~ 2022.09.08 3,000,000 국민 홍콩 차입관련 보증제공 2. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다 가. 연결기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 재화, 용역의판매 재화, 용역의구입 기타수익 기타비용 고정자산의매입 지배기업 Dongwha International Co., Limited 1,992,433 57,540,641 452,023 - - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 1,818 584,366 61,555 - - 엠파크(주) 895,051 315,791 1,731,684 12,600 - (주)한국일보사 1,144,723 35,770 339,786 1,564,545 - (주)코리아타임스 44,910 - 30,691 70,000 - (주)대구한국일보사(주1) 5,770 - - - - 주식회사 글로벌이앤비 6,458 - - 30,000 - 엠파크서비스(주) 34,244 - 135 - - 엠파크오토서비스(주) 29,999 - 268 - - 엠파크캐피탈(주)(주1) 3,926 - - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - 325,062 - 2,782 - 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,135,965 32,511 388,209 - - Dongwha Hong Kong International - - - - - Dongwha USA Inc. 184,109 - 643 - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD 3,115,907 28,754,690 - - 194,368 주식회사 스포츠토토코리아 310,934 - - - - 그린글로벌코리아 주식회사 643,260 1,260,346 123,008 - - 합 계 9,549,507 88,849,177 3,128,002 1,679,927 194,368 (주1) 당기 중 매각으로 인해 특수관계자 범위에서 제외되었으며 제외 전까지의 거래내역을 기재하였습니다 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co., Limited 3,254,994 30,787,641 375,854 - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 846 277,260 95,009 - 엠파크(주) 900,650 1,243,393 1,530,006 - 엠파크시설관리(주) 987 - - - (주)한국일보사(주1) 1,011,748 426,607 264,925 25,637 (주)코리아타임스 48,459 90,909 18,280 - (주)대구한국일보사 14,709 - - - 글로벌이앤비 26,400 - - - 엠파크서비스(주) 15,182 - - - 엠파크오토서비스(주) 38,535 - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - 100,992 - - 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,748,800 285,837 99,124 - Dongwha USA Inc. 981,066 - - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD(주2) - 13,861,028 - - 엠파크캐피탈(주) 207,285 - - 17,232 주식회사 스포츠토토코리아 292,660 - - - 합 계 8,542,321 47,073,667 2,383,198 42,869 (주1) 상기 거래 외에 당기 중 지배기업은 연결기업의 관계기업인 ㈜한국일보사로부터 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품투자 9,446백만원을 취득하였습니다. (주 2) 상기 거래 외에 당기 중 연결기업의 기타특수관계자인 GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD이 종속기업인 동화일렉트로라이트㈜의 자기주식 18,830주를 141,225천원에 취득하였습니다. 나. 별도기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co., Limited 503,060 55,923,966 278,120 - 종속기업 대성목재공업(주) 21,502,120 7,084,973 7,609 28,930 태양합성(주) 7,492,070 613,115 2,836 25,445 동화일렉트로라이트(주) 1,116,252 - 19,015 41,115 Dongwha Australia Pty Ltd. 545,689 - 434,181 - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 3,161,961 - 192,263 - Dongwha Finland Oy 1,010,862 - 759,152 - Dongwha Thailand Co., Ltd. - - 289 - DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 4,156,583 2,572,708 924,798 - Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd. 426,043 - 32,721 - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIA SDN. BHD. 259,913 - 5,586 - Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 100,522 - 86,726 - Dongwha Electrolyte America, Inc. 224,723 - - - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 1,818 584,366 6,000 - 엠파크(주) 895,051 315,691 1,014,727 12,600 (주)한국일보사 1,144,723 35,770 249,058 1,564,545 (주)코리아타임스 44,910 - 30,691 70,000 (주)대구한국일보사(주1) 5,770 - - - 주식회사 글로벌이앤비 6,458 - - 30,000 엠파크서비스(주) 34,244 - 135 - 엠파크오토서비스(주) 29,999 - 268 - 엠파크캐피탈(주)(주1) 3,926 - - - 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,135,965 - 388,209 - 주식회사 스포츠토토코리아 310,934 - - - Dongwha USA Inc. - - 643 - 그린글로벌코리아 주식회사 190,938 677,665 122,804 - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - 77,374 - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD 42,311 - - - 합 계 44,346,845 67,885,628 4,555,831 1,772,635 (주1) 당기 중 매각으로 인해 특수관계자 범위에서 제외되었으며 제외 전까지의 거래내역을 기재하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 고정자산의 매입 지배기업 Dongwha International Co., Limited 870,126 30,047,647 197,473 - - 종속기업 대성목재공업(주) 16,198,093 8,051,326 9,891 5,481 - 태양합성(주) 5,095,487 432,579 136 90,772 65,552 동화일렉트로라이트(주 )(주1) 1,263,675 - - 116,470 - Dongwha Australia Pty Ltd. 580,117 - 329,516 - - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 2,140,574 214,157 - - - Dongwha Finland Oy 1,057,077 3,379 392,262 50,922 - DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 602,091 - 255,473 - - Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd. 300,584 - - - - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIASDN. BHD. 353,904 - - - - Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 64,565 - 4,226 - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 846 277,260 - - - 엠파크(주) 900,650 1,242,884 738,553 - - 엠파크시설관리(주) 987 - - - - (주)한국일보사(주2) 990,429 26,607 191,584 425,637 - (주)코리아타임스 48,459 - 18,280 90,909 - (주)대구한국일보사 14,709 - - - - (주)한국일보이앤비 26,400 - - - - 엠파크서비스(주) 15,182 - - - - 엠파크오토서비스(주) 38,535 - - - - 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,748,800 - 99,124 - - 엠파크캐피탈(주) 207,285 - - 17,232 - 주식회사 스포츠토토코리아 292,660 - - - - Dongwha USA Inc. 28,688 - - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCKCOMPANY - 25,041 - - - 합 계 32,839,923 40,320,880 2,236,518 797,423 65,552 (주1) 상기 거래 외에 전기 중 당사의 기타특수관계자인 GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD이 종속기업인 동화일렉트로라이트㈜의 자기주식 18,830주를 141,225천원에 취득하였습니다. ( 주 2) 상기 거래 외에 전기 중 당사는 관계기업인 ㈜한국일보사로부터 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품투자 9,446백만원을 취득하였습니다. 3. 당기 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다 . 가. 연결기준 ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 174,795 96,301 11,084,700 4,354 관계기업 엠파크홀딩스(주) 147 6,000 - 148,623 엠파크(주) 34,280 100 - 69,732 (주)한국일보사 194,591 - - 14,650 (주)코리아타임스 - - - 872 엠파크서비스(주) 7,543 - - - 엠파크오토서비스(주) - 150 - 10,121 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 551,855 257,244 - 58,138 Dongwha USA Inc. 40,616 666 - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD 221,705 847,656 3,565,654 - Dongwha Al Shareik Wood Based Products Trading DMCC - 855 - - 주식회사 스포츠토토코리아 1,133 - - - 그린글로벌코리아 주식회사 279,146 5,998 250,534 263,428 합 계 1,505,811 1,214,970 14,900,888 569,918 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 391,148 98,839 2,459,502 55,287 관계기업 엠파크홀딩스㈜ 931 - - 71,262 엠파크㈜ 160,900 3,382 8,422 110,935 ㈜한국일보사 130,806 483 - 17,250 ㈜대구한국일보사 2,713 - - - 엠파크서비스㈜ 1,505 - - - 엠파크오토서비스㈜ 11,623 - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - - - 42,496 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 868,323 215,244 63,852 - Dongwha USA Inc. 12,868 - - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD - - 2,162,889 - 엠파크캐피탈㈜ 24,417 - - - 주식회사 스포츠토토코리아 22,073 - - - 합 계 1,627,307 317,948 4,694,665 297,230 당기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 인식한 대손충당금은 없습니다. 나. 별도기준 ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co., Limited 124,384 78,640 10,716,697 4,354 종속기업 대성목재공업(주) 2,818,712 33,026 518,280 724,187 태양합성(주) 925,482 23 91,135 - 동화일렉트로라이트(주)(주1) 37,276 23 - 217,921 Dongwha Australia Pty Ltd. 319,951 158,197 - - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 1,590,649 199,164 - - Dongwha Finland Oy 422,753 143,898 - - Dongwha Thailand Co., Ltd. - 299 - - DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 882,401 353,072 237,862 - Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd. 270,178 7,005 - - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIA SDN. BHD. 154,011 2,345 - - Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 102,320 10,571 - - Dongwha Electrolyte America, Inc. 232,789 - - - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 147 6,000 - 148,623 엠파크(주) 34,280 - - 69,732 (주)한국일보사 194,591 - - 14,650 (주)코리아타임스 - - - 872 엠파크서비스(주) 7,543 - - - 엠파크오토서비스(주) - - - 10,121 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 551,855 257,244 - 58,138 Dongwha USA Inc. - 666 - - Dongwha Al Shareik Wood Based Products Trading DMCC - 855 - - 주식회사 스포츠토토코리아 1,133 - - - 그린글로벌코리아 주식회사 10,676 5,948 - 200,798 GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - - - 12,594 합 계 8,681,131 1,256,976 11,563,974 1,461,990 (주1) 당기 중 당사가 보유한 종속기업인 동화일렉트로라이트(주)가 발행한 전환사채의 전환으로 동화일렉트로라이트(주)의 보통주 960,183주를 11,856백만원에 취득하였습니다. ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 당기손익-공정가치로 측정하는금융상품 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co., Limited 152,469 - 87,097 2,381,744 55,287 종속기업 대성목재공업㈜ 1,344,030 - 4,314 650,623 704,835 태양합성㈜ 565,129 - - 28,799 9,044 동화일렉트로라이트㈜ 82,938 11,856,453 24,048 - 32,485 Dongwha Australia Pty Ltd. 306,171 - 125,954 - - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 1,277,310 - 171,513 7,123 - Dongwha Finland Oy 461,695 - 108,322 - - Dongwha Vietnam Co., Ltd. 97,284 - 230,649 - - 천진욱성전자유한공사 156,981 - - - - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIA SDN. BHD. 120,713 - - - - Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 59,529 - 6,559 - - 관계기업 엠파크홀딩스㈜ 931 - - - 71,262 엠파크㈜ 160,900 - 1,076 8,422 110,935 ㈜한국일보사 130,806 - 483 - 17,250 ㈜대구한국일보사 2,713 - - - - 엠파크서비스㈜ 1,505 - - - - 엠파크오토서비스㈜ 11,623 - - - - 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 868,323 - 215,244 - - 엠파크캐피탈㈜ 24,417 - - - - 주식회사 스포츠토토코리아 22,073 - - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - - - - 11,776 합 계 5,847,540 11,856,453 975,259 3,076,711 1,012,874 당기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 인식한 대손충당금은 없습니다. 4. 당기 및 전 기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. 가. 연결기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 61,000,000 53,600,000 (26,600,000) - 88,000,000 엠파크홀딩스(주) 단기대여금 3,600,000 200,000 (3,800,000) - - (주)한국일보사 단기대여금 12,500,000 10,300,000 (14,800,000) - 8,000,000 (주)코리아타임스 단기대여금 500,000 3,800,000 (4,300,000) - - 기타특수관계자 Dongwha Australia Holding(주2) 단기대여금 543,764 - - 14,515 558,279 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.(주2) 단기대여금 1,083,883 - - 28,931 1,112,814 합 계 79,227,647 67,900,000 (49,500,000) 43,446 97,671,093 (주1) 외화환산효과를 반영하였습니다. (주2) 당기말 현재 연결기업은 상기 대여금에 대한 손실충당금 1,671,093천원을 계상하고 있습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 45,000,000 25,000,000 (9,000,000) - 61,000,000 엠파크홀딩스(주) 단기대여금 3,500,000 700,000 (600,000) - 3,600,000 (주)한국일보사 단기대여금 - 25,000,000 (12,500,000) - 12,500,000 (주)코리아타임스 단기대여금 700,000 (200,000) 500,000 기타특수관계자 Dongwha Australia Holding(주2) 단기대여금 526,721 - 17,043 543,764 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.(주2) 단기대여금 1,049,911 - 33,972 1,083,883 합 계 50,776,632 50,700,000 (22,300,000) 51,015 79,227,647 (주1) 외화환산효과를 반영하였습니다.(주2) 전기말 현재 연결기업은 상기 대여금에 대한 손실충당금 1,627,647천원을 계상하고 있습니다. 나. 별도기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 종속기업 Dongwha Finland OY. 단기대여금 5,352,960 10,188,036 - (104,086) 15,436,910 Dongwha Thailand Co., Ltd. 장기대여금 - 11,229 - 626 11,855 동화일렉트로라이트(주) 단기대여금 - 2,000,000 (2,000,000) - - 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 32,500,000 42,000,000 (19,800,000) - 54,700,000 (주)한국일보사 단기대여금 8,500,000 10,300,000 (14,800,000) - 4,000,000 (주)코리아타임스 단기대여금 500,000 3,800,000 (4,300,000) - - 합 계 46,852,960 68,299,265 (40,900,000) (103,460) 74,148,765 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 종속기업 Dongwha Finland OY. 단기대여금 5,189,720 - - 163,240 5,352,960 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 23,000,000 10,500,000 (1,000,000) - 32,500,000 (주)한국일보사 단기대여금 - 21,000,000 (12,500,000) - 8,500,000 (주)코리아타임스 단기대여금 700,000 - (200,000) - 500,000 합 계 28,889,720 31,500,000 (13,700,000) 163,240 46,852,960 (주1) 외화환산효과를 반영하였습니다. 5. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 연결기준① 당기 - 거래내역 없습니다.② 전기 중 특수관계자에 대한 차입거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 관계기업 (주)한국일보사 단기차입금 1,500,000 1,000,000 (2,500,000) - 기타특수관계자 엠파크캐피탈(주) 단기차입금 - 5,000,000 (5,000,000) - 합 계 1,500,000 6,000,000 (7,500,000) - 나. 별도기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 종속기업(주1) 태양합성(주) 단기차입금 2,500,000 3,000,000 (5,500,000) - 동화일렉트로라이트(주) 단기차입금 2,000,000 9,000,000 (10,000,000) 1,000,000 합 계 4,500,000 12,000,000 (15,500,000) 1,000,000 (주1) 당기말 현재 당사는 태양합성(주) 및 동화일렉트로라이트(주)와 한도 10,000백만원의 금전대차약정을 각각 체결하고 있으며, 대성목재공업(주)와 한도 6,000백만원의 금전대차약정을 체결하고 있습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 종속기업(주1) 대성목재공업(주) 단기차입금 - 1,000,000 (1,000,000) - 태양합성(주) 단기차입금 8,000,000 2,000,000 (7,500,000) 2,500,000 동화일렉트로라이트(주) 단기차입금 2,000,000 7,000,000 (7,000,000) 2,000,000 관계기업 (주)한국일보사 단기차입금 1,500,000 1,000,000 (2,500,000) - 기타특수관계자 엠파크캐피탈(주) 단기차입금 - 5,000,000 (5,000,000) - 합 계 11,500,000 16,000,000 (23,000,000) 4,500,000 (주1) 전기말 현재 당사는 태양합성(주) 및 동화일렉트로라이트(주)와 한도 10,000백만원의 금전대차약정을 각각 체결하고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 당기 중 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없었습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 우발채무 및 채무보증 내역 (연결기준) ( 1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) 엠파크홀딩스(주) 차입금 지급보증 540,000 농협은행 엠파크(주) 차입금 지급보증 26,160,000 하나은행 외2 Dongwha Malaysia Sdn., Bhd. 차입금 지급보증 USD 24,000,000 한국산업은행 외1 Dongwha International Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 49,500,000 하나은행 외4 대성목재공업(주) Dongwha International Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 30,000,000 신한은행 외3 한편, 당기말 현재 동화기업(주)의 한국산업은행 일반대출 248억원에 대하여 동화기업(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 담보보강 또는 (실질차주/최대주주) 연대입보 제공하는 약정이 존재합니다. (2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보 제공회사 담보 대상회사 담보의 내용 금융기관 담보 금액 엠파크(주) 동화기업(주) 토지 및 건물 하나은행 외2 90,319,905 (주)한국일보사 토지 및 건물 한국산업은행 24,000,000 동화기업(주) 엠파크(주) 토지 및 건물 한국산업은행 94,133,900 ( 3) 당기말 및 전기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 64,292,156 31,605,684 미사용금액 124,498,459 113,979,196 합 계 188,790,615 145,584,880 일반자금대출 한도(사채 제외) 사용금액 243,800,516 294,148,777 미사용금액 - 7,096,343 합 계 243,800,516 301,245,120 전자어음 발행 사용금액 3,258,010 2,903,819 미사용금액 26,741,990 27,096,181 합 계 30,000,000 30,000,000 수입신용장 사용금액 USD 115,943 USD 22,878 미사용금액 USD 9,984,057 USD 10,077,122 합 계 USD 10,100,000 USD 10,100,000 외화자금대출 한도 사용금액 USD 7,500,000 USD 19,500,000 EUR 124,723,900 EUR 89,480,000 미사용금액 - - EUR 6,776,100 EUR 39,000,000 합 계 USD 7,500,000 USD 19,500,000 EUR 131,500,000 EUR 128,480,000 (4) 당기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 건수 금액 건수 금액 연결기업 원고 1건 7,812 1건 200,000 연결기업 피고 1건 256,483 2건 276,362 상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 당기말 현재 연결기업은 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 15,380백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(6) 당기말 현재 지배기업의 종속기업인 Dongwha Australia Pty Ltd.는 특수관계자인 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산 절차를 위하여 선임된 청산인과 청산인의 발생비용 및 손실에 대한 보증약정을 체결하였습니다. The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산에 대해서 EPA(호주 환경부)는 청산절차 중지 소송을 진행하였고, 현재 2심 패소하였습니다. 연결기업은 이와 관련하여 충당부채 32,981백만원을 당기 중 계상하였으며, 소송의 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다.(7) 당기말 현재 연결기업은 건설공제조합 및 전문건설공제조합으로부터 각각 하자보수 보증 등을 제공받고 있으며, 이를 위해 출자주식(장부가액 각 43백만원, 42백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 당기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.(9) 코로나 19의 영향의 불확실성코로나 19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한 코로나 19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 충당부채의 인식 등 입니다. 연결기업은 코로나19가 연결기업에 미치는 영향을합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.그러나, 코로나 19 상황에서 코로나 19의 종식시점 및 코로나 19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 나. 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준) (1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) Dongwha Australia Pty Ltd. 차입금 지급보증 USD 9,000,000 하나은행 AUD 24,446,176 하나은행 외2 엠파크홀딩스(주) 차입금 지급보증 540,000 농협은행 엠파크(주) 차입금 지급보증 26,160,000 하나은행 외2 태양합성(주) 차입금 지급보증 1,200,000 신한은행 동화일렉트로라이트(주) 차입금 지급보증 3,600,000 우리은행 Dongwha Malaysia Sdn., Bhd. 차입금 지급보증 USD 24,000,000 한국산업은행 외1 Dongwha International Co.,Ltd 차입금 지급보증 USD 49,500,000 하나은행 외4 Dongwha Finland OY. 차입금 지급보증 EUR 23,000,000 하나은행 외1 Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 차입금 지급보증 EUR 27,000,000 수출입은행 외2 Dongwha Electrolyte Tianjin 차입금 지급보증 CNY 25,000,000 신한은행 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 차입금 지급보증 EUR 122,557,780 하나은행 USD 7,500,000 농협은행 대성목재공업(주) 동화기업(주) 차입금 지급보증 6,000,000 농협은행 당기말 현재 동화기업(주)의 한국산업은행 일반대출 248억원에 대하여 동화기업(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 담보보강 또는 (실질차주/최대주주) 연대입보 제공하는 약정이 존재합니다.당기말 현재 종속기업인 태양합성(주)의 한국산업은행 일반대출 60억원에 대하여 태양합성(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 당사가 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다. (2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보 제공회사 담보 대상회사 담보의 내용 금융기관 담보 금액 엠파크(주) 동화기업(주) 토지 및 건물 하나은행 외2 90,319,905 (주)한국일보사 토지 및 건물 한국산업은행 24,000,000 동화기업(주) 엠파크(주) 토지 및 건물 한국산업은행 94,133,900 (3) 당기말 및 전기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 - - 미사용금액 54,500,000 58,000,000 합 계 54,500,000 58,000,000 일반자금대출 한도 (사채 제외) 사용금액 175,644,300 228,494,000 미사용금액 - 23,000,000 합 계 175,644,300 228,494,000 전자어음 발행 사용금액 2,293,630 2,114,453 미사용금액 14,706,370 14,885,547 합 계 17,000,000 17,000,000 수입신용장 사용금액 USD 115,943 USD 22,878 미사용금액 USD 4,884,057 USD 4,977,122 합 계 USD 5,000,000 USD 5,000,000 외화자금대출 한도 사용금액 - EUR 8,480,000 미사용금액 - - 합 계 - EUR 8,480,000 (4) 당기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 당사 원고 1 건 7,812 1 건 200,000 당사 피고 - 건 - 1 건 19,879 상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 당기말 현재 당사는 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 6,147백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 당기말 현재 당사의 종속기업인 Dongwha Australia Pty Ltd.는 특수관계자인 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산 절차를 위하여 선임된 청산인과 청산인의 발생비용 및 손실에 대한 보증약정을 체결하였습니다. The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산에 대해서 EPA(호주 환경부)는 청산절차 중지 소송을 진행하였고, 현재 2심 패소하였습니다. 당사의 종속기업은 이와 관련하여 충당부채 32,981백만원을 당기 중 계상하였으며, 소송의 최종결과는 보고기간말 현재로서는 알 수 없습니다.(7) 당기말 현재 당사는 건설공제조합 및 전문건설공제조합으로부터 하자보수 보증 등을 제공받고 있으며, 이를 위해 출자주식(장부가액 각각 43백만원, 42백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 당기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. (9) 코로나 19의 영향의 불확실성코로나 19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한 코로나 19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 충당부채의 인식 등 입니다. 당사는 코로나19가 당사의 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, 코로나 19 상황에서 코로나 19의 종식시점 및 코로나 19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 녹색경영 등 온실가스 배출권과 배출부채(1) 당기말 현재 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 및 3차 계획기간 (2021년 ~ 2025년) 이행연도별로 무상 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위: tCO2-eq) 계획기간 이행연도 배출총량 무상할당 배출권 제2차계획기간 2018년분 138,708 138,708 2019년분 138,708 132,469 2020년분 138,708 132,467 합 계 416,124 403,644 제3차계획기간 2021년분 155,342 139,809 2022년분 155,342 139,809 2023년분 155,342 139,809 2024년분 153,887 138,500 2025년분 153,887 138,500 합 계 773,800 696,427 총 계 1,189,924 1,100,071 (2) 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 및 3차 계획기간 (2021년 ~ 2025년) 중 배출권 수량의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: tCO2-eq) 구 분 2021년분 2020년분 2019년분 2018년분 기초 - - - - 전기이월 5,741 15,462 26,294 35,885 무상할당 139,809 132,467 132,469 138,708 배출량명세서(주1) (143,449) (144,898) (145,813) (148,593) 기준배출량 보정량(주2) - 1,866 1,771 294 추가할당 - 844 741 - 차기이월 (2,101) (5,741) (15,462) (26,294) 기말(주3) - - - - (주1) 전기 배출량은 NGMS(국가온실가스 종합관리시스템) 명세서 상의 배출량이며, 당기 배출량은 추정치로 추후 확정치와 차이가 발생할 수 있습니다.(주2) ETRS(배출권등록부시스템)에 제출된 최종 배출권 수량과의 보정량으로, 배출량명세서와 보정량의 합이 이행년도 최종 배출권 제출 수량입니다. (주3) 차기 이월 분을 제외하고 초과되는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 부채로 계상할 금액을 의미합니다.(3) 연결기업의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하지 않다고 판단하여, 아래와 같이 장부에 배출부채를 계상하였습니다. (단위: tCO2-eq, 원) 구 분 수량 금액 KAU21 배출부채 2,121 74,448,855 (4) 당기말 현재 담보로 제공한 배출권은 없습니다.나. 우크라이나 사태 영향의 불확실성2022년 2월에 시작된 우크라이나 지역내 무력 분쟁 및 이와 관련한 국제사회의 러시아에 대한 제재는 제재 대상인 기업 뿐만 아니라 우크라이나 또는 러시아와 직ㆍ간접적으로 사업을 하는 기업, 우크라이나 또는 러시아의 산업 또는 경제에 직ㆍ간접적으로 노출된 기업에 영향을 미칠 수 있습니다. 이 사건은 수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 해당합니다. 연결기업은 우크라이나 사태가 향후에 미칠 재무적 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 대성목재공업(주) 1936.06.09 인천 중구 북성동1가 6-85 파티클보드 제조 및 판매 241,316 의결권의 과반수를 소유 해당 태양합성(주) 1986.02.12 인천광역시 남동구 남동대로 79번길 34 공업용 접착제 및 세정제등의 제조판매 41,547 상동 미해당 Dongwha Australia Pty Ltd 2008.06.03 1 SANDY LANE, BOMBALA NSW 2632AUSTRALIA 제재목, 데크재 제조판매업 75,419 상동 해당 Dongwha Vina Co., Ltd 2009.09.10 Room 2001 20/F Jubilee Centre, 46 Gloucester Rd, Wanchai, Hk 비금융지주회사업 24,272 상동 미해당 VRG DongWha MDF Joint Stock Company 2008.08.08 Lot G4, Minh Hung lll Industrial zone, Minh Hung Commune, Chon Thanh District, Binh Phuoc Province, Vietnam MDF 제조업 131,454 상동 해당 Dongwha Finland Oy 1872.11.16 FI-48101 Kotka, Finland 페놀릭 필름 제조판매업 57,472 상동 미해당 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY주1) 2019.07.16 Song Cong, Thai Nguyen, Vietnam MDF 및 건장재 제조업 205,705 상동 해당 Dongwha Thailand Co., Ltd 2017.10.18 No. 63 Athenee Tower, 23rd Floor, Wireless Road, Kwaeng Lumpini, Khet Pathumwan,Bangkok, Thailand 강화 및 재생목재 제조판매 34 상동 미해당 동화일렉트로라이트(주) 2009.08.20 충남 논산시 성동면 산업단지로5길 45 전자재료 및 화학제품 제조업 89,728 상동 해당 DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIA SDN. BHD. 2008.05.19 PTD 103252, Jalan Idaman 3/11, Taman Desa Idaman, Senai Industrial Park,81400 Senai, Johor, Malaysia 전자재료 및 화학제품 제조업 18,578 상동 미해당 Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd.주2) 2012.07.18 300462,Xinye 8 Street and Xinsheng RoadWest District of TEDA, Tianjin, China, 전자재료 및 화학제품 제조업 51,076 상동 미해당 Dongwha Electrolyte Hungary Kft 2020.01.17 H-1118 Budapest, Szamado utca 19. fszt 3Hungary. 전자재료 및 화학제품 제조업 47,875 상동 미해당 Dongwha Electrolyte America, Inc. 2021.05.25 3985 Steve Reynolds Blvd, Ste J, Norcross, GA, 30093 전자재료 및 화학제품 제조업 1,753 상동 미해당 주1) 당기 중 Dongwha Vietnam Co., Ltd.에서 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY로 사명을 변경하였습니다.주2) 당기 중 천진욱성전자유한공사에서 Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd.로 사명을 변경하였습니다.주3) 당기 중 신규 설립하여, 종속기업으로 편입되었습니다. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 1 동화기업 120111-0004218 - - 비상장 12 대성목재공업(주) 120111-0018524 태양합성(주) 120111-0094722 (주)한국일보사 110111-0223810 (주)코리아타임스 110111-0343452 (주)글로벌이앤비 110111-4102185 엠파크서비스(주) 110111-4809103 (주)한국종합미디어 110111-0855134 엠파크홀딩스(주) 110111-5243342 엠파크(주) 120111-0411893 엠파크오토서비스(주) 110111-3453133 동그람이 110111-6529874 동화일렉트로라이트 180111-0685321 2) 해외법인 상장여부 회사 수 회사명 소재국 주업종 비상장 10개 Dongwha Australia Pty Ltd 호주 제재목, 데크재 제조판매업 Dongwha Vina Co., Ltd 홍콩 비금융 지주회사업 VRG DongWha MDF Joint Stock Company 베트남 MDF 제조업 Dongwha Finland Oy 핀란드 페놀릭 필름 제조판매업 주1) DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY 베트남 MDF 및 건장재 제조업 Dongwha Thailand Co., Ltd. 태국 강화 및 재생목재 제조판매 DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIASDN. BHD. 말련 화학제품 제조업 주2) Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd. 중국 화학제품 제조업 Dongwha Electrolyte Hungary Kft 헝가리 화학제품 제조업 Dongwha Electrolyte America, Inc. 미국 화학제품 제조업 주1) 당기 중 Dongwha Vietnam Co., Ltd.에서 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY로 사명을 변경하였습니다.주2) 당기 중 천진욱성전자유한공사에서 Dongwha(Tianjin) Electrolyte Co., Ltd.로 사명을 변경하였습니다. 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 대성목재공업(주) 비상장 2000.10.31 경영참여 48,740 1,507,086 58 105,057 - - 5,204 1,507,086 58 110,261 241,316 9,311 엠파크홀딩스㈜주1) 비상장 2013.10.01 경영참여 14,723 1,942,020 38 124,257 - - 699 1,942,020 38 124,956 553,518 -2,851 ㈜뉴시스주2) 비상장 2012.02.23 일반투자 2,034 15,000 11 2,569 - - 2,848 15,000 11 5,417 26,284 3,979 Dongwha Vina Co., Ltd.주3) 비상장 2007.09.10 경영참여 21,975 24,727,643 100 87,980 - - 5,928 24,727,643 100 93,908 224,409 27,043 Dongwha Australia Pty Ltd. 비상장 2010.05.31 경영참여 62,545 617,057,729 100 28,280 - - -8,397 617,057,729 100 19,883 75,419 -9,158 건설공제조합 비상장 2012.12.17 단순투자 252 28 - 43 - - - 28 - 43 - - 전문건설공제조합 비상장 1999.10.18 단순투자 441 45 - 42 - - - 45 - 42 - - 태양합성㈜주4) 비상장 2017.04.20 경영참여 40,819 68,000 100 19,958 - - -1,507 68,000 100 18,451 41,547 2,470 Dongwha Finland OY 비상장 2017.10.30 경영참여 35,491 200,010 100 16,611 - - -2,279 200,010 100 14,332 57,472 -2,309 Dongwha Thailand Co,. Ltd. 비상장 2018.02.26 경영참여 33 109,200 60 18 - - -6 109,200 60 12 34 -8 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY주5) 비상장 2019.07.16 경영참여 5,337 11,156,250 100 44,188 -3,570,000 -15,072 6,205 7,586,250 68 35,321 205,705 3,226 동화일렉트로라이트㈜주6) 비상장 2019.08.14 경영참여 118,212 10,863,430 90 115,613 960,183 11,856 -2,066 11,823,613 89 125,403 143,629 1,268 리딩투자증권주식회사주7) 비상장 2020.07.21 일반투자 9,446 12,494,182 9 10,008 - - 4,473 12,494,182 9 14,481 239,878 17,020 합 계 680,140,623 - 554,624 -2,609,817 -3,216 11,102 677,530,806 - 562,510 1,809,211 49,991 주1) 최근사업연도 재무현황은 연결기준으로 작성하였습니다.주2) 최근사업연도 재무현황은 20년말 기준으로 작성하였습니다.주3) 당기 중 Dongwha Vina Co., Ltd.서 14,707백만원 배당금 수령하였으며, 최근사업연도 재무현황은 연결기준으로 작성하였습니다.주4) 당기 중 태양합성㈜에서 4,005백만원 배당금 수령하였습니다.주5) 당기중 지분 32%를 연결기업의 기타특수관계자인 GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD와 지배기업인 Dongwha International Co., Limited에 각각 30%, 2%를 매각하였습니다. 또한, 당기 중 Dongwha Vietnam Co., Ltd.에서 DONGWHA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY로 사명을 변경하였습니다.주6) 당기 중 전환사채의 전환권 행사로 동화일렉트로라이트㈜의 보통주 960,183주를 11,856백만원에 취득하였으며, 최근사업연도 재무현황은 연결기준으로 작성하였습니다.주7) 3월 결산법인으로 최근사업연도 재무현황의 총자산은 21년 3월말 기준, 당기순손익은 20년 4월 1일 ~ 21년 3월 31일의 실적을 기재하였습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.