동화기업 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제68기 정기주주총회(2016.3.29)	재무제표승인의 건정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제67기 정기주주총회(2015.03.27)	재무제표승인의 건정관일부 변경의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제66기 정기주주총회(2014.03.28)	재무제표승인의 건정관일부 변경의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제66기 임시주주총회(2013.11.11)	이사 선임의 건(사내이사)	(원안대로 승인)	-

제66기 임시주주총회(2013.8.13)	동화홀딩스(주) 분할계획서 승인의 건정관일부 변경의 건임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.03.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3.우발채무 및 채무보증 내역 가. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역 (연결기준) 1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위:천원)

지급보증 제공회사	지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

동화기업(주)	동화엠파크(주)	차입금 지급보증	96,380,000	KEB하나은행 외9

Dongwha New Zealand Ltd.	차입금 지급보증	USD 21,555,000	국민은행 외2

Dongwha Malaysia Sdn. Bhd	차입금 지급보증	USD 15,000,000	KDB싱가폴

Dongwha International Co.,Ltd	차입금 지급보증	USD 33,000,000	KEB하나은행 외2

대성목재공업(주)	Dongwha Malaysia Sdn. Bhd	차입금 지급보증	USD 16,600,000	KEB하나은행 외1

Dongwha International Co.,Ltd	차입금 지급보증	USD 28,000,000	우리은행 외2

2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자의 명칭	담보의 내용	금융기관	담보 금액

동화엠파크(주)	토지 및 건물	산업은행 외	126,029,282

3) 당분기말 및 전기말 현재 우발부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

진행중인 소송(주1)	27,130,754	28,125,391

(주1) 연결실체는 하자 발생으로 인한 손해배상 등과 관련하여 11건의 법률소송의 피고입니다. 경영진은 소송의 최종결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다

4) 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

아주목재	차입금 지급보증	600,000	농협은행

나. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준)

1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다 .

(원화단위: 천원)

지급보증 제공회사	지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

동화기업(주)	Dongwha Timbers Pty Ltd	차입금 지급보증	USD 20,000,000	수출입은행

Dongwha Timbers Pty Ltd	차입금 지급보증	AUD 27,834,905	KEB하나은행 외1

VRG Dongwha MDF Joint Stock Company	차입금 지급보증	USD 12,000,000	수출입은행

동화엠파크(주)	차입금 지급보증	96,380,000	KEB하나은행 외9

Dongwha New Zealand LTD	차입금 지급보증	USD 21,555,000	국민은행 외2

Dongwha Malaysia Sdn. Bhd	차입금 지급보증	USD 15,000,000	KDB싱가폴

Dongwha International Co.,Ltd	차입금 지급보증	USD 33,000,000	KEB하나은행 외2

대성목재공업(주)	동화기업(주)	차입금 지급보증	6,000,000	농협은행

2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	담보의 내용	금융기관	담보 금액

동화엠파크(주)	토지 및 건물	산업은행 외	126,029,282

3) 당분기말 및 전기말 현재 우발부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

진행중인 소송(주1)	400,581	1,176,794

(주1) 당사는 하자 발생으로 인한 손해배상 등과 관련하여 5건의 법률소송의 피고입니다. 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

아주목재	차입금 지급보증	600,000	농협은행

4. 합병등의 사후정보

가. 동화기업(주)가 100% 지분을 소유한 원창흥업(주)를 흡수합병

구 분	합병회사	피합병회사	소재지	합병기일	합병등기일	합병사유

종속회사와의 합병	동화기업㈜	원창흥업㈜	인천광역시 서구 가정로97번길 28	2014년 7월 1일	2014년 7월 3일	관리비용절감 및 경영효율을 증대함으로써 주주가치 제고

나. 합병의 배경원창흥업 주식회사 (이하 "원창흥업(주)")는 동화기업 주식회사 (이하 "동화기업(주)")로 흡수합병되고, 소멸시키고자 합니다. 본 합병을 통하여 사업경쟁력을 강화하고, 관리비용 절감 및 경영효율 증대를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다. 합병의 형태동화기업(주)는 원창흥업(주)를 1:0 비율로 흡수합병하며, 동화기업(주)는 존속하고 원창흥업(주)는 소멸되어 해산합니다. ※ 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 합병회사인 동화기업(주)에 있어서는 「상법」 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 원창흥업(주)에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. 라. 합병 주요 일정

구 분	합병회사(동화기업 주식회사)	피합병회사(원창흥업 주식회사)

이사회 결의일	2014.04.22	2014.04.22

주주명부폐쇄공고	2014.04.25

합병 계약일	2014.04.29	2014.04.29

소규모합병 공고일	2014.05.12	-

권리주주확정 기준일	2014.05.12	-

주주명부폐쇄기간	2014.05.13~2014.05.20	-

합병 반대의사 접수기간	2014.05.13~2014.05.28	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일	2014.05.30	2014.05.30

채권자 이의제출 공고일	2014.05.31	2014.05.31

채권자 이의제출 기간	2014.05.31~2014.06.30.	2014.05.31~2014.06.30.

합병기일	2014.07.01	2014.07.01

합병 종료보고 총회일(이사회 결의일)	2014.07.02	2014.07.02

합병 종료보고 공고일	2014.07.03	2014.07.03

합병 등기일	2014.07.03	2014.07.03

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

원창흥업(주)	매출액	3,772,970	2,993,110	3,881,215	-3%	3,018,415	-1%	(주1)

영업이익	427,242	35,228	436,997	-2%	515,536	-1,363%	(주2)

당기순이익	230,240	44,515	240,331	-4%	462,447	-939%	(주3)

※ 괴리율 차이내역

(주1) 동화기업에 흡수합병 된 후, 합병전 예측치 정도의 매출액 달성

(주2) 동화기업에 흡수합병 됨에 따른 관리의 효율성 증대로 인한 판관비 절감으로 영업이익 개선효과

(주3) 동화기업에 흡수합병 됨에 따른 관리의 효율성 증대로 인한 판관비 절감으로 당기순이익 개선효과

5. 녹색경영 등가. 온실가스 관리 사업장 지정 1) 당사는 2011년도 온실가스 목표관리제 해당업체로 지정을 받아, 2012~2014년까지 3개년간 성실히 목표를 수행 하였으며, 2014년 9월 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 따라 온실가스 할당 대상업체로 지정받았습니다.

2) 2014년 12월 온실가스 배출권의 할당 및 거래와 관한 법률 시행령에 의거 1차 계획기간(15~17년) 이행년도별 할당량을 환경부로부터 결정, 통보 받았습니다. 3) 동화기업(주) 배출량 현황

구분	2015년	2014년	2013년

온실가스 배출량	tCO2-eq	70,970	69,134	71,117

에너지 사용량	TJ	1,629	1,580	1,591

4) 동화기업(주) 할당량 현황

구분	2015년	2016년	2017년

온실가스 배출량	tCO2-eq	86,941	85,246	83,546

※동화기업 아산공장은 할당대상 사업장에서 제외됨 5) 대성목재공업(주) 배출량 현황

구분	2015년	2014년	2013년

온실가스 배출량	tCO2-eq	28,262	28,691	29,522

에너지 사용량	TJ	549	553	562

6) 대성목재공업(주) 할당량 현황

구분	2015년	2016년	2017년

온실가스 배출량	tCO2-eq	30,330	29,717	29,111

나. 연결실체의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당분기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이와 관련하여 장부에 계상한 배출부채는 없습니다.한편 당분기 중 배출된 온실가스 추정량은 25,300 tCO2-eq이며, 전기 중 실제 배출된 온실가스량은 99,232 tCO2-eq입니다. 당분기 중 담보로 제공한 배출권은 없습니다. 6. 결산일 이후 발생한 주요사항 2016년 3월 8일 종속회사인 VRG DongWha MDF Joint Stock Company 에서는 미화 6천600만 달러를 투자해 두번째 생산라인을 착공했습니다.이번 2라인 착공을 통해 연간 18만㎥의 MDF를 생산하는 26 m 길이의 프레스 설비 1기를 새롭게 보유하게 되면 연간 총 48 만㎥ 의 MDF를 생산할 수 있게 됩니다.