동화기업 분기보고서 (2019.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제71기 정기주주총회(2019.3.27)	재무제표승인의 건(현금배당 보통주 1주당 주식 0.5주 및 현금 250원 포함)정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제70기 정기주주총회(2018.3.30)	재무제표승인의 건(현금배당 보통주 1주당 현금 350원 포함)주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제69기 정기주주총회(2017.3.24)	재무제표승인의 건(현금배당 보통주 1주당 현금 300원 포함)정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건임원 퇴직금 지급규정 개정의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

2. 우발채무 및 채무보증 내역

가. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역 (연결기준) 1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

지급보증 제공회사	지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

동화기업(주)	엠파크홀딩스 (주)	차입금 지급보증	600,000	농협은행(주)

엠파크 (주)	차입금 지급보증	28,560,000	(주)하나은행 외 2

Dongwha Malaysia Sdn., Bhd.	차입금 지급보증	USD 16,000,000	한국산업은행 외 1

Dongwha International Co., Limited	차입금 지급보증	USD 45,050,000	(주)하나은행 외 4

대성목재공업(주)	Dongwha International Co., Limited	차입금 지급보증	USD 47,000,000	(주)신한은행 외 3

Dongwha International Co., Limited	한도거래 지급보증	72,000	농협은행(주)

엠파크캐피탈 (주)	차입금 지급보증	2,400,000	농협은행(주)

한편, 당분기말 현재 지배기업의 한국산업은행 일반대출 360억원에 대하여 지배기업의 한국산업은행 신용등급이 BBB+ 이하로 등급하락시 담보보강 또는 최대주주 등이 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다.2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	담보의 내용	금융기관	담보 금액

엠파크(주)	토지 및 건물	한국산업은행 외	125,521,707

(주)한국일보사	토지 및 건물	농협은행(주) 외 1	48,000,000

합 계	173,521,707

3) 당분기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

구 분	당분기말	전기말

일반회전대출 한도	사용금액	60,224,810	35,122,959

미사용금액	72,856,320	64,295,026

소 계	133,081,130	99,417,985

일반자금대출 한도(사채 제외)	사용금액	292,578,140	195,468,115

미사용금액	-	3,253,655

소 계	292,578,140	198,721,770

전자어음 발행	사용금액	2,106,776	7,069,292

미사용금액	24,893,224	19,930,708

소 계	27,000,000	27,000,000

수입신용장	사용금액	USD 2,179,823	USD 836,714

미사용금액	USD 7,920,177	USD 9,263,286

소 계	USD 10,100,000	USD 10,100,000

외화자금대출 한도	사용금액	USD 32,942,464	USD 43,500,000

EUR 17,480,000	EUR 20,480,000

미사용금액	-	-

소 계	USD 32,942,464	USD 43,500,000

EUR 17,480,000	EUR 20,480,000

4) 당분기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건수	금액	건수	금액

연결실체 원고	3건	121,223	3건	352,961

연결실체 피고	4건	1,622,464	2건	462,413

상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체는 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 7,472백만원, 차입계약과 관련하여 신용보증기금으로부터 1,215백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.당분기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. 나. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준) 1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다 .

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

지급보증 제공회사	지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

동화기업(주)	Dongwha Australia Pty Ltd.	차입금 지급보증	USD 14,400,000	(주)하나은행

AUD 33,998,979	(주)하나은행 외 2

엠파크홀딩스(주)	차입금 지급보증	600,000	농협은행(주)

엠파크(주)	차입금 지급보증	28,560,000	(주)하나은행 외 2

태양합성(주)	차입금 지급보증	7,200,000	(주)우리은행 외 1

Dongwha Malaysia Sdn., Bhd.	차입금 지급보증	USD 16,000,000	한국산업은행 외 1

Dongwha International Co., Limited	차입금 지급보증	USD 45,050,000	(주)하나은행 외 4

Dongwha Finland OY.	차입금 지급보증	EUR 16,000,000	한국산업은행 외 1

대성목재공업(주)	동화기업(주)	차입금 지급보증	6,000,000	농협은행(주)

한편, 당분기말 현재 당사의 한국산업은행 일반대출 360억원에 대하여 당사의 한국산업은행 신용등급이 BBB+ 이하로 등급하락시 담보보강 또는 최대주주 등이 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다. 또한, 당분기말 현재 종속기업인 태양합성(주)의한국산업은행 일반대출 10억원에 대하여 태양합성(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+ 이하로 등급하락시 당사가 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다.

2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭	담보의 내용	금융기관	담보 금액

엠파크(주)	토지 및 건물	한국산업은행 외	125,521,707

(주)한국일보사	토지 및 건물	농협은행(주) 외 1	48,000,000

합 계	173,521,707

3) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

구 분	당분기말	전기말

일반회전대출 한도	사용금액	7,870,000	9,600,000

미사용금액	53,130,000	44,400,000

소 계	61,000,000	54,000,000

일반자금대출 한도(사채 제외)	사용금액	236,994,000	146,294,000

미사용금액	-	-

소 계	236,994,000	146,294,000

전자어음 발행	사용금액	1,561,739	5,475,115

미사용금액	15,438,261	11,524,885

소 계	17,000,000	17,000,000

수입신용장	사용금액	USD 2,179,823	USD 836,714

미사용금액	USD 2,820,177	USD 4,163,286

소 계	USD 5,000,000	USD 5,000,000

외화자금대출 한도	사용금액	-	USD 3,000,000

EUR 17,480,000	EUR 20,480,000

미사용금액	-	-

소 계	-	USD 3,000,000

EUR 17,480,000	EUR 20,480,000

4) 당분기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건수	금액	건수	금액

당사 원고	2 건	98,563	3 건	352,961

당사 피고	2 건	1,158,533	0건	-

상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.당분기말 현재 당사는 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 3,300백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 제 3 자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

3. 녹색경영 등가. 온실가스 관리 사업장 지정 1) 당사는 2011년도 온실가스 목표관리제 해당업체로 지정을 받아, 2012~2014년까지 3개년간 성실히 목표를 수행 하였으며, 2014년 9월 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 따라 온실가스 할당 대상업체로 지정받았습니다.

2) 2014년 12월 온실가스 배출권의 할당 및 거래와 관한 법률 시행령에 의거 1차 계획기간(15~17년) 및 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 이행년도별 할당량을 환경부로부터 결정, 통보 받았습니다.

3) 동화기업(주) 배출량 현황

구분	2018년	2017년	2016년

온실가스 배출량	tCO2-eq	120,663	68,395	69,137

에너지 사용량	TJ	3,947	1,561	1,587

4) 동화기업(주) 할당량 현황

구분	2020년	2019년	2018년

온실가스 배출량	tCO2-eq	112,246	112,246	112,246

※ 18년부터 동화기업 아산공장은 할당대상 사업장에 포함되었습니다.※ 연도별 할당량에는 유상할당량 3,367tCO2-eq이 포함되어 있습니다.

5) 대성목재공업(주) 배출량 현황

구분	2018년	2017년	2016년

온실가스 배출량	tCO2-eq	27,932	28,163	27,087

에너지 사용량	TJ	545	553	529

6) 대성목재공업(주) 할당량 현황

구분	2020년	2019년	2018년

온실가스 배출량	tCO2-eq	25,669	25,669	25,669

나. 연결실체의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이와 관련하여 장부에 계상한 배출부채는 없습니다.한편 당기 중 배출된 온실가스 추정량은 동화기업 112,246 tCO2-eq, 대성목재공업 27,932 tCO2-eq 이며, 전기 중 실제 배출된 온실가스량은 동화기업 68,395 tCO2-eq, 대성목재공업 28,163 tCO2-eq 입니다. 당기 중 담보로 제공한 배출권은 없습니다.