동화기업 사업보고서 (2020.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항당사는 경영진단 의견서를 작성함에 있어 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동 또는 현상은 당해 공시서류의 작성시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 이러한 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으나, 이러한 가정들은 결과적으로 현재의 예측과 반드시 일치하지 않을 수도 있습니다. 그러므로 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하여 기재하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 그 외에 예상하지 못한 요인도 작용할 수 있습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 2020년 코로나 19로 인해 세계 경제 침체 따른 극심한 글로벌 경영 환경의 불확실성 속에서도 당사는 2020년 연결 매출액 7,174억원, 영업이익 668억원을 기록했습니다. 글로벌 경제 불확실성 속에서 국내 내수심리가 위축되는 등 안팎으로 어려운 상황이 지속되는 가운데서도 이 같은 성과를 이룰 수 있었던 것은 국내 주택시장에서의 MDF, PB 제품 M/S 유지와 함께 혁신활동을 통한 원가 경쟁력 강화, 베트남을 중심으로 한 해외법인들의 실적 호조 등이 더해졌기 때문입니다. 건장재의 수요는 신축되는 주택 및 상업용 건설시장에 공급되는 신규수요와 이사 및 리모델링에 의해 교체되는 교체수요로 이루어져 있습니다. 최근 주택시장 침체 영향으로 수요가 감소하고 있는 상황이지만, 끊임없는 원가 절감과 신제품 개발을 통해 꾸준한 실적을 내기위해 노력하고 있습니다. 당사는 마루시장에서 강세를 보이고 있는 강마루 수요 대응하기 위해 강마루를 가공하여 판매하고 있으며, '2016년에 출시한 기존 강화마루와 강마루 사이의 특징을 가지는 새로운 마루인 나투스진은 시장에서 좋은 반응은 얻고 있습니다. 또한 PVC바닥재(동화자연리움)도 판매하는 등 마루 뿐만 아니라 화학 바닥재 시장까지 진출하였고, 도어, 몰딩, 천장재등의 제품 포트폴리오를 다각화 하였습니다. 해외법인 중 VRG Dongwha에서는 베트남의 내수시장이 급격히 성장하고 있고,수입산MDF에 의존하던 상황에서 VRG Dongwha의 제품이 기존 수입산 MDF를 대체 하고 있습니다. VRG Dongwha는 높은 영업이익을 바탕으로 '17년 기존 설비인 30만㎥에 이어 두번째 MDF생산라인 (18만㎥) 을 추가로 증설하였습니다. 공사기간은 '15년 7월부터 '17년 3월말까지 진행되었며, 4월부터 시험생산, 5월부터 상업생산을 시작하였습니다. '18년부터 본격적으로 MDF생산라인을 복수로 가동하면서 박판과 중/후판을 동시에 생산하여 효율성이 높아지고 매출도 상승하였습니다.그리고 '17년에 추가 투자된 MFB설비는 MDF에 LPM이라는 시트지를 부착하는 가공보드로 기존 MDF사업에 부가가치가 올라가는 품목으로 제품포트폴리오가 확대되었습니다. '19년에는 하노이 북부지역에 VRG Dongwha 1라인 규모과 동일한 MDF 생산라인 (30만㎥)과 강화마루 공장을 신규로 건설하기로 결정하였습니다. '21년 하반기 가동될 것으로 예상되며, 가동 이후 시장의 지배력도 계속 올라갈 것으로 기대하고 있습니다. 당사는 지속적인 혁신 활동을 통해 원가경쟁력 및 와 안정적인 품질경쟁력을 확보하여 보드 시장에서의 지배력을 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

2019년 미래 신성장 동력 확보를 위해 2차전지 내에서 전류의 이동을 가능하게 하는 전해액 생산기업인 파낙스이텍을 인수하였습니다. 고성능 리튬 2차전지의 개발로 전기를 에너지원으로 하는 다양한 이동수단(자동차, 자전거, 퀵보드 등)에 배터리 적용 폭이 확대되는 등 중소형 2차 전지와 E.V 등의 대용량 2차 전지 시장의 지속적인 성장이 기대됩니다. 다만 코로나 19의 영향과 함께 성장 산업인 전지 시장 경쟁 심화 속에서 회사의 경영 환경이 순탄치 않을 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 이러한 환경 속에서도 당사는 경쟁력 있는 기술적으로 목표를 달성해 나가겠습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 최근 2개 사업연도의 요약재무 정보 (단위: 백만원) 과 목 제73기 제72기 전년대비 증감율 [유동자산] 366,461 324,902 12.8% [비유동자산] 1,219,979 1,115,734 9.3% 자산총계 1,586,440 1,440,636 10.1% [유동부채] 446,031 383,957 16.2% [비유동부채] 439,328 378,987 15.9% 부채총계 885,359 762,944 16.0% [자본금] 10,599 10,599 - 자본총계 701,081 677,692 3.5% 부채비율 126% 113% 13% 주1) 2020년말 총자산은 1조 5,864억원으로 전년대비 1,458억원 증가하였고,, 총부채는 8,853억원으로 전년대비 1,224억원 증가하였으며, 총자본은 7,011억원으로 전년대비 234억원 증가하였습니다. 부채비율은 126%로 전년대비 13%p가 증가 하였습니다. 2020년 베트남 하노이 및 헝가리 공장 투자 등으로 자산증가와 함께 부채도 증가하였습니다. (단위: 백만원) 과 목 제73기 제72기 전년대비 증감율 매출액 744,878 717,406 3.8% 매출원가 566,479 556,244 1.8% 매출총이익 178,399 161,161 10.7% 판매관리비 111,574 102,691 8.6% 영업이익 66,826 58,470 14.3% 법인세비용차감전순이익 51,996 50,871 2.2% 당기순이익 40,302 43,410 - 7.2% 주1) 2020년 연결매출액은 7,449억원, 영업이익은 668억원, 당기순이익은 403억원입니다. 이는 전년대비 매출액은 275억원 증가, 영업이익은 83억원 증가했으며, 당기순이익은 31억원감소했습니다. 손익변동 주요 사유는 코로나 19 영향에도 불구하고 끊임없는 혁신을 통한원가 절감 및 탄탄한 시장점유율 바탕으로 안정적인 수익을 유지할 수 있었습니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출 가. 유동성당기 중 현금 및 현금성자산 증가하였고, 매출채권 및 기타채권, 단기금융상품은 감소하였습니다. 당기말 현재 유동비율은 82%로 전년대비 3%P 감소 하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 제73기 제72기 증감 현금 및 현금성자산 46,698 21,582 25,116 단기금융상품 33,486 35,335 - 1,850 매출채권 및 기타채권 90,863 95,796 - 4,933 (단위 : 백만원) 구분 제73기 제72기 증감 유동자산 366,460 324,902 41,558 유동부채 446,031 383,957 62,074 유동비율 82% 85% - 3% 나. 자금조달 당기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 226,496,479 - 251,112,956 - 장기차입금 43,716,153 196,172,086 26,891,700 100,402,757 사채 39,969,215 89,875,612 - 129,692,067 전환사채 1,081,131 - - 924,322 합 계 311,262,978 286,047,698 278,004,656 231,019,146 당기말 및 전기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 31,605,684 39,742,665 미사용금액 113,979,196 95,928,465 합 계 145,584,880 135,671,130 일반자금대출 한도(사채 제외) 사용금액 294,148,777 290,263,860 미사용금액 7,096,343 23,000,000 합 계 301,245,120 313,263,860 전자어음 발행 사용금액 2,903,819 2,330,615 미사용금액 27,096,181 24,669,385 합 계 30,000,000 27,000,000 수입신용장 사용금액 USD 22,878 USD 1,032,080 미사용금액 USD 10,077,122 USD 9,067,920 합 계 USD 10,100,000 USD 10,100,000 외화자금대출 한도 사용금액 USD 19,500,000 USD 26,500,000 EUR 89,480,000 EUR 14,480,000 미사용금액 USD - USD - EUR 39,000,000 EUR - 합 계 USD 19,500,000 USD 26,500,000 EUR 128,480,000 EUR 14,480,000 5. 부외거래동 공시서류의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 우발채무와 주요약정사항과 연결감사보고서 및 감사보고서의 주석을 참고하시기 바랍니다. 6. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항중요한 회계정책 및 추정의 변경사항은 본문 『III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책』에 상세히 기재하였습니다. 7. 법규상 규제 및 환경에 관한 사항환경부에서는 「실내공기질 관리법」 제11조에 따라 오염물질 방출량을 관리하던 기존 6종의 건축자재 외에 목질판상제품을 정하여 적용대상으로 규정하고자 「실내공기질 관리법 시행규칙」 일부개정령(안) 입법예고(환경부공고 제2017-724호)를 했습니다.가. 개정이유 「실내공기질 관리법」제11조에 따라 오염물질 방출량을 관리하던 기존 6종의 건축자재 외에 환경부령으로 목질판상제품을 적용대상으로 규정함으로써, 다중이용시설 및 공동주택에 사용되는 건축자재 관리 강화를 통해 국민 건강을 보호하려는 것임나. 개정내용오염물질 방출 건축자재 관리대상에 목질판상제품을 추가하고 기준설정 - (관리대상) 소판(합판, 파티클보드, 섬유판)을 2차 가공하여 만든 제품으로 기존에 관리되고 있던 바닥재 및 가구는 제외 - (관리기준) 관리물질은 폼알데하이드, 톨루엔, 총휘발성유기화합물 등 3종이며, 관리기준은 아래와 같이 단계적으로 강화 폼알데하이드 톨루엔 총휘발성유기화합물 시행후 2년까지 (`21.12.31까지) 0.12 0.08 시행후 2년까지 (`21.12.31까지) 0.8 시행후 3년부터 (`22.1.1부터) 0.05 시행후 3년부터 (`22.1.1부터) 0.4 - (시행시기) 2020년 1월 1일부터 시행 V. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제73기 (당기) 한영회계법인 연결 : 적정별도 : 적정 - 1. 지분법 회계처리(별도) 2. 영업권 손상검사(연결) 3. 특수관계자 거래(별도/연결) 제72기 (전기) 삼정회계법인 연결 : 적정별도 : 적정 - 1. 영업권 손상검사 2. 사업결합 회계처리 제71기 (전전기) 삼정회계법인 연결 : 적정별도 : 적정 - - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제73기 (당기) 한영회계법인 회계감사 및 분기,반기검토, 연결감사, 내부회계관리제도 감사 495,000천원 4,095 495,000천원 4,885 제72기(전기) 삼정회계법인 회계감사 및 분기,반기검토, 연결감사, 내부회계관리제도 검토 300,000천원 3,358 300,000천원 4,116 제71기(전전기) 삼정회계법인 회계감사 및 분기,반기검토, 연결감사, 내부회계관리제도 검토 175,000천원 2,946 190,000천원 3,075 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제73기 (당기) 2020.01 세무조정 용역 2020년 1월 ~ 2020년 4월 12,000,000원 (부가세 별도) 한영회계법인 제72기(전기) 2019.05 BEPS 자문 용역 2019년 5월 ~ 2019년 12월 50,000,000원 (부가세 별도) 삼정회계법인 제71기(전전기) 2018.02. 지급보증거래 분석 용역 2018년 2월 ~ 2018년 3월 20,000,000원 (부가세 별도) 삼정회계법인 2. 회계감사인의 변경 (연결종속회사 포함) 가. 당사는 제70기 사업연도부터 제72기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 삼정회계법인과의 감사계약이 만료되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11조 제 1 항 및 제 2 항 따라 금융감독원으로부터 제73기 사업연도와 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 지정받아 선임하였습니다. 나. 당사의 종속회사인 대성목재공업(주)는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 19조의 5호 따라 제74기 사업연도부터 동화기업의 외부감사인인 한영회계법인으로 변경하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항가. 내부회계관리제도 당사는 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있습니다. 공시 대상기간 중 내부회계관리자나 회계감사인으로부터 문제점이나 중대한 취약점 등의 지적사항은 없습니다.나. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다. ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 09일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 삼정회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제72기 재무제표 감사 결과 감사인의 독립성 커뮤니케이션 2 2020년 05월 07일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제73기 외부감사 수행계획 제73기 1분기 검토 결과 3 2020년 08월 05일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제73기 반기 검토 결과 내부회계관리제도 설계평가 진 현황 4 2020년 08월 31일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 서면전달 핵심감사사항 논의 5 2020년 11월 06일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제73기 3분기 검토 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행 현황 핵심감사사항 논의 6 2021년 03월 10일 회사 : 감사 외 2인 감사인 : 한영회계법인 업무수행이사 외 2인 대면회의 및 서면전달 제73기 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 감사인의 독립성 커뮤니케이션 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11011#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1. 이사회의 구성에 관한 사항 당사는 대표이사 1인을 포함한 총 3명의 이사(사내이사 2인과 사외이사 1인)로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 영향의 주요정책을 결정하며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. ※ 이사회 내에 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사회 의장 성명 대표이사의 이사회 의장 겸직여부 이사회 의장 선임 사유 승명호 겸직아님 업계 전문가 2. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부 상법 제362조 및 당사 정관 제22조 규정에 근거하여 이사 선출을 위한 주주총회를 소집과 서면에 의한 의결권을 보장하기 위하여, 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 총회 성립 2주전에 서면 또는 전자공고를 통해 주주에게 통지하고 있으며, 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 3. 이사회의 운영에 관한 사항 가. 이사회의 권한 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독합니다.나. 의결정족수 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성 다. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 등의 성명 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 승명호(출석률: 100%) 김홍진(출석률: 100%) 조정원(출석률: 100%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2020. 03. 11 제72기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제72기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 제72기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2019년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 찬성 찬성 찬성 2019년 내부회계관리제도 평가보고 가결 찬성 찬성 찬성 2 2020. 05. 20 자기 주식 처분 결정의 건 (50 만주) 가결 찬성 찬성 찬성 3 2020. 05. 26 자기 주식 처분 결정의 건 (25 만주) 가결 찬성 찬성 찬성 4 2020. 08. 05 관계사 포괄적 주식 교환 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주식매수선택권 행사 방법 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사의 독립성 당사는 회사경영의 공정성과 투자자의 보호를 위하여 상법 등 관련법령에서 정한 사외이사의 요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있으며, 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 성 명 직 위 추천인 담당업무 회사와의 거래 최대주주와의 관계 임기 연임(횟수) 승명호 사내이사 이사회 이사회 의장 없음 특수관계자 3년 연임(6) 김홍진 대표이사 이사회 경영관리 없음 관계없음 3년 연임(2) 조정원 사외이사 이사회 사외이사 없음 관계없음 3년 연임(5) 마. 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 1 - - - ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 사외이사 지원조직 부재로 인한 교육계획 미수립 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 구 분 내 용 성명 오동익 출생년월 1964. 03 최종학력 서울대 경영학과 대학원 주요경력 안진회계법인 부대표 사외이사여부 X 나. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 성명 오동익(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2020. 03. 11 제72기 결산 재무제표 승인의 건 가결 찬성 제72기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 찬성 제72기 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 이사회 의장 선임의 건 가결 찬성 2019년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 찬성 2019년 내부회계관리제도 평가보고 가결 찬성 2 2020. 05. 20 자기 주식 처분 결정의 건 (50 만주) 가결 찬성 3 2020. 05. 26 자기 주식 처분 결정의 건 (25 만주) 가결 찬성 4 2020. 08. 05 관계사 포괄적 주식 교환 승인의 건 가결 찬성 주식매수선택권 행사 방법 결정의 건 가결 찬성 다. 감사에 관한 사항 및 독립성당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며,주주총회 결의에 의하여 선임된 감사1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할수 있습니다.또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할수 있습니다. 대략적인 직무는 아래와 같습니다. ① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감시한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태 를 조사할 수 있다. 라. 준법지원인 등 구 분 내 용 1.준법지원인 성명 서재진 성별 남 출생년월 1976.01(만44세) 최종학력 학사(광운대 법대) 주요경력 2001.05. ~ 2005.08 매일유업㈜ 법무담당2005.09. ~ 현재 동화기업㈜ 법무팀장 2. 이사회결의일 2018.04.04 3. 결격요건 해당사항 없음 4. 기타 해당사항 없음 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_02_감사_교육_실시현황 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 06월 18일 내부회계관리제도 재구축용역법인 - 내부회계관리제도 의 변화에 따른 위험관리 -2020년 내부회계관리제도 구축진행계획 및 내부회계관리자와 내부감사기구의 책임과 역할 2020년 07월 07일 사단법인 감사위원회 포럼 - 감사인간 의견불일치의 사유 및 해법모색 - 원칙중심 회계기준의 시행과 관련된 제도적장치 개선 - 감사 및 감사위원회 역할 - 감사위원회 운영 가이드라인 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. - 현재 별도의 감사 지원조직이 존재하지 않음 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_01_준법지원인등_지원조직_현황 준법지원인 등 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 법무팀 5 부장 (18년) 과장 (7년)대리 (5년)사원 (4년)사원 (4년) ㆍ준법통제기준의 수립 ㆍ준법통제기준 및 법적 리스크 점검/관리 ㆍ임직원 대상 준법교육 실시 ㆍ협력사 준법지원 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사는 정관 제33조(이사의 선임) 제③항에 의거 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제, 전자투표제 당사는 서면투표제 및 전자투표제에 대한 정관의 규정이 없습니다.나. 소수주주권 행사여부공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Dongwha International Co. Limited 최대주주 보통주 9,922,225 49.12 9,922,225 49.12 - 승명호 대표이사 보통주 919,938 4.55 919,938 4.55 - 김정아 특수관계인 보통주 308,325 1.53 208,325 1.03 - 승지수 특수관계인 보통주 594,924 2.95 494,924 2.45 - 승지용 특수관계인 보통주 178,965 0.89 78,965 0.39 - 승지환 특수관계인 보통주 178,884 0.89 78,884 0.39 - 승은호 특수관계인 보통주 2,002,756 9.92 1,852,756 9.17 주식 매도 이혜자 특수관계인 보통주 45,460 0.23 45,460 0.23 - 승경숙 특수관계인 보통주 55,500 0.27 55,500 0.27 - 황인태 특수관계인 보통주 55,500 0.27 0 0.00 주식 매도 황의정 특수관계인 보통주 72,127 0.36 72,127 0.36 - Green Global 특수관계인 보통주 9,172 0.05 323,663 1.60 - 계 보통주 14,343,776 71.03 14,052,767 69.56 - 기타 - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Dongwha International Co. Limited 6 승명호 80 - - 승명호 80 승지수 4 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 Dongwha International Co. Limited 자산총계 1,648,777 부채총계 910,555 자본총계 738,222 매출액 851,809 영업이익 52,271 당기순이익 29,238 주1) 상기 재무현황은 2019년도말 기준입니다. 주2) 상기 재무현황의 단위는 백 만 원이 아닌 천USD 입니다. 주3) 상기 재무현황은 HKFRS 연결 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항이 없습니다. ( 4) 연혁최근 사업연도에 대한 연혁 2007년 2월 8일 설립 2008년 2월 20일 동화홀딩스(주)가 자회사로 편입 2008년 2월 22일 동화홍콩인터내셔널이 자회사로 편입 2008년 4월 28일 베트남에 MDF 생산 VRG DW MDF Joint Stock Company 설립 2010년 무역업 시작 (5) 등기임원 현황 성 명 직 위 주요경력 등 출생년도 승명호 Director 고려대학교 졸업 동화홀딩스 대표이사 한국합판보드협회장 동화그룹 회장 한국일보사 회장 1956 승지수 Director Purdue University 졸업 Dongwha Patinna New Zealand 대표이사 동화기업 경영관리실장 1986 주1) 2020년 12월 31일자 기준 등기임원현황입니다.주2) Dongwha International Co. Limited은 2명의 등기임원 모두 대표권을 가지고 있습니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl (6) 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Dongwha International Co. Limited 9,922,225 49.12 - 승은호 1,852,756 9.17 - 우리사주조합 - - - 3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 - 변동사항 없음 4. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일 부터 1월7일 까지 주권의 종류 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음 명의개서대리인 하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고 방법 회사의 인터넷홈페이지(www.dongwha.com) 또는 부득이한 사유시 서울특별시내에서 발행되는 한국일보 5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2020년7월 2020년8월 2020년9월 2020년10월 2020년11월 2020년12월 보통주 최 고 50,200 40,900 49,000 42,350 44,600 49,600 최 저 33,000 53,300 39,200 32,150 36,600 41,600 월간거래량 11,523,014 5,369,342 4,558,963 1,411,534 2,728,604 3,418,490 * 한국거래소 홈페이지 참조 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 14,642 14,652 99.98 3,546,395 20,198,382 17.55 - * 소액 주주현황에는 자사주는 미포함하여 기재하였습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 승명호 남 1956.01 회장 등기임원 상근 이사회 의장 동화홀딩스 대표이사 919,938 - 특수관계자 38년 2022.03.29 김홍진 남 1965.07 사장 등기임원 상근 대표이사 한화그룹 상해법인장 - - 관계없음 11년 2022.03.29 오동익 남 1964.03 감사 등기임원 상근 감사 안진회계법인 부대표 - - 관계없음 2년 2022.03.27 조정원 남 1947.12 이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대학교 총장세계태권도연맹 총재 - - 관계없음 18년 2022.03.29 이시준 남 1960.03 사장 미등기임원 상근 화학사업 총괄 SK에너지 수석연구원,DMY 대표이사 - - 관계없음 13년 - 승지수 남 1986.09 부사장 미등기임원 상근 경영관리/해외사업 동화기업 경영기획총괄 494,924 - 특수관계자 10년 - 채광병 남 1966.10 부사장 미등기임원 상근 글로벌 혁신총괄 동화기업 글로벌 혁신총괄 - - 관계없음 31년 - 김재경 남 1962.05 전무 미등기임원 상근 경영전략 원창흥업 대표이사 - - 관계없음 32년 - 권동형 남 1968.03 전무 미등기임원 상근 인사/경영계획수립 동화홀딩스 인재개발실장 - - 관계없음 28년 - 김정수 남 1965.08 상무 미등기임원 상근 화학연구총괄 SK이노베이션 수석연구원 - - 관계없음 2년 - 최장운 남 1964.03 이사 미등기임원 상근 경영지원/노무 한국세큐리트, 동화기업 - - 관계없음 14년 - 신동만 남 1964.03 이사 미등기임원 상근 설비기획 VRG동화 2라인총괄 - - 관계없음 32년 - 박명균 남 1969.09 이사 미등기임원 상근 보드영업총괄 한샘, 동화기업 - - 관계없음 14년 - 최주영 여 1972.08 상무 미등기임원 상근 인사/인재개발 한샘, 동화기업 - - 관계없음 14년 - 이길용 남 1968.09 상무 미등기임원 상근 건장재사업 엠파크 대표이사 - - 관계없음 27년 - 최병엽 남 1968.07 전무 미등기임원 상근 글로벌 IT / 혁신 파킹클라우드 부사장,이마트, 신세계아이앤씨 S-LAB 상무 - - 관계없음 1년 - 이종권 남 1967.11 상무 미등기임원 상근 보드생산운영 한화큐셀 미국법인장 - - 관계없음 10개월 - ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11011#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 259 - 5 - 264 9년 18,684,708 70,775 231 20 251 - 생산직 남 367 - - - 367 19년 5개월 27,985,264 76,254 - 사무직 여 85 - 2 - 87 9년 3,774,219 43,382 - 생산직 여 - - - - - - - - - 연구직 남 17 - - - 17 5년 4개월 1,077,127 63,360 - 연구직 여 5 - - - 5 8년 9개월 247,188 49,438 - 합 계 733 - 7 - 740 - 51,768,505 69,957 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 13 3,131,407 240,877 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 3 8,000,000 사외이사포함 감사보수한도 1 300,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 1,829,054 457,263 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 1,800,054 900,027 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 5,000 5,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 24,000 24,000 - 3. 이사 감사의 보수지급 기준 3-1. 이사의 보수는 기본급, 상여, 퇴직금으로 구성되어 있으며 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 아래와 같이 결정한다. ① 기본급은 직위에 따른 책임과 역할 및 기여도를 고려하여 결정한다 ② 상여는 당해년도 경영성과에 따라 지급여부를 결정하며 기본급에 별도로 책정된 지급률을 곱하여 계산한다. ③ 퇴직금은 1년이상 근속한 이사의 퇴직 시에 지급하며 년간의 기본급을 12분할한 금액에 근속년수를 곱하여 계산한다. ④ 사외이사에 대해서는 상여와 퇴직금을 적용하지 않는다. 3-2. 감사의 보수는 기본급으로 구성되어 있으며 주주총회에서 승인된 감사 보수한도 내에서 책임과 역할을 고려하여 결정한다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 승명호 등기이사 1,207,000 - 김홍진 사장 593,054 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 승명호 근로소득 급여 1,162,000 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 2020년 1월~4월간 연간 급여총액 1,326,000천원의 1/12인 110,500천원5월 임금조정 이후 연간 급여총액 1,080,000천원의 1/12인 90,000천원을 매월 지급함 상여 45,000 관장조직의 영업이익 실적이 향상됨에 따라 월 보수의 50%를 성과급으로 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김홍진 근로소득 급여 593,053 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 2020년 1월~2월간 연간 급여총액 500,040천원의 1/12인 41,670천원3월 임금조정 이후 연간 급여총액 505,080천원의 1/12인 42,090천원을 매월 지급함 상여 21,045 관장조직의 영업이익 실적이 향상됨에 따라 월 보수의 50%를 성과급으로 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 67,768 장학금 지급규정에 따라 해당사항 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 승명호 회장 1,207,000 - 김홍진 사장 593,054 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 승명호 근로소득 급여 1,162,000 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 2020년 1월~4월간 연간 급여총액 1,326,000천원의 1/12인 110,500천원5월 임금조정 이후 연간 급여총액 1,080,000천원의 1/12인 90,000천원을 매월 지급함 상여 45,000 관장조직의 영업이익 실적이 향상됨에 따라 월 보수의 50%를 성과급으로 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김홍진 근로소득 급여 593,053 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 2020년 1월~2월간 연간 급여총액 500,040천원의 1/12인 41,670천원3월 임금조정 이후 연간 급여총액 505,080천원의 1/12인 42,090천원을 매월 지급함 상여 21,045 관장조직의 영업이익 실적이 향상됨에 따라 월 보수의 50%를 성과급으로 지급하였음 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 67,768 장학금 지급규정에 따라 해당사항 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 186,170,080 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 186,170,080 - (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김홍진 등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 3,247 - - - - 3,247 2019.03.29~2024.03.28 29,145 김명식 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,099 - - - - 2,099 2019.03.29~2024.03.28 29,145 권동형 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,574 - - - - 1,574 2019.03.29~2024.03.28 29,145 김재경 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,748 - - - - 1,748 2019.03.29~2024.03.28 29,145 김홍진 등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,795 - - - - 2,795 2020.03.24~2025.03.23 22,499 권동형 미등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,258 - - - - 1,258 2020.03.24~2025.03.23 22,499 김재경 미등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,376 - - - - 2,376 2020.03.24~2025.03.23 22,499 김홍진 등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 5,595 - - - - 5,595 2021.03.30~2026.03.29 25,235 이시준 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,098 - - - - 2,098 2021.03.30~2026.03.29 25,235 채광병 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,077 - - - - 3,077 2021.03.30~2026.03.29 25,235 권동형 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,258 - - - - 1,258 2021.03.30~2026.03.29 25,235 김홍진 등기임원 2019.03.27 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,000 - - - - 3000 2022.03.27~2027.03.26 19,150 김재경 미등기임원 2019.03.27 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,300 - - - - 1300 2022.03.27~2027.03.26 19,150 김홍진 등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,000 - - - - 3,000 2024.03.30~2029.03.29 - 이시준 미등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 3,000 - - - - 3,000 2024.03.30~2029.03.29 - 채광병 미등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,000 - - - - 2,000 2024.03.30~2029.03.29 - 김재경 미등기임원 2021.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,500 - - - - 1,500 2024.03.30~2029.03.29 - 주1) 주식매수선택권 부여일 이후 주식배당에 따른 주식가치의 희석화가 발생하여 주식매수선택권 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정하였음주2) 주식매수선택권의 행사가격은 2021년 03월 30일 주주총회에서 승인받고 기재할 예정입니다. 상기 주식매수선택권의 공정가치는 옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model을 적용하여 산정하였으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다. 구분 2016.03.29 부여분 2017.03.24 부여분 2018.03.30 부여분 2019.03.27 부여분 2021.03.30 부여분 공정가치 22,144원 16,395원 18,000원 10,002원 미정 행사가격 40,800원 31,450원 35,300원 19,150원 기준주가(권리부여일의 전일의 종가) 41,950원 31,200원 34,350원 18,450원 기대 행사기간 5.5년 5.5년 5.5년 5.5년 무위험 이자율 1.61% 1.88% 2.46% 1.80% 예상 주가변동성 57.36% 57,76% 57.11% 61.27% * 주식매수선택권의 공정가치 세부사항은 2021년 3월 30일 주주총회에서 승인받고 기재할 예정입니다 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : 동화 2 계열회사 계통도 1. 회사의 개요 7. 계열회사에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[2020.12.31 현재] 겸직임원 겸직회사 상근여부 구분 성명 사내이사 승 명 호 (주)한국일보사 상근 사내이사 김 홍 진 대성목재공업(주) 상근 미등기 임원 채 광 병 대성목재공업(주), 태양합성(주), 엠파크홀딩스(주), 엠파크(주),엠파크캐피탈(주) 상근 미등기 임원 권 동 형 엠파크서비스(주), (주)한국일보사, (주)대구한국일보사 글로벌이앤비(주), (주)코리아타임스 상근 미등기 임원 김 재 경 엠파크홀딩스(주), 엠파크(주), 엠파크서비스(주), 엠파크캐피탈(주), (주)한국일보사, (주)코리아타임스, 한국종합미디어, (주)대구한국일보사, 동화일렉트로라이트(주) 상근 미등기 임원 승 지 수 대성목재공업(주), 엠파크홀딩스(주), 엠파크오토서비스(주), 동화일렉트로라이트(주) 상근 미등기 임원 이 시 준 태양합성(주), 동화일렉트로라이트(주) 상근 미등기 임원 최 장 운 태양합성(주), 엠파크오토서비스(주) 상근 미등기 임원 김 정 수 동화일렉트로라이트(주) 상근 4. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 대성목재공업(주) 2000.10.31 경영참여 48,740 1,507,086 58 102,569 - - 2,488 1,507,086 58 105,057 231,705 4,557 엠파크홀딩스㈜주1) 2013.10.01 인적분할 14,723 1,426,354 31 83,699 515,666 40,484 74 1,942,020 38 124,257 556,486 971 ㈜뉴시스 2012.02.23 투자 2,034 15,000 11 4,306 - - (1,737) 15,000 11 2,569 20,774 2,810 Dongwha Vina Co., Ltd.주2) 2007.09.10 경영참여 21,975 24,727,643 100 93,143 - - (5,163) 24,727,643 100 87,980 185,791 29,806 Dongwha Vietnam Trading Co., Ltd.주3) 2016.05.24 경영참여 302 - 100 93 - (86) (7) - - - - (10) Dongwha Australia Pty Ltd. 2010.05.31 경영참여 62,545 617,057,729 100 18,498 - - 9,782 617,057,729 100 28,280 71,819 8,933 ㈜한국일보사주4) 2018.06.30 투자 39,982 618,968 10 41,005 (618,968) (40,484) (521) - - - 547,132 1,059 (주)인천개발공사 - 투자 7 1,464 6 - - - - 1,464 6 - - - 건설공제조합 주5) 2012.12.17 투자 252 188 - 280 (160) (239) 2 28 - 43 - - 전문건설공제조합 1999.10.18 투자 441 45 - 42 - 45 - 42 - - 태양합성㈜주6) 2017.04.20 경영참여 40,819 68,000 100 22,393 - - (2,435) 68,000 100 19,958 41,762 3,611 Dongwha Finland OY 2017.10.30 경영참여 35,491 200,010 100 15,763 - - 848 200,010 100 16,611 41,210 394 Dongwha Thailand Co,. Ltd. 2018.02.26 경영참여 33 109,200 60 23 - - (5) 109,200 60 18 30 (7) Dongwha Vietnam Co., Ltd.주7) 2019.07.16 경영참여 5,337 - 100 38,828 - 17,011 (11,651) - 100 44,188 155,150 (8,028) 동화일렉트로라이트㈜주8) 2019.08.14 경영참여 118,212 10,863,430 90 115,973 - - (360) 10,863,430 90 115,613 94,800 (1,195) 리딩투자증권주식회사주9) 2020.07.21 투자 9,446 - - - 12,494,182 9,446 562 12,494,182 9 10,008 605,447 6,467 합 계 656,595,117 - 536,615 12,390,720 26,132 (8,123) 668,985,837 - 554,624 2,552,106 49,368 주1) 당기 중 당사의 관계회사인 엠파크홀딩스㈜를 완전 지배회사로, 당사의 관계회사인 ㈜한국일보사를 완전 종속회사로 하는 관계회사간의 포괄적 주식교환을 통해 엠파크홀딩스㈜ 주식 515,666주를 40,484백만원에 취득하였습니다.주2) 당기 중 Dongwha Vina Co., Ltd.에서 15,480백만원 배당금 수령하였습니다.주3) 당기 중 청산하여 당사의 종속기업에서 제외되었습니다.주4) 당기 중 당사의 관계회사인 엠파크홀딩스㈜를 완전 지배회사로, 당사의 관계회사인 ㈜한국일보사를 완전 종속회사로 하는 관계회사간의 포괄적 주식교환을 통해 ㈜한국일보사는 당사의 관계기업에서 제외되었습니다.주5) 당기 중 건설공제조합 보유주식 188주 중 160주를 239백만원에 처분하였습니다.주6) 당기 중 태양합성㈜에서 6,004백만원 배당금 수령하였습니다.주7) 당기 중 17,011백만원을 유상증자하였습니다.주8) 당기 중 파낙스이텍(주)에서 동화일렉트로라이트(주)로 사명을 변경하였습니다.주9) 당기 중 리딩투자증권주식회사 주식 12,494,182주를 9,446백만원에 취득하였으며, 우선주를 제외한 지분율을 기재하였습니다. ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주에 대한 신용공여등 거래종류 보증인 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액(단위 : USD) 목적 채무보증 동화기업(주) Dongwha International Co.,Ltd (최대주주) 2020.01.31 ~ 2021.01.29 7,000,000 WOORI 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2020.09.06 ~ 2021.09.06 7,000,000 HSBC 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2020.09.25 ~ 2021.09.24 5,000,000 HSBC 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2020.03.13 ~ 2021.03.12 20,000,000 KEB하나 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2020.08.07 ~ 2021.08.06 5,500,000 국민홍콩 차입 및 LC 관련 보증제공 2020.10.23 ~ 2020.12.31 250,000 IBK 홍콩 차입 및 SBLC 관련 보증제공 2020.10.23 ~ 2021.10.22 5,000,000 IBK 홍콩 차입 및 L/C 관련 보증제공 채무보증 대성목재공업(주) Dongwha International Co.,Ltd(최대주주) 2020.09.04 ~ 2021.09.03 10,000,000 KDB 아시아 차입관련 보증제공 2020.09.25 ~ 2021.09.24 5,000,000 HSBC HK 차입관련 보증제공 2020.06.05 ~ 2021.06.06 12,000,000 신한 홍콩 차입관련 보증제공 2020.07.29 ~ 2021.07.29 6,000,000 신한 홍콩 차입관련 보증제공 2020.09.11 ~ 2021.09.10 3,000,000 국민 홍콩 차입관련 보증제공 2. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다 가. 연결기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co., Limited 3,254,994 30,787,641 375,854 - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 846 277,260 95,009 - 엠파크(주) 900,650 1,243,393 1,530,006 - 엠파크시설관리㈜ 987 - - - (주)한국일보사(주1) 1,011,748 426,607 264,925 25,637 (주)코리아타임스 48,459 90,909 18,280 - (주)대구한국일보사 14,709 - - - 글로벌이앤비 26,400 - - - 엠파크서비스(주) 15,182 - - - 엠파크오토서비스(주) 38,535 - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - 100,992 - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,748,800 285,837 99,124 - Dongwha USA Inc. 981,066 - - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD(주2) - 13,861,028 - - 엠파크캐피탈㈜ 207,285 - - 17,232 주식회사 스포츠토토코리아 292,660 - - - 합 계 8,542,321 47,073,667 2,383,198 42,869 (주1) 상기 거래 외에 당기 중 연결기업의 관계기업인 ㈜한국일보사로부터 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품투자 9,446백만원을 취득하였습니다. (주2) 상기 거래 외에 당기 중 연결기업의 기타특수관계자인 GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD이 종속기업인 동화일렉트로라이트㈜의 자기주식 18,830주를 141,225천원에 취득하였습니다.② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 고정자산의 매각 지배기업 Dongwha International Co., Limited(주1) 2,471,842 20,691,123 360,777 706 - 관계기업 엠파크홀딩스(주) - - 65,801 - - 엠파크(주) 935,778 882,426 1,422,810 - - 엠파크시설관리(주) 12,905 - - - - (주)한국일보사 790,682 12,320 943,447 3,998 245,455 (주)코리아타임스 76,828 - 18,542 - - (주)대구한국일보사 12,624 - - - - 엠파크서비스(주) 20,730 - - 30 - 엠파크오토서비스(주) 14,082 - 136 - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 2,680,823 666,062 66,871 - - Dongwha USA Inc. 954,731 - - - - 엠파크캐피탈(주) 206,673 - - 58,953 - (주)순수교육 - - - 5,372 - 합 계 8,177,698 22,251,931 2,878,384 69,059 245,455 (주1) 상기 거래 외에 연결기업은 전기 중 연결기업의 지배기업인 Dongwha International Co., Limited로부터 Dongwha Vina Co., Ltd.의 지분20%를 30,654백만원에 추가 취득하였습니다. 나. 별도기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 고정자산의 매입 지배기업 Dongwha International Co., Limited 870,126 30,047,647 197,473 - - 종속기업 대성목재공업(주) 16,198,093 8,051,326 9,891 5,481 - 태양합성(주) 5,095,487 432,579 136 90,772 65,552 동화일렉트로라이트㈜ (주1) 1,263,675 - - 116,470 - Dongwha Australia Pty Ltd. 580,117 - 329,516 - - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 2,140,574 214,157 - - - Dongwha Finland Oy 1,057,077 3,379 392,262 50,922 - Dongwha Vietnam Co., Ltd. 602,091 - 255,473 - - 천진욱성전자유한공사 300,584 - - - - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIASDN. BHD. 353,904 - - - - Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 64,565 - 4,226 - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 846 277,260 - - - 엠파크(주) 900,650 1,242,884 738,553 - - 엠파크시설관리(주) 987 - - - - (주)한국일보사(주2) 990,429 26,607 191,584 425,637 - (주)코리아타임스 48,459 - 18,280 90,909 - (주)대구한국일보사 14,709 - - - - (주)한국일보이앤비 26,400 - - - - 엠파크서비스(주) 15,182 - - - - 엠파크오토서비스(주) 38,535 - - - - 기타특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,748,800 - 99,124 - - 엠파크캐피탈(주) 207,285 - - 17,232 - 주식회사 스포츠토토코리아 292,660 - - - - Dongwha USA Inc. 28,688 - - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCKCOMPANY - 25,041 - - - 합 계 32,839,923 40,320,880 2,236,518 797,423 65,552 (주1) 상기 거래 외에 당기 중 당사는 당사의 기타특수관계자인 GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD이 종속기업인 동화일렉트로라이트㈜의자기주식 18,830주를 141,225천원에 취득하였습니다.(주2) 상기 거래 외에 당기 중 당사는 관계기업인 ㈜한국일보사로부터 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품투자 9,446백만원을취득하였습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 재화, 용역의 판매 재화, 용역의 구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co., Limited(주1) 1,332,814 19,961,694 174,696 706 종속기업 대성목재공업(주) 17,167,681 10,108,376 9,672 - 태양합성(주) 5,304,027 314,470 - 116,485 동화일렉트로라이트(주) 18,537 - - 4,804 Dongwha Australia Pty Ltd. 683,454 - 160,402 - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 1,610,160 772,531 - - Dongwha Finland OY. 509,537 13,992 229,146 - Dongwha Vietnam Trading Co., Ltd. - - - 11,155 Dongwha Vietnam Co., Ltd. 152,026 - 15,625 - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIA SDN. BHD. 3,019 - - - 관계기업 엠파크(주) 935,778 882,420 666,434 - 엠파크시설관리(주) 12,905 - - - (주)한국일보사 790,682 12,320 569,383 3,998 (주)코리아타임스 76,828 - 18,542 - (주)대구한국일보사 12,624 - - - 엠파크서비스(주) 20,730 - - 30 엠파크오토서비스(주) 14,082 - 136 - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 2,680,823 32,275 66,871 - 엠파크캐피탈(주) 206,673 - - 58,953 (주)순수교육 - - - 5,372 Dongwha USA Inc. 144,322 - - - 합 계 31,676,702 32,098,078 1,910,907 201,503 (주1) 상 기 거래 외에 전기 중 당사의 지배 기업인 Do ngwha International Co., Limited로부터 Dongwha Vina Co., Ltd.의 지분 20%를 30,654백만원에 추가 취득하였습니다. 3. 당기 및 전기 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 연결기준 ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 391,148 98,839 2,459,502 55,287 관계기업 엠파크홀딩스(주) 931 - - 71,262 엠파크(주) 160,900 3,382 8,422 110,935 (주)한국일보사 130,806 483 - 17,250 (주)대구한국일보사 2,713 - - - 엠파크서비스(주) 1,505 - - - 엠파크오토서비스(주) 11,623 - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCK COMPANY - - - 42,496 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 868,323 215,244 63,852 - Dongwha USA Inc. 12,868 - - - GREEN GLOBAL TRADING CO.,LTD - - 2,162,889 - 엠파크캐피탈㈜ 24,417 - - - 주식회사 스포츠토토코리아 22,073 - - - 합 계 1,627,307 317,948 4,694,665 297,230 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 452,195 134,790 504,351 30,127 관계기업 엠파크(주) 82,434 2,031 7,244 86,098 엠파크시설관리(주) 187 - - 188 (주)한국일보사 56,903 - - 360 (주)코리아타임스 1,666 - - - (주)대구한국일보사 570 - - - 엠파크서비스(주) 1,159 - - - 엠파크오토서비스(주) 15,258 - - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 636,894 211,302 - 20,410 Dongwha USA Inc. 121,118 - - - Dongwha Al Shareik Wood Based Products Trading DMCC 835 - - - 엠파크캐피탈(주) 15,729 - - - 합 계 1,384,948 348,123 511,595 137,183 당기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 인식한 손실충당금은 없습니다. 나. 별도기준 ① 당기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 당기손익-공정가치로 측정하는금융상품투자 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co., Limited 152,469 - 87,097 2,381,744 55,287 종속기업 대성목재공업(주) 1,344,030 - 4,314 650,623 704,835 태양합성(주) 565,129 - - 28,799 9,044 동화일렉트로라이트(주) 82,938 11,856,453 24,048 - 32,485 Dongwha Australia Pty Ltd. 306,171 - 125,954 - - VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 1,277,310 - 171,513 7,123 - Dongwha Finland OY. 461,695 - 108,322 - - Dongwha Vietnam Co., Ltd. 97,284 - 230,649 - - 천진욱성전자유한공사 156,981 - - - - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIASDN. BHD. 120,713 - - - - Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 59,529 - 6,559 - - 관계기업 엠파크홀딩스(주) 931 - - - 71,262 엠파크(주) 160,900 - 1,076 8,422 110,935 (주)한국일보사 130,806 - 483 - 17,250 (주)대구한국일보사 2,713 - - - - 엠파크서비스(주) 1,505 - - - - 엠파크오토서비스(주) 11,623 - - - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 868,323 - 215,244 - - 엠파크캐피탈(주) 24,417 - - - - 주식회사 스포츠토토코리아 22,073 - - - - GREEN GLOBAL SALES JOINT STOCKCOMPANY - - - - 11,776 합 계 5,847,540 11,856,453 975,259 3,076,711 1,012,874 ② 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 매출채권 당기손익-공정가치로 측정하는금융상품투자 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co., Limited 160,490 - 107,695 406,779 30,127 종속기업 대성목재공업(주) 1,592,386 - 692 1,100,471 732,058 태양합성(주) 436,775 - 36 58,743 - 동화일렉트로라이트(주) (주1) 100,248 10,967,441 - - - Dongwha Australia Pty Ltd. 119,198 - 130,502 - 2,358 VRG Dongwha MDF Joint Stock Company 851,615 - 42,318 - 6,159 Dongwha Finland OY. 145,735 - 73,191 - - Dongwha Vietnam Co., Ltd. 151,003 - 22,628 - - DONGWHA ELECTROLYTE MALAYSIA SDN. BHD. 45,344 - - - - 관계기업 엠파크(주) 82,434 - 1,781 7,244 86,098 엠파크시설관리(주) 187 - - - 188 (주)한국일보사 56,903 - - - 360 (주)코리아타임스 1,666 - - - - (주)대구한국일보사 570 - - - - 엠파크서비스(주) 1,159 - - - - 엠파크오토서비스(주) 15,258 - - - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 636,894 - 211,302 - 20,410 Dongwha USA Inc. 28,147 - - - - Dongwha Al Shareik Wood BasedProducts Trading DMCC 835 - - - - 엠파크캐피탈(주) 15,729 - - - - 합 계 4,442,576 10,967,441 590,145 1,573,237 877,758 (주1) 전기 중 사업결합 과정에서 종속기업인 동화일렉트로라이트(주) 이 발행한 전환사채를 제3자로부터 인수하였습니다.당기말 및 전기말 현재 상기 특수관계자 채권에 대하여 인식한 손실충당금은 없습니다. 4. 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. 가. 연결기준① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 관계기업 엠파크㈜ 단기대여금 45,000,000 25,000,000 (9,000,000) 61,000,000 엠파크홀딩스㈜ 단기대여금 3,500,000 700,000 (600,000) 3,600,000 ㈜한국미디어네트워크 단기대여금 - - (주)한국일보사 단기대여금 - 25,000,000 (12,500,000) 12,500,000 (주)코리아타임스 단기대여금 700,000 (200,000) 500,000 기타특수관계자 Dongwha Australia Holding(주2) 단기대여금 526,721 - 17,043 543,764 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.(주2) 단기대여금 1,049,911 - 33,972 1,083,883 합 계 50,776,632 50,700,000 (22,300,000) 51,015 79,227,647 (주1) 외화환산효과를 반영하였습니다.(주2) 당기말 현재 연결기업은 상기 대여금에 대한 손실충당금 1,627,647천원을 계상하고 있습니다. ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 50,000,000 1,500,000 (6,500,000) - 45,000,000 엠파크홀딩스(주) 단기대여금 600,000 2,900,000 - - 3,500,000 (주)코리아타임스 단기대여금 300,000 600,000 (200,000) - 700,000 (주)한국일보사 단기대여금 16,500,000 27,500,000 (44,000,000) - - 기타특수관계자 Dongwha Australia Holding(주2) 단기대여금 512,077 - - 14,644 526,721 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.(주2) 단기대여금 1,020,720 - - 29,191 1,049,911 합 계 68,932,797 32,500,000 (50,700,000) 43,835 50,776,632 (주1) 외화환산효과를 반영하였습니다.(주2) 전기말 현재 연결기업은 상기 대여금에 대한 손실충당금 1,576,632천원을 계상하고 있습니다.나. 별도기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 종속기업 Dongwha Finland OY. 단기대여금 5,189,720 - - 163,240 5,352,960 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 23,000,000 10,500,000 (1,000,000) - 32,500,000 (주)한국일보사 단기대여금 - 21,000,000 (12,500,000) - 8,500,000 (주)코리아타임스 단기대여금 700,000 - (200,000) - 500,000 합 계 28,889,720 31,500,000 (13,700,000) 163,240 46,852,960 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타(주1) 기말 종속기업 Dongwha Finland OY. 단기대여금 5,116,640 - - 73,080 5,189,720 관계기업 엠파크(주) 단기대여금 23,000,000 - - - 23,000,000 (주)한국일보사 단기대여금 8,500,000 20,500,000 (29,000,000) - - (주)코리아타임스 단기대여금 300,000 600,000 (200,000) - 700,000 합 계 36,916,640 21,100,000 (29,200,000) 73,080 28,889,720 (주1) 외화환산효과를 반영하였습니다. 5. 당기 및 전기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 다음과 같습니다. 가. 연결기준① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 관계기업 ㈜한국일보사 단기차입금 1,500,000 1,000,000 (2,500,000) - 기타특수관계자 엠파크캐피탈㈜ 단기차입금 - 5,000,000 (5,000,000) - 합 계 1,500,000 6,000,000 (7,500,000) - ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 관계기업 (주)한국일보사 단기차입금 - 3,000,000 (1,500,000) 1,500,000 기타특수관계자 엠파크캐피탈(주) 단기차입금 - 4,000,000 (4,000,000) - (주)순수교육 단기차입금 300,000 - (300,000) - 합 계 300,000 7,000,000 (5,800,000) 1,500,000 나. 별도기준 ① 당기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 종속기업 대성목재공업(주) 단기차입금 - 1,000,000 (1,000,000) - 태양합성(주) 단기차입금 8,000,000 2,000,000 (7,500,000) 2,500,000 동화일렉트로라이트(주) 단기차입금 2,000,000 7,000,000 (7,000,000) 2,000,000 관계기업 (주)한국일보사 단기차입금 1,500,000 1,000,000 (2,500,000) - 기타특수관계자 엠파크캐피탈(주) 단기차입금 - 5,000,000 (5,000,000) - 합 계 11,500,000 16,000,000 (23,000,000) 4,500,000 ② 전기 (단위: 천원) 구 분 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 종속기업 태양합성(주) 단기차입금 1,500,000 12,000,000 (5,500,000) 8,000,000 동화일렉트로라이트(주) 단기차입금 - 2,000,000 - 2,000,000 관계기업 (주)한국일보사 단기차입금 - 3,000,000 (1,500,000) 1,500,000 기타특수관계자 엠파크캐피탈(주) 단기차입금 - 4,000,000 (4,000,000) - (주)순수교육 단기차입금 300,000 - (300,000) - 합 계 1,800,000 21,000,000 (11,300,000) 11,500,000 (주1) 당기말 현재 당사는 태양합성㈜ 및 동화일렉트로라이트㈜와 한도 10,000백만원의 금전대차약정을 각각 체결하고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행 및 변경 상황 당사는 당기 중 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없었습니다. 나. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제72기 정기주주총회(2020.3.30) 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 150원 포함)이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제71기 정기주주총회(2019.3.27) 재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 주식 0.5주 및 현금 250원 포함)정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제70기 정기주주총회(2018.3.30) 재무제표 승인의 건(현금배당 보통주 1주당 현금 350원 포함)주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 2. 우발채무 및 채무보증 내역 가. 우발채무 및 채무보증 내역 (연결기준) ( 1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원,외화단위:외화) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) 엠파크홀딩스㈜ 차입금 지급보증 540,000 농협은행㈜ 엠파크㈜ 차입금 지급보증 26,160,000 (주)하나은행 외2 Dongwha Malaysia Sdn., Bhd. 차입금 지급보증 USD 24,000,000 한국산업은행 외1 Dongwha International Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 49,750,000 (주)하나은행 외4 대성목재공업(주) Dongwha International Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 36,000,000 (주)신한은행 외3 엠파크캐피탈㈜ 차입금 지급보증 12,000,000 농협은행㈜ 한편, 당기말 현재 동화기업㈜의 한국산업은행 일반대출 338억원에 대하여 동화기업㈜의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 담보보강 또는 (실질차주/최대주주) 연대입보 제공하는 약정이 존재합니다(2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보 제공회사 담보 대상회사 담보의 내용 금융기관 담보 금액 엠파크(주) 동화기업㈜ 토지 및 건물 (주)하나은행 외 96,076,389 ㈜한국일보사 토지 및 건물 한국산업은행 24,000,000 동화기업(주) 엠파크(주) 토지 및 건물 한국산업은행 93,958,400 ( 3) 당 기말 및 전기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 31,605,684 39,742,665 미사용금액 113,979,196 95,928,465 합 계 145,584,880 135,671,130 일반자금대출 한도(사채 제외) 사용금액 294,148,777 290,263,860 미사용금액 7,096,343 23,000,000 합 계 301,245,120 313,263,860 전자어음 발행 사용금액 2,903,819 2,330,615 미사용금액 27,096,181 24,669,385 합 계 30,000,000 27,000,000 수입신용장 사용금액 USD 22,878 USD 1,032,080 미사용금액 USD 10,077,122 USD 9,067,920 합 계 USD 10,100,000 USD 10,100,000 외화자금대출 한도 사용금액 USD 19,500,000 USD 26,500,000 EUR 89,480,000 EUR 14,480,000 미사용금액 USD - USD - EUR 39,000,000 EUR - 합 계 USD 19,500,000 USD 26,500,000 EUR 128,480,000 EUR 14,480,000 (4) 당기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 건수 금액 건수 금액 연결기업 원고 1건 200,000 2건 92,660 연결기업 피고 2건 276,362 2건 276,362 상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 당기말 현재 연결기업은 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 12,800백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(6) 당기말 현재 지배기업의 종속기업인 Dongwha Australia Pty Ltd.는 특수관계자인 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산 절차를 위하여 선임된 청산인과 청산인의 발생비용 및 손실에 대한 보증약정을 체결하였습니다. The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산에 대해서 EPA(호주 환경부)는 청산절차 중지 소송을 진행하였고, 현재 1심 패소하였습니다. 소송의 최종결과가 연결기업의 재무상태에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다.(7) 당기말 현재 연결기업은 건설공제조합 및 전문건설공제조합으로부터 각각 하자보수 보증 등을 제공받고 있으며, 이를 위해 출자주식(장부가액 각 43백만원, 42백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 당기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. (9) 코로나 19의 영향의 불확실성코로나 19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한 코로나 19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 충당부채의 인식 등 입니다. 연결기업은 코로나19가 당사의 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.그러나, 코로나 19 상황에서 코로나 19의 종식시점 및 코로나 19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 나. 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준) (1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) Dongwha Australia Pty Ltd. 차입금 지급보증 USD 11,400,000 (주)하나은행 AUD 23,910,979 (주)하나은행 외2 엠파크홀딩스(주) 차입금 지급보증 540,000 농협은행(주) 엠파크(주) 차입금 지급보증 26,160,000 (주)하나은행 외2 태양합성㈜ 차입금 지급보증 7,200,000 (주)우리은행 외1 Dongwha Malaysia Sdn., Bhd. 차입금 지급보증 USD 24,000,000 한국산업은행 외1 Dongwha International Co.,Ltd 차입금 지급보증 USD 49,750,000 (주)하나은행 외4 Dongwha Finland OY. 차입금 지급보증 EUR 20,686,258 (주)하나은행 외1 Dongwha Electrolyte Hungary Kft. 차입금 지급보증 EUR 6,000,000 수출입은행 Dongwha Vietnam Co., Ltd. 차입금 지급보증 EUR 96,656,650 (주)하나은행 USD 290,000 대성목재공업(주) 동화기업(주) 차입금 지급보증 6,000,000 농협은행(주) 당기말 현재 동화기업(주)의 한국산업은행 일반대출 338억원에 대하여 동화기업(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 담보보강 또는 (실질차주/최대주주) 연대입보 제공하는 약정이 존재합니다.당기말 현재 종속기업인 태양합성(주)의 한국산업은행 일반대출 30억원에 대하여 태양합성(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 당사가 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다. (2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보 제공회사 담보 대상회사 담보의 내용 금융기관 담보 금액 엠파크(주) 동화기업(주) 토지 및 건물 (주)하나은행 외 96,076,389 ㈜한국일보사 토지 및 건물 한국산업은행 24,000,000 대성목재공업㈜ 토지 및 건물 농협은행㈜ 19,200,000 동화기업(주) 엠파크(주) 토지 및 건물 한국산업은행 93,958,400 (3) 당기말 및 전기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 - - 미사용금액 58,000,000 61,000,000 합 계 58,000,000 61,000,000 일반자금대출 한도 (사채 제외) 사용금액 228,494,000 237,744,000 미사용금액 - 23,000,000 합 계 228,494,000 260,744,000 전자어음 발행 사용금액 2,114,453 1,831,864 미사용금액 14,885,547 15,168,136 합 계 17,000,000 17,000,000 수입신용장 사용금액 USD 22,878 USD 1,032,080 미사용금액 USD 4,977,122 USD 3,967,920 합 계 USD 5,000,000 USD 5,000,000 외화자금대출 한도 사용금액 EUR 8,480,000 EUR 14,480,000 미사용금액 - - 합 계 EUR 8,480,000 EUR 14,480,000 (4) 당기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 당사 원고 1 건 200,000 1 건 70,000 당사 피고 1 건 19,879 1 건 19,879 상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.(5) 당기말 현재 당사는 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 6,477백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다. (6) 당기말 현재 당사의 종속기업인 Dongwha Australia Pty Ltd.는 특수관계자인 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산 절차를 위하여 선임된 청산인과 청산인의 발생비용 및 손실에 대한 보증약정을 체결하였습니다. The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산에 대해서 EPA(호주 환경부)는 청산절차 중지 소송을 진행하였고, 현재 1심 패소하였습니다. 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다.(7) 당기말 현재 당사는 건설공제조합 및 전문건설공제조합으로부터 하자보수 보증 등을 제공받고 있으며,이를 위해 출자주식(장부가액 각각 43백만원, 42백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 당기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.(9) 코로나 19의 영향의 불확실성코로나 19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다.또한 코로나 19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성, 충당부채의 인식 등 입니다. 당사는 코로나19가 당사의 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, 코로나 19 상황에서 코로나 19의 종식시점 및 코로나 19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 3. 녹색경영 등가. 온실가스 배출권과 배출부채 (연결기준)(1) 당기말 현재 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 및 3차 계획기간 (2021년 ~ 2025년) 이행연도별로 무상 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2-eq) 계획기간 이행연도 배출총량 무상할당 배출권 제2차계획기간 2018년분 138,708 138,708 2019년분 138,708 132,469 2020년분 138,708 132,467 합 계 416,124 403,644 제3차계획기간 2021년분 155,342 139,809 2022년분 155,342 139,809 2023년분 155,342 139,809 2024년분 153,887 138,500 2025년분 153,887 138,500 합 계 773,800 696,427 총 계 1,189,924 1,100,071 (2) 당기 및 전기 중 배출권 수량의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2-eq) 구 분 당 기 전 기 기 초 - - 전기이월 13,397 26,000 무상할당 132,467 132,469 배출량 (주1) (146,818) (145,813) 추가할당 - 741 차기이월 - (13,397) 기 말 (주2) (954) - (주1) 전기 배출량은 배출권 할당량 통보서상의 인증량이며, 당기 배출량은 추정치로 추후 확정치와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 당기 중 담보로 제공한 배출권은 없습니다.(주2) 차기 이월 분을 제외하고 초과되는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 부채로 계상할 금액을 의미합니다.(3) 연결기업의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하지 않다고 판단하여, 아래와 같이 장부에 배출부채를 계상하였습니다. (단위 : tCO2-eq, 원) 구 분 수량 금액 KAU20 배출부채 1,879 43,217,000 (4) 당기말 현재 담보로 제공한 배출권은 없습니다. 나. 온실가스 배출권과 배출부채 (별도기준) (1) 당기말 현재 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 및 3차 계획기간 (2021년 ~ 2025년) 이행연도별로 무상 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2-eq) 계획기간 이행연도 배출총량 무상할당 배출권 제2차계획기간 2018년분 112,246 112,246 2019년분 112,246 107,196 2020년분 112,246 107,195 합 계 336,738 326,637 제3차계획기간 2021년분 125,968 113,372 2022년분 125,968 113,372 2023년분 125,968 113,372 2024년분 124,788 112,310 2025년분 124,788 112,310 합 계 627,480 564,736 총 계 964,218 891,373 (2) 당기 및 전기 중 배출권 수량의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : tCO2-eq) 구 분 당 기 전 기 기초 - - 전기이월 10,942 14,706 무상할당 107,195 107,196 배출량 (주1) (117,212) (117,212) 추가할당 - 153 기타 (주2) - 6,099 차기이월 (925) (10,942) 기말 (주3) - - (주1) 전기 배출량은 배출권 할당량 통보서상의 인증량이며, 당기 배출량은 추정치로 추후 확정치와 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 당기 중 담보로 제공한 배출권은 없습니다.(주2) 동화기업과 대성목재공업은 각각 동화기업의 KAU18 6,099Ton 과 대성목재공업의 KAU19 6,099Ton 을 서로 맞교환하는 SWAP 거래를 실행하였습니다.(주3) 차기 이월 분을 제외하고 초과되는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 추정하여 부채로 계상할 금액을 의미합니다.(3) 당사의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이와 관련하여 장부에 계상한 배출부채는 없습니다. (4) 당기말 현재 담보로 제공한 배출권은 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 4. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 제14-1회 2019년 06월 10일 채무상환자금 40,000 채무상환자금 40,000 - 회사채 제14-2회 2019년 06월 10일 시설자금운영자금채무상환자금 60,000 시설자금운영자금채무상환자금 60,000 - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 5. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 회사채 15회차 2019년 08월 12일 - - 운영자금 30,000 - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11011#*미사용자금의운용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11011#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.