동화기업 분기보고서 (2021.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 공시내용의 진행 및 변경 상황

당사는 당분기 중 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 경우는 없었습니다.

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비고

제73기 정기주주총회(2021.3.30)	재무제표 승인의 건 정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제72기 정기주주총회(2020.3.30)	재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 150원 포함)이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

제71기 정기주주총회(2019.3.27)	재무제표 승인의 건 (현금배당 보통주 1주당 주식 0.5주 및 현금 250원 포함)정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건	(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)	-

2. 우발채무 및 채무보증 내역

가. 우발채무 및 채무보증 내역 (연결기준) ( 1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

지급보증 제공회사	지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

동화기업㈜	엠파크홀딩스㈜	차입금 지급보증	540,000	농협은행

엠파크㈜	차입금 지급보증	26,160,000	하나은행 외2

Dongwha Malaysia Sdn., Bhd.	차입금 지급보증	USD 24,000,000	한국산업은행 외1

Dongwha International Co., Ltd.	차입금 지급보증	USD 49,500,000	하나은행 외4

대성목재공업㈜	Dongwha International Co., Ltd.	차입금 지급보증	USD 36,000,000	신한은행 외3

엠파크캐피탈㈜	차입금 지급보증	2,400,000	농협은행

당분기말 현재 지배기업의 한국산업은행 일반대출 315억원에 대하여 지배기업의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 담보보강 또는 (실질차주/최대주주)연대입보 제공하는 약정이 존재합니다.(2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보 제공회사	담보 대상회사	담보의 내용	금융기관	담보 금액

엠파크㈜	동화기업㈜	토지 및 건물	하나은행 외	90,190,030

㈜한국일보사	동화기업㈜	토지 및 건물	한국산업은행	24,000,000

동화기업㈜	엠파크㈜	토지 및 건물	한국산업은행	94,040,300

( 3) 당분기말 및 전기말 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

구 분	당분기말	전기말

일반회전대출 한도	사용금액	26,453,198	31,605,684

미사용금액	121,355,287	113,979,196

소 계	147,808,485	145,584,880

일반자금대출 한도 (사채 제외)	사용금액	285,238,702	294,148,777

미사용금액	5,003,088	7,096,343

소 계	290,241,790	301,245,120

전자어음 발행	사용금액	2,439,222	2,903,819

미사용금액	27,560,778	27,096,181

소 계	30,000,000	30,000,000

수입신용장	사용금액	USD 393,843	USD 22,878

미사용금액	USD 9,706,157	USD 10,077,122

소 계	USD 10,100,000	USD 10,100,000

외화자금대출한도	사용금액	USD 18,000,000	USD 19,500,000

EUR 95,480,000	EUR 89,480,000

미사용금액	-	-

EUR 33,000,000	EUR 39,000,000

소 계	USD 18,000,000	USD 19,500,000

EUR 128,480,000	EUR 128,480,000

(4) 당분기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건수	금액	건수	금액

연결기업 원고	-	-	1건	200,000

연결기업 피고	2건	276,362	2건	276,362

상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결기업은 인허가보증, 이행계약등과 관련하여 서울보증보험㈜으로부터 10,443백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(6) 당분기말 현재 종속기업인 Dongwha Australia Pty Ltd.는 특수관계자인 The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산 절차를 위하여 선임된 청산인과 청산인의 발생비용 및 손실에 대한 보증약정을 체결하였습니다. The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산에 대해서 EPA(호주 환경부)는 청산절차 중지 소송을 진행하였고,현재 1심 패소하였습니다. 소송의 최종결과가 연결기업의 재무상태에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다. (7) 당 분 기말 현재 연결기업은 건설공제조합으로부터 하자보수 보증 등을 제공받고 있으며, 이를 위해 출자주식(장부가액 각각 42백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 당 분 기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. (9) 코로나 19의 영향의 불확실성코로나 19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 코로나 19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.코로나 19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석 6 참조) 등 입니다. 연결기업은 코로나 19가 연결기업에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.그러나, 코로나 19 상황에서 코로나 19의 종식시점 및 코로나 19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 나. 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준)

(1) 당분기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다 .

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

지급보증 제공회사	지급보증 대상회사	지급보증내역	지급보증액	지급보증처

동화기업㈜	Dongwha Australia Pty Ltd.	차입금 지급보증	USD 10,800,000	하나은행

차입금 지급보증	AUD 25,132,155	하나은행 외3

엠파크홀딩스㈜	차입금 지급보증	540,000	농협은행

엠파크㈜	차입금 지급보증	26,160,000	하나은행 외2

태양합성㈜	차입금 지급보증	7,200,000	우리은행 외1

동화일렉트로라이트㈜	차입금 지급보증	3,600,000	우리은행

Dongwha Malaysia Sdn., Bhd.	차입금 지급보증	USD 24,000,000	한국산업은행 외1

Dongwha International Co.,Ltd	차입금 지급보증	USD 49,500,000	하나은행 외4

Dongwha Finland OY.	차입금 지급보증	EUR 22,244,828	하나은행 외1

Dongwha Electrolyte Hungary Kft.	차입금 지급보증	EUR 12,000,000	수출입은행

Dongwha Vietnam Co., Ltd.	차입금 지급보증	EUR 96,296,350	하나은행

대성목재공업㈜	동화기업㈜	차입금 지급보증	6,000,000	농협은행

당분기말 현재 동화기업㈜의 한국산업은행 일반대출 315억원에 대하여 동화기업㈜의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 담보보강 또는 (실질차주/최대주주) 연대입보 제공하는 약정이 존재합니다.당분기말 현재 종속기업 태양합성㈜의 한국산업은행 일반대출 30억원에 대하여 태양합성㈜의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 당사가 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다.

(2) 당분기말 현재 특수관계자로부터 제공하거나 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보 제공회사	담보 대상회사	담보의 내용	금융기관	담보 금액

엠파크㈜	동화기업㈜	토지 및 건물	하나은행 외	90,190,030

㈜한국일보사	토지 및 건물	한국산업은행	24,000,000

대성목재공업㈜	토지 및 건물	농협은행	19,200,000

동화기업㈜	엠파크㈜	토지 및 건물	한국산업은행	94,040,300

(3) 당분기말 및 전기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 외화)

구 분	당분기말	전기말

일반회전대출 한도	사용금액	1,300,000	-

미사용금액	56,700,000	58,000,000

소 계	58,000,000	58,000,000

일반자금대출 한도(사채 제외)	사용금액	216,494,000	228,494,000

미사용금액	-	-

소 계	216,494,000	228,494,000

전자어음 발행	사용금액	2,159,666	2,114,453

미사용금액	14,840,334	14,885,547

소 계	17,000,000	17,000,000

수입신용장	사용금액	USD 393,843	USD 22,878

미사용금액	USD 4,606,157	USD 4,977,122

소 계	USD 5,000,000	USD 5,000,000

외화자금대출 한도	사용금액	EUR 8,480,000	EUR 8,480,000

미사용금액	-	-

소 계	EUR 8,480,000	EUR 8,480,000

(4) 당분기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

건수	금액	건수	금액

당사 원고	-	-	1 건	200,000

당사 피고	1 건	19,879	1 건	19,879

상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사는 인허가보증, 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험㈜으로부터 4,125백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(6) 당분기말 현재 당사의 종속기업인 Dongwha Australia Pty Ltd.는 특수관계자인The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산 절차를 위하여 선임된 청산인과 청산인의 발생비용 및 손실에 대한 보증약정을 체결하였습니다. The Australian Sawmilling Co. Pty Ltd.의 청산에 대해서 EPA(호주 환경부)는 청산절차 중지 소송을 진행하였고, 현재 1심 패소하였습니다. 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다.(7) 당분기말 현재 당사는 건설공제조합 및 전문건설공제조합으로부터 하자보수 보증 등을 제공받고 있으며, 이를 위해 출자주식(장부가액 각각 42백만원)을 담보로 제공하고 있습니다.(8) 당분기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.(9) 코로나 19의 영향의 불확실성코로나 19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 코로나 19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 코로나 19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석 6 참조) 등 입니다. 당사는 코로나 19가 당사에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.그러나, 코로나 19 상황에서 코로나 19의 종식시점 및 코로나 19가 회사에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다.

3. 녹색경영 등가. 온실가스 배출권 (연결기준)(1) 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 및 3차 계획기간 (2021년 ~ 2025년) 이행연도별로 무상 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위 : tCO2-eq)

계획기간	이행연도	배출총량	무상할당 배출권

제2차계획기간	2018년분	138,708	138,708

2019년분	138,708	132,469

2020년분	138,708	132,467

합 계	416,124	403,644

제3차계획기간	2021년분	155,342	139,809

2022년분	155,342	139,809

2023년분	155,342	139,809

2024년분	153,887	138,500

2025년분	153,887	138,500

합 계	773,800	696,427

총 계	1,189,924	1,100,071

나. 온실가스 배출권 (별도기준)

(1) 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 및 3차 계획기간 (2021년 ~ 2025년) 이행연도별로 무상 할당받은 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위 : tCO2-eq)

계획기간	이행연도	배출총량	무상할당 배출권

제2차계획기간	2018년분	112,246	112,246

2019년분	112,246	107,196

2020년분	112,246	107,195

합 계	336,738	326,637

제3차계획기간	2021년분	125,968	113,372

2022년분	125,968	113,372

2023년분	125,968	113,372

2024년분	124,788	112,310

2025년분	124,788	112,310

합 계	627,480	564,736

총 계	964,218	891,373

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	제14-1회	2019년 06월 10일	채무상환자금	40,000	채무상환자금	40,000	-

회사채	제14-2회	2019년 06월 10일	시설자금운영자금채무상환자금	60,000	시설자금운영자금채무상환자금	60,000	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

회사채	15회차	2019년 08월 12일	-	-	운영자금	30,000	-