동화기업 사업보고서 (2017.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항당사는 경영진단 의견서를 작성함에 있어 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동 또는 현상은 당해 공시서류의 작성시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 이러한 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으나, 이러한 가정들은 결과적으로 현재의 예측과 반드시 일치하지 않을 수도 있습니다. 그러므로 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하여 기재하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 그 외에 예상하지 못한 요인도 작용할 수 있습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사에서 2013년 8월 13일 회사의 인적분할에 대해 임시주주총회의 승인을 받아 2013년 10월 1일을 기일로 공정거래법상 지주회사에서 탈피하였습니다.인적분할의 방법으로 자동차 사업부문인 동화엠파크홀딩스(주)를 신설하며, 목재사업 부문인 분할존속회사의 명칭은 동화홀딩스(주)에서 동화기업(주)로 변경 하였습니다. 이후 연결대상 법인의 주요사업은 MDF 제조판매(동화기업,VRG Dongwha), PB 제조판매(동화기업, 대성목재공업) 바닥재, 벽장재 등 제조 및 판매(동화기업), 제재목, 데크재 제조판매(Dongwha Timbers)를 하 고있으며, 2015년 1월 한국일보사 및 코리아타임스 등을 종속회사로 편입하여 미디어 사업까지 영위하고 있습니다.'17년 4월 말에는 공업용 접착제등을 제조 판매하는 태양합성(주)를 인수했으며, 태양합성은 페놀수지 국내생산량 3위의 업체 입니다. 해당회사 인수로 인해 내부원가 절감 및 원재료 구매 경쟁력 증대와 외부판매 BIZ 확장 및 해외시장 확대를 기대하고 있습니다.'17년 10월 말에는 테고필름 회사인 핀란드의 Kotkamills Imprex Oy를 인수 하였습니다. Kotkamills Imprex 는 테고필름 세계3위 수준의 M/S를 가지고 있었으며, 동화기업에 인수되며 동화기업의 테고필름 사업과 합쳐서 세계 2위 수준의 M/S를 기록 할것으로 전망하고 있습니다. Kotkamills Imprex 는 핀란드, 러시아를 중심으로 한, 유럽시장내 경쟁력있는 영업기반 및 역량을 갖추고 있습니다. 해당 회사 인수로 인해 기존에는 동화기업이 국내 테고필름 공장에서 생산하여 국내 및 아시아시장에 수출하던 테고필름 제품이 유럽시장에도 본격적으로 진출할 수 있는 교두보를 마련 했습니다. 내부원가절감 및 원재료 구매 경쟁력 증대와 생산제품의 다양화 및 함침 기술의 시너지를 기대하고 있습니다.당사는 2017년 연결 매출액 7,788억원, 영업이익911억원을 기록했습니다. 세계 경기침체와 내수심리 위축 등 안팎으로 어려운 상황이 지속되는 가운데서도 이 같은 성과를 이룰 수 있었던 것은 국내 주택시장에서의 보드 판매량 증가와 함께 혁신활동을 통한 원가 경쟁력 강화, 베트남을 중심으로 한 해외법인들의 실적 호조 등이 더해졌기 때문입니다. 최근 건자재시장은 신규 입주 및 재건축 아파트와 리모델링시장 규모가 증가하고, 생활수준의 향상과 환경적 영향을 고려하는 소비자 성향으로 친환경 제품의 수요가 증가하고 있습니다. 그에 따라 가구회사에서도 친환경 보드로 가구를 생산하여 판매하는 비중을 늘리고 있습니다. 마루시장에서는 최근 강마루가 합판마루를 대체하며 성장하여 강화마루, 강마루, 합판마루, PCV 바닥재간의 경쟁이 다각화 되고 있습니다. 당사는 강마루 수요증가에 대응하여 강마루를 가공하여 판매하고 있으며, '2016년에는 2년여의 기간동안 연구개발하여 기존 강화마루와 강마루 사이의 특징을 가지는 새로운 마루인 나투스진을 출시하여 시장의 좋은 반응은 얻고 있습니다. 또한 PVC바닥재(동화자연리움)도 판매하는 등 마루 뿐만 아니라 화학 바닥재 시장까지 진출하였고, 도어, 몰딩, 천장재등의 제품 포트폴리오를 다각화 하였습니다. 건장재의 수요는 신축되는 주택 및 상업용 건설시장에 공급되는 신규수요와 이사 및 리모델링에 의해 교체되는 교체수요로 이루어져 있습니다. 따라서 주택건설 수요의 변동은 건장재 신규수요의 변동을 가져오는 것과 동시에 리모델링시장의 성장으로 인해 건장재 수요가 추가적으로 발생될 수 있습니다. 해외법인 중 VRG Dongwha에서는 최근 베트남의 내수시장이 급격히 성장하고 있고,수입산MDF에 의존하던 상황에서 VRG Dongwha의 제품이 기존 수입산MDF를 대체 하고 있습니다. VRG Dongwha는 높은영업이익을 바탕으로 기존 설비외 두번째 MDF생산라인을 추가로 증설하였습니다. 공사기간은 '15년 7월부터 '17년 3월말까지 진행되었며, 4월부터 시험생산, 5월부터 상업생산을 시작하였습니다. MDF생산라인을 복수로 가동하게 되면, 박판과 중/후판을 구분하여 생산하게 됨으로써 생산효율성이 높아질 것을 기대하고 있습니다. 추가적으로 VRG Dongwha MDF에서는 MFB설비도 추가 투자를 완료하였습니다. MFB사업은 MDF에 LPM이라는 시트지를 부착하는 가공보드로 기존 MDF사업에 부가가치가 올라가는 품목으로 제품포트폴리오가 확대됨에 따라 시장의 지배력도 올라갈것으로 기대하고 있습니다.또한 '2016년 중 종속회사인 대성목재공업은 노후화된 기존 설비를 자체자금 약 71억원을 투입하여 업그레이드 투자를 완료 하였습니다. 최근 친환경 보드의 수요가 증가하는 추세에 대응하기 위해 투자를 진행했으며, 고친환경 PB의 생산능력이 향상되었습니다. 당사는 지속적인 혁신 활동을 통해 원가경쟁력 및 와 안정적인 품질경쟁력을 확보하여 보드 시장에서의 지배력을 더욱 강화해 나갈 계획입니다. 가. VRG DongWha MDF Joint Stock Company의 MDF 라인 증설 투자 ① 시설 현황 기존 1라인, 신규 2라인 제원 비교

구분	1라인	2라인

준공(예정)일	2012년 8월	2017년 3월

연간 생산규모	30만㎥	18만㎥

MDF 주요 생산품	중후판(두께 4.5mm 이상)	박판(4.5mm 이하)

프레스 길이	47m	26m

생산량(Fiber)	38톤/1시간	25톤/1시간

② 투자 목적 베트남 내 MDF 판매량의 30% 이상이 아직도 수입 물량이어서 대체시장으로서 충분한 가치가 있다고 판단했기 때문이고, 생산 라인이 추가로 들어서게 되면 꾸준히 성장하고 있는 베트남 내수 시장 공략뿐만 아니라 향후 확대 가능성이 높은 해외 수출 물량을 늘려 나가는데 큰 도움이 될 것으로 보입니다.③ 투자 금액 VRG DongWha MDF Joint Stock Company의 제2 MDF 생산라인 투자 금액은 USD 66,000,000 (한화 792억원, 환율 1200원 기준)입니다. 해당 투자금액은 VRG DongWha MDF Joint Stock Company의 자체자금과 베트남 현지은행에서 시설자금대출을 통해 조달 하였습니다. 나. 정밀화학 전문기업 태양합성 인수 ① 회 사개요

설립일자	소재지	업종	주요제품

1986.02	인천시 남동구	접착제 및 젤라틴 제조	페놀수지, 요소수지멜라민수지 등

② 투자 목적페놀수지 국내 생산량 3위 기업인 정밀화학 전문업체이고, 기존 동화기업 화학공장에서 생산하던 목재용 수지의 생산 노하우는 공유할수 있으며, 내부 원가 절감 및 구매 경쟁력 증대와 외부 판매 Biz 확장을 기대하고 있습니다. ③ 투자금액 인수금액은 총 405억원이며, 동화기업의 자체자금 및 금융권 차입으로 100% 지분을 인수하였습니다. 다. 핀란드의 Kotkamills Imprex Oy 인수 ① 회 사개요

소재지	주요제품	기타

핀란드 코트카	테고필름Core stock	테고필름 세계3위 M/S

② 기대효과 Kotkamills Imprex 는 테고필름 세계3위 수준의 M/S를 가지고 있었으며, 동화기업에 인수되며 동화기업의 테고필름 사업과 합쳐서 세계 2위 수준의 M/S를 기록 할것으로 전망하고 있습니다. Kotkamills Imprex 는 핀란드, 러시아를 중심으로 한, 유럽시장내 경쟁력있는 영업기반 및 역량을 갖추고 있습니다. 해당 회사 인수로 인해 기존에는 동화기업이 국내 테고필름 공장에서 생산하여 국내 및 아시아시장에 수출하던 테고필름 제품이 유럽시장에도 본격적으로 진출할 수 있는 교두보를 마련 했습니다. 내부원가절감 및 원재료 구매 경쟁력 증대와 생산제품의 다양화 및 함침 기술의 시너지를 기대하고 있습니다.③ 투자금액인수금액은 총 EUR 25,600,000(약 345억원) 이며, 동화기업의 자체자금 및 금융권 차입으로 100% 지분을 인수하였습니다.

3. 재무상태 및 영업실적 가. 최근 2개 사업연도의 요약재무 정보 (단위: 백만원) 과 목 제70기 제69기 전년대비 증감율 [유동자산] 276,406 278,177 -0.64% [비유동자산] 947,705 932,757 1.60% 자산총계 1,224,112 1,210,934 1.09% [유동부채] 336,857 377,890 -10.86% [비유동부채] 226,756 203,542 11.41% 부채총계 563,613 581,432 -3.06% [자본금] 7,678 7,678 0.00% 자본총계 660,499 629,502 4.92% 부채비율 85% 92% -7.61% 2017년말 총자산은 1조 2,241억원으로 전년대비 132억원 증가하였고, 총부채는 5,636억원으로 전년대비 178억원 감소하였으며, 총자본은 6,605억원으로 전년대비 310억원 증가하였습니다. 이로써 부채비율은 85%로 전년대비 8%p가 감소 하였습니다. 2017년 영업실적 호조에 따른 차입금 215억원 감소, 이익잉여금 증가로 자본증가가 있었기 때문입니다. (단위: 백만원) 과 목 제70기 제69기 전년대비 증감율 매출액 778,786 690,688 12.76% 매출원가 565,063 496,987 13.70% 매출총이익 213,723 193,701 10.34% 판매관리비 122,584 110,946 10.49% 영업이익 91,139 82,755 10.13% 법인세비용차감전순이익 113,546 66,415 70.96% 당기순이익 62,221 58,546 6.28% 2017년 연결매출액은 7,788억원, 영업이익은 911억원, 당기순이익은622억원입니다. 이는 전년대비 매출액은 881억원 증가, 영업이익은 681억원 증가했으며, 당기순이익은 37억원 증가했습니다.손익개선 주요 사유는 국내 건자재 시장 호조 및 작년 M 2건과 더불어 베트남법인 2라인 증설에 따른 매출 증가, 호주법인의 영업이익 흑자전환등의 실적을 달성하였기 때문 입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성당기 중 현금 및 현금성 자산, 매출채권 및 기타채권등의 증가로 당기말 현재 유동비율은 49%로 전년대비 1%P 증가 하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 제70기 제69기 증감 현금 및 현금성자산 26,367 48,527 -22,160 매출채권 및 기타채권 125,094 101,170 23,924 단기금융상품 734 3,225 -2,491 (단위 : 백만원) 구분 제70기 제69기 증감 유동자산 276,406 278,177 -1,771 유동부채 563,613 581,432 -17,819 유동비율 49% 48% 0 나. 자금조달 당기말 및 전기말 현재 차입금 및 사채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 189,613,000 - 180,629,297 - 장기차입금 25,846,781 80,600,106 36,579,402 75,386,635 사채 - - 24,993,486 - 합 계 215,459,781 80,600,106 242,202,185 75,386,635 당기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위:외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 24,251,556 12,731,930 미사용금액 51,209,864 64,133,295 소계 75,461,420 76,865,225 일반자금대출 한도(사채 포함) 사용금액 182,683,800 213,410,587 미사용금액 - - 소계 182,683,800 213,410,587 전자어음발행 사용금액 5,997,291 11,203,911 미사용금액 21,002,709 10,796,089 소계 27,000,000 22,000,000 외화자금대출한도 사용금액(USD) USD 58,717,427 USD 75,603,309 사용금액(EUR) EUR 20,480,000 - 미사용금액(USD) - USD 17,875,918 미사용금액(EUR) - - 소계(USD) USD 58,717,427 USD 93,479,227 소계(EUR) EUR 20,480,000 - 합 계 원화 285,145,220 312,275,812 외화(USD) USD 58,717,427 USD 93,479,227 외화(EUR) EUR 20,480,000 - 5. 부외거래동 공시서류의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 우발채무와 주요약정사항과 연결감사보고서 및 감사보고서의 주석을 참고하시기 바랍니다. 6. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항중요한 회계정책 및 추정의 변경사항은 본문 『III.재무에 관한 사항 3. 연결재무제표 주석 2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책』에 상세히 기재하였습니다. 7. 법규상 규제 및 환경에 관한 사항환경부에서는 「실내공기질 관리법」 제11조에 따라 오염물질 방출량을 관리하던 기존 6종의 건축자재 외에 목질판상제품을 정하여 적용대상으로 규정하고자 「실내공기질 관리법 시행규칙」 일부개정령(안) 입법예고(환경부공고 제2017-724호)를 했습니다.가. 개정이유 「실내공기질 관리법」제11조에 따라 오염물질 방출량을 관리하던 기존 6종의 건축자재 외에 환경부령으로 목질판상제품을 적용대상으로 규정함으로써, 다중이용시설 및 공동주택에 사용되는 건축자재 관리 강화를 통해 국민 건강을 보호하려는 것임나. 개정내용오염물질 방출 건축자재 관리대상에 목질판상제품을 추가하고 기준설정 - (관리대상) 소판(합판, 파티클보드, 섬유판)을 2차 가공하여 만든 제품으로 기존에 관리되고 있던 바닥재 및 가구는 제외 - (관리기준) 관리물질은 폼알데하이드, 톨루엔, 총휘발성유기화합물 등 3종이며, 관리기준은 아래와 같이 단계적으로 강화 폼알데하이드 톨루엔 총휘발성유기화합물 시행후 2년까지 (`21.12.31까지) 0.12 0.08 시행후 2년까지 (`21.12.31까지) 0.8 시행후 3년부터 (`22.1.1부터) 0.05 시행후 3년부터 (`22.1.1부터) 0.4 - (시행시기) 2020년 1월 1일부터 시행 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.-사내이사 현황 성 명 약 력 담당업무 비고 승명호 - 동화기업 회장 - 한국일보사 회장 이사회 의장 - 김홍진 - 동화기업 대표이사- 한화그룹 상해 법인장 대표이사 - -사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 비 고 조정원 - 세계태권도연맹 총재- 경희대학교 총장(前) 해당사항 없음 - 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 조정원(출석률: 75%) 찬 반 여 부 1 2017. 03. 09 제69기 결산 재무제표 승인의 건 가결 불참 제69기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 이사회 의장 선임의 건 가결 2016년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2 2017. 04. 05 금전소비대차 약정의 건 가결 찬성 3 2017. 04. 14 타법인 지분 취득의 건 가결 찬성 4 2017. 10. 12 해외 법인 지분 취득의 건 가결 찬성 해외직접투자 목적 신규 차입의 건 가결 다. 이사의 독립성당사는 회사경영의 공정성과 투자자의 보호를 위하여 상법 등 관련법령에서 정한 사외이사의 요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있으며, 이사선임 시 정기주주총회 개최전에 해당 후보의 인원수 및 인적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명 주 요 경 력 사외이사 여부 비고 정 승 환 서서울CC대표이사 x - 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명(정승환)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 감사업무에 필요한 회사업무상태와 재산상태조사, 이사에 대하여 영업에 관한 보고 요구할수 있으며 감사 지적사항을 즉시 대표이사에게 보고하고 감사지침에 따라 조치 사후 관리하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 2017. 03. 09 제69기 결산 재무제표 승인의 건 가결 제69기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 이사회 의장 선임의 건 가결 2016년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2017. 04. 05 금전소비대차 약정의 건 가결 2017. 04. 14 타법인 지분 취득의 건 가결 2017. 10. 12 해외 법인 지분 취득의 건 가결 해외직접투자 목적 신규 차입의 건 가결 라. 준법지원인 등 성 명 성별 출생년월 직위 담당업무 주요경력 서재진 남 1976.01 차장(법학학사) 법무팀장 - 2001.05. ~ 2005.08 매일유업㈜ 법무담당- 2005.09. ~ 현재 동화기업㈜ 법무팀장 조상현 남 1977.09 과장(법학석사) 법무 - 2003.08 .~ 2008.04 풍림산업㈜ 법무팀(법무)- 2009.10. ~ 2010.03 ㈜크레듀(법무/감사)- 2011.09. ~ 현재 동화기업㈜ 법무팀(법무) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 (1) 집중투표제 당사는 정관 제33조(이사의 선임) 제③항에 의거 2인이상의 이사를 선임하는 경우 상법제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제, 전자투표제 당사는 서면투표제 및 전자투표제에 대한 정관의 규정이 없습니다.나. 소수주주권 행사여부공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.다. 경영권 경쟁공시대상기간 중 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Dongwha International Co. Limited 최대주주 보통주 6,536,863 45.53 6,576,434 45.81 취득 승명호 대표이사 보통주 593,665 4.14 593,665 4.14 - 승은호 특수관계인 보통주 1,335,171 9.30 1,335,171 9.30 - 승지수 특수관계인 보통주 301,957 2.10 336,318 2.34 취득 김정아 특수관계인 보통주 191,238 1.33 205,550 1.43 취득 승지용 특수관계인 보통주 100,000 0.70 119,310 0.83 취득 승지환 특수관계인 보통주 100,000 0.70 119,256 0.83 취득 황의정 특수관계인 보통주 48,085 0.33 48,085 0.33 - 황윤상 특수관계인 보통주 43,000 0.30 33,400 0.23 매각 황인태 특수관계인 보통주 37,000 0.26 37,000 0.26 - 승경숙 특수관계인 보통주 37,000 0.26 37,000 0.26 - 이혜자 특수관계인 보통주 30,307 0.21 30,307 0.21 - 계 보통주 9,354,286 65.16 9,471,496 65.97 - 기타 - - - - - 2. 최대주주인 Dongwha International Co. Limited의 개요 ◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl 33_최대주주가단체인경우 (1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) Dongwha International Co. Limited 5 승명호 80 - - 승명호 80 박대식 - - - - - 승지수 5 - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11011#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 1,397,297 부채총계 759,805 자본총계 637,492 매출액 763,639 영업이익 93,556 당기순이익 62,286 ※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재 주1) 상기 재무현황은 2016년도말 기준입니다.주2) 상기 재무현황의 단위는 천USD 입니다.주3) 상기 재무현황은 HKFRS 연결 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 해당사항이 없습니다. ( 4) 연혁 최근 사업연도에 대한 연혁 2007년 2월 8일 설립 2008년 2월 20일 동화홀딩스(주)가 자회사로 편입 2008년 2월 22일 동화홍콩인터내셔널이 자회사로 편입 2008년 4월 28일 베트남에 MDF 생산 VRG DW MDF Joint Stock Company 설립 2010년 무역업 시작(5) 등기임원 현황 성 명 직 위 주요경력 등 출생년도 승명호 Director 고려대학교 졸업 동화홀딩스 대표이사 한국합판보드협회장 동화그룹 회장 1956 박대식 Director 서울대학교 졸업 New York University (MBA) 수료 KPMG Financial Services Inc. Bankers Trust, Seoul KPMG, New York 1958 승지수 Director Purdue University 졸업 Dongwha Patinna New Zealand 대표이사 동화기업 경영관리실장 1986 주1) 2017년 12월 31일자 기준 등기임원현황입니다.주2) Dongwha International Co. Limited은 3명의 등기임원 모두 대표권을 가지고 있습니다. 3. 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 변동사항 없음 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Dongwha International Co. Limited 6,576,434 45.81 - 승은호 1,335,171 9.30 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,326 99.6 2,061,757 14.36 - * 소액 주주현황에는 자사주는 미포함하여 기재하였습니다. 5. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일 부터 1월7일 까지 주권의 종류 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권일천주권,일만주권(총8종) 명의개서대리인 (주)KEB하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고 방법 회사의 인터넷홈페이지(www.dongwha.co.kr) 또는 부득이한 사유시 서울특별시내에서 발행되는 한국일보 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주) 종 류 2017년7월 2017년8월 2017년9월 2017년10월 2017년11월 2017년12월 보통주 최 고 38,800 36,500 36,000 35,550 36,300 34,700 최 저 35,500 33,100 33,700 33,600 34,100 31,000 월간거래량 586,941 300,013 273,508 214,722 467,461 307,706 ※ 한국거래소 홈페이지 참조 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 승명호 남 1956.01 회장 등기임원 상근 이사회 의장 동화홀딩스 대표이사 593,665 - 32년 2019.03.28 김홍진 남 1965.07 전무 등기임원 상근 대표이사 한화그룹 상해법인장 - - 8년 2019.03.28 정승환 남 1946.07 감사 등기임원 상근 감사 서서울CC 대표이사 - - 19년 2019.03.28 조정원 남 1947.12 이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대학교 총장세계태권도연맹 총재 - - 13년 2019.03.28 정대원 남 1959.01 부사장 미등기임원 상근 재경기획 동화엠파크 대표이사 - - 30년 - 이시준 남 1960.03 부사장 미등기임원 상근 사업기획 SK에너지 수석연구원,DMY 대표이사 - - 9년 - 권동형 남 1968.03 상무 미등기임원 상근 경영계획수립 동화홀딩스 인재개발실장 - - 23년 - 김재경 남 1962.05 상무 미등기임원 상근 경영전략 원창흥업 대표이사 - - 27년 - 김명식 남 1964.09 상무 미등기임원 상근 글로벌생산총괄 DMY 대표이사 6,314 - 28년 - 승지수 남 1986.09 상무 미등기임원 상근 경영관리 DNZ 대표이사 321,514 - 6년 - 김원홍 남 1970.06 이사 미등기임원 상근 글로벌 IT총괄 이유니크, 동화기업 - - 22년 - 최장운 남 1964.03 이사 미등기임원 상근 경영지원 한국세큐리트, 동화기업 - - 10년 - 신동만 남 1964.03 이사 미등기임원 상근 설비기획 VRG동화 2라인총괄 - - 28년 - 박명균 남 1969.09 이사 미등기임원 상근 보드영업총괄 한샘, 동화기업 - - 10년 - 최주영 여 1972.08 이사 미등기임원 상근 인사 / 인재개발 한샘, 동화기업 - - 10년 - 직원 현황 (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 227 - 5 - 232 8년 4개월 17,086,966 73,651 - 생산직 남 358 - - - 358 18년 5개월 24,818,991 69,327 - 사무직 여 89 - 7 - 96 7년 5개월 4,137,457 43,099 - 생산직 여 - - - - - - - - - 합 계 674 - - - 686 - 46,043,414 67,119 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 3 8,000,000 사외이사포함 감사보수한도 1 300,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 2,275,624 568,906 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 2,209,624 1,104,812 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 60,000 60,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 승명호 등기이사 1,733,481 - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 이사승명호 근로소득 급여 1,326,000 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 내에서 인사관리규정에 따라 임원임금인상 결정 금액인 연간 급여총액 1,326,000천원의 1/12인 110,500천원을 매월 지급하였음 상여 254,150 이사회 결정에 따른 임원 보수한도 내에서 매출액, 영업이익, 세전이익으로 구성된 계량지표에 따라, 月급여의 0~300% 內에서 지급할 수 있으며, 계량지표와 관련하여 당사 소재사업군의 매출 목표를 95% 달성한 점, 영업이익율 11.7% 달성한 점을 고려하여, 세전이익의 15%를 재원으로 경영진의 결정에 따라 상여금을 산출, 지급하였음(취업규칙 상여금 지급 규정에 따라 지급) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 153,331 자녀학자금장학금 지급규정에 따라 해당사항 지급 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 72,001,957 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 72,001,957 - (기준일 : 2017.12.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김홍진 등기임원 2016.03.29 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 2,320 - - 2,320 2019.03.29~2024.03.28 40,800 김명식 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,500 - - 1,500 2019.03.29~2024.03.28 40,800 권동형 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,125 - - 1,125 2019.03.29~2024.03.28 40,800 김재경 미등기임원 2016.03.29 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,249 - - 1,249 2019.03.29~2024.03.28 40,800 김홍진 등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,000 - - 2,000 2020.03.24~2025.03.23 31,450 권동형 미등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 900 - - 900 2020.03.24~2025.03.23 31,450 김재경 미등기임원 2017.03.24 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,700 - - 1,700 2020.03.24~2025.03.23 31,450 김홍진 등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 4,000 - - 4,000 2021.03.30~2026.03.29 35,300 이시준 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 1,500 - - 1,500 2021.03.30~2026.03.29 35,300 채광병 계열회사 임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 2,200 - - 2,200 2021.03.30~2026.03.29 35,300 권동형 미등기임원 2018.03.30 신주교부자기주식교부차액보상 보통주 900 - - 900 2021.03.30~2026.03.29 35,300 ※ 공시서류작성 기준일 현재 종가는 31,650원 입니다.상기 주식매수선택권의 공정가치는 옵션가격결정모형 중 Black-Scholes Model을 적용하여 산정하였으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다. 구분 2016.03.29 부여분 2017.03.24 부여분 2018.03.30 부여분 공정가치 22,144원 16,395 18,000 행사가격 40,800원 31,450 35,300 기준주가(권리부여일의 전일의 종가) 41,950원 31,200 34,350 기대 행사기간 5.5년 5.5년 5.5년 무위험 이자율 1.61% 1.88% 2.46% 예상 주가변동성 57.36% 57,76% 57.11% IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : 동화 2 계열회사 계통도 1. 회사의 개요 7. 계열회사에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. 3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[2017. 12. 31 현재] 겸직임원 겸직회사 상근여부 구분 성명 사내이사 승 명 호 (주)한국일보사 상근 사내이사 김 홍 진 대성목재공업(주), 태양합성(주) 상근 미등기 임원 정 대 원 대성목재공업(주), 동화엠파크홀딩스(주), 동화엠파크(주), 동화시설관리(주), 동화캐피탈(주), 태양합성(주) 상근 미등기 임원 권 동 형 동화엠파크서비스(주), (주)한국일보사, (주)대구한국일보사 미스코리아(주) 상근 미등기 임원 김 재 경 대성목재공업(주), 동화엠파크홀딩스(주), 동화엠파크(주), 동화엠파크서비스(주), 동화시설관리(주), (주)한국일보사, (주)코리아타임스 상근 미등기 임원 승 지 수 대성목재공업(주), 동화엠파크홀딩스(주), 동화엠파크(주)동화캐피탈(주) 상근 미등기 임원 이 시 준 태양합성(주) 상근 미등기 임원 최 장 운 태양합성(주) 상근 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 대성목재공업(주) 2000.10.31 경영참여 48,740 1,507,086 58 87,543 - - 7,357 1,507,086 58 94,900 208,815 5,447 동화엠파크홀딩스㈜ 2013.10.01 인적분할 14,723 1,426,354 31 75,279 - - 2,868 1,426,354 31 78,147 469,784 -7,501 ㈜뉴시스 2012.02.23 투자 2,034 15,000 11 2,073 - - - 15,000 11 2,073 9,670 542 Dongwha Vina Co.LTD 주1) 2007.09.10 경영참여 21,975 19,782,115 80 57,949 - - -2,352 19,782,115 80 55,597 202,894 34,865 Dongwha Vietnam Co., Ltd. 2016.05.24 경영참여 302 - 100 81 - - -45 - 100 36 103 -150 Dongwha Timbers Pty Ltd 2010.05.31 경영참여 62,545 601,497,123 97 37,715 - - -12,504 601,497,123 97 25,211 108,429 -6,575 ㈜한국일보사 2015.01.29 경영참여 31,213 3,080,000 60 29,985 - - 11,386 3,080,000 60 41,371 100,041 4,125 (주)인천개발공사 - 투자 7 1,464 6 - - - - 1,464 6 - 838 -102 건설공제조합 2012.12.17 투자 252 188 0 269 - - 5 188 0 274 - - 전문건설공제조합 주2) 1999.10.18 투자 441 500 0 452 -455 -411 - 500 0 41 - - 태양합성㈜ 주3,4) 2017.04.20 경영참여 40,819 0 0 0 68,000 40,819 -13,124 68,000 100 27,695 42,119 3,900 Kotkamil Imprex OY 주5) 2017.10.30 경영참여 35,491 - 0 - 200,010 35,491 -438 200,010 100 35,053 - - 합 계 - - 291,346 267,555 75,899 -6,847 627,577,840 360,398 1,142,590 34,551 주1) 당기 중 Dongwha Vina Co.LTD 6,023 백만원 배당금 수령하였습니다주2) 당기 중 455주 매각하였습니다..주3) 태양합성㈜ 2017년 4월 14일 이사회에서 취득을 결정하였으며, 2017년 4월 20일 지급후 최종 취득하였습니다.주4) 당기 중 태양합성㈜ 15,001백만원 배당금 수령하였습니다.주5) 당기 중 지분을 인수하여 당사의 종속회사로 편입되었습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주에 대한 신용공여등 거래종류 보증인 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액(단위 : USD) 목적 채무보증 동화기업(주) Dongwha International Co.,Ltd (최대주주) 2016.03.03 ~ 2019.02.22 22,000,000 KDB 아시아 차입관련 보증제공 2017.02.02 ~ 2018.02.02 7,000,000 WOORI 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2017.02.03 ~ 2018.02.03 4,000,000 WOORI 홍콩으로부터의 차입 보증신용장 관련 보증제공 2017.09.05 ~ 2018.09.04 7,000,000 HSBC HK으로부터의 차입관련 보증제공 2017.03.07 ~ 2018.03.16 13,560,000 KEB하나 홍콩으로부터의 차입관련 보증제공 2017.09.29 ~ 2018.09.28 5,500,000 국민홍콩 차입 및 LC 관련 보증제공 채무보증 대성목재공업(주) Dongwha International Co.,Ltd(최대주주) 2017.09.09 ~ 2018.09.08 10,000,000 KDB 아시아 차입관련 보증제공 2016.03.04 ~ 2019.03.03 11,000,000 HSBC HK 차입관련 보증제공 2017.06.15 ~ 2018.06.14 6,000,000 신한 홍콩 차입관련 보증제공 2017.07.31 ~ 2018.06.15 5,000,000 HSBC HK 차입관련 보증제공 2017.10.27 ~ 2018.10.26 5,250,000 IBK HK 무역결제 한도 보증제공 2016.04.14 ~ - 72,000천원 한도거래 지급보증 2. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.(당기-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 재화, 용역의판매 재화, 용역의구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co., Limited 8,425,194 40,839,350 315,733 - 관계기업 및 그 종속기업 동화엠파크홀딩스(주) 110,780 - 10,368 14,725 동화엠파크(주) 890,971 265,079 1,328,138 326,382 동화시설관리(주) 16,134 15,815 13,500 8,860 (주)한국미디어네트워크 98,808 - - - (주)소년한국일보 17,244 11,928 - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,974,750 - 333,550 - Dongwha Hong Kong International 14,311 - 5,384 - Dongwha New Zealand LTD. 708,113 - 86,259 - Dongwha USA Inc. 465,462 - - - 동화캐피탈 236,126 - - 88,154 (주)순수교육 - - - 10,032 오름교육연구소(주) - - - 6,234 합 계 12,957,893 41,132,172 2,092,932 454,387 (전기-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 재화, 용역의판매 재화, 용역의구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co. Limited 10,764,317 33,593,342 278,001 582,338 관계기업 및 그 종속기업 동화엠파크홀딩스(주) 109,104 - 3,846 183,169 동화엠파크(주) 736,966 959,005 476,657 344,716 동화엠파크서비스(주)(주1) 48,816 - - 1,543 (주)한국미디어네트워크 102,703 - - - (주)소년한국일보 35,252 57,138 1,029 - (주)한국아이문화사업단 65,455 - - 65,455 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 1,652,976 1,060,073 119,211 - Dongwha New Zealand Ltd. 651,296 98,632 158,083 - Dongwha Hong Kong International 10,742 1,931,968 - 143,763 동화캐피탈(주) 36,163 - - - 합 계 14,213,790 37,700,158 1,036,827 1,320,984 3. 당기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.(당기말-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co., Limited 1,165,966 244,405 1,088,503 17,311 관계기업 동화엠파크홀딩스(주) 10,000 - - - 동화엠파크(주) 114,935 23,676 71,846 110 동화시설관리(주) 185 - - - (주)한국미디어네트워크 10,359 - - 12,075 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 474,257 83,451 77,996 - Dongwha New Zealand LTD. 170,100 14,936 - - Dongwha Hong Kong International - 5,101 - - Dongwha USA Inc. 168,779 - - - Dongwha Australia Holding 776,819 - 558,767 - 동화캐피탈㈜ 34,714 - - - 합 계 2,926,114 371,569 1,797,112 29,496 (전기말-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 851,028 38,870 5,388,547 8,920 관계기업 동화엠파크홀딩스(주) 11,337 6,307 18,382 45,000 동화엠파크(주) 169,607 836,893 178,467 18,316 (주)한국미디어네트워크 3,300 1,980 - 12,075 (주)소년한국일보 251 - - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd 169,984 23,083 8,339 - Dongwha New Zealand Ltd. 104,640 8,545 2,980 - Dongwha Hong Kong International 3,659 - 340,117 - Dongwha USA Inc. 5,113 - - - Dongwha Australia Holding 837,044 - - 583,448 Woodiko Ltd. 1,441 - - - 동화캐피탈(주) 36,977 - 176 - 합 계 2,194,381 915,678 5,937,008 667,759 당기 및 전기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니다. 4. 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 동화엠파크홀딩스(주) 대여금 200,000 600,000 - 800,000 동화엠파크(주) 대여금 54,000,000 45,800,000 (57,800,000) 42,000,000 Dongwha New Zealand LTD. 대여금 - 64 - 64 (전기) (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 동화엠파크홀딩스(주) 대여금 - 200,000 - 200,000 동화엠파크(주) 대여금 7,500,000 69,500,000 (23,000,000) 54,000,000 Dongwha New Zealand LTD. 대여금 2,344,000 - (2,344,000) - 5. 전기 중 특수관계자와의 차입거래 내역은 없으며, 당기 중 특수관계자에 대한 차입거래내역 은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기말 동화캐피탈(주) 단기차입금 - 9,500,000 (8,000,000) 1,500,000 (주)순수교육 단기차입금 - 1,200,000 (1,100,000) 100,000 오름교육연구소(주) 단기차입금 - 400,000 - 400,000 6. 전기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 없으며, 당기 중 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 특수관계자명 거래내역 금액 (주)순수교육 추가출자 1,500,000 오름교육연구소(주) 추가출자 500,000 (주)동그람이 신규설립 102,000 동화엠파크홀딩스(주) (주)미스코리아 지분매입 23,680 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제70기 정기주주총회(2018.3.30) 재무제표승인의 건(현금배당 보통주 1주당 현금 350원 포함)주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제69기 정기주주총회(2017.3.24) 재무제표승인의 건(현금배당 보통주 1주당 현금 300원 포함)정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건임원 퇴직금 지급규정 개정의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제68기 정기주주총회(2016.3.29) 재무제표승인의 건정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2017.12.31) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 3. 우발채무 및 채무보증 내역가. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역 (연결기준)1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원,외화단위:외화) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) 동화엠파크홀딩스(주) 차입금 지급보증 600,000 농협은행 동화엠파크(주) 차입금 지급보증 30,960,000 KEB하나은행 외2 Dongwha Malaysia Sdn., Bhd. 차입금 지급보증 USD 6,000,000 KEB하나은행 Dongwha New Zealand Limited 차입금 지급보증 USD 10,000,000 산업은행 Dongwha International Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 59,060,000 산업은행 외4 대성목재공업(주) Dongwha International Co., Ltd. 차입금 지급보증 USD 37,250,000 HSBC 외4 Dongwha International Co., Ltd. 한도거래 지급보증 72,000 농협은행 2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 담보의 내용 금융기관 담보 금액 제공받은 담보 동화엠파크(주) 토지 및 건물 산업은행 외 118,963,449 3) 당기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위:외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 24,251,556 12,731,930 미사용금액 51,209,864 64,133,295 소계 75,461,420 76,865,225 일반자금대출 한도(사채 포함) 사용금액 182,683,800 213,410,587 미사용금액 - - 소계 182,683,800 213,410,587 전자어음발행 사용금액 5,997,291 11,203,911 미사용금액 21,002,709 10,796,089 소계 27,000,000 22,000,000 외화자금대출한도 사용금액(USD) USD 58,717,427 USD 75,603,309 사용금액(EUR) EUR 20,480,000 - 미사용금액(USD) - USD 17,875,918 미사용금액(EUR) - - 소계(USD) USD 58,717,427 USD 93,479,227 소계(EUR) EUR 20,480,000 - 합 계 원화 285,145,220 312,275,812 외화(USD) USD 58,717,427 USD 93,479,227 외화(EUR) EUR 20,480,000 - 4) 당기말 및 전기말 현재 우발부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 당사 원고 11건 103,227 24건 20,872,888 당사 피고 13건 27,104,611 11건 27,223,031 상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 소송의 최종결과가 연결실체의 재무상태에 미칠 영향은 예측할 수 없습니다. 한편, 당기 중 (주)한국일보사가 (주)서울경제신문에 제기한 소송(구상금 사건) 판결이 확정됨에 따라 승소금을 수령하였으며, 수령한 27,250백만원의 승소금 관련 금액을 당기 연결재무제표에 기타영업외수익(기타)으로 인식하였습니다.5) 당기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.나. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준)1) 당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) Dongwha Timbers Pty Ltd. 차입금 지급보증 USD 19,200,000 KEB하나은행 Dongwha Timbers Pty Ltd. 차입금 지급보증 AUD 28,910,979 KEB하나은행 외2 동화엠파크홀딩스(주) 차입금 지급보증 600,000 농협은행 동화엠파크(주) 차입금 지급보증 30,960,000 KEB하나은행 외2 Dongwha New Zealand LTD. 차입금 지급보증 USD 10,000,000 산업은행 Dongwha Malaysia Sdn., Bhd. 차입금 지급보증 USD 6,000,000 농협은행 Dongwha International Co.,Ltd 차입금 지급보증 USD 59,060,000 KEB하나은행 외4 대성목재공업(주) 동화기업(주) 차입금 지급보증 6,000,000 농협은행 당기말 현재 종속기업 태양합성(주)의 한국산업은행 일반대출 15억원에 대하여 태양합성(주)의 한국산업은행 신용등급이 BBB+이하로 등급하락시 당사가 연대하여 지급보증하는 약정이 존재합니다. 2) 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 담보의 내용 금융기관 담보 금액 동화엠파크(주) 토지 및 건물 산업은행 외 118,963,448 3) 당기말 및 전기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원,외화단위: 외화) 구 분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 8,300,000 - 미사용금액 25,700,000 34,500,000 소계 34,000,000 34,500,000 일반자금대출 한도(사채 포함 원화) 사용금액 178,678,800 190,042,350 미사용금액 - - 소계 178,678,800 190,042,350 전자어음 발행 사용금액 4,645,936 8,147,481 미사용금액 12,354,064 8,852,519 소계 17,000,000 17,000,000 외화자금대출 한도 사용금액 USD 7,000,000 USD 11,000,000 EUR 20,480,000 - 미사용금액 - - 소계 USD 7,000,000 USD 11,000,000 EUR 20,480,000 - 4) 당기말 및 전기말 현재 진행중인 소송은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 당사 원고 1건 72,961 6건 758,311 당사 피고 4건 33,914 4건 193,909 상기 소송 건의 내용은 하자 발생으로 인한 손해배상 등으로 구성되어 있으며, 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.5) 당기말 현재 특수관계자를 제외한 제3자에게 제공하고 있는 지급보증은 없습니다. 4. 녹색경영 등가. 온실가스 관리 사업장 지정 1) 당사는 2011년도 온실가스 목표관리제 해당업체로 지정을 받아, 2012~2014년까지 3개년간 성실히 목표를 수행 하였으며, 2014년 9월 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 따라 온실가스 할당 대상업체로 지정받았습니다. 2) 2014년 12월 온실가스 배출권의 할당 및 거래와 관한 법률 시행령에 의거 1차 계획기간(15~17년) 및 2차 계획기간(2018년 ~ 2020년) 이행년도별 할당량을 환경부로부터 결정, 통보 받았습니다. 3) 동화기업(주) 배출량 현황 구분 2017년 2016년 2015년 온실가스 배출량 tCO2-eq 68,395 69,137 70,970 에너지 사용량 TJ 1,561 1,587 1,629 4) 동화기업(주) 할당량 현황 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 온실가스 배출량 tCO2-eq 86,941 85,246 83,546 101,472 ※ 18년부터 동화기업 아산공장은 할당대상 사업장에 포함되었습니다. 5) 대성목재공업(주) 배출량 현황 구분 2017년 2016년 2015년 온실가스 배출량 tCO2-eq 28,163 27,087 28,262 에너지 사용량 TJ 553 529 549 6) 대성목재공업(주) 할당량 현황 구분 2015년 2016년 2017년 2018년 온실가스 배출량 tCO2-eq 30,330 29,717 29,111 23,933 나. 연결실체의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이와 관련하여 장부에 계상한 배출부채는 없습니다.한편 당기 중 배출된 온실가스양은 동화기업 68,395 tCO2-eq, 대성목재공업 28,163 tCO2-eq 이며, 전기 중 실제 배출된 온실가스량은 동화기업 69,137 tCO2-eq, 대성목재공업 27,087 tCO2-eq 입니다. 당기 중 담보로 제공한 배출권은 없습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.