동화기업 사업보고서 (2015.12)
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항당사는 경영진단 의견서를 작성함에 있어 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동 또는 현상은 당해 공시서류의 작성시점의 사건 및 경영성과 등에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 이러한 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으나, 이러한 가정들은 결과적으로 현재의 예측과 반드시 일치하지 않을 수도 있습니다. 그러므로 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하여 기재하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 그 외에 예상하지 못한 요인도 작용할 수 있습니다.당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다. 2. 개요 당사는 다른회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사에서 2013년 8월 13일 회사의 인적분할에 대해 임시주주총회의 승인을 받아 2013년 10월 1일을 기일로 공정거래법상 지주회사에서 탈피하였습니다.인적분할의 방법으로 자동차 사업부문인 동화엠파크홀딩스(주)를 신설하며, 목재사업 부문인 분할존속회사의 명칭은 동화홀딩스(주)에서 동화기업(주)로 변경 하였습니다. 이후 연결대상 법인의 주요사업은 MDF 제조판매(동화기업,VRG Dongwha), PB 제조판매(동화기업, 대성목재공업) 바닥재, 벽장재 등 제조 및 판매(동화기업), 제재목, 데크재 제조판매(Dongwha Timbers)를 하 고있으며, 2015년 1월 한국일보사 및 코리아타임스 등을 종속회사로 편입하여 미디어 사업까지 영위하고 있습니다.당사는 2015년 연결 매출액 6,747억원, 영업이익787억원을 기록했습니다. 세계 경기침체와 내수심리 위축 등 안팎으로 어려운 상황이 지속되는 가운데서도 이 같은 성과를 이룰 수 있었던 것은 국내 주택시장의 회복세에 따른 보드 판매량 증가와 함께 베트남 법인의 실적 호조, 혁신활동을 통한 원가 경쟁력 강화 등이 더해졌기 때문입니다. 최근 건자재시장은 신규 분양 및 재건축 아파트와 리모델링시장 규모가 증가하고, 생활수준의 향상과 환경적 영향을 고려하는 소비자 성향으로 친환경 제품의 수요가 증가하고 있습니다. 그에 따라 가구회사에서도 친환경 보드로 가구를 생산하여 판매하는 비중을 늘리고 있습니다. 마루시장에서는 최근 강마루가 합판마루를 대체하며 성장하여 강화마루, 강마루, 합판마루, PCV 바닥재간의 경쟁이 다각화 되고 있습니다. 당사는 강마루 수요증가에 대응하여 강마루를 가공하여 판매하고 있으며, PVC바닥재(동화자연리움)를 출시하여 마루 뿐만 아니라 화학 바닥재 시장까지 진출하였고, 천장재, 도어등의 제품 포트폴리오를 다각화 하였습니다. 건장재의 수요는 신축되는 주택 및 상업용 건설시장에 공급되는 신규수요와 이사 및 리모델링에 의해 교체되는 교체수요로 이루어져 있습니다. 따라서 주택건설 수요의 변동은 건장재 신규수요의 변동을 가져오는 것과 동시에 리모델링시장의 성장으로 인해 건장재 수요가 추가적으로 발생될 수 있습니다. 해외법인 중 VRG Dongwha에서는 최근 베트남의 내수시장이 급격히 성장하고 있고,수입산MDF에 의존하던 상황에서 VRG Dongwha의 제품이 기존 수입산MDF를 대체 하고 있어, 공장 준공 2년만에 높은 성장율을 보이고 있습니다.따라서 당사에서는 VRG Dongwha에 두번째 MDF 생산라인을 착공하기로 결정하여 신규시설에 대한 투자를 진행 중에 있습니다. 당사는 지속적인 혁신 활동을 통해 원가경쟁력 및 와 안정적인 품질경쟁력을 확보하여 보드 시장에서의 지배력을 더욱 강화해 나갈 계획입니다. 가. 신규시설 투자 현황 ① 시설 현황 VRG DongWha MDF Joint Stock Company의 MDF 생산라인 증설 투자 기존 1라인, 신규 2라인 제원 비교

구분	1라인	2라인

준공(예정)일	2012년 8월	2016년 12월

연간 생산규모	30만㎥	18만㎥

MDF 주요 생산품	중후판(두께 4.5mm 이상)	박판(4.5mm 이하)

프레스 길이	47m	26m

생산량(Fiber)	38톤/1시간	25톤/1시간

② 투자 목적 베트남 내 MDF 판매량의 30% 이상이 아직도 수입 물량이어서 대체시장으로서 충분한 가치가 있다고 판단했기 때문이고, 생산 라인이 추가로 들어서게 되면 꾸준히 성장하고 있는 베트남 내수 시장 공략뿐만 아니라 향후 확대 가능성이 높은 해외 수출 물량을 늘려 나가는데 큰 도움이 될 것으로 보입니다.③투자 금액 VRG DongWha MDF Joint Stock Company의 제2 MDF 생산라인 투자 금액은 USD 66,000,000 (한화 792억원, 환율 1200원 기준)입니다. 해당 투자금액은 VRG DongWha MDF Joint Stock Company의 자체자금과 베트남 현지은행에서 시설자금대출을 통해 조달 하였습니다. 3. 재무상태 및 영업실적 가. 최근 2개 사업연도의 요약재무 정보 (단위: 백만원) 과 목 제68기 제67기 전년대비 증감율 [유동자산] 242,304 182,098 33.06% [비유동자산] 901,582 880,553 2.39% 자산총계 1,143,886 1,062,651 7.64% [유동부채] 370,510 371,893 -0.37% [비유동부채] 202,921 197,159 2.92% 부채총계 573,431 569,052 0.77% [자본금] 7,678 7,678,378 0.00% 자본총계 570,455 493,599 15.57% 부채비율 101% 115% -12.81% 2015년말 총자산은 1조 1,439억원으로 전년대비 812억원 증가하였고, 총부채는 5,734억원으로 전년대비 43억원 증가하였으며, 총자본은 5,705억원으로 전년대비 769억원 증가하였습니다. 이로써 부채비율은 100 %로 전년대비 15%p가 감소 하였습니다. 2015년 영업실적 호조에 따라 차입금 590억원 상환 등이 있었기 때문입니다. (단위: 백만원) 과 목 제68기 제67기 전년대비 증감율 매출액 674,669 565,245 19.36% 매출원가 493,674 440,493 12.07% 매출총이익 180,995 124,752 45.08% 판매관리비 102,297 68,565 49.20% 영업이익 78,698 56,187 40.06% 법인세비용차감전순이익 54,342 34,742 56.42% 당기순이익 49,984 36,445 37.15% 2015년 연결매출액은 6,747억원, 영업이익은 787억원, 당기순이익은500억원입니다. 이는 전년대비 매출액은 1,095억원 증가, 영업이익은 225억원 증가했으며, 당기순이익은 136억원 증가했습니다.손익개선 주요 사유는 국내 주택시장의 회복세, 회사의 지속적인 생산 혁신 노력에 따른 원가절감, 충남 아산 MDF 공장의 본격 가동 및 베트남 법인에서 좋은 실적을 달성하였기 때문입니다. 4. 유동성 및 자금조달과 지출가. 유동성당기 중 현금 및 현금성 자산, 매출채권 및 기타채권등의 증가로 당기말 현재 유동비율은 65%로 전년대비 16%P 증가 하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 제68(당)기 제67(전)기 증감 현금 및 현금성자산 38,675 18,440 20,235 매출채권 및 기타채권 98,452 76,654 21,798 단기금융상품 12,849 8,736 4,113 (단위 : 백만원) 구분 제68(당)기 제67(전)기 증감 유동자산 242,303 182,097 60,206 유동부채 370,509 371,892 -1,383 유동비율 65% 49% 16% 나. 자금조달 당기말 및 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 단기차입금 189,469,175 - 196,524,622 - 장기차입금 45,235,080 52,104,875 64,872,504 95,480,488 사채 - 24,968,193 13,945,187 - 합 계 234,704,255 77,073,068 275,342,313 95,480,488 당기말 및 전기말 현재 연결실체가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 구분 당기말 전기말 일반회전대출 한도 사용금액 - 8,703,016 미사용금액 60,500,000 65,742,889 소계 60,500,000 74,445,905 일반자금대출 한도(사채 포함) 사용금액 234,242,157 250,272,902 미사용금액 7,080,730 28,354,220 소계 241,322,887 278,627,122 전자어음발행 사용금액 10,907,264 8,540,209 미사용금액 11,092,736 18,459,791 소계 22,000,000 27,000,000 외화자금대출한도 사용금액(USD) 66,295,594 98,673,261 미사용금액(USD) 48,489,468 41,744,246 소계(USD) 114,785,062 140,417,507 합계 원화 323,822,887 380,073,027 외화(USD) 114,785,062 140,417,507 5. 부외거래동 공시서류의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 우발채무와 주요약정사항과 연결감사보고서 및 감사보고서의 주석을 참고하시기 바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회의 구성에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.-사내이사 현황 성 명 약 력 담당업무 비고 김홍진 - 동화기업 대표이사- 한화그룹 상해 법인장 대표이사 - 승명호 - 동화기업 회장 - 한국일보사 회장 이사회 의장 - -사외이사 현황 성 명 주 요 경 력 최대주주등과의 이해관계 비 고 조정원 - 세계태권도연맹 총재- 경희대학교 총장(前) 해당사항 없음 - 나. 이사회의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 등의 성명 조정원(출석률: 15.8%) 찬 반 여 부 1 2015. 01. 05 임원 퇴직금 지급의 건 가결 불참 2 2015. 02. 16 제13회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 찬성 3 2015. 03. 11 제67기 결산 재무제표 승인의 건 가결 불참 4 2015. 03. 11 제67기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 불참 5 2015. 03. 11 2014년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 불참 6 2015. 03. 11 이사회 의장 선임의 건 가결 불참 7 2015. 03. 11 타법인 채무에 대한 법인입보 약정의 건 가결 불참 8 2015. 05. 20 자기주식 소각의 건 가결 불참 9 2015. 05. 20 특정금전신탁(자사주) 계약 해지의 건 가결 불참 10 2015. 05. 27 자기주식 처분 결정의 건 가결 찬성 11 2015. 06. 19 동화엠파크주식회사의 대출관련 연대보증 승인의 건 가결 찬성 12 2015. 07. 14 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 불참 13 2015. 07. 14 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 불참 14 2015. 07. 14 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 불참 15 2015. 08. 27 부동산 담보 제공의 건 가결 불참 16 2015. 09. 02 특정금전신탁(자사주)계약 체결의 건 가결 불참 17 2015. 09. 17 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 불참 18 2015. 12. 14 동화팀버스 관계회사 대여금 출자 전환의 건 가결 불참 19 2015. 12. 14 동화팀버스 신규 출자의 건 가결 불참 다. 이사의 독립성당사는 회사경영의 공정성과 투자자의 보호를 위하여 상법 등 관련법령에서 정한 사외이사의 요건을 갖춘 자를 사외이사로 선임하고 있으며, 이사선임 시 정기주주총회 개최전에 해당 후보의 인원수 및 인적사항을 공시하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사의 인적사항 성명 주 요 경 력 사외이사 여부 비고 정 승 환 서서울CC대표이사 x - 나. 감사의 독립성당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의해 선임된 감사 1명(정승환)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 감사업무에 필요한 회사업무상태와 재산상태조사, 이사에 대하여 영업에 관한 보고 요구할수 있으며 감사 지적사항을 즉시 대표이사에게 보고하고 감사지침에 따라 조치 사후 관리하고 있습니다. 다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역 개최일자 의안내용 가결여부 2015. 01. 05 임원 퇴직금 지급의 건 가결 2015. 02. 16 제13회 무보증 사모사채 발행의 건 가결 2015. 03. 11 제67기 결산 재무제표 승인의 건 가결 2015. 03. 11 제67기 정기주주총회 개최 승인의 건 가결 2015. 03. 11 2014년 내부회계관리제도 운영실태보고 가결 2015. 03. 11 이사회 의장 선임의 건 가결 2015. 03. 11 타법인 채무에 대한 법인입보 약정의 건 가결 2015. 05. 20 자기주식 소각의 건 가결 2015. 05. 20 특정금전신탁(자사주) 계약 해지의 건 가결 2015. 05. 27 자기주식 처분 결정의 건 가결 2015. 06. 19 동화엠파크주식회사의 대출관련 연대보증 승인의 건 가결 2015. 07. 14 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 2015. 07. 14 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 2015. 07. 14 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 2015. 08. 27 부동산 담보 제공의 건 가결 2015. 09. 17 타법인 채무에 대한 법인 입보 약정의 건 가결 2015. 12. 14 동화팀버스 관계회사 대여금 출자 전환의 건 가결 2015. 12. 14 동화팀버스 신규 출자의 건 가결 라. 준법지원인 등 성 명 성별 출생년월 직위 담당업무 주요경력 서재진 남 1976.01 차장(법학학사) 법무팀장 - 2001.05. ~ 2005.08 매일유업㈜ 법무담당- 2005.09. ~ 현재 동화기업㈜ 법무팀장 조상현 남 1977.09 과장(법학석사) 법무 - 2003.08 .~ 2008.04 풍림산업㈜ 법무팀(법무)- 2009.10. ~ 2010.03 ㈜크레듀(법무/감사)- 2011.09. ~ 현재 동화기업㈜ 법무팀(법무) 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사는 집중투표제 및 서면투표제, 전자투표제에 대한 정관의 규정이 없으며 채택하지 않고 있습니다 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 Dongwha International Co. Limited 최대주주 보통주 6,342,911 41.30 6,405,760 44.62 취득 승명호 대표이사 보통주 593,665 3.87 593,665 4.14 - 승은호 특수관계인 보통주 1,335,171 8.69 1,335,171 9.30 - 승지수 특수관계인 보통주 301,957 1.97 301,957 2.10 - 김정아 특수관계인 보통주 185,238 1.21 191,238 1.33 취득 승지환 특수관계인 보통주 100,000 0.65 100,000 0.70 - 승지용 특수관계인 보통주 100,000 0.65 100,000 0.70 - 황의정 특수관계인 보통주 48,000 0.31 48,085 0.33 취득 황윤상 특수관계인 보통주 48,000 0.31 47,720 0.33 매도 황인태 특수관계인 보통주 37,000 0.24 37,000 0.26 - 승경숙 특수관계인 보통주 37,000 0.24 37,000 0.26 - 이혜자 특수관계인 보통주 30,307 0.20 30,307 0.21 - 계 보통주 9,159,249 59.64 9,227,903 64.28 - 기타 - - - - - ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 가. 최대주주인 Dongwha International Co. Limited의 개요1) 연혁 최근 사업연도에 대한 연혁 2007년 2월 8일 설립 2008년 2월 20일 동화홀딩스(주)가 자회사로 편입 2008년 2월 22일 동화홍콩인터내셔널이 자회사로 편입 2008년 4월 28일 베트남에 MDF 생산 VRG DW MDF Joint Stock Company 설립 2010년 무역업 시작2) 등기임원 현황 성 명 직 위 주요경력 등 출생년도 승명호 Director 고려대학교 졸업 동화홀딩스 대표이사 한국합판협회장 1956 박대식 Director 서울대학교 졸업 New York University (MBA) 수료 KPMG Financial Services Inc. Bankers Trust, Seoul KPMG, New York 1958 승지수 Director Purdue University 졸업 Dongwha Patinna New Zealand 대표이사 동화홀딩스 미래경영팀장 1986 주1) 2015년 12월 31일자 기준 등기임원현황입니다.주2) Dongwha International Co. Limited은 3명의 등기임원 모두 대표권을 가지고 있습니다. 주3) 최대주주는 승명호 이사이며 소유주식수는 46,843,657주, 지분율은 100%입니 다. 3) 재무현황 (단위 : USD 천불) 자산총액 333,008 부채총액 84,647 자본총액 248,361 자본금 202,945 영업수익 82,332 영업이익 4,736 당기순이익 1,705 * 상기 재무현황은 2014년도말 기준입니다. 4) 사업현황 2008년 2월 대주주가 동화홀딩스의 주식을 현물출자하여 동화인터내셔널을 홍콩에 설립하고 동화홀딩스가 보유하고 있던 해외중간지주회사인 동화홍콩국제유한공사의 지분 100%를 동화인터내셔널이 인수함으로써 그룹의 구조를 혁신하였습니다. 이와 같이 홍콩소재 동화인터내셔널이 한국, 동남아시아 및 오세아니아를 연결하는 중간지점에 Headquarter를 둠으로써, 지리적 연결성 및 목재사업정보를 적시에 얻을 수 있어 동화가 실질 Global기업으로 성장하는 계기가 되었습니다. 동화인터내셔널은 지주회사로서 해외 진출의 전진기지와 Control Tower역할을 함과 동시에 지리적 이점을 살려서 자회사 원재료의 통합 구매와 자회사 생산 제품의 통합 판매 법인으로서의 역할을 수행하고 있습니다. 5) 최근 3년간 최대주주의 변동 현황 변동사항 없음 주식 소유현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 Dongwha International Co. Limited 6,405,760 44.62 - 승은호 1,335,171 9.30 - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,500 99.5 2,305,350 16.1 - * 소액 주주현황에는 자사주신탁을 통해 보유한 주식은 미포함하여 기재 하였습니다 3. 주식사무 정관상 신주인수권의내용 제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 상법 제542조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 또는 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 매년 1월1일 부터 1월7일 까지 주권의 종류 일주권,오주권,일십주권,오십주권,일백주권,오백주권일천주권,일만주권(총8종) 명의개서대리인 (주)하나은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항 없음 공고 방법 회사의 인터넷홈페이지(www.dongwha.co.kr) 또는 부득이한 사유시 서울특별시내에서 발행되는 한국일보 4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2015년7월 2015년8월 2015년9월 2015년10월 2015년11월 2015년12월 보통주 최 고 66,300 62,000 48,950 51,300 44,650 36,600 최 저 45,700 35,350 42,900 45,100 34,200 29,600 월간거래량 2,729,530 2,023,051 1,122,308 1,269,840 1,027,006 969,392 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 임원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 승명호 남 1956.01 회장 등기임원 상근 이사회 의장 동화홀딩스 대표이사 593,665 - 30년 2019.03.31 김홍진 남 1965.07 전무 등기임원 상근 대표이사 한화그룹 상해법인장 - - 6년 2019.03.31 정승환 남 1946.07 감사 등기임원 상근 감사 서서울CC 대표이사 - - 17년 2019.03.31 조정원 남 1947.12 이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대학교 총장세계태권도연맹 총재 - - 11년 2019.03.31 권동형 남 1968.03 상무 미등기임원 상근 경영계획수립 동화홀딩스 인재개발실장 - - 21년 - 김명식 남 1964.09 상무 미등기임원 상근 글로벌생산총괄 DMY 대표이사 6,314 - 25년 - 김재경 남 1962.05 이사 미등기임원 상근 경영전략 원창흥업 대표이사 - - 25년 - 승지수 남 1986.09 이사 미등기임원 상근 경영관리 DPN 대표이사 301,957 - 4년 - 이동호 남 1967.07 이사 미등기임원 상근 보드생산총괄 한국세큐리트, 동화기업 - - 6년 - 이길용 남 1968.09 이사 미등기임원 상근 건장재 영업총괄 동화기업 - - 21년 - 김원홍 남 1970.06 이사 미등기임원 상근 글로벌 IT총괄 이유니크, 동화기업 - - 20년 - 최장운 남 1964.03 이사 미등기임원 상근 경영지원 한국세큐리트, 동화기업 - - 8년 - 직원 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사무직 남 245 - 2 - 247 7년 5개월 14,381,134 58,223 - 생산직 남 308 - - - 308 17년 5개월 20,697,314 67,199 - 사무직 여 82 - 1 - 83 7년 6개월 3,465,630 41,755 - 생산직 여 - - - - - - - - - 합 계 635 - 3 - 638 - 38,544,078 60,414 - * 상기 직원의 현황은 등기, 미등기 임원을 제외한 인원 입니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사보수한도 3 8,000,000 사외이사포함 감사보수한도 1 300,000 - 2. 보수지급금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사 2 1,851,973 925,986 - 사외이사 1 60,000 60,000 - 감사위원회 위원 또는 감사 1 6,000 6,000 - 계 4 1,917,973 479,493 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 승명호 등기이사 1,567,000 - 2. 산정기준 및 방법 구분 산정기준 및 방법 이사 승명호 o 보수총액 1,567,000천원 내역 - 근로소득 · 급여 : 1,326,000 천원 (이사회 결정에 따른 임원 보수한도 내에서 인사관리규정에 따라 임원임금인상 결정 금액을 12개월 균등 분할하여 매월 지급) · 상여 : 226,000 천원 (취업규칙 상여금 지급 규정에 따라 지급) (이사회 결정에 따른 임원 보수한도 內에서 매출액, 영업이익, 세전이익으로 구성된 계량지표에 따라, 月급여의 0~300% 內에서 지급할 수 있으며, 계량지표와 관련하여 당사 소재사업 군의 매출 목표를 99% 달성한 점, 영업이익율 9.9% 달성한 점 을 고려하여, 세전이익의 15%를 재원으로 경영진의 결정에 따라 상여금 226,000천원을 산출, 지급하였음) · 주식매수선택권 행사이익 : 해당사항 없음. · 기타근로소득 : 자녀 학자금 15,000 천원 (장학금 지급규정에 따라 해당사항 지급) · 장기근속포상 : 해당사항 없음 - 기타소득 : 해당사항 없음. - 퇴직소득 : 해당사항 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 - 기업집단의 명칭 : 동화 나. 계열회사 계통도 1. 회사의 개요 7. 계열회사에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황[2015. 12. 31 현재] 구분 성명 회사 사내이사 승 명 호 동화엠파크(주), (주)한국일보사 사내이사 김 홍 진 대성목재공업(주) 사외이사 조 정 원 - 감사 정 승 환 - 미등기 임원 권 동 형 동화엠파크서비스(주), (주)한국일보사 미등기 임원 김 재 경 대성목재공업(주), 동화엠파크홀딩스(주), 동화엠파크(주), 동화엠파크서비스(주), 동화오토케어(주), 동화에이앤에이(주) 미등기 임원 승 지 수 대성목재공업(주), 동화엠파크홀딩스(주) 미등기 임원 이 동 호 - 미등기 임원 이 길 용 - ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 라. 타법인출자 현황 (기준일 : 2015.12.31 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 대성목재공업(주) 2000.10.31 경영참여 48,740 1,507,086 58 80,626 - - 3,822 1,507,086 58 84,448 205,608 6,288 동화엠파크홀딩스㈜ 2013.10.01 인적분할 14,723 1,426,354 31 82,933 - - -5,224 1,426,354 31 77,709 432,900 -13,993 ㈜뉴시스 2012.02.23 투자 2,034 15,000 11 2,021 - - 79 15,000 11 2,100 8,410 688 Dongwha Vina Co.LTD 2007.09.10 경영참여 21,975 19,782,115 80 34,849 - - 13,993 19,782,115 80 48,842 159,635 39,789 Dongwha Timbers Pty Ltd 2010.05.31 경영참여 62,545 27,512,885 64 10,448 286,160,381 29,399 -8,333 313,673,266 95 31,514 109,656 -11,529 ㈜한국일보사 2015.01.29 경영참여 31,213 - - - 3,080,000 31,213 -3,552 3,080,000 60 27,661 62,216 2,238 (주)빌트원 2000.07.15 투자 500 25,000 9 18 - - - 25,000 9 18 4,748 208 (주)우드퍼니닷컴 2002.11.14 투자 30 6,000 9 - - - - 6,000 9 - - - (주)하빈 2000.05.16 투자 1,600 31,120 9 - - - - 31,120 9 - - - (주)인천개발공사 - 투자 7 1,464 6 - - - - 1,464 6 - 3,067 961 ㈜경인방송 1997.01.04 투자 1,200 384 1 - - - - 384 1 - 4,530 486 신성건설㈜ 2013.10.21 출자전환 11 38 0 0 - - - 38 0 0 58,865 425 이상네트웍스㈜ 2008.02.04 투자 15 1,631 0 6 - - 6 1,631 0 12 69,918 2,651 한국목재신문사 2001.11.30 투자 20 1,000 4 20 - - - 1,000 4 20 - - 한일건설 2014.04.25 출자전환 10 116 - 0 - - - 29 - 0 198,255 460 풍림산업 2014.03.26 출자전환 14 3,531 - 7 - - - 3,531 - 7 405,404 32,142 LG유플러스 - 투자 0 40 0 0 - - 0 40 0.0 0 11,950,998 351,232 합 계 - - 210,928 - 60,612 791 - - 272,331 13,674,210 412,046 최근 사업년도 재무현황은 2015년말 기준으로 작성 하였음. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주에 대한 신용공여등 (단위 : 억원) 거래종류 거래상대방(회사와의 관계) 거래기간 거래금액 비율(%) 목적 채무보증 Dongwha International Co.,Ltd(최대주주) 2013.06.15 ~ 2016.06.15 494 4.32 하나은행외 3곳으로부터의 차입관련 보증제공 ※상기비율은 제 68기 기말 (2015.12.31) 자산총액 (11,439억원)대비 비율※상기 거래금액은 2013.05.27 공시된 금액임. 2. 당기 및 전기 중 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다. (당기-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 재화, 용역의판매 재화, 용역의구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co. Limited 9,395,767 33,468,068 176,031 - 관계기업 동화엠파크홀딩스(주) 112,875 1,125 - 85,539 동화엠파크(주) 614,147 359,829 46,869 278,921 동화엠파크서비스(주) 80,177 273 - 967 (주)한국미디어네트워크 73,708 - 13,460 - (주)소년한국일보 41,451 52,273 6,396 - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 1,995,851 296,282 162,646 72,016 Dongwha New Zealand Ltd.(구: Dongwha Patinna NZ Ltd.) 739,968 141,990 97,485 - Dongwha International Kor 102,275 - - 619 Dongwha Hong Kong International(구: Dongwha Hongkong Holdings) 21,191 182,700 - - (주)한국일보문화사업단 11,158 - - 62,997 (주)에이치엠지퍼블리싱 1,200 - 1,200 - 합 계 13,189,768 34,502,540 504,087 501,059 (전기-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 재화, 용역의판매 재화, 용역의구입 기타수익 기타비용 지배기업 Dongwha International Co. Limited 7,984,438 31,097,075 33,332 - 관계기업 동화엠파크홀딩스(주) 104,412 - - 18,069 동화엠파크(주) 569,249 260,690 - 276,254 동화엠파크서비스(주) 69,668 - - 567 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 1,879,581 15,437 462,687 121,008 Dongwha New Zealand Ltd.(구: Dongwha Patinna NZ Ltd.) 454,130 90,996 38,879 - Dongwha MDF Malaysia - 62,159 - - Dongwha Australia Holdings 286 - - - Dongwha International Kor 85,861 - - - Dongwha Hong Kong International(구: Dongwha Hongkong Holdings) 17,882 696,688 - - 합 계 11,165,507 32,223,045 534,898 415,898 3. 당기말 및 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (당기말-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 2,364,065 15,286 1,431,874 - 관계기업 동화엠파크홀딩스(주) 164,028 162 188,730 76,196 동화엠파크(주) 45,672 - 134,864 - 동화엠파크서비스(주) 3,264 - 11,736 - (주)한국미디어네트워크 8,355 - - 12,075 (주)소년한국일보 1,161 - 7,808 - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 64,133 138,621 95,815 - Dongwha New Zealand Ltd.(구: Dongwha Patinna NZ Ltd.) 55,140 53,699 - - Dongwha International Kor 24,629 7,683 619 157,547 Dongwha Hong Kong International(구: Dongwha Hongkong Holdings) 124,359 - 839,683 - Dongwha USA Inc. 4,958 - - - Dongwha Australia Holding 5,054 - - - Woodiko Ltd 1,398 - - - (주)에이치엠지퍼블리싱 1,320 - - - 합 계 2,867,536 215,451 2,711,129 245,818 (전기말-연결기준) (단위: 천원) 구 분 회사의 명칭 매출채권 기타채권 매입채무 기타채무 지배기업 Dongwha International Co. Limited 4,598,150 28,530 4,174,435 72,005 관계기업 동화엠파크홀딩스(주) 18,064 124 64,562 78,719 동화엠파크(주) 52,131 191 107,807 24,914 동화엠파크서비스(주) 44,887 18 - - 기타 특수관계자 Dongwha Malaysia Holdings Sdn Bhd - 5,048 51,877 - Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 80,211 47,367 9,158 - Dongwha International Kor 15,745 2,989 33,605 8,920 Dongwha Hong Kong International(구: Dongwha Hongkong Holdings) 358,512 - 1,340,518 - Dongwha New Zealand Ltd.(구: Dongwha Patinna NZ Ltd.) 255,131 2,315,507 - - Dongwha USA Inc. 4,650 - - - Dongwha Australia Holding 417,682 - 551,282 - Woodiko Ltd 1,311 963 - - 합 계 5,846,474 2,400,737 6,333,244 184,558 당기 및 전기 중 상기 특수관계자 채권에 대하여 비용으로 계상한 대손상각비는 없습니다. 4. 당기 중 현재 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 기타 당기말 Dongwha Timbers Pty Ltd 장단기대여금 18,774,904 2,657,400 (22,040,466) 608,162 - (주)한국일보사 사채(매도가능금융자산) - 9,100,000 (9,100,000) - - 5. 당기 중 현재 특수관계자에 대한 차입거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명 계정과목 기초 증가 감소 당기말 대성목재공업(주) 단기차입금 - 7,000,000 (7,000,000) - (주)한국일보사 단기차입금 - 10,000,000 (10,000,000) - 합 계 - 17,000,000 (17,000,000) - 6. 당기 중 현재 특수관계자와의 지분거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 거래상대방 거래내역 당기 출자 Dongwha Timbers Pty Ltd (종속기업) 대여금의 출자전환 22,040,466 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비고 제68기 정기주주총회(2016.3.29) 재무제표승인의 건정관일부 변경의 건주식매수선택권 부여의 건이사 선임의 건(사내이사, 사외이사)감사 선임의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제67기 정기주주총회(2015.03.27) 재무제표승인의 건정관일부 변경의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제66기 정기주주총회(2014.03.28) 재무제표승인의 건정관일부 변경의 건이사 보수 한도 승인의 건 감사 보수 한도 승인의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 제66기 임시주주총회(2013.11.11) 이사 선임의 건(사내이사) (원안대로 승인) - 제66기 임시주주총회(2013.8.13) 동화홀딩스(주) 분할계획서 승인의 건정관일부 변경의 건임원 퇴직금 지급규정 변경의 건 (원안대로 승인)(원안대로 승인)(원안대로 승인) - 2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 3. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2015.12.31) (단위 : ) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 . 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - ( - ) - 내부 매출액 ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) ( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - ( - ) - 계속사업손익 - - - - - ( - ) - 당기순손익 - - - - - ( - ) - 자산총액 - - - - - ( - ) - 부채총액 - - - - - ( - ) - 자기자본 - - - - - ( - ) - 자본금 - - - - - ( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - 4. 우발채무 및 채무보증 내역 가. 연결대상 법인의 우발채무 및 채무보증 내역당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화단위:천원) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) 동화엠파크(주) 차입금 지급보증 102,380,000 KEB하나은행 외9 Dongwha New Zealand Ltd.(구: Dongwha Patinna NZ Ltd.) 차입금 지급보증 USD 21,555,000 국민은행 외2 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 차입금 지급보증 USD 31,000,000 KEB하나은행 외1 Dongwha International Co.,Ltd 차입금 지급보증 USD 52,800,000 KEB하나은행 외3 대성목재공업(주) Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 차입금 지급보증 USD 16,600,000 KEB하나은행 Dongwha International Co.,Ltd 차입금 지급보증 USD 17,000,000 우리은행 외1 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 담보의 내용 금융기관 담보 금액 동화엠파크(주) 토지 및 건물 산업은행 외 132,608,787 당기말 및 전기말 현재 우발부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 진행중인 소송(주1) 28,125,391 1,442,349 (주1) 연결실체는 하자 발생으로 인한 손해배상 등과 관련하여 15건의 법률소송의 피고입니다. 경영진은 소송의 최종결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 나. 회사의 우발채무 및 채무보증 내역 (별도기준)당기말 현재 특수관계자에게 제공하거나 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원) 지급보증 제공회사 지급보증 대상회사 지급보증내역 지급보증액 지급보증처 동화기업(주) Dongwha Timbers Pty Ltd 차입금 지급보증 USD 20,000,000 수출입은행 Dongwha Timbers Pty Ltd 차입금 지급보증 AUD 28,286,390 KEB하나은행 외1 VRG Dongwha MDF Joint Stock Company(구: VRG Dongwha Joint Stock Company) 차입금 지급보증 USD 12,000,000 수출입은행 동화엠파크(주) 차입금 지급보증 102,380,000 KEB하나은행 외9 Dongwha New Zealand LTD(구: Dongwha Patinna NZ Ltd.) 차입금 지급보증 USD 21,555,000 국민은행 외2 Dongwha Malaysia Sdn. Bhd(구: Dongwha Fibreboard Sdn., Bhd.) 차입금 지급보증 USD 31,000,000 KEB하나은행 외1 Dongwha International Co.,Ltd 차입금 지급보증 USD 52,800,000 KEB하나은행 외3 대성목재공업(주) 동화기업(주) 차입금 지급보증 6,000,000 농협은행 당기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 담보의 내용 금융기관 담보 금액 동화엠파크(주) 토지 및 건물 산업은행 외 132,608,787 당기말 및 전기말 현재 우발부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 진행중인 소송(주1) 1,176,794 1,442,349 (주1) 당사는 하자 발생으로 인한 손해배상 등과 관련하여 6건의 법률소송의 피고입니다. 경영진은 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 5. 합병등의 사후정보 가. 2014년 7월 1일 동화기업(주)-원창흥업(주) 합병 (1) 합병 회사 내역 구 분 합병회사 피합병회사 소재지 합병기일 합병등기일 합병사유 종속회사와의 합병 동화기업㈜ 원창흥업㈜ 인천광역시 서구 가정로97번길 28 2014년 7월 1일 2014년 7월 3일 관리비용절감 및 경영효율을 증대함으로써 주주가치 제고 (2) 합병의 배경원창흥업 주식회사 (이하 "원창흥업(주)")는 동화기업 주식회사 (이하 "동화기업(주)")로 흡수합병되고, 소멸시키고자 합니다. 본 합병을 통하여 사업경쟁력을 강화하고, 관리비용 절감 및 경영효율 증대를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. (3) 합병의 형태가. 합병의 방법동화기업(주)는 원창흥업(주)를 흡수합병하며, 동화기업(주)는 존속하고 원창흥업(주)는 소멸되어 해산합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 합병회사인 동화기업(주)에 있어서는 「상법」 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 원창흥업(주)에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. (4) 합병 주요 일정 구 분 합병회사(동화기업 주식회사) 피합병회사(원창흥업 주식회사) 이사회 결의일 2014.04.22 2014.04.22 주주명부폐쇄공고 2014.04.25 합병 계약일 2014.04.29 2014.04.29 소규모합병 공고일 2014.05.12 - 권리주주확정 기준일 2014.05.12 - 주주명부폐쇄기간 2014.05.13~2014.05.20 - 합병 반대의사 접수기간 2014.05.13~2014.05.28 - 합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의일 2014.05.30 2014.05.30 채권자 이의제출 공고일 2014.05.31 2014.05.31 채권자 이의제출 기간 2014.05.31~2014.06.30. 2014.05.31~2014.06.30. 합병기일 2014.07.01 2014.07.01 합병 종료보고 총회일(이사회 결의일) 2014.07.02 2014.07.02 합병 종료보고 공고일 2014.07.03 2014.07.03 합병 등기일 2014.07.03 2014.07.03 (5) 당사는 종속회사인 원창흥업(주)(지분율 100%)를 2014년 7월 1일자로 흡수합병하였으며 피합병회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.가. 피합병회사의 요약 재무상태표(2014년 7월 1일 현재) (단위: 천원) 구 분 원창흥업(주) 자산 유동자산 260,008 비유동자산 45,924,680 자산총계 46,184,688 부채 유동부채 4,525,801 비유동부채 11,605,716 부채총계 16,131,517 자본 자본금 300,000 기타불입자본 (8,910,809) 기타자본항목 - 이익잉여금 38,663,980 자본총계 30,053,171 부채와자본총계 46,184,688 나. 피합병회사의 요약 포괄손익계산서(2014년 1월 1일부터 2014년 7월 1일까지) (단위: 천원) 구 분 원창흥업(주) 매출액 2,384,659 매출원가 1,769,726 매출총이익 614,933 판매관리비 195,550 영업이익 419,383 금융수익 4,801 금융비용 119,438 기타영업외수익 2,597 기타영업외비용 41,865 법인세비용차감전순이익 265,478 법인세비용 47,405 당기순이익 218,073 기타포괄손익 - 총포괄손익 218,073 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 원창흥업(주) 매출액 3,772,970 2,993,110 3,881,215 -3% 3,018,415 -1% (주1) 영업이익 427,242 35,228 436,997 -2% 515,536 -1,363% (주2) 당기순이익 230,240 44,515 240,331 -4% 462,447 -939% (주3) ※ 괴리율 차이내역 (주1) 동화기업에 흡수합병 된 후, 합병전 예측치 정도의 매출액 달성 (주2) 동화기업에 흡수합병 됨에 따른 관리의 효율성 증대로 인한 판관비 절감으로 영업이익 개선효과 (주3) 동화기업에 흡수합병 됨에 따른 관리의 효율성 증대로 인한 판관비 절감으로 당기순이익 개선효과 나. 2013년 10월 1일 舊 동화홀딩스(주), 舊동화기업(주), 동화자연마루(주) 합병 (1) 합병 회사 내역 합병 후 존속회사 상호 現 동화기업(주)舊 동화홀딩스(주) 소재지 인천시 서구 가정로 97번길 28 대표이사 승 명 호 법인구분 코스닥시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 상호 舊 동화기업 ㈜ 소재지 인천 서구 가좌동 150-14 대표이사 김 홍 진 법인구분 주권비상장법인 합병 후 소멸회사 상호 동화자연마루 ㈜ 소재지 인천 서구 가좌동 148-9 대표이사 엄 흥 준 법인구분 주권비상장법인 (2) 합병일자 : 2013년 10월 1일 (3) 합병의 배경동화홀딩스(주)는 목재사업의 통합목적으로 자회사인 동화기업(주)의 제조사업부문과 동화자연마루(주)를 합병하여 목재사업의 시너지 효과극대화를 통한 매출증대와 물적, 인적 자원이 효율적 통합을 통한 규모의 경제를 달성하고, 이를 통한 사업경쟁력 강화를 통한 안정적인 수익구조를 구축함으로써 경쟁력 강화 및 주주가치의 증대를 위해 실시했습니다.(4) 합병의 형태 가. 합병 방법합병회사인 동화홀딩스(주)와 피합병회사인 동화기업(주)와 동화자연마루(주)는 공정거래법상 동화홀딩스의 자회사로서, 합병회사인 동화홀딩스(주)가 지분의 100%를 소유하고 있습니다. 동화기업(주)와 동화자연마루(주)는 동화홀딩스(주)에 합병되어 소멸되었습니다. 합병회사인 동화홀딩스는 피합병회사인 동화기업(주)와 동화자연마루(주)를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 동화홀딩스(주)가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없었으며, 동화홀딩스(주)는 존속회사로계속 남아 있게 되며 상호명을 동화기업㈜로 변경하였습니다.나. 소규모 합병 또는 간이 합병 여부당해 합병은 합병회사인 동화홀딩스(주) 있어서는 상법 제527조의 3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 동화기업(주) 및 동화자연마루(주)에 있어서는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 간이합병에 해당합니다.(5) 주요일정 구 분 합병회사 피합병회사 피합병회사 동화홀딩스(주) 동화기업(주) 동화자연마루(주) 이사회 결의일 2013.5.24 2013.5.24 2013.5.24 합병계약일 2013.5.27 2013.5.27 2013.5.27 소규모합병 공고일 2013.6.5 - - 주주명부 폐쇄기준일 2013.6.5 - - 주식매수청구권 사전반대통지기간 - - - 합병승인을 위한 이사회 결의일 2013.8.1 2013.8.1 2013.8.1 합병기일 2013.10.1 2013.10.1 2013.10.1 합병보고 총회일(이사회 결의일) 2013.10.1 - - 합병종료보고 공고일 2013.10.2 - - 합병(소멸)등기일 2013.10.4 2013.10.4 2013.10.4 주주명부 폐쇄 공고 2013.5.27 - - 주주명부 폐쇄 기간 2013.6.07 ~ 2013.7.22 2013.6.07 ~ 2013.7.22 2013.6.07 ~ 2013.7.22 합병반대주주 반대의사 접수 기간 2013.6.05 ~ 2013.6.19 - - 채권자 이의제출 공고일 2013.8.14 2013.8.14 2013.8.14 채권자 이의제출 기간 2013.8.14 ∼ 2013.9.30 2013.8.14 ∼ 2013.9.30 2013.8.14 ∼ 2013.9.30 다. 2013년 10월 1일 동화홀딩스 분할 (1) 분할 회사 내역 분할 후 존속법인 상호 現 동화기업(주) 舊 동화홀딩스(주) 소재지 인천시 서구 가정로 97번길 28 대표이사 승 명 호 법인구분 코스닥시장 주권상장법인 분할 후 신설법인 상호 現 동화엠파크홀딩스 (주)舊 동화에이앤비홀딩스(주) 소재지 인천시 서구 염곡로 80 대표이사 정대원 법인구분 주권비상장법인 (2) 분할일자 : 2013년 10월 1일 (3) 분할의 배경가. 제조사업부문과 자동차사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문의 전문성을 제고하고, 핵심경쟁력을 강화하여 지속적인 성장의 토대를 마련하기 위함입니다.나. 각 사업부문별 위험을 분리하여 경영위험을 최소화하고, 급변하는 산업 환경변화에 따라 신속하게 대응할 수 있도록 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 유연한 의사결정 체제를 확립하기 위함입니다.다. 각 사업부문이 안정적인 경영기반을 확보한 상태로 독립경영 및 책임경영체제를 구축하여 경쟁력을 강화하고, 경영의 효율성을 통하여 장기적으로 성장가속화 및 수익성 강화를 통해 기업가치 및 주주가치를 극대화하기 위함입니다. (4) 분할의 형태가. 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.나. 분할 가액 및 산출근거분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 보통주1주당 배정비율 0.2365761주의 비율로 분할신설회사 주식을 배정하였습니다.이러한 배정비율은 2013년 03월 31일 현재의 재무상태표 금액 기준으로 분할대상 부문의 순자산 장부가액 (자산총액-부채총액+자기주식가액)을 분할전 순자산 장부가액으로 나누어 산정하였습니다. 한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.7634239주의 비율로 주식을 병합하였습니다.(5) 주요일정 구 분 일 자 이사회결의일 2013년 05월 24일 분할계획서 작성일 2013년 05월 27일 주요사항보고서 제출일 2013년 05월 24일 증권신고서 제출일 2013년 07월 08일 분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 2013년 06월 05일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2013년 08월 13일 주식매수청구권 행사기간 해당사항 없음 분할기일 2013년 10월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2013년 10월 01일 분할등기일 2013년 10월 04일 주식명의개서 정지공고일 2013년 05월 27일 주식명의개서 정지기간 2013년 06월 07일 ~ 07월 22일 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 2013년 07월 16일 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 2013년 07월 29일 구주권 제출 공고일 2013년 08월 14일 구주권 제출 기간 2013년 08월 14일 ~ 09월 30일 매매거래 정지기간 2013년 09월 27일 ~ 11월 05일 신주권교부일 2013년 11월 05일 변경상장일 2013년 11월 06일 5. 녹색경영 등 가. 온실가스 관리 사업장 지정 ( 1) 당사는 2011년도 온실가스 목표관리제 해당업체로 지정을 받아, 2012~2014년까지 3개년간 성실히 목표를 수행 하였으며, 2014년 9월 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률에 따라 온실가스 할당 대상업체로 지정받았습니다. (2) 2014년 12월 온실가스 배출권의 할당 및 거래와 관한 법률 시행령에 의거 1차 계획기간(15~17년) 이행년도별 할당량을 환경부로부터 결정, 통보 받았습니다. (3) 동화기업(주) 배출량 현황 구분 2015년 2014년 2013년 온실가스 배출량 tCO2-eq 71,031 69,134 71,117 에너지 사용량 TJ 1,629 1,580 1,591 (4) 동화기업(주) 할당량 현황 구분 2015년 2016년 2017년 온실가스 배출량 tCO2-eq 86,941 85,246 83,546 ※동화기업 아산공장은 할당대상 사업장에서 제외됨(5) 대성목재공업(주) 배출량 현황 구분 2015년 2014년 2013년 온실가스 배출량 tCO2-eq 28,262 28,691 29,522 에너지 사용량 TJ 549 553 562 (5) 대성목재공업(주) 할당량 현황 구분 2015년 2016년 2017년 온실가스 배출량 tCO2-eq 30,330 29,717 29,111 나. 당사의 경영진은 정부로부터 해당 이행연도와 관련하여 무상으로 할당받은 배출권이 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하다고 판단하고 있으며, 이와 관련하여 장부에 계상한 배출부채는 없습니다. 그동안 지속적인 온실가스 감축 활동의 결과로, 당기 중 배출된 온실가스량은 동화기업 71,031 tCO2-eq, 대성목재공업 28,262 tCO2-eq이며, 당기 중 담보로 제공한 배출권은 없습니다. 6. 결산일 이후 발생한 주요사항 2016년 3월 8일 종속회사인 VRG DongWha MDF Joint Stock Company 에서는 6천600만 달러를 투자해 두번째 생산라인을 착공했습니다.이번 2라인 착공을 통해 연간 18만㎥의 MDF를 생산하는 26 m 길이의 프레스 설비 1기를 새롭게 보유하게 되면 연간 총 48 만㎥ 의 MDF를 생산할 수 있게 됩니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.