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케이씨피드 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2017.01.01 부터
2017.09.30 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이씨피드
대 표 이 사 : 정한식, 김희철
본 점 소 재 지 : 경북 영천시 금호읍 금호로 320
(전 화) 054-332-6511~9
(홈페이지) http://www.kcfeed.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 전동배
(전 화) 054-332-6511~9
목 차

대표이사 등의 확인 1
Ⅰ. 회사의 개요 2
가. 회사의 법적, 상업적 명칭 2
나. 설립일자 및 존속기간 2
다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 2
라. 중소기업 해당여부 2
마. 주요사업의 내용 2
바. 계열회사에 관한 사항 3
사. 연결대상 종속회사 개황 3
아. 신용평가에 관한 사항 3
2. 회사의 연혁 4
가. 연혁 4
나. 회사의 본점소재지 및 변경 4
다. 경영진의 중요한 변동 5
라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 5
3. 자본금 변동사항 6
가. 증자(감자)현황 6
4. 주식의 총수 등 7
가. 주식의 총수 7
나. 자기주식의 취득 및 처분 8
5. 의결권 현황 9
6. 배당에 관한 사항 등 10
가. 배당에 관한 사항 10
나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항 11

Ⅱ. 사업의 내용 12
1. 사업의 개요 12
가. 업계의 현황 12
나. 회사의 현황 18
2. 주요제품, 서비스 등 22
가. 주요 제품 등의 현황 22
나. 주요 제품 등의 가격변동추이 22
3. 주요 원재료에 관한 사항 24
가. 주요 원재료 현황 24
나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 24
4. 생산 및 설비에 관한 사항 25
가. 사료사업부 25
나. 식품사업부 26
다. 생산실적 및 가동률 27
라. 생산설비의 현황 등 28
5. 매출에 관한 사항 29
가. 매출실적 29
나. 판매경로 및 판매방법 등 30
6. 수주상황 34
7. 시장위험과 위험관리 35
가. 재무위험요소 35
나. 자본 위험 관리 39
다. 공정가치 측정 40
8. 파생상품 등에 관한 사항 41
9. 경영상의 주요계약 등 42
10. 연구개발 활동 43
가. 연구개발활동의 개요 43
나. 연구개발 활동 및 실적 44
11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 45
가. 사료사업부 45
나. 식품사업부 47

Ⅲ. 재무에 관한 사항 49
1. 요약 재무정보 49
가. 요약 연결재무정보 49
나. 요약 재무정보 52
2. 연결재무제표 54
연결 재무상태표 54
연결 포괄손익계산서 56
연결 자본변동표 57
연결 현금흐름표 58
3. 연결재무제표 주석 61
4. 재무제표 114
재무상태표 114
포괄손익계산서 116
자본변동표 117
현금흐름표 118
5. 재무제표 주석 122
6. 기타 재무에 관한 사항 171
가. 대손충당금 설정현황 171
나. 재고자산 현황 등 173
다. 공정가치평가 내역 174
라. 채무증권 발행실적 175
마. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등 175
바. 기업어음증권 미상환 잔액 176
사. 전자단기사채 미상환 잔액 176
아. 회사채 미상환 잔액 176
자. 신종자본증권 미상환 잔액 177
차. 조건부자본증권 미상환 잔액 177

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 178
1. 감사인에 관한 사항 178
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 178
나. 감사용역 체결현황 178
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 178
2. 내부통제에 관한 사항 179

Ⅴ. 이사의 경영진단 및 분석의견 180

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 181
1. 이사회에 관한 사항 181
가. 이사회 구성 개요 181
나. 이사회 중요 결의사항 182
다. 이사회내 위원회 183
라. 이사의 독립성 183
2. 감사제도에 관한 사항 184
가. 감사에 관한 사항 184
나. 감사의 주요활동 내역 184
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 185
가. 집중투표제의 채택 여부 185
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 185

Ⅶ. 주주에 관한 사항 186
1. 주주의 분포 186
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 186
나. 최대주주의 주요경력 186
다. 최대주주 변동 내역 187
라. 5%이상 주주의 주식소유 현황 187
마. 소액주주현황 187
2. 주식사무 188
3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 188

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 189
1. 임원 및 직원의 현황 189
가. 임원 현황 189
나. 직원 현황 189
2. 임원의 보수 등 190
가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 190
나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 191

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 192
1. 계열회사의 현황 192
2. 타법인출자 현황 193

X. 이해관계자와의 거래내용 194
1. 대주주등에 대한 신용공여등 194
2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등 194
3. 대주주주와의 영업거래 등 194
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 194
가. 종속기업간의 거래내용 194
나. 종속기업간의 주요채권, 채무내역 195

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 196
1. 공시 내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 196
가. 공시사항의 진행 ·변경상황 196
나. 주주총회 의사록 요약 196
2. 우발부채 등 196
가. 중요한 소송사건 196
나. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 196
다. 채무보증 현황 197
라. 채무인수약정 현황 197
마. 그밖의 우발부채 등 197
3. 제재현황 등 그 밖의 사항 198
가. 제재현황 198
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 198
다. 외국지주회사의 자회사 현황 198
라. 직접금융 자금의 사용 198
마. 중소기업기준 검토표 199
4. 합병등의 사후정보 201
가. 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 흡수합병의 건 201

전문가의 확인 204
1. 전문가의 확인 204
2. 전문가와의 이해관계 204
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 케이씨피드" 라고 표기합니다.또한, 영문으로는 "KC Feed Co., Ltd." 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 1970년 5월 배합사료 제조ㆍ판매를 사업목적으로 하여 경상북도 영천시에 경북축산주식회사로 설립되었습니다. 1995년 3월에는 회사의 상호를 주식회사 경축으로 변경하였으며, 동년 6월에 회사의 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 2007년 3월에는 회사의 상호를 주식회사 케이씨피드로 변경하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 경북 영천시 금호읍 금호로 320전화번호 : 054-332-6511~9홈페이지 : http://www.kcfeed.co.kr

라. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제 2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용당사는 가축가금용 배합사료 제조업을 주사업목적으로 설립되었으며, 2017년 9월 26일을 합병기일로 자회사인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수합병하여 배합사료 생산 ·공급, 거래 농가의 축산물(계란) 구입, 액란 제조 판매의 사업을 영위하고있으며, 기타 자세한 내용은 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사로는 농업회사법인 주식회사 케이씨팜과 주식회사 케이씨대부파이낸스가 있으며, 기타 자세한 내용은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서,분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)당사는 배합사료 고객인 농가에 대한 대부업 및 농장사업을 영위하기 위하여 다음과 같이 2개의 종속회사를 두고 있습니다.

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

농업회사법인(주)케이씨팜	2007.10.25	경북 영천시 금호읍 금호로 320	농장 운영	2,107,154	의결권 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)	미해당

(주)케이씨대부파이낸스	2009.11.13	경북 영천시 금호읍 금호로 320	금융	1,707,652	의결권 과반수 소유
(회계기준서 1027호 13)	미해당

※'주요종속회사 여부'는 아래의 기준에 따라 판단합니다. ① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 ② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	농업회사법인주식회사케이씨프레쉬	흡수합병

-	-

※ 당분기 연결대상 종속회사는 농업회사법인(주)케이씨팜, (주)케이씨대부파이낸스이며, 농업회사법인(주)케이씨프레쉬는 2017년 9월 26일을 합병기일로 당사에 흡수합병 되었습니다.

아. 신용평가에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
2. 회사의 연혁

가. 연혁

2011. 02. 포장적재 공정 로봇 생산시설 공사 2011. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부) 2011. 09. 자회사(케이씨프레쉬)에 대한 채무 보증 결정 2011. 12. 밀양/마산지역 사무소 개소 2012. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부) 2013. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부) 2014. 03 함안사무소 개소(밀양/마산/진주 사무소 통합) 2014. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부)

2015. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부) 2016. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부) 2016. 05. 유상증자결정 2017. 04. HACCP 인증 (농림수산식품부)

2017. 09. 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 흡수합병 나. 회사의 본점소재지 및 변경1995. 1. 1. 경북 영천시 금호읍 금호로 320번지 변경(도로명 주소)(1977. 6. 21. 경북 영천군 금호읍 신월리 230번지 이전)

다. 경영진의 중요한 변동

일 자	해 당 경 영 진	비 고

2012.01.01	대표이사 선임 : 대표이사 정한식, 김희철(각자대표)	이사회

2012.03.16	중임임원 : 사내이사 김남국 사외이사 하용환 감 사 이종호	제44기정기주총

2013.03.15	퇴임임원 : 사외이사 박순보(사임)선임임원 : 사외이사 최 웅	제45기정기주총

2014.03.21	중임임원 : 사내이사 정한식, 김희철, 전동배 사외이사 최 웅	제46기정기주총

2014.03.21	대표이사 선임 : 대표이사 정한식, 김희철(각자대표)	이사회

2015.03.27	퇴임임원 : 사내이사 김남국(임기만료), 감사 이종호(임기만료)선임임원 : 사내이사 윤주영, 감사 김이두중임임원 : 사외이사 하용환	제47기정기주총

2016.09.09	퇴임임원 : 사외이사 최 웅선임임원 : 사외이사 김종수	제48기임시주총

2017.03.17	중임임원 : 사내이사 정한식, 김희철, 전동배 사외이사 김종수	제48기정기주총

2017.03.17	대표이사 선임 : 대표이사 정한식, 김희철(각자대표)	이사회

※ 보고서 작성일 현재 주요 경영진에 관한 사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기 바랍니다. 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2017년 9월 26일을 합병 기일로 자회사인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수합병하였습니다. 합병 관련 상세내용은 2017년 9월 26일에 공시한 "합병 등 종료보고서"를 참조하시기바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017.10.19 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.01.12	신주인수권행사	보통주	29,120	500	1,717	-

2012.04.18	신주인수권행사	보통주	232,964	500	1,717	-

2012.05.11	신주인수권행사	보통주	58,241	500	1,717	-

2012.05.30	신주인수권행사	보통주	58,241	500	1,717	-

2012.08.01	신주인수권행사	보통주	87,361	500	1,717	-

2013.10.22	신주인수권행사	보통주	450,000	500	1,717	-

2016.07.30	유상증자(주주배정)	보통주	3,727,083	500	2,205	-

2017.09.29	-	보통주	565,162	500	-	보호예수 주식 : 565,162주보호예수 기간 : 2017.10.18 ~ 2018.10.17

※ 상기 2016년 7월 30일은 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 주금납입일 익일이며, 주당발행가액은 유상증자 최종발행가액입니다.※ 2017년 9월 29일은 합병 등기신청일입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 본 보고서 제출일 기준 현재 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 16,715,858주입니다. 자기주식수는 930,722주이며 유통주식수는 15,785,136주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017.10.19 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	16,715,858	-	16,715,858	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,715,858	-	16,715,858	-

Ⅴ. 자기주식수	930,722	-	930,722	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,785,136	-	15,785,136	-

※ 당사는 자회사인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 2017년 9월 26일을 합병 기일로 흡수 합병하였으며, 합병 신주 565,162주(자사주)는 2017년 10월 19일 상장되었습니다. 상기 주식의 총수 수치는 합병 신주를 포함하여 작성하였습니다.

나. 자기주식의 취득 및 처분당사는 2017년 9월 26일을 합병 기일로 자회사인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수합병 하였으며, 합병 신주 565,162주(2017년 10월 19일 상장)를 자사주로 취득하여, 현재 보유하고 있는 자기주식은 보통주 930,722 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017.10.19 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	365,560	-	-	-	365,560	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	365,560	-	-	-	365,560	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	565,162	-	-	565,162	합병 신주

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	365,560	565,162	-	-	930,722	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

본 보고서 제출기준일 현재 당사가 발행한 보통주는 16,715,858주이며, 정관상 발행할 주식총수의 55.7%에 해당 됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은930,722주이며 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 15,785,136주입니다.

(기준일 : 2017.10.19 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,715,858	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	930,722	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,785,136	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있으며, 배당과 관련된 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.제 9 조의 2 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대 한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말 에 발행된 것으로 본다.제 37 조 (이익배당) 1. 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다. 2. 제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주, 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.제 38 조 (배당금지급 청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 2. 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 49 기 3분기	제 48 기	제 47 기

주당액면가액(원)	-	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	787	-2,079

(별도)당기순이익(백만원)	-	1,093	960

(연결)주당순이익(원)	-	48	-172

현금배당금총액(백만원)	-	552	422

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	70.22	-20.30

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.6	1.0

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	35	35

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기 3분기	다산회계법인	-	-

제48기(전기)	다산회계법인	적정	-

제47기(전전기)	다산회계법인	적정	-

나. 감사용역 체결현황(단위 : 원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기(당기)	다산회계법인	개별재무제표 및 반기재무제표	38,000,000	-

제48기(전기)	다산회계법인	개별재무제표 및 반기재무제표	37,000,000	619 시간

제47기(전전기)	다산회계법인	개별재무제표 및 반기재무제표	36,000,000	611시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기(당기)	2017.04.30	세무조정계산서 작성업무 수임계약	2018.01.15
~ 2018.03.31	6,600,000	다산회계법인

제48기(전기)	2016.04.30	세무조정계산서 작성업무 수임계약	2017.01.15
~ 2017.03.31	6,600,000	다산회계법인

제47기(전전기)	2015.04.30	세무조정계산서 작성업무 수임계약	2016.01.15
~ 2016.03.31	6,600,000	다산회계법인

2. 내부통제에 관한 사항당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 회계감사인은 제48기 내부 회계 관리 제도의 운영 실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 상세평가내역은 48기 사업보고서의 첨부서류 "내부회계관리제도운영보고서"를 참조하시기바랍니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사 모두 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회의 권한은 주주총회 소집과 의안제출, 재무제표와 그 부속명세서의 결정, 신규사업의 결정, 신주의 발행, 사채의 발행, 주식의 병합, 합병계약의 체결, 이사의 업무분장 등이 있습니다. (각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.)

나. 이사회 중요 결의사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사 의결 여부
(참석률)

하용환 ( 35%)	김종수
( 20%)

제 1 차	2017.01.13	제 1 호 의안 : 연대보증에 관한 건.	가결	불참	불참

제 2 차	2017.02.16	제 1 호 의안 : 제 48 기 (2016.01.01 ~ 2016.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 확정의 건.제 2 호 의안 : 제 48 기 정기주주총회 소집의 건.제 3 호 의안 : 제 48 기 정기주주총회 의안 확정의 건.	가결	찬성	찬성

제 3 차	2017.02.27	제 1 호 의안 : 정기예금 질권설정의 건.	가결	불참	불참

제 4 차	2017.02.28	제 1 호 의안 : ㈜케이씨프레쉬 대여에 관한 건.	가결	불참	불참

제 5 차	2017.03.07	제 1 호 의안 : 연대보증에 관한 건.	가결	불참	불참

제 6 차	2017.03.17	제 1 호 의안 : 자산 매각의 건.	가결	찬성	찬성

제 7 차	2017.03.17	제 1 호 의안 : 대표이사 선임의 건(각자대표이사).	가결	찬성	찬성

제 8 차	2017.04.05	제 1 호 의안 : ㈜케이씨프레쉬 대여에 관한 건.	가결	불참	불참

제 9 차	2017.05.25	제 1 호 의안 : 대구은행 외화자금 보증기일 갱신의 건.	가결	불참	불참

제 10 차	2017.05.30	제 1 호 의안 : ㈜케이씨프레쉬 대여에 관한 건.	가결	불참	불참

제 11 차	2017.07.19	제 1 호 의안 : 타법인 주식매입의 건.	가결	불참	불참

제 12 차	2017.07.25	제 1 호 의안 : 합병계약 체결의 건.	가결	찬성	찬성

제 13 차	2017.07.26	제 1 호 의안 : 대구은행 당좌대출의 건.	가결	불참	불참

제 14 차	2017.08.01	제 1 호 의안 : 대구은행 일반자금 대출의 건.	가결	불참	불참

제 15 차	2017.08.08	제 1 호 의안 : 2017년 상반기 임직원 성과급 지급의 건.	가결	찬성	불참

제 16 차	2017.08.24	제 1 호 의안 : 합병계약 승인의 건.	가결	찬성	불참

제 17 차	2017.08.30	제 1 호 의안 : (주)케이씨프레쉬 대여에 관한 건.	가결	불참	불참

제 18 차	2017.09.05	제 1 호 의안 : 농협 외화지급보증기한 연장의 건.	가결	불참	불참

제 19 차	2017.09.26	제 1 호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건.제 2 호 의안 : 지점 설치의 건.	가결	찬성	불참

제 20 차	2017.09.29	제 1 호 의안 : 신임 임원 선임 및 업무분장에 관한 건.	가결	불참	불참

다. 이사회내 위원회해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성당사는 정관에 정한 바에 따라 이사는 주주총회에서 선임하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 함을 정함으로써 이사 선정의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사선임시 주주총회 전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(김이두)이 감사 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

제 2 차	2017.02.16	제 1 호 의안 : 제 48 기 (2016.01.01 ~ 2016.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 확정의 건.제 2 호 의안 : 제 48 기 정기주주총회 소집의 건.제 3 호 의안 : 제 48 기 정기주주총회 의안 확정의 건.	가결가결가결

제 6 차	2017.03.17	제 1 호 의안 : 자산 매각의 건.	가결

제 7 차	2017.03.17	제 1 호 의안 : 대표이사 선임의 건(각자대표이사)	가결

제 12 차	2017.07.25	제 1 호 의안 : 합병계약 체결의 건.	가결

제 16 차	2017.08.24	제 1 호 의안 : 합병계약 승인의 건	가결

제 19 차	2017.09.26	제 1 호 의안 : 합병경과 보고 및 공고의 건제 2 호 의안 : 지점 설치의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 정관 제 23 조의 2에 의해 집중투표제를 적용하지 않습니다. * 정관 제 23 조의 2 : 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부정관에 달리 정하는 경우는 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 주주의 분포

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017.10.19 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

정한식	본인	보통주	3,316,184	20.53	3,316,184	19.84	-

정혜욱	친인척	보통주	578,405	3.58	578,405	3.46	-

유정애	친인척	보통주	222,545	1.38	222,545	1.33	-

윤주영	친인척	보통주	192,679	1.19	192,679	1.15	-

황창규	친인척	보통주	192,679	1.19	192,679	1.15	-

정정임	친인척	보통주	147,196	0.91	147,196	0.88	-

계	보통주	4,649,688	28.79	4,649,688	27.82	-

-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2017년 9월 26일을 합병 기일로 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬를 흡수 합병하였으며, 합병 신주 565,162주는 2017년 10월 19일 상장되었습니다.※ 소유주식수 및 지분율의 기초 지분율은 합병 전 발행주식 총수인 16,150,696주 기준이며, 기말 지분율은 합병 신주 565,162주를 반영한 발행주식 총수인 16,715,858주 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력

최대주주명	정한식 (鄭翰湜) / Han Sik,Jung

학 력	- 1987. 뉴욕주립대 석사

주요경력	- 2005. 03. 24 ~ 현재 : (주)케이씨피드 대표이사(겸직)- 2012. 01. 01 ~ 현재 : 농업회사법인(주)케이씨팜 대표이사(겸직)- 2012. 08. 01 ~ 현재 : 재단법인 케이씨장학재단 이사장(겸직)

다. 최대주주 변동 내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017.10.19 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2011.05.26	정한식	3,316,184	19.84	-

※ 상기 지분율은 합병 신주 565,162주를 반영한 발행주식 총수인 16,715,858주 기준입니다.

라. 5%이상 주주의 주식소유 현황주식 소유현황

(기준일 : 2017.08.09 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	정한식	3,316,184	20.53	-

-	-	-	-

우리사주조합	512,888	3.18	-

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 2017년 8월 9일 기준 발행주식 총수인 16,150,696주 기준입니다.

마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	3,856	99.74	10,089,049	62.47	-

2. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	* 신주인수권1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일까지

주권의 종류	기명식 보통주

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

공고방법	공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kcfeed.co.kr)에 한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없 는 때에는 서울에서 발행하는 서울신문에 게재한다

3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	2017년 4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최 고	3,930	2,395	2,795	2,730	2,450	2,445

최 저	2,335	2,180	2,405	2,320	2,215	2,225

평 균	2,969	2,313	2,515	2,425	2,354	2,379

일거래량	최 고	6,332,741	503,239	1,834,944	12,942,628	2,587,921	539,192

최 저	239,747	99,746	55,530	41,269	67,011	50,003

월간거래량	19,700,537	3,630,259	7,748,588	19,517,946	9,201,366	3,986,897
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정한식	남	1962.02	대표이사	등기임원	상근	총괄	前) 코웰창업투자(주)대표이사現) 농업회사법인(주)케이씨팜 대표이사現) 재단법인 케이씨장학재단 이사장	3,316,184	-	2002년 03월 22일 ~ 현재	2020.03.20

김희철	남	1955.01	대표이사	등기임원	상근	총괄	現) 농업회사법인(주)케이씨팜 대표이사現) (주)케이씨대부파이낸스 감사	33,033	-	1981년 07월 27일 ~ 현재	2020.03.20

윤주영	여	1967.02	전무이사	등기임원	상근	전산ㆍ구매	前) 씨티은행 전산담당現) (주)케이씨대부파이낸스 사내이사	192,679	-	2005년 07월 11일 ~ 현재	2018.03.16

전동배	남	1961.11	전무이사	등기임원	상근	경영지원부문	前) 삼성증권 지점장現) 농업회사법인(주)케이씨팜 감사現) (주)케이씨대부파이낸스 대표이사	30,000	-	2011년 01월 17일 ~ 현재	2020.03.20

박성열	남	1967.02	상무이사	미등기임원	상근	부설연구소ㆍ생산부문	現) 농업회사법인(주)케이씨팜 사내이사	15,000	-	2013년 01월 01일~ 현재	-

하용환	남	1961.10	사외이사	등기임원	비상근	-	現) 내외세무회계사무소 공인회계사	-	-	2006년 03월 10일 ~ 현재	2018.03.16

김종수	남	1967.12	사외이사	등기임원	비상근	-	前) 영천시 부시장前) 경상북도 농축산유통국장現) 경상북도 문화관광체육국장	-	-	2016년 09월 09일~ 현재	2020.03.20

김이두	남	1955.01	감사	등기임원	상근	업무전반	前) 경상북도 청소년수련센터 원장	-	-	2015년 03월 27일 ~ 현재	2018.03.16

※ 상기 임기 만료일은 임기 만료 연도에 개최되는 주주총회일까지입니다.

나. 직원 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사료사업부	남	47	0	1	0	48	10.4	1,839,154	38,316	-

사료사업부	여	13	0	0	0	13	6.0	255,397	19,646	-

식품사업부	남	20	0	2	0	22	2.2	615,615	25,844	-

식품사업부	여	4	0	6	0	10	1.7	153,040	15,304	-

합 계	84	0	9	0	93	7.2	2,863,206	30,787	-

※ 연간급여 총액은 2017년 9월 30일까지의 총액(복리후생비 포함)입니다.
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500,000	-

감사	1	90,000	-

(2) 보수지급금액 (가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	1,014,435	169,072	-

(나) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	945,780	236,445	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	10,000	10,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	58,655	58,655	-

※ 사외이사 보수는 사외이사 1인(총 2인) 지급액이며, 그 외 사외이사 1명은 국가공무원으로 보수를 지급하지 않고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별 지급한 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.

(2) 산정기준 및 방법

- 개인별 지급한 보수총액이 5억원 미만으로 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 "농업회사법인 주식회사 케이씨팜(이하 "케이씨팜"이라 함)"과 "주식회사 케이씨대부파이낸스“(이하 "케이씨대부파이낸스"라 함)로 모두 현재 비상장 회사입니다. 케이씨팜의 출자액은 1,677.5백만원(당사 보유 지분율 84.72%), 케이씨대부파이낸스는 출자액 50백만원(당사 보유 지분율 100%)입니다. 계열회사의 현황

(기준일 : 2017.09.30) (단위 : 천원, %)

계열회사명	사업자등록번호(법인등록번호)	상장여부	출자현황

출자액	지분율

농업회사법인 (주)케이씨팜	505-81-49701
(174711-0022644)	비상장	1,677,500	84.72

(주)케이씨대부파이낸스	505-81-58063(174711-0026513)	비상장	50,000	100.00

※ 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 본 보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다.

2. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)사료회관(비상장)	1984.09.26	투자	10	1,000	2.3	10	-	-	-	1,000	2.3	10	3,187	40

농업회사법인
(주)케이씨팜(비상장)	2007.10.25	지배	346.5	335,500	84.7	1,677.5	-	-	-	335,500	84.7	1,677.5	1,504	-528

농업회사법인
(주)케이씨프레쉬(비상장)	2007.11.07	지배	35	3,840,000	96.0	8,967	-3,840,000	-1,169	-7,798	-	-	-	22,267	-2,459

(주)케이씨대부파이낸스(비상장)	2009.11.13	지배	50	10,000	100	50	-	-	-	10,000	100	50	1,298	24

합 계	4,186,500	-	10,704.5	-3,840,000	-1,169	-7,797	346,500	-	1,737.5	28,256	-2,923

※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2017년 9월말기준 자료입니다.※ 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬는 2017년 9월 26일을 합병기일로 당사에 흡수합병되었으며, 해당회사의 재무현황은 합병시점까지의 수치입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주주와의 영업거래 등해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 종속기업간의 거래내역(단위:천원)

회 사 명	관계	거 래 내 용	당분기	전기

농업회사법인(주)케이씨팜	종속회사	제품매출	140,120	489,048

이자수익	1,466	29,353

단기대여금의 대여	-	22,800

단기대여금의 회수	94,071	995,114

유상증자	-	980,000

농업회사법인(주)케이씨프레쉬	종속회사	제품매입	9,336	17,676

이자수익	282,669	82,178

토지매입	-	790,000

장기대여금의 대여	4,944,420	6,061,393

장기대여금의 회수	-	804,546

(주)케이씨대부파이낸스	종속회사	장기대여금의 회수	435,000	981,551

이자수익	52,151	116,786

※ 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬는 2017년 9월 26일을 합병기일로 당사에 흡수합병되었으며, 해당회사의 거래현황은 합병시점까지의 거래내역입니다.

나. 종속기업간의 주요채권, 채무내역(단위:천원)

회 사 명	관계	계 정 과 목	당기말	전기말

농업회사법인(주)케이씨팜	종속회사	외상매출금	8,811	325,752

단기대여금	-	94,071

(주)케이씨대부파이낸스	종속회사	장기대여금	1,148,986	1,583,986
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 내용 의 진행 ·변경 상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행 ·변경상황

본 보고서 작성기준일 현재 진행 ·변경상황의 공시사항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제 48 기주주총회(2017.3.17)	제1호 의안 : 제48기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경(안)의 건제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인(안)의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인(안)의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

채무자	관 계	채무보증잔액(원)	채무보증기간	비고

농업회사법인주식회사케이씨프레쉬	계열회사	3,000,000,000	2014.03.27 ~ 2019.03.27 또는 상환일	-

363,600,000	2013.03.25 ~ 2018.03.25 또는 상환일	-

4,560,000,000	2012.12.27 ~ 2022.12.27 또는 상환일	-

2,600,000,000	2012.03.30 ~ 2022.03.30 또는 상환일	-

7,150,000,000	2011.12.05 ~ 2021.12.05 또는 상환일	-

3,250,000,000	2011.08.31 ~ 2018.08.30 또는 상환일	-

합 계	20,923,600,000	-	-

※ 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬는 2017년 9월 26일을 합병기일로 당사에 흡수합병되었으며, 상기 수치는 합병시점까지의 채무보증잔액입니다. 라. 채무인수약정 현황

해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발부채 등회사는 본 보고서 작성 기준일 현재 원재료 외상매입과 관련하여 대구은행 등과 지급보증(한도 US$ 38,500,000)에 대한 약정 및 당좌차월약정 (한도 4,000,000천원)을 체결하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017.09.30 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)	2016.07.29	8,218,218,015	시설자금 : 2,101,000,000운영자금 : 6,117,218,015	시설자금 : 139,878,563 운영자금 : 8,078,339,452	주1)

주1) 시설자금 사용으로 예정된 공모자금을 예치중이었으나, 기존 시설의 사용연장이 가능하다고 판단되고, 경영목적상 회사의 재무적 이익에 더 유리하다는 경영진의 판단에 의해 만기미도래 장기차입금을 조기상환하였습니다. - 상환내역 : 대구은행 원료구매자금 30억원(금리 3%)

- 상환일자 : 2016.08.17

(2) 사 모자금의 사용내역 해당사항이 없습니다.

마. 중소기업기준 검토표

4. 합병등의 사후정보 가. 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 흡수합병의 건 (1) 일자 : 2017년 9월 26일(합병기일) (2) 상대방 - 명칭 : 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 - 소재지 : 경상남도 거창군 남상면 홍덕길 22 - 대표이사 : 정한식, 구민회 (3) 계약내용 - 합병의 배경배합사료 생산, 공급 - 거래 농가의 축산물(계란) 구입 - 액란 제조 판매의 경영자원 통합을 통해 경영 효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치 제고 - 합병의 방법 및 내용합병회사 주식회사 케이씨피드는 피합병회사 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬의 주식을 100% 소유하여 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모 합병으로 합병을 진행하였으며, 합병 비율(1 : 0.1412906)에 따라 신주 565,162주를 발행하여 자사주로 취득하였습니다.

- 합병 주요 일정

구분	일정

이사회결의일(소규모합병결정 및 주주명부폐쇄기간 설정)	2017-07-25

주요사항보고서(합병) 제출일	2017-07-25

합병반대의사표시 기준일 설정 공고	2017-07-25

합병계약일	2017-07-25

소규모 합병 공고일	2017-08-09

합병반대의사표시 기준일	2017-08-09

주주명부폐쇄기간	시작일	2017-08-10

종료일	2017-08-16

합병반대주주 사전통지기간	시작일	2017-08-10

종료일	2017-08-23

합병승인을 위한 이사회결의일	2017-08-24

채권자이의제출 공고일	2017-08-24

채권자이의제출기간	시작일	2017-08-25

종료일	2017-09-25

합병기일	2017-09-26

합병종료보고 이사회결의일	2017-09-26

합병종료보고 공고일	2017-09-26

합병등기 예정일	2017-09-29

합병신주상장 예정일	2017-10-19

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

## 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

농업회사법인주식회사케이씨프레쉬	매출액	6,365	8,083	-	-	-	-	-

영업이익	-2,216	-1,835	-	-	-	-	-

당기순이익	-2,216	-1,835	-	-	-	-	-

※ 상기 예측자료는 2017년 7월 25일 공시(2017년 9월 29일 정정 공시)한 주요사항보고서(회사합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬의 추정치를 기재한 사항입니다.(1차연도 : 2017년 / 2차연도 : 2018년)※ 주식회사 케이씨피드의 예측/실적 자료는 생략합니다.
1. 전문가의 확인

해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항이 없습니다.