케이씨피드 사업보고서 (2019.12)
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

주식회사 케이씨피드 이사회는 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 제 51기 사업년도의 회계 및 업무에 관하여 이사의 경영진단에 관한 의견을 아래와 같이 보고합니다. 1. 경영진단의 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 경영활동에 중대한 영 향을 미칠 수 있는 사항에 대하여는 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적정한 방법으로 회사경영에 대한 내용을 진단하였습니다. 2. 재무상태 및 영업실적

가. 재무상태(연결기준)

(단위 : 백만원,%)

구 분	제51기	제50기	제49기

금 액	증감율	금 액	증감율	금 액

자산총계	101,475	(-)3.53%	105,193	(-)0.30%	105,511

부채총계	49,028	6.95%	45,841	(-)2.24%	46,890

자본총계	52,447	(-)11.63%	59,352	1.25%	58,621

당사의 연결자산은 장기대여금 및 유형자산의 감소로 전년대비 3,718백만원 감소한 101,475백만원이며, 연결부채는 차입금의 증가, 파생금융부채의 증가 등으로 인해 전년대비 3,187백만원 증가한 49,028백만원입니다. 그리고 연결자본은 전년대비 6,905백만원 감소한 52,447백만원입니다.

나. 영업실적(연결기준)

(단위 : 백만원,%)

계정과목	영 업 실 적	증감율(%)	비고

제51기	제50기

매출액	64,299	63,728	0.90	-

매출원가	55,016	54,813	0.37	-

매출총이익	9,283	8,915	4.13	-

판매비와관리비	8,689	6,086	42.77	-

물류비	2,303	2,470	(-)6.76	-

영업이익	(-)1,709	359	-	-

기타수익	1,436	1,265	13.52	-

기타비용	6,888	1,029	569.39	-

금융수익	1,511	1,660	(-)8.98	-

금융비용	1,237	980	26.22	-

법인세비용차감전순이익	(-)6,887	1,275	-	-

법인세비용	(-)393	266	-	-

당기순이익	(-)6,494	1,009	-	-

기타포괄손익	(-)15	(-)112	(-)86.61	-

총포괄이익	(-)6,509	897	-	-

당기 중 판매물량은 일부 감소하였으나 판매단가의 인상 등으로 매출액은 전년대비 571백만원 증가하였으며, 18년중 일부 거래처 경영악화에 따른 대손상각비 증가 및 유형자산평가에 따른 손실로 영업이익은 전년대비 2,068백만원 감소한 (-)1,709백만원, 당기순이익은 전년대비 6,603백만원 감소한 (-)6,494백만원입니다.

당사의 사업부별 매출내역 및 주요품목의 가격변동추이는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원,%) 사업부문 매출유형 품목 구체적용도 주요상품등 매출액(비율) 사료사업부 제품 배합사료 양계용 양돈용 축우용 기타 톱플러스 한돈애 하누애 금메추리 43,516 (67.68%) 13,050 (20.30%) 1,038 (1.62%) 1,153 ( 1.79%) 식품사업부 제품 계란가공 식 용 아이엠에그 5,523 (8.59%) 상품 달걀,오믈렛 식 용 계 란 194 (0.30%) 계열화부문 제품 양계 식 용 - 1,641 (2.55%) 상품 금융 금 융 - 47 (0.07%) 연결조정 -1,863 (-2.90%) 합 계 64,299 (100.00%) - 사료사업부 (단위 : 원/Ton) 품목 제 51기 제 50기 제 49기 배합사료 하이톱골드 내수 411,443 385,940 409,617 수출 - - - 배합사료 톱플러스골드 내수 396,154 393,364 387,386 수출 - - - - 식품사업부 (단위 : 원/kg) 품목 제 51기 제 50기 제 49기 액란 (아이엠에그, 오랩) 내수 3,364 3,425 5,358 수출 - - - 당사는 원재료 대부분을 수입에 의존하며 환율 및 원재료 가격에 크게 영향을 받습니다. 이에 따라 재무상태표일 현재 원재료 수입거래에 대한 환율변동을 상계하기 위해 대구은행과 통화선물환 계약을 체결하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사가 체결한 선물환 계약 내역 및 평가손익은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 종류 약정통화 약정금액($) 약정환율 계약건수 평가이익 평가손실 통화선물매입 USD 15,800,000 1,152.80 ~ 1,212.80 79 4,788,650 317,764,246 3. 유동성 및 자금조달 가. 유동성 현황 (단위 : 원) 과목 금액 비고 현금 및 현금성 자산 13,789,101,631 - 단기금융상품 6,905,000,000 - 나. 자금조달 현황 (1) 단기차입금 보고기간 종료일 현재 연결회사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 종 류 이자율(%) 금 액 당기말 당기말 전기말 대구은행 외 Usance 변동금리 23,717,795 23,214,086 대구은행 시설자금 3.00% 105,564 105,565 농협 시설자금 0.50% 12,000 6,000 농협 농어촌진흥기금 1.00% 71,430 71,430 국민은행 운전자금 3.15% 200,000 - 대구은행 시설자금 3.85% 385,680 385,680 대구은행 농림부자금 2.50% 1,328,560 1,328,560 농협 축사시설현대화사업 2.00% 27,360 27,360 대구은행 원료구매자금 3.00% 6,300,000 대구은행 시설자금 3.03% 60,000 합 계 32,208,389 25,138,681 (2) 장기차입금 보고기간 종료일 현재 연결회사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 차입처 내역 상환조건 이자율(%) 금 액 당기말 당기말 전기말 대구은행 시설자금 3년 거치 7년 분할상환 3.00% 42,850 85,700 대구은행 원료구매자금 2년 만기 일시상환 3.00% 9,500,000 7,500,000 농협 농어촌진흥기금 3년 거치 7년 분할상환 1.00% 214,280 285,710 농협 시설자금 3년 거치 5년 분할상환 0.50% 54,000 60,000 농협 축사시설현대화사업 2년 거치 7년 분할상환 2.00% 82,060 109,420 대구은행 시설자금 3년 거치 7년 분할상환 3.00% 250,857 313,571 국민은행 운전자금 3년 거치 일시상환 3.15% 1,000,000 - 국민은행 운전자금 6개월거치 2.5년 분할상환 3.15% 450,000 - 대구은행 시설자금 3년 거치 7년 분할상환 3.85% 867,780 1,253,460 대구은행 농림부자금 3년 거치 7년 분할상환 2.50% 1,571,420 2,357,130 대구은행 농림부자금 3년 거치 7년 분할상환 2.50% 1,628,550 2,171,400 대구은행 시설자금 5년 분할상환 3.03% 255,000 - 대구은행 시설자금 3년거치 일시상환 2.96% 1,700,000 - 소계 17,616,797 14,136,391 차감 : 유동성장기차입금 (*) (8,490,594) (1,924,594) 계 9,126,203 12,211,797 ※ 상기의 유동성장기차입금은 단기차입금으로 분류하고 있습니다. 상기 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 금액 2021년 12월 31일 까지 5,347,734 2022년 12월 31일 까지 3,622,755 2023년 01월 01일 이후 155,714 합 계 9,126,203 당사의 단기차입금은 원료구매자금 및 시설자금의 상환일정에 따른 상환으로 전기말대비 7,070백만원 증가하였으며, 대부분이 원재료 구입을 위한USANCE자금입니다.또한 장기차입금은 원료구매자금의 신규 차입 및 유동성장기차입금 대체 등으로 3,085백만원 감소한 9,126백만원입니다. 다. 충당 부채, 우발채무 및 약정사항 관련동 공시서류의 첨부서류인 감사보고서상의 "연결재무제표에 대한 주석 - 29. 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다. 4. 부외거래해당사항이 없습니다. 5. 그 밖의 투자결정에 필요사항회사는 연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.당기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기준서 제1017호 '리스', 해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. 이 기준서는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다. 기업회계기준서 제1116호에서 리스제공자의 회계처리는 기업회계기준서 제1017호에서와 유의적으로 변경되지 않았습니다. 리스제공자는 기업회계기준서 제1017호에서와 유사한 원칙을 사용하여 리스를 운용리스 또는 금융리스로 계속 분류 할 것입니다. 회사는 최초 적용일에 기업회계기준서 제1017호 및 해석서 제2104호에 따라 최초 적용일 이전에 이미 리스로 식별된 계약에 대하여만 이 기준서를 적용하는 실무적 간편법을 적용하기로 하였습니다. 또한 당사는 리스개시일에 리스기간이 12개월 이하이고 매수선택권이 존재하지 않는 리스('단기리스')와 리스계약의 기초자산이 소액인 리스 ('소액자산') 대하여는 인식 면제를 적용하기로 선택하였습니다. - 기업회계기준서 제1116호 채택 효과 회사는 차량운반구에 대한 리스 계약을 체결하고 있습니다. 기업회계기준서 제1116호를 채택하기 전에 당사는 당사가 리스이용자인 각 리스에 대해 리스약정일을 기준으로 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 당사에 이전되는 리스는 금융리스로 분류되었으며 그 외의 리스는 운용리스로 분류되었습니다. 금융리스의 경우 리스약정일에 측정된 최소리스료의현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은 금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하였습니다. 매기 지급되는 최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 구분하였습니다. 운용리스에서 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 손익계산서에 비용으로 인식하였습니다. 선급되었거나 미지급된 리스료는 선급금또는 기타 미지급금으로 각각 인식하였습니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호를 적용함에 따라 단기리스와 소액자산리스를 제외한 회사가 리스이용자인 모든 리스에 대해 단일의 인식 및 측정 방법을 적용합니다. 회사는 지급할 리스료를 리스부채로 인식하였고 기초자산을 사용할 수 있는 권리를 나타내는 사용권자산을 인식하였습니다. 실무적간편법을 적용함에 따라 중간 보고기간의 재무제표상 비교정보는 재작성되지 않았습니다. - 새로운 회계정책의 요약 회사가 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과같습니다: ㆍ사용권 자산 회사는 리스개시일(즉, 기초 자산을 사용할 수 있는 날)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정하며, 리스부채의 재측정이 발생하는 경우 조정합니다. 사용권자산의 원가에는 리스부채 인식금액, 리스개설직접원가 발생액이 포함되며, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스선급금이나 리스인센티브는 가감합니다. 회사가 리스 기간 종료시점에 리스자산에 대한 소유권을 얻을 것이라고 합리적으로 예측되지 않는다면, 사용권자산은 추정내용연수와 리스기간 중 더 짧은 기간에 걸쳐 정액 기준으로 감가상각합니다. 회사는 사용권자산에 대하여 손상 검토를 수행합니다. ㆍ리스부채 회사는 리스개시일에 그날 현재 지급하지 않은 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료에는 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료와 잔존가치 보증에 따라 당사가 지급할 것으로 예상되는 금액이 포함됩니다. 또한 회사는 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 리스료에 포함합니다. 지수나 요율에 따라 달라지지 않는 변동리스료는 리스료를 지급하는 사건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다. 회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 리스개시일후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 리스부채의 장부금액을 증액하고, 지급한 리스료를 반영하여 리스부채의 장부금액을 감액합니다. 또한 당사는 리스의 변경을 반영하거나 실질적인 고정리스료의 변경을 반영하거나 리스 기간의 변경 또는 기초자산 매수선택권 평가의 변경이 있는 경우 이 변경을 반영하여 리스부채를 재측정 합니다. ㆍ단기리스 및 소액자산리스 회사는 단기리스(예, 리스 기간이 리스개시일로부터 12개월 이하이고 매수선택권이 없는 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 또한, 소액자산리스(예, US$ 5,000이하인 리스)에 대해 인식면제를 적용합니다. 단기리스와 소액자산리스에 대한 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. ㆍ연장선택권이 있는 계약에서 계약기간을 결정할 때 중요한 판단 회사는 리스의 해지불능기간에 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간과 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상 기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사할 경제적 유인이 생기게 하는 모든 관련 요소를 고려합니다. 리스개시일 이후에 중요한 영향을 미치는 사건이나 상황이 변하거나 통제할 수 있는 상황에 변화가발생하여 선택권의 행사가능성(또는 행사하지 않을 가능성)에 영향을 미친다면 회사는 리스 기간을 재평가 합니다. - 재무상태표와 손익계산서에 인식한 금액 회사의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동 금액은 주석 14에 공시하고 있습니다. (2) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 이 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 기업회계기준서 제1012호의 인식 및 측정 요구사항을 어떻게 적용할지를 다룹니다. 그러나 이 해석서는 기업회계기준서 제1012호의 적용범위가 아닌 세금 또는 부담금에 적용되지 않으며 불확실한 법인세 처리와 관련되는 이자와 벌과금에 관련된 요구사항을 다루지 않습니다. 이 해석서는 다음을 구체적으로 다루고 있습니다. ㆍ기업이 불확실한 법인세 처리를 개별적으로 고려할지 ㆍ법인세 처리에 대한 과세당국의 조사에 관한 기업의 가정 ㆍ기업이 과세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 어떻게 산정할지 ㆍ기업이 사실 및 상황의 변화를 어떻게 고려할지 당사는 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단합니다. 접근법 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측하는 접근법을 사용합니다. 동 해석서가 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 : 부의 보상을 수반하는 중도상환특성 기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여 개정 : 확정급여제도의 개정, 축소, 정산 개정사항은 보고기간 중 제도의 개정, 축소, 청산이 일어났을 때의 회계처리를 다루고 있습니다. 동 개정사항은 당사가 보고기간 중 확정급여 제도의 개정, 정산, 축소, 정산이 발생한 경우 제도의 변경 이후 잔여기간에 대한 당기근무원가는 순확정급여부채(자산)를 재측정하기 위해 사용된 보험수리적 가정을 사용하여 결정하여야 함을 명확히 하고 있습니다. 또한, 순확정급여부채(자산)을 재측정하는 경우 제도의 개정, 축소, 정산 후 잔여 연차보고기간에 대한 순이자는 재측정한 순확정급여부채(자산) 금액과 이를 재측정하기 위해 사용된 할인율을 사용하여야 합니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. (5) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 : 관계기업과공동기업에 대한 장기투자지분 개정사항은 기업이 관계기업이나 공동기업에 대해 지분법을 적용하지 않는 금융상품에 기업회계기준서 제1109호를 적용하여야 하며 이러한 금융상품에는 실질적으로 기업의 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분이 포함된다는 점을 명확히 하고 있습니다. 이는 기업회계기준서 제1109호에서의 기대신용손실모델이 그러한 장기투자지분에 적용되는 것을 의미합니다. 동 개정사항은 또한 기업회계기준서 제1109호를 적용하면서 기업은 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자의 적용으로 인해 발생하는 장기투자지분의 장부금액 조정사항인 관계기업 또는 공동기업의 손실이나 순투자에 대한 손상차손을 고려하지않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 회사의 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 주식회사 케이씨피드 대표이사 정 한 식, 김 희 철 V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11011#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 감사인에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제51기(당기) 다산회계법인 적정 - - 제50기(전기) 다산회계법인 적정 - - 제49기(전전기) 다산회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제52기(당기) 다산회계법인 개별재무제표 및 반기재무제표 55,000,000 - 제51기(전기) 다산회계법인 개별재무제표 및 반기재무제표 40,000,000 841시간 제50기(전전기) 다산회계법인 개별재무제표 및 반기재무제표 38,000,000 647시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제52기(당기) 2020.02.14 세무조정계산서 작성업무 수임계약 2020.06.01 ~ 2021.03.31 6,600,000 다산회계법인 제51기(전기) 2019.04.30 세무조정계산서 작성업무 수임계약 2020.01.15 ~ 2020.03.31 6,600,000 다산회계법인 제50기(전전기) 2018.04.30 세무조정계산서 작성업무 수임계약 2019.01.15 ~ 2019.03.31 6,600,000 다산회계법인 ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11011#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 라. 감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019.10.23 회사 : 감사 1명, 대표이사 1명감사인 : 담당이사 1명 대면회의(회의내용문서화) 1. 회계 및 관계법령의 개정에 관한 사항 설명2. 입증감사시기, 방법, 내용 등 감사계획에 대한 설명 2 2020.02.06 회사 : 감사 1명, 대표이사 1명감사인 : 담당이사 1명 대면회의(회의내용문서화) 1. 감사인의 독립성 준수사실에 관한 진술2. 감사업무수행기간 중 하기의 사항에 대한 내용의 설명 1) 유의적인 내부통제에 대한 미비점 : 해당사항 없음 2) 감사수행 중 직면한 어려움 : 해당사항 없음 3) 미수정왜곡표시사항 : 해당사항 없음3. 기말감사결과에 대한 설명 2. 내부통제에 관한 사항당사는 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 회계감사인은 제51기 내부 회계 관리 제도의 운영 실태 평가 보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 상세평가내역은 본 보고서의 첨부서류 "내부회계관리제도운영보고서"를 참조하시기바랍니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요본 보고서 제출기준일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 2인의 사외이사 모두 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회의 권한은 주주총회 소집과 의안제출, 재무제표와 그 부속명세서의 결정, 신규사업의 결정, 신주의 발행, 사채의 발행, 주식의 병합, 합병계약의 체결, 이사의 업무분장 등이 있습니다. (각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.) 나. 이사회 운영에 관한 규정 정관상 이사회 규정에 관한 내용 제30조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 회장 또는 대표이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한 다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다 ③ 전 항의 소집권자가 유고시에는 이사회에서 선정된 직무대행이사의 순위로 그 직무 를 대행 한다. 제31조 (이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성 을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 제32조 (이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는서명하여 본점에 비치한다. 다. 이사회 중요 결의사항 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 의장 이사의 의결 여부 (참석률) 정한식(100%) 김희철(100%) 전동배(100%) 구민회(100%) 하용환(5 .9%) 김종수(0.0%) 김주령(0.0%) 제 1 차 2019-01-18 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 - 불참 제 2 차 2019-01-22 제 1 호 의안 : 보호감시인 연임의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 - 불참 제 3 차 2019-01-29 제 1 호 의안 : 임직원 성과급 지급의 건 제 2 호 의안 : ㈜케이씨팜 대여의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 - 불참 제 4 차 2019-02-12 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 - 불참 제 5 차 2019-02-19 제 1 호 의안 : 제 50 기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 확정의 건. 제 2 호 의안 : 제 50 기 정기주주총회 소집의 건. 제 3 호 의안 : 제 50 기 정기주주총회 의안 확정의 건. 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 참석 - 불참 제 6 차 2019-03-05 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 - 불참 제 7 차 2019-03-12 제 1 호 의안 : ㈜케이시팜 보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 - 불참 제 8 차 2019-04-09 제 1 호 의안 : 축우사료 가격조정에 관한 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 9 차 2019-04-16 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 10 차 2019-05-28 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 11 차 2019-06-07 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 12 차 2019-06-24 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 13 차 2019-07-09 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 14 차 2019-07-12 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 15 차 2019-07-22 제 1 호 의안 : 대구은행 파생상품 약정 갱신의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 16 차 2019-08-20 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 17 차 2019-09-17 제 1 호 의안 : DGB캐피탈 연대보증 연장의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 18 차 2019-12-13 제 1 호 의안 : 연대보증의 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - 제 19 차 2019-12-17 제 1 호 의안 : 임원 승진 및 업무분장에 관한 건제 2 호 의안 : 임원 재계약에 관한 건제 3 호 의안 : 임직원 성과급 지급에 관한 건 가결 정한식 참석 참석 참석 참석 불참 불참 - ※ 2019년 3월 26일 정기주주총회에서 사외이사 김주령은 중도퇴임하였으며, 사외이사 김종수는 신규로 선임되었습니다. 라. 이사회내 위원회해당사항이 없습니다. 마. 이사의 독립성당사는 정관에 정한 바에 따라 이사는 주주총회에서 선임하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 함을 정함으로써 이사 선정의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사선임시 주주총회 전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 성명 직명 선임 배경 추천인 활동분야 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 정한식 대표이사/사내이사 축산업계 종사 경력 및경영 전문성 이사회 경영총괄 없음 최대주주 본인 김희철 대표이사/사내이사 축산업계 종사 경력 이사회 경영총괄 없음 해당사항 없음 전동배 사내이사 금융업계 종사 경력 및경영 전문성 이사회 영업부문 총괄 없음 해당사항 없음 구민회 사내이사 식품업계 종사 경력 이사회 식품사업부 총괄 없음 해당사항 없음 하용환 사외이사 회계전문가(공인회계사) 이사회 사외이사 없음 해당사항 없음 김종수 사외이사 축산관련 전문성(경상북도농축산유통국장) 이사회 사외이사 없음 해당사항 없음 ※ 각 이사의 임기는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 바. 사외이사의 전문성 (1) 전문성당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.- 하용환 사외이사 : 내외세무회계사무소 공인회계사- 김주령/김종수 사외이사 : 경상북도 농축산유통국장기타 자세한 경력은 "Ⅷ. 임원 및 직원등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. (2) 사외이사 지원조직 및 교육실시 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 관련분야에서의 전문가로 별도로 필요한 교육은 없다고 판단되는 바, 사외이사 교육은 실시하지 않고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11011#*_사외이사_교육_*.dsl 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항본 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인(김이두)이 감사 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사의 주요활동 내역 회 차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 2019년제 5 차 2019-02-19 제 1 호 의안 : 제 50 기 (2018.01.01 ~ 2018.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 확정의 건. 제 2 호 의안 : 제 50 기 정기주주총회 소집의 건. 제 3 호 의안 : 제 50 기 정기주주총회 의안 확정의 건. 가결가결가결 2020년 제 3 차 2020-02-20 제 1 호 의안 : 제 51 기 (2019.01.01 ~ 2019.12.31.) 별도 및 연결 재무제표 확정의 건. 제 2 호 의안 : 제 51 기 정기주주총회 소집의 건. 제 3 호 의안 : 제 51 기 정기주주총회 의안 확정의 건. 가결가결가결 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11011#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11011#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 다. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 개별적으로 업무역량을 향상시키고 있으며,이사회 등 개최 시 해당 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 라. 감사 지원조직 현황 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11011#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 두고 있지 않습니다. 당사의 해당 지원업무는 경영지원파트에서 담당하고 있습니다. 마. 준법지원인 지원조직 현황 ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11011#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 집중투표제의 채택여부당사는 정관 제 23 조의 2에 의해 집중투표제를 적용하지 않습니다. * 정관 제 23 조의 2 : 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부정관에 달리 정하는 경우는 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 주주의 분포 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 정한식 본인 보통주 3,316,184 19.84 3,316,184 19.84 - 정혜욱 친인척 보통주 578,405 3.46 578,405 3.46 - 유정애 친인척 보통주 222,545 1.33 222,545 1.33 - 윤주영 친인척 보통주 192,679 1.15 192,679 1.15 - 황창규 친인척 보통주 192,679 1.15 192,679 1.15 - 정정임 친인척 보통주 147,196 0.88 147,196 0.88 - 계 보통주 4,649,688 27.82 4,649,688 27.82 - - - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 최대주주명 정한식 (鄭翰湜) / Han Sik,Jung 학 력 - 1987. 뉴욕주립대 석사 주요경력 - 2005. 03. 24 ~ 현재 : (주)케이씨피드 대표이사(겸직)- 2012. 01. 01 ~ 현재 : 농업회사법인(주)케이씨팜 대표이사(겸직)- 2012. 08. 01 ~ 현재 : 재단법인 케이씨장학재단 이사장(겸직) 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요 해당사항 없습니다. 라. 최대주주 변동 내역 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11011#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11011#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2011.05.26 정한식 3,316,184 19.84 전 최대주주 작고로 상속 - 마. 5%이상 주주의 주식소유 현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 정한식 3,316,184 19.84 - - - - - 우리사주조합 1,814 0.01 - 바. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11011#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 5,010 99.78 10,000,770 59.83 - 2. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 * 신주인수권1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.2. 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2) 자본시장과금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료후 3개월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일 부터 1월 31일까지 주권의 종류 기명식 보통주 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 공고방법 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kcfeed.co.kr)에 한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없 는 때에는 서울에서 발행하는 서울신문에 게재한다 3. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 7월 8월 9월 10월 11월 12월 보통주 주가 최 고 2,615 2,330 3,100 2,905 2,525 2,450 최 저 2,080 1,910 2,230 2,290 2,340 2,255 평 균 2,346 2,197 2,439 2,454 2,423 2,326 일거래량 최 고 152,108 186,049 30,515,609 4,103,610 1,732,711 1,556,226 최 저 36,153 21,593 60,817 96,715 90,336 42,289 월간거래량 1,683,713 1,554,145 44,039,240 15,292,398 5,735,318 3,890,137 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정한식 남 1962.02 대표이사 등기임원 상근 총괄 前) 코웰창업투자(주)대표이사現) 농업회사법인(주)케이씨팜 대표이사現) 재단법인 케이씨장학재단 이사장 3,316,184 - 본인 2002. 03. 22~ 현재 2023.03.28 김희철 남 1955.01 대표이사 등기임원 상근 총괄 現) 농업회사법인(주)케이씨팜 대표이사現) (주)케이씨대부파이낸스 대표이사 33,033 - 임원 1981. 07. 27~ 현재 2023.03.28 윤주영 여 1967.02 부사장 미등기임원 상근 전산ㆍ구매비료사업부 前) 씨티은행 전산담당現) (주)케이씨대부파이낸스 사내이사 192,679 - 친인척 2005. 07. 11.~ 현재 - 전동배 남 1961.11 전무이사 등기임원 상근 경영지원부문,사료사업부 영업부문 前) 삼성증권 지점장現) 농업회사법인(주)케이씨팜 감사現) (주)케이씨대부파이낸스 감사 30,000 - 임원 2011. 01. 17~ 현재 2023.03.28 구민회 남 1965.06 사내이사 등기임원 상근 식품사업부 前) 풀무원 식품(주) 사업부장現) (주)케이씨피드 식품사업부 총괄 - - 임원 2014. 05. 07~ 현재 2021.03.19 박성열 남 1967.02 상무이사 미등기임원 상근 사료사업부연구개발팀ㆍ생산부문 現) 농업회사법인(주)케이씨팜 사내이사 15,000 - 임원 2013. 01. 01~ 현재 - 하용환 남 1961.10 사외이사 등기임원 비상근 - 現) 내외세무회계사무소 공인회계사 - - 임원 2006. 03. 10~ 현재 2021.03.19 김종수 남 1967.12 사외이사 등기임원 비상근 - 前) 영천부시장現) 경상북도 농축산유통국장 - - 임원 2019. 03. 26~ 현재 2023.03.28 김이두 남 1955.01 감사 등기임원 상근 업무전반 前) 경상북도 청소년수련센터 원장 - - 임원 2015. 03. 27~ 현재 2021.03.19 ※ 상기 임기 만료일은 임기 만료 연도에 개최되는 주주총회일까지입니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 사료사업부 남 43 0 1 0 44 11.5 2,258,574 51,331 12 0 12 복리후생비 포함 사료사업부 여 11 0 0 0 11 9.3 452,566 41,142 복리후생비 포함 식품사업부 남 21 0 5 0 26 3.3 880,101 36,671 복리후생비 포함 식품사업부 여 3 0 8 0 11 1.3 191,636 17,421 복리후생비 포함 합 계 78 0 14 0 92 7.7 3782877 41,118 복리후생비 포함 * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 ※ 상기 직원현황은 미등기임원 2인을 포함한 현황이며, 육아휴직자, 산재휴직자 등 휴직자의 정보를 포함하였습니다. 소속 외 근로자의 경우 경비, 수행기사, 하도급업체 인원입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 353,147 176,574 복리후생비 포함 2. 임원의 보수 등 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 6 1,500,000 - 감사 1 90,000 - 나. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 1,272,033 212,006 - ※ 상기 인원수는 보고서 작성일 현재 재임중인 이사, 감사의 인원수이며, 보수총액은 제51기 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간 동안 퇴임한 이사를 포함한 금액입니다. 사외이사 보수는 사외이사 1인(총 2인) 지급액이며, 그외 사외이사 1명은 국가공무원으로 보수를 지급하지 않고 있습니다. (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 1,183,794 295,949 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12,000 12,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 76,239 76,239 - ※ 상기 인원수는 보고서 작성일 현재 재임중인 이사, 감사의 인원수이며, 보수총액은 제51기 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간 동안 퇴임한 이사를 포함한 금액입니다. 사외이사 보수는 사외이사 1인(총 2인) 지급액이며, 그외 사외이사 1명은 국가공무원으로 보수를 지급하지 않고 있습니다. 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정한식 대표이사 510,598,000 1,098,000(비과세 식대) 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정한식 근로소득 급여 492,000,000 정관 제33조에 따른 임원보수 지급규정에 의해 산정하였으며, 연간 급여총액 492,000천원의 1/12인41,000천원을 매월 지급하였음 상여 17,500,000 임원 성과급 지급 규정에 따라 제49기 사업연도 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더쉽, 전문성, 윤리경영, 기타회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 지급하였음- 2019년 3차 이사회에서 전 임직원 대상 명절 특별 성과급 지급으로 2,000,000원 성과급 지급(임원 : 200만원, 직원 : 100만원)- 2018년 AI사태와, 2019년 ASF로 인하여 어려운 축산시장 환경에도 불구하고, 위의 상황을 극복하고자 비료사업부를 신설하여 축산농가에 대한 서비스를 강화하고 사료 판매와의 시너지 효과를 극대화 하는 기틀을 마련하였음. - 계량지표와 관련하여 어려운 영업환경속에서도 제50기 매출액 대비 2.17%의 매출액 신장을 이루어 낸점을 고려하였으며, 경영의 다각화를 이루어 낸 탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘하고, 내부통제와 관련된 사고가 전혀 발생하지 않은 점을 고려하여 성과급 15,500,000원을 산출·지급함.(통상임금 50%) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 정한식 대표이사 510,598,000 1,098,000 나. 산정기준 및 방법 (단위 : 원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 정한식 근로소득 급여 492,000,000 정관 제33조에 따른 임원보수 지급규정에 의해 산정하였으며, 연간 급여총액 492,000천원의 1/12인41,000천원을 매월 지급하였음 상여 17,500,000 임원 성과급 지급 규정에 따라 제49기 사업연도 매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 리더쉽, 전문성, 윤리경영, 기타회사기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가하여 지급하였음- 2019년 3차 이사회에서 전 임직원 대상 명절 특별 성과급 지급으로 2,000,000원 성과급 지급(임원 : 200만원, 직원 : 100만원)- 2018년 AI사태와, 2019년 ASF로 인하여 어려운 축산시장 환경에도 불구하고, 위의 상황을 극복하고자 비료사업부를 신설하여 축산농가에 대한 서비스를 강화하고 사료 판매와의 시너지 효과를 극대화 하는 기틀을 마련하였음. - 계량지표와 관련하여 어려운 영업환경속에서도 제50기 매출액 대비 2.17%의 매출액 신장을 이루어 낸점을 고려하였으며, 경영의 다각화를 이루어 낸 탁월한 경영역량과 리더쉽을 발휘하고, 내부통제와 관련된 사고가 전혀 발생하지 않은 점을 고려하여 성과급 15,500,000원을 산출·지급함.(통상임금 50%) 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11011#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 "농업회사법인 주식회사 케이씨팜(이하 "케이씨팜"이라 함)"과 "주식회사 케이씨대부파이낸스“(이하 "케이씨대부파이낸스"라 함)로 모두 현재 비상장 회사입니다. 케이씨팜의 출자액은 1,677.5백만원(당사 보유 지분율 84.72%), 케이씨대부파이낸스는 출자액 50백만원(당사 보유 지분율 100%)입니다. 계열회사의 현황 (기준일 : 2019.12.31) (단위 : 천원, %) 계열회사명 사업자등록번호(법인등록번호) 상장여부 출자현황 출자액 지분율 농업회사법인 (주)케이씨팜 505-81-49701 (174711-0022644) 비상장 1,677,500 84.72 (주)케이씨대부파이낸스 505-81-58063(174711-0026513) 비상장 50,000 100.00 ※ 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황은 본 보고서 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다. 2. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11011#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)사료회관 1984.09.26 투자 10 1,000 2.3 10 - - - 1,000 2.3 10 2,809 3 농업회사법인 (주)케이씨팜 2007.10.25 지배 346.5 335,500 84.7 1,677.5 - - - 335,500 84.7 1,677.5 6,293 -295 (주)케이씨대부파이낸스 2009.11.13 지배 50 10,000 100 50 - - - 10,000 100 50 262 11 합 계 346,500 - 1,737.5 - - - 346,500 - 1,737.5 9,364 -281 ※ 상기 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월말기준 자료입니다.※ 농업회사법인(주)케이씨팜은 2016년 4월 30일에 196,000주를 유상증자 하였습니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등해당사항이 없습니다. 3. 대주주주와의 영업거래 등해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 종속기업간의 거래내역 (단위:천원) 회 사 명 관계 거 래 내 용 당기 전기 (주)케이씨팜 종속회사 제품매출 1,558,730 223,252 원재료매입 304,347 - 이자수익 63,184 - 장기대여금의 대여 5,051,211 - 장기대여금의 회수 2,386,328 - (주)케이씨대부파이낸스 종속회사 장기대여금의 회수 1,055,986 - 이자수익 38,880 52,853 나. 종속기업간의 주요채권, 채무내역 (단위:천원) 회 사 명 관계 계 정 과 목 당기말 전기말 농업회사법인(주)케이씨팜 종속회사 외상매출금 - - 외상매입금 50,054 - 미수수익 50,893 - 장기대여금 2,664,883 - (주)케이씨대부파이낸스 종속회사 장기대여금 93,000 1,148,986 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시 내용 의 진행 ·변경 상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행 ·변경상황 본 보고서 작성기준일 현재 진행 ·변경상황의 공시사항은 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제 51 기주주총회(2020.3.24) 제1호 의안 : 제51기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인(안)의 건제5호 의안 : 감사보수한도 승인(안)의 건 원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인 - 2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항이 없습니다. 마. 그밖의 우발부채 등회사는 본 보고서 작성 기준일 현재 원재료 외상매입과 관련하여 대구은행 등과 지급보증(한도 US$ 36,000,000)에 대한 약정, 선물환약정(한도 USD2,160,000) 및 한도대출약정(한도 2,000,000천원)을 체결하고 있습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 해당사항이 없습니다. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항이 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항이 없습니다. 라. 직접금융 자금의 사용 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019.12.31 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 1회차 2016.07.29 시설자금 2,101,000,000 시설자금 139,878,563 주1) 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모) 1회차 2016.07.29 운영자금 6,117,218,015 운영자금 8,078,339,452 주1) 주1) 시설자금 사용으로 예정된 공모자금을 예치중이었으나, 기존 시설의 사용연장이 가능하다고 판단되고, 경영목적상 회사의 재무적 이익에 더 유리하다는 경영진의 판단에 의해 만기미도래 장기차입금을 조기상환하였습니다. - 상환내역 : 대구은행 원료구매자금 30억원(금리 3%) - 상환일자 : 2016.08.17 (2) 사 모자금의 사용내역 해당사항이 없습니다. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl 마. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항이 없습니다. 바. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표 2019.12.31_1.jpg 중소기업기준검토표 2019.12.31_1 중소기업기준검토표 2019.12.31_2.jpg 중소기업기준검토표 2019.12.31_2 4. 합병등의 사후정보 가. 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 흡수합병의 건 (1) 일자 : 2017년 9월 26일(합병기일) (2) 상대방 - 명칭 : 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬 - 소재지 : 경상남도 거창군 남상면 홍덕길 22 - 대표이사 : 정한식, 구민회 (3) 계약내용 - 합병의 배경배합사료 생산, 공급 - 거래 농가의 축산물(계란) 구입 - 액란 제조 판매의 경영자원 통합을 통해 경영 효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치 제고 - 합병의 방법 및 내용합병회사 주식회사 케이씨피드는 피합병회사 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬의 주식을 100% 소유하여 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모 합병으로 합병을 진행하였으며, 합병 비율(1 : 0.1412906)에 따라 신주 565,162주를 발행하여 자사주로 취득하였습니다. - 합병 주요 일정 구분 일정 이사회결의일(소규모합병결정 및 주주명부폐쇄기간 설정) 2017-07-25 주요사항보고서(합병) 제출일 2017-07-25 합병반대의사표시 기준일 설정 공고 2017-07-25 합병계약일 2017-07-25 소규모 합병 공고일 2017-08-09 합병반대의사표시 기준일 2017-08-09 주주명부폐쇄기간 시작일 2017-08-10 종료일 2017-08-16 합병반대주주 사전통지기간 시작일 2017-08-10 종료일 2017-08-23 합병승인을 위한 이사회결의일 2017-08-24 채권자이의제출 공고일 2017-08-24 채권자이의제출기간 시작일 2017-08-25 종료일 2017-09-25 합병기일 2017-09-26 합병종료보고 이사회결의일 2017-09-26 합병종료보고 공고일 2017-09-26 합병등기 예정일 2017-09-29 합병신주상장 예정일 2017-10-19 (4) 합병등 전후의 재무사항 비교표 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 농업회사법인주식회사케이씨프레쉬 매출액 6,365 8,083 5,678 10.8 4,639 42.6 - 영업이익 -2,216 -1,835 -2,936 -32.5 -2,193 -19.5 - 당기순이익 -2,216 -1,835 -2,936 -32.5 -2,110 -14.9 - ※ 상기 예측자료는 2017년 7월 25일 공시(2017년 9월 29일 정정 공시)한 주요사항보고서(회사합병결정)의 외부평가기관의평가의견서에서 소멸법인인 농업회사법인주식회사 케이씨프레쉬의 추정치를 기재한 사항입니다.(1차연도 : 2017년 / 2차연도 : 2018년)※ 주식회사 케이씨피드의 예측/실적 자료는 생략합니다. (가) 괴리율 발생요인- 합병시 예상했던 거래처와의 거래 연기 및 취소, 신규시장 진입기간의 지연 등으로 인한 매출액 감소 - 감가상각비 등 고정비용으로 인한 영업이익 및 당기순이익 감소 나. 보호예수 현황 ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항이 없습니다.