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남해화학 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 44 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 남해화학주식회사
대 표 이 사 : 이 광 록
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로113길 15(삼성동)
(전 화)061-688-5354
(홈페이지) http://www.nhchem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획팀장 (성 명)고 도 현
(전 화) 061-688-5354
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 39
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 171
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 175
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 176
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 176
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 178
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 180
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 181
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 184
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 184
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 186
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 188
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 192
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 193
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 199
1. 전문가의 확인 ----------------------- 199
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 199
2. 회사의 연혁

※ 회사의 주요 변동 내용은 다음과 같습니다. o 1974. 05. 08 남해화학주식회사 설립 - 초대사장 이 원 엽 취임 - 소재지 : 서울시 종로구 견지동 68번지 o 1978. 03. 27 본사 소재지 이전 - 서울시 중구 충무로 3가 60-1번지 o 1980. 05. 08 제2대사장 박 희 동 취임 12. 10 본사 여천공장으로 이전 - 전남 여천시 낙포동 343번지 o 1985. 10. 21 제3대사장 김 용 휴 취임 o 1988. 08. 12 본사 서울로 이전 - 서울시 중구 퇴계로178 o 1990. 09. 27 제4대사장 이 병 기 취임 o 1995. 11. 10 증권거래소에 주식상장 - 한국종합화학공업(주) 소유주식 75%중 30% 공개매각 o 1996. 09. 27 제5대사장 우 근 민 취임 o 1997. 03. 17 제6대사장 이 동 훈 취임 o 1998. 03. 26 제7대사장 윤 영 호 취임 o 1999. 03. 30 경기강원영업소 개소 - 원주시 단계동 876-4 대호빌딩 4층 o 1999. 03. 30 충청영업소 개소 - 청주시 흥덕구 사직동 농협원예조합빌딩 4층 o 2000. 03. 24 제1대회장 송 선 근 취임 제8대사장 김 종 무 취임 o 2001. 01. 02 영업소 개편 및 신설 - 개편 : 경기강원영업소 → 경기영업소, 강원영업소 충 청 영 업 소 → 충북영업소, 충남영업소 - 신설 : 전남영업소, 경남영업소 o 2001. 03. 06 충남/경남/전남/경기 영업소 개소 o 2002. 10. 18 경북영업소 개소 o 2003. 03. 24 제 9대사장 장 경 택 취임 o 2003. 06. 09 석유수입업 등록 및 유류사업개시 o 2003. 12. 23 여천 하나로 직영주유소 1호점 개소 o 2004. 02. 06 유류 브랜드네임 변경 (하나로오일→Nc-oil) o 2004. 12. 29 광주 풍암 하나로 직영주유소 2호점 개소 o 2005. 03. 11 제10대사장 김 장 규 취임 o 2005. 09. 09 목포 용해 직영주유소 3호점 개소 o 2005. 11. 20 화학제품 출하시설 준공 o 2007. 01. 19 농업협동조합중앙회와 (주)영일케미컬 주식(60.1%) 양수도계약 체결 o 2007. 08. 08 라오스 국회부의장 일행 회사방문 o 2007. 12. 06 완효성비료 저장시설 준공 o 2008. 08. 30 제2피복기시설 준공 o 2008. 09. 14 매출액 1조원 달성 o 2008. 11. 30 수출 3억불탑 수상(대통령) o 2009. 01. 01 동일산 직영주유소 4호점 개소 o 2009. 03. 20 제11대 사장 함 태 홍 취임 o 2009. 12. 30 제주지역 농협과 제주비료(주) 주식(51%) 양수도계약체결 o 2010. 04. 02 최신 자동화 물류시설 준공 o 2010. 07. 27 황산가리(SOP)공장 준공 o 2010. 12. 01 호주 검역시스템(AQIS) 1등급 취득 o 2011. 03. 07 유류기반 시설 준공 o 2011. 04. 25 남해화학(주), Nippon Soda, Mitsubishi Corporation 간 농약원제 사업 합작계약 체결 o 2011. 06. 14 농약원제 사업관련 합작법인 (닛소남해아그로) 설립 o 2012. 03. 05 최대주주변경(농협중앙회 → 농협경제지주주식회사) o 2012. 03. 23 제12대 사장 강 성 국 취임 o 2013. 06. 11 농약원제 사업관련 합작법인 (닛소남해아그로) 공장 준공

o 2013. 06. 27 노사문화우수기업 선정 (고용노동부 주관) o 2013. 09. 23 노사문화대상 수상(국무총리상) o 2014. 02. 06 뉴질랜드 검역인증(Low Risk System) 취득 o 2015. 06. 26 집단에너지사업 관련 합작법인(여수그린에너지) 설립 o 2016. 02. 16 농업회사법인(주)바이오필드 인수(지분70% 취득) o 2016. 03. 29 나노기공실리카 공장 기계적 준공 o 2016. 05. 02 본사 이전 - 전남 여수시 여수산단로 1384 o 2016. 05. 02 본점 소재지 이전 - 서울시 강남구 테헤란로113길 15 o 2016. 12. 30 나노기공실리카 공장 준공 및 생산개시 o 2017. 02. 09 제13대 사장 이 광 록 취임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 전환사채 등 발행현황 ※ 해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 수권주식 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 70,969,775주 입니다. 또한, 2002년 9월 15일 회사 분할로 21,290,932주(30%)가 감소하여, 현재 발행주식 총수는 보통주 49,678,843주입니다. 그리고 신탁계약을 통해 간접취득한 자기주식 1,730,148주를 차감한 47,948,695주가 유통주식수이며 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	50,000,000	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,969,775	-	70,969,775	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	21,290,932	-	21,290,932	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	21,290,932	-	21,290,932	기업분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,678,843	-	49,678,843	-

Ⅴ. 자기주식수	1,730,148	-	1,730,148	자사주펀드

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,948,695	-	47,948,695	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,730,148	-	-	-	1,730,148	계약기간연장

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,730,148	-	-	-	1,730,148	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	1,730,148	-	-	-	1,730,148	-

※ 당사는 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 특정금전신탁계약등을 통해 보통주 1,730,148주를 간접취득하였으며, 취득한 주식중 처분한 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,678,843	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,730,148	상법 제369조 2항 자기주식(자사주펀드)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,948,695	-

우선주	-	-

※ 당사가 발행한 주식 총수는 49,678,843주이며, 발행 주식 중 신탁계약등을 통해 간접 취득한 주식은 1,730,148주입니다. 따라서 의결권을 행사할 수 있는 주식 수는 자사주를 제외한 47,948,695주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사는 지속적인 투자기업으로서 투자재원 확보와 동시에 주주의 가치 제고를위한 배당정책을 수립 및 시행하고 있으며, 정관에 기재된 배당 관련 사항은아래를 참조하시기 바랍니다.

제12조(신주의 배당기산일)	회사가 유·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업년도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 한다.

제47조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 제①항의 배당은 결산기말 현재의 주주명부에 기록된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성된다. ② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제43기	제42기	제41기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	14,502	20,454	18,165

(별도)당기순이익(백만원)	14,502	20,454	18,165

(연결)주당순이익(원)	300	427	379

현금배당금총액(백만원)	2,157	2,877	2,321

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	14.88	14.07	12.78

현금배당수익률(%)	보통주	0.53	0.60	0.69

보통주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

보통주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	45	60	60

보통주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

보통주	-	-	-

※ 제41기는 차등배당을 실시하였으며 주당현금배당금은 소액주주 배당금액을 기준으로 작성하였습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보단위 : 백만원)

구 분	제44기 3분기(2017년)	제43기(2016년)	제42기(2015년)

[비유동자산]	211,016	214,127	199,643

ㆍ유형자산	169,336	170,151	153,206

ㆍ무형자산 및 영업권	1,316	1,647	1,389

ㆍ투자부동산	9,734	9,580	9,582

ㆍ관계기업 투자	12,480	12,379	10,817

ㆍ기타비유동자산	18,150	20,370	24,649

[유동자산]	346,021	316,321	316,570

ㆍ재고자산	88,136	109,224	112,853

ㆍ현금및현금성자산	115,309	92,736	92,581

ㆍ기타유동자산	142,576	114,361	111,136

자산총계	557,037	530,448	516,213

[비유동부채]	3,668	3,830	4,625

[유동부채]	127,223	128,635	125,972

부채총계	130,891	132,465	130,597

[지배기업소유주지분]	425,908	397,642	385,616

자본금	49,679	49,679	49,679

연결자본잉여금	45,170	45,170	45,170

연결기타자본항목	(7,632)	(7,632)	(7,622)

연결이익잉여금	338,691	310,425	298,389

[비지배지분]	237	340	0

자본총계	426,145	397,982	385,616

부채와자본총계	557,036	530,447	516,213

매출액	858,375	1,096,493	1,175,142

영업이익	36,792	12,737	24,115

법인세비용차감전순이익	40,981	18,684	25,869

연결당기순이익	30,321	14,403	20,454

지배기업소유주지분순이익	30,424	14,502	20,454

비지배지분순이익	(102)	(99)	0

지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익	-	-	-

주당이익(원)	635	302	427

나. 요약별도재무정보단위 : 백만원)

구 분	제44기 3분기(2017년)	제43기(2016년)	제42기(2015년)

[비유동자산]	210,899	214,468	199,643

ㆍ유형자산	168,745	169,764	153,206

ㆍ무형자산	821	1,153	1,389

ㆍ투자부동산	9,734	9,580	9,582

ㆍ종속기업 및 관계기업 투자	13,509	13,647	10,817

ㆍ기타비유동자산	18,090	20,324	24,649

[유동자산]	345,875	315,450	316,570

ㆍ재고자산	88,092	109,161	112,853

ㆍ현금및현금성자산	115,291	92,546	92,581

ㆍ기타유동자산	142,492	113,743	111,136

자산총계	556,774	529,918	516,213

[비유동부채]	3,663	3,822	4,625

[유동부채]	127,203	128,454	125,972

부채총계	130,866	132,276	130,597

[자본금]	49,679	49,679	49,679

[자본잉여금]	45,170	45,170	45,170

[자본조정]	(7,573)	(7,573)	(7,573)

[기타포괄손익누계액]	(59)	(59)	(49)

[이익잉여금]	338,691	310,425	298,389

자본총계	425,908	397,642	385,616

부채와자본총계	556,774	529,918	516,213

매출액	858,369	1,096,487	1,175,142

영업이익	37,043	13,062	24,115

법인세비용차감전순이익	41,084	18,783	25,869

당기순이익	30,424	14,502	20,454

기타포괄손익	0	401	(742)

총포괄이익	30,424	14,903	19,712

주당순이익(원)	635	302	427

※ [()는 부(-)의 수치임] ※ 상기 영업이익은 2012년 10월 17일에 금융위에서 확정한 한국채택국제회계기준 제1001호(재무제표 표시)를 반영하여 매출액에서 매출원가 및 판매비와 관리비 를 차감하여 표시하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

대주회계법인은 당사의 제42기 감사를 수행하였고, 한영회계법인은 제43기 1분기 부터 검토를 수행하였고, 감사관련하여 제42기, 제43기 감사의견은 모두 적정이며 제44기 1분기 검토결과 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았습니다. 가. 감사인

제 44기 3분기	제 42기	제 42 기

한영회계법인	한영회계법인	대주회계법인

나. 감사의견

사 업 연 도	감사의견	보고서 특기사항

제 44 기 3분기	예외사항 없음	다. 특기사항 요약 참조

제 43 기	적정	다. 특기사항 요약 참조

제 42 기	적정	다. 특기사항 요약 참조

다. 특기사항 요약

사 업 연 도	특 기 사 항

제44기3분기	-

제43기	남해화학주식회사의 2015년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 대주회계법인이 감사하였으며, 이 감사인의 2016년 3월 21일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 개별 및 연결재무제표에 대한 주석 2-6에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2015년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다.

제 42 기	【물품판매대금 지급청구소송 제기】회사는 경인에너지에 판매한 석유제품 판매금액 43,362백만원에 대해 경인에너지 및 경인에너지의 보증서 발급기관인 신한은행을 상대로 물품판매대금 지급청구의 소를 2012년 7월 13일에 제기하여 1심 및 2심에서 일부 승소하였고, 현재 대법원에 계류중입니다.【특수관계자 거래】
회사의 재무제표에 대한 주석 28에 기술하고 있는 바와 같이 농업협동조합중앙회 등회사의 특수관계자에 대한 당기와 전기의 수익과 비용거래금액 및 이로 인한 당기말 과 전기말 현재 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 원)

라. 종속회사의 감사인 및 감사의견 당사의 종속회사인 '농업회사법인(주)바이오필드'는 외감법상 외부회계감사대상이 아닙니다. 이에 보고서 제출일 현재 외부회계감사법인을 두고 있지 않습니다.

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수등에 관한사 항

가. 감사용역계약 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제44기3분기	한영회계법인	- 분기검토 3일- 반기검토 3일- 분기검토 3일	50,000	715시간

제43기	한영회계법인	- 분기검토 3일- 반기검토 3일- 분기검토 3일- 중간감사 3일- 기말감사 3일	50,000	1,378시간

제42기	대주회계법인	- 분기감사 3일- 반기감사 3일- 분기감사 3일- 중간감사 3일- 기말감사 3일	60,000	1,116시간

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도	감사인	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보수	비고

제44기	한영회계법인	-	-	-	-	-

제43기	한영회계법인	-	-	-	-	-

제42기	대주회계법인	2015.03.23	기업가치평가	2015.03.23~2015.03.31	8,000	-

2015.06.30	세무조정	2015.07~	6,000	-

(*) VAT별도 금액임 3. 내부회계관리제도 제43기, 제42기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 4. 회계감사인의 변경 ※ 해당사항 없음
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

* 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성 본 보고서 작성 기준일(2017.9.30) 현재 이사회의 구성은 사내이사 4인과 사외이사 6인, 기타비상무이사 1인 총 11인으로 구성되어 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자를 대상으로 합니다. 그러나 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'및 "사외이사자격 적격확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다.⇒ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(출석률)

현해남(100%)	김학곤(100%)	김길용(100%)	백광진(100%)	-	-

제731차	2017.01.24	제1호 의안 : 임시주주초오히 소집의 건 제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-

제732차	2017.02.09	제1호 의안 : 대표이사 사장 선임의 건 제2호 의안 : 2016회계년도(연결)재무제표 승인의 건 제3호 의안 : 2016회계년도 영업보고서 승인의 건 제4호 의안 : 임원보수규정 개정 승인의 건 제5호 의안 : 구매규정 개정 승인의 건 제6호 의안 : 대표이사 보수집행 승인의 건 제7호 의안 : 임원 제재 심의의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	-	-

제733차	2017.02.17	제1호 의안 : 비등기 임원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제734차	2017.03.08	제1호 의안 : 이사후보자 추천의 건 제2호 의안 : 2017년 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건 제4호 의안 : 제43기 정기주주총회 소집의 건 제5호 의안 : 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장 승인의 건 제6호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

[현해남 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제43기 정기주주총회(2017. 3.24)에서 손은남, 김상현, 임우규 사외이사가 신규 선임됨]	손은남(100%)	김학곤(100%)	김상현(100%)	백광진(100%)	임우규(86%)	김길용(71%)

제735차	2017.03.24	제1호 의안 : 부사장 및 상무이사 선임의 건 제2호 의안 : 2017년도 이사보수 집행 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제736차	2017.04.25	제1호 의안 : 이사회규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제737차	2017.05.31	제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제738차	2017.06.28	제1호 의안 : 비등기 임원 선임의 건제2호 의안 : 인사규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제739차	2017.07.26	제1호 의안 : 구매규정 개정(안) 승인의 건제2호 의안 : 안전보건관리규정 및 환경관리규정 제정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제740차	2017.08.23	제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제741차	2017.09.27	제1호 의안 : 인사규정, 직원보수 및 퇴직금규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성 현황과 그 활동 내역 ※ 해당사항 없음

라. 이사의 독립성 당사는 이사회로부터 사내ㆍ사외이사 후보자 추천을 받아 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다. 보고서제출기준일(2017.9.30) 기준 이사현황은 아래와 같습니다.

구분	성 명	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	이광록	이사회	대표이사	-	-

민경욱	이사회	부사장	-	-

박명훈	이사회	기획관리상무이사	-	-

최록영	이사회	영업상무이사	-	-

사외이사	손은남	이사회	사외이사	-	-

김학곤	이사회	사외이사	-	-

김상현	이사회	사외이사	-	-

백광진	이사회	사외이사	-	-

임우규	이사회	사외이사	-	-

김길용	이사회	사외이사	-	-

기타비상무이사	조완규	이사회	기타비상무이사	-	최대주주의집행간부

마. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 운영하고 있지 않으나, 전략기획본부 산하 전략기획팀 및 인사총무팀에서 사외이사가 이사회 등에서 회사경영과 관련된 의견을 제시하는 등 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인(양삼수)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 나. 감사의 독립성 상근감사 산하에 별도 기구로 감사실을 설치하여 일상감사 등 감사의 업무를 보좌 하고 있으며, 이를 통해 감사는 감사업무 등에 필요한 경영정보를 쉽게 접할 수 있습 니다. ⇒ 감사의 인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등의 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	상근감사

양삼수

제731차	2017.01.24	제1호 의안 : 임시주주초오히 소집의 건 제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건	가결	참석

제732차	2017.02.09	제1호 의안 : 대표이사 사장 선임의 건 제2호 의안 : 2016회계년도(연결)재무제표 승인의 건 제3호 의안 : 2016회계년도 영업보고서 승인의 건 제4호 의안 : 임원보수규정 개정 승인의 건 제5호 의안 : 구매규정 개정 승인의 건 제6호 의안 : 대표이사 보수집행 승인의 건 제7호 의안 : 임원 제재 심의의 건	가결	참석

제733차	2017.02.17	제1호 의안 : 비등기 임원 선임의 건	가결	참석

제734차	2017.03.08	제1호 의안 : 이사후보자 추천의 건 제2호 의안 : 2017년 이사 및 감사 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건 제4호 의안 : 제43기 정기주주총회 소집의 건 제5호 의안 : 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장 승인의 건 제6호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	참석

제735차	2017.03.24	제1호 의안 : 부사장 및 상무이사 선임의 건 제2호 의안 : 2017년도 이사보수 집행 승인의 건	가결	참석

제736차	2017.04.25	제1호 의안 : 이사회규정 개정(안) 승인의 건	가결	불참

제737차	2017.05.31	제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건	가결	참석

제738차	2017.06.28	제1호 의안 : 비등기 임원 선임의 건제2호 의안 : 인사규정 개정(안) 승인의 건	가결	불참

제739차	2017.07.26	제1호 의안 : 구매규정 개정(안) 승인의 건제2호 의안 : 안전보건관리규정 및 환경관리규정 제정(안) 승인의 건	가결	참석

제740차	2017.08.23	제1호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건	가결	참석

제741차	2017.09.27	제1호 의안 : 인사규정, 직원보수 및 퇴직금규정 개정(안) 승인의 건	가결	참석

2-1. 준법지원인제도에 관한 사항 가. 준법지원인에 관한 사항 당사는 상법 542조의13 및 동법시행령 제39조,제40조, 제41조, 제42조에 의거하여 기업투명성 제고 등을 위하여 이사회 결의에 의거하여 준법통제기준을 제정하였으며, 대한민국 변호사 자격이 있는 준법지원인 1인을 두고 있습니다.

1. 준법지원인	성명	우 등

나이	만45세

최종학력	서울대 국제경제학과 졸업

주요경력	- 사법연수원 제34기 수료- 동부화재 준법감시팀 근무- KTB투자증권 법무팀 근무- 현)남해화학 준법지원인

2. 이사회결의일	2016.07.12

3. 결격요건	-

4. 기타	-

나. 준법지원인의 독립성 준법지원인 산하에 별도 기구로 준법지원실을 설치하여, 임직원의 직무 수행 중 준수하여야 할 준법통제기준 준수여부의 점검업무를 보좌하고 있으며, 이를 통해 필요한 경영정보를 쉽게 접할 수 있습니다. 또한 준법지원인은 이사회 및 각종 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 당사는 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 를 채택하고 있지 않으며, 전자투표제를 채택하고 있습니다. 전자투표제는 감사 선임을 하는 주주총회 개최시에만 실시하고 있습니다 나. 소수주주권 당사는 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사가 없었습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 경영권 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

가. 최 대주주에 관한 사항1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

농협경제지주(주)	최대주주	보통주	27,820,149	56.00	27,820,149	56.00	-

계	보통주	27,820,149	56.00	27,820,149	56.00	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주인 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

농협경제지주	1	김원석	-	-	-	농협중앙회	100

김태환	-	-	-	-	-

3. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	3,870,149

부채총계	214,677

자본총계	3,655,472

매출액	1,875,608

영업이익	57,807

당기순이익	55,227

※ 상기 재무현황은 개별재무제표의 수치이며, 최근 사업연도 결산일 '16.12.31 기준임.

4. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 해당사항 없음

나. 최대주주 변동내역 : 해당사항 없음

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	농협경제지주 주식회사	27,820,149	56.00%	-

국민연금	3,673,830	7.40%	-

우리사주조합	3	0.00%	-

라. 소액주주 현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,126	99.98%	18,184,862	36.60	자사주포함

(*) 자사주 : 1,730,148주(3.5%)

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산기종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매 결산기 최종일자의 익일부터 정기주주총회 종료일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	(주)KEB하나은행 증권대행부 주소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 43-2, TEL : 02-368-5828

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	당사 인터넷 홈페이지 (주1)(http://www.nhchem.co.kr)

(주1) 제38기 주주총회(2012.3.23) 결의에 의거 회사의 공고는 전자적공고로 변경되었으며, 부득이한 사유로 전자공고를 할 수 없을시에는 '매일경제신문'에 게재

바. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

구 분	'17년 4월	'17년 5월	'17년 6월	'17년 7월	'17년 8월	'17년 9월

보통주	최 고	9,180	11,100	11,200	10,800	9,850	9,440

최 저	8,740	9,430	10,550	9,620	9,350	8,870

월간거래량	1,012,724	3,248,376	2,173,527	1,538,068	1,104,410	1,403,627
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이광록	남	1953년 05월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 농협대학교 농학과- 광주상경대학교 경제학 석사- 농협중앙회 양곡부 부장- 농협중앙회 상호금융지원부 부장	-	-	2017.2.9~현재	2017년 12월 31일

민경욱	남	1960년 04월	사내이사	등기임원	상근	회사업무총괄	- 고려대학교 임학과- 농협손해보험 영업본부장- 농협손해보험 장기보험본부장	-	-	2017.3.24~현재	2018년 01월 31일

박명훈	남	1965년 02월	사내이사	등기임원	상근	기획관리총괄	- 고려대 정외과- 전 남해화학 재무팀장- 전 남해화학 지원본부장	-	-	2016.3.30~현재	2018년 03월 30일

최록영	남	1959년 04월	사내이사	등기임원	상근	영업총괄	- 중앙대 축산학과- 전 남해화학 충남지사장- 전 남해화학 강원지사장	-	-	2016.3.30~현재	2018년 03월 30일

윤광영	남	1960년 03월	사내이사	미등기임원	상근	조업전반 총괄	- 전남대 제어계측공학- 전 남해화학 기술팀장- 전 남해화학 기술본부장	-	-	2015.3.20~현재	2017년 12월 31일

손은남	남	1943년 06월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 고려대학교 농학과- 농협중앙회 부회장- 농협사료 상임감사- 농협물류 대표이사	-	-	2017.3.24~현재	2019년 03월 24일

김학곤	남	1947년 07월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 육군사관학교- 전 농협무역 대표이사	-	-	2015.3.20~현재	2019년 03월 24일

김상현	남	1951년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 농협대학교 협동조합과- 농민신문사 취재국장- 농민신문사 고객지원국장	-	-	2017.3.24~현재	2019년 03월 24일

백광진	남	1957년 02월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 단국대학교 기계공학과- 대한송유관공사 서울지사장- 대한송유관공사 홍보운영사업본부장(상무)	-	-	2016.7.27~현재	2018년 03월 30일

임우규	남	1959년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 영주고등학교- 봉화군 농협인사업무협의회 의장- 재산농협 조합장	-	-	2017.3.24~현재	2019년 03월 24일

김길용	남	1960년 10월	사외이사	등기임원	비상근	-	- University of Missouri Columbia 천연자원학 박사- 현 전남대 농식품생명화학부 교수	-	-	2016.3.30~현재	2018년 03월 30일

조완규	남	1960년 09월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	- 서울대학교 농업교육학과- 농협중앙회 강원지역본부장- 현 농협경제지주 사업지원본부장	-	-	2017.3.24~현재	2019년 01월 31일

양삼수	남	1959년 12월	상근감사	등기임원	상근	감사	- 농협대학교 협동조합과- 전 백양사농협 조합장	-	-	2016.3.30~현재	2019년 03월 30일

나. 타회사 임원 겸직현황

겸직자	겸임현황

성 명	직 위	회사명	직 위

윤광영	공장장	여수그린에너지	기타비상무이사(비상근)

박명훈	기획관리상무이사(사내이사)	닛소남해아그로	감사(비상근)

다. 직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

비료화학	남	350	-	21	-	371	16.6	25,836,099	69,639	-

비료화학	여	9	-	4	-	13	6.3	298,131	22,933	-

유류사업	남	9	-	-	-	9	18.6	714,700	79,411	-

유류사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

공통	남	34	-	2	-	36	15.1	2,311,099	64,197	-

공통	여	1	-	3	-	4	2.9	47,194	11,798	-

합 계	403	-	30	-	433	16.9	29,207,223	67,453	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	12	1,405	사외이사 포함

감 사	1	225	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

12	704	59	이사/감사 전체

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	443	89	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	6	149	25	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	112	112	-

* 당사는 감사위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 : 해당사항 없음 ※ 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 ※ 해당사항 없음 2. 최대주주등과 의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음 3. 최대주주등과의 영업거래

회사명	관 계	거 래 내 용	비 고

종 류	기 간	물품 및서비스명	금액(억원)

농협경제지주	대주주특수관계자	매출	2017.01.01~2017.9.30	비료 및 유류	3,545	-

NH무역	계열회사	매출	2017.01.01~2017.9.30	비료 등	197	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

'17.01.06	단일판매,공급 계약체결	o 2017년 무기질비료 구매납품계약 체결 ① 계약상대자 : 농협경제지주 ② 계 약 품 목 : 맞춤형비료 외 ③ 계 약 금 액 : 151,256백만원 ④ 계 약 기 간 : 2017.01.01 ~ 2017.12.31 (1년)	계약진행 中"Ⅱ- 6. 수주현황 참조"

'16.06.10	타법인 주식 취득 결정	o 집단에너지사업 추진을 위한 타법인 주식취득 결정 ① 취득대상 주식 : 여수그린에너지(주) 보통주 ② 취득주식수 : 11,995,200주 - 2019년까지 순차적으로 취득 ③ 취득금액 : 59,976,000,000원 ④ 취득목적 : 열병합발전소를 건설하여 전력과 스팀을 판매하는 사업에 지분참여함으로써 안정적인 수익 창출	여수그린에너지 설립자본금 납입- 남해화학 3,920백만원 납입

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제43기주주총회('17.3.24)	○ 제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 45원 (4.5%)○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 2명 (민경욱, 윤광영) - 사외이사 : 4명 (김학곤, 손은남, 임우규, 김상현) - 기타비상무이사 : 1명(조완규)○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 정관변경 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

임시주주총회('17.2.9)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 1명(이광록)	원안승인	-

임시주주총회('16.7.27)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 : 1명(백광진)	원안승인	-

제42기주주총회('16.3.30)	○ 제1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 60원 (6%)○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 4명 (전기식,박명훈,최록영,윤광영) - 사외이사 : 3명 (현해남,김학곤,김길용) - 기타비상무이사 : 1명(김원석)○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제41기주주총회('15.3.20)	○ 제1호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 대 주 주 40원 (4%) 소액주주 60원 (6%)○ 제2호 의안 : 정관 일부변경 승인의 건○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 5명 (강성국, 이상철,손중근,이복영,윤광영) - 사외이사 : 4명 (현해남,이동호, 서진호, 김학곤)○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건○ 제7호 의안 : 임원 퇴직공로금 지급 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제40기주주총회('14.3.21)	○ 제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 대 주 주 30원 (3%) 소액주주 50원 (5%)○제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 5명 (강성국, 김준호,손중근,이복영,홍태규) - 사외이사 : 3명 (현해남,이동호, 서진호)○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

2. 우발채무 등가. 진행중인 주요 소송사건 등

(1) 13개 비료제조ㆍ판매사의 부당한 공동행위에 대한 손해배상 건으로 당사를포함한 13개 비료사를 피고로 유덕상 외, 박종구 외, 김윤식 외, 구종서 외, 강경구 외인이 각각 원고로 하여 별건으로 서울중앙지방법원에 소장을 접수하였으며 동 건으로 당사를 포함한 7개 비료사를 피고로 엽연초생산협동조합중앙회가 서울중앙지방법원에 손해배상 청구의 소장을 접수하였으나 기각되었고, 서울고등법원에 항소하였습 니다. 당기말 현재 동 소송 등의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

구 분	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

당사가피고인 사건	유덕상 외	당사 외 12개 비료사	손해배상 청구	11,958,440,591	1심 진행중

심상헌	당사	지급명령의 건	18,195,650	1심 진행중

나. 채무보 증 현황 당사는 관계기업인 닛소남해아그로(주)의 장기차입금 USD 10,319,000과 관련, 당사지분율(25%)에 해당하는 USD 2,579,750에 대하여 니혼소다주식회사를 보증처로 하여 지급보증을 제공하였으며, 보증기간은 2017년 10월 24일까지입니다 (단위 : 백만원)

채무자	관계	채권자	보증내용	채무금액	보증금액	보증기간	비고

닛소남해아그로	관계기업	니혼소다	운영자금차입보증	11,434	2,859	2012.10.25 ~ 2017.10.24	주주사 지분비율 보증(25%)

주1)채무금액 : US$10,319,000/채무보증금액 : US$2,579,750/적용환율(@1,108.1)주2) 닛소남해아그로는 니혼소다(65%), 남해화학(25%), 미쓰비시(10%)가 출자하여 설립한 농약원제 제조회사입니다.

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

라. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지 목표관리 업체에 해당되며, 이에 따라 당사는 환경에 대해서는 매년 환경부에서 수시 및 정기점검을 수행하고 있으며, 담당부서로 환경안전팀을 두어 공장 환경시설 관리, 재해예방및 소방업무, 안전교육 실시 등의 업무를 수행하고 있습니다. ※ 2017년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

사업장명	온실가스배출량 (tCO 2 e/yr)	에너지사용량 (TJ)	소량배출사업장여부

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총 량

남해화학(주)	8,222	24,833	33,054	111	511	-	622	N
1. 전문가의 확인

당사는 2017년 9월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 전문가의 확인에 대한 해당 사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음