남해화학 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

1-1. 개요 당사의 등기 임원은 사내이사 4인, 사외이사 8인, 기타비상무이사 1인으로 총 13인입니다.당사 이사회 의장은 정관에 의거 대표이사 사장인 대표이사인 김창수 사내이사가 맡고 있습니다.(이사회 의장 선임사유 : 대표이사는 회사 경영활동을 총괄하므로 사외이사에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영할 수 있으며, 제반 규정에 따른 대표이사의 역할과 책임을 수행할 수 있도록 하기 위함)또한, 이사회 내에 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.⇒ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

13	8	4	-	-

※ 제50기 정기주주총회에서 정승 사외이사가 재선임 되었으며, 이재열,양만승 사외이사가 신규 선임되었습니다. ※ 2024년도 임시주주총회에서 이주선, 배상길 사외이사가 신규 선임되었습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

정승	박윤규	박관열	김세제	윤병철	심완성	이광수	-

출석률 (36%)	출석률 (82%)	출석률 (91%)	출석률 (50%)	출석률 (100%)	출석률 (100%)	출석률 (100%)	-

찬 반 여 부

제814차	2024.02.07.	(승인) 1. 2023 회계연도 (연결)재무제표(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 2. 2023 회계연도 영업보고서(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 3. 환경관리규정 개정(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

(보고) 1. 내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제815차	2024.03.07.	(승인) 1. 제50기 정기주주총회 소집(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 2. 이사 후보자 추천의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 3. 정관 일부 개정(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 4. 2023 회계연도 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 5. 이사보수한도(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 6. 직제규정 개정(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

(승인) 7. 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-

제50기 정기주총에서 사외이사 김세제 윤병철 이광수 임기만료, 사외이사 정승 재선임, 사외이사 이재열 양만승 신규선임, 기타비상무이사 임규원 신규선임

회차	개최일자	의안내용	가결여부	정승	박윤규	박관열	이재열	양만승	심완성	임규원	-

출석률 (36%)	출석률 (82%)	출석률 (91%)	출석률 (100%)	출석률 (100%)	출석률 (100%)	출석률 (11%)	-

제816차	2024.03.22.	(승인) 1. 대표이사 사장, 부사장 선임(안) 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

(승인) 2. 대규모 내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

제817차	2024.04.05.	(승인) 1. 권리주주 확정기준일 및 주권명의개서정지(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	-

(승인) 2. 2024년 무기질비료 원료구입 자금 차입(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	-

(승인) 3. 2024년 안전, 보건에 관한 계획(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	-

제818차	2024.05.10.	(승인) 1. 임시주주총회 소집(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

(승인) 2. 이사 후보자 추천(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

(승인) 3. 인사규정 등 제규정 개정(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

(승인) 4. 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

2024년 임시주주총회(2024.05.30.)에서 사외이사 이주선 배상길 신규선임

회차	개최일자	의안내용	가결여부	정승	박윤규	박관열	이재열	양만승	심완성	임규원	이주선	배상길

출석률 (36%)	출석률 (82%)	출석률 (91%)	출석률 (100%)	출석률 (100%)	출석률 (100%)	출석률 (11%)	출석률 (83%)	출석률 (100%)

제819차	2024.05.30.	(승인) 1. 상무이사 선임(안) 승인의 건	가결	불참	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제820차	2024.07.12.	(승인) 1. 2024년도 하반기 예산 증액(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

(승인) 2. 황산3공장 노후 발연황산 설비 교체 사업(안) 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성

제821차	2024.09.20.	(승인) 1. 대규모 내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(보고) 1. 중장기 발전계획 보고	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제822차	2024.10.17.	(승인) 1. 한시명예퇴직(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제823차	2024.11.15.	(승인) 1. 직제규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

(승인) 2. 2024년도 사업계획 변경(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

제824차	2024.12.27.	(승인) 1. 2025년 사업계획 및 예산(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

(승인) 2. 공급망 안정화 기금 관련 원화차입 한도 약정 체결(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

(승인) 3. 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

(승인) 4. 사내근로복지기금 출연(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

1-2. 이사회내의 위원회 구성 현황 및 활동 내역 (1) 이사회 내 위원회 개요

당사는 감사위원회 의무 설치 대상은 아니나, 정관에 의거 감사위원회를 도입 및 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	심완성(위원장)박관열, 박윤규	- 설치 목적ㆍ기업지배구조의 투명성 및 감사 기능의 독립성 제고ㆍ사외이사를 중심으로한 독립적 합의체를 통하여감사권한 분산 및 심의/의결 기능 강화- 권한 사항ㆍ내부감사, 재무 및 업무 집행 상황 감사ㆍ내부통제시스템 평가 및 개선 방안 제시ㆍ내부 감사부서 직원 임면 동의 및 외부 감사인 선임 승인ㆍ외부 감사인의 감사활동 평가	-

(2) 이사회 내 위원회 활동 내역당사 감사위원회 활동 내역은 2. 감사제도에 관한 사항과 내용이 중복되는 바, 상세한 내용은 2. 감사제도에 관한 사항 - (3) 감사위원회 활동 내용을 참조하시길 바랍니다.

1-3. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 대하여 사내이사는 회사가 운영하는 사업에 대하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 농업 현장 경험이 풍부한 자를 대상으로 합니다. 그러나 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계상의충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서' 및 "사외이사자격적격확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다.※ 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 미만인 회사로서, 상법에 따른 사외이사 후보추천위원회 필수 운영 대상이 아닙니다.

구분	성 명	임기(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	김창수	'24.03.22~'25년 정기주총(해당없음)	농협중앙회 원예사업부장, 전북지역본부장, 농업경제 상무 등 농협 경제사업 핵심업무 전반을 경험하면서 다방면의 의사결정과 조직관리 역량을 축적하였으며, 농업과 농자재 전반에 대한 폭넓은 이해와 전문성을 갖추고 있음, 당사가 날로 경쟁이 치열해지고 있는 비료사업에서 시장경쟁력을 제고하고, 신규사업을 성공적으로 추진하여 지속성장기업으로 도약해야 하는 상황에서 김창수 후보자의 역량이 회사의 성장과 발전에 중요한 역할을 할 것이라고 판단됨	이사회	대표이사	-	자회사 임원

강남경	'24.03.22~'25년 정기주총(해당없음)	농협중앙회 전남지역본부장, 상호금융경영지원본부장 등을 역임하였으며, 국내 농업과 관련산업에 대한 다양한 경험과 전문지식을 갖추고 있음. 또한 농협물류 대표이사로 재직하며 사업확장과 내실경영을 통해 회사의 수익구조를 크게 개선하였습니다. 이러한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 미래먹거리 창출과 지속가능 성장에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됨.	이사회	부사장	-	자회사 임원

임규수	'24.03.22~'25년 정기주총(해당없음)	농협중앙회 회원경제지원부 단장, 강서공판장 장장, 농협유통 본부장 등 농업경제 관련 다양한 경력을 통해 농업과 농자재사업에 대한 충분한 경력과 전문성을 가지고 있음. 농업 시장환경과 농자재 관련 사업에 대한 깊이 있는 이해와 역량을 바탕으로 합리적인 의사결정과 업무추진을 함으로써 회사 발전과 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대됨.	이사회	부사장	-	자회사 임원

김양훈	'24.05.30~'25년 정기주총(해당없음)	남해화학 기술부문 담당업무를 수행하며, 공장의 생산과 시설에 대한 깊은 실무 경험을 가지고 있고, 또한 당사의 공무, 유류, 화학, 해외 사업부무에서 팀장 및 본부장을 역임하여 당사 주요 사업분야에 대한 풍부한 전문성을 가지고 있음. 이러한 전문성과 경험을 바탕으로 후보자는 시장의 변화에 빠르게 대응하며 경쟁력있는 품질의 제품을 생산하고, 노후 시설의 적기 교체 및 수리를 통해 안정적인 조업에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.	이사회	조업상무이사/공장장	-	자회사 임원

사외이사	이주선	'24.05.30.~'26년 정기주총(해당없음)	송악농협에서 약 40년간, 9선 조합장으로 재직하며 송악농협의 발전에 크게 기여함하고 약 20년간 농협중앙회의 이사로서, 농업과 조합의 발전을 위해 힘 써옴. 이러한 장기적 경험과 안목을 바탕으로 사외이사로서, 당사의 중장기발전에대해 방향을 제시하고 경영진에 대한 감독 및 견제 역할을 적절히 수행할 수 있을 거라 기대됨	이사회	사외이사	자회사 임원

박윤규	'23.03.24.~'25년 정기주총(해당없음)	수출협회 부회장, 오천농협 조합장의 이력을 바탕으로 회사의 내실있는 경영을 위해 객관적인 입장에서 소신껏 자문 및 조언을 할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사(감사위원)	-	자회사 임원

박관열	'23.04.28.~'25년 정기주총(해당없음)	경기도의회에서 재정위원회 등을 역임하며, 재정 및 예산에 관한 업무 경력을 바탕으로 회사의 재정 상황과 예산의 집행 등을 투명하게 관리 감독할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사(감사위원)	-	자회사 임원

정승	'22.03.25.~'25년 정기주총(1회)	농림축산식품부 차관, 한국농어촌공사 사장 등 농업정책 부문에서의 다양한 경력을 바탕으로 당사 경영방침 등에 있어서 적절한 조언을 해줄 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이재열	'24.03.22~'26년 정기주총(해당없음)	전 고성농협 조합장으로서 오랜 농업관련 정책과 전문성을 바탕으로 고성농협을 전국을 선도하는 농협으로 발전시켰으며, 조합원뿐만 아니라 지역사회와 상생하는 ESG 경영을 실천해옴. 이러한 역량과 경험으로 회사의 사업 역량을 강화하고, 기업 가치 제고에 아낌없는 자문 및 감독 역할을 소신껏 수행할 수 있을 것으로 판단됨.	이사회	사외이사	-	자회사 임원

양만승	'24.03.22~'26년 정기주총(해당없음)	한국생명과학기술연구원 사무국장, 임원경제 사회적기업 협동조합 부이사장 등으로 재직하며 국내 농산업과 ESG경영에 대한 이해와 전문성을 갖추고 있기에, 사외이사로서 이사회에 독립적이고 객관적인 의견을 소신있게 제시하여 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

배상길	'24.05.30.~'26년 정기주총(해당없음)	남해화학의 행정팀과 환경안전팀에서 오랫동안 재직하며, 회사의 사회적 책임 수행과 지역사회 이미지 제고에 크게 기여하였음. 이러한 역량과 경험을 바탕으로 경영진이 회사의 지속가능 성장을 위해, ESG 경영을 고려한 의사결정을 할 수 있도록 합리적인 대안을 제시하고, 사외이사로서 견제 및 감독의 역할을 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

심완성	'23.03.24.~'25년 정기주총(해당없음)	회계사이자 다양한 투자 및 자산 관련 전문 위원으로 활동하고 있음. 타당성 평가 및 재무 회계 부분에서 회사가 적절하게 운영하고 있는지 관리 감독할 수 있을 것으로 기대됨	이사회	사외이사(감사위원)	-	자회사 임원

기타비상무이사	임규원	'24.05.30.~'26년 정기주총(해당없음)	농협경제지주 자재부 농자재사업단장을 역임한 후 현재는 자재사업부장으로 재직하며 국내 영농자재 산업에 많은 경험과 전문성을 가지고 있음. 이러한 이력을 바탕으로 당사의 사업 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대됨	이사회	기타비상무이사	-	최대주주의피용자

1-4. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 운영하고 있지 않으나, 경영기획본부 산하 경영기획팀 및 인사노무팀에서 사외이사가 이사회 등에서 회사경영과관련된 의견을 제시하는 등 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 04월 04일	경영기획팀	이재열, 양만승	신규 선임 사외이사 대상 교육으로,기 재직중인 사외이사는 추후 교육 예정	신규 사업 추진 현황 및 관련 사업의 전망당사 주요 시설 현황당사의 제품 제조 및 물류 흐름에 관한 사항

2024년 09월 19일	경영기획팀	이주선, 배상길,이재열, 양만승 박윤규, 박관열. 심완성,	개인 사정으로 불참관련 교육자료 우편송부	중장기발전계획 관련 보고당사 관련 법률 및 컴플라이언스 리스크 현황

(2) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부경영기획팀	8	- 본부장 1명(28년)- 팀 장 1명(18년)- 직 원 6명(평균 4.8년)	- 주주총회, 이사회 운영 지원- 이사에게 의결을 위한 충분한 경영 정보 제공- 이사회 회의 내용 기록 및 보관