남해화학 반기보고서 (2021.06)
1. 이사회에 관한 사항

1. 개요당사는 정기주주총회를 통해 사내이사 3인, 사외이사 8인, 기타비상무이사 1인으로 총 12인을 선임하였습니다. 그러나 사외이사 1인이 일신상의 사유로 2021.06.17.에 사임함에 따라 본 보고서 작성 기준일(2021.06.30.) 이사회의 구성은 사내이사 3인과사외이사 7인,기타비상무이사 1인 총 11인이로 구성되어 있습니다.당사 이사회 의장은 정관에 의거 대표이사 사장이 맡도록 되어있습니다. 이에 따라, 당사 대표이사인 하형수 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.(이사회 의장 선임사유 : 대표이사는 회사 경영활동을 총괄하므로 사외이사에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영할 수 있으며, 제반 규정에 따른 대표이사의 역할과책임을 수행할 수 있도록 하기 위함)대표이사의 유고 시 직제 및 관련 규정에 의거 이사회 의장직을 수행합니다.(이사회 의장 선임 사유 : 대표이사 부재 시 직제서열 순서로 차순위 이사가 회사 경영을 총괄하므로 절차상 논란의 여지가 적으며, 이사회 구성원에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 진행할 수 있음)또한, 이사회 내에 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.⇒ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	7	8	-	1

※ 제47기 정기주주총회(2021.03.24.) : 사외이사 8명 선임※ 2021.06.17. 사외이사 여인홍 중도 퇴임

3. 이사회의 주요 활동 내역

차수	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 기타 비상무이사	사외이사(출석률)

하형수(100%)	이복영(100%)	이재근(100%)	신영호(50%)	손은남(100%)	이동현(100%)	고상연(100%)	김상현(100%)	이대환(100%)	임우규(100%)	김종구(100%)	김길용(50%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

제780차	2021.01.29.	- 2020 회계연도 재무제표(안) 승인의 건- 2020 회계연도 영업보고서(안) 승인의 건- 사규관리 규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제781차	2021.02.26.	- 제47기 정기주주총회 소집(안) 승인의 건- 이사 후보자 추천의 건- 감사위원회 위원 후보자 추천의 건- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건- 2021년도 이사 보수한도 승인의 건- 2020 회계연도 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건- 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

- 임기만료로 인한 퇴임 : 손은남, 이동현, 고상연, 김상현, 이대환, 임우규, 김길용- 제47기 정기주총에서 선임 : 이형권, 이광수, 조대권, 윤병철, 여인홍, 김세제, 조영조	하형수(100%)	이복영(100%)	이재근(100%)	신영호(50%)	조대권(100%)	이광수(100%)	조영조(100%)	여인홍(100%)	김종구(100%)	김세제(100%)	윤병철(100%)	이형권(100%)

제782차	2021.03.24.	- 대표이사 사장, 부사장 및 상무이사 선임(안) 승인의 건- 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제783차	2021.05.21.	- 임원제재업무 관련 제규정 제(개)정(안) 승인의 건- 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

- 여인홍 사외이사 2021.06.17.일 부로 사임	하형수(100%)	이복영(100%)	이재근(100%)	신영호(0%)	조대권(100%)	이광수(100%)	조영조(100%)	김종구(100%)	김세제(100%)	윤병철(0%)	이형권(100%)	-

제784차	2021.06.30.	- 주요 경영현안에 대한 토의(상정안건 없음)	-	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	-

4. 이사회내의 위원회 구성 현황 및 활동 내역 (1) 이사회 내 위원회 개요

당사는 감사위원회 의무 설치 대상은 아니나, 정관에 의거 감사위원회를 도입 및 운영하고 있습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김종구(위원장)조영조, 김세제	- 설치 목적ㆍ기업지배구조의 투명성 및 감사 기능의 독립성 제고ㆍ사외이사를 중심으로한 독립적 합의체를 통하여 감사권한 분산 및 심의/의결 기능 강화- 권한 사항ㆍ내부감사, 재무 및 업무 집행 상황 감사ㆍ내부통제시스템 평가 및 개선 방안 제시ㆍ내부 감사부서 직원 임면 동의 및 외부 감사인 선임 승인ㆍ외부 감사인의 감사활동 평가	-

※ 여인홍 감사위원회 위원장이 6월 17일부로 사임함에 따라 김종구 감사위원회 위원이 위원장으로 새로 선출되었습니다.

(2) 이사회 내 위원회 활동 내역당사 감사위원회 활동 내역은 2. 감사제도에 관한 사항과 내용이 중복되는 바, 상세한 내용은 2. 감사제도에 관한 사항 - (3) 감사위원회 활동 내용을 참조하시길 바랍니다. 5. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사 선출에 대하여 사내이사는 회사가 운영하는 사업에 대하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 농업 현장 경험이 풍부한 자를 대상으로 합니다. 그러나 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회 내 이해관계상의충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서' 및 "사외이사자격적격확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다.※ 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 미만인 회사로서 상법에 따른 사외이사 후보추천위원회 필수 운영 대상이 아닙니다.

구분	성 명	임기(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	하형수	'20.03.25~'22년 정기주총(1회)	2020년 코로나로 인한 경영위기 상황에서 탁월한 리더십으로 회사의 수익성을 크게 개선시킨 바,현재에도 코로나 상황이 지속되고 있으며, 신사업의 성공적인 추진이라는 과제가 있는 상황에서안정적으로 회사를 운영할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	대표이사	경영고문 위촉(2020.02.24.~03.24.)	자회사 임원

이복영	'20.05.18.~'22년 정기주총(1회)	화학 전공자로서 81년 회사 입사한 이래 회사의 기술 및 공정 부분에서 오랫동안 근무하였으며,정밀 화학 관련 신사업 분야 추진 등 회사가 마주한 과제 앞에서 높은 전문성과 현장 이해를 바탕으로 대표이사를 보좌하여 내실 있는 경영을 할 것으로 판단됨	이사회	부사장	-	자회사 임원

이재근	'18.03.23~'22년 정기주총(3회)	2020년 코로나 상황에서 한 명의 확진자 없이철저한 현장 관리로 공장 가동 중단 사태를 미연에 방지한 바, 2021년에도 코로나가 지속되고 있어 안정적인 공장 가동 여건을 지속 유지할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	조업상무이사/공장장	-	자회사 임원

사외이사	조대권	'21.03.24.~'23년 정기주총(해당 없음)	농협중앙회 감사위원을 역임한 경력을 바탕으로기업 지배구조의 투명성 개선에 기여할 것으로판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이광수	'21.03.24.~'23년 정기주총(해당 없음)	전 지역농협 조합장으로써 당사의 주요 수요처인 농가 현장에 대한 높은 이해를 바탕으로 내수 비료 영업역량 개선에 기여할 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

조영조	'21.03.24.~'23년 정기주총(해당 없음)	농협유통 대표이사를 역임한 경력을 바탕으로 당사 비료 제품의 공급 수요와 밀접한 연관을 가진 농산물 유통 현황에 대한 높은 전문성을 가지고 있어 당사 경영 여건에 대한 적합한 조언을 할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사(감사위원)	-	자회사 임원

김종구	'18.03.23.~'23년 정기주총(1회)	공인회계사로서 공인회계사회 대전충청지회장을 역임하고 현 회계법인 상지원 대전지점 대표로서 회계 및 감사에 대한 높은 전문성을 가지고 있음	이사회	사외이사(감사위원장)	-	자회사 임원

김세제	'21.03.24.~'23년 정기주총(해당 없음)	경기 지역 조합장을 역임하여 수도권 주요 농가에대한 높은 이해를 바탕으로 여수라는 지역적 한계를 넘어 전국단위 내수 비료 영업 역량 강화에 기여할 것으로 판단됨	이사회	사외이사(감사위원)	-	자회사 임원

윤병철	'21.03.24.~'23년 정기주총(해당 없음)	한국지역정책개발연구원장으로 재임하고 있어, 당사를 둘러싼 대외 정책 변화에 적절한 조언을 해줄 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이형권	'21.03.24.~'23년 정기주총(해당 없음)	전남대학교 친환경농업연구소 연구원으로써 스마트팜, 친환경 농자재 등 수익성이 높은 기능성 비료 시장 진출 시 적절한 조언을 해줄 수 있을 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

기타비상무이사	신영호	'20.03.25.~`22년 정기주총(해당 없음)	농협경제지주 자재부 비료 담당 업무 경력을 가지고 있으며, 대주주인 농협경제지주의 현 임직원으로서 당사와 농협경제지주 간 소통의 창구가 되어원할한 회사 경영 여건 조성에 기여할 것으로 판단됨	이사회	기타비상무이사	-	최대주주의피용자

6. 사외이사의 전문성회사 내 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 운영하고 있지 않으나, 경영기획본부 산하 경영기획팀에서 사외이사가 이사회 등에서 회사경영과관련된 의견을 제시하는 등 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부경영기획팀	5	팀장 외 4명(평균 11년),	- 이사회 일정 및 안건 사전 공유- 이사의 직무 수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 업무

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 04월 16일	신사업본부	8	-	- 신규 사업 진행 절차 및 경제성 검토 관련