남해화학 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성 본 보고서 작성 기준일(2019.12.31) 이사회의 구성은 주주총회에서 선임한 사내이사 3인과 사외이사 8인, 기타비상무이사 1인 총 12인으로 구성되어 있습니다. 2020년 1월 사내이사 1인이 사임함에 따라 2020년 3월 기준으로는 사내이사 2인과 사외이사 8인, 기타비상무이사 1인으로 총 11인입니다. 당사 이사회 의장은 대표이사가 맡도록 되어있습니다. 2020.03.25. 개최되는 임시주주총회와 제773차 이사회를 통해 이광록 대표이사는 임기가 만료되고 하형수 사내이사가 신임 대표이사로 선임되었습니다. 따라서 2020년 3월 25일부터 이사회의 의장은 신임 대표이사인 하형수 사내이사가 맡고 있습니다. (이사회 의장 선임 사유 : 대표이사는 회사 경영활동을 총괄하므로 사외이사에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영할 수 있으며, 제반 규정에 따른 대표이사의 역할과 책임을 수행할 수 있도록 하기 위함) 대표이사의 부재 시 직제서열에 따라 이사회 의장직을 수행합니다.(이사회 의장 선임 사유 : 대표이사 부재 시 직제서열 순서로 차순위 이사가 회사 경영을 총괄하므로 절차상 논란의 여지가 적으며, 이사회 구성원에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 진행할 수 있음)또한, 이사회 내에 사외이사 4인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.⇒ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원 등의 현황을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 기타 비상무이사	사외이사(출석률)

이광록(100%)	안병서(100%)	이재근(100%)	조완규(0%)	손은남(100%)	김학곤 (100%)	이동현 (100%)	김상현 (100%)	이대환(50%)	임우규 (100%)	김종구 (100%)	김길용(100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

제758차	2019.01.14.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성

제759차	2019.01.30.	제1호 의안 : 대표이사 사장 선임의 건제2호 의안 : 비등기임원 선임의 건제3호 의안 : 2018회계년도 (연결)재무제표 승인의 건제4호 의안 : 2018회계년도 영어보고서 승인의 건제5호 의안 : 직제규정 개정(안) 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

[조완규 기타 비상무이사님이 임기만료로 퇴임]	이광록(0%)	안병서(100%)	이재근(100%)	-	손은남(50%)	김학곤 (50%)	이동현 (50%)	김상현 (50%)	이대환(50%)	임우규 (50%)	김종구 (50%)	김길용(100%)

제760차	2019.03.06.	제1호 의안 : 이사 후보자 추천의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건제3호 의안 : 2019년 이사보수한도 승인의 건제4호 의안 : 2018회계년도 이익잉여금처분 계산서(안) 승인의 건제5호 의안 : 제45기 정기주주총회 소집의 건제6호 의안 : 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연장 승인의 건제7호 의안 : 대규모내부거래중 금융거래한도 승인의 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	-	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성

제761차	2019.03.14.	제1호 의안 : 2018회계년도 수정 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 제45기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	-	불 참	불 참	찬 성	불 참	찬 성	불 참	불 참	찬 성

[김용식 기타비상무이사님이 제45기 정기주주총회(2019.03.29.)에서 신규 선임됨][김학곤 사외이사가 임기만료로 퇴임하고 제45기 정기주주총회(2019.03.29.)에서 고상현 사외이사가 신규 선임됨]	이광록(71%)	안병서(71%)	이재근(86%)	김용식(14%)	손은남(86%)	이동현 (100%)	고상연 (100%)	김상현 (100%)	이대환(71%)	임우규 (86%)	김종구(71%)	김길용 (86%)

제762차	2019.03.29.	제1호 의안 : 부사장 및 상무이사 선임의 건제2호 의안 : 2019년도 이사보수집행 승인의 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	불 참	불 참

제763차	2019.05.15.	제1호 의안 : 이사회규정 개정(안) 승인의 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제764차	2019.06.28.	제1호 의안 : 구매규정 개정(안) 승인의 건제2호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	보류가결	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성	불 참불 참	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성	보류의견찬 성

제765차	2019.09.20.	제1호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	찬 성	불 참	불 참	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제766차	2019.10.30.	제1호 의안 : 수용성(관주용)비료 배합, 포장, 생산 공장 사업추진 승인의 건제2호 의안 : 굴뚝 배출가스 측정 직접 수행 사업계 획(안) 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제767차	2019.12.13.	제1호 의안 : 권리주주 확정 기준일 및 주권명의개 서정지 승인의 건제2호 의안 : 대규모 내부거래 중 금융거래 한도 승 인의 건	가결	찬 성	불 참	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	불 참	찬 성

제768차	2019.12.30.	제1호 의안 : 2020년도 사업계획 및 예산 승인의 건제2호 의안 : 사내근로복지기금 출연의 건제3호 의안 : 실리카 합작투자사 사업계획(안) 승인 의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성

※ 제764차 이사회 제1호 의안(구매규정 개정(안) 승인의 건)은 사규 개정(안)이 회사 현황을 충분히 반영하지 못하였다고 판단되어 의결을 보류하였습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황 및 활동 내역(1) 이사회 내 위원회 개요

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 4명	김길용(위원장)김종구, 이동현, 이대환	- 설치 목적ㆍ기업지배구조의 투명성 및 감사 기능의 독립성 제고ㆍ사외이사를 중심으로한 독립적 합의체를 통하여 ㆍ감사권한 분산 및 심의/의결 기능 강화- 권한 사항ㆍ내부감사, 재무 및 업무 집행 상황 감사ㆍ내부통제시스템 평가 및 개선 방안 제시ㆍ내부 감사부서 직원 임면 동의 및 외부 감사인 선임 승인ㆍ외부 감사인의 감사활동 평가	-

(2) 이사회 내 위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활 동 내 역	사외이사 등의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	김길용(출석률 : 100% )	김종구(출석률 : 88% )	이동현(출석률 : 100% )	이대환(출석률 : 75%)

감사위원회	김길용, 김종구, 이동현, 이대환	2019.01.08	- 외부감사인 선정방안 승인/위임의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

2019.01.14	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출	가결	찬 성	찬 성	찬 성	불 참

2019.01.30	- 외부감사인의 선임 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

2019.03.05.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에대한 동의- 2018년도 감사실 감사결과- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 회계감사기준에 따른 감사인 독립성 보고	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

2019.03.13.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출- 2018회계년도 영업보고서 보고	가결	찬 성	불 참	찬 성	찬 성

2019.06.28.	- 보고 : 2019년도 감사업무 현황보고- 보고 : 내부회계관리제도 개요- 보고 : 2019년 감사계획 및 1분기 검토결과 보고	-	참 석	참 석	참 석	참 석

2019.09.30.	- 보고 : 2019년 3분기 감사업무 현황	-	참 석	참 석	참 석	참 석

2019.12.30.	- 내부회계관리규정 개정(안) 승인 건- 감사계획의 수립 건- 보고 : 2019년도 4분기 감사업무 현황 보고	가결	참 석	참 석	참 석	불 참

라. 이사의 독립성 이 사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 그러나, 사내이사는 회사가 운영하는 사업에 대하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 농업 현장 경험이 풍부한 자를 대상으로 합니다. 그러나 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서' 및 "사외이사자격 적격확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다. ※ 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 미만인 회사로서 상법에 따른 사외이사 후보추천위원회 필수 운영 대상이 아닙니다.

구분	성 명	임기(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	하형수	`20.03.25~`20.03.24(해당 없음)	농협중앙회에서 오랜 감사 경험을 바탕으로 회사 경영상의 문제점을 파악 및 개선하여 회사의 내실을 튼튼하게 다질 수 있을 것으로 판단됨	이사회	대표이사	경영고문 위촉(2020.02.24.~03.24.)	자회사 임원

이재근	'18.03.23~'21.03.24(2회)	회사 기술본부장을 역임하여 회사의 공장 현장에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 공정 효율화와 제품 품질경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	조업상무이사/공장장	-	자회사 임원

사외이사	손은남	'17.03.24~'21.03.28(1회)	농협중앙회 부회장, 농협사료 상임감사, 농협물류 대표이사를 역임하여 회사와 타 농협 계열사 간에 소통을 통하여 시너지 효과를 극대화하는데 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

고상연	'19.03.29~'21.03.26(해당 없음)	농협중앙회 지역본부장으로서 지역 농협과의 원할한소통을 통해 회사의 이미지 제고 및 영업력 강화에 기여할 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이동현	'18.03.23~'21.03.22(해당 없음)	전 지역농협 조합장으로서 회사가 지역농협을 대상으로 영업활동을 할 때 적합한 조언을 통하여 회사의국내 영업 역량 확대에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

김상현	'17.03.24.~'21.03.28.(1회)	농민신문사에서의 실무 역량을 바탕으로 매체 통한 회사 홍보 역량을 강화하여 회사 브랜드 이미지 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이대환	'18.03.23~'21.03.22(해당 없음)	현 농업인으로서 농가의 현실과 농업인이 필요로 한 것에 대한 의견 개진을 통해 회사가 올바른 영업 전략 수립에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

임우규	'17.03.24.~'21.03.28.(1회)	전 지역농협 조합장으로서 이동현 사외이사와 더불어 회사의 국내 영업 역량 확대에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

김종구	'18.03.23.~'21.03.22.(해당 없음)	현 회계법인 상지원 대표로서 회계에 대한 깊은 지식을 바탕으로 재무제표에 기반하여 회사 경영 전반에 대한 조언을 하고 재무 회계 분야의 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

김길용	'16.03.30.~'21.03.22.(1회)	농식품생명화학부 교수로서 회사의 R 연구분야에대한 기술적인 조언을 통해 미래의 성장 동력을 확보하는데 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

기타비상무이사	신영호	'20.03.25.~'22.03.24.(해당 없음)	농협경제지주 자재부 비료 담당 업무 경력을 가지고 있으며, 대주주인 농협경제지주의 현 임직원으로서 당사와 농협경제지주 간 소통의 창구가 되어 원할한 회사 경영 여건 조성에 기여할 것으로 판단됨	이사회	기타비상무이사	-	최대주주의피용자

※ 이광록 사내이사, 2020.03.25. 부로 임기가 만료되었으며, 안병서 사내이사는 2020.01.31.에, 김용식 기타비상무이사는 2020.03.25.에 사임하였습니다.※ 본 보고서 작성 기준일은 2019.12.31.이지만 사업보고서 공시 시점을 고려하여 2020.03.25. 주주총회에서 신규로 선임된 임원 기준으로 작성하오니 참조하시길 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 운영하고 있지 않으나, 경영기획본부 산하 경영기획팀 및 인사총무팀에서 사외이사가 이사회 등에서 회사경영과관련된 의견을 제시하는 등 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부경영기획팀	7	팀장 외(24년)	- 사외이사에 대한 이사회 일정 및 안건 사전 공유- 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 업무

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 07월 19일	경영기획본부경영기획팀	손은남, 고상연이동현, 김상현이대환, 임우규김종구, 김길용	해당 없음	회사 경영 및 주요 이슈 관련 현황 파악

2019년 11월 15일	기술연구개발원농자재연구팀	손은남, 고상연이동현, 김상현이대환, 임우규김종구, 김길용	해당 없음	비료 시장 주요 이슈와 당사 대응 방안