남해화학 분기보고서 (2020.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회구성 본 보고서 작성 기준일(2020.09.30) 이사회의 구성은 주주총회에서 선임한 사내이사 3인과 사외이사 8인, 기타비상무이사 1인 총 12인으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 의장은 대표이사가 맡도록 되어, 이사회의 의장은 당사 대표이사인 하형수 사내이사가 맡고 있습니다. (이사회 의장 선임 사유 : 대표이사는 회사 경영활동을 총괄하므로 사외이사에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영할 수 있으며, 제반 규정에 따른 대표이사의 역할과 책임을 수행할 수 있도록 하기 위함) 대표이사의 부재 시 직제서열에 따라 이사회 의장직을 수행합니다.(이사회 의장 선임 사유 : 대표이사 부재 시 직제서열 순서로 차순위 이사가 회사 경영을 총괄하므로 절차상 논란의 여지가 적으며, 이사회 구성원에게 경영상 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 진행할 수 있음)또한, 이사회 내에 사외이사 4인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.⇒ 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 제8장 임원 및 직원 등의 현황을 참조하시기 바랍니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

12	8	-	-	-

나. 이사회의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사내이사 및 기타 비상무이사	사외이사(출석률)

이광록(50%)	안병서(100%)	이재근(100%)	김용식(0%)	손은남(100%)	고상연(100%)	이동현(100%)	김상현(100%)	이대환(50%)	임우규(50%)	김종구(100%)	김길용(100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

제769차	2020.01.15.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 이사후보자 추천의 건	가결	불 참	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성

제770차	2020.01.29.	제1호 의안 : 임시주주총회 개최 연기의 건제2호 의안 : 2019 회계연도 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 2019 회계연도 영업보고서(안) 승인의 건	가결	반 대찬 성찬 성	찬 성찬 성찬 성	찬 성찬 성찬 성	불 참	찬 성찬 성찬 성	찬 성찬 성찬 성	반 대찬 성찬 성	찬 성찬 성찬 성	반 대찬 성찬 성	불 참	찬 성찬 성찬 성	찬 성찬 성찬 성

[안병서 부사장님 1월 31일부로 사임]	이광록(100%)	이재근(100%)	김용식(0%)	-	손은남(100%)	고상연(100%)	이동현(100%)	김상현(100%)	이대환(100%)	임우규(100%)	김종구(100%)	김길용(50%)

제771차	2020.02.19.	제1호 의안 : 인사규정 등 제규정 개정(안) 승인의 건제2호 의안 : 직제규정 개정(안) 승인의 건제3호 의안 : 내부회계관리 규정 개정(안) 승인의 건제4호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래한도 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	불 참	-	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제772차	2020.03.09.	제1호 의안 : 제46기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 특정금전신탁(자사주펀드) 계약기간 연 장 승인의 건제3호 의안 : 2020년 이사 보수 한도 승인의 건제4호 의안 : 2019 회계년도 이익잉여금처분계산서 (안) 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건제6호 의안 : 임시주주총회 의안 변경의 건제7호 의안 : 인사관련 제규정 제(개)정(안) 승인의 건제8호 의안 : 이사 후보자 추천의 건	가결	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	불 참	-	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보찬 성	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보찬 성	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보	찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성찬 성유 보유 보

[이광록 대표이사가 2020.03.25.에 임기만료로 퇴임하고 하형수 신임 대표이사가 임시주주총회(2020.03.25.) 및 제775차 이사회에서 대표이사로 선임][김용식 기타비상무이사가 2020.03.25.부로 사임하고 신영호 신임 기타비상무이사가 제46기 정기주주총회(2020.03.25.)에서 선임]	하형수(100%)	이재근(100%)	신영호(67%)	-	손은남(100%)	이동현(100%)	고상연(100%)	김상현(100%)	이대환(100%)	임우규(100%)	김종구(67%)	김길용(100%)

제773차	2020.03.25.	제1호 의안 : 대표이사 사장 및 상무이사 선임(안) 승인의 건제2호 의안 : 비등기임원 선임(안) 승인의 건제3호 의안 : 2020년 이사 보수 집행(안) 승인의 건제4호 의안 : 임원 보수 규정 개정(안) 승인의 건제5호 의안 : 권리주주확정기준일 및 주권명의개서 정지 (안) 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	-	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제774차	2020.04.28.	제1호 의안 : 임시주주총회 소집(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사후보자 추천(안) 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	-	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제775차	2020.05.15.	제1호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	불 참	-	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성

[2020.05.18. 개최된 임시주주총회에서 이복영 부사장을 신규 선임]	하형수(100%)	이복영(100%)	이재근(100%)	신영호(50%)	손은남(100%)	이동현(100%)	고상연(100%)	김상현(100%)	이대환(100%)	임우규(100%)	김종구(50%)	김길용(50%)

제776차	2020.07.17.	제1호 의안 : 채권관리 규정 개정(안) 승인의 건제2호 의안 : 굴뚝가스 자가측정 관리방안 변경(안) 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참

제777차	2020.09.18.	제1호 의안 : 대규모내부거래 중 금융거래 한도 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성	불 참	찬 성

※ 제770차 이사회 제1호 의안과 제771차 이사회 제8호 의안에 관해선 추가 논의에 대한 필요성에 대하여 의견 불일치가 있었습니다. 다. 이사회내의 위원회 구성 현황 및 활동 내역(1) 이사회 내 위원회 개요

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	사외이사 4명	김길용(위원장)김종구, 이동현, 이대환	- 설치 목적ㆍ기업지배구조의 투명성 및 감사 기능의 독립성 제고ㆍ사외이사를 중심으로한 독립적 합의체를 통하여 ㆍ감사권한 분산 및 심의/의결 기능 강화- 권한 사항ㆍ내부감사, 재무 및 업무 집행 상황 감사ㆍ내부통제시스템 평가 및 개선 방안 제시ㆍ내부 감사부서 직원 임면 동의 및 외부 감사인 선임 승인ㆍ외부 감사인의 감사활동 평가	-

(2) 이사회 내 위원회 활동 내역

위원회명	구성원	활 동 내 역	사외이사 등의 성명

개최일자	의안내용	가결여부	김길용(출석률 : 80% )	김종구(출석률 : 100% )	이동현(출석률 : 100% )	이대환(출석률 : 80%)

감사위원회	김길용, 김종구, 이동현, 이대환	2020.01.15.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출- '20년도 외부감사인 보수결정 세부업무 위임	가결	참 석	참 석	참 석	불 참

2020.03.09.	- 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 임시주주총회 감사보고서의 작성, 제출- 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 정기주주총회 감사보고서의 작성, 제출- 보고 : 2019년 감사 결과 보고- 보고 : 2019년 핵심감사항목 선정 보고- 보고 : 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결	참 석	참 석	참 석	참 석

2020.04.28.	- 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 임시주주총회 감사보고서의 작성, 제출- 2020년 외부감사인 보수 결정- 보고 : 2020년 1분기 감사업무 현황- 보고 : 2020년 1분기 재무제표 보고- 보고 : 2019년 회계감사 결과 및 2020년 감사계획 보고	가결	참 석	참 석	참 석	참 석

2020.06.10.	- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에 대한 동의- 감사업무 규칙 개정(안)- 보고 : 2019년 외부감사인 감사활동 내역 확인	가결	참 석	참 석	참 석	참 석

2020.07.17.	- 2020년 2분기 감사업무 현황 보고- 외부회계법인 용역 업무 독립성 보고- 내부회계관리제도 설계 효과성 예비검토 내역 보고- 2020년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고- 2020년도 2분기 재무제표 보고	가결	불 참	참 석	참 석	참 석

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 그러나, 사내이사는 회사가 운영하는 사업에 대하여 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사는 효율적이고 합리적인 의사결정 및 전문성 확보를 위해서 경영, 경제, 회계 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식 및 농업 현장 경험이 풍부한 자를 대상으로 합니다. 그러나 회사의 주요 주주 및 특수관계가 있는 경우에는 사외이사의 선임자격을 제한함으로써 이사회내 이해관계상의 충돌을 미연에 방지하고 있습니다. 이에 대하여 회사는 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서' 및 "사외이사자격 적격확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다.※ 당사는 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 미만인 회사로서 상법에 따른 사외이사 후보추천위원회 필수 운영 대상이 아닙니다.

구분	성 명	임기(연임 횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주 등과의 관계

사내이사	하형수	`20.03.25~`21년 정기주총(해당 없음)	농협중앙회에서 오랜 감사 경험을 바탕으로 회사 경영상의 문제점을 파악 및 개선하여 회사의 내실을 튼튼하게 다질 수 있을 것으로 판단됨	이사회	대표이사	경영고문 위촉(2020.02.24.~03.24.)	자회사 임원

이복영	'20.05.18.~`21년 정기주총.(해당 없음)	81년도에 회사에 입사한 이래 오랫동안 회사 기술 부분에서 근무하여 회사 제반 사정과 제품 공정에 대한 이해도가 높아 대표이사를 보좌하여 내실 있는 경영을 할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	부사장	-	자회사 임원

이재근	'18.03.23~`21년 정기주총(2회)	회사 기술본부장을 역임하여 회사의 공장 현장에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 공정 효율화와 제품 품질경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	조업상무이사/공장장	-	자회사 임원

사외이사	손은남	'17.03.24~`21년 정기주총(1회)	농협중앙회 부회장, 농협사료 상임감사, 농협물류 대표이사를 역임하여 회사와 타 농협 계열사 간에 소통을 통하여 시너지 효과를 극대화하는데 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

고상연	'19.03.29~`21년 정기주총(해당 없음)	농협중앙회 지역본부장으로서 지역 농협과의 원할한소통을 통해 회사의 이미지 제고 및 영업력 강화에 기여할 것으로 판단됨	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이동현	'18.03.23~`21년 정기주총(해당 없음)	전 지역농협 조합장으로서 회사가 지역농협을 대상으로 영업활동을 할 때 적합한 조언을 통하여 회사의 국내 영업 역량 확대에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

김상현	'17.03.24.~`21년 정기주총(1회)	농민신문사에서의 실무 역량을 바탕으로 매체 통한 회사 홍보 역량을 강화하여 회사 브랜드 이미지 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

이대환	'18.03.23~`21년 정기주총(해당 없음)	현 농업인으로서 농가의 현실과 농업인이 필요로 한 것에 대한 의견 개진을 통해 회사가 올바른 영업 전략 수립에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

임우규	'17.03.24.~`21년 정기주총(1회)	전 지역농협 조합장으로서 이동현 사외이사와 더불어 회사의 국내 영업 역량 확대에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

김종구	'18.03.23.~`21년 정기주총(해당 없음)	현 회계법인 상지원 대표로서 회계에 대한 깊은 지식을 바탕으로 재무제표에 기반하여 회사 경영 전반에 대한 조언을 하고 재무 회계 분야의 전문성을 발휘하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

김길용	'16.03.30.~`21년 정기주총(1회)	농식품생명화학부 교수로서 회사의 R 연구분야에대한 기술적인 조언을 통해 미래의 성장 동력을 확보하는데 기여할 것으로 판단	이사회	사외이사	-	자회사 임원

기타비상무이사	신영호	'20.03.25.~`22년 정기주총(해당 없음)	농협경제지주 자재부 비료 담당 업무 경력을 가지고 있으며, 대주주인 농협경제지주의 현 임직원으로서 당사와 농협경제지주 간 소통의 창구가 되어 원할한 회사 경영 여건 조성에 기여할 것으로 판단됨	이사회	기타비상무이사	-	최대주주의피용자

마. 사외이사의 전문성회사 내 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 운영하고 있지 않으나, 경영기획본부 산하 경영기획팀 및 인사총무팀에서 사외이사가 이사회 등에서 회사경영과관련된 의견을 제시하는 등 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 지원 조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획본부경영기획팀	6	팀장 외(24년)	- 사외이사에 대한 이사회 일정 및 안건 사전 공유- 사외이사의 직무 수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 업무

사. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 10월 20일	기술본부	8	-	- 회사 제조 공정 프로세스- 공장 연차 보수 절차