남해화학 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

가. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

'16.01.08	단일판매,공급 계약체결	o 2016년 무기질비료 구매납품계약 체결 ① 계약상대자 : 농업협동조합중앙회 ② 계 약 품 목 : 맞춤형비료 외 ③ 계 약 금 액 : 172,204백만원 ④ 계 약 기 간 : 2016.01.01 ~ 2016.12.31 (1년)	계약진행 中"Ⅱ- 6. 수주현황 참조"

'16.06.10	타법인 주식 취득 결정	o 집단에너지사업 추진을 위한 타법인 주식취득 결정 ① 취득대상 주식 : 여수그린에너지(주) 보통주 ② 취득주식수 : 11,995,200주 - 2019년까지 순차적으로 취득 ③ 취득금액 : 59,976,000,000원 ④ 취득목적 : 열병합발전소를 건설하여 전력과 스팀을 판매하는 사업에 지분참여함으로써 안정적인 수익 창출	여수그린에너지 설립자본금 납입- 남해화학 3,920백만원 납입

'15.07.16	기타 주요경영사항(자율공시)	o 소송등의 판결, 결정 ① 소송명칭 : 물품대금 청구소송 - '14.02.19. 서울중앙지법에서 판결한 1심재판에 대한 2심 재판 ② 소송당사자 : 남해화학(원고), 신한은행(피고) ③ 원고소가 : 43,362백만원 ④ 판결일 및 관할법원 : '15.07.10 / 서울고등법원 ⑤ 판결내용 : - 신한은행은 남해화학에 26,017백만원 및 이자를 지급	대법원 상고('15년 8월)

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제43기주주총회('17.3.24)	○ 제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 45원 (4.5%)○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 2명 (민경욱, 윤광영) - 사외이사 : 4명 (김학곤, 손은남, 임우규, 김상현) - 기타비상무이사 : 1명(조완규)○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 정관변경 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

임시주주총회('17.2.9)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 1명(이광록)	원안승인	-

임시주주총회('16.7.27)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 : 1명(백광진)	원안승인	-

제42기주주총회('16.3.30)	○ 제1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 60원 (6%)○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 4명 (전기식,박명훈,최록영,윤광영) - 사외이사 : 3명 (현해남,김학곤,김길용) - 기타비상무이사 : 1명(김원석)○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제41기주주총회('15.3.20)	○ 제1호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 대 주 주 40원 (4%) 소액주주 60원 (6%)○ 제2호 의안 : 정관 일부변경 승인의 건○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 5명 (강성국, 이상철,손중근,이복영,윤광영) - 사외이사 : 4명 (현해남,이동호, 서진호, 김학곤)○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건○ 제7호 의안 : 임원 퇴직공로금 지급 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

제40기주주총회('14.3.21)	○ 제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 대 주 주 30원 (3%) 소액주주 50원 (5%)○제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 5명 (강성국, 김준호,손중근,이복영,홍태규) - 사외이사 : 3명 (현해남,이동호, 서진호)○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

2. 우발채무 등가. 진행중인 주요 소송사건 등

(1) 13개 비료제조ㆍ판매사의 부당한 공동행위에 대한 손해배상 건으로 당사를포함한 13개 비료사를 피고로 유덕상 외, 박종구 외, 김윤식 외, 구종서 외, 강경구 외인이 각각 원고로 하여 별건으로 서울중앙지방법원에 소장을 접수하였으며 소송가액은 각각 437,910천원, 543,930천원, 427,080천원, 77,160천원, 204,960천원입니다. 또한 동 건으로 당사를 포함한 7개 비료사를 피고로 엽연초생산협동조합중앙회가 서울중앙지방법원에 손해배상 청구의 소장을 접수하였으나 기각되었고, 서울고등법원에 항소하였습 니다. 당기말 현재 동 소송 등의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

구 분	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

당사가피고인 사건	유덕상 외	당사 외 12개 비료사	손해배상 청구	1,691,040,000	1심 진행중

박형순	당사	구상금 청구	32,591,570	2심 진행중

심상헌	당사	지급명령의 건	18,195,650	1심 진행중

(2) 유류 판매영업과 관련하여 경인에너지(주)에 대한 매출채권 회수가 지연되고 있어 채무자 경인에너지(주) 및 경인에너지(주)의 지급보증은행인 신한은행을 피고로 하여 물품대금 에 대한 지급 청구의 소를 2012년 7월, 2014년 3월에 각각 제기하여 1심과 2심에서 일부 승소하였고, 피고는 2015년 8월 대법원에 상고하였습니다. 당반기말 현재 동 소송 등의 최종 결과 및 영향은 합리적으로 예측할 수 없습니다.

구분	원고	피고	사건내용	소송가액(원)	진행상황

당사가 원고인 사건	당사	신한은행,	물품대금 청구	26,016,989,380	3심 진행중

나. 채무보 증 현황 당사는 관계기업인 닛소남해아그로(주)의 장기차입금 USD 10,319,000과 관련, 당사지분율(25%)에 해당하는 USD 2,579,750에 대하여 니혼소다주식회사를 보증처로 하여 지급보증을 제공하였으며, 보증기간은 2017년 10월 24일까지입니다 (단위 : 백만원)

채무자	관계	채권자	보증내용	채무금액	보증금액	보증기간	비고

닛소남해아그로	관계기업	니혼소다	운영자금차입보증	11,434	2,859	2012.10.25 ~ 2017.10.24	주주사 지분비율 보증(25%)

주1)채무금액 : US$10,319,000/채무보증금액 : US$2,579,750/적용환율(@1,108.1)주2) 닛소남해아그로는 니혼소다(65%), 남해화학(25%), 미쓰비시(10%)가 출자하여 설립한 농약원제 제조회사입니다. 또한, 연결기업인 농업회사법인(주)바이오필드는 서울보증보험(주)로 부터 계약 및 입찰, 공탁 등과 관련하여 보증(총부보금액 2,407백만원)을 제공받고 있습니다. 다. 그 밖의 우 발부채 당사는 낙포석탄부두사업 P/F대출 출자자 의무이행 담보용으로 백지당좌수표 2매를 금호티앤엘(주)(당사지분 7.2%)에 제공였으나, 2016년 1분기중 동 출자자의무를 해소하여 백지당좌수표 제공의무 등이 소멸하였습니다. 이외의 우발부채 등에 관한 사항은 연결재무제표 및 재무제표의 우발부채와 약정사항 주석을 참고하시기 바랍니다.

라. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

마. 녹색경영 당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지 목표관리 업체에 해당되며, 이에 따라 당사는 환경에 대해서는 매년 환경부에서 수시 및 정기점검을 수행하고 있으며, 담당부서로 환경안전팀을 두어 공장 환경시설 관리, 재해예방및 소방업무, 안전교육 실시 등의 업무를 수행하고 있습니다. ※ 2016년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

사업장명	온실가스배출량 (tCO 2 e/yr)	에너지사용량 (TJ)	소량배출사업장여부

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총 량

남해화학(주)	10,544	42,957	53,501	124	1,002	-	1,126	N