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남해화학 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 남해화학 주식회사
대 표 이 사 : 이 광 록
본 점 소 재 지 :
(전 화) 061 - 688 - 5355
(홈페이지) http://www.nhchem.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획팀장 (성 명) 반 대 현
(전 화) 061 - 688 - 5355
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 5
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 8
5. 의결권 현황 ----------------------- 10
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 10
II. 사업의 내용 ----------------------- 12
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 35
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 97
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 98
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 100
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 100
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 106
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 109
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 110
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 114
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 114
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 116
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 119
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 125
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 126
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 130
1. 전문가의 확인 ----------------------- 130
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 130
2. 회사의 연혁

※ 회사의 주요 변동 내용은 다음과 같습니다. o 1974. 05. 08 남해화학주식회사 설립 - 초대사장 이 원 엽 취임 - 소재지 : 서울시 종로구 견지동 68번지 o 1978. 03. 27 본사 소재지 이전 - 서울시 중구 충무로 3가 60-1번지 o 1980. 05. 08 제2대사장 박 희 동 취임 12. 10 본사 여천공장으로 이전 - 전남 여천시 낙포동 343번지 o 1985. 10. 21 제3대사장 김 용 휴 취임 o 1988. 08. 12 본사 서울로 이전 - 서울시 중구 퇴계로178 o 1990. 09. 27 제4대사장 이 병 기 취임 o 1995. 11. 10 증권거래소에 주식상장 - 한국종합화학공업(주) 소유주식 75%중 30% 공개매각 o 1996. 09. 27 제5대사장 우 근 민 취임 o 1997. 03. 17 제6대사장 이 동 훈 취임 o 1998. 03. 26 제7대사장 윤 영 호 취임 o 1999. 03. 30 경기강원영업소 개소 - 원주시 단계동 876-4 대호빌딩 4층 o 1999. 03. 30 충청영업소 개소 - 청주시 흥덕구 사직동 농협원예조합빌딩 4층 o 2000. 03. 24 제1대회장 송 선 근 취임 제8대사장 김 종 무 취임 o 2001. 01. 02 영업소 개편 및 신설 - 개편 : 경기강원영업소 → 경기영업소, 강원영업소 충 청 영 업 소 → 충북영업소, 충남영업소 - 신설 : 전남영업소, 경남영업소 o 2001. 03. 06 충남/경남/전남/경기 영업소 개소 o 2002. 10. 18 경북영업소 개소 o 2003. 03. 24 제 9대사장 장 경 택 취임 o 2003. 06. 09 석유수입업 등록 및 유류사업개시 o 2003. 12. 23 여천 하나로 직영주유소 1호점 개소 o 2004. 02. 06 유류 브랜드네임 변경 (하나로오일→Nc-oil) o 2004. 12. 29 광주 풍암 하나로 직영주유소 2호점 개소 o 2005. 03. 11 제10대사장 김 장 규 취임 o 2005. 09. 09 목포 용해 직영주유소 3호점 개소 o 2005. 11. 20 화학제품 출하시설 준공 o 2007. 01. 19 농업협동조합중앙회와 (주)영일케미컬 주식(60.1%) 양수도계약 체결 o 2007. 08. 08 라오스 국회부의장 일행 회사방문 o 2007. 12. 06 완효성비료 저장시설 준공 o 2008. 08. 30 제2피복기시설 준공 o 2008. 09. 14 매출액 1조원 달성 o 2008. 11. 30 수출 3억불탑 수상(대통령) o 2009. 01. 01 동일산 직영주유소 4호점 개소 o 2009. 03. 20 제11대 사장 함 태 홍 취임 o 2009. 12. 30 제주지역 농협과 제주비료(주) 주식(51%) 양수도계약체결 o 2010. 04. 02 최신 자동화 물류시설 준공 o 2010. 07. 27 황산가리(SOP)공장 준공 o 2010. 12. 01 호주 검역시스템(AQIS) 1등급 취득 o 2011. 03. 07 유류기반 시설 준공 o 2011. 04. 25 남해화학(주), Nippon Soda, Mitsubishi Corporation 간 농약원제 사업 합작계약 체결 o 2011. 06. 14 농약원제 사업관련 합작법인 (닛소남해아그로) 설립 o 2012. 03. 05 최대주주변경(농협중앙회 → 농협경제지주주식회사) o 2012. 03. 23 제12대 사장 강 성 국 취임 o 2013. 06. 11 농약원제 사업관련 합작법인 (닛소남해아그로) 공장 준공

o 2013. 06. 27 노사문화우수기업 선정 (고용노동부 주관) o 2013. 09. 23 노사문화대상 수상(국무총리상) o 2014. 02. 06 뉴질랜드 검역인증(Low Risk System) 취득 o 2015. 06. 26 집단에너지사업 관련 합작법인(여수그린에너지) 설립 o 2016. 02. 16 농업회사법인(주)바이오필드 인수(지분70% 취득) o 2016. 03. 29 나노기공실리카 공장 기계적 준공 o 2016. 05. 02 본사 이전 - 전남 여수시 여수산단로 1384 o 2016. 05. 02 본점 소재지 이전 - 서울시 강남구 테헤란로113길 15 o 2016. 12. 30 나노기공실리카 공장 준공 및 생산개시 o 2017. 02. 09 제13대 사장 이 광 록 취임
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

나. 전환사채 등의 발행 현황 - 해당 사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 2019년 6월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 수권주식 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 70,969,775주 입니다. 또한, 2002년 9월 15일 회사 분할로 21,290,932주(30%)가 감소하여, 현재 발행주식 총수는 보통주 49,678,843주입니다. 그리고 신탁계약을 통해 간접취득한 자기주식 1,730,148주를 차감한 47,948,695주가 유통주식수이며 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	2,000,000,000	-	2,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	70,969,775	-	70,969,775	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	21,290,932	-	21,290,932	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	21,290,932	-	21,290,932	기업분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	49,678,843	-	49,678,843	-

Ⅴ. 자기주식수	1,730,148	-	1,730,148	자사주펀드

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	47,948,695	-	47,948,695	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	1,730,148	-	-	-	1,730,148	계약기간연장

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	1,730,148	-	-	-	1,730,148	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,730,148	-	-	-	1,730,148	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2019년 6월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 특정금전신탁계약등을 통해 보통주 1,730,148주를 간접취득하였으며, 취득한 주식중 처분한 주식은 없습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	49,678,843	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,730,148	상법 제369조 2항 자기주식(자사주펀드)

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	47,948,695	-

우선주	-	-

※ 당사가 발행한 주식 총수는 49,678,843주이며, 발행 주식 중 신탁계약등을 통해 간접 취득한 주식은 1,730,148주입니다. 따라서 의결권을 행사할 수 있는 주식 수는 자사주를 제외한 47,948,695주입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사는 지속적인 투자기업으로서 투자재원 확보와 동시에 주주의 가치 제고를 위한 배당정책을 수립 및 시행하고 있으며, 정관에 기재된 배당 관련 사항은 아래를 참조하시기 바랍니다.

제12조(신주의 배당기산일)	회사가 유·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업년도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 한다.

제47조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 제①항의 배당은 결산기말 현재의 주주명부에 기록된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)	① 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성된다.② 제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제45기	제44기	제43기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	8,350	26,704	14,403

(별도)당기순이익(백만원)	-	26,852	14,502

(연결)주당순이익(원)	175	560	302

현금배당금총액(백만원)	2,397	3,836	2,157

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	28.71	14.36	14.98

현금배당수익률(%)	-	0.44	0.80	0.53

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	50	80	45

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제46(당)반기(2019년)	제45기(2018년)	제44기(2017년)

[비유동자산]	201,512	206,909	212,447

ㆍ유형자산	169,102	171,077	173,167

ㆍ무형자산	794	855	703

ㆍ투자부동산	9,704	9,713	9,730

ㆍ관계기업 투자	9,917	9,645	12,169

ㆍ기타비유동자산	11,995	15,619	16,678

[유동자산]	382,372	340,999	344,719

ㆍ재고자산	134,702	130,274	120,457

ㆍ현금및현금성자산	25,442	19,205	122,743

ㆍ기타유동자산	222,228	191,520	101,519

자산총계	583,884	547,908	557,166

[비유동부채]	14,118	14,864	5,591

[유동부채]	135,970	108,353	130,183

부채총계	150,088	123,217	135,774

ㆍ지배기업소유주지분	433,796	424,691	421,201

[자본금]	49,679	49,679	49,679

[자본잉여금]	45,170	45,170	45,170

[자본조정]	(7,573)	(7,573)	(7,573)

[기타포괄손익누계액]	(64)	(64)	(59)

[이익잉여금]	346,584	337,479	333,984

ㆍ비지배지분	0	0	191

자본총계	433,796	424,691	421,392

부채와자본총계	583,884	547,908	557,166

매출액	653,023	1,242,735	1,122,363

영업이익	11,764	17,001	28,495

법인세비용차감전순이익	15,866	15,718	35,228

당기순이익	11,717	8,408	26,852

기타포괄손익	(214)	(1,082)	(1,135)

총포괄이익	11,503	7,326	25,717

주당순이익(원)	244	175	560
2. 연결재무제표

※ 해당 사항 없음
3. 연결재무제표 주석

※ 해당 사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

* 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석의견은 기재를 생략합니다
V. 감사인의 감사의견 등

한영회계법인은 제43기 1분기부터 검토를 수행하였고, 감사관련하여 제43기, ~ 제45기 감사의견 모두 적정이며 제46기 당반기 감사결과 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

가. 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기(당반기)	한영회계법인	예외사항없음	-

45기(전기)	한영회계법인	적정	-

제44기(전전기)	한영회계법인	적정	-

나. 감사용역계약체결현황 (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기(당반기)	한영회계법인	-반기검토 3일-분기검토 3일	98,400	464시간

제45기(당기)	한영회계법인	-분기검토 3일-반기검토 3일-분기검토 3일-중간감사 3일-재고실사 2일-기말감사 3일	50,000	1,167시간

제44기(전기)	한영회계법인	- 분기검토 3일- 반기검토 3일- 분기검토 3일- 중간감사 3일- 재고실사 1일- 기말감사 3일	50,000	1,104시간

다. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

3. 내부회계관리제도

제46기, 제45기 회계감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에대한 검토결과, 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 4. 회계감사인의 변경 ※ 해당 사항 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 및 감사위원회에 관한 사항 당사는 2018년 3월 23일 제44기 정기주주총회에서 정관변경을 통하여 기존 상근감사제도를 폐지하고 감사위원회제도를 도입하였습니다. 이에 4인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구분	주요 경력	비고

이동현	전)고창 대성농협 조합장전)농협유통 사외이사	사외이사

이대환	현)농업인	사외이사

김길용	현)전남대학교 농식품생명화학부 교수	사외이사(위원장)

김종구	현)회계법인 상지원 대전지점 대표전)대전지방공인회계사회 회장	사외이사

나. 상근감사 및 감사위원회의 독립성 당사의 감사위원회 위원 전원은 주주총회의 결의로 선임된 사외이사로 구성하고 있으며 회계/재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부

- 3명의 이사로 구성	충족(4명)

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상	충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 ㆍ공인회계사로서 관련 업무에 5년 이상 종사 (대전지방공인회계사회 회장 : '07년 ~ '13년 (회계법인 상지원 대전지점 대표 : `13년 ~ 현재) → 상법시행령 제37조 제2항 제1호 요건 충족	충족(김종구 1인)

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족(해당사항 없음)

감사위원	선임배경	추천인	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

이동현	농협유통 사외이사 경력을 바탕으로 외부인의 시선에서재무를 비롯한 회사의 제반 사항에 대하여 객관적이고 독립적으로 감사 업무를 수행할 수 있을 것으로 보임	이사회	해당 사항 없음	자회사 임원

이대환	회사의 영업활동, 농가 소득 증진 등의 활동을 농업인의 시선으로 감사 업무를 수행하여 회사의 경영 활동이 현장과 더욱 밀접해지도록 개선될 것으로 보임	이사회	해당 사항 없음	자회사 임원

김길용	농식품생명화학부 교수로서 농화학에 대한 폭넓은 지식으로 회사 신사업 업무 분야에서 전문가의 식견으로 감사업무행 및 개선활동을 수행할 것으로 판단됨	이사회	해당 사항 없음	자회사 임원

김종구	회계법인 대표로서 오랜 재무 회계 실무 경혐을 바탕으로회사의 재무 회계에 대하여 객관적이고 투명한 감사로 신뢰도를 제고할 수 있을 것으로 판단됨	이사회	해당 사항 없음	자회사 임원

다. 감사위원회의 주요활동내역

구 분	개최일자	의 안 내 용	가결여부	상근감사의 참석여부

이동현(100%)	이대환67%)	김종구(100%)	김길용(100%)

제5차감사위원회	2019.01.08	- 외부감사인 선정방안 승인/위임의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제6차감사위원회	2019.01.14	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출	가결	찬 성	불 참	찬 성	찬 성

제7차감사위원회	2019.01.30	- 외부감사인의 선임 승인의 건	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제8차감사위원회	2019.03.05.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출- 감사수행부서의 부서장 이상 책임자 임면에대한 동의- 보고 : 2018년도 감사실 감사결과- 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고- 보고 : 회계감사기준에 따른 감사인 독립성 보고	가결	찬 성	찬 성	찬 성	찬 성

제9차감사위원회	2019.03.13.	- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술- 감사보고서의 작성, 제출- 보고 : 2018회계년도 영업보고서 보고	가결	찬 성	불 참	찬 성	찬 성

제10차감사위원회	2019.06.28.	- 보고 : 2019년 감사업무 현황 보고- 보고 : 내부회계관리제도 개요- 보고 : 2019년 감사계획 및 1분기 검토결과 보고	-	참 석	참 석	참 석	참 석

러. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 06월 28일	경영기획본부재무팀	김길용, 김종구,이대환, 이동현	해당 없음	남해화학내부회계관리제도 개요

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

감사팀	4	팀장 외(20)	회사 경영활동 및 주주총회, 이사회 등경영전반에 관한 감사업무 지원

2-1. 준법지원인제도에 관한 사항 가. 준법지원인에 관한 사항당사는 상법 542조의13 및 동법시행령 제39조,제40조, 제41조, 제42조에의거하여 기업투명성 제고 등을 위하여 이사회 결의에 의거하여 준법통제기준을 제정하였으며, 대한민국 변호사 자격이 있는 준법지원인 1인을 두고 있습니다.

1. 준법지원인	성명	우 등

나이	만45세

최종학력	서울대 국제경제학과 졸업

주요경력	- 사법연수원 제34기 수료- 동부화재 준법감시팀 근무- KTB투자증권 법무팀 근무- 현)남해화학 준법지원인

2. 이사회결의일	2016.07.12

3. 결격요건	-

4. 기타	-

나. 준법지원인의 독립성준법지원인 산하에 별도 기구로 준법지원실을 설치하여, 임직원의 직무 수행 중 준수하여야 할 준법통제기준 준수여부의 점검업무를 보좌하고 있으며, 이를 통해 필요한 경영정보를 쉽게 접할 수 있습니다. 또한 준법지원인은 이사회 및 각종 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

다. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

준법지원실	1	차장(20)	- 준법지원을 위한 상시적 법률자문업무 및 계약서 사전심사
- 임직원 법규준수를 위한 준법(청렴)교육, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반, 횡령, 금품수수, 문서위조 사례, 청탁금지법(김영란법) 및 법위반 예방 가이드라인 교육
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 2019년 6월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제, 서면투표제, 를 채택하고 있지 않으며, 전자투표제를 채택하고 있습니다. 전자투표제는 감사 위원 선임을 하는 주주총회 개최시에만 실시하고 있습니다 나. 소수주주권당사는 2019년 6월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 소수주주권 행사가 없었습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 2019년 6월 30일 본 보고서 작성 기준일 현재 경영권 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

농협경제지주(주)	최대주주	보통주	27,820,149	56.00	27,820,149	56.00	-

이재근	특수관계인	보통주	6,200	0.00	6,200	0.00	-

계	보통주	27,826,349	56.00	27,826,349	56.00	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

농협경제지주	1	김원석	-	-	-	농협중앙회	100

김태환	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	농협경제지주 주식회사

자산총계	10,609,446

부채총계	5,340,752

자본총계	5,268,694

매출액	5,503,899

영업이익	-2,164

당기순이익	-46,374

※ 상기 재무현황은 개별재무제표의 수치이며, 최근 사업연도 결산일 '18.12.31 기준임.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 농협경제지주(주)는 2012년 3월 2일 설립되었으며, 비상장기업입니다. 농협경제지주 주식회사는 농협중앙회에서 100% 출연한 법인으로 본점은 서울시중구 충정로1가 75-1번지에 소재하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 농협경제지주는 타법인 주식의 소유를 통하여 자회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 일반(비금융)지주회사로서, 자회사들은 농업경제사업 및 축산경제사업을 주된사업으로 영위중입니다. 3. 최대 주주 의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

농업협동조합중앙회	1,122	김병원	-	-	-	회원조합	100

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	농업협동조합중앙회

자산총계	124,163,305

부채총계	107,482,194

자본총계	16,681,111

매출액	4,952,141

영업이익	1,506,321

당기순이익	610,212

※ 상기 재무현황은 2018.12.31일 별도기준이며,일반회계기준에 따라 작성되었음

다. 농업협동조합중앙회의 사업현황농업협동조합중앙회는 농업인의 자주적인 협동조직을 바탕으로 농업인의 경제적ㆍ사회적ㆍ문화적 지위를 향상시키고, 농업의 경쟁력 강화를 통하여 농업인의 삶의 질을 높이며, 국민경제의 균형있는 발전에 이바지하고자 「농업협동조합법」에 의거 1961년 8월 15일 설립되었습니다. 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 교육ㆍ지원사업, 농업경제사업,축산경제사업, 상호금융사업, 국가나 공공단체가 위탁하거나 보조하는 사업 등입니다. 기타 자세한 사항은 홈페이지(http://www.nonghyup.com)를 참조하시기 바랍니다.

4. 최대 주주 변동 내역 - 해당 사항 없음

5. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	농협경제지주 주식회사	27,820,149	56.00%	-

국민연금	3,088,755	6.22%	-

우리사주조합	3	0.00%	-

6. 소액 주주 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	22,176	99.98%	18,769,939	37.78	자사주포함

7. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례 하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자 에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우. 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행 하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생 하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산기종료 후 3월이내

주주명부폐쇄시기	매 결산기 최종일자의 익일부터 정기주주총회 종료일까지

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권,일천주권,일만주권(8종)

명의개서대리인	(주)KEB하나은행 증권대행부주소 : 서울특별시 영등포구 여의도동 43-2, TEL : 02-368-5828

주주의 특전	해당사항 없음	공고방법	당사 인터넷 홈페이지(주1)(http://www.nhchem.co.kr)

8. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

구 분	'19년 01월	'19년 02월	'19년 03월	'19년 04월	'19년 05월	'19년 06월

보통주	최 고	14,350	14,900	12,100	11,900	11,300	11,250

최 저	11,200	12,150	10,650	10,750	9,770	9,710

월간거래량	10,596,079	7,730,970	4,940,727	3,252,075	5,438,556	2,970,950
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이광록	남	1953년 05월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	- 농협대학교 농학과- 광주상경대학교 경제학 석사- 농협중앙회 양곡부 부장- 농협중앙회 상호금융지원부 부장	-	-	자회사 임원	2017.02.09~기준일 현재	2020년 03월 28일

안병서	남	1961년 03월	사내이사	등기임원	상근	회사업무총괄	- 한남대(원) 회계학 석사- 농협은행 대전영업본부장- 농협중앙회 대전지역본부장	-	-	자회사 임원	2018.3.23~기준일 현재	2020년 01월 31일

이재근	남	1961년 04월	사내이사	등기임원	상근	조업/기술총괄	- 조선대(원) 기계공학 석사- 전 남해화학 기술본부장- 전 닛소남해아그로(주) 대표이사	6,200	-	자회사 임원	2018.03.23~기준일 현재	2020년 03월 28일

김용식	남	1962년 10월	기타비상무이사	등기임원	비상근	-	- 현 농협경제지주 회원경제지원본부장- 전 농협경제지주 자재부장	-	-	최대주주의 집행간부	2019.03.29~기준일 현재	2121년 03월 28일

고상연	남	1948년 10월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 전 농협중앙회 완도군 지부장- 전 농협중앙회 벌교 지점장	-	-	자회사 임원	2019.03.29~기준일 현재	2021년 03월 26일

김길용	남	1960년 10월	사외이사	등기임원	비상근	-	- University of Missouri Columbia - 천연자원학 박사- 현 전남대학교 농식품생명화학부 교수	-	-	자회사 임원	2016.03.30~기준일 현재	2021년 03월 22일

손은남	남	1943년 06월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 전 농협물류(주) 대표이사- 전 농협사료(주) 상임감사- 전 농협중앙회 부회장	-	-	자회사 임원	2017.03.24~기준일 현재	2021년 03월 28일

임우규	남	1959년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 현 봉화군조합공동사업법인 대표이사- 전 재산농협 조합장- 전 봉화군 농협인사업무협의회 의장	-	-	자회사 임원	2017.03.24~기준일 현재	2021년 03월 28일

김상현	남	1951년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 농민신문사 고객지원국장- 농민신문사 취재국장	-	-	자회사 임원	2017.03.24~기준일 현재	2021년 03월 28일

이동혐	남	1948년 02월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 호남대학교 조경학- 농협유통 사외이사- 대성농협 조합장	-	-	자회사 임원	2018.03.23~기준일 현재	2021년 03월 22일

이대환	남	1953년 06월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 송원대학교- 현 농업인	-	-	자회사 임원	2018.03.23~기준일 현재	2021년 03월 22일

김종구	남	1959년 02월	사외이사	등기임원	비상근	-	- 충남대학교 경영대학원- 대전지방공인회계사회 회장- 현 회계법인 상지원 대표	-	-	자회사 임원	2018.03.23~기준일 현재	2021년 03월 22일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

비료화학	남	364	-	21	-	385	17.2	18,291,681	47,511	-

비료화학	여	8	-	5	-	13	5.5	277,177	21,321	-

유류사업	남	10	-	-	-	10	17.4	487,772	48,777	-

유류사업	여	-	-	-	-	-	-	-	-	-

공통	남	59	-	2	-	61	18.8	2,079,546	34,091	-

공통	여	4	-	1	-	5	6.7	130,780	26,156	-

합 계	445	-	29	-	474	17.0	21,266,956	44,867	-

※ 인원은 본 사업보고서 작성일 기준이며, 1인 평균 급여액은 직원급여총액을 인원으로 나눈 값입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-

※ 보고서 작성일 기준 현재 미등기임원을 두고 있지 않습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	12	1,059	사외이사, 기타비상무이사 포함

※ 상기 승인금액은 제45기 정기주주총회에서 승인된 2019년 이사 보수한도액입니다.

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	532,198	48,382	-

※ 무보수 기타비상무이사 1인 제외(2). 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	387,898	129,299	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	72,300	18,075	-

감사위원회 위원	4	72,000	18,000	-

감사	-	-	-	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일('19.06.30) 현재 기준입니다.

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액 - 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사(위원) 없음.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 : 해당 사항 없음

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액 - 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 직원 없음.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 : 해당 사항 없음

마. 주식매수선태권의 부여 및 행사현황 : 해당 사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등 ※ 해당사항 없음 2. 최대주주등과의 자산양수도 등 ※ 해당사항 없음 3. 최대주주등과의 영업거래

회사명	관 계	거 래 내 용	비 고

종 류	기 간	물품 및서비스명	금액(억원)

농협경제지주	대주주,계열회사	매출	2019.01.01~2019.06.30	비료 및 유류	3,068	-

NH무역	계열회사	매출	2019.01.01~2019.06.30	비료 및화학제품	263	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요 경영사항 신고 내용의 진행상황 등 가. 주 요 경영상황 신고 진행 상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

'19.01.28	단일판매,공급 계약체결	o 2018년 무기질비료 구매납품계약 체결 ① 계약상대자 : 농협경제지주 ② 계 약 품 목 : 맞춤형비료 외 ③ 계 약 금 액 : 199,051백만원 ④ 계 약 기 간 : 2019.01.01 ~ 2019.12.31 (1년)	계약진행 완료"Ⅱ- 6. 수주현황 참조"

나. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고

제45기주주총회('19.3.29)	○ 제1호 의안 : 제45기 재무제표 승인의 건- 1주당 현금배당 : 50원(5.0%)○ 제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건- 사내이사 : 2명 (안병서, 이재근)- 사외이사 : 4명 (손은남, 김상현, 임우규, 고상연)○ 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	원안 승인원안 승인원안 승인원안승인	-

임시주주총회('19.1.30)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 1명(이광록)	원안승인	-

제44기주주총회('18.3.23)	○ 제1호 의안 : 제44기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 80원 (8.0%)○ 제2호 의안 : 정관변경의 건○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 3명 (이광록, 안병서, 이재근) - 사외이사 : 4명 (김길용, 이동현, 이대환, 김종구)○ 제4호 의안 : 감사위원 선임의 건 - 감사위원 : 4명(김길용, 이동현, 이대환, 김종구)○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ○ 제7호 의안 : 임원퇴직금규정 개정(안) 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

제43기주주총회('17.3.24)	○ 제1호 의안 : 제43기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 45원 (4.5%)○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 2명 (민경욱, 윤광영) - 사외이사 : 4명 (김학곤, 손은남, 임우규, 김상현) - 기타비상무이사 : 1명(조완규)○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 정관변경 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인

임시주주총회('17.2.9)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 1명(이광록)	원안승인	-

임시주주총회('16.7.27)	○ 제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 : 1명(백광진)	원안승인	-

제42기주주총회('16.3.30)	○ 제1호 의안 : 제42기 재무제표 승인의 건 - 1주당 현금배당 : 60원 (6%)○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사내이사 : 4명 (전기식,박명훈,최록영,윤광영) - 사외이사 : 3명 (현해남,김학곤,김길용) - 기타비상무이사 : 1명(김원석)○ 제3호 의안 : 감사 선임의 건○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인	-

3 . 우발 채무 등 가. 진행중인 주요 소송사건 등

당기말 현재 당사가 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 사건	유덕상 외	당사 외 12개 비료사	손해배상 청구	12,240,560,591	1심 진행중

김진영 외	당사	근로자지위확인	2,600,000,000	1심 진행중

한편, 당사는 당기말 현재 상기 소송사건에 대한 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 나. 채무보증 현황보고서제출기준일('19.06.30) 현재 채무보증이 없습니다.

다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 : 해당사항 없음

라. 녹색경영당사는 저탄소 녹색성장 기본법 제42조제5항에 따른 온실가스/에너지 목표관리 업체에 해당되며, 이에 따라 당사는 환경에 대해서는 매년 환경부에서 수시 및 정기점검을 수행하고 있으며, 담당부서로 환경안전팀을 두어 공장 환경시설 관리, 재해예방및 소방업무, 안전교육 실시 등의 업무를 수행하고 있습니다.※ 2019년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

사업장명	온실가스배출량 (tCO2 eq/yr)	에너지사용량 (TJ)	소량배출사업장여부

직접배출(Scope1)	간접배출(Scope2)	총 량	연료사용량	전기사용량	스팀사용량	총 량

남해화학(주)	16,495	16,720	33,215	85	344	-	429	N

마. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음
1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음