eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
차AI헬스케어 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 50 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이준코스메틱(주)
대 표 이 사 : 이 진 형
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동대로 405
(전 화) 02-2193-9500
(홈페이지) http://www.jayjun.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 윤 정 호
(전 화) 02-2193-9500
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 -----------------------
I. 회사의 개요 -----------------------
1. 회사의 개요 -----------------------
2. 회사의 연혁 -----------------------
3. 자본금 변동사항 -----------------------
4. 주식의 총수 등 -----------------------
5. 정관에 관한 사항 -----------------------
II. 사업의 내용 -----------------------
1. 사업의 개요 -----------------------
2. 주요 제품 및 서비스 -----------------------
3. 원재료 및 생산설비 -----------------------
4. 매출 및 수주상황 -----------------------
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------
6. 주요계약 및 연구개발활동 -----------------------
7. 기타 참고사항 -----------------------
III. 재무에 관한 사항 -----------------------
1. 요약재무정보 -----------------------
2. 연결재무제표 -----------------------
3. 연결재무제표 주석 -----------------------
4. 재무제표 -----------------------
5. 재무제표 주석 -----------------------
6. 배당에 관한 사항 -----------------------
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -----------------------
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 -----------------------
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 -----------------------
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------
V. 회계감사인의 감사의견 등 -----------------------
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 -----------------------
1. 이사회에 관한 사항 -----------------------
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------
3. 주주총회 등에 관한 사항 -----------------------
VII. 주주에 관한 사항 -----------------------
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 -----------------------
1. 임원 및 직원 등의 현황 -----------------------
2. 임원의 보수 등 -----------------------
IX. 계열회사 등에 관한 사항 -----------------------
X. 대주주 등과의 거래내용 -----------------------
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -----------------------
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -----------------------
2. 우발부채 등에 관한 사항 -----------------------
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 -----------------------
XII. 상세표 -----------------------
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) -----------------------
2. 계열회사 현황(상세) -----------------------
3. 타법인출자 현황(상세) -----------------------
【 전문가의 확인 】 -----------------------
1. 전문가의 확인 -----------------------
2. 전문가와의 이해관계 -----------------------
1. 회사의 개요

당사의 명칭은 제이준코스메틱 주식회사 이며, 영문명은 Jayjun Cosmetic Co.,Ltd. 입니다. 1972년 6월 30일 설립되어 1995년 7월 8일 임시주주총회, 2017년 3월 28일 정기주주총회에서 사명을 에스더블유에이치 주식회사에서 제이준 주식회사, 제이준코스메틱 주식회사로 변경하고 본점을 양주시에서 인천광역시로 변경하였습니다.

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. (자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용' 참조)

- 주소 : 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)

- 전화번호 : 02-2193-9513

- 홈페이지 : http://www.jayjun.kr

제이준코스메틱(주) 조직도 >(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	-	2	5	-

합계	7	-	2	5	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	무무코스메틱	당기 중 지분 매각

(주)제이준에이치앤비	당기 중 연결 제외

(3) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

※ 「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업에 해당

(4) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1995년 07월 08일	해당사항 없음	해당사항 없음

(5) 신용평가에 관한 사항

- 당보고서 제출기준일 현재 당사는 신용평가를 받지 아니하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

제출일 현재 당사의 본점소재지는 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)이며, 2017년 12월 변경 이후 공시대상기간 중 변경된 바 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2017년 03월 28일	정기주총	사내이사 이동춘사내이사 박형준사외이사 이용준사외이사 조광남감 사 장영학	-	-

2017년 10월 27일	임시주총	공동대표이사 판나사내이사 왕 텅사외이사 오지영사외이사 최차환	-	-

2019년 02월 01일	-	대표이사 판나	-	-

2019년 03월 27일	정기주총	대표이사 고재영사내이사 이진형	-	-

2020년 03월 25일	정기주총	사내이사 이상규사내이사 김종인기타비상무이사 윤용덕	-	-

2020년 08월 12일	-	대표이사 이진형	-	-

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 판 나	-	-

※ 사내이사 판나의 경우 2017년 10월 27일 신규선임 이후 2020년 10월 27일 임기만료, 2021년 3월 30일 신규 선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)에프앤리퍼블릭이며, 2017년 10월 26일 변경 이후 공시대상기간 중 변경된 바 없습니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용

2017.03.28	제이준(주) → 제이준코스메틱(주)

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	내 용

2017.02.09	타법인 출자주식 처분 (주)앨피스

2018.03.30	마스크팩 신공장 준공식

2018.04.05	자회사 설립 및 지분참여 (주)제이앤오

2018.09.30	타법인 지분 취득 상해걸군화장품유한회사

2019.01.18	타법인 주식 양수 주식회사 알에프텍 (양수주식수 1,985,422주)

2019.03.07	타법인 지분 취득 (주)제이준에이치앤비

2019.07.15	(주)제이케이엠 단순 물적분할

2019.08.22	(주)제이케이엠 양도 (양수자: 콜마스크 주식회사)

2020.06.29	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.07.17	타법인 주식 취득 (주)알에프텍 (양수주식수 214,624주)

2020.07.30	타법인 주식 양도 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.06	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.27	타법인 지분 양도 (주)제이앤오

2020.08.31	서울 지점 토지 및 건물 매각

2020.09.24	자회사 설립 및 지분참여 (주)디알씨헬스케어(구 알에프헬스케어)

2020.12.15	타법인 주식 취득 (주)무무코스메틱

2020.12.15	타법인 주식 취득 (주)센시블

2021.01.04	타법인 지분 양도 (주)무무코스메틱

2021.01.05	타법인 지분 양수 (주)알에프텍 (양수주식수 620,400주)

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2017.11.28	주식병합(액면가 100원 -> 500원, 주식수 13,393,124주)

2017.12.06	무상증자(1주당 1주, 주식수 26,484,156주)

2018.11.06	제29회 사모 전환사채 발행(권면총액 40,000,000,000원)

2021.05.20	제30회 사모 전환사채 발행(권면총액 5,000,000,000원)

※ 2021년 07월 31일 주주배정 유상증자가 진행되었으며, 발행가는 1,345원 입니다.
※ 2021년 08월 03일 무상증자가 진행되었으며, 배정주식수는 1주당 0.2주 입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	49기(2020년말)	48기(2019년말)

보통주	발행주식 총수	37,455,720	36,909,430	28,382,321

액면금액	500	500	500

자본금	18,727,860,000	18,454,715,000	14,191,160,500

우선주	발행주식 총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식 총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	18,727,860,000	18,454,715,000	14,191,160,500

※ 제출일 현재 유상증자(2021년 7월 30일 납입기일) 및 무상증자(2021년 8월 3일 신주배정기준일)가 진행되었으며, 전환사채 전환권이 행사되어 발행주식 총수는 69,976,091주, 자본금은 34,988,045,500원 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	306,862,901	-	306,862,901	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	269,407,181	-	269,407,181	-

1. 감자	214,782,636	-	214,782,636	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	54,624,545	-	54,624,545	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	37,455,720	-	37,455,720	-

Ⅴ. 자기주식수	4,778	-	4,778	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	37,450,942	-	37,450,942	-

※ 제출일 현재 유상증자(2021년 7월 30일 납입기일) 및 무상증자(2021년 8월 3일 신주배정기준일)가 진행되었으며, 전환사채 전환권이 행사되어 보통주의 현재까지 발행한 주식의 총수는 339,383,272주, 발행주식 총수는 69,976,091주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,778	-	-	-	4,778	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,778	-	-	-	4,778	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 기타 취득의 경우 주식병합 시 발생한 단수주(3,886주)취득에 따른 자사주 취득분이 반영 된 수량입니다.
※ 상기 주식수는 주식병합(17.11.28) 및 무상증자(17.12.06)가 반영 된 수량입니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 25일	제48기 정기주주총회	사업의 목적	사업다각화를 위한 목적사항 추가

2019년 03월 27일	제47기 정기주주총회	주식의 전자등록	주식의 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 내용 삭제 및 신설
1. 사업의 개요

가. 산업의 특성

화장품 산업은 제조, 수입, 판매하는 산업을 말합니다. 미래 고부가가치 산업으로서 성장 잠재력을 가진 분야이며, 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 생활수준이 향상함에 따라 필수 소비재적 성격을 가지고 있습니다.

나. 성장성

화장품 시장은 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어 신규 시장 진출 업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 부익부 빈익빈 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.

다. 시장 여건1) 글로벌 화장품산업의 현황

화장품산업은 기초과학과응용기술이 종합적으로 융합된 고부가가치산업이자, 브랜드와 이미지로 상징되는 대표적인 문화산업입니다. 화장품산업은 소득 및 소비수준의 변화와 유행의 변화에 민감하게 영향을 받으며, 최신트렌드에 맞춰 시장확대 및 소비자층의 다양화가 이뤄지고 있습니다. 미국을 포함한 선진시장의 경우 젊은 연령대와 남성용 등으로 소비계층의 확대가 이뤄지고 있으며, 중남미를 포함한 신흥시장의 경우 중산층 등으로의 소비계층이 확대되고 있습니다.

글로벌화장품시장의 국가별점유율은 한국보건산업진흥원에 따르면 2017년기준 미국의 점유율이 18.9%로 가장 높았으며, 그 뒤로 중국이 2위를 차지하였습니다. 중국은 당사의 주력 매출처로 2013년기준 10.5%의 점유율에서 2017년기준 1.7%증가한 12.2%를 기록하였으며 점유율 기준 상위 10개국에서 가장 높은 성장세를 보였습니다. 한편, 한국은 2013년 2.7%의 점유율에서 2017년 3.2%로 0.5%의 점유율 성장을 기록하였습니다.

2) 국내 화장품산업의 현황

2018년 국내 화장품시장 규모는 10조원에 달하며, 전년도 대비 8.4% 증가하였습니다. 통계청에 따르면 국내 화장품시장 규모는 2014년~2018년의 기간 동안 연평균 5.2%로 성장해왔으며, 생산실적의 동기간 연평균성장률은 14.7%로 매년 10%이상 지속적인 성장세를 보였습니다.

한편, 국내 화장품업계는 최근 트렌드 변화에 따라 유통채널의 다각화를 모색 중에 있습니다. 2000년대 초반대의 국내화장품의 주요 유통채널이었던 원브랜드숍의 점포수가 점차 줄어들고 있으며, 올리브영을 포함한 주요 헬스앤뷰티스토어들이 2017년 약 1,272개매장에서 2019년 약 1,511개로 꾸준한 확장세를 보이고 있습니다.

산업통상자원부에 따르면, 국내에서 화장품은 5대 유망소비재에 해당되며 소비재시장의 새로운 수출성장동력으로 주목받고 있습니다. 향후 국내 화장품산업은 산업통상자원부 및 관계부처 합동으로 발표한 소비재 수출활성화 방안에 따라 집중육성 될 전망입니다

3) 국내 화장품산업의 해외수출 실적현황

국내 화장품산업은 중국을 포함한 전세계 소비자에 K-Beauty이미지를 구축하며 한국화장품제품의 인지도를 개선해왔습니다. 중국시장은 아시아의 최대시장으로 경제성장으로 인해 미 또는 개성에 대한 높은 관심을 기반으로 고성장이 예상되는 시장입니다. K-Beauty의 한축을 담당하고 있는 당사는 중국화장품시장에 총판채널을 통한 사업을 영위 중이며, 효율적인 유통망 구축을 통해 유기적인 파트너쉽을 유지하고 있습니다.

국내 화장품산업은 중국시장에 대한 의존성이 높다는 특징이 있습니다. 2019년기준 국내화장품수출액의 중국점유율은 46.8%로 집계되었으며, 그 뒤를 이어 홍콩, 미국, 일본이 각각 14.2%, 8.1%, 6.2%를 기록하였습니다. 대한화장품산업연구원에 따르면 화장품의 수출실적은 2019년 6,486백만달러로 2015년 2,911백만달러에서 연평균22.2%수준의 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 화장품수출실적 중 중국향 화장품 수출실적은 2019년기준 3,038백만달러로 2015년 1,173백만달러에서 연평균 26.9%의 고성장을 기록하였습니다.

4) 중국 화장품 시장동향

중국의 화장품 시장에서 K-Beauty는 피부힐링에 대한 중국 특유의 문화와 결합하여 소비가 대중화 되었으며, 마스크팩 등의 재구매비율이 높게 나타나고 있습니다. 대한무역투자진흥공사(KOTRA)에 따르면 2016년 중국의 사드 제재로 인해 중국수출 비중이 감소하였으며, 우회수출경로인 홍콩으로의 수출비중이 증가한 것으로 분석됩니다. 대한화장품산업연구원의 자료에 따르면 2016년 화장품의 중국 수출점유율은 33.9%로 전년도 40.3%대비 6.4% 하락한 뒤 지속적으로 상승세를 보이고 있습니다. 외교부 보도자료에 따르면, 2016년 사드 갈등 이후 첫 중국 외교담당자의 공식방한에 따라 한중 양자관계의 전략적 협력 및 내실화에 대한 논의가 이뤄지는 것으

로 확인됩니다. 이처럼 한중관계의 냉각 해소는 국내화장품업계에도 고무적으로 작용할 것으로 분석되며, 향후 국내 화장품시장전망에 훈풍이 불 것으로 예상됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황

(2021년 06월 30일 기준) (단위: 백만원, %)

사업부문	매출유형	매 출 액	비 율

화장품	제품	5,154	35.96

상품	6,931	48.36

기타	86	0.6

의료기기	제품	523	3.64

상품	1,637	11.44

기타	-	-

합 계	14,331	100

※ 연결기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 주요제품등의 가격 변동추이(단위: 원)

과 목	50기2/4분기	50기1/4분기	49기4/4분기	49기3/4분기	49기2/4분기	49기1/4분기	48기4/4분기	48기3/4분기	48기2/4분기	48기1/4분기	47기4/4분기	47기3/4분기	비고

블랙 물광 마스크팩	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	BOX

베이비 퓨어 마스크팩	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	39,000	BOX

로즈블로썸 마스크팩	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	BOX

골드 스노우 블랙 마스크	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	40,000	BOX

멀티 비타 톤업 마스크팩	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	BOX

※ 상기 제품 가격은 해당기간 세부품목(등급) 구분없이 매출금액을 매출수량으로 나눈 단순평균입니다.
※ 상기 마스크팩은 당사 공식쇼핑몰 제품 판매가입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(2021년 06월 30일 기준) (단위: 백만원, %)

사업부문	매입유형	품목	용 도	매입액	비율	비고

화장품	원재료	원료	마스크팩 원단 가공용	-	-	-

부재료	블랙물광 마스크팩등	마스크팩 파우치 외	663	63.14	-

의료기기	원재료	의료기기 원재료	의료기기 제작용	385	36.67

부재료	의료기기 부재료	의료기기 제작용	2	0.19

합 계	1,050	100	-

※ 연결기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 생산능력 및 생산설비에 관한 사항

당사는 마스크팩 제조 공장인 (주)제이케이엠을 2019년 07월 15일 단순 물적분할하였고, 2019년 08월 22일 콜마스크 주식회사에 양도 하였습니다. 이후 OEM의 형태로 제품을 생산하고 있습니다.

다. 설비의 신설 ·매입 계획 등

1) 진행 또는 향후 투자계획- 해당사항 없음.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(2021년 06월 30일 기준) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	제50기 반기	제49기	제48기

화장품	제품과상품	수출	3,826	3,208	12,591

내수	8,142	27,013	39,848

합계	11,968	30,221	52,439

기타	수 출	35	20	-

내 수	167	278	180

합 계	202	298	180

의료기기	제품과상품	수출	363	-	-

내수	1,798	-	-

합계	2,161	-	-

기타	수 출	-	-	-

내 수	-	-	-

합 계	-	-	-

합 계	수 출	4,224	3,228	12,591

내 수	10,107	27,291	40,028

합 계	14,331	30,519	52,619

※ 연결기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 영업수수료 약정사항연결기업은 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권한을 독점적으로 부여받았으며, 관련 브랜드 화장품의 매출에 대하여 당반기와 전반기 중 각각 566,585천원과 946,573천원의 영업수수료를 지급하였습니다. (2) 판매대행수수료 약정 연결기업은 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당반기와 전반기에 각각 261,156천원, 1,598,964 천원의 수수료가 발생하였습니다.
7. 기타 참고사항

(1) 지배기업이 발행한 제29회 및 제30회 전환사채의 전환가액이 보고기간 후인 2021년 8월 3일 각각 주당 1,325원 및 1,402원으로 조정되었습니다.

(2) 지배기업은 2021년 7월 30일을 납입기일(2021년 5월 21일 이사회 결의)로 하여 발행주식수 20,000,000주, 발행금액 26,900백만원의 유상증자를 실시하였습니다.

(3) 지배기업은 2021년 05월 21일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 2021년 08월 03일을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 확립하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 주식의 시장가치, 동종업체의 배당규모, 배당안정성, 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 배당과 관련한 정관규정

제 44 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금(상법상의 이익준비금)
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익 잉여금 처분액
제 44 조의 2(주식의 소각)
① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.
1. 소각할 주식의 종류와 총수
2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적 합하여야 한다.
2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업 년도 말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 이 정하는 금액 이하일 것
④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.
제 45 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.
제 45 조의2 (중간배당)
① 이 회사는 6월30일 20시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 금액
2. 직전결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 46 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제50기 반기	제49기	제48기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-9,604	-22,056	-89,256

(별도)당기순이익(백만원)	-7,821	-16,898	-79,409

(연결)주당순이익(원)	246	-637	-3,156

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

- 제출일 현재 2021년 7월 30일을 납입기일(2021년 5월 21일 이사회 결의)로 하여 발행주식수 20,000,000주, 발행금액 26,900백만원의 유상증자를 실시하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	29	2018년 11월 06일	운영자금 및 타법인 증권 취득	40,000	운영자금 및 타법인 증권 취득	40,000	-

사모전환사채	30	2021년 05월 20일	운영자금 및 채무상환자금	5,000	운영자금 및 채무상환자금	5,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

8-1. 대손충당금 설정현황가. 대손충당금 설정현황

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률

제50기 반기(당기)	매출채권	31,793	13,163	41.40%

기타채권	14,668	12,330	84.06%

합 계	46,461	25,493	54.87%

제49기(전기)	매출채권	31,687	13,876	43.79%

기타채권	12,524	10,717	85.57%

합 계	44,211	24,593	55.63%

제48기(전전기)	매출채권	50,219	18,850	37.54%

기타채권	13,762	11,535	83.82%

합 계	63,981	30,385	47.49%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제50기 반기(당기)	제49기(전기)	제48기(전전기)

1. 기초 대손충당금 잔액합계	24,593	30,385	11,427

2. 순대손처리액(①－②±③)	900	-15	-1,445

① 대손처리액(상각채권액)	-547	-15	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	1,447	-5,777	-1,445

3. 대손상각비 추가계상액	-	-	20,403

4. 기말 대손충당금 잔액합계	25,493	24,593	30,385

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

- 대여금및수취채권에 대한 손상차손금액을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다.

라. 당분기 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	3월 이하	3월 초과	6월 초과	1년 초과	손상채권	계

6월 이하	12월 이하

금 액	3,169	2,659	2,465	23,500	-	31,793

구성비율	9.97%	8.36%	7.75%	73.92%	-	100.00%

8-2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원, %, 회)

사업부문	계정과목	제50기 반기(당기)	제49기(전기)	제48기(전전기)	비고

화장품유통부문	상품	2,883	4,136	3,732	-

제품	3,147	5,225	6,763	-

재공품	1	31	249	-

원재료	90	145	383	-

부재료	597	868	4,429	-

소모품	-	-	-

계	6,718	10,405	15,556	-

합 계	6,718	10,405	15,556	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)	7.66	11.84	12.56	-

[재고자산÷기말자산총계×100]

재고자산회전율(회수)	1.25	1.89	2.06	-

[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

나. 실사내역

당사는 매 분기말 내부회계관리자의 입회하에 재고실사를 실시하며, 기말기준 재고실사는 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시합니다.

사내보관재고는 전수조사를 기본으로 하며 일부중요성이 적은 품목은 샘플조사를 실시하며, 사외보관재고는 전수 재고확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.

- 당기말 실 사일 : 당 기말 예정- 외부감사인입회 : 여

다. 재고자산 평가내역

구 분	제50기 반기(당기)	제49기(전기)

평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액

상품	3,615	-732	2,883	4,428	-292	4,136

제품	3,880	-733	3,147	6,648	-1,423	5,225

재공품	11	-10	1	34	-3	31

원재료	108	-17	90	157	-12	145

부재료	663	-66	597	873	-5	868

소모품	-	-	-	-	-	-

합 계	8,277	-1,558	6,718	12,140	-1,735	10,405

라. 당기말 현재 담보 제공 재고자산- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분기, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제50기 반기(당기)	회계법인 리안	해당사항 없음(※)	-	(1) 종속기업투자에 대한 손상평가(2) 매출채권 회수가능성 검토

제49기(전기)	한울회계법인	적정	-	(1) 관계기업투자에 대한 손상평가(2) 매출채권 회수가능성 검토

제48기(전전기)	참회계법인	적정	-	(1) 특수관계자와의 거래(2) 재고자산 평가

※ 제50기 반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 검토가 수행되었으며, 중요성 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제50기 반기(당기)	회계법인 리안	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 검토	160,000	1,222	-	-

제49기(전기)	한울회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	103,000	1,000	103,000	1,000

제48기(전전기)	참회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	201,500	1,080	201,500	1,080

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제50기 반기(당기)	-	-	-	-	-

제49기(전기)	-	-	-	-	-

제48기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 08월 05일	내부감사기구 : 감사 1인회계감사인(리안회계법인) : 업무수행이사 외 1인	대면회의	핵심감사항목 선정 외 전반감사계획

2	2021년 02월 19일	내부감사기구 : 감사 1인회계감사인(한울회계법인) : 업무수행이사 외 1인	대면회의	핵심감사항목 선정 외 전반감사계획
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항 없습니다.

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견)

사업연도	회계감사인	감사의견(검토의견)

제49기(전기)	한울회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제48기(전전기)	참회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(3) 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(보고서 제출일 현재 기준)

1) 이사의 수 : 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명

2) 이사회 의장 : 대표이사 이진형

3) 이사회 내 위원회의 명칭 : 해당사항 없음

4) 기타 내용은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항] 참조

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	-	-	-

다. 중요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

이진형(출석률 : 100%)	판나(출석률 : 25.0%)	이상규(출석률 : 100%)	김종인(출석률 : 100%)	윤용덕(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

-	2021.01.04	단기 자금 차입의 건	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성

-	2021.01.04	단기 자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.01.04	타법인 주식 양도의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.01.05	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.10	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.10	제49기 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.10	제49기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.25	제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.29	제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.03.31	단기 자금 차입 연장 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.05.17	전환사채발행의 건	찬성	찬성	찬성	-	-

-	2021.05.21	유증증자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2021.05.21	무상증자 결의의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사회 내 위원회- 해당사항 없음

마. 이사의 독립성

1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 내용

당사는 이사의 독립성 확보를 위하여 관계법령 및 공시규정에 준거하여 이사선임시 주주총회 전 후보에 대한 정보를 공개하여 선임하며, 이사 5인 중 2인을 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

2) 이사의 선임배경 등

(기준일 : 2021년 03월 31일 )

성명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

이진형	주주총회	이사회	의장	-	사내이사

판나	주주총회	이사회	사내이사	-	사내이사

이상규	주주총회	이사회	사외이사	-	-

김종인	주주총회	이사회	사외이사	-	-

윤용덕	주주총회	이사회	기타비상무이사	-	-

3) 사외이사 선출 위원회 설치 여부- 해당사항 없음

라. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 06월 18일	한국상장회사협의회	이상규	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2020년 05월 20일	한국상장회사협의회	김종인	'21년 하반기 교육 참여예정	상장회사 사외이사를 위한 직무연수
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주와의이해관계	결격사유	비 고

박천원	제이준코스메틱(주) 감사	해당사항없음	해당사항없음	상근

※ 상기 감사 박천원은 2018년 3월 28일 선임 되었습니다.
※ 상기 감사 박천원은 2021년 3월 28일 임기가 만료된 상황이며, 2021년 3월 30일 진행된 정기주주총회에서 감사를 선임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 선임안이 부결되습니다. 이에 감사 박천원은 상법 제386조 및 제415조에 의거하여 새로 감사가 선임될 때까지 권리를 유지하며 업무를 수행하였습니다.

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(박천원)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 행당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

-	2021.01.04	단기 자금 차입의 건	가결

-	2021.01.04	단기 자금 차입의 건	가결

-	2021.01.04	타법인 주식 양도의 건	가결

-	2021.01.05	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2021.03.10	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결

-	2021.03.10	제49기 결산재무제표 승인의 건	가결

-	2021.03.10	제49기 정기주주총회 소집의 건	가결

-	2021.03.25	제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

-	2021.03.29	제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

-	2021.03.31	단기 자금 차입 연장 승인의 건	가결

-	2021.05.17	전환사채발행의 건	가결

-	2021.05.21	유상증자 결의의 건	가결

-	2021.05.21	무상증자 결의의 건	가결

-	2021.05.17	전환사채발행의 건	가결

-	2021.05.21	무상증자 결의의 건	가결

-	2021.05.21	유상증자 결의의 건	가결

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 04월 29일	한국상장회사협의회	회계감사의 수행과 회계 Fraud 예방실무

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	2	과장 (4년)대리 (2년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법 지원인 조직현황- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이진형	남	1973년 07월	사장
(대표이사)	사내이사	상근	경영총괄	現) ㈜알에프텍 대표이사	458,334	1,006,325	사내이사	59개월	2022.03.27

판 나	여	1979년 08월	이사	사내이사	상근	사내이사	現) ㈜에프앤리퍼블릭사내이사	123,458	-	사내이사	3개월	2024.03.29

이상규	남	1968년 08월	이사	사외이사	비상근	이사회	現) 연세대학교 의과대학예방의학교실 교수	-	-	-	15개월	2023.03.24

김종인	남	1958년 10월	이사	사외이사	비상근	이사회	前) 삼성에스원신사업부장	-	-	-	15개월	2023.03.24

윤용덕	남	1979년 10월	이사	기타비상무이사	비상근	이사회	現) 와이앤에스 법률사무소대표변호사	-	-	-	15개월	2023.03.24

박천원	남	1962년 11월	감사	감사	상근	이사회	前) ㈜에이티엘코리아이사	-	-	-	39개월	2021.03.28

※ 제출일 현재 유무상증자 진행으로 대표이사 이진형 및 사내이사 판나의 의결권 있는 주식수는 876,042주, 75,000주 이며, 사내이사 판나의 주식 일부는 타인에게 담보로 제공되어있습니다.
※ 제출일 현재 2021년 8월 3일 제29회차 전환사채 전환가액 조정으로 대표이사 이진형의 의결권 없는 주식수는 1,320,754주 입니다.
※ 상기 감사 박천원은 2021년 3월 28일 임기가 만료된 상황이며, 2021년 3월 30일 진행된 정기주주총회에서 감사를 선임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 선임안이 부결되습니다. 이에 감사 박천원은 상법 제386조 및 제415조에 의거하여 새로 감사가 선임될 때까지 권리를 유지하며 업무를 수행하였습니다.

나. 임원 겸직현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

겸직임원	겸임ㆍ겸직 회사

성명	직책	회사명	직위

이진형	대표이사/의장	㈜알에프텍	대표이사

㈜에프앤리퍼블릭	사내이사

판 나	사내이사	㈜에프앤리퍼블릭	사내이사

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	24	-	-	-	24	2.6	760,041	29,353	-	-	-	-

화장품	여	32	-	-	-	32	2.1	631,880	19,366	-

합 계	56	-	-	-	56	2.3	1,391,922	23,992	-

※ 상기 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 퇴사자 급여를 포함하여 산정되었습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	243,916	43,917	-

※ 연간급여 총액 및 1인평균 급여액은 퇴사자 급여를 포함하여 산정되었습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1) 주주 총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	10,000,000	-

감사	1	500,000	-

2) 보수지급금액2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	64,000	44,998	-

2)-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	12,000	4,998	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	24,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	28,000	28,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2) 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - ※ 당반기 기준 부여된 주식매수선택원의 행사기간이 전부 도래하여 손익계산서상의 주식매수선택권과 관련된 비용은 없습니다. (기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 박병선 외 81명(*) 직원 2015.07.07 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 57,830 - - 49,430 2,002 6,398 2017.07.07~ 2022.07.07 7,777 이동춘 등기임원 2017.03.03 〃 보통주 38,643 - - - - 38,643 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 고재영 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 35,363 - - - - 35,363 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 이홍관 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 9,584 - - - - 9,584 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 김대진 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 5,907 - - - - 5,907 2019.03.03 ~ 2024.03.03 16,063 남승종 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 4,681 - - - - 4,681 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 권용준 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 16,716 - - - - 16,716 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 박진영 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 4,681 - - - - 4,681 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 김경미외 9명 직원 2017.03.03 〃 보통주 50,865 - - - 11,132 39,733 2019.03.03~ 2024.03.03 16,063 조병기 미등기임원 2018.02.05 〃 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.02.05~ 2025.02.05 15,644 백주상 미등기임원 2018.02.05 〃 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.02.05~ 2025.02.05 15,644 이상욱 미등기임원 2018.02.05 〃 보통주 20,000 - - - - 20,000 2020.02.05~ 2025.02.05 15,644 합 계 - - 〃 보통주 304,270 - - 49,430 13,134 241,706 - - (*) 보고서 기준일 현재 박병선 외 81명 중 70명이 행사하였습니다. ※ 상기 주식의 수량 및 행사가격은 주식병합(2017.11.28) 및 무상증자(2017.12.06)가 반영된 수량입니다. ※ 제출일 현재 유상증자(2021.08.02) 및 무상증자(2021.08.03)가 반영되여 행사가액이 변동되었습니다.(1회차: 7,777원→4,615원, 3회차: 16,063원→9,116원, 4회차: 15,644원→8,888원)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

제이준코스메틱	-	5	5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	7	7	10,156	-2,000	-1,442	6,714

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	-	-	-	-	-	-

계	-	7	7	10,156	-2,000	-1,442	6,714

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등- 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)에프앤리퍼블릭	대주주	매출거래	2021.01 ~ 2021.06	제상품 매출	3,649

(주)에프앤리퍼블릭	대주주	매입거래	2021.01 ~ 2021.06	기타 매입	60

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(거래기간: 2021.01 ~ 2021.06) (단위 : 백만원)

상호(법인명)	관계	매출	기타 수익	종속기업투자
매각	매입	기타 비용

주식회사 제이준에이치앤비	종속	563	14	1

주식회사 디알씨헬스케어	종속	1	3	-	13

Jayjun International Inc	종속	49	-	-	8

주식회사 센시블	종속	19	-	-	81

(주)에프앤엔터테인먼트	관계	-	-	-	-	18

(주)에프앤리퍼블릭	관계	1,819	-	-	60	-

주식회사 알에프바이오	관계	1	-	2,000	-	67

주식회사알에프텍	관계	2	1	-	-	35

(주)이도헬스케어	기타	-	1	-	-	596

주식회사 무무코스메틱	기타	-	5	-	11	-

FN코스메딕스	기타	89	-	-	-	-

합 계	2,543	24	2,000	72	818
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 영업수수료 약정사항연결기업은 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권한을 독점적으로 부여받았으며, 관련 브랜드 화장품의 매출에 대하여 당반기와 전반기 중 각각 566,585천원과 946,573천원의 영업수수료를 지급하였습니다. (2) 판매대행수수료 약정 연결기업은 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당반기와 전반기에 각각 261,156천원, 1,598,964 천원의 수수료가 발생하였습니다. (3) 미회수 어음 및 수표연결기업이 1990년부터 1999년까지 교부한 약속어음 7매와 당좌수표 1매가 당반기말 현재 미회수되고 있습니다.

(4) 지급보증

연결기업은 매출 등과 관련하여 당반기말과 전기말 현재 각각 부보금액 1,132,850천원과 1,061,450천원의 보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다. (5) 당반기말 현재 계류중인 소송사건 은 다음과 같습니다. 당반기말 현재 하기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원	상 대 방	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 원고인 소송사건:

서울중앙지방법원	(주)마운틴무브먼트스토리(주)마운틴무브먼트황지선	지급명령	592,427	강제집행 진행중

서울중앙지방법원	(주)덤	지급명령	110,000	강제집행 진행중

서울남부지방법원	(주)비앤지인터내셔날	지급명령	750,000	소송 진행중

합계	1,452,427

연결기업이 피고인 소송사건:

인천지방법원	신현호	분할무효의소	100,000	2심 진행중

수원지방법원 안산지원	손세영	손해배상	242,319	1심 진행중

합계	342,319
3. 제재 등과 관련된 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08. ~ 2021.06.30.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08. ~ 2021.06.30.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 - 350,512,470 부 - 2013.03.28 ~ 2021.06.30 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 - 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해걸군화장품유한공사(*1)	2016.10.18	상해자유뮤역시험구 가태로 39호 1동 2층 33실##	유통업	170,934	99.37% 지분보유	X

JAYJUN INTERNATIONAL INC	2019.01.02	167 Madison Avenue Suite 501,New York, NY 10016	유통업	680,506	100% 지분보유	X

(주)디알씨헬스케어(*2)	2020.09.04	서울특별시 강남구 강남대로 566,1층(논현동, 신영와코루빌딩)	제조업	4,137,260	65.35% 지분보유	X

(주)센시블(*3)	2018.05.10	서울특별시 성동구 아차산로 144,6층 604,605,606호(성수동2가, 우영테크노센터)	도소매업	1,791,389	100% 지분보유	X

(주)다오닉(*4)	2016.02.24	경기도 의정부시 산단로98번길 2마동 3층(용현동)	제조업	598,905	65.35% 지분보유	X

(*1) 당반기말 현재 지배기업의 상해걸군화장품유한공사에 대한 설립등기상 지분율은 49%이나, 당반기말 현재까지 당사의 실제 납입자본금의 비율은 99.37%로서, 당사는 기타주주가 보유하고 있는 지분의 이사 선임 등에 대한 의결권 및 경영 의사결정권을 위임받고 있어 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 연결기업은 당반기말 현재까지 실제 납입자본금의 비율인 99.37%로 연결을 수행하였습니다.
(*2) 전기 중 지배기업은 (주)디알씨헬스케어를 출자설립하였으며, 이후 제3자 배정 유상증자로 지분율이 100%에서 65.35%로 감소하였습니다.
(*3) 전기 중 지배기업은 (주)센시블의 지분 100.00%를 6,500,000천원의 (주)에프앤리퍼블릭에 대한 매출채권의 대물변제로 취득하였으며, 당반기 중 회수가능가액 검토결과에 따라 영업권에 대한 손상차손 624,777천원을 인식하였습니다(주석12참조).
(*4) 전기 중 (주)디알씨헬스케어가 (주)다오닉의 지분 100.00%를 취득하여 연결기업은 (주)다오닉에 대한 지배력을 획득하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	5	상해걸군화장품유한공사	-

JAYJUN INTERNATIONAL INC	-

(주)디알씨헬스케어	110111-7635430

(주)센시블	110111-6745735

(주)다오닉	110111-5983336
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해걸군화장품유한공사	비상장	2018.09.30	화장품 유통	237	-	99.39	-	-	-	-	-	99.39	-	170	-110

(주)제이준에이치앤비	비상장	2019.03.07	화장품 유통	500	-	40	-	-	-	-	-	40	-	-	-403

JAYJUN INTERNATIONAL INC	비상장	2019.01.02	화장품 유통	715	-	100	-	-	-	-	-	100	-	681	-822

(주)디알씨헬스케어(*1)	비상장	2020.09.24	의료기기 제조 유통ㆍ판매	990	198,000	86.84	990	-	-	-	198,000	65.35	990	4,137	-516

(주)무무코스메틱(*2)	비상장	2020.12.21	화장품 제조업	2,000	40,000	75.47	2,000	-40,000	-2,000	-	-	-	-	-	-

(주)센시블	비상장	2020.12.15	홍보 마케팅	6,500	20,000	100	6,500	-	-	-1,442	20,000	100	5,058	1,791	-773

(주)다오닉(*1)	비상장	2020.12.08	의료기기 제조 유통ㆍ판매	516	70,435	86.84	666	-	-	-	70,435	65.35	666	599	-266

합 계	328,435	-	10,156	-40,000	-2,000	-1,442	288,435	-	6,714	7,378	-2,890

(*1) 제이준코스메틱(주)는 (주)디알씨헬스케어의 지분을 65.35% 소유하고 있으며 , (주)디알씨헬스케어는 (주)다오닉의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
(*2) 전기 중 지배기업은 (주)무무코스메틱 지분 75.47%를 2,000,000천원의 (주)에프앤리퍼블릭에 대한 매출채권의 대물변제로 취득하였으며, 당반기 중 2,000,000천원에 특수관계자인 (주)알에프바이오에 전부 매각하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음