차AI헬스케어 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 공시사항의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없음.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제44기 정기주주총회(2016.03.29)	제 1호 의안 : 제44기재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 자본감소 승인의 건 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

제45기 임시주주총회(2016.07.08)	제 1호 의안 : 정관일부변경의 건(사명변경 및 사업목적 추가) 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 박범규) 3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이진형) 3-3호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이충범) 3-4호 : 사외이사 선임의 건(후보자 송준우) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건	모든 의안 가결	-

제45기 정기주주총회(2017.03.28)	제 1호 의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이동춘)
3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 박형준)
3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이용준)
3-4호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 조광남)
제 4호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보자 장영학)제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 6호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건 제 7호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	모든 의안 가결	-

제46기 임시주주총회(2017.10.27)	제 1호의안 : 주식병합 결정 승인의 건 제 2호의안 : 정관일부변경의 건 제 3호의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 판 나) 3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보자 왕 텅) 3-3호 : 사외이사 선임의 건(후보자 최차환) 3-4호 : 사외이사 선임의 건(후보자 오지영)	모든 의안 가결	-

제46기 정기주주총회(2018.03.28)	제 1호 의안 : 제 46기 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 김 인) 제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건 (상근감사 박천원) 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	모든 의안 가결	-

제47기 정기주주총회(2019.03.27)	제 1호의안 : 제 47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이진형) 3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 고재영)제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

제48기임시주주총회(2019.06.12)	제 1호의안 : [마스크팩제조] 사업부문 분할계획서 승인의 건	모든 의안 가결	-

제48기 정기주주총회(2020.03.25)	제 1호의안 : 제 48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사선임의 건 3-1호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이상규) 3-2호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 김종인) 3-3호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 윤용덕)제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

2. 우발채무 및 주요 약정사항

(1) 영업수수료 약정사항연결기업은 특수관계자인 (주)이도헬스케어(구 (주)제이준글로벌)와 2016년 9월부터 로열티 계약을 체결하였으며, 2019년 1월 변경 협약을 체결하였습니다. 협약의 유효기간은 체결일로부터 2년입니다. 당기에는 변경된 협약에 의거하여 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 제조 판매할 권한을 독점적으로 부여받아 이에 대한 반대급부로 독점 권리를 부여받은 브랜드 화장품 매출에 대하여 영업수수료를 2,063백만원 지급하였습니다. 전기에는 변경전 협약에 의거하여 ㈜이도헬스케어가 독점적 영업권을 보유한 거래처에 화장품을 판매하여 발생한 매출액에 대하여 영업수수료를 지급하고, 그 외 화장품을 독자적으로 판매할 권리를 주식회사 제이준코스메틱에서 부여받은 것에 대한 반대급부로 판매하는 화장품 매출액에 대하여 영업수수료를 13,113백만원 지급하였습니다.(2) 판매대행수수료 약정연결기업은 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당기와 전기에 각각 15,746백만원, 4,572백만원의 수수료가 발생하였습니다.(3) 이자율스왑 약정연결기업은 우리은행과 80억원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.(주석 19 참조)(4) 미회수 어음 및 수표연결기업이 1990년부터 1999년까지 교부한 약속어음 7매와 당좌수표 1매가 당기말 현재 미회수되고 있습니다.(5) 지급보증당기말 현재 연결기업은 매출 등과 관련하여 부보금액 701백만원(전기말 : 541백만원)의 보증보험을 서울보증보험㈜에 가입하고 있습니다.(6) 소송사건 현황

(단위: 원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 소송사건:

인천지방법원	신현호	제이준코스메틱 주식회사, 콜마스크 주식회사	분할무효의소	100,000,000	2020/3/20 1심

수원지방법원 안산지원	손세영	제이준코스메틱 주식회사	손해배상	75,625,000	2020/2/27 답변서 제출

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2019.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2019.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 부 - 2013.03.28 ~ 2015.03.27 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)※ 현재 항소심 패소 후 2017년 11월 23일 대법원 상고심에서 기각이 되어 소송사건이 종결되었습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

무보증 사모 전환사채	29	2018.11.06	운영자금타법인 증권 취득자금	40,000,000	운영자금타법인 증권 취득자금	40,000,000	-

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 제29회 무보증 사모 전환사채의 전환청구가능기간( 2019년 11월 6일 ~ 2021년 10월 6일 )이 도래하였습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.라. 합병등의 사후정보 ● 제이준(주)가 (주)에스피엘을 소규모 흡수합병 (합병기일 : 2016. 10.28) (1) 합병의 목적(가) 합병의 상대방과 배경 - 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	제이준(주)

소 재 지	경기도 양주시 남면 감악산로83번길 157

대표이사	박범규

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	(주)에스피엘

소 재 지	인천 남동구 남동동로 141, 3층(고잔동)

대표이사	한규한

법인구분	비상장법인

- 합병의 배경

제이준 주식회사는 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과 극대화 및 관리, 운영의 효율성 극대화 등을 위해 주식회사 에스피엘을 흡수합병을 결정하였습니다 (나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 제이준(주)는 피합병법인인 (주)에스피엘 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 제이준(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에스피엘은 소멸됩니다.

- 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 제이준(주)가 피합병법인인 (주)에스피엘을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 화장품(마스크팩) 제조에 대해 향후 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

(2) 합병의 형태(가) 합병 방법제이준 주식회사가 주식회사 에스피엘을 흡수합병하며, 제이준 주식회사는 존속하고주식회사 에스피엘은 소멸합니다. (나) 소규모 합병 또는 간이 합병 여부당해 합병은 합병회사인 제이준 주식회사에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병에 해당하며, 피합병회사인 주식회사 에스피엘에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. (3) 주요 일정

구 분	제이준(주)(존속회사)	(주)에스피엘(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016년 08월 24일	2016년 08월 24일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2016년 08월 24일	-

합병 계약일	2016년 08월 30일	2016년 08월 30일

주주확정기준일	2016년 09월 08일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016년 09월 08일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 13일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 24일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출 공고일	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 09월 27일	2016년 09월 27일

종료일	2016년 10월 27일	2016년 10월 27일

합병기일	2016년 10월 28일	2016년 10월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 10월 31일	-

합병종료보고 공고일	2016년 10월 31일	-

합병등기를 한때	2016년 11월 04일	2016년 11월 04일

주1) 상기 합병등기를 한때는 등기부 등본 발급된 날이 아닌 등기를 신청한 때를 의미합니다.주2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병전	합병후 재무상태표

존속회사(제이준 주식회사)	소멸회사(주식회사 에스피엘)	제이준 주식회사

유동자산	43,785,800,040	3,191,926,298	37,127,726,338

비유동자산	3,548,285,128	1,872,214,422	12,801,265,127

자산총계	47,334,085,168	5,064,140,720	49,928,991,465

유동부채	22,930,188,432	2,594,906,297	25,525,094,729

비유동부채	2,266,105,205	0	2,266,105,205

부채총계	25,196,293,637	2,594,906,297	27,791,199,934

보통주자본금	2,387,135,500	500,000,000	2,387,135,500

주식발행초과금	7,164,042,948	0	7,164,042,948

기타자본구성요소	13,998,457,358	0	13,998,457,358

기타포괄손익누계액	4,422,902,255	0	4,422,902,255

이익잉여금(결손금)	-5,834,746,530	1,969,234,423	-5,834,746,530

자본총계	22,137,791,531	2,469,234,423	22,137,791,531

자본과부채총계	47,334,085,168	5,064,140,720	49,928,991,465

주1) 상기 제이준 주식회사 , 주식회사 에스피엘의 재무상태표는 2016년 6월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 상기 합병재무상태표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무상태표 입니다.(5) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스피엘	매출액	-	-	83,423,744	-	129,713,291	-	-

영업이익	-	-	13,337,890	-	22,303,352	-	-

당기순이익	-	-	12,543,873	-	27,396,805	-	-

※ 2016년 10월 28일 (주)에스피엘과 합병을 완료하였으며, 외부평가를 받지 않아 예측치는 산출하지 않았습니다(합병과 관련한 자세한 사항은 2016년 08월 25일 공시한 주요사항보고서를 참고 바람)※ 1차연도 (2016년 사업보고서 연결기준)※ 2차연도 (2017년 사업보고서 개별기준)

● 제이준코스메틱 주식회사가 제이케이엠 주식회사를 단순 물적분할 하였습니다.(분할기일 : 2019. 07.15) (1) 분할의 목적(가) 분할의 대상과 배경 - 분할 당사회사

분할 후 존속회사	상 호	제이준코스메틱 주식회사

소 재 지	인천광역시 남동구 남동대로 405

대표이사	고 재 영

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할 후 설립회사	상 호	제이케이엠 주식회사

소 재 지	인천광역시 남동구 남동대로 405

대표이사	고 재 영

법인구분	비상장법인

분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 단순분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 수익성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 결정하였습니다 (나) 회사의 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

(2) 분할의 형태분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 단순분할신설회사는 비상장법인으로 한다.(3) 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2019. [4]. [29].

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2019. [4]. [29].

분할 주주총회를 위한 주주명부 확정 기준일	2019. [5]. [14].

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019. [5]. [15].

종료일	2019. [5]. [17].

분할주주총회를 위한 주주총회 소집통지	2019. [5]. [28].

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019. [6]. [12].

채권자 이의제출기간	시작일	2019. [6]. [13].

종료일	2019. [7]. [14].

분할기일	2019. [7]. [15].

분할보고총회일 및 창립총회일	2019. [7]. [16].

분할등기(예정)일	2019. [7]. [19].

※ 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였음

(4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보분할 전후 요약 재무정보(2019년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

과 목	분할전	분할 후

분할존속법인	분할신설법인

Ⅰ. 유동자산	91,077,209,949	91,077,209,949	-

Ⅱ. 비유동자산	125,360,150,888	93,376,588,672	31,983,562,216

자산총계	216,437,360,837	216,437,360,837	31,983,562,216

Ⅰ. 유동부채	44,261,069,847	44,261,069,847	-

Ⅱ. 비유동부채	51,214,600,263	51,214,600,263	-

부채총계	95,475,670,110	95,475,670,110	-

Ⅰ. 자본금	13,262,092,000	13,262,092,000	500,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금	73,600,859,304	73,600,859,304	31,483,562,216

Ⅲ. 기타자본요소	4,832,870,003	4,832,870,003	-

IV. 기타포괄손익누계액	-	-	-

Ⅴ. 이익잉여금	29,265,869,420	29,265,869,420	-

자본총계	120,961,690,727	120,961,690,727	31,983,562,216

자본과부채총계	216,437,360,837	216,437,360,837	31,983,562,216

상기 분할 전 재무상태표는 2019년 3월 31일 기준 재무상태표(별도재무제표)를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 단순분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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