차AI헬스케어 반기보고서 (2016.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 기 신고한 공시사항의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없음.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제44기 정기주주총회(2016.03.29)	제 1호 의안 : 제44기재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 자본감소 승인의 건 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	의안 1호 - 가결의안 2호 - 가결의안 3호 - 가결의안 4호 - 가결의안 5호 - 가결 의안 6호 - 가결	-

2. 우발채무 및 주요 약정사항 (1) 당반기말 현재 연결기업의 각 금융기관별 여신한도 약정 내용은 다음과 같습니 다 .

(단위 : 천원)

구 분	신한은행	우리은행	기업은행	중소기업진흥공단	합 계

일반자금	-	400,000	100,000	100,000	600,000

구매자금	-	100,000	-	-	100,000

전자방식외담대	1,000,000	-	-	-	1,000,000

합 계	1,000,000	500,000	100,000	100,000	1,700,000

(2) 당반기말 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

보증제공자	내 역	지급보증액

개인	당연보증	USD 650,000

개인	일반보증	2,157,000

서울보증보험	이행보증	120,000

신용보증기금	지급보증	387,500

(3) 당반기말 현재 연결기업의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 피고인 소송사건:

수원지방법원 안산지원	가가종합철거고철	지배기업	손해배상	391,900	1심 진행중

수원지방법원 안산지원	가가종합철거고철	지배기업	손해배상	210,474	1심 진행중

수원지방법원 안양지원	서기영	지배기업, 이영호	손해배상	200,000	1심 승소

연결기업이 원고인 소송사건:

서울중앙지방법원	지배기업	에프앤씨파트너스	대여금 반환청구	272,291	1심 승소

서울중앙지방법원	지배기업	(주)아이티벤쳐스	물품대금청구의 소	148,887	1심 진행중

서울동부지방법원	지배기업	윤영석	단기매매차익 반환	350,512	1심 진행중

당반기말 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없는 바, 연결기업의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 연결기업의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.06.30) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 단기매매차익 발생 및 환수현황등

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2016.06.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2013.06.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 여 소송진행중 2013.02.28 ~ 2015.02.27 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 공모자금 및 사모자금 사용내역가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2001.12.27	1,000,000	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.01.31	554,258	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.02.19	12,173,445	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.05.02	61,225	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2003.11.24	1,295,650	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2006.02.03	13,700,000	차입금 상환	차입금 상환	-

주권상장법인(채무증권)(증권시장소액공모)	2013.08.06	999,000	운영자금	운영자금	-

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2015.02.04	1,000,000	운영자금	운영자금	-

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2016.02.25	999,998	운영자금	운영자금	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제15회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.08.19	4,500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2012.05.30	3,000,000	운영자금 및사채일부상환	운영자금,사채일부상환	-

제17회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013.03.11	3,000,000	운영자금	운영자금	-

제19회 무보증 사모사채	2013.10.29	10,000,000	타법인 주식인수자금	타법인주식인수자금	-

유상증자(3자배정)	2013.11.08	2,500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2014.02.12	200,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2014.12.12	29,000,000	회생계획안에의한채권변제	회생계획안에의한채권변제	-

제20회 무보증 사모 전환사채	2015.08.24	10,000,000	운영자금	-	전부 미사용

제21회 무보증 사모 전환사채	2015.08.25	900,000	운영자금	운영자금	-

제22회 무보증 사모 전환사채	2015.11.19	2,000,000	타법인증권취득 및 기타자금	타법인증권취득 및 기타자금	-

제23회 무보증 사모 전환사채	2015.12.14	800,000	타법인증권취득	타법인증권취득	-

제24회 무보증 사모 전환사채	2016.01.25	8,000,000	운영자금	-	-

제25회 무보증 사모 전환사채	2016.02.17	4,500,000	운영자금	운영자금	-

제26회 무보증 사모 전환사채	2016.02.18	1,500,000	운영자금	운영자금	-

제27회 무보증 사모 전환사채	2016.02.26	500,000	운영자금	운영자금	-

5. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 해당사항 없음.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 당사는 2016년 07월 08일 임시주주총회를 개최하여 신규임원을 선임하였고 이전 경영진은 모두 사임하였습니다. 또한, 사명을 에스더블유에이치(주)에서 제이준(주)로 변경하였으며 화장품 제조판매등 사업목적을 추가하였습니다.

(2) 당사는 작성기준일 이후 다음과 같이 유상증자를 하였습니다.

유상증자 방식	3자배정 유상증자

유상증자 금액	35,999,992,000원

발행주식수	22,499,995주

신주 발행가액	1,600원

납입일	2016년 07월 12일

* 상기 유상증자 납입을 통해 11,875,000주를 취득한 (주)제이준코스메틱이 최대주주가 되었습니다.

(3) 당사는 작성기준일 이후 다음과 같이 전환사채를 발행하였습니다.

사채의 종류	제28회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 권면총액	8,700,000,000원

사채발행일	2016년 07월 20일

사채만기일	2019년 07월 20일

만기보장수익률	1.0%

전환청구기간	2017.07.20~2019.06.20

전환가액	1,803원

(4) 당사는 작성기준일 이후 다음과 같이 소규모합병을 진행하고 있습니다.- 합병방법 : 당사가 (주)에스피엘을 흡수합병함(존속회사: 제이준(주), 소멸회사: (주)에스피엘- 합병목적 : 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과 극대화 및 관리, 운영의 효율성 극대화 - 합병의 중요영향 및 효과당사는 작성기준일 이후인 2016년 08월 05일에 피합병법인인 (주)에스피엘 발행주식의 100%를 취득하였고, 2016년 08월 24일에 (주)에스피엘과의 합병결의를 하였습니다. 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 제이준(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에스피엘은 소멸됩니다.

- 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 당사가 피합병법인인 (주)에스피엘을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 화장품(마스크팩) 제조에 대해 향후 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

- 합병주요일정

구 분	제이준(주)(존속회사)	(주)에스피엘(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016년 08월 24일	2016년 08월 24일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2016년 08월 24일	-

합병 계약일	2016년 08월 30일	2016년 08월 30일

주주확정기준일	2016년 09월 08일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016년 09월 08일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 13일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 24일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출 공고일	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 09월 27일	2016년 09월 27일

종료일	2016년 10월 27일	2016년 10월 27일

합병기일	2016년 10월 28일	2016년 10월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 10월 31일	-

합병종료보고 공고일	2016년 10월 31일	-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)	2016년 11월 02일	2016년 11월 02일

*상기 합병일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사사정에 따라 변경될 수 있습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.라. 합병등의 사후정보- 해당사항 없음.6. 중소기업기준검토표