eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
차AI헬스케어 분기보고서 (2022.03)
분 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2022년 01월 01일 부터
2022년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 05월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이준코스메틱 주식회사
대 표 이 사 : 이 진 형
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동대로 405
(전 화) 02-2193-9500
(홈페이지) http://www.jayjun.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부 사 장 (성 명) 윤 정 호
(전 화) 02-2193-9500
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 6
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 7
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 9
1. 사업의 개요 ----------------------- 9
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 11
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 12
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 13
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 14
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 20
7. 기타 참고사항 ----------------------- 21
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 22
1. 요약재무정보 ----------------------- 22
2. 연결재무제표 ----------------------- 25
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 31
4. 재무제표 ----------------------- 83
5. 재무제표 주석 ----------------------- 88
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 131
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 134
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 134
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 138
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 139
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 142
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 143
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 143
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 144
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 145
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 145
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 146
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 148
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 151
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 155
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 155
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 156
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 159
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 160
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 161
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 161
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 161
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 163
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 164
XII. 상세표 ----------------------- 168
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 168
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 168
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 169
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 170
1. 전문가의 확인 ----------------------- 170
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 170
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '제이준코스메틱 주식회사'며, 영문명은 'Jayjun Cosmetic Co.,Ltd.'입니다.

나. 설립일자

당사는 1972년 6월 30일 설립되었으며, 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

○ 주소 : 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)

○ 전화번호 : 02-2193-9513

○ 홈페이지 : http://www.jayjun.kr

라. 주요 사업의 내용

당사는 화장품 제조 및 판매업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 자회사 설립 및 타법인 인수를 통하여 미용의료기기 및 마케팅 사업을 영위하고 있습니다. (자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용' 참조)

마. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	7	-	-	7	-

합계	7	-	-	7	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

○ 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1995년 07월 08일	해당사항 없음	해당사항 없음

아. 신용평가에 관한 사항○ 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2021. 5. 13	기업신용평가	B+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

2021. 4. 6	기업신용평가	B+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

2020. 3. 30	기업신용평가	B+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

2019. 6. 19	기업신용평가	BB+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

▶ 등급의 의미

등급	등급의 정의

AAA	채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA(aaa)보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음

CC	채무불이행 가능성이 높음

C	채무불이행 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ 상기 등급 중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라 + 또는 - 의 세부 등급이 부여됩니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

제출일 현재 당사의 본점소재지는 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)이며, 2017년 12월 변경 이후 공시대상기간 중 변경된 바 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 02월 01일	-	대표이사 판 나	-	-

2019년 03월 26일	-	-	-	사내이사 이진형 (사임)

2019년 03월 27일	정기주총	대표이사 고재영사내이사 이진형	-	대표이사 판 나 (사임)

2019년 04월 05일	-	-	-	사내이사 박범규 (사임)

2020년 03월 25일	정기주총	사내이사 이상규사내이사 김종인기타비상무이사 윤용덕	-	사외이사 최차환 (사임)
사외이사 김 인 (사임)

2020년 08월 12일	-	대표이사 이진형	-	대표이사 고재영 (사임)

2020년 08월 20일	-	-	-	사내이사 고재영 (사임)

2020년 10월 27일	-	-	-	사내이사 판 나 (임기만료) 사내이사 왕 텅 (임기만료)

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 판 나	-	-

2021년 12월 22일	-	-	-	사내이사 판 나 (사임)

2022년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 이진형	-

※ 2019년 3월 27일 이사회에서 고재영 사내이사가 대표이사로 신규선임 되었습니다.
※ 2020년 8월 12일 고재영 사내이사가 대표이사직에서 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 이진형 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.
※ 2020년 10월 27일 판나 사내이사가 임기만료 되었으며, 2021년 3월 30일 사내이사로 신규선임 되었습니다.
※ 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 이진형 사내이사 겸 대표이사가 재선임 되었습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	변동원인	비고

변경 전	변경 후

2021.12.22	(주)에프앤리퍼블릭	(주)이도헬스케어	주식양수도계약에 따른 장외거래	-

※ 최대주주 관련 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용

2017.03.28	제이준(주) → 제이준코스메틱(주)

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	내 용

2018.03.30	마스크팩 신공장 준공식

2018.04.05	자회사 설립 및 지분참여 (주)제이앤오

2018.09.30	타법인 지분 취득 상해걸군화장품유한회사

2019.01.18	타법인 주식 양수 (주)알에프텍 (양수주식수 3,785,422주)

2019.03.07	타법인 지분 취득 (주)제이준에이치앤비

2019.07.15	(주)제이케이엠 단순 물적분할

2019.08.22	(주)제이케이엠 양도 (양수자: 콜마스크 주식회사)

2020.06.29	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.07.17	타법인 주식 취득 (주)알에프텍 (양수주식수 214,624주)

2020.07.30	타법인 주식 양도 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.06	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.27	타법인 지분 양도 (주)제이앤오

2020.08.31	서울 지점 토지 및 건물 매각

2020.09.24	자회사 설립 및 지분참여 (주)디알씨헬스케어(구 알에프헬스케어)

2020.12.15	타법인 주식 취득 (주)무무코스메틱

2020.12.15	타법인 주식 취득 (주)센시블

2020.12.16	타법인 주식 취득 (주)에프앤리퍼블릭

2021.01.04	타법인 지분 양도 (주)무무코스메틱

2021.01.05	타법인 지분 취득 (주)알에프텍 (양수주식수 620,400주)

2021.10.29	타법인 주식 양도 (주)제이준에이치앤비

2021.10.29	타법인 지분 취득 (주)에쓰씨컴퍼니

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 자회사 설립 및 타법인 인수를 통하여 미용의료기기 및 마케팅 사업을 영위하고 있습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2018.11.06	제29회 사모 전환사채 발행(권면총액 40,000,000,000원)

2021.05.20	제30회 사모 전환사채 발행(권면총액 5,000,000,000원)

2021.07.31	주주배정 유상증자(발행가액 1,345원, 주식수 20,000,000주)

2021.08.03	무상증자(1주당 0.2주, 주식수 11,535,471주)
3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류	구분	51기
(1분기말)	50기
(2021년말)	49기
(2020년말)	48기
(2019년말)	47기
(2018년말)

보통주	발행주식 총수	74,422,604	74,422,604	36,909,430	28,382,321	26,524,184

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	37,211,302,000	37,211,302,000	18,454,715,000	14,191,160,500	13,262,092,000

우선주	발행주식 총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식 총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	37,211,302,000	37,211,302,000	18,454,715,000	14,191,160,500	13,262,092,000
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	343,829,785	-	343,829,785	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	269,407,181	-	269,407,181	-

1. 감자	214,782,636	-	214,782,636	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	54,624,545	-	54,624,545	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	74,422,604	-	74,422,604	-

Ⅴ. 자기주식수	16,171	-	16,171	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	74,406,433	-	74,406,433	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	16,171	-	-	-	16,171	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	16,171	-	-	-	16,171	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

○ 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제47기 정기주주총회	주식의 전자등록	주식의 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 내용 삭제 및 신설

2020년 03월 25일	제48기 정기주주총회	사업의 목적	사업다각화를 위한 목적사항 추가
II. 사업의 내용

당사는 연결회사의 주요 사업 내용에 따라 (1) 화장품, (2) 미용의료기기, (3) 광고대행으로 구분하고 있습니다.

○ 연결대상 종속회사

사업부문	회사명	주요 사업 내용

(1) 화장품	제이준코스메틱(주)	화장품 제조 및 판매업

상해걸군화장품유한공사	화장품 유통업

JAYJUN INTERNATIONAL INC	화장품 유통업

(2) 미용의료기기	(주)디알씨헬스케어	미용의료기기 제조 및 판매업

(주)다오닉	미용의료기기 제조 및 판매업

(3) 광고대행	(주)에쓰씨컴퍼니	서비스업, 광고대행업
1. 사업의 개요

가. 화장품 사업부문

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

화장품 산업은 제조, 수입, 판매하는 산업으로 미래 고부가가치 산업으로서 성장 잠재력을 가진 분야이며, 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 생활수준이 향상함에 따라 필수 소비재적 성격을 가지고 있습니다. 또한, 경제적 수준의 향상 및 여성의 경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다. 이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어 신규 시장 진출 업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 빈익빈 부익부 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.

나. 미용의료기기 사업부문

당사는 2020년 9월 24일 자회사 (주)디알씨헬스케어를 설립하여 미용의료기기 관련 사업을 영위 하고 있으며, 피부레이저 장비 '피코맥스'를 시작으로 신제품 개발을 꾸준히 이어가고 있습니다.

미용의료기기는 소득수준 증가와 삶의 질의 중요도가 상승하면서 미용에 대한 관심과 수요가 높아지고 있으며, 절개를 최소화하여 몸의 부담을 줄이는 의약품, 에너지 기반 미용기기 등 최소침습적 시술이 부상하고 있습니다. 보도자료에 따르면 최근 북미뿐 아니라 아시아, 남미 지역 등 신흥시장의 미용기기 수요가 늘어나고 있는 데다 여성뿐 아니라 남성으로도 수요층이 확대되고 있습니다. 글로벌 피부미용 의료기기 시장 규모는 2018년 91억달러에서 2024년 178억달러로 늘어날 것으로 전망됩니다. 연평균 성장률은 12%에 달할 것으로 예상 됩니다. 특히 프리미엄 미용기기를 선호하는 북미(2024년 51억달러)와 고령인구 피부질환 치료 시장이 큰 유럽(47억달러) 시장의 성장세가 두드러질 것으로 예상됩니다.

다. 광고대행 사업부문

당사는 2021년 10월 29일 (주)에쓰씨컴퍼니를 인수하여 마케팅 사업을 영위하고 있으며, 병원 마케팅을 주력하는 종합마케팅대행사에 해당합니다. 병원 마케팅은 개원부터 상권 분석ㆍ홍보까지 기획ㆍ컨설팅하는 것으로 메디컬 마케팅 전문가를 통한 신규 병원뿐만이 아닌 기존 병원에도 개인 병원의 프랜차이즈화, SNS 디지털 마케팅, 글로벌 마케팅 지원 등을 제공하고 있습니다.과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발간한 '2020년 방송통신광고비 조사보고서'에 따르면 글로벌 광고비 또한 지속적으로 증가할 것으로 예측되며, 2020년에는 5,723억 달러(한화 약 64조원)에서 2022년에는 약 6,536억 달러(한화 약 73조원)에 달할 것으로 추정하고 있습니다. 글로벌 광고시장도 국내와 마찬가지로 전통 미디어들의 비중은 감소하는 추세이며 인터넷 광고, 그 중에서도 모바일 광고 시장 규모는 계속해서 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 국가별로 살펴보면, 가장 규모가 큰 광고시장은 미국이며 중국과 일본이 그 뒤를 잇고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황

당사는 화장품을 제조 및 판매하고 있으며, 자회사를 통하여 미용의료기기를 개발, 생산, 판매하고 있습니다. 또한 타법인 인수를 통하여 마케팅 사업을 진행하고 있습니다.

(2022년 03월 31일 기준) (단위: 백만원, %)

사업부문	매출유형	매 출 액	비 율

화장품	제 품	1,951	45.25%

상 품	354	8.22%

기 타	-	0.00%

의료기기	제 품	-	0.00%

상 품	930	21.56%

기 타	85	1.98%

광고	상 품	2	0.03%

광 고	988	22.91%

기 타	2	0.05%

합 계	4,312	100.00%

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준 에 따라 작성되었습니다.

나. 주요제품등의 가격 변동추이(화장품)

(단위: 원)

과 목	51기
(1분기말)	50기
(전기)	49기
(전전기)	비고

블랙 물광 마스크	30,000	30,000	39,000	단상자

인텐시브 샤이닝 마스크	30,000	30,000	39,000	단상자

웨이크퓨어 시소 카밍 마스크	25,000	25,000	20,000	단상자

그린티 아이 겔 패치	25,000	25,000	26,000	-

로젤티 아이 겔 패치	25,000	25,000	26,000	-

※ 상기 마스크팩은 당사 공식쇼핑몰 제품 판매가 입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황1) 주요 원재료 등의 현황

(2022년 03월 31일 기준) (단위: 백만원, %)

사업부문	매입유형	품목	용 도	매입액	비율	비고

화장품	원재료	원료	마스크팩 원단 가공용	4	1.71%	-

부재료	블랙물광 마스크팩등	마스크팩 파우치 외	182	77.78%	-

의료기기	원재료	의료기기 원재료	의료기기 제작용	48	20.51%	-

부재료	의료기기 부재료	의료기기 제작용	-	-	-

합 계	234	100.00%	-

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준 에 따라 작성되었습니다.

나. 매입처와 회사의 특수한 관계여부- 해당사항 없음

다. 생산 및 설비에 관한 사항

1) 생산능력 및 생산설비에 관한 사항당사는 마스크팩 제조 공장인 (주)제이케이엠을 2019년 07월 15일 단순 물적분할하였고, 2019년 08월 22일 콜마스크 주식회사에 양도 하였습니다. 이후 OEM의 형태로 제품을 생산하고 있습니다.

2) 설비의 신설 ·매입 계획 등 - 해당사항 없음.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(2022년 03월 31일 기준) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	제51기
(1분기)	제50기
(전기)	제49기
(전전기)

화장품	제품과상품	수 출	429	7,064	3,208

내 수	1,876	7,807	26,498

소 계	2,305	14,871	29,706

기타	수 출	-	20

내 수	5	186	278

소 계	5	186	298

의료기기	제품과상품	수 출	-	-

내 수	929	4,462	515

소 계	929	4,462	515

기타	수 출	-	-

내 수	85	89	-

소 계	85	89	-

광고	상품과광고	수 출	-	-

내 수	986	3	-

소 계	986	3	-

기타	수 출	-	-

내 수	2	921	-

소 계	2	921	-

합 계	수 출	429	7,064	3,228

내 수	3,883	13,468	27,291

합 계	4,312	20,532	30,519

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준 에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로별 매출 비중

경 로	국내 오프라인	국내 온라인	국내 홈쇼핑	해외	기타

비 중	29.40%	17.47%	0.17%	47.00%	5.96%

다. 판매방법 및 조건

구분	판매방법	조건 및 가격정책

화장품	국내	ㆍ직영매장등ㆍ총판	1. Order 발주시 공급단가 결정 2. 대금결제조건 : 현금 수금

수출	ㆍ현지 대리점ㆍ직수출	1. Order 발주시 공급단가 결정 2. 대금결제조건 : 현금 수금

라. 주요 거래처 매출 비중

거래처	A사	B사	C사	D사	E사

비 중	32.04%	26.29%	5.06%	4.81%	4.48%

※ 주요 거래처는 기업경영상 비밀보호의 유지로 공개하지 않았습니다.
※ 별도기준의 거래처별 매출 비중입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 영업수수료 약정사항 연결기업은 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리에 대가로 관련 브랜드화장품 매출에 대하여 전분기 중 188,257천원의 영업수수료를 지급하였습니다. 그러나 전기 중 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리를 취득하기 위하여변경합의서를 체결하였으며, 변경합의서에 따른 취득금액 5,500,000천원을 일시에 지급하고, 무형자산의 상표권으로 인식하였습니다. 한편, 상표권자인 제이티엠과 상표권통상사용계약을 체결하고 화장품 관련 브랜드 매출에 대하여 당분기와 전분기 중 각각 37,187천원과 51,053천원의 사용료를 지급하였습니다. (2) 판매대행수수료 약정 연결기업은 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당분기와 전분기에 각각 56,865천원, 64,767천원의 수수료가 발생하였습니다.
7. 기타 참고사항

지난해는 코로나19 확산에 따른 글로벌 봉쇄조치의 지속, 물류차질, 사회적 거리 두기, 해외여행 감소, 재택근무 등으로 화장품 산업 전반에 걸쳐 악화가 지속되어 업황은 둔화되고 사업의 경쟁은 심화되어 많은 어려움이 있었습니다. 이러한 대내외 여건으로 주력 사업의 수요부진과 가격경쟁심화 등으로 매출이 감소하였습니다.

회사는 이러한 경영환경을 극복하고자 기존 중국에 치중된 매출을 타 국가로 확장시키는 노력을 지속하고 있습니다. 또한 주주배정 유상증자 등을 통한 자금조달로 차입금 상환을 진행하여 금융비용을 절감하는 등 재무구조 개선을 진행하였으며, 그 효과는 2022년의 경영성과에 반영될 예정입니다.

금년에도 코로나19에 따른 글로벌 영업 리스크, 인플레이션에 대한 우려, 기업 간 경쟁 심화 등 경영환경은 그 어느 때보다도 불확실성이 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 이에 회사는 어려운 경영환경을 극복하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 확립하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 주식의 시장가치, 동종업체의 배당규모, 배당안정성, 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 배당과 관련한 정관규정

제 44 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금(상법상의 이익준비금)
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익 잉여금 처분액
제 44 조의 2(주식의 소각)
① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.
1. 소각할 주식의 종류와 총수
2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적 합하여야 한다.
2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업 년도 말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 이 정하는 금액 이하일 것
④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.
제 45 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.
제 45 조의2 (중간배당)
① 이 회사는 6월30일 20시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 금액
2. 직전결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 46 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 1분기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-1,539	-39,805	-22,056

(별도)당기순이익(백만원)	-1,504	-45,208	-16,898

(연결)주당순이익(원)	-18	-656	-531

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.07.30	차입금 상환	12,632	금융권 차입금 상환,제29회 전환사채 상환,운영자금	11,401	1) 차입금 약 5,001백만원2) 제29회 전환사채 약 7,632백만원 ※ 작성일 현재 제29회 전환사채는 전액 상환되었으며, 상환금액은 총 900백만원 입니다.

유상증자	-	2021.07.30	신규 화장품 라인 구축	6,760	신규 화장품 라인 구축	5,640	- 사업의 진행상황에 따라 추가 사용 예정입니다.

유상증자	-	2021.07.30	판매채널 증대	2,810	판매채널 증대	1,049	- 사업의 진행상황에 따라 추가 사용 예정입니다.

유상증자	-	2021.07.30	부자재구매 및 외주가공비	4,698	부자재구매 및 외주가공비	4,698	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	29	2018년 11월 06일	운영자금 및 타법인 증권 취득	40,000	운영자금 및 타법인 증권 취득	40,000	-

사모전환사채	30	2021년 05월 20일	운영자금및 채무상환자금	5,000	운영자금 및 채무상환자금	5,000	-
8. 기타 재무에 관한 사항

8-1. 대손충당금 설정현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제51기 1분기	매출채권	8.419	5,589	38.26%

기타채권	20,645	14,169	68.63%

합 계	29,064	19,758	59.83%

제50기	매출채권	8,063	6,060	75.16%

기타채권	21,482	13,840	64.43%

합 계	29,545	19,900	67.35%

제49기	매출채권	31,687	13,876	43.79%

기타채권	12,524	10,717	85.57%

합 계	44,211	24,593	55.63%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제51기 1분기	제50기	제49기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	19,900	24,593	30,385

2. 순대손처리액(①－②±③)	(142)	(10,598)	(5,792)

① 대손처리액(상각채권액)	-	(10,115)	(15)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	(142)	(483)	(5,777)

3. 대손상각비 추가계상액	-	5,905	-

4. 기말 대손충당금 잔액합계	19,758	19,900	24,593

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침 대여금및수취채권에 대한 손상차손금액을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다.

라. 당분기 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	3월 이하	3월 초과6월 이하	6월 초과12월 이하	1년 초과	계

금 액	1,079	9,340	1,810	16,835	29,064

구성비율	3.71%	32.14%	6.23%	57.92%	100.00%

※ 위 금액은 대손충당금 반영 전 채권 총액입니다.

8-2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제51기1분기	제50기	제49기	비고

화장품유통부문및 의료기기 부문	상품	1,534	1,672	4,136	-

제품	2,687	2,823	5,225	-

재공품	95	166	31	-

원재료	189	230	145	-

부재료	354	436	868	-

미착품	-	5	-	-

계	4,859	5,334	10,405

합 계	4,859	5,334	10,405	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	6.29%	6.68%	11.84%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	0.53	0.93	1.89

나. 실사내역- 당사는 매 분기말 내부회계관리자의 입회하에 재고실사를 실시하며, 기말기준 재 고실사는 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시합니다.- 사내보관재고는 전수조사를 기본으로 하며 일부중요성이 적은 품목은 샘플조사를 실시하며, 사외보관재고는 전수 재고확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다. - 전기말 실사일 : 2021.12.30 - 외부감사인입회 : 여

다. 재고자산 평가내역

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	당분기말	전기말

평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액

상품	3,319	(1,784)	1,535	3,532	(1,860)	1,672

제품	3,246	(560)	2,686	3,361	(538)	2,823

재공품	96	(1)	95	167	(1)	166

원재료	198	(9)	189	241	(11)	230

부재료	414	(60)	354	496	(60)	436

미착품	-	-	-	5	-	5

합 계	7,273	(2,414)	4,859	7,803	(2,469)	5,334

라. 당기말 현재 담보로 제공된 재고자산

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사 의견 (검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제51기 1분기(당기)	회계법인 리안	해당사항 없음	-	-

제50기(전기)	회계법인 리안	적정	-	(1) 관계기업투자주식 손상

제49기(전전기)	한울회계법인	적정	-	(1) 관계기업투자에 대한 손상평가(2) 매출채권 회수가능성 검토

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제51기 1분기(당기)	회계법인 리안	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	170,000	1,587	-	-

제50기(전기)	회계법인 리안	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	160,000	1,277	160,000	1,277

제49기(전전기)	한울회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	130,000	1,000	130,000	1,000

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기 1분기(당기)	-	-	-	-	-

제50기(전기)	-	-	-	-	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 03월 14일	- 회계법인 리안 외 1명 - 회사의 감사 및 재무담당임원, 재무팀장	서면회의	- 기말감사결과 발견사항

2	2022년 03월 21일	- 회계법인 리안 외 1명 - 회사의 감사 및 재무담당임원, 재무팀장	서면회의	- 기말감사결과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관 리제도의 문제점 또는 개선방안 등

- 해당사항 없음

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견)

사업연도	회계감사인	감사의견(검토의견)

제51기 1분기(당기)	회계법인 리안	해당사항 없음

제50기(전기)	회계법인 리안	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다. 주요 자산에 대한 손상평가와 관련하여 손상징후 검토와 경영진측 외부전문가의 평가보고서를 검토하는 충분하고 적합한 통제절차가 설계되고 운영되지 않았습니다. 내부감사기구의 재무정보에 대한 검토 및 내부회계관리제도에 대한 감독 기능이 효과적으로 운영되지 않았습니다. 우리는 이러한 미비점들을 종합적으로 고려하여 회사의 내부회계관리제도에 중요한 취약점이 있다고 판단하였습니다.

제49기(전전기)	한울회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가 - 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(보고서 제출일 현재 기준)

1) 이사의 수 : 사내이사 1명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명

2) 이사회 의장 : 대표이사 이진형

3) 이사회 내 위원회의 명칭 : 해당사항 없음

4) 기타 내용은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항] 참조

○ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

이진형(출석률 : 100%)	이상규(출석률 : 100%)	김종인(출석률 : 100%)	윤용덕(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

-	2022.03.10	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.03.10	제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.03.10	제50기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.03.22	제50기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2022.04.07	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

주1) 작성기준일 이후 2022년 4월 7일 대표이사 선임의 건으로 이사회가 진행되었으며, 원안대로 가결되었습니다.

다. 이사회 내 위원회- 해당사항 없음

라. 이사의 독립성

1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 내용

당사는 이사의 독립성 확보를 위하여 관계법령 및 공시규정에 준거하여 이사선임시 주주총회 전 후보에 대한 정보를 공개하여 선임하며, 이사 4인 중 2인을 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

2) 이사의 선임배경 등

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	이진형	'22년 3월 ~'25년 정기주총일	연임(3회)	경영분야 전문가	이사회	대표이사이사회 의장	-	사내이사

사외이사	이상규	'20년 3월 ~'23년 정기주총일	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

사외이사	김종인	'20년 3월 ~'23년 정기주총일	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

기타비상무이사	윤용덕	'20년 3월 ~'23년 정기주총일	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

3) 사외이사 선출 위원회 설치 여부- 해당사항 없음

○ 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	2022년 교육실시 예정	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주와의 관계	결격사유	비 고

박천원	前) 대신증권 근무前) (주)에이티엘코리아 이사現) 제이준코스메틱(주) 감사	해당사항없음	해당사항없음	상근

※ 상기 감사 박천원은 2018년 3월 28일 선임 되었습니다.
※ 상기 감사 박천원은 2021년 3월 28일 임기가 만료된 상황이며, 2022년 3월 31일 진행된 정기주주총회에서 감사를 선임하고자 하였으나, 의결정족수 부족으로 선임안이 부결되습니다. 이에 감사 박천원은 상법 제386조 및 제415조에 의거하여 새로 감사가 선임될 때까지 권리를 유지하며 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 주요 활동내용

회차	개최일자	의안내용	가결여부

-	2022.03.10	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결

-	2022.03.10	제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	가결

-	2022.03.10	제50기 정기주주총회 소집의 건	가결

-	2022.03.22	제50기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	가결

-	2022.04.07	대표이사 선임의 건	가결

다. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(박천원)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

○ 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2022년 05월 04일	한국상장회사협의회	감사 및 감사위원을 위한 직무연수

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	2	이사(1)과장(3)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 준법 지원인 조직현황- 해당사항 없음
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	-

나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없음

다. 경영권 경쟁- 해당사항 없음라. 의결권 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	74,422,604	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	16,171	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	74,422,604	-

우선주	-	-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용	제10조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이 회사는 제1항의 실권주에 대하여서는 이사회의 결의로 국내외의 투자회사 또는 기술 제공회사에 신주인수권을 부여할 수 있다.
③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주 조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위하여 금융기관이나 금융기관이 결성 하는 조합에게 신주를 발행하는 경우
4. 출자전환을 목적으로 채권자에게 신주를 발행하는 경우
5. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 대주주 또는 임원, 직원, 일반법인, 외국금융기관, 외 국인 및 개인등 기타 관계자에게 신주를 발행하는 경우 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제11조 ①항 2호 가목 내지 다목의 자 포함)
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
④ 회생절차 진행 중에는 위 제1항의 규정을 배제하고 다음 각 호의 경우에는 발 행 예정 주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 공익채권 및 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
2. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기	제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정 지한다.
② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준 일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주식의 종류	제 8 조 (주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	해당사항없음	공고방법	당사 홈페이지, 매일경제신문, 한국경제신문, 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제46기정기주주총회(2018.03.28)	제 1호 의안 : 제 46기 재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 김 인)제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건 (상근감사 박천원)제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 6호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	가결가결가결가결가결가결	-

제47기정기주주총회(2019.03.27)	제 1호의안 : 제 47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이진형) 3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 고재영)제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	-

제48기임시주주총회(2019.06.12)	제 1호의안 : [마스크팩제조] 사업부문 분할계획서 승인의 건	가결	-

제48기정기주주총회(2020.03.25)	제 1호의안 : 제 48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사선임의 건 3-1호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이상규) 3-2호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 김종인) 3-3호 : 기타비상무이사 선임의 건 (후보자 윤용덕)제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-

제49기정기주주총회(2021.03.30)	제 1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 판나)제 2호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 권경미)제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결부결가결가결부결	의결정족수 부족의결정족수 부족

제50기정기주주총회(2022.03.31)	제 1호의안 : 제 50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 이진형)제 3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자 박천원)제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결가결부결가결가결	의결정족수 부족

※ 당사는 공시대상기간 중 임시주주총회를 개최하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)이도헬스케어	본인	보통주	10,766,176	14.47	10,766,176	14.47	-

이진형	특수관계인	보통주	2,338,030	3.14	2,338,030	3.14	-

계	보통주	13,104,206	17.61	13,104,206	17.61	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 개요

가. 최대주주((주)이도헬스케어)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)이도헬스케어	4	이재희	-	-	-	주피터1호 투자조합	51.30

-	-	-	-	-	-

나. 법인((주)이도헬스케어)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 07월 13일	이진형, 박범규	55.00	-	-	박범규	40.00

2019년 04월 19일	이진형	15.00	-	-	이진형	15.00

2019년 04월 22일	이진형	15.00	-	-	이진형	15.00

2019년 11월 01일	이진형, 이제형	15.00	-	-	이진형	15.00

2020년 03월 13일	이진형	15.00	-	-	이진형	15.00

2020년 03월 19일	이진형	17.91	-	-	이진형	17.91

2020년 08월 26일	이진형	17.91	-	-	주피터1호 투자조합	51.30

2020년 11월 02일	이재희	0.00	-	-	주피터1호 투자조합	51.30

다. 최대주주((주)이도헬스케어)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이도헬스케어

자산총계	26,279

부채총계	26,054

자본총계	225

매출액	19,457

영업이익	181

당기순이익	-1,977

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준 에 따라 작성되었습니다.
※ 상기 재무사항은 최근사업연도말 기준으로 작성되었습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 해당사항 없음3. 최대주주의 최대주주의 개요

가. 최대주주의 최대주주(주피터1호 투자조합)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주피터1호 투자조합	12	서선재	0.17	-	-	차규용	16.64

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(주피터1호 투자조합)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주피터1호 투자조합

자산총계	6,123

부채총계	-

자본총계	6,123

매출액	-

영업이익	-

당기순이익	-

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준 에 따라 작성되었습니다.
※ 상기 재무사항은 최근사업연도말 기준으로 작성되었습니다.

4. 최대주주 변동현황

당사의 최대주주는 2021년 12월 22일부로 기존의 '(주)에프앤리퍼블릭 외 4인'에서 현재와 같이 '(주)이도헬스케어 외 1인'으로 변경되었습니다.

## ○ 최대주주 변동내역

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021년 12월 22일	(주)이도헬스케어 외 1인	13,104,206	17.61	주식양수도계약에 따른 장외거래	-

※ 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 한산하여 작성되었습니다.

5. 주식의 분포 현황가. 주식 소유현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)이도헬스케어	10,766,176	14.47	-

-	-	-	-

우리사주조합	260,234	0.35	-

## ○ 소액주주현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	32,561	32,563	99.99	61,302,227	74,406,433	82.39	-

※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이진형	남	1973년 07월	사장
(대표이사)	사내이사	상근	경영총괄	現) ㈜알에프텍 대표이사	2,338,030	-	사내이사	68개월	2025.03.30

이상규	남	1968년 08월	이사	사외이사	비상근	이사회	現) 연세대학교 의과대학예방의학교실 교수	-	-	-	24개월	2023.03.24

김종인	남	1958년 10월	이사	사외이사	비상근	이사회	前) 삼성에스원신사업부장	-	-	-	24개월	2023.03.24

윤용덕	남	1979년 10월	이사	기타비상무이사	비상근	이사회	現) 와이앤에스 법률사무소대표변호사	-	-	-	24개월	2023.03.24

박천원	남	1962년 11월	감사	감사	상근	이사회	前) ㈜에이티엘코리아이사	-	-	-	48개월	2022.03.30

○ 등기임원의 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	기업명	직 위	재임 기간

이진형	대표이사	㈜알에프텍	대표이사	2019년~현재

㈜디알씨헬스케어	대표이사	2020년~현재

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	21	-	-	-	21	2.4	423,954	19,329	-	-	-	-

화장품	여	22	-	-	-	22	2.4	236,068	10,415	-

합 계	43	-	-	-	43	2.4	660,022	14,782	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	228,441	38,073	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	10,000,000	-

감사	1	500,000	-

나. 보수지급금액1) 이사ㆍ감사 전체(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	32,000	6,400	-

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	6,000	3,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	12,000	6,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	14,000	14,000	-

다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사 - 해당사항 없음

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 - - - ※ 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간 동안 부여 된 주식매수선택권은 없습니다. (기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 박병선 외 81명(주1) 직원 2015.07.07 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 57,830 - - 49,430 2,002 6,398 2017.07.07~ 2022.07.07 4,615 X - 이동춘 등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 38,643 - - - - 38,643 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 고재영 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 35,363 - - - - 35,363 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 이홍관 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 9,584 - - - - 9,584 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 김대진 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 5,907 - - - - 5,907 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 남승종 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 4,681 - - - - 4,681 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 권용준 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 16,716 - - - - 16,716 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 박진영 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 4,681 - - - - 4,681 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 김경미외 9명 직원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 50,865 - - - 11,132 39,733 2019.03.03~ 2024.03.03 9,116 X - 조병기 미등기임원 2018.02.05 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.02.05~ 2025.02.05 8,888 X - 백주상 미등기임원 2018.02.05 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2020.02.05~ 2025.02.05 8,888 X - 이상욱 미등기임원 2018.02.05 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - - 20,000 2020.02.05~ 2025.02.05 8,888 X - (주1) 보고서 기준일 현재 박병선 외 81명 중 70명이 행사하였습니다. ※ 상기 관계는 주식매수선택권을 부여받을 당시의 관계로 기재되었습니다. ※ 상기 주식의 수량 및 행사가격은 주식병합(2017.11.28), 무상증자(2017.12.06), 전환사채발행(2021.05.21), 유상증자(2021.07.31), 무상증자(2021.08.03)가 반영되었습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

제이준코스메틱(134111-0001672)	2	7	9

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	5	6	48,765	-	-	48,765

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	1	2	2,524	-	-	2,524

계	2	6	8	51,289	-	-	51,289

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)이도헬스케어	대주주	매출거래	2022.01 ~ 2022.03	제상품 매출	1

(주)이도헬스케어	대주주	매출거래	2022.01 ~ 2022.03	기타 수익	3

(주)이도헬스케어	대주주	매입거래	2022.01 ~ 2022.03	기타 비용	33

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

상호(법인명)	관계	매출	기타 수익	매입	기타 비용

(주)센시블	종속	11	2	-	-

(주)다오닉	종속	-	1	-	-

(주)디알씨헬스케어	관계	2	2	-	-

(주)알에프텍	관계	16	-	-	-

(주)알에프바이오	관계	8	-	-	-

(주)에프앤리퍼블릭	관계	609	-	-	-

(주)무무코스메틱	기타	-	-	4	(2)

합 계	646	5	4	(2)
1. 공시내용 진행 및 변경사항

-해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 영업수수료 약정사항 연결기업은 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리에 대가로 관련 브랜드화장품 매출에 대하여 전분기 중 188,257천원의 영업수수료를 지급하였습니다. 그러나 전기 중 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리를 취득하기 위하여변경합의서를 체결하였으며, 변경합의서에 따른 취득금액 5,500,000천원을 일시에 지급하고, 무형자산의 상표권으로 인식하였습니다. 한편, 상표권자인 제이티엠과 상표권통상사용계약을 체결하고 화장품 관련 브랜드 매출에 대하여 당분기와 전분기 중 각각 37,187천원과 51,053천원의 사용료를 지급하였습니다. (2) 판매대행수수료 약정 연결기업은 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당분기와 전분기에 각각 56,865천원, 64,767천원의 수수료가 발생하였습니다. (3) 차입 약정 한도

연결기업은 관계기업투자주식인 (주)알에프텍 주식과 관련하여 다음과 같이 주식담보대출약정을 체결하고 있습니다.

(단위: 천원)

금융기관	한도금액	실행금액

케이비증권(주)	3,000,000	-

현대차증권(주)	3,000,000	-

유안타증권(주)	1,500,000	-

(4) 지급보증

연결기업은 매출 등과 관련하여 당분기말과 전기말 현재 각각 부보금액 1,081,650천원과 1,181,650천원의 보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다. (5) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 당분기말 현재 하기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원	상대방	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 원고인 소송사건:

서울중앙지방법원(*1)	오후석 외 3명	손해배상(기)	86,099	1심 진행 중

서울중앙지방법원(*1)	오후석 외 2명	손해배상(기)	750,000	1심 진행 중

서울중앙지방법원(*2)	㈜호아코퍼레이션	매매대금반환	827,630	1심 전부승소(확정)

서울중앙지방법원(*3)	㈜보타메디	물품대금	1,702,373	1심 진행 중

대한상사중재원(*4)	WANG TENG	국제중재	6,224,097	진행중(33,205,807RMB)

합계	9,590,199

연결기업이 피고인 소송사건:

서울고등법원(인천)(*5)	신현호	회사에 관한 소송	143,921	3심 진행중 (2심 전부승소)

합계	143,921

(*1) 홈쇼핑 사업 관련 기 지급한 용역비 반환 청구에 대한 소송입니다.
(*2) 계약 상 물품의 반품 조건에 따라 기 지급한 대금 반환 청구에 대한 소송입니다.
(*3) 화장품 물품대금 미수금 청구에 대한 소송입니다.
(*4) 자동화 및 포장기계 판매 대금 청구 관련 국제 중재 신청입니다.
(*5) 상법상 물적분할 이후 신설법인 지분양도 방식으로 회사의 마스크팩 제조 등 사업을 양도한 상황에서, 해당 양도가 상법상 영업양도 방식에 해당한다고 오인하여 분할무효를 청구한 소송입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2022.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2022.03.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015년 03월 04일 350,512,470 - 350,512,470 부 - 2013년 03월 28일 ~ 2015년 03월 27일 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 - 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조).
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 관계기업투자 매각

당사는 2022년 5월3일 관계기업투자인 (주)에프앤엔터테인먼트를 양도하는 계약을 체결하였으며, 관계기업투자의 양도금액은 210,000천원입니다.

나. 중소기업 확인서다. 합병등의 사후정보

1) 제이준코스메틱(주)가 제이케이엠(주)를 단순 물적분할

가) 분할의 목적(1) 분할의 대상과 배경

- 분할 당사회사

분할 후 존속회사	상 호	제이준코스메틱 주식회사

소 재 지	인천광역시 남동구 남동대로 405

대표이사	고 재 영

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할 후 설립회사	상 호	제이케이엠 주식회사

소 재 지	인천광역시 남동구 남동대로 405

대표이사	고 재 영

법인구분	비상장법인

분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 단순분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 수익성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 결정하였습니다

(2) 회사의 중요 영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다.

나) 분할의 형태

분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다.

분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하며, 단순분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

다) 분할 주요일정

구 분	일 자

이사회결의일	2019. 4. 29.

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고	2019. 4. 29.

분할 주주총회를 위한 주주명부 확정 기준일	2019. 5. 14.

주주명부 폐쇄기간	시작일	2019. 5. 15.

종료일	2019. 5. 17.

분할주주총회를 위한 주주총회 소집통지	2019. 5. 28.

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019. 6. 12.

채권자 이의제출기간	시작일	2019. 6. 13.

종료일	2019. 7. 14.

분할기일	2019. 7. 15.

분할보고총회일 및 창립총회일	2019. 7. 16.

분할등기(예정)일	2019. 7. 19.

※상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음하였음

라) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(2019년 3월 31일 기준)

(단위: 원)

과 목	분할전	분할 후

분할존속법인	분할신설법인

Ⅰ. 유동자산	91,077,209,949	91,077,209,949	-

Ⅱ. 비유동자산	125,360,150,888	93,376,588,672	31,983,562,216

자산총계	216,437,360,837	216,437,360,837	31,983,562,216

Ⅰ. 유동부채	44,261,069,847	44,261,069,847	-

Ⅱ. 비유동부채	51,214,600,263	51,214,600,263	-

부채총계	95,475,670,110	95,475,670,110	-

Ⅰ. 자본금	13,262,092,000	13,262,092,000	500,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금	73,600,859,304	73,600,859,304	31,483,562,216

Ⅲ. 기타자본요소	4,832,870,003	4,832,870,003	-

IV. 기타포괄손익누계액	-	-	-

Ⅴ. 이익잉여금	29,265,869,420	29,265,869,420	-

자본총계	120,961,690,727	120,961,690,727	31,983,562,216

자본과부채총계	216,437,360,837	216,437,360,837	31,983,562,216

※ 상기 분할 전 재무상태표는 2019년 3월 31일 기준 재무상태표(별도재무제표)를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 단순분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

라. 보호예수 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	260,234	2021년 08월 18일	2022년 08월 18일	1년	유무상증자 청약 참여(우리사주조합)	74,422,604
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해걸군화장품유한공사	2016.10.18	상해자유뮤역시험구 가태로 39호 1동 2층 33실	유통업	297,989	99.37% 지분보유	X

JAYJUN INTERNATIONAL INC	2019.01.02	167 Madison Avenue Suite 501,New York, NY 10016	유통업	279,148	100% 지분보유	X

(주)디알씨헬스케어	2020.09.04	서울특별시 강남구 강남대로 566,1층(논현동, 신영와코루빌딩)	제조업	4,505,624	65.35% 지분보유	X

(주)다오닉	2016.02.24	경기도 의정부시 산단로98번길 2,마동 3층(용현동)	제조업	838,314	65.35% 지분보유	X

(주)에쓰씨컴퍼니	2020.11.27	서울특별시 강남구 테헤란로10길 16,7,8,9층(역삼동)	광고대행업	1,202,566	100% 지분보유	X

(주)센시블	2018.05.10	서울특별시 성동구 아차산로 144,6층 604,605,606호(성수동2가, 우영테크노센터)	도소매업	1,695,568	100% 지분보유	X

(주)펀잉	2017.09.03	서울특별시 성동구 아차산로 144,6층 601호(성수동2가, 우영테크노센터)	광고대행업	277,478	100% 지분보유	X
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	제이준코스메틱(주)	134111-0001672

(주)알에프텍	135011-0045639

비상장	7	상해걸군화장품유한공사	-

JAYJUN INTERNATIONAL INC	-

(주)디알씨헬스케어	110111-7635430

(주)다오닉	110111-5983336

(주)에쓰씨컴퍼니	110111-7698412

(주)센시블	110111-6745735

(주)펀잉	110111-6517027

※ 지배력을 기반으로 연결대상 종속기업 및 단순투자를 제외한 관계기업으로 작성되었습니다.

1. 계열회사간의 계통도

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸임ㆍ겸직 회사

성명	직책	회사명	직위

이진형	대표이사/의장	(주)알에프텍	대표이사

(주)디알씨헬스케어	대표이사
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2022년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)알에프텍	상장	2018.12.05	경영참여	43,254	4,620,446	14.4	38,928	-	-	-	4,620,446	14.4	38,928	283,297	4,171

(주)에프앤리퍼블릭	상장	2020.12.04	단순투자	5,150	1,030,000	9.37	2,266	-	-	-	1,030,000	9.37	2,266	22,789	446

상해걸군화장품유한공사	비상장	2018.09.30	경영참여	237	-	99.37	-	-	-	-	-	99.37	-	415	-7

JAYJUN INTERNATIONAL INC	비상장	2019.01.02	경영참여	715	-	100	-	-	-	-	-	100	-	231	-86

(주)디알씨헬스케어	비상장	2020.09.24	경영참여	990	198,000	65.35	589	-	-	-	198,000	65.35	589	4,778	-484

(주)센시블(*1)	비상장	2020.12.15	경영참여	6,500	20,000	100	1,760	-	-	-	20,000	100	1,760	1,620	-101

(주)에프앤엔터테인먼트(*2)	비상장	2020.08.06	단순투자	1,114	162,000	30	258	-	-	-	162,000	30	258	1,071	173

(주)에쓰씨컴퍼니	비상장	2021.10.29	경영참여	5,500	40,000	100	5,500	-	-	-	40,000	100	5,500	1,365	115

합 계	-	-	49,301	-	-	-	-	-	49,301	-	-

(*1) 전기 중 체결된 주식양수도계약에 따라 전기에 매각예정자산집단으로 재분류하였습 니 다 (주석 38 참조).
(*2) 2022년 5월 3일 양수도계약에 의하여 제출일 현재 보유주식 전량이 양도되었습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음