eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
차AI헬스케어 분기보고서 (2017.03)
분 기 보 고 서

(제 46 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017 년 05 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이준코스메틱 주식회사
대 표 이 사 : 공동대표이사 박범규, 이진형
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동동로 141 3층
(전 화) 02-2193-9500
(홈페이지) http://www.jayjun.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 홍 관
(전 화) 02-2193-9500
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 8
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 10
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 21
1. 요약재무정보 ----------------------- 21
2. 연결재무제표 ----------------------- 24
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 24
4. 재무제표 ----------------------- 25
5. 재무제표 주석 ----------------------- 32
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 85
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 93
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 94
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항 ----------------------- 95
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 95
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 97
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 98
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 99
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 102
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 102
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 102
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 105
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 106
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 108
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 115
1. 전문가의 확인 ----------------------- 115
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 115
1. 회사의 개요

제이준코스메틱 주식회사 (이하 "당사"라 함)는 1972년 6월 30일에 설립되었으며, 1995년 7월8일자로 당사의 주식을 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다. 당사는 2016년 07월 08일 임시주주총회를 거쳐 사명을 에스더블유에이치 주식회사에서 제이준 주식회사로 변경하였으며, 2017년 03월 28일 정기주주총회에서 사명을 제이준 주식회사에서 제이준코스메틱 주식회사로 변경하였고 본점을 경기도 양주시에서 인천광역시로 변경하였습니다. 보고서 제출일 현재 피혁 및 피혁관련 제품의 임가공 등을 포함하여 화장품 제조 및 판매등을 사업을 영위하고 있습니다. - 전 화 번 호 : 02-2193-9500 - 홈 페 이 지 : http://www.jayjun.kr2. 중소기업 해당 여부 : 해당3. 주요 사업의 내용 : 화장품 제조 및 판매, 피혁 제조 및 판매 (상세한 내용은 하단의 '사업의 내용' 참조)4. 신용평가에 관한 사항 - 당보고서 제출 기준일 현재 당사는 신용평가를 받지 아니하였습니다.

5. 당사는 2016년 7월8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

당사의 납입자본금은 설립 이후 수차례의 증자와 감자 등을 거쳐 당분기말 현재 당사의자본금은 6,191,954,100원입니다.
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도의 변동상황

2012.05.30	유상증자(제3자배정) 실시 4,746,835주- 최대주주 윤영석 4,193,042주 취득( 특수관계인포함 총주식수 : 11,993,042주(35.1%) )

2012.08.14	대표이사 문일섭 중임

2012.08.20	신주인수권부사채 권리행사 신주발행 8,181,815주- 최대주주 윤영석 : 4,545,454주 취득( 특수관계인포함 총주식수 : 16,538,496주(39.06%) )

2013.03.11	제17회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채(30억) 발행

2013.03.28	최대주주변경을 수반하는 주식 및 경영권 양수도 계약 (매도인:윤영석, 매수인:장찬익)

2013.05.28	대표이사 장찬익 취임

2013.06.04	공동대표 장찬익ㆍ서동일 취임

2013.06.10	대표이사 서동일 취임

2013.10.10	최대주주변경- 주식담보대출 후 채권자의 담보주식 처분됨에 따라 최대주주(장찬익)의 지위 상실 (2013년 10월10일기준 주주명부 확인)- 최대주주 윤영석 : 5,738,496주 (13.01%)

2013.10.29	타법인 주식 및 출자증권 취득결정-주식 양수도계약 완료(지분 100%취득) : 포아텍(주)

2013.11.08	유상증자(제3자배정) 실시5,000,000주(발행가 500원)- 서동일 5,000,000주 취득

2013.12.08	감자실시 완료 감자후 주식수 : 9,820,465주

2014.02.11	유상증자(제3자배정) 실시 224,719주(발행가 890원)- 서동일 224,719주 취득최대주주 변경 : 서동일 총주식수 1,227,579주(12.22%)

2014.03.05	타법인 주식 및 출자증권 처분결정-주식 매매계약 완료(지분 100%처분) : 포아텍(주)

2014.04.01	대표이사 이영호 취임

2014.04.03	회생절차 신청접수(수원지방법원 2014회합33회생)

2014.04.09	보전처분명령(수원지방법원 2014회합33회생)

2014.04.25	회생절차 개시결정(수원지방법원 2014회합33회생)

2014.04.25	대표이사 이영호 법률상 관리인 선임.

2014.11.26	회생계획안 인가결정

2014.12.11	회생계획안에 의한 감자실시 완료 감자후 주식수 : 3,291,605주

2014.12.12	M 계약체결에 의한 유상증자(제3자배정) 실시 58,000,000주(발행가 500원)최대주주 변경 : (주)선포커스 18,000,000주(29.37%)

2014.12.31	공동대표 이재원ㆍ김연준 취임

2015.01.13	회생계획안에 의거 법원허가에 따른 단주무상소각 완료 - 소각 주식수 : 2,047주- 소각후 총주식수 : 61,289,558주

2015.01.13	회생절차 종결결정(수원지방법원 2014회합33회생)

2015.02.04	유상증자(일반공모) 실시 595,238주(발행가 1,680원)최대주주 총주식수 : (주)선포커스 18,000,000주(29.09%)

2015.04.30	대표이사 이창신 취임

2015.05.08	자산(토지,건물)매각 (매수인: (주)세우이엔지)

2015.05.15	지점설치(양주지점)

2015.06.23	대표이사 이준민 취임

2015.06.29	자산(토지,건물)매각 계약완료 (매수인: (주)세우이엔지)

2015.07.27	자본감자(감자후 주식수 12,375,845 감자후 자본금 6,187,922,500)

2015.07.31	안산공장 생산중단

2015.07.31	타법인 출자주식 취득 (주)제일피혁

2015.08.07	주식분할(액면가 500원 -> 100원, 주식수 61,879,225)

2015.08.14	타법인출자주식 취득 (주)에스에이에이치케이

2015.09.02	본점 이전(안산시 -> 양주시)

2015.09.11	타법인 출자주식 취득 (주)제이에이치리더스

2015.11.18	타법인 출자주식 취득 (주)앨피스

2015.12.14	타법인 출자주식 취득 (주)아인시스아이앤씨

2016.01.04	대표이사 이승환 취임

2016.02.18	유상증자(3자배정) 7,949,130주(발행가 629원)

2016.02.26	유상증자(일반공모) 1,785,710주(발행가 560원)

2016.03.29	상호변경[ (주)신우 ->에스더블유에이치(주) ]

2016.05.04	자본감소[3 : 1](감자후 주식수 23,871,355주, 감자 후 자본금 2,387,135,500원)

2016.05.17	타법인 출자주식 처분 (주)에스에이에이치케이

2016.05.17	타법인 출자주식 처분 (주)제이에이치리더스

2016.07.08	상호변경[ 에스더블유에이치(주) -> 제이준(주) ]

2016.07.08	대표이사 박범규 취임

2016.07.13	유상증자(3자배정) 22,499,995주(발행가 1,600원)

2016.08.05	타법인 출자주식 취득 (주)에스피엘

2016.10.27	단독대표이사에서 공동대표이사 체제로 변경(박범규, 이진형)

2016.10.28	(주)에스피엘 흡수합병

2016.12.29	타법인 출자주식 처분 (주)아인시스아이앤씨

2017.02.09	타법인 출자주식 처분 (주)앨피스

2017.03.28	상호변경[ 제이준(주) -> 제이준코스메틱(주) ]
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2012.05.30	유상증자(일반공모)	보통주	4,746,835	500	632	-

2012.08.20	신주인수권행사	보통주	8,181,815	500	550	-

2013.09.13	신주인수권행사	보통주	1,755,711	500	569	-

2013.11.08	유상증자(제3자배정)	보통주	5,000,000	500	500	-

2013.12.08	무상감자	보통주	39,281,863	500	-	-

2014.02.12	유상증자(제3자배정)	보통주	224,719	500	890	-

2014.12.11	무상감자	보통주	6,753,579	500	500	회생계획안에 의한 무상감자

2014.12.12	유상증자(제3자배정)	보통주	58,000,000	500	500	M 계약체결에 의한 유상증자(3자배정)

2015.01.13	무상감자	보통주	2,047	500	-	회생계획안에 의거 법원허가에 따른 단주무상소각

2015.02.04	유상증자(일반공모)	보통주	595,238	500	1,680	-

2015.07.27	무상감자	보통주	49,509,151	500	-	보통주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합

2015.08.07	주식분할	보통주	49,503,580	100	-	액면분할(500원 ->100원)

2016.02.18	유상증자(제3자배정)	보통주	7,949,130	100	629	보호예수기간(2016.02.25 ~2017.02.24)

2016.02.26	유상증자(일반공모)	보통주	1,785,710	100	560	-

2016.05.04	무상감자	보통주	47,742,710	100	-	보통주 3주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합

2016.07.13	유상증자(일반공모)	보통주	22,499,995	100	-	보호예수기간(2016.07.28 ~2017.07.27)

2016.08.24	전환권행사	보통주	3,485,249	100	1,865	-

2016.08.25	전환권행사	보통주	884,714	100	1,865	-

2016.08.26	전환권행사	보통주	965,144	100	1,865	-

2016.08.29	전환권행사	보통주	26,809	100	1,865	-

2016.08.31	전환권행사	보통주	348,524	100	1,865	-

2016.09.01	전환권행사	보통주	53,619	100	1,865	-

2016.09.02	전환권행사	보통주	53,619	100	1,865	-

2016.09.07	전환권행사	보통주	26,809	100	1,865	-

2016.11.21	전환권행사	보통주	936,768	100	1,708	-

2016.11.23	전환권행사	보통주	58,548	100	1,708	-

2016.11.30	전환권행사	보통주	175,644	100	1,708	-

2016.12.15	전환권행사	보통주	465,928	100	1,717	-

2017.01.25	전환권행사	보통주	2,573,726	100	1,865	-

2017.01.26	전환권행사	보통주	53,619	100	1,865	-

2017.01.31	전환권행사	보통주	187,667	100	1,865	-

2017.02.01	전환권행사	보통주	589,810	100	1,865	-

2017.02.02	전환권행사	보통주	348,524	100	1,865	-

2017.02.15	전환권행사	보통주	536,192	100	1,865	-

2017.02.17	전환권행사	보통주	2,454,702	100	1,711	-

2017.02.20	전환권행사	보통주	993,569	100	1,711	-

2017.02.21	전환권행사	보통주	58,445	100	1,711	-

2017.02.27	전환권행사	보통주	270,562	100	1,848	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제28회전환사채	2016.07.20	2019.07.20	8,700	기명식보통주	2017년 07월 20일~ 2019년 07월 20일	100	1,803	8,700	4,825,291	-

합 계	-	-	8,700	-	-	100	-	8,700	4,825,291	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	-	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	277,754,224	-	277,754,224	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	215,834,683	-	215,834,683	-

1. 감자	214,782,636	-	214,782,636	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	1,052,047	-	1,052,047	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	61,919,541	-	61,919,541	-

Ⅴ. 자기주식수	204,461	-	204,461	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	61,715,080	-	61,715,080	-

※ 2017.03.30~2017.04.07일까지 자기주식 500,000주를 추가 취득하여 보고서 제출일 현재 자기주식수는 504,461주이고, 유통주식수는 61,415,080주 입니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	200,000	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	200,000	-	-	200,000	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	4,461	-	-	4,461	(주)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	204,461	-	-	204,461	(주)

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 2017.03.30~2017.04.07일까지 자기주식 500,000주를 직접 취득하여 보고서 제출일 현재 자기주식수는 504,461주입니다..
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	61,919,541	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	204,461	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	61,715,080	-

우선주	-	-

※ 2017.03.30~2017.04.07일까지 자기주식 500,000주를 추가 취득하여 보고서 제출일 현재 의결권 없는 주식수는 504,461주이고, 의결권을 행사항수 있는 주식수는 61,415,080주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제 45기	제 44기	제 43기

주당액면가액(원)	100	100	500

(연결)당기순이익(백만원)	12,543	-15,496	-8,066

(개별)당기순이익(백만원)	13,013	-15,202	-8,925

(연결)주당순이익(원)	346	-752	-1,311

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었습니다.※ 제46기 1분기 요약재무정보는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

가. 요약 재무상태표(단위 : 원)

제 46기 1분기말	제 45 기말	제 44 기말

자산

유동자산	104,978,147,363	87,301,308,970	27,474,068,369

현금및현금성자산	5,501,775,204	3,207,382,332	3,349,076,708

단기금융상품	57,500,000,000	54,605,000,000	10,021,162,756

매출채권및기타유동채권	18,748,302,896	10,370,151,662	7,241,106,553

매도가능금융자산	10,479,531,444	9,145,030,055	2,852,683,850

재고자산	8,282,712,988	4,334,329,198	2,709,492,513

당기법인세자산	39,190,270	0	20,785,750

기타유동자산	4,126,634,561	2,204,283,012	531,504,186

매각예정자산	300,000,000	3,435,132,711	748,256,053

비유동자산	33,618,385,734	28,012,546,188	5,274,422,305

장기금융상품	43,000,000	3,000,000	3,000,000

장기대여금	0	0	100,000,000

매도가능금융자산	0	0	300,000,000

관계기업투자	1,335,026,821	1,383,477,929	283,140,020

기타투자자산	2,550,000,000	1,700,000,000	0

유형자산	19,203,283,697	14,093,633,089	2,545,039,273

무형자산	7,021,274,925	6,986,427,364	1,369,583,012

보증금	2,027,373,800	1,854,296,000	673,660,000

이연법인세자산	1,438,426,491	1,991,711,806	0

자산총계	138,596,533,097	115,313,855,158	32,748,490,674

부채

유동부채	29,747,885,496	28,894,962,523	16,174,979,718

매입채무 및 기타유동채무	21,747,965,629	7,222,594,685	4,498,846,405

단기차입금	0	0	481,911,200

유동성장기부채	7,360,593,280	19,621,662,504	10,413,598,934

기타유동부채	639,326,587	527,482,142	753,143,201

매각예정부채	0	1,523,223,192	27,479,978

비유동부채	0	0	3,524,832,152

전환사채	0	0	2,338,249,268

차입금	0	0	957,500,000

기타비유동부채	0

확정급여채무	0	0	229,082,884

이연법인세부채	0	0	0

부채총계	29,747,885,496	28,894,962,523	19,699,811,870

자본

보통주자본금	6,191,954,100	5,385,272,500	6,187,922,500

주식발행초과금	69,690,777,956	54,911,074,123	2,137,526,578

기타자본구성요소	8,741,344,589	12,983,566,608	26,504,181,009

기타포괄손익누계액	870,415,998	2,035,914,609	242,683,850

이익잉여금(결손금)	23,354,154,958	11,103,064,795	(22,023,635,133)

자본총계	108,848,647,601	86,418,892,635	13,048,678,804

자본과부채총계	138,596,533,097	115,313,855,158	32,748,490,674

※ 상기 제46기 1분기 재무정보는 별도, 45기,44기 재무정보는 연결 기준입니다(최초 연결에서 별도 전환시 연결 재무정보와 비교)

나. 요약 포괄손익계산서(단위 : 원)

제 46기 1분기	제 45 기	제 44 기

매출	43,179,145,797	83,423,744,171	8,011,256,725

영업이익(손실)	11,939,174,806	13,337,890,013	(10,740,092,211)

법인세비용차감전순이익(손실)	12,165,267,813	9,858,194,387	(14,715,405,804)

계속사업당기순이익(손실)	11,654,123,083	13,320,660,925	(14,379,112,492)

중단영업이익(손실)	596,967,080	(776,787,960)	(1,116,721,332)

당기순이익(손실)	12,251,090,163	12,543,872,965	(15,495,833,824)

기타포괄손익	(1,165,498,611)	1,793,230,759	242,683,850

총포괄손익	11,085,591,552	14,337,103,724	(15,253,149,974)

기본주당이익(손실)	211	346	(752)

계속사업기본주당이익(손실)	201	368	(698)

중단영업기본주당이익(손실)	10	(22)	(54)

희석주당이익(손실)	207	295	(752)
2. 연결재무제표

해당사항 없음.
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제46기(당분기)	-	-	-

제45기(전기)	새시대회계법인	적정	-

제44기(전전기)	새시대회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제46기(당분기)	새시대회계법인	반기.기말 감사 보고	-	-

제45기(전기)	새시대회계법인	반기.기말 감사 보고	75,000	1,328시간

제44기(전전기)	새시대회계법인	반기.기말 감사 보고	50,000	912시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제46기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제45기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제44기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성 기준에 따라 분기, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요1) 이사의 수 : 사내이사 4명 , 사외이사 3명2) 이사회내 위원회의 명칭 : 해당사항 없음

3) 기타 내용은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항] 참조나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	주요의안내용	사외이사 등의 성명

송준우(출석률: 87.5%)

찬 반 여 부

-	2017.01.04	투자조합 출자 지분 취득의 건	찬성

-	2017.01.19	임원급여 변동의 건	-

-	2017.02.01	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	찬성

-	2017.02.03	외부감사전 결산 보고의 건	찬성

-	2017.02.10	신규시설투자 결정의 건	찬성

-	2017.02.10	영화 투자 내용 변경의 건	찬성

-	2017.02.10	인천공장 신축공사 감리 용역 계약 체결의 건	찬성

-	2017.03.03	임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건	찬성

-	2017.03.03	정기주주총회 소집의 건	찬성

-	2017.03.03	제 45기 결산재무제표 승인의 건	찬성

-	2017.03.03	전자투표제도 도입의 건	찬성

-	2017.03.03	신업무제휴협약 체결의 건	찬성

-	2017.03.06	제 45기 정기주주총회 소집 별첨 정정의 건	찬성

-	2017.03.13	제 45기 정기주주총회 소집 일정 변경 및 안건 세부내역 추가의 건	찬성

-	2017.03.28	본점 이전의 건	-

-	2017.03.29	자기 주식 취득의 건	찬성

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

이용준(출석률: 100%)	조광남(출석률: 50%)

찬 반 여 부

-	2017.03.28	본점 이전의 건	찬성	찬성

-	2017.03.29	자기 주식 취득의 건	찬성	-

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음.라. 이사의 독립성1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 내용 당사는 이사의 독립성 확보를 위해 관계법령 및 공시규정에 준거하여 이사선임시 주주총회전 후보에 대한 정보를 공개하여 선임하며, 이사 7인중 3인을 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

2) 이사의 선임배경 등(2017년 03월 31일 기준)

성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

박범규	주주총회	이사회	경영총괄	-	-

이진형	"	"	경영총괄	-	-

이동춘	"	"	사내이사	-	-

박형준	"	"	사내이사	-	-

송준우	"	"	사외이사	-	-

이용준	"	"	사외이사	-	-

조광남	"	"	사외이사	-	-

3) 사외이사 선출 위원회 설치 여부 - 해당사항 없음.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주와의이해관계	결격사유	비 고

이혜은	제이준코스메틱(주) 감사	해당사항없음	해당사항없음	비상근

장영학	제이준코스메틱(주) 감사	해당사항없음	해당사항없음	상근

※2017년 3월 28일 감사 장영학 선임※2017년 3월 28일 감사 이혜은 사임

2) 감사의 주요 활동내용

순번	개최일자	의 안 내 용	가결여부

-	2017.01.04	투자조합 출자 지분 취득의 건	가결

-	2017.01.19	임원급여 변동의 건	가결

-	2017.02.01	내부회계관리제도 운용실태 보고의 건	가결

-	2017.02.03	외부감사전 결산 보고의 건	가결

-	2017.02.10	신규시설투자 결정의 건	가결

-	2017.02.10	영화 투자 내용 변경의 건	가결

-	2017.02.10	인천공장 신축공사 감리 용역 계약 체결의 건	가결

-	2017.03.03	임직원에 대한 주식매수선택권 부여의 건	가결

-	2017.03.03	정기주주총회 소집의 건	가결

-	2017.03.03	제 45기 결산재무제표 승인의 건	가결

-	2017.03.03	전자투표제도 도입의 건	가결

-	2017.03.03	신업무제휴협약 체결의 건	가결

-	2017.03.06	제 45기 정기주주총회 소집 별첨 정정의 건	가결

-	2017.03.13	제 45기 정기주주총회 소집 일정 변경 및 안건 세부내역 추가의 건	가결

-	2017.03.28	본점 이전의 건	가결

-	2017.03.29	자기 주식 취득의 건	가결
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부-해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

-해당사항 없음.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

라. 경영권 경쟁 - 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)제이준글로벌(*1)	최대주주	보통주	12,320,000	22.88	13,079,789	21.12	-

박범규	당사 대표이사	보통주	1,014,825	1.88	1,014,825	1.64	-

이진형	당사 대표이사	보통주	795,836	1.48	795,836	1.29	-

박형준(*2)	사내이사	보통주	705,000	1.31	705,000	1.14	-

이충범(*4)	사내이사	보통주	312,500	0.58	0	0	-

이경아	최대주주
주요주주	보통주	37,658	0.07	37,658	0.06	-

송준우	사외이사	보통주	9,726	0.02	9,726	0.02	-

이혜은(*3)	감사	보통주	7,613	0.01	0	0	-

이용준(*2)	사외이사	보통주	0	0	5,100	0.01	-

조광남(*2)	사외이사	보통주	0	0	2,110	0.00	-

계	보통주	15,203,158	28.23	15,650,044	25.28	-

우선주	-	-	-	-	-

(*1) 상호 변경 : (주)제이준코스메틱 -> (주)제이준글로벌(*2) 2017년 3월 28일 박형준,이용준,조광남 이사 선임(*3) 2017년 3월 28일 감사 이혜은 사임(*4) 2017년 3월 29일 이사 이충범 사임

2. 최대주주의 설립일 및 개요1) 설립일

법인명	설립일	비 고

(주)제이준글로벌	- 설립일 : 2015년 01월 13일	-

2) 개 요

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

법적성격	국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)	57,951,192	부채총액	30,569,548

자본총액	27,381,644	자본금	150,000

대표자	박범규,이진형

의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 주주총회

최대주주(법인 대표자)	박범규	최대주주 지분율	40%

3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용- 해당사항 없음.

3. 최대주주의 대표자 현황(보고서 작성일 기준)

성 명	직 위	출생연월

박범규	공동대표이사	1967-06

이진형	공동대표이사	1973-07

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013.11.08	윤영석	5,738,496	11.69	유상증자로 인한 발행총 주식수 증가로 지분율 변동

2013.12.08	윤영석	1,147,699	11.69	감자로 인한 주식수 감소

2014.02.12	서동일	1,227,579	12.22	제3자배정 증자로 신주취득

2014.12.12	서동일	227,579	0.37	매각으로 인한 감소

2014.12.12	(주)선포커스	18,000,000	29.37	M 계약체결에 의한 유상증자

2015.02.04	(주)선포커스	18,000,000	29.09	유상증자로 인한 지분율 변동

2015.07.28	(주)선포커스	3,600,000	29.09	보통주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합

2015.08.07	(주)선포커스	18,000,000	29.09	액면분할(500원 ->100원)

2015.12.31	(주)위드윈네트웍	9,100,018	14.71	(주)선포커스로부터 대물변제 수령으로 주식 취득

2016.02.18	오양2호투자조합	7,949,130	11.10	3자배정유상증자 참여

2016.05.04	오양2호투자조합	2,649,710	11.10	3:1 감자비율 반영

2016.07.13	(주)제이준코스메틱	11,875,000	25.56	3자배정 유상증자로 인한 주식 취득

2016.09.12	(주)제이준코스메틱	12,073,229	23.12	장내 매수에 의한 주식수 증가

2016.12.26	(주)제이준코스메틱	12,191,026	22.64	장내 매수에 의한 주식수 증가

2016.12.27	(주)제이준코스메틱	12,320,000	22.88	장내 매수에 의한 주식수 증가

2017.02.17	(주)제이준코스메틱	12,495,336	20.17	전환청구에 의한 주식수 증가

2017.02.20	(주)제이준코스메틱	13,079,789	21.12	전환청구에 의한 주식수 증가

주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)제이준글로벌	13,079,789	21.12	-

미래성장3호투자조합	6,374,995	10.30	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,931	99.89	29,024,879	53.90	-
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박범규	남	1967.06	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현)제이준글로벌 공동대표이사	1,014,825	-	9개월	2019.07.07

이진형	남	1973.07	공동대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현)제이준글로벌 공동대표이사	795,836	-	9개월	2019.07.07

이동춘	남	1966.01	사내이사	등기임원	상근	이사회	현)제이준코스메틱 부사장	-	-	2개월	2020.03.27

박형준	남	1974.01	사내이사	등기임원	비상근	이사회	현)제이준 성형외과 원장	705,000	-	2개월	2020.03.27

송준우	남	1973.08	사외이사	등기임원	비상근	이사회	현)송준우 감정평가사무소 대표	9,726	-	9개월	2019.07.07

이용준	남	1959.09	사외이사	등기임원	비상근	이사회	SK Telesys 부장	5,100	-	2개월	2020.03.27

조광남	남	1967.04	사외이사	등기임원	비상근	이사회	두하우 컨설팅(주) 대표이사	2,110	-	2개월	2020.03.27

장영학	남	1956.12	감 사	등기임원	상근	이사회	(주)대흥전자 대표이사	-	-	2개월	2020.03.27

※ 2017년 3월 28일 이동춘,박형준,이용준,조광남 이사 선임※ 2017년 3월 28일 감사 장영학 선임※ 2017년 3월 28일 감사 이혜은 사임※ 2017년 3월 29일 이사 이충범 사임※ 상기 재직기간은 등기임원 선임일 기준입니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

피혁(양주)	남	8	0	0	0	8	1.12	61,813	7,727	-

피혁(양주)	여	2	0	0	0	2	1.80	13,463	6,732	-

화장품	남	66	0	0	0	66	0.62	1,754,313	26,581	-

화장품	여	61	0	0	0	61	0.41	403,403	6,613	-

합 계	137	0	0	0	137	0.57	2,232,992	16,299	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	10,000,000	-

감사	1	500,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	1,111,500	111,150	-

* 상기 인원수에는 기중 사임한 임원(사내이사 4명, 사외이사 3명, 감사 1명)이 포함되어있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	1,102,500	220,500	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	4,500	1,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	2	4,500	2,250	-

* 상기 인원수에는 기중 사임한 임원이 포함되어 있습니다.

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법- 해당사항없음및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김상걸 미등기임원 2015.07.07 신주교부, 자기주식교부,차액보상 보통주 9,222 - - 9,222 2017.07.07 ~ 2022.07.07 3,202 이홍관 미등기임원 2015.07.07 〃 보통주 7,905 - - 7,905 2017.07.07 ~ 2022.07.07 3,202 박병선외 79명 직원 2015.07.07 〃 보통주 264,263 - - 264,263 2017.07.07 ~ 2022.07.07 3,202 이홍관 미등기임원 2016.05.17 〃 보통주 58,479 - - 58,479 2018.05.17 ~ 2023.05.17 1,656 박종오 미등기임원 2016.05.17 〃 보통주 58,479 - - 58,479 2018.05.17 ~ 2023.05.17 1,656 장정훈외 11명 직원 2016.05.17 〃 보통주 274,844 - - 274,844 2018.05.17 ~ 2023.05.17 1,656 이동춘 등기임원 2017.03.03 〃 보통주 193,216 - - 193,216 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 고재영 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 176,816 - - 176,816 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 이홍관 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 47,920 - - 47,920 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 김대진 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 29,536 - - 29,536 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 남승종 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 23,408 - - 23,408 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 권용준 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 83,584 - - 83,584 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 박진영 미등기임원 2017.03.03 〃 보통주 23,408 - - 23,408 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 김경미외 9명 직원 2017.03.03 〃 보통주 254,352 - - 254,352 2019.03.03 ~ 2024.03.03 6,900 합 계 - - 〃 보통주 1,505,432 - - 1,505,432 - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)앨피스	2015.11.19	사업다각화	1,000,000	40,000	100	1,000,000	-40,000	-1,000,000	-	-	-	-	1,959,465	-776,383

합 계	40,000	100	1,000,000	-40,000	-1,000,000	-	-	-	-	1,959,465	-776,383
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

나. 담보제공 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비 고

기 초	증 가	감 소	기 말

-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

다. 채무보증 내역(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-

2. 대주주이외의 이해관계자와의 거래

- 당기 중 특수관계자(종업원) 대한 주택자금 대여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

특수관계자	계 정 과 목	기 초	증 가	감 소	기 말

종업원	단기대여금	-	-	-	-

장기대여금	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항이 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항이 없습니다.