차AI헬스케어 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 공시사항의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없음.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제44기 정기주주총회(2016.03.29)	제 1호 의안 : 제44기재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 자본감소 승인의 건 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

제45기 임시주주총회(2016.07.08)	제 1호 의안 : 정관일부변경의 건(사명변경 및 사업목적 추가) 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 박범규) 3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이진형) 3-3호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이충범) 3-4호 : 사외이사 선임의 건(후보자 송준우) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건	모든 의안 가결	-

제45기 정기주주총회(2017.03.28)	제 1호 의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이동춘)
3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 박형준)
3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이용준)
3-4호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 조광남)
제 4호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보자 장영학)제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 6호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건 제 7호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	모든 의안 가결	-

제46기 임시주주총회(2017.10.27)	1호의안 : 주식병합 결정 승인의 건 제2호의안 : 정관일부변경의 건 제3호의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 판 나) 3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보자 왕 텅) 3-3호 : 사외이사 선임의 건(후보자 최차환) 3-4호 : 사외이사 선임의 건(후보자 오지영)	모든 의안 가결	-

제46기 정기주주총회(2018.03.28)	제 1호 의안 : 제 46기 재무제표 승인의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 (사외이사 김 인) 제 3호 의안 : 상근감사 선임의 건 (상근감사 박천원) 제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	모든 의안 가결	-

제47기 정기주주총회(2019.03.27)	제 1호의안 : 제 47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호의안 : 이사선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이진형) 3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 고재영)제 4호의안 : 이사보수 한도액 승인의 건제 5호의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

2. 우발채무 및 주요 약정사항 (1) 영업수수료 약정사항연결기업은 당기말 현재 특수관계자인 주식회사 제이준글로벌과 2016년 9월부터 로열티계약을 체결하고 있습니다. 협약의 유효기간은 체결일로부터 5년이며, (주)제이준글로벌이 독점적 영업권을 보유한 거래처에 화장품을 판매하여 발생한 매출액에 대하여 영업수수료를 지급하고, 그 외 화장품을 독자적으로 판매할 권리를 주식회사 제이준코스메틱에서 부여받은 것에 대한 반대급부로 판매하는 화장품 매출액에 대하여 로열티를 지급하기로 하였으며, 전기에 178억원 당기에 131억원의 수수료가 발생하였습니다.(2) 판매대행수수료 약정연결기업은 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당기에 46억의 수수료가 발생하였습니다.(3) 이자율스왑 약정연결기업은 우리은행과 80억원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.(4) 금융기관 주요 약정보고기간 종료일 현재 연결기업은 산업은행 등과 한도 대출 및 외상매출채권 담보대출 약정을 맺고 있으며 동 약정에 대한 한도액은 75억원입니다.(5) 미회수 어음·수표연결기업은 1990년부터 1999년까지 교부된 약속어음 7매와 당좌수표 1매가 현재 미회수되고 있습니다.(6) 지급보증당기말 현재 연결기업은 매출 등과 관련하여 부보금액 541백만원(전기말 : 189백만원)의 보증보험을 서울보증보험㈜에 가입하고 있습니다. (5) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2018.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2018.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 부 - 2013.03.28 ~ 2015.03.27 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

※ 현재 항소심 패소 후 2017년 11월 23일 대법원 상고심에서 기각이 되어 소송사건이 종결되었습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2016.02.25	운영자금	999,998	운영자금	999,998	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제24회 무보증 사모 전환사채	2016.01.25	운영자금	8,000,000	운영자금	8,000,000	-

제25회 무보증 사모 전환사채	2016.02.17	운영자금	4,500,000	운영자금	4,500,000	-

제26회 무보증 사모 전환사채	2016.02.18	운영자금	1,500,000	운영자금	1,500,000	-

제27회 무보증 사모 전환사채	2016.02.26	운영자금	500,000	운영자금	500,000	-

유상증자	2016.07.13	시설자금 및 기타자금	35,999,992	시설자금 및 기타자금	35,999,992	-

제28회 무보증 사모 전환사채	2016.07.20	운영자금	8,700,000	운영자금	8,700,000	-

제29회 무보증 사모 전환사채	2018.11.06	운영자금타법인 증권 취득자금	40,000,000	운영자금타법인 증권 취득자금	40,000,000	-

6. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 해당사항 없음

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사의 보고기간 이후 중요한 거래 등으로 당사는 2018년 11월 2일자 이사회 결의에 의하여 제29회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 400억원(타법인증권 취득 350억원, 운영자금 50억원)을 발행하였습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.라. 합병등의 사후정보 ※ 제이준(주)가 (주)에스피엘을 소규모 흡수합병 (합병기일 : 2016. 10.28) (1) 합병의 목적(가) 합병의 상대방과 배경 - 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	제이준(주)

소 재 지	경기도 양주시 남면 감악산로83번길 157

대표이사	박범규

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	(주)에스피엘

소 재 지	인천 남동구 남동동로 141, 3층(고잔동)

대표이사	한규한

법인구분	비상장법인

- 합병의 배경

제이준 주식회사는 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과 극대화 및 관리, 운영의 효율성 극대화 등을 위해 주식회사 에스피엘을 흡수합병을 결정하였습니다 (나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 제이준(주)는 피합병법인인 (주)에스피엘 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 제이준(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에스피엘은 소멸됩니다.

- 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 제이준(주)가 피합병법인인 (주)에스피엘을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 화장품(마스크팩) 제조에 대해 향후 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

(2) 합병의 형태(가) 합병 방법제이준 주식회사가 주식회사 에스피엘을 흡수합병하며, 제이준 주식회사는 존속하고주식회사 에스피엘은 소멸합니다. (나) 소규모 합병 또는 간이 합병 여부당해 합병은 합병회사인 제이준 주식회사에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병에 해당하며, 피합병회사인 주식회사 에스피엘에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. (3) 주요 일정

구 분	제이준(주)(존속회사)	(주)에스피엘(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016년 08월 24일	2016년 08월 24일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2016년 08월 24일	-

합병 계약일	2016년 08월 30일	2016년 08월 30일

주주확정기준일	2016년 09월 08일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016년 09월 08일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 13일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 24일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출 공고일	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 09월 27일	2016년 09월 27일

종료일	2016년 10월 27일	2016년 10월 27일

합병기일	2016년 10월 28일	2016년 10월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 10월 31일	-

합병종료보고 공고일	2016년 10월 31일	-

합병등기를 한때	2016년 11월 04일	2016년 11월 04일

주1) 상기 합병등기를 한때는 등기부 등본 발급된 날이 아닌 등기를 신청한 때를 의미합니다.주2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병전	합병후 재무상태표

존속회사(제이준 주식회사)	소멸회사(주식회사 에스피엘)	제이준 주식회사

유동자산	43,785,800,040	3,191,926,298	37,127,726,338

비유동자산	3,548,285,128	1,872,214,422	12,801,265,127

자산총계	47,334,085,168	5,064,140,720	49,928,991,465

유동부채	22,930,188,432	2,594,906,297	25,525,094,729

비유동부채	2,266,105,205	0	2,266,105,205

부채총계	25,196,293,637	2,594,906,297	27,791,199,934

보통주자본금	2,387,135,500	500,000,000	2,387,135,500

주식발행초과금	7,164,042,948	0	7,164,042,948

기타자본구성요소	13,998,457,358	0	13,998,457,358

기타포괄손익누계액	4,422,902,255	0	4,422,902,255

이익잉여금(결손금)	-5,834,746,530	1,969,234,423	-5,834,746,530

자본총계	22,137,791,531	2,469,234,423	22,137,791,531

자본과부채총계	47,334,085,168	5,064,140,720	49,928,991,465

주1) 상기 제이준 주식회사 , 주식회사 에스피엘의 재무상태표는 2016년 6월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 상기 합병재무상태표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무상태표 입니다.(5) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

(주)에스피엘	매출액	-	-	83,423,744	-	129,713,291	-	-

영업이익	-	-	13,337,890	-	22,303,352	-	-

당기순이익	-	-	12,543,873	-	27,396,805	-	-

※ 2016년 10월 28일 (주)에스피엘과 합병을 완료하였으며, 외부평가를 받지 않아 예측치는 산출하지 않았습니다(합병과 관련한 자세한 사항은 2016년 08월 25일 공시한 주요사항보고서를 참고 바람)※ 1차연도 (2016년 사업보고서 연결기준)※ 2차연도 (2017년 사업보고서 개별기준)

보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

-	-	-	-	-	-	-