차AI헬스케어 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황가. 기 신고한 공시사항의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없음.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제44기 정기주주총회(2016.03.29)	제 1호 의안 : 제44기재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 자본감소 승인의 건 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

제45기 임시주주총회(2016.07.08)	제 1호 의안 : 정관일부변경의 건(사명변경 및 사업목적 추가) 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 박범규) 3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이진형) 3-3호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이충범) 3-4호 : 사외이사 선임의 건(후보자 송준우) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건	모든 의안 가결	-

제45기 정기주주총회(2017.03.28)	제 1호 의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이동춘)
3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 박형준)
3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이용준)
3-4호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 조광남)
제 4호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보자 장영학)제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 6호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건 제 7호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	모든 의안 가결	-

2. 우발채무 및 주요 약정사항 (1) 주요 약정사항- 로열티 지급약정 당사는 특수관계자인 주식회사 제이준코스메틱과 2016년 9월부터 로열티지급계약을 체결하고 있습니다. 협약의 유효기간은 체결일로부터 5년이며, 주식회사 제이준코스메틱이 독점적 영업권을 보유한 거래처에 화장품을 판매하여 발생한 매출액에 대하여 영업수수료를 지급하고, 그 외 화장품을 독자적으로 판매할 권리를 주식회사 제이준코스메틱에서 부여받은 것에 대한 반대급부로 판매하는 화장품 매출액에 대하여 로열티를 지급하기로 하였습니다. 당기에 지급할 로열티 발생액은 7,252,459 천원입니다.

(2) 당기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 소송사건:

수원지방법원 안산지원	가가종합철거고철	당사(신우)	손해배상	210,474	1심 진행중

당사가 원고인 소송사건:

서울중앙지방법원	에스더블유에이치㈜	㈜아이티벤쳐스	물품대금청구의 소	148,887	1심 진행중

서울동부지방법원	에스더블유에이치㈜	윤영석	단기매매차익 반환	350,512	1심 승소,항소 중

당기말 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없는 바, 당사의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (3) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016.12.31) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

3. 단기매매차익 발생 및 환수현황등 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2016.12.31) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2016.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 여 소송진행중 - 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조) *상기 단기매매차익 반환 소송건은 1심판결 일부승소이고 보고서 제출일 현재 항소진행중에 있습니다.* 진행중인 2심 사건번호 : 서울고등법원 2016나 208954

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2001.12.27	1,000,000	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.01.31	554,258	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.02.19	12,173,445	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.05.02	61,225	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2003.11.24	1,295,650	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2006.02.03	13,700,000	차입금 상환	차입금 상환	-

주권상장법인(채무증권)(증권시장소액공모)	2013.08.06	999,000	운영자금	운영자금	-

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2015.02.04	1,000,000	운영자금	운영자금	-

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2016.02.25	999,998	운영자금	운영자금	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제15회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.08.19	4,500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2012.05.30	3,000,000	운영자금 및사채일부상환	운영자금,사채일부상환	-

제17회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013.03.11	3,000,000	운영자금	운영자금	-

제19회 무보증 사모사채	2013.10.29	10,000,000	타법인 주식인수자금	타법인주식인수자금	-

유상증자(3자배정)	2013.11.08	2,500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2014.02.12	200,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2014.12.12	29,000,000	회생계획안에의한채권변제	회생계획안에의한채권변제	-

제20회 무보증 사모 전환사채	2015.08.24	10,000,000	운영자금	운영자금	-

제21회 무보증 사모 전환사채	2015.08.25	900,000	운영자금	운영자금	-

제22회 무보증 사모 전환사채	2015.11.19	2,000,000	타법인증권취득 및 기타자금	타법인증권취득 및 기타자금	-

제23회 무보증 사모 전환사채	2015.12.14	800,000	타법인증권취득	타법인증권취득	-

제24회 무보증 사모 전환사채	2016.01.25	8,000,000	운영자금	-	-

제25회 무보증 사모 전환사채	2016.02.17	4,500,000	운영자금	운영자금	-

제26회 무보증 사모 전환사채	2016.02.18	1,500,000	운영자금	운영자금	-

제27회 무보증 사모 전환사채	2016.02.26	500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자	2016.07.13	35,999,992	시설자금 및 기타자금	시설자금 및 기타자금	-

제28회 무보증 사모 전환사채	2016.07.20	8,700,000	운영자금	운영자금	-

6. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황 - 2014.04.17 불성실공시법인지정, 벌점부과 2014.04.01 대출원리금 연체사실 발생('14.03.17,'14.03.31)) 사실의 지연공시 ('14.04.01)에 대해 유가증권시장본부로부터 04월 01일 불성실공시법인지정예고 를 받고 심의를 거친후 04월 17일에 지정되었습니다. 벌점부과에대한 제재금은 없습니다.- 2015.02.04 불성실공시법인지정, 벌점부과 2015.01.13 회생절차 종결신청('14.12.23) 사실의 지연공시 ('14.12.23)에 대해 유가증권시장본부로부터 01월 13일 불성실공시법인지정예고 를 받고 심의를 거친후 02월 04일에 지정되었습니다. 벌점부과에대한 제재금은 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

연결기업의 보고기간 이후 중요한 거래 등은 다음과 같습니다.

(1) 전환사채의 전환보고기간 이후 감사보고서일까지 지배기업가 발행한 무보증사모 전환사채 중 행사가능시점이 도래한 24회차 부터 27회차까지의 전환사채 14,500백만원이 보통주로 전환되었으며 이로인하여 발행할 보통주식수는 8,066,816주입니다.

(2) 주식선택권의 부여 지배기업은 보고기간 이후인 2017년 3월 3일자 이사회 결의에 의하여 임직원에게 주식선택권 832,240주를 부여하였으며 행사가격은 보통주 1주당 6,900원입니다.

(3) 매각예정자산의 매각 지배기업은 당기말 매각예정자산으로 분류하였던 (주)앨피스에 대한 투자지분 1,000,000천원과 전환사채 1,000,000천원을 2017년 2월 9일에 전량 매각하였습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.라. 합병등의 사후정보- 해당사항 없음. 7. 중소기업기준검토표