차AI헬스케어 사업보고서 (2018.12)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)에프앤리퍼블릭	최대주주	보통주	3,482,988	13.15	3,482,988	13.13	-

이진형	당사 대표이사	보통주	458,334	1.73	458,334	1.73	-

판 나	당사 대표이사	보통주	123,458	0.47	123,458	0.47	-

박범규	사내이사	보통주	405,930	1.53	405,930	1.53	-

왕 텅	사내이사	보통주	62,500	0.24	62,500	0.24	-

계	보통주	4,533,210	17.12	4,533,210	17.10	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보- (주)에프앤리퍼블릭(제이준코스메틱(주)의 최대주주)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜에프앤리퍼블릭	1	오창근	0.50	-	-	㈜에프앤코스메딕스	14.03

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 대표자 현황(보고서 작성일 기준)

(2018.12.31.현재)

성명	직위	상근여부	출생연도

오창근	대표이사	상근	1983-11

(3) 개 요

(단위 : 천원, 주)

법적성격	국내법인

자산총액 (또는 운용자산총액)	151,707,133	부채총액	89,772,785

자본총액	61,934,348	자본금	29,881,718

대표자	오창근

의사결정기구 (의사결정권자)	이사회 및 주주총회

최대주주 (법인 대표자)	(주)에프앤코스메딕스	최대주주 지분율	14.03%

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황- (주)에프앤리퍼블릭(제이준코스메틱(주)의 최대주주)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜에프앤리퍼블릭

자산총계	151,707

부채총계	89,773

자본총계	61,934

매출액	102,915

영업이익	9,915

당기순이익	3,709

(5) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보-(주)에프앤코스메딕스((주)에프앤리퍼블릭의 최대주주)

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜에프앤코스메딕스	2	오창근	34.00	-	-	Wang Teng	66.00

-	-	-	-	-	-

(6) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황-(주)에프앤코스메딕스((주)에프앤리퍼블릭의 최대주주)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	주식회사 에프앤코스메딕스

자산총계	19,075

부채총계	9,067

자본총계	10,008

매출액	9,025

영업이익	-717

당기순이익	-2,154

(7) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 ㈜에프앤리퍼블릭은 1991년 09월 30일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업으로는 화장품 도소매업입니다.

(8) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용- 2017년 8월 31일 (주)제이준글로벌은 주식 양수도계약을 통해 (주)에프앤리퍼블릭에게 총양도주식 8백만주 중에서 주식 400만주를 지급하였고, 2017년 10월 26일 자로 (주)제이준글로벌은 (주)에프앤리퍼블릭에게 주식 400만주가 추가로 지급되어 (주)제이준글로벌 -> (주)에프앤리퍼블릭으로 최대주주가 변경되었습니다.(상기 주식수는 주식병합 및 무상증자 반영 전 수량입니다.)

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2013.11.08	윤영석	5,738,496	11.69	유상증자로 인한 발행총 주식수 증가로 지분율 변동	-

2013.12.08	윤영석	1,147,699	11.69	감자로 인한 주식수 감소	-

2014.02.12	서동일	1,227,579	12.22	제3자배정 증자로 신주취득	-

2014.12.12	서동일	227,579	0.37	매각으로 인한 감소	-

2014.12.12	(주)선포커스	18,000,000	29.37	M 계약체결에 의한 유상증자	-

2015.02.04	(주)선포커스	18,000,000	29.09	유상증자로 인한 지분율 변동	-

2015.07.28	(주)선포커스	3,600,000	29.09	보통주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합	-

2015.08.07	(주)선포커스	18,000,000	29.09	액면분할(500원 ->100원)	-

2015.12.31	(주)위드윈네트웍	9,100,018	14.71	(주)선포커스로부터 대물변제 수령으로 주식 취득	-

2016.02.18	오양2호투자조합	7,949,130	11.10	3자배정유상증자 참여	-

2016.05.04	오양2호투자조합	2,649,710	11.10	3:1 감자비율 반영	-

2016.07.13	(주)제이준글로벌	11,875,000	25.56	3자배정 유상증자로 인한 주식 취득	-

2016.09.12	(주)제이준글로벌	12,073,229	23.12	장내 매수에 의한 주식수 증가	-

2016.12.26	(주)제이준글로벌	12,191,026	22.64	장내 매수에 의한 주식수 증가	-

2016.12.27	(주)제이준글로벌	12,320,000	22.88	장내 매수에 의한 주식수 증가	-

2017.02.17	(주)제이준글로벌	12,495,336	20.17	전환청구에 의한 주식수 증가	-

2017.02.20	(주)제이준글로벌	13,079,789	21.12	전환청구에 의한 주식수 증가	-

2017.08.31	(주)제이준글로벌	9,079,789	13.57	장외 매도에 의한 주식수 감소	-

2017.10.26	(주)에프앤리퍼블릭	8,707,470	12.97	장외 매수에 의한 주식수 증가	-

2017.11.28	(주)에프앤리퍼블릭	1,741,494	12.97	주식병합(5:1)으로 인한 주식수 변동	-

2017.12.06	(주)에프앤리퍼블릭	3,482,988	13.15	무상증자(1:1)로 인한 주식수변동	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에프앤리퍼블릭	3,482,988	13.13	-

(주)제이준글로벌	2,031,914	7.66	-

우리사주조합	-	-	-

5 . 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	32,096	99.98	19,047,149	71.81	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이 회사는 제1항의 실권주에 대하여서는 이사회의 결의로 국내외의 투자회사 또는 기술 제공회사에 신주인수권을 부여할 수 있다.
③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주 조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위하여 금융기관이나 금융기관이 결성 하는 조합에게 신주를 발행하는 경우
4. 출자전환을 목적으로 채권자에게 신주를 발행하는 경우
5. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 대주주 또는 임원, 직원, 일반법인, 외국금융기관, 외 국인 및 개인등 기타 관계자에게 신주를 발행하는 경우 (자본시장과 금융투 자업에 관한 법률시행령 제11조 ①항 2호 가목 내지 다목의 자 포함)
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
④ 회생절차 진행 중에는 위 제1항의 규정을 배제하고 다음 각 호의 경우에는 발 행 예정 주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정
할 수 있다.
1. 공익채권 및 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
2. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내에

주주명부폐쇄시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정 지한다.
② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준 일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐 쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	없음	공고방법	홈페이지(http://www.jayjun.kr)

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	22,000	22,050	20,150	19,200	12,900	12,800

최 저	18,100	19,050	17,950	10,200	10,750	10,400

월간거래량	12,036,696	12,397,714	12,219,517	16,000,698	19,097,580	6,661,297

나. 해외증권시장- 해당사항 없음