eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
차AI헬스케어 분기보고서 (2023.03)
분 기 보 고 서

(제 52기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이준코스메틱 주식회사
대 표 이 사 : 양재원
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동대로 405
(전 화)02-2193-9554
(홈페이지) http://www.jayjun.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)대표이사 (성 명)양 재 원
(전 화)02-2193-9554
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	4	1	-	5	-

합계	4	1	-	5	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

ㅇ 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	SHENZHENJIEJUN COSMETICS CO.,LTD	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

ㅇ 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '제이준코스메틱 주식회사'며, 영문명은 'Jayjun Cosmetic Co.,Ltd.' 입니다. 다. 설립일자

당사는 1972년 6월 30일 설립되었으며, 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

ㅇ 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1995년 07월 08일	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

ㅇ 주소 : 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)

ㅇ 전화번호 : 02-2193-9500

ㅇ 홈페이지 : http://www.jayjun.kr

마. 주요 사업의 내용

당사는 화장품 제조 및 판매업을 주 사업으로 영위하고 있으며, 주요 제품은 마스크팩 및 기초화장품 입니다. (자세한 내용은 'II. 사업의 내용' 참조)

바. 신용평가에 관한 사항1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2023. 04. 11	기업신용평가	B+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

2022. 05. 13	기업신용평가	B+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

2021. 04. 06	기업신용평가	B+	크레탑 (AAA ~ D)	정기평가

2) 등급의 의미

등급	등급의 정의

AAA	채무상환능력이 최고 우량한 수준임

AA	채무상환능력이 매우 우량하나, AAA(aaa)보다는 다소 열위한 요소가 있음

A	채무상환능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움

BBB	채무상환능력이 양호하나, 장래 경기침체 및 환경악화에 따라 채무상환 능력이 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB	채무상환능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음

B	현재시점에서 채무상환 능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 불안한 요소가 있음

CCC	현재시점에서 채무불이행 가능성을 내포하고 있음

CC	채무불이행 가능성이 높음

C	채무불이행 가능성이 매우 높음

D	현재 채무불이행 상태에 있음

※ 상기 등급 중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급 내 상대적 우열에 따라 + 또는 - 의 세부 등급이 부여됩니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

ㅇ 본점소재지 : 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)

ㅇ 최근 5사업연도 이내에 본점소재지가 변경된 사항은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 02월 01일	-	대표이사 판 나	-	-

2019년 03월 26일	-	-	-	사내이사 이진형(사임)

2019년 03월 27일	정기주총	대표이사 고재영사내이사 이진형	-	대표이사 판 나(사임)

2019년 04월 05일	-	-	-	사내이사 박범규(사임)

2020년 03월 25일	정기주총	사내이사 이상규사내이사 김종인기타비상무이사 윤용덕	-	사외이사 최차환(사임)
사외이사 김 인(사임)

2020년 08월 12일	-	대표이사 이진형	-	대표이사 고재영(사임)

2020년 08월 20일	-	-	-	사내이사 고재영(사임)

2020년 10월 27일	-	-	-	사내이사 판 나(임기만료)사내이사 왕 텅(임기만료)

2021년 03월 30일	정기주총	사내이사 판 나	-	-

2021년 12월 22일	-	-	-	사내이사 판 나(사임)

2022년 03월 31일	정기주총	-	대표이사 이진형	-

2022년 07월 25일	임시주총	대표이사 손상훈사내이사 양재원사내이사 오정완사내이사 원성희사내이사 김은수사외이사 전병조사외이사 김현석감 사 양일근	-	사내이사 이진형(사임)사외이사 김종인(사임)기타비상무이사 윤용덕(사임)사외이사 김은수(사임)사외이사 전병조(사임)사외이사 김현석(사임)

2022년 09월 05일	-	대표이사 양재원	-	대표이사 손상훈(사임)

2022년 10월 26일	임시주총	사내이사 김성준사외이사 유승하사외이사 김문주	-	사외이사 이상규(사임)

2023년 03월 30일	정기주총	사내이사 고병철사내이사 김정선	-	-

※ 2023년 3월 31일 이사회에서 고병철 사내이사가 대표이사로 신규 선임되어 양재원, 고병철 각자대표가 되었습니다.

다. 최대주주의 변동

변동일	최대주주명	변동원인	비고

변경 전	변경 후

2021.12.22.	(주)에프앤리퍼블릭	(주)이도헬스케어	주식양수도계약에 따른 장외거래	-

2022.07.25.	(주)이도헬스케어	(주)앰버케피탈코리아	주식양수도계약에 따른 장외거래	-

2022.08.04.	(주)앰버케피탈코리아	(주)아이오케이컴퍼니	주식 담보제공 계약의 담보권 실행	-

※ 최대주주 관련 자세한 사항은 'VII. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경- 해당사항 없음 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	내 용

2020.06.29.	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.07.17.	타법인 주식 취득 (주)알에프텍 (양수주식수 214,624주)

2020.07.30.	타법인 주식 양도 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.06.	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.27.	타법인 지분 양도 (주)제이앤오

2020.08.31.	서울 지점 토지 및 건물 매각

2020.09.24.	자회사 설립 및 지분참여 (주)디알씨헬스케어(구 알에프헬스케어)

2020.12.15.	타법인 주식 취득 (주)무무코스메틱

2020.12.15.	타법인 주식 취득 (주)센시블

2020.12.16.	타법인 주식 취득 (주)에프앤리퍼블릭

2021.01.04.	타법인 지분 양도 (주)무무코스메틱

2021.01.05.	타법인 지분 취득 (주)알에프텍 (양수주식수 620,400주)

2021.10.29.	타법인 주식 양도 (주)제이준에이치앤비

2021.10.29.	타법인 지분 취득 (주)에쓰씨컴퍼니

2021.12.01.	타법인 지분 양도 (주)센시블

2022.05.03.	타법인 지분 양도 (주)에프앤엔터테인먼트

2022.08.19.	타법인 주식 양도 (주)알에프텍 (양도주식수 4,620,446주)

2022.09.06.	타법인 주식 양도 (주)에쓰씨컴퍼니

2022.09.06.	타법인 주식 양도 (주)디알씨헬스케어

2022.09.29	타법인 주식 취득 (주)광림 (양수주식수 14,438,534주)

2022.11.18.	법인 설립 및 출자 (주)제이준필름

2022.11.30.	법인 설립 및 출자 (주)페이스메이커엔터테인먼트

2023.02.28	법인 설립 및 출자 SHENZHENJIEJUN COSMETICS CO.,LTD

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가한 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 자회사 설립을 통하여 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있습니다. 사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2021.05.20	제30회 사모 전환사채 발행(권면총액 5,000,000,000원)

2021.07.31	주주배정 유상증자(발행가액 1,345원, 주식수 20,000,000주)

2021.08.03	무상증자(1주당 0.2주, 주식수 11,535,471주)

2022.11.29	무상감자(보통주 20주를 동일한 액면주식 1주로 병합)

2023.03.22	제3자 배정 유상증자(발행가액 7,936원, 주식수 630,040주)
3. 자본금 변동사항

ㅇ 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	52기(1분기말)	51기(2022년말)	50기(2021년말)	49기(2020년말)	48기(2019년말)

보통주	발행주식총수	4,484,846	3,849,138	74,422,604	36,909,430	28,382,321

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	2,242,423,000	1,924,569,000	37,211,302,000	18,454,715,000	14,191,160,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	2,242,423,000	1,924,569,000	37,211,302,000	18,454,715,000	14,191,160,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	347,025,663	-	347,025,663	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	342,540,817	-	342,540,817	-

1. 감자	287,916,272	-	287,916,272	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	54,624,545	-	54,624,545	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,484,846	-	4,484,846	-

Ⅴ. 자기주식수	10,488	-	10,488	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,474,358	-	4,474,358	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	10,488	-	-	-	10,488	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	10,488	-	-	-	10,488	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 주식병합(2017.11.28) 및 무상증자(2017.12.06)가 반영 된 수량이며, 무상증자(2021.08.03) 및 무상감자(2022.11.29) 시 발생한 단수주 11,393주 및 9,681주 취득분이 반영 되었습니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자	전환한종류주식 수(주)	전환된보통주주식 수(주)

2023년 02월 14일 ~ 2023년 03월 20일	-	5,668

-	-	-
5. 정관에 관한 사항

ㅇ 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 27일	제47기 정기주주총회	주식의 전자등록	주식의 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 관련 내용 삭제 및 신설

2020년 03월 25일	제48기 정기주주총회	사업의 목적	사업다각화를 위한 목적사항 추가

2022년 10월 26일	임시주주총회	사업의 목적	사업영역 확대를 위한 사업목적 추가불필요한 사업목적 삭제
1. 사업의 개요

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

화장품 산업은 제조, 수입, 판매하는 산업으로 미래 고부가가치 산업으로서 성장잠재력을 가진 분야이며, 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 생활수준이 향상함에따라 필수 소비재적 성격을 가지고 있습니다. 또한, 경제적 수준의 향상 및 여성의경제활동 증가, 구매 패턴의 변화, 소비계층 확대, 필수소비재로서의 역할 증대 등에 따라 안정적인 성장을 유지하고 있습니다. 아울러 화장품 유통채널은 소비패턴의 변화로 인해 방문판매, 백화점 등의 고가 채널과 브랜드샵의 중저가 채널, 인터넷, 모바일, 홈쇼핑 등의 전자상거래 채널 등 다양한 채널로 활성화되고 있습니다.이러한 채널의 다양화에 따라 OEMㆍODM 시장 역시 지속적으로 동반 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 하지만 시장 내 상위 업체들의 시장점유율 확대와 더불어신규 시장 진출 업체의 증가 등으로 인해 경쟁이 더욱 치열해지고 있으며, 빈익빈부익부 현상 역시 지속적으로 심화될 것으로 예상됩니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황 (2023년 03월 31일 기준) (단위 : 백만원,%)

사업부문	매출유형	매 출 액	비 율

화장품	제품	437	25.95%

상품	1,029	61.15%

기타	29	1.80%

엔터테인먼트	기타	187	11.10%

합 계	1,682	100.00%

※ 연결기준이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 주요 제품등의 가격 변동추이(화장품) (단위 : 원)

과목	52기(1분기말)	51기(전기)	50기(전전기)	비고

블랙 물광 마스크	30,000	30,000	30,000	단상자

인텐시브 샤이닝 마스크	30,000	30,000	30,000	단상자

그린티 아이 겔 패치	25,000	25,000	25,000	-

로젤티 아이 겔 패치	25,000	25,000	25,000	-

※ 상기 마스크팩은 당사 공식쇼핑몰 제품 판매가입니다.
3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 현황1) 주요 원재료 등의 현황

(2023년 03월 31일 기준) (단위: 백만원, %)

사업부문	매입유형	품목	용 도	매입액	비율	비고

화장품	원재료	원료	마스크팩 원단 가공용	8	9.74%	-

부재료	블랙물광 마스크팩등	마스크팩 파우치 외	79	90.26%	-

합 계	87	100.00%	-

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준에 따라 작성되었습니다.

나. 매입처와 회사의 특수한 관계여부- 해당사항 없음

다. 생산 및 설비에 관한 사항

1) 생산능력 및 생산설비에 관한 사항 당사는 마스크팩 제조 공장인 (주)제이케이엠을 2019년 07월 15일 단순 물적분할 하였고, 2019년 08월 22일 콜마스크 주식회사에 양도 하였습니다. 이후 OEM의 형태로 제품을 생산하고 있습니다.

2) 설비의 신설 ·매입 계획 등 - 해당사항 없음.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(2023년 03월 31일 기준) (단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	제52기(1분기말)	제51기
(전기)	제50기
(전전기)

화장품	제품과상품	수출	883	1,967	7,064

내수	582	4,222	2,253

합계	1,465	6,189	9,317

기타	수 출	-	-	-

내 수	30	17	186

합 계	30	17	186

의료기기	제품과상품	수출	-	-	-

내수	-	-	4,462

합계	-	-	4,462

기타	수 출	-	-	-

내 수	-	-	89

합 계	-	-	89

엔터테인먼트 및 광고	제품과상품	수출	-	-	-

내수	-	-	3

합계	-	-	3

기타	수 출	-	-	-

내 수	187	40	921

합 계	187	40	921

합 계	수 출	883	1,967	7,064

내 수	799	4,279	7,914

합 계	1,682	6,246	14,978

※ K-IFRS(한국채택국제회계기준) 연결재무제표 기준에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로별 매출 비중

경 로	국내 오프라인	국내 온라인	국내 홈쇼핑	해외	기타

비 중	8.20%	24.02%	5.38%	48.61%	13.79%

다. 판매방법 및 조건

구분	판매방법	조건 및 가격정책

화장품	국내	ㆍ직영매장 등ㆍ총판	1. Order 발주시 공급단가 결정2. 대금결제조건 : 현금 수금

수출	ㆍ현지 대리점ㆍ직수출	1. Order 발주시 공급단가 결정2. 대금결제조건 : 현금 수금

라. 주요 거래처 매출 비중

거래처	A사	B사	C사	D사	E사

비 중	20.24%	8.52%	7.97%	7.22%	6.29%

※ 주요 거래처는 기업경영상 비밀보호의 유지로 공개하지 않았습니다.
※ 별도기준의 거래처별 매출 비중입니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 영업수수료 약정사항연결실체는 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리에 대가로 관련 브랜드 화장품 매출에 대하여 전분기 중 29,254천원의 영업수수료를 지급하였습니다. 당사는 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리에 대가로 관련 브랜드 화장품 매출에 대하여 전분기 중 29,254천원의 영업수수료를 지급하였습니다.또한, 상표권자인 이진형과 상표권통상사용계약에 따라 화장품 관련 브랜드 매출에 대하여전분기 중 29,254천원의 사용료를 지급하였습니다. 또한, 전기 중 상표권 권리 일체를 7,000,000천원에 취득(무형자산중 상표권으로 인식)하여 향후 지급할 영업수수료는 없습니다.(2) 판매대행수수료 약정연결실체는 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당분기와 전분기에 각각 61,100천원, 56,865천원의 수수료가 발생하였습니다.
7. 기타 참고사항

지난해는 코로나19 확산에 따른 글로벌 봉쇄조치의 지속, 물류차질, 사회적 거리 두기, 해외여행 감소, 재택근무 등으로 화장품 산업 전반에 걸쳐 악화가 지속되어 업황은 둔화되고 사업의 경쟁은 심화되어 많은 어려움이 있었습니다. 이러한 대내외 여건으로 주력 사업의 수요부진과 가격경쟁심화 등으로 매출이 감소하였습니다.

금년에는 경기상황 따른 글로벌 영업 리스크, 인플레이션에 대한 우려, 기업 간 경쟁 심화 등 경영환경은 그 어느 때보다도 불확실성이 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 이에 회사는 어려운 경영환경을 극복하고자 선택과 집중을 통한 생산계획과 적극적인 영업활동, 원가절감 및 판매관리비 절감을 통한 비용의 효율성을 극대화하여 손익구조를 개선할 것입니다. 또한, 생존기반 구축, 사업구조 개편, 신 성장 동력 발굴의 경영방침을 수립하고 이를 통하여 현 위기를 타개해 나가고자 합니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책

당사 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 확립하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 주식의 시장가치, 동종업체의 배당규모, 배당안정성, 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 배당과 관련한 정관규정

제 44 조 (이익금의 처분)
이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.
① 이익준비금(상법상의 이익준비금)
② 기타의 법정적립금
③ 배당금
④ 임의적립금
⑤ 기타의 이익 잉여금 처분액
제 44 조의 2(주식의 소각)
① 이 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각 호의 사항을 결의하여야 한다.
1. 소각할 주식의 종류와 총수
2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
3. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각 호의 기준에 의한다.
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 제3항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적 합하여야 한다.
2. 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업 년도 말 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 이 정하는 금액 이하일 것
④ 제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.
제 45 조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 6항에 따라 재무제표를 이 사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배 당률을 적용한다.
제 45 조의2 (중간배당)
① 이 회사는 6월30일 20시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 금액
2. 직전결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업 년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전 입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제 46 조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제52기 1분기	제51기	제50기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,163	-21,703	-39,805

(별도)당기순이익(백만원)	-1,877	-20,743	-45,208

(연결)주당순이익(원)	-480	-7,588	-13,188

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2021.07.30	차입금 상환	12,632	금융권 차입금 상환,제29회 전환사채 상환,운영자금	12,632	-

유상증자	-	2021.07.30	신규 화장품 라인 구축	6,760	신규 화장품 라인 구축	6,760	-

유상증자	-	2021.07.30	판매채널 증대	2,810	판매채널 증대	2,810	-

유상증자	-	2021.07.30	부자재구매 및 외주가공비	4,698	부자재구매 및 외주가공비	4,698	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

사모전환사채	29	2018년 11월 06일	운영자금 및 타법인 증권 취득	40,000	운영자금 및 타법인 증권 취득	40,000	-

사모전환사채	30	2021년 05월 20일	운영자금 및 채무상환자금	5,000	운영자금 및 채무상환자금	5,000	-

유상증자(제3자배정)	-	2023년 03월 08일	운영자금	5,000	-	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제52기1분기	매출채권	6,521	5,633	86.38%

기타채권	24,539	17,382	70.83%

합 계	31,060	23,015	74.10%

제51기	매출채권	6,530	6,059	92.79%

기타채권	26,002	17,594	67.66%

합 계	32,532	23,653	72.71%

제50기	매출채권	8,063	6,060	75.16%

기타채권	21,482	13,840	64.43%

합 계	29,545	19,900	67.35%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제52기 1분기	제51기	제50기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	23,653	19,900	24,593

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	4,893	(10,598)

① 대손처리액(상각채권액)	-	(1,502)	(10,115)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	6,395	(483)

3. 대손상각비 추가계상액	(638)	(1,139)	5,905

4. 기말 대손충당금 잔액합계	23,015	23,654	19,900

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침대여금및수취채권에 대한 손상차손금액을 산정하기 위해 현재 채권의 연령, 과거 대손경험 및 기타 경제ㆍ산업환경요인들을 고려하여 대손발생액을 추정하고 있습니다. 라. 당분기 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	3월 이하	3월 초과6월 이하	6월 초과12월 이하	1년 초과	계

금 액	1,085	12,792	53	17,130	31,060

구성비율	3.50%	41.18%	0.17%	55.15%	100.00%

위 금액은 대손충당금 반영 전 채권 총액입니다.

2. 재고자산의 보유 및 실사내역 등가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제52기1분기	제51기	제50기	비고

화장품유통부문및 의료기기 부문	상품	163	149	1,672	-

제품	1,017	1256	2,823	-

재공품	28	21	166	-

원재료	-	-	230	-

부재료	332	334	436	-

미착품	-	-	5	-

계	1,540	1,760	5,334

합 계	1,540	1,760	5,334	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	2.94%	3.64%	6.68%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	3.23	1.51	0.93

나. 실사내역- 당사는 매 분기말 내부회계관리자의 입회하에 재고실사를 실시하며, 기말기준 재고실사는 외부감사인의 입회하에 재고실사를 실시합니다.- 사내보관재고는 전수조사를 기본으로 하며 일부중요성이 적은 품목은 샘플조사를 실시하며, 사외보관재고는 전수 재고확인서 징구 및 표본조사를 병행합니다.- 당분기에는 재고실사를 실시하지 않았습니다.

다. 재고자산 평가내역

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	당분기말	전기말

평가전금액	평가충당금	장부금액	평가전금액	평가충당금	장부금액

상품	1,920	(1,757)	163	1,807	(1,658)	149

제품	1,609	(592)	1,017	1,898	(642)	1,256

재공품	28	-	28	21	-	21

원재료	21	(21)	-	12	(12)	-

부재료	408	(76)	332	394	(60)	334

미착품	-	-	-	-	-	-

합 계	3,986	(2,446)	1,540	4,132	(2,372)	1,760

라. 당분기말 현재 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시시석 작성 기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제52기(당분기)	회계법인 리안	해당사항 없음	-	-

제51기(전기)	회계법인 리안	적정	주요자산 취득에 대한 검토	경영권 변동후 발생한 전 최대주주 등과의 거래

제50기(전전기)	회계법인 리안	적정	-	관계기업투자주식 손상

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제52기 1분기(당분기)	회계법인 리안	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 검토	159,000	1,078	-	-

제51기(전기)	회계법인 리안	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 검토	170,000	1,587	170,000	1,587

제50기(전전기)	회계법인 리안	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	160,000	1,277	160,000	1,277

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제52기(당분기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제51기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제50기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2023년 02월 23일	회계법인 리안 담당이사 외 1명회사의 감사 및 대표이사	서면회의	기말감사수행경과 및 포렌직 결과보고

2	2023년 03월 13일	회계법인 리안 담당이사회사의 감사	대면회의	포렌직 결과에 대한 감사의 의견 청취

3	2023년 03월 15일	회계법인 리안 담당이사 외 1명회사의 감사	대면회의	포렌직 결과에 대한 회사의 대응방안 청취
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등

- 해당사항 없음

나. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 감사의견(검토의견)

사업연도	회계감사인	감사의견(검토의견)

제52기 1분기(당기)	회계법인 리안	해당 없음

제51기(당기)	회계법인 리안	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.회사는 중요자산의 취득거래와 관련하여 거래의 적정성을 검토하는 내부통제에 미비점이 존재하며, 이로 인해 해당 자산 취득시점에 고려되었어야 하는 관련 과거 거래건의 대금 정산절차가 누락되었습니다. 또한 회사는 감사전 재무제표를 검토하는 내부통제에 미비점이 존재하며, 이로 인해 감사전 재무제표에 중요한 특수관계자 거래건들의 주석기재 누락 및 기타 수정사항이 발견되었습니다. 한편 회사는 이사회 개최와 관련한 내부통제가 미비하며, 이로 인해 이사회 의결이 필요한 거래 건에 대하여 이사회 결의없이 거래를 진행한 건이 발견되었습니다.

제50기(전기)	회계법인 리안	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.주요 자산에 대한 손상평가와 관련하여 손상징후 검토와 경영진측 외부전문가의 평가보고서를 검토하는 충분하고 적합한 통제절차가 설계되고 운영되지 않았습니다. 내부감사기구의 재무정보에 대한 검토 및 내부회계관리제도에 대한 감독 기능이 효과적으로 운영되지 않았습니다. 우리는 이러한 미비점들을 종합적으로 고려하여 회사의 내부회계관리제도에 중요한 취약점이 있다고 판단하였습니다.

다. 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가- 해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사의 수 : 사내이사 6명, 사외이사 2명

2) 이사회 의장 : 대표이사 양재원

3) 이사회 내 위원회의 명칭 : 해당사항 없음

4) 기타 내용은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항] 참조

ㅇ 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	2	-	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 서명

양재원	고병철	오정완	원성희	김성준	김정선	김문주	유승하

찬반여부

1	2023.01.02	지점 이전의 건지점 폐지의 건	찬성	선임 전	불참	찬성	찬성	선임 전	불참	찬성

2	2023.01.25	보유주식 장내 매도의 건	찬성	선임 전	불참	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성

3	2023.02.21	유상증자 결의의 건	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성

4	2023.02.28	제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	선임 전	불참	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성

5	2023.03.15	제51기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성

6	2023.03.15	내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성

7	2023.03.15	제51기 정기주주총회 소집의 건	찬성	선임 전	찬성	찬성	찬성	선임 전	찬성	찬성

8	2023.03.31	대표이사선임의 건	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회- 해당사항 없음

라. 이사의 독립성

1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 내용

당사는 이사의 독립성 확보를 위하여 관계법령 및 공시규정에 준거하여 이사선임시 주주총회 전 후보에 대한 정보를 공개하여 선임하며, 이사 8명 중 2명을 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

2) 이사의 선임배경 등

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	양재원	'22년 7월 ~ '25년 6월	신규선임	경영분야 전문가	이사회	대표이사이사회 의장	-	최대주주의 부사장

사내이사(대표이사)	고병철	'23년 3월 ~ '26년 3월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	최대주주의 BE부문장

사내이사	오정완	'22년 7월 ~ '25년 6월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

사내이사	원성희	'22년 7월 ~ '25년 6월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

사내이사	김성준	'22년 10월 ~ '25년 9월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

사외이사	유승하	'22년 10월 ~ '25년 9월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

사외이사	김문주	'22년 10월 ~ '25년 9월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회	-	-

사내이사	김정선	'23년 3월 ~ '26년 3월	신규선임	대외협력 전문가	이사회	이사회

3) 사외이사 선출 위원회 설치 여부- 해당사항 없음

ㅇ 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2022년 10월 선임, 2023년 교육 진행 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주요경력	최대주주와의 관계	결격사유	비 고

양일근	전) 이현회계법인 고문전) 예일회계법인 운영대표(COO)전) 삼일회계법인 파트너	해당사항없음	해당사항없음	상근

※ 2022년 7월 25일 임시주주총회에서 감사 양일근이 신규 선임되었습니다.

나. 감사의 주요 활동내용

일자	활동내역	감사

2022.03.10	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	박천원

2022.03.10	제50기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

2022.03.10	제50기 정기주주총회 소집의 건

2022.03.22	제50기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건

2022.04.07	대표이사 선임의 건

2022.06.13	제51기 임시주주총회 소집의 건

2022.07.07	제51기 임시주주총회 부의안건 변경의 건

2022.07.25	대표이사 선임의 건	양일근

2022.08.18	제51기 임시주주총회 소집의 건

2022.08.19	타법인 주식 양도의 건

2022.08.24	경영고문 선임의 건

2022.08.24	금전 대여의 건

2022.09.05	대표이사 선임의 건

2022.09.06	제1호 의안 : 무형자산 취득의 건제2호 의안 : 유형자산 양수의 건제3호 의안 : 타법인 주식 양도의 건제4호 의안 : 타법인 주식 양도의 건

2022.09.14	제51기 임시주주총회 소집결의 정정의 건

2022.09.22	법인 설립 및 출자의 건

2022.09.26	타법인 주식 양도의 건

2022.09.27	타법인 주식 양도 결의 변경의 건

2022.09.27	제1호 의안 : 자본 감소의 건제2호 의안 : 제51기 임시주주총회 부의안건 변경의 건

2022.09.29	타법인 주식 양수의 건

2022.09.30	채권 양도의 건

2022.10.07	타법인 주식 양도일정 변경의 건

2022.10.11	제1호 의안 : 자본 감소 이사회결의 정정의 건제2호 의안 : 제51기 임시주주총회 소집결의 정정의 건

2022.11.03	중국법인 설립의 건

2022.11.21	제1호 의안 : 법인 설립 및 출자의 건제2호 의안 : 영업 양수의 건

2023.02.21	유상증자 결의의 건

2023.02.28	제51기 제무재표 및 연결재무제표 승인의 건

2023.03.15	제51기 제무재표 및 연결재무제표 변경 승인의 건

※ 상기 감사 박천원은 임기만료 되었으며, 2022년 7월 25일 임시주주총회에서 감사 양일근이 신규 선임 되었습니다.

다. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(양일근)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

ㅇ 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 회계 및 재무등에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 회사 경영 주요사항에 대하여 정기적으로 보고를 진행하고 주요의사결정 관련 회의 참석 등을 통하여 당사 및 업계의 상황을 상세히 파악하고 있습니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	1	차장(1)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

마. 준법 지원인 조직현황- 해당사항 없음
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)아이오케이컴퍼니	최대주주	보통주	538,308	13.99	1,168,348	26.05	유상증자(제3자배정)

계	보통주	538,308	13.99	1,168,348	26.05	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주((주)아이오케이컴퍼니)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)아이오케이컴퍼니	29,734	한성구	-	-	-	(주)디모아	17.92

-	-	-	-	-	-

※ 상기 출자자수 및 지분율은 2022년말 기준으로 작성되었습니다.

나. 법인((주)아이오케이컴퍼니)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 04월 30일	윤기태, 김세연	-	-	-	(주)더블유홀딩컴퍼니	23.86

2018년 07월 31일	윤기태, 김세연	-	-	-	(주)더블유홀딩컴퍼니	27.33

2019년 12월 31일	김세연	-	-	-	(주)더블유홀딩컴퍼니	21.40

2020년 01월 29일	김세연	-	-	-	(주)더블유홀딩컴퍼니	25.99

2020년 08월 06일	김세연	-	-	-	(주)포비스티앤씨	31.73

2020년 09월 24일	김세연	-	-	-	(주)포비스티앤씨	28.87

2020년 09월 28일	장진우	-	-	-	(주)포비스티앤씨	28.87

2020년 12월 01일	장진우	-	-	-	(주)포비스티앤씨	27.59

2020년 12월 07일	장진우	-	-	-	(주)포비스티앤씨	24.83

2020년 12월 23일	장진우	-	-	-	(주)포비스티앤씨	21.96

2021년 05월 21일	장진우	-	-	-	(주)인피니티엔티	21.69

2021년 09월 28일	한성구	-	-	-	(주)인피니티엔티	19.20

※ 2021년 3월 30일 (주)포비스티앤씨는 (주)인피니티엔티로 상호가 변경되었으며, 2022년 3월 31일 (주)인피니티엔티에서 (주)디모아로 사명이 변경되었습니다.

다. 최대주주((주)아이오케이컴퍼니)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)아이오케이컴퍼니

자산총계	135,691

부채총계	41,457

자본총계	94,234

매출액	18,966

영업이익	-10,814

당기순이익	-62,438

※ 상기 출자자수 및 지분율은 2022년말 기준으로 작성되었습니다.

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)아이오케이컴퍼니는 매니지먼트를 기반으로 한 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있으며, 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용은 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주((주)디모아)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)디모아	15,345	이혁수	-	-	-	(주)비비안	30.64

-	-	-	-	-	-

※ 상기 출자자수 및 지분율은 2022년말 기준으로 작성되었습니다.

나. 최대주주의 최대주주((주)디모아)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)디모아

자산총계	85,171

부채총계	32,689

자본총계	52,482

매출액	36,729

영업이익	1,713

당기순이익	-18,866

## ㅇ 최대주주 변동내역

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2021.12.22	(주)이도헬스케어 외 1인	13,104,206	17.02	주식양수도계약에 따른 장외거래	-

2022.07.25	(주)앰버캐피탈코리아	10,766,176	13.99	주식양수도계약에 따른 장외거래	-

2022.08.04	(주)아이오케이컴퍼니	10,766,176	13.99	주식 담보제공 계약의 담보권 실행	-

2022.11.29	(주)아이오케이컴퍼니	538,308	13.99	무상감자	-

2023.03.10	(주)아이오케이컴퍼니	1,168,348	26.05	유상증자(제3자배정)	-

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	(주)아이오케이컴퍼니	1,168,348	26.05	-

-	-	-	-

우리사주조합	2,409	0.2%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	23,333	23,336	99.99	3,199,597	4,484,846	71.11	-

※ 상기 소액주주수의 기준일은 2022년 12월 31일입니다.※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말하며, 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식 총수입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

양재원	남	1974.08	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	전) 방송통신심의위원회 권익보호국 민원처리팀전) 방송위원회 감사실현) 아이오케이컴퍼니 부사장	-	-	최대주주의부사장	6개월	2025.07.24

고병철	남	1973.01	대표이사	사내이사	상근	화장품사업	전) 김종학프로덕션 PD(팀장)전) 포인트아이(주)(現 (주)아이오케이컴퍼니) 대표이사현) (주)아이오케이컴퍼니 BE부문장	-	-	최대주주의부문장	1개월	2026.03.29

오정완	남	1971.08	사내이사	사내이사	비상근	이사회	전) 포스텍의과학연구소 연구원전) 서울성모병원 성형외과 연구원전) 삼진제약 연구원	-	-	-	6개월	2025.07.24

원성희	여	1973.05	사내이사	사내이사	비상근	이사회	전) 뷰티 컨설턴트현) 이미지메이킹 컨설턴트	-	-	-	6개월	2025.07.24

김성준	남	1966.07	사내이사	사내이사	비상근	이사회	전) (주)팝콘필름 제작관리 이사전) (주)레드로버 영화사업부 부사장전) (주)아이오케이컴퍼니 콘텐츠사업부 부사장현) (주)아이오케이아카데미 대표이사	-	-	-	3개월	2025.10.25

김정선	여	1971.08	사내이사	사내이사	비상근	이사회	전) (주)대부인더스 부사장전) (주)승화 재무이사현) 일삼일레이블 이사	-	-	-	1개월	2023.03.30

김문주	남	1969.02	사외이사	사외이사	비상근	이사회	전) 법무법인 나라 대표변호사전) 서울주택도시공사 법률고문현) 서울중앙지방법원 조정위원현) 대한상사중재원 중재인현) 한국자산관리공사 시효관리심의위원 위촉현) 법무법인 린 변호사	-	-	-	3개월	2025.10.25

유승하	남	1957.05	사외이사	사외이사	비상근	이사회	전) 포스코건설(부장) 건축사업본부 도시정비팀장전) 현대엔지니어링(구 현대엠코/상무이사) 주택영업실장전) 현대건설(전무이사) 건축사업본부 주택사업부장전) 광주도시관리공사 사장현) 내담에셋(주) 부회장	-	-	-	3개월	2025.10.25

양일근	남	1966.01	감사	감사	상근	감사	전) 이현회계법인 고문전) 예일회계법인 운영대표(COO)전) 삼일회계법인 파트너	-	-	-	6개월	2025.07.24

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품사업	남	35	-	-	-	35	1.59	482,085	13,773	-	-	-	-

화장품사업	여	31	-	-	-	31	1.15	292,076	9,421	-

합 계	66	-	-	-	66	2.09	774,161	11,729	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	11	188,150	17,104	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사)	8(2)	10,000,000	-

감사	1	500,000	-

나. 보수지급금액1). 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

9	154,331	17,147	-

※ 상기 인원수의 구성은 사내이사 6명, 사외이사 2명, 감사 1명 입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산정되었습니다.

2) 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	6	94,431	14,071	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	11,600	5,800	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	58,300	58,300	-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 산정되었습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 부여받은인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) - - - 사외이사(감사위원회 위원 제외) - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 등 - - - 계 - - - ※ 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간 동안 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 이동춘 등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 193,216 - - - 191,284 1,932 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 고재영 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 176,816 - - - 175,048 1,768 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 이홍관 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 47,920 - - - 47,441 479 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 김대진 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 29,536 - - - 29,241 295 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 남승종 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 23,408 - - - 23,174 234 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 권용준 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 83,584 - - - 82,749 835 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 박진영 미등기임원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 23,408 - - - 23,174 234 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 김경미 외 9명 직원 2017.03.03 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 254,352 - - - 252,368 1,984 2019.03.03~ 2024.03.03 182,300 X - 조병기 미등기임원 2018.02.05 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - 28,500 1,500 2020.02.05~ 2025.02.05 177,760 X - 백주상 미등기임원 2018.02.05 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - 28,500 1,500 2020.02.05~ 2025.02.05 177,760 X - 이상욱 미등기임원 2018.02.05 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 보통주 20,000 - - - 19,000 1,000 2020.02.05~ 2025.02.05 177,760 X - ※ 상기 관계는 주식매수선택권을 부여받을 당시의 관계로 기재되었으며, 최초부여수량은 부여일 당시 주식수 입니다. ※ 상기 총변동수량 및 행사가격은 주식병합(2017.11.28), 무상증자(2017.12.06), 전환사채발행(2021.05.21), 유상증자(2021.07.31), 무상증자(2021.08.03), 무상감자(2022.11.29)가 반영되었습니다. ※ 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 7,360원
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

제이준코스메틱(주)	1	6	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	5	6	22,500	950	-	27,449

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	1	1	1,869	-1,849	-	20

계	1	6	7	28,368	-899	-	27,469

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당없음. 나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당없음.

다. 대주주와의 영업거래 (단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)아이오케이컴퍼니	대주주	매입거래	2023.01~2023.03	기타비용	2

㈜아이오케이컴퍼니	대주주	유상증자	2023.03	유상증자	5,000

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

상호(법인명)	관계	매출	기타 수익	매입	기타 비용

(주)페이스메이커	종속	3	-	-	-

(주)제이준필름	종속	-	3	-	-

(주)비비안	기타	-	-	-	10

(주)아이오케이엠	기타	-	-	-	37

합 계	3	3	-	47

마. 기업인수목적회사의 추가기재사항 - 해당사항 없음
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음
2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 영업수수료 약정사항연결실체는 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리에 대가로 관련 브랜드 화장품 매출에 대하여 전분기 중 29,254천원의 영업수수료를 지급하였습니다. 당사는 특수관계자인 (주)이도헬스케어와 체결한 로열티 계약에 따라 (주)이도헬스케어가 보유한 화장품 브랜드 등을 독점적으로 제조 판매할 권리에 대가로 관련 브랜드 화장품 매출에 대하여 전분기 중 29,254천원의 영업수수료를 지급하였습니다.또한, 상표권자인 이진형과 상표권통상사용계약에 따라 화장품 관련 브랜드 매출에 대하여전분기 중 29,254천원의 사용료를 지급하였습니다. 또한, 전기 중 상표권 권리 일체를 7,000,000천원에 취득(무형자산중 상표권으로 인식)하여 향후 지급할 영업수수료는 없습니다.(2) 판매대행수수료 약정연결실체는 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당분기와 전분기에 각각 61,100천원, 56,865천원의 수수료가 발생하였습니다.(3) 지급보증연결실체는 면세점, 홈쇼핑 등 판매와 관련하여 판매대행계약을 체결하고 있으며, 당분기와 전분기에 각각 61,100천원, 56,865천원의 수수료가 발생하였습니다.

(4) 당분기말 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다. 당분기말 현재 하기 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.

(단위: 천원)

계류법원	상대방	사건내용	소송가액	진행상황

연결기업이 원고인 소송사건:

서울중앙지방법원(*1)	오후석 외 3명	손해배상(기)	86,099	1심 진행중

서울중앙지방법원(*1)	오후석 외 2명	손해배상(기)	750,000	1심 진행중

서울중앙지방법원(*2)	에프앤코스메딕스	물품대금 청구	2,712,169	1심 진행중

서울중앙지방법원(*2)	더블유티아이코스메틱스	물품대금 청구	1,670,000	1심 진행중

서울동부지방법원(*3)	센시블	금전소비대차 청구	150,000	1심 진행중

서울동부지방법원(*2)	센시블	물품대금 청구	43,052	1심 진행중

서울동부지방법원(*4)	이도헬스케어	영업수수료 반환 청구	5,108,027	1심 진행중

합계	10,519,347

연결기업이 피고인 소송사건:

서울중앙지방법원	조병현.박재성	채무부존재확인 및 질권설정해지	4,000,000	1심 진행중

서울중앙지방법원	곽윤식, 유종민	계약금반환 청구	400,000	1심 진행중

합계	4,400,000

(*1) 홈쇼핑 사업 관련 기 지급한 용역비 반환 청구에 대한 소송입니다.
(*2) 장기 미지급된 물품대금 청구에 대한 소송입니다.
(*3) 금전소비대차계약 체결 후 만기가 도래하였으나 회수되지 아니한 금액에 대한 반환 청구 소송입니다.
(*4) 상표권 취득에 따른 영업수수료 반환 청구에 대한 소송입니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08. ~2022.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08. ~ 2021.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 - 350,512,470 부 - 2013.03.28 ~ 2015.03.27 당사 홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 - 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해걸군화장품유한공사(*1)	2016.10.18	상해자유뮤역시험구 가태로 39호 1동 2층 33실	유통업	126	99.37% 지분보유	X

JAYJUN INTERNATIONAL INC	2019.01.02	167 Madison Avenue Suite 501, New York, NY 10016	유통업	41	100% 지분보유	X

(주)제이준필름	2022.11.18	서울특별시 용산구 서빙고로51길52, 4층	매니지먼트	2,827	100% 지분보유	X

(주)페이스메이커엔터테인먼트	2022.11.30	서울특별시 용산구 서빙고로51길52, 8층	매니지먼트	1,889	100% 지분보유	X

SHENZHENJIEJUN COSMETICS CO.,LTD (*2)	2023.02.28	577F, Building 427, Bagualing Industrial Zone, No. 47, Bagua Road, Hualin Community, Yuanling Street, Futian District, Shenzhen	유통업	968	100% 지분보유	X

(*1) 당분기말 현재 지배기업의 상해걸군화장품유한공사에 대한 설립등기상 지분율은 49%이나, 당기말 현재까지 지배기업의 실제 납입자본금의 비율은 99.37%로서, 지배기업은 기타주주가 보유하고 있는 지분의 이사 선임 등에 대한 의결권 및 경영 의사결정권을 위임받고 있어 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하였습니다. 한편, 연결실체는 당분기말 현재까지 실제 납입자본금의 비율인 99.37%로 연결을 수행하였습니다.
(*2) 당기 중 설립하여 지분 100%를 취득하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	1	(주)광림	120111-0009268

-	-

비상장	6	상해걸군화장품유한공사	-

SHENZHENJIEJUN COSMETICS CO.,LTD	-

JAYJUN INTERNATIONAL INC	-

(주)제이준필름	110111-8480529

(주)페이스메이커엔터테인먼트	110111-8489860

체리힐파트너스㈜	110111-5966671
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023.03.31 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)광림	상장	2022.09.27	경영참여	22,500	14,438,534	15.92	22,500	-	-	-	14,438,534	15.92	22,500	278,083	-26,780

상해걸군화장품유한공사	비상장	2018.09.30	경영참여	237	-	99.37	-	-	-	-	-	99.37	-	125	-39

JAYJUN INTERNATIONAL INC	비상장	2019.01.02	경영참여	715	-	100	-	-	-	-	-	100	-	41	-1

(주)제이준필름	비상장	2022.11.18	경영참여	3,000	600,000	100	3,000	-	-	-	600,000	100	3,000	2,827	-69

(주)페이스메이커엔터테인먼트	비상장	2022.11.30	경영참여	999	199,800	100	999	-	-	-	199,800	100	999	1,889	-214

SHENZHENJIEJUN COSMETICS CO.,LTD	비상장	2023.02.28	경영참여	950	-	-	-	-	950	-	-	100	950	968	-12

(주)에프앤리퍼블릭	비상장	2020.12.04	단순투자	5,150	1,030,000	-	1,869	-1,019,926	-1,849	-	10,074	-	20	8,640	-14,995

합 계	-	-	28,368	-	-899	0	-	-	27,469	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음