차AI헬스케어 사업보고서 (2016.12)
정 정 신 고 (보고)

2017년 08월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 제45기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 03월 28일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VII. 주주에 관한 사항	내용정정	정정전 주1)	정정후 주1)

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 2. 감사제도에 관한 사항	정정전 주2)	정정후 주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 6. 제재현황 등 그 밖의 사항	정정전 주3)	정정후 주3)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 라. 합병등의 사후정보	정정전 주4)	정정후 주4)

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보	정정전 주5)	정정후 주5)

IV. 감사인의 감사의견 등	정정전 주6)	정정후 주6)

정정전 주1)

2. 최대주주의 설립일 및 개요1) 설립일

법인명	설립일	비 고

(주)제이준코스메틱	- 설립일 : 2015년 01월 13일	-

2) 개 요 -기준일: 2015.12. 31 (단위: 천원, 주)

법적성격	국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)	7,654,051	부채총액	3,632,650

자본총액	4,021,402	자본금	150,000

대표자	공동대표(박범규, 이진형)

의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 주주총회

최대주주(법인 대표자)	박범규	최대주주 지분율	40%

3) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용 - 해당사항 없음.

3. 최대주주의 대표자 현황(보고서 작성일 기준)

성 명	직 위	출생연월

박범규	공동대표이사	1967-06

이진형	공동대표이사	1973-07

정정후 주1)

2. 최대주주의 설립일 및 개요

(1) 최대주주 및 그 지분율(2016.12.31.현재)당사의 최대주주는 제이준글로벌㈜이며, 그 소유주식수는 12,320,000주(지분율 22.88%)로서 특수관계인을 포함하여 15,203,158주(지분율 28.23%)입니다.(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

제이준글로벌㈜	4	박범규	40	-	-	박범규	40

이진형	15	-	-	-	-

(2) 최대주주의 대표자 현황(보고서 작성일 기준)

(2016.12.31.현재)

성명	직위	상근여부	출생연도

박범규	공동대표이사	상근	1967-06

이진형	공동대표이사	상근	1973-07

(3) 개 요

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

법적성격	국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)	55,124,158	부채총액	24,680,195

자본총액	30,443,963	자본금	150,000

대표자	박범규,이진형

의사결정기구(의사결정권자)	이사회 및 주주총회

최대주주(법인 대표자)	박범규	최대주주 지분율	40%

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	55,124

부채총계	24,680

자본총계	30,444

매출액	112,269

영업이익	33,076

당기순이익	27,914

(5) 사업현황 최대주주인 제이준글로벌㈜은 화장품 판매 사업 등을 주업종으로 영위하는 회사로 지난 2015년 01월 13일에 설립되었습니다 .

(6) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용- 해당사항 없음.

정정전 주2) 독립성 내용 없음 정정후 주2) 2) 감사의 독립성 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이혜은)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 미 관계서류를 해 당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 정정전 주3)

단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2016.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 여 소송진행중 - 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 정정후 주3) 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2016.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 여 소송진행중 2013.03.28 ~ 2015.03.27 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 정정전 주4) 라. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음. 정정후 주4) ※ 제이준(주)가 (주)에스피엘을 소규모 흡수합병 (합병기일 : 2016. 10.28) (1) 합병의 목적(가) 합병의 상대방과 배경 - 합병 당사회사 합병 후 존속회사 상 호 제이준(주) 소 재 지 경기도 양주시 남면 감악산로83번길 157 대표이사 박범규 법인구분 유가증권시장 주권상장법인 합병 후 소멸회사 상 호 (주)에스피엘 소 재 지 인천 남동구 남동동로 141, 3층(고잔동) 대표이사 한규한 법인구분 비상장법인 - 합병의 배경 제이준 주식회사는 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과 극대화 및 관리, 운영의 효율성 극대화 등을 위해 주식회사 에스피엘을 흡수합병을 결정하였습니다 (나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 제이준(주)는 피합병법인인 (주)에스피엘 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 제이준(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에스피엘은 소멸됩니다. - 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 제이준(주)가 피합병법인인 (주)에스피엘을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 화장품(마스크팩) 제조에 대해 향후 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. (2) 합병의 형태(가) 합병 방법제이준 주식회사가 주식회사 에스피엘을 흡수합병하며, 제이준 주식회사는 존속하고주식회사 에스피엘은 소멸합니다. (나) 소규모 합병 또는 간이 합병 여부당해 합병은 합병회사인 제이준 주식회사에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병에 해당하며, 피합병회사인 주식회사 에스피엘에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. (3) 주요 일정 구 분 제이준(주)(존속회사) (주)에스피엘(소멸회사) 합병 이사회 결의일 2016년 08월 24일 2016년 08월 24일 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2016년 08월 24일 - 합병 계약일 2016년 08월 30일 2016년 08월 30일 주주확정기준일 2016년 09월 08일 - 소규모합병(간이합병) 공고일 2016년 09월 08일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016년 09월 09일 - 종료일 2016년 09월 13일 - 합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2016년 09월 09일 - 종료일 2016년 09월 24일 - 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인 2016년 09월 26일 2016년 09월 26일 채권자 이의제출 공고일 2016년 09월 26일 2016년 09월 26일 채권자 이의제출기간 시작일 2016년 09월 27일 2016년 09월 27일 종료일 2016년 10월 27일 2016년 10월 27일 합병기일 2016년 10월 28일 2016년 10월 28일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 2016년 10월 31일 - 합병종료보고 공고일 2016년 10월 31일 - 합병등기를 한때 2016년 11월 04일 2016년 11월 04일 주1) 상기 합병등기를 한때는 등기부 등본 발급된 날이 아닌 등기를 신청한 때를 의미합니다.주2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보 (단위 : 원) 구 분 합병전 합병후 재무상태표 존속회사(제이준 주식회사) 소멸회사(주식회사 에스피엘) 제이준 주식회사 유동자산 43,785,800,040 3,191,926,298 37,127,726,338 비유동자산 3,548,285,128 1,872,214,422 12,801,265,127 자산총계 47,334,085,168 5,064,140,720 49,928,991,465 유동부채 22,930,188,432 2,594,906,297 25,525,094,729 비유동부채 2,266,105,205 0 2,266,105,205 부채총계 25,196,293,637 2,594,906,297 27,791,199,934 보통주자본금 2,387,135,500 500,000,000 2,387,135,500 주식발행초과금 7,164,042,948 0 7,164,042,948 기타자본구성요소 13,998,457,358 0 13,998,457,358 기타포괄손익누계액 4,422,902,255 0 4,422,902,255 이익잉여금(결손금) -5,834,746,530 1,969,234,423 -5,834,746,530 자본총계 22,137,791,531 2,469,234,423 22,137,791,531 자본과부채총계 47,334,085,168 5,064,140,720 49,928,991,465 주1) 상기 제이준 주식회사 , 주식회사 에스피엘의 재무상태표는 2016년 6월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 상기 합병재무상태표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무상태표 입니다.(5) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 정정전 주5)-미기재 정정후 주5) 종속 ·관계 ·공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 정정전 주6) 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제45기(당기) 새시대회계법인 반기.기말 감사 보고 - 1,328시간 제44기(전기) 새시대회계법인 반기.기말 감사 보고 50,000 912시간 제43기(전전기) 삼정회계법인 반기.기말 감사 보고 220,000 1,600시간 정정후 주6) 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제45기(당기) 새시대회계법인 반기.기말 감사 보고 75,000 1,328시간 제44기(전기) 새시대회계법인 반기.기말 감사 보고 50,000 912시간 제43기(전전기) 삼정회계법인 반기.기말 감사 보고 220,000 1,600시간 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등확인서명(20170814).jpg 대표이사등확인서명(20170814)