차AI헬스케어 분기보고서 (2017.09)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)제이준글로벌(*1)(*5)	최대주주	보통주	12,320,000	22.88	9,079,789	13.57	-

박범규	당사 대표이사	보통주	1,014,825	1.88	1,014,825	1.52	-

이진형	당사 대표이사	보통주	795,836	1.48	1,145,836	1.71	-

박형준(*2)	사내이사	보통주	705,000	1.31	705,000	1.05	-

이충범(*4)	사내이사	보통주	312,500	0.58	0	0	-

이경아	최대주주
주요주주	보통주	37,658	0.07	0	0	-

송준우	사외이사	보통주	9,726	0.02	89,726	0.13	-

이혜은(*3)	감사	보통주	7,613	0.01	0	0	-

이용준(*2)	사외이사	보통주	0	0	5,100	0.01	-

조광남(*2)	사외이사	보통주	0	0	2,110	0.00	-

계	보통주	15,203,158	28.23	12,042,386	17.99	-

우선주	-	-	-	-	-

(*1) 상호 변경 : (주)제이준코스메틱 -> (주)제이준글로벌(*2) 2017년 3월 28일 박형준,이용준,조광남 이사 선임(*3) 2017년 3월 28일 감사 이혜은 사임(*4) 2017년 3월 29일 이사 이충범 사임(*5) 2017년 8월 31일 (주)제이준글로벌은 주식 양수도계약을 통해 (주)에프앤리퍼블릭에게 총양도주식 8백만주 중에서 주식 400만주를 지급하였고, 보고서 제출일 현재 2017년 10월 26일 자로 (주)제이준글로벌은 (주)에프앤리퍼블릭에게 주식 400만주를 추가로 지급되었습니다.

2. 최대주주의 설립일 및 개요

(1) 최대주주 및 그 지분율(2017.09.30.현재)당사의 최대주주는 (주)제이준글로벌이며, 그 소유주식수는 9,079,789주(지분율 13.57%)로서 특수관계인을 포함하여 12,042,386주(지분율 17.99%)입니다.

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

제이준글로벌㈜	4	박범규	40	-	-	박범규	40

이진형	15	-	-	-	-

(2) 최대주주의 대표자 현황(보고서 작성일 기준)

(2017.09.30.현재)

성명	직위	상근여부	출생연도

박범규	공동대표이사	상근	1967-06

이진형	공동대표이사	상근	1973-07

(3) 개 요

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주)

법적성격	국내법인

자산총액 (또는 운용자산총액)	114,614,846	부채총액	19,312,869

자본총액	95,301,977	자본금	15,000

대표자	박범규,이진형

의사결정기구 (의사결정권자)	이사회 및 주주총회

최대주주 (법인 대표자)	박범규	최대주주 지분율	40%

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	114,615

부채총계	19,313

자본총계	95,302

매출액	15,759

영업이익	8,112

당기순이익	70,104

*상기 재무정보는 2017년 9월 30일 기준입니다

(5) 사업현황 최대주주인 (주)제이준글로벌은 화장품 판매 사업 등을 주업종으로 영위하는 회사로 지난 2015년 01월 13일에 설립되었습니다 .

(6) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용- 보고기간말 이후인 2017년 10월 26일에 당사의 최대주주가 주식회사 제이준글로벌에서 주식회사 에프앤리퍼블릭으로 변경되었습니다. 3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2013.11.08	윤영석	5,738,496	11.69	유상증자로 인한 발행총 주식수 증가로 지분율 변동

2013.12.08	윤영석	1,147,699	11.69	감자로 인한 주식수 감소

2014.02.12	서동일	1,227,579	12.22	제3자배정 증자로 신주취득

2014.12.12	서동일	227,579	0.37	매각으로 인한 감소

2014.12.12	(주)선포커스	18,000,000	29.37	M 계약체결에 의한 유상증자

2015.02.04	(주)선포커스	18,000,000	29.09	유상증자로 인한 지분율 변동

2015.07.28	(주)선포커스	3,600,000	29.09	보통주 5주를 동일한 액면주식 각 1주로 병합

2015.08.07	(주)선포커스	18,000,000	29.09	액면분할(500원 ->100원)

2015.12.31	(주)위드윈네트웍	9,100,018	14.71	(주)선포커스로부터 대물변제 수령으로 주식 취득

2016.02.18	오양2호투자조합	7,949,130	11.10	3자배정유상증자 참여

2016.05.04	오양2호투자조합	2,649,710	11.10	3:1 감자비율 반영

2016.07.13	(주)제이준코스메틱	11,875,000	25.56	3자배정 유상증자로 인한 주식 취득

2016.09.12	(주)제이준코스메틱	12,073,229	23.12	장내 매수에 의한 주식수 증가

2016.12.26	(주)제이준코스메틱	12,191,026	22.64	장내 매수에 의한 주식수 증가

2016.12.27	(주)제이준코스메틱	12,320,000	22.88	장내 매수에 의한 주식수 증가

2017.02.17	(주)제이준코스메틱	12,495,336	20.17	전환청구에 의한 주식수 증가

2017.02.20	(주)제이준코스메틱	13,079,789	21.12	전환청구에 의한 주식수 증가

2017.08.31	(주)제이준코스메틱	9,079,789	13.57	장외 매도에 의한 주식수 감소

4. 주식 소유 현황가. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)제이준글로벌	9,079,789	13.57	-

한국투자밸류자산운용	5,564,749	8.31	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액 주주현황 가. 소액 주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2016년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	9,931	99.89	29,024,879	53.90	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이 회사는 제1항의 실권주에 대하여서는 이사회의 결의로 국내외의 투자회사 또는 기술 제공회사에 신주인수권을 부여할 수 있다.
③ 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우
2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7에 의하여 우리사주 조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 긴급한 자금조달이나 재무구조 개선을 위하여 금융기관이나 금융기관이 결성 하는 조합에게 신주를 발행하는 경우
4. 출자전환을 목적으로 채권자에게 신주를 발행하는 경우
5. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우
6. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 경영상 필요로 대주주 또는 임원, 직원, 일반법인, 외국금융기관, 외 국인 및 개인등 기타 관계자에게 신주를 발행하는 경우 (자본시장과 금융투 자업에 관한 법률시행령 제11조 ①항 2호 가목 내지 다목의 자 포함)
8. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
④ 회생절차 진행 중에는 위 제1항의 규정을 배제하고 다음 각 호의 경우에는 발 행 예정 주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주를 배정
할 수 있다.
1. 공익채권 및 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우
2. M 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료 후 3월 이내에

주주명부폐쇄시기	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정 지한다.
② 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 그 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 주주명부를 폐쇄하거나 기준 일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 폐 쇄와 기준일을 함께 정할 수 있다.

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

명의개서대리인	국민은행

주주의 특전	없음	공고방법	홈페이지(http://www.jayjun.krr)한국경제신문매일경제신문

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적 가. 국내증권시장

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	최 고	7,170	7,870	7,430	6,420	6,750	6,930

최 저	6,230	6,230	6,340	5,200	5,590	6,100

월간거래량	23,574,554	46,290,098	32,794,816	32,278,575	33,174,784	34,040,828

나. 해외증권시장- 해당사항 없음