eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
차AI헬스케어 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 03월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 제이준코스메틱(주)
대 표 이 사 : 이 진 형
본 점 소 재 지 : 인천광역시 남동구 남동대로 405
(전 화) 02-2193-9513
(홈페이지) http://www.jayjun.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 윤 정 호
(전 화) 02-2193-9511
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 4
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 7
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 10
5. 의결권 현황 ----------------------- 12
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 12
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 13
II. 사업의 내용 ----------------------- 14
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 20
1. 요약재무정보 ----------------------- 20
2. 연결재무제표 ----------------------- 24
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 33
4. 재무제표 ----------------------- 106
5. 재무제표 주석 ----------------------- 112
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 170
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 175
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 185
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 186
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 186
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 188
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 190
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 191
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 195
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 195
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 196
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 199
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 200
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 202
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 212
1. 전문가의 확인 ----------------------- 212
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 212
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

상해걸군 화장품유한공사(*2)(*3)	2016.10.18	상해자유뮤역시험구 가태로 39호 1동 2층 33실	화장품 유통업	325,418	99.37% 지분보유	부(자산 10% 미만)

㈜제이준에이치앤비(*2)	2017.11.30	서울특별시 강남구 논현로 536, 2층	화장품 유통업	2,502,170	40% 지분보유	부(자산 10% 미만)

JAYJUN INTERNATIONAL INC	2019.01.02	167 Madison Avenue Suite 501,New York, NY 10016	화장품 유통업	1,674,185	100% 지분보유	부(자산 10% 미만)

㈜디알씨헬스케어(*4)	2020.09.04	서울특별시 강남구 테헤란로 145,6층(역삼동, 우신빌딩)	의료기기 제조,유통, 판매	1,509,996	86.84% 지분보유	부(자산 10% 미만)

㈜무무코스메틱(*1)	2014.07.29	서울시 강남구 선릉로 145길 3, 6층	화장품 제조업	900,070	75.47% 지분보유	부(자산 10% 미만)

주식회사센시블(*5)	2018.05.10	서울특별시 성동구 아차산로 144,6층 604,605,606호(성수동2가, 우영테크노센터)	홍보 마케팅	2,665,839	100% 지분보유	부(자산 10% 미만)

㈜다오닉(*6)	2016.02.24	경기도 의정부시 산단로98번길 2마동 3층(용현동)	피부관리 장비,제조, 판매	378,541	86.84% 지분보유	부(자산 10% 미만)

(*1) 당기 중 매각되어 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. (주석 39 참조)
(*2) 당기말 현재 상해걸군화장품유한공사와 (주)제이준에이치앤비는 지배기업의 지분율이 50% 미만이나 기타주주가 보유하고 있는 지분의 이사 선임 등에 대한 의결권 및 경영 의사결정권을 위임받아 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 연결재무제표의 작성대상 범위에 포함하였습니다.
(*3) 당기말 현재 지배기업의 상해걸군화장품유한공사에 대한 설립등기상 지분율은 49%이나, 당기말 현재까지 실제 납입자본금의 비율인 99.37%로 연결을 수행하였습니다.
(*4) 당기 중 설립되어 연결대상 종속기업에 포함되었습니다.
(*5) 당기중 지분율 100% 취득하여 연결대상 종속기업에 포함되었습니다.
(*6) 당기말 현재 연결 기준 지분율을 표시하고 있습니다.

1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	㈜센시블	당기 중 지분 취득

㈜디알씨헬스케어	당기 중 자회사 설립

㈜무무코스메틱	당기 중 지분 취득

㈜다오닉	당기 중 (주)디알씨헬스케어가 지분 취득

연결제외	(주)제이앤오	당기 중 지분 매각

-	-

2) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1995년 07월 08일	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 회사의 개요

당사의 명칭은 제이준코스메틱 주식회사이며, 영문명은 Jayjun Cosmetic Co.,Ltd.입니다. 1972년 6월 30일 설립되어 1995년 7월 8일 임시주주총회를 거쳐 사명을 에스더블유에이치 주식회사에서 제이준 주식회사로 변경하였으며, 2017년 3월 28일 정기주주총회에서 사명을 제이준 주식회사에서 제이준코스메틱 주식회사로 변경하고 본점을 경기도 양주시에서 인천광역시로 변경하였습니다.

- 주소 : 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)

- 전화번호 : 02-2193-9513

- 홈페이지 : http://www.jayjun.kr

다. 중소기업 해당 여부 : 해당라. 주요 사업의 내용

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. (자세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용' 참조)

마. 신용평가에 관한 사항

- 당보고서 제출기준일 현재 당사는 신용평가를 받지 아니하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

제출일 현재 당사의 본점소재지는 인천광역시 남동구 남동대로 405(남촌동)이며, 2017년 12월 변경 이후 공시대상기간 중 변경된 바 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

공시대상기간 중 당사 경영진의 중요한 변동은 아래와 같습니다.

일 자	내 용

2016.01.04	대표이사 이승환 취임

2016.07.08	대표이사 박범규 취임

2016.10.27	단독대표이사에서 공동대표이사 체제로 변경(박범규, 이진형)

2017.10.27	공동대표이사 판나 취임(이진형, 판나)

2019.03.27	대표이사 고재영 취임

2020.08.12	대표이사 이진형 취임

다. 최대주주의 변동

제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)에프앤리퍼블릭이며, 2017년 10월 26일 변경 이후 공시대상기간 중 변경된 바 없습니다.

라. 상호의 변경

일 자	내 용

2016.03.29	(주)신우 → 에스더블유에이치(주)

2016.07.08	에스더블유에이치(주) → 제이준(주)

2017.03.28	제이준(주) → 제이준코스메틱(주)

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

일 자	내 용

2016.05.17	타법인 출자주식 처분 (주)에스에이에이치케이

2016.05.17	타법인 출자주식 처분 (주)제이에이치리더스

2016.08.05	타법인 출자주식 취득 (주)에스피엘

2016.10.28	(주)에스피엘 흡수합병

2016.12.29	타법인 출자주식 처분 (주)아인시스아이앤씨

2017.02.09	타법인 출자주식 처분 (주)앨피스

2018.03.30	마스크팩 신공장 준공식

2018.04.05	자회사 설립 및 지분참여 (주)제이앤오

2018.09.30	타법인 지분 취득 상해걸군화장품유한회사

2019.01.18	타법인 주식 양수 주식회사 알에프텍 (양수주식수 1,985,422주)

2019.03.07	타법인 지분 취득 (주)제이준에이치앤비

2019.07.15	(주)제이케이엠 단순 물적분할

2019.08.22	(주)제이케이엠 양도 (양수자: 콜마스크 주식회사)

2020.06.29	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.07.17	타법인 주식 취득 (주)알에프텍 (양수주식수 214,624주)

2020.07.30	타법인 주식 양도 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.06	타법인 지분 취득 (주)에프앤엔터테인먼트

2020.08.27	타법인 지분 양도 (주)제이앤오

2020.08.31	서울 지점 토지 및 건물 매각

2020.09.24	자회사 설립 및 지분참여 (주)디알씨헬스케어(구 알에프헬스케어)

2020.12.15	타법인 주식 취득 (주)무무코스메틱(*)

2020.12.15	타법인 주식 취득 (주)센시블

(*) 사업보고서 제출일 현재 ㈜무무코스메틱의 지분은 전량 매각되었습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 2016년 7월 8일 임시주주총회를 통해 화장품 제조 및 판매업 등의 사업목적을 추가 후 화장품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	내 용

2016.02.18	유상증자(3자배정) 7,949,130주(발행가 629원)

2016.02.26	유상증자(일반공모) 1,785,710주(발행가 560원)

2016.05.04	자본감소[3:1](감자 후 주식수 23,871,355주 / 자본금 2,387,135,500원)

2016.07.13	유상증자(3자배정) 22,499,995주(발행가 1,600원)

2017.11.28	주식병합(액면가 100원 -> 500원, 주식수 13,393,124주)

2017.12.06	무상증자(1주당 1주, 주식수 26,484,156주)

2018.11.06	제29회 사모 전환사채 발행(권면총액 40,000,000,000원)
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	900,000,000	100,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	306,316,611	-	306,316,611	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	269,407,181	-	269,407,181	-

1. 감자	214,782,636	-	214,782,636	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	54,624,545	-	54,624,545	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	36,909,430	-	36,909,430	-

Ⅴ. 자기주식수	4,778	-	4,778	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	36,904,652	-	36,904,652	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,778	-	-	-	4,778	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,778	-	-	-	4,778	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 기타 취득의 경우 주식병합 시 발생한 단수주(3,886주)취득에 따른 자사주 취득분이 반영 된 수량입니다.
※ 상기 주식수는 주식병합(17.11.28) 및 무상증자(17.12.06)가 반영 된 수량입니다.
※ 당사는 2019년 2월 13일 유동성 및 투자재원 확보를 위하여, 보유중이던 자기주식 300,000주를 시간외대량매매를 통하여 2,952백만원에 처분하였습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	36,909,430	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,778	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	36,904,652	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-22,056	-89,256	-1,446

(별도)당기순이익(백만원)	-16,898	-79,409	-762

(연결)주당순이익(원)	-637	-3,156	-47

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

-	-	-	-

※ 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 25일입니다.
※ 제49기 정기주주총회('21.03.30 개최예정) 안건으로 정관 일부 변경의 건이 상정되어 있으며, 정기주주총회 결과에 따라 정관의 내용이 변경될 수 있습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기(당기)	한울회계법인	적정	-	-

제48기(전기)	참회계법인	적정	-	-

제47기(전전기)	새시대회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기(당기)	한울회계법인	반기.기말 감사 보고	130,000	1,000	130,000	1,000

제48기(전기)	참회계법인	반기.기말 감사 보고	201,500	1,080	201,500	1,080

제47기(전전기)	새시대회계법인	반기.기말 감사 보고	117,000	1,400	117,000	1,400

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기(당기)	-	-	-	-	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 19일	내부감사기구 : 감사 1인회계감사인 : 업무수행이사 외 1인	대면회의	핵심감사항목 선정 외 전반감사계획
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 (보고서 제출일 현재 기준)

1) 이사의 수 : 사내이사 1명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명

2) 이사회 의장 : 이진형 대표이사

3) 이사회내 위원회의 명칭 : 해당사항 없음

4) 기타 내용은 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항] 참조

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	2	-	-	-

※ 2020년 10원 27일 판나, 왕텅 사내이사가 임기만료 되었습니다.

다. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

고재영(출석률: 100%)	이진형(출석률: 100%)	판나(출석률: 25.0%)	왕텅(출석률: 0.0%)	김 인(출석률: 100%)	최차환(출석률: 100%)	이상규(출석률: 100%)	김종인(출석률: 100%)	윤용덕(출석률: 100%)

찬 반 여 부

-	2020.01.30	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	선임 전	선임 전	선임 전

-	2020.02.12	외부감사인선임의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

-	2020.02.26	제48기 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

-	2020.02.26	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

-	2020.03.04	제48기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

-	2020.03.05	제48기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

-	2020.03.17	제48기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성

-	2020.05.06	주식담보대출 계약 변경의 건	찬성	찬성	-	-	사임 후	사임 후	찬성	찬성	찬성

-	2020.05.29	주식담보대출 계약 변경의 건	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.06.29	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.07.16	단기 자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.07.17	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.07.30	타법인 주식 양도의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.08.06	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.08.12	대표이사 보선의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.08.27	타법인 주식 양도의 건	사임 후	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.08.31	유형자산 매각의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.09.24	법인 설립 및 출자의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

-	2020.11.03.	지점 이전 폐지의 건	찬성	임기만료	임기만료	찬성	찬성	찬성

-	2020.12.15	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2020.12.15	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2020.12.16	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

-	2020.12.30	단기 자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2020년 10월 27일 판나, 왕텅 사내이사가 임기만료 되었습니다.

라. 이사회내 위원회- 해당사항 없음.

마. 이사의 독립성

1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 내용

당사는 이사의 독립성 확보를 위해 관계법령 및 공시규정에 준거하여 이사선임시 주주총회 전 후보에 대한 정보를 공개하여 선임하며, 이사 4인 중 2인을 사외이사로 구성하여 독립성을 견지하고 있습니다.

2) 이사의 선임배경 등

(기준일 : 2020년 12월 31일 )

성 명	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래	최대주주와의관계

이진형	주주총회	이사회	의 장	-	사내이사

이상규	주주총회	이사회	사외이사	-	-

김종인	주주총회	이사회	사외이사	-	-

윤용덕	주주총회	이사회	기타비상무이사	-	-

3) 사외이사 선출 위원회 설치 여부- 해당사항 없음.

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 06월 19일	상장회사 사외이사를 위한 특별연수	김종인	-	상장회사 사외이사의 직무관련

-	상장회사 사외이사를 위한 특별연수	이상규	코로나19로 인한 교육 취소	상장회사 사외이사의 직무관련
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주와의이해관계	결격사유	비 고

박천원	제이준코스메틱(주) 감사	해당사항없음	해당사항없음	상근

※ 2018년 03월 28일 감사 박천원 선임

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(박천원)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 미 관계서류를 해당 부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

순번	개최일자	의 안 내 용	가결여부

-	2020.01.30	내부회계관리제도 운용실태 보고 및감사의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결

-	2020.02.12	외부감사인선임의 건	가결

-	2020.02.26	제48기 결산재무제표 승인의 건	가결

-	2020.02.26	정기주주총회 소집의 건	가결

-	2020.03.04	제48기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	가결

-	2020.03.05	제48기 정기주주총회 부의안건 변경의 건	가결

-	2020.03.17	제48기 재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건	가결

-	2020.05.06	주식담보대출 계약 변경의 건	가결

-	2020.05.29	주식담보대출 계약 변경의 건	가결

-	2020.06.29	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2020.07.16	단기 자금 차입의 건	가결

-	2020.07.17	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2020.07.30	타법인 주식 양도의 건	가결

-	2020.08.06	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2020.08.12	대표이사 보선의 건	가결

-	2020.08.27	타법인 주식 양도의 건	가결

-	2020.08.31	유형자산 매각의 건	가결

-	2020.09.24	법인 설립 및 출자의 건	가결

-	2020.11.03.	지점 이전 폐지의 건	가결

-	2020.12.15	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2020.12.15	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2020.12.16	타법인 주식 취득의 건	가결

-	2020.12.30	단기 자금 차입의 건	가결

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2019년 08월 30일	한국상장회사협의회	감사인 지정 및 선임 관련 외부감사제도 설명회

2019년 02월 25일	한국상장회사협의회	개정세법 설명회

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	3	부장 (2년)과장 (3년)대리 (2년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법 지원인 조직현황- 해당사항 없음.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부- 해당사항 없음.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

- 해당사항 없음.

다. 소수주주권의 행사여부

행사자	소수주주권	행사 사유	진행 경과	비 고

-	-	-	-	-

라. 경영권 경쟁- 해당사항 없음.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜에프앤리퍼블릭	최대주주	보통주	3,482,988	12.27	3,482,988	9.44	-

오창근(*)	대표이사	보통주	106,082	0.37	106,082	0.29	-

이진형	사내이사	보통주	458,334	1.61	458,334	1.24	-

FANNA(*)	사내이사	보통주	123,458	0.43	123,458	0.33	-

WANG TENG	사내이사	보통주	62,500	0.22	62,500	0.17	-

계	보통주	4,233,362	14.92	4,233,362	11.47	-

우선주	-	-	-	-	-

(*) FANNA 사내이사의 소유주식수 일부가 오창근 대표이사에게 담보로 제공되어 주주명부상 소유주식수는 FANNA 62,500주, 오창근 167,040주 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에프앤리퍼블릭	10,651	오창근	4.39	-	-	(주)에프앤코스메딕스	9.81

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에프앤리퍼블릭

자산총계	43,266

부채총계	32,061

자본총계	11,205

매출액	32,137

영업이익	-12,548

당기순이익	-40,850

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 최대주주인 ㈜에프앤리퍼블릭은 1991년 09월 30일 설립되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업으로는 과 화장품 도소매업 외 상품종합 도매업입니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에프앤코스메딕스	2	오창근	51.0	-	-	오창근	51.0

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에프앤코스메딕스

자산총계	7,399

부채총계	10,662

자본총계	-3,263

매출액	696

영업이익	-269

당기순이익	-457

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2016.02.18	오양2호투자조합	7,949,130	11.10	3자배정유상증자 참여	-

2016.05.04	오양2호투자조합	2,649,710	11.10	3:1 감자비율 반영	-

2016.07.13	(주)제이준글로벌	11,875,000	25.56	3자배정 유상증자로 인한 주식 취득	-

2016.09.12	(주)제이준글로벌	12,073,229	23.12	장내 매수에 의한 주식수 증가	-

2016.12.26	(주)제이준글로벌	12,191,026	22.64	장내 매수에 의한 주식수 증가	-

2016.12.27	(주)제이준글로벌	12,320,000	22.88	장내 매수에 의한 주식수 증가	-

2017.02.17	(주)제이준글로벌	12,495,336	20.17	전환청구에 의한 주식수 증가	-

2017.02.20	(주)제이준글로벌	13,079,789	21.12	전환청구에 의한 주식수 증가	-

2017.08.31	(주)제이준글로벌	9,079,789	13.57	장외 매도에 의한 주식수 감소	-

2017.10.26	(주)에프앤리퍼블릭	8,707,470	12.97	장외 매수에 의한 주식수 증가	-

2017.11.28	(주)에프앤리퍼블릭	1,741,494	12.97	주식병합(5:1)으로 인한 주식수 변동	-

2017.12.06	(주)에프앤리퍼블릭	3,482,988	13.15	무상증자(1:1)로 인한 주식수변동	-

다. 주식 소유현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)에프앤리퍼블릭	3,482,988	9.44	-

-	-	-	-

우리사주조합	6,828	0.02

## 소액주주현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	24,080	24,086	99.98	31,269,377	36,909,430	84.72	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

이진형	남	1973.07	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	현) 알에프텍 대표이사	458,334	743,099	사내이사	53개월	2022.03.27

이상규	남	1968.08	사외이사	등기임원	비상근	이사회	현)연세대학교 의과대학예방의학교실 교수	-	-	-	9개월	2023.03.24

김종인	남	1958.10	사외이사	등기임원	비상근	이사회	전)삼성에스원 신사업부장	-	-	-	9개월	2023.03.24

윤용덕	남	1979.10	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사회	현)법무법인 윤성	-	-	-	9개월	2023.03.24

박천원	남	1962.11	감 사	등기임원	상근	이사회	(주)에이티엘코리아 이사	-	-	-	33개월	2021.03.28

※ 제49기 정기주주총회('21.03.30 개최예정) 안건으로 사내이사 및 감사 선임의 건이 상정되어 있습니다.

2. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	판나	여	1979년 08월	사내이사	前) 제이준코스메틱(주) 대표이사現) WTI Cosmetics 사내이사現) (주)에프앤리퍼블릭 사내이사	2021년 03월 30일	사내이사

선임	권경미	여	1973년 12월	감사	前) 한국감정원 근무前) 경일감정평가법인 이사現) 이현감정평가사무소 대표現) 서울중앙법원 등 서울소재 법원 소송 감정인	2021년 03월 30일	-

※ 제49기 정기주주총회('21.03.30 개최예정) 진행 결과에 따라 정정사유 발생시 그 내용 및 사유 등을 정정보고서를 통해 반영할 예정입니다.

3. 타회사 임원겸직 현황

겸직임원	겸임 ·겸직 회사

성명	직책	회사명	직위

이진형	대표이사/의장	(주)알에프텍	대표이사

(주)에프앤리퍼블릭	사내이사

4. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

화장품	남	49	-	6	-	55	2	2,263,774	41,160	-	-	-	-

화장품	여	66	-	-	3	69	1.9	1,707,330	24,744	-

합 계	115	-	6	3	124	1.9	3,971,104	32,025	-

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	800,066	61,544	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	9	10,000	-

감사	1	500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

10	672,581	67,258	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	568,452	113,690	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	48,129	12,032	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	56,000	56,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

2-3. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

2-4. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황3-1. 임원 주식매수선택권의 부여 현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고

등기이사	-	-	-

사외이사	-	-	-

감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-

계	-	-	-

3-2. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

부여받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의종류	최초부여수량	당기변동수량	총변동수량	기말미행사수량	행사기간	행사가격

행사	취소	행사	취소

김상걸	미등기임원	2015.07.07	신주교부,자기주식교부,차액보상	보통주	1,844	-	-	1,844	-	0	2017.07.07~ 2022.07.07	8,097

이홍관	미등기임원	2015.07.07	〃	보통주	1,581	-	-	1,581	-	0	2017.07.07 ~ 2022.07.07	8,097

박병선 외 79명(*)	직원	2015.07.07	〃	보통주	54,405	-	-	46,005	2,002	6,398	2017.07.07 ~ 2022.07.07	8,097

이홍관	미등기임원	2016.05.17	〃	보통주	11,695	-	-	5,847	5,848	0	2018.05.17 ~ 2023.05.17	4,187

박종오	미등기임원	2016.05.17	〃	보통주	11,695	-	-	5,847	5,848	0	2018.05.17 ~ 2023.05.17	4,187

장정훈외 11명	직원	2016.05.17	〃	보통주	54,963	-	-	25,726	29,237	0	2018.05.17 ~ 2023.05.17	4,187

이동춘	등기임원	2017.03.03	〃	보통주	38,643	-	-	-	-	38,643	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

고재영	미등기임원	2017.03.03	〃	보통주	35,363	-	-	-	-	35,363	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

이홍관	미등기임원	2017.03.03	〃	보통주	9,584	-	-	-	-	9,584	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

김대진	미등기임원	2017.03.03	〃	보통주	5,907	-	-	-	-	5,907	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

남승종	미등기임원	2017.03.03	〃	보통주	4,681	-	-	-	-	4,681	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

권용준	미등기임원	2017.03.03	〃	보통주	16,716	-	-	-	-	16,716	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

박진영	미등기임원	2017.03.03	〃	보통주	4,681	-	-	-	-	4,681	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

김경미외 9명	직원	2017.03.03	〃	보통주	50,865	-	-	-	11,132	39,733	2019.03.03 ~ 2024.03.03	16,866

조병기	미등기임원	2018.02.05	〃	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	2020.02.05 ~ 2025.02.05	16,423

백주상	미등기임원	2018.02.05	〃	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	2020.02.05 ~ 2025.02.05	16,423

이상욱	미등기임원	2018.02.05	〃	보통주	20,000	-	-	-	-	20,000	2020.02.05 ~ 2025.02.05	16,423

합 계	-	-	〃	보통주	382,623	-	-	86,850	54,067	241,706	-	-

(*) 보고서 기준일 현재 박병선 외 79명 중 68명이 행사하였습니다.
※ 상기 주식의 수량 및 행사가격은 주식병합(2017.11.28) 및 무상증자(2017.12.06)가 반영된 수량입니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

상해걸군 화장품유한공사(*3)	2018.09.30	화장품 유통	236,868	-	49	-	-	-	-	-	99.39	-	325,418	-159,497

㈜제이준에이치앤비(*2)	2019.03.07	화장품 유통	500,000	-	40	-	-	-	-	-	40	-	2,502,170	-274,796

JAYJUN INTERNATIONAL INC	2019.01.02	화장품 유통	715,345	-	100	1,465,923	-	-	-	-	100	1,465,923	1,674,185	-1,733,625

㈜디알씨헬스케어(*4)	2020.09.24	의료기기 제조유통, 판매	990,000	-	-	-	-	-	-	198,000	100	990,000	1,509,996	-192,563

주식회사무무코스메틱(*1)	2020.12.21	화장품 제조업	2,000,000	-	-	-	40,000	2,000,000	-	40,000	75.47	2,000,000	900,070	-

주식회사센시블	2020.12.15	홍보 마케팅	6,500,000	-	-	-	20,000	6,500,000	-	20,000	100	6,500,000	2,665,839	-

합 계	-	-	-	60,000	8,500,000	-	258,000	-	10,955,923	-	-

※ 매출액 및 당기순손익은 사업결합 이후 금액입니다.
(*1) 당기 중 매각되어 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. (주석 39 참조)
(*2) 당기말 현재 상해걸군화장품유한공사와 (주)제이준에이치앤비는 지배기업의 지분율이 50% 미만이나 기타주주가 보유하고 있는 지분의 이사 선임 등에 대한 의결권 및 경영 의사결정권을 위임받아 사실상 지배력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 연결재무제표의 작성대상 범위에 포함하였습니다. 한편, 지배기업은 (주)제이준에이치앤비의 의결권이 위임된 지분과 관련하여 3년이 되는 시점까지 지분의 매도를 청구할 수 있는 매도청구권을 보유하고 있습니다.
(*3) 당기말 현재 지배기업의 상해걸군화장품유한공사에 대한 설립등기상 지분율은 49%이나, 당기말 현재까지 실제 납입자본금의 비율인 99.37%로 연결을 수행하였습니다.
(*4) 당기 중 설립되어 연결대상 종속기업에 포함되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	처분손익

(주)에프앤리퍼블릭	대주주	관계기업주식 취득	2020.06	관계기업주식	지분취득	2,600	-

(주)에프앤리퍼블릭	대주주	관계기업주식 취득	2020.12	관계기업주식	지분취득	5,150	-

3. 대주주와의 영업거래(단위 : 백만원)

법인명	관계	거래종류	거래기간	거래내용	거래금액

(주)에프앤리퍼블릭	대주주	매출거래	2020.01 ~ 2020.12	제상품 매출	6,879

(주)에프앤리퍼블릭	대주주	매입거래	2020.01 ~ 2020.12	기타 매입	18

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위 : 백만원)

상호(법인명)	관계	매출	기타 수익	매입	기타 비용

(주)제이앤오	종속	671	-	1,047	1,298

주식회사 제이준에이치앤비	종속	2,620	100	490	154

Jayjun International Inc	종속	1,494	-	-	-

주식회사 디알씨헬스케어	종속	-	1	-	3

주식회사 무무코스메틱	종속	-	7	12	2

주식회사 센시블	종속	3	-	-	31

(주)에프앤엔터테인먼트	관계	-	-	-	133

주식회사알에프텍	관계	8	-	-	42

(주)이도헬스케어	기타	-	21	643	1,539

(주)더불유티아이코스메틱스	기타	209	-	-	-

FN코스메딕스(에프앤코스메딕스)	기타	264	-	-	-

FN Republic Japan Co.Ltd	기타	212	-	-	-

합 계	5,481	128	2,191	3,202

※ 상기 거래에 대한 기간은 2020.01 ~ 2020.12 입니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음