차AI헬스케어 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 기 신고한 공시사항의 진행ㆍ변경상황-해당사항 없음.나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의 내용	비 고

제44기 정기주주총회(2016.03.29)	제 1호 의안 : 제44기재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 자본감소 승인의 건 제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 4호 의안 : 사내이사 선임의 건 제 5호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 제 6호 의안 : 감사보수 한도액 승인의 건	모든 의안 가결	-

제45기 임시주주총회(2016.07.08)	제 1호 의안 : 정관일부변경의 건(사명변경 및 사업목적 추가) 제 2호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 3호 의안 : 이사 선임의 건 3-1호 : 사내이사 선임의 건(후보자 박범규) 3-2호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이진형) 3-3호 : 사내이사 선임의 건(후보자 이충범) 3-4호 : 사외이사 선임의 건(후보자 송준우) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건	모든 의안 가결	-

제45기 정기주주총회(2017.03.28)	제 1호 의안 : 제45기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3호 의안 : 사내이사 선임의 건
3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 이동춘)
3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 박형준)
3-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 이용준)
3-4호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 조광남)
제 4호 의안 : 상근감사 선임의 건(후보자 장영학)제 5호 의안 : 주식매수선택권 부여분 승인의 건제 6호 의안 : 이사보수 한도액 결정의 건 제 7호 의안 : 감사보수 한도액 결정의 건	모든 의안 가결	-

2. 우발채무 및 주요 약정사항

(1) 주요 약정사항당사는 당기말 현재 특수관계자인 주식회사 제이준글로벌(구:제이준코스메틱)과 2016년 9월부터 로열티계약을 체결하고 있습니다. 협약의 유효기간은 체결일로부터 5년이며, 주식회사 제이준글로벌이 독점적 영업권을 보유한 거래처에 화장품을 판매하여 발생한 매출액에 대하여 영업수수료를 지급하고, 그 외 화장품을 독자적으로 판매할 권리를 주식회사 제이준글로벌에서 부여받은 것에 대한 반대급부로 판매하는 화장품 매출액에 대하여 로열티를 지급하기로 하였습니다. 당분기에 지급할 영업수수료와 로열티 발생액은 15,472백만원입니다.(2) 당분기 현재 당사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원	원 고	피 고	사건내용	소송가액	진행상황

당사가 피고인 소송사건:

-	-	-	-	-	-

당사가 원고인 소송사건:

서울중앙지방법원	제이준 코스메틱㈜	㈜아이티벤쳐스	물품대금청구의 소	148,887	1심 패소/08.10 항소 제출

서울동부지방법원(*1)	제이준 코스메틱㈜	윤영석	단기매매차익 반환	350,512	2심 패소/09.06 상고 제출

당분기 현재 상기 소송사건의 최종 결과를 예측할 수 없는 바, 당사의 경영진은 상기 소송사건의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. (*1) 현재 항소심 패소 후 2017년 9월 6일 대법원 상고심 진행중에 있습니다.(3) 회사는 당분기 중 우리은행과 8,000백만원의 변동금리부 차입약정을 체결하면서 동 차입금에 대하여 고정금리부 이자율 스왑계약을 체결하고 있습니다.(주석 15참조)

(4) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2017.09.30) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 - 1 총액 350,512,470 - 350,512,470 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2013.03.08 ~ 2017.09.30) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 최대주주 - 2015.03.04 350,512,470 0 350,512,470 여 소송진행중 2013.03.28 ~ 2015.03.27 당사홈페이지 공고 합 계 ( 1 건) 350,512,470 0 350,512,470 ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

※ 현재 항소심 패소 후 2017년 9월 6일 대법원 상고심 진행중에 있습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2001.12.27	1,000,000	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.01.31	554,258	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.02.19	12,173,445	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2002.05.02	61,225	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2003.11.24	1,295,650	채무의출자전환	채무의출자전환	-

주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2006.02.03	13,700,000	차입금 상환	차입금 상환	-

주권상장법인(채무증권)(증권시장소액공모)	2013.08.06	999,000	운영자금	운영자금	-

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2015.02.04	1,000,000	운영자금	운영자금	-

주권상장법인공모증자(증권시장소액공모)	2016.02.25	999,998	운영자금	운영자금	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제15회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2011.08.19	4,500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2012.05.30	3,000,000	운영자금 및사채일부상환	운영자금,사채일부상환	-

제17회 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채	2013.03.11	3,000,000	운영자금	운영자금	-

제19회 무보증 사모사채	2013.10.29	10,000,000	타법인 주식인수자금	타법인주식인수자금	-

유상증자(3자배정)	2013.11.08	2,500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2014.02.12	200,000	운영자금	운영자금	-

유상증자(3자배정)	2014.12.12	29,000,000	회생계획안에의한채권변제	회생계획안에의한채권변제	-

제20회 무보증 사모 전환사채	2015.08.24	10,000,000	운영자금	운영자금	-

제21회 무보증 사모 전환사채	2015.08.25	900,000	운영자금	운영자금	-

제22회 무보증 사모 전환사채	2015.11.19	2,000,000	타법인증권취득 및 기타자금	타법인증권취득 및 기타자금	-

제23회 무보증 사모 전환사채	2015.12.14	800,000	타법인증권취득	타법인증권취득	-

제24회 무보증 사모 전환사채	2016.01.25	8,000,000	운영자금	-	-

제25회 무보증 사모 전환사채	2016.02.17	4,500,000	운영자금	운영자금	-

제26회 무보증 사모 전환사채	2016.02.18	1,500,000	운영자금	운영자금	-

제27회 무보증 사모 전환사채	2016.02.26	500,000	운영자금	운영자금	-

유상증자	2016.07.13	35,999,992	시설자금 및 기타자금	시설자금 및 기타자금	-

제28회 무보증 사모 전환사채	2016.07.20	8,700,000	운영자금	운영자금	-

6. 제재현황 등 그 밖의 사항가. 제재현황- 2014.04.17 불성실공시법인지정, 벌점부과 2014.04.01 대출원리금 연체사실 발생('14.03.17,'14.03.31)) 사실의 지연공시 ('14.04.01)에 대해 유가증권시장본부로부터 04월 01일 불성실공시법인지정예고 를 받고 심의를 거친후 04월 17일에 지정되었습니다. 벌점부과에대한 제재금은 없습니다.- 2015.02.04 불성실공시법인지정, 벌점부과 2015.01.13 회생절차 종결신청('14.12.23) 사실의 지연공시 ('14.12.23)에 대해 유가증권시장본부로부터 01월 13일 불성실공시법인지정예고 를 받고 심의를 거친후 02월 04일에 지정되었습니다. 벌점부과에대한 제재금은 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 보고기간말 이후인 2017년 10월 26일에 당사의 최대주주가 주식회사 제이준글로벌에서 주식회사 에프앤리퍼블릭으로 변경되었습니다.보고기간말 이후인 2017년 10월 28일 당사의 공동대표이사가 박범규, 이진형에서 이진형 판나로 변경 되었습니다.다. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없음.라. 합병등의 사후정보 ※ 제이준(주)가 (주)에스피엘을 소규모 흡수합병 (합병기일 : 2016. 10.28) (1) 합병의 목적(가) 합병의 상대방과 배경 - 합병 당사회사

합병 후 존속회사	상 호	제이준(주)

소 재 지	경기도 양주시 남면 감악산로83번길 157

대표이사	박범규

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	(주)에스피엘

소 재 지	인천 남동구 남동동로 141, 3층(고잔동)

대표이사	한규한

법인구분	비상장법인

- 합병의 배경

제이준 주식회사는 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과 극대화 및 관리, 운영의 효율성 극대화 등을 위해 주식회사 에스피엘을 흡수합병을 결정하였습니다 (나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

- 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 제이준(주)는 피합병법인인 (주)에스피엘 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 제이준(주)는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)에스피엘은 소멸됩니다.

- 회사의 재무, 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 제이준(주)가 피합병법인인 (주)에스피엘을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 화장품(마스크팩) 제조에 대해 향후 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다.

(2) 합병의 형태(가) 합병 방법제이준 주식회사가 주식회사 에스피엘을 흡수합병하며, 제이준 주식회사는 존속하고주식회사 에스피엘은 소멸합니다. (나) 소규모 합병 또는 간이 합병 여부당해 합병은 합병회사인 제이준 주식회사에 있어서는 「상법」제527조의3의 규정이 정하는 소규모 합병에 해당하며, 피합병회사인 주식회사 에스피엘에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다. (3) 주요 일정

구 분	제이준(주)(존속회사)	(주)에스피엘(소멸회사)

합병 이사회 결의일	2016년 08월 24일	2016년 08월 24일

주주확정기준일 지정 및
주주명부 폐쇄 공고	2016년 08월 24일	-

합병 계약일	2016년 08월 30일	2016년 08월 30일

주주확정기준일	2016년 09월 08일	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016년 09월 08일	-

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 13일	-

합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2016년 09월 09일	-

종료일	2016년 09월 24일	-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출 공고일	2016년 09월 26일	2016년 09월 26일

채권자 이의제출기간	시작일	2016년 09월 27일	2016년 09월 27일

종료일	2016년 10월 27일	2016년 10월 27일

합병기일	2016년 10월 28일	2016년 10월 28일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일	2016년 10월 31일	-

합병종료보고 공고일	2016년 10월 31일	-

합병등기를 한때	2016년 11월 04일	2016년 11월 04일

주1) 상기 합병등기를 한때는 등기부 등본 발급된 날이 아닌 등기를 신청한 때를 의미합니다.주2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (4) [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	합병전	합병후 재무상태표

존속회사(제이준 주식회사)	소멸회사(주식회사 에스피엘)	제이준 주식회사

유동자산	43,785,800,040	3,191,926,298	37,127,726,338

비유동자산	3,548,285,128	1,872,214,422	12,801,265,127

자산총계	47,334,085,168	5,064,140,720	49,928,991,465

유동부채	22,930,188,432	2,594,906,297	25,525,094,729

비유동부채	2,266,105,205	0	2,266,105,205

부채총계	25,196,293,637	2,594,906,297	27,791,199,934

보통주자본금	2,387,135,500	500,000,000	2,387,135,500

주식발행초과금	7,164,042,948	0	7,164,042,948

기타자본구성요소	13,998,457,358	0	13,998,457,358

기타포괄손익누계액	4,422,902,255	0	4,422,902,255

이익잉여금(결손금)	-5,834,746,530	1,969,234,423	-5,834,746,530

자본총계	22,137,791,531	2,469,234,423	22,137,791,531

자본과부채총계	47,334,085,168	5,064,140,720	49,928,991,465

주1) 상기 제이준 주식회사 , 주식회사 에스피엘의 재무상태표는 2016년 6월 30일 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 상기 합병재무상태표는 외부감사인의 감사 및 검토를 받지 않은 재무상태표 입니다.(5) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.7. 중소기업기준검토표