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미래산업 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제29기 3분기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 미래산업주식회사
대 표 이 사 : 김성곤
본 점 소 재 지 : 충남 천안시 서북구 백석공단7로 65(백석동)
(전 화) 041-621-5070
(홈페이지) http://www.mirae.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 김영길
(전 화) 041-559-8880
목 차

대표이사 등의 확인 ------------------------------------------------- 1

Ⅰ. 회사의 개요 --------------------------------------------------- 2 1. 회사의 개요 -------------------------------------------------- 2 2. 회사의 연혁---------------------------------------------------- 4 3. 자본금 변동상황 ----------------------------------------------- 6 4. 주식의 총수 등 ------------------------------------------------- 7

5. 의결권 현황 --------------------------------------------------- 8 6. 배당에 관한 사항 등 -------------------------------------------- 9 Ⅱ. 사업의 내용(제조업) -------------------------------------------- 11 1. 사업의 개요--------------------------------------------------- 11 2. 사업부문의 재무현황 ------------------------------------------- 16 3. 주요 제품 등 ------------------------------------------------- 17 4. 주요 원재료 등의 현황 ------------------------------------------ 17 5. 생산 및 설비에 관한 사항 --------------------------------------- 18 6. 매출에 관한 사항 ---------------------------------------------- 20 7. 수주상황 ---------------------------------------------------- 21 8. 시장위험과 위험관리 ------------------------------------------- 22 9. 연구개발활동 ------------------------------------------------- 24

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------- 26 1. 요약재무정보 ------------------------------------------------- 26 2. 연결재무제표 ------------------------------------------------- 28 3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------- 37 4. 재무제표 ----------------------------------------------------- 79 5. 재무제표 주석 ------------------------------------------------- 86 6. 기타재무에 관한 사항 ------------------------------------------ 141Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 ------------------------------------ 149Ⅴ.감사인의 감사의견 등 ------------------------------------------ 150Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------- 152 1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------------------- 152 2. 감사제도에 관한 사항 ------------------------------------------ 155 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ---------------------------------- 156Ⅶ. 주주에 관한 사항 --------------------------------------------- 158 1. 주주의 분포 ------------------------------------------------- 158Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------ 163 1. 임원 및 직원의 현황 ------------------------------------------- 163 2. 임원의 보수 등 ----------------------------------------------- 164

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------- 167

Ⅹ. 이해관계자와의 거래내용 --------------------------------------- 168ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ------------------------ 170
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

Suzhou MiraeAutomationTechnology Co., Ltd	2014-10-28	Room 416, Lejia Building, No.8 JiaruiRd Industrial Park, Suzhou, JiangsuChina.	도매,서비스	1,273	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당사항없음

(주)아론테크	2015-03-12	충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 씨동	제조	337	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	해당사항없음

(주)미래엔티에스	2010-02-09	서울시 송파구 법원로 127, 1302호(문정동, 문정대명벨리온)	도소매	7,890	의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)	(1)

(1) 최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)미래엔티에스	지분 100% 인수

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 미래산업주식회사로 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 미래산업(주)로 표기 합니다. 영문 명칭은 Mirae Corporation으로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1983년 1월 27일 설립하였고, 1990년 12월 26일에 법인으로 전환하였으며,1996년 11월 22일자로 주식을 한국거래소에 상장하였습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주 소: 충남 천안시 서북구 백석공단 7로 65(백석동)전 화: 041-621-5070홈페이지: http://www.mirae.co.kr 마. 중소기업 해당 여부 당사는 중소기업기본법상 중소기업에 해당합니다.* 상시종업원수(연평균인원) -중소기업기본법시행령 별표1의 규모기준인 300명 미만 충족* 중소기업기본법시행령 제3조 제2호의 기준에 의한 독립성 충족 -독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항의 상호출자제한기업집단에 속하는 회사가 아님

바. 주요사업의 내용 당사는 반도체 장비 및 Chip Mounter 의 제조, 판매를 주요사업으로 하고 있으며, 기타 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회 사 에 관한 사항 (1) 기업집단의 명칭 : 미래산업(2) 기업집단에 소속된 회사

회사명	업종	상장여부	비고

미래산업주식회사	제조업	상장	국내

(주)아론테크	제조업	비상장	국내

Suzhou Mirae Automation Technology Co., Ltd	유통업	비상장	중국

(주)미래엔티에스	도소매	비상장	국내

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1996년 11월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

해당사항없음 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자	변동사항	비고

2014.03.20	대표이사 변경(경현태-> 경현태, 이권휴 공동대표) 및 등기이사 5명 변경

2014.11.20	대표이사 변경(경현태, 이권휴 공동대표-> 이권휴 단독대표로변경)

2017.03.30	사내이사선임(재선임:이영근,이권휴 / 신규선임:이태성,김성한)사외이사선임(재선임:박성규)

2019.08.08	사내이사(신규선임:김성곤,진근창,이장훈)사외이사(신규선임 : 조준배)

다. 최대주주의 변동

일자	변동사항	비고

2016.08.08	최대주주 변경(유상증자참여로 인한 우리사주조합으로 변경)

2017.02.01	최대주주 변경(우리사주조합의 조합원퇴사로 인한 인출로 최대주주가 에이세븐1호조합으로 변경)

2019.08.14	최대주주 변경(에이세븐1호조합의 주식양도로인해 최대주주가 (주)포비스티앤씨로 변경)

라. 상호의 변경해당사항없음 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 해당사항없음바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항없음사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항없음아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

제 목	주요 내용	비고

제4회차 전환사채 발행후 만기전 사채취득의 건	사채권자의 조기상환 청구에 따른 전액 상환권면금액 : 금 일백억원(\10,000,000,000)	2019년 3월 22일

자. 종속회사의 연혁최근 5사업연도에 대한 종속회사의 주요연혁(변동사항)은 다음과 같습니다.1)상호의변경해당사항없음2)회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과해당사항없음3)회사의 분할 및 합병해당사항없음4)회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항없음5)그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생가)종속회사의 주요 연혁

종속회사명	변동일	내역

Suzhou Mirae Automation Technology Co., Ltd	2014.10	회사설립

(주)아론테크	2015.03	지분인수(52%)

2016.12	지분인수(48%)

(주)미래엔티에스	2019.01	지분인수(100%)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014.01.28	유상증자(주주배정)	보통주	49,900,000	100	208	-

2014.03.28	유상증자(일반공모)	보통주	4,077,552	100	245	소액공모

2014.11.07	유상증자(주주배정)	보통주	90,000,000	100	110	-

2015.11.26	전환권행사	보통주	55,944,048	100	143	-

2016.04.29	전환권행사	보통주	13,944,221	100	251	-

2016.08.08	유상증자(주주배정)	보통주	98,000,000	100	274	-

2016.12.28	유상증자(제3자배정)	보통주	17,858,142	100	280	-

2018.02.26	주식매수선택권행사	보통주	1,000,000	100	180	-

2018.09.13	주식매수선택권행사	보통주	3,000,000	100	180

## 나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제4회무기명식 이권부 무보증 전환사채	2017.02.01	2020.02.01	10,000	보통주	2018.02.01~2020.01.01	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 2017년 2월 1일 발행한 제4회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 일금 100억원은 전기 기간중 조기상환 청구 되었고 당사는 전액 상환하여 분기보고서 작성기준일 현재 미상환 전환사채 잔액은 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없음라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없음
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	종류주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	2,000,000,000	-	2,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	634,818,400	-	634,818,400	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	634,818,400	-	634,818,400	-

Ⅴ. 자기주식수	807,339	-	807,339	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	634,011,061	-	634,011,061	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	807,339	-	-	-	807,339	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	807,339	-	-	-	807,339	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	807,339	-	-	-	807,339	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식해당사항없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	634,818,400	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	807,339	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	634,011,061	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기 3분기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	100	100	100

(연결)당기순이익(백만원)	-6,149	-13,301	-13,657

(별도)당기순이익(백만원)	-4,558	-14,378	-13,402

(연결)주당순이익(원)	-10	-21	-22

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

1) 연결주당순이익의 계산내역

구분	내역	비고

제29기 3분기	연결당기순이익 -6,149,784천원가중평균발행주식수(주) 634,011,061주주당순이익 -10원자기주식 807,339주를 제외한 가중평균 보통주식수임

제28기	연결당기순이익 -13,301,480천원가중평균발행주식수(주) 631,811,061주주당순이익 -21원자기주식 807,339주를 제외한 가중평균 보통주식수임

제27기	연결당기순이익 -13,656,995천원가중평균발행주식수(주) 630,011,061주주당순이익 -22원자기주식 807,339주를 제외한 가중평균 보통주식수임
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위:천원)

구분	제29기 3분기(2019년 9월말)	제28기(2018년 12월말)	제27기(2017년 12월말)

[유동자산]	37,182,579	47,396,264	58,213,327

-당좌자산	24,321,245	36,958,046	37,252,668

-재고자산	12,861,334	10,438,218	20,960,659

[비유동자산]	28,136,766	21,255,060	26,243,390

-투자자산	481,906	481,906	1,073,347

-유형자산	19,038,186	19,234,681	20,019,935

-무형자산	4,614,497	1,018,052	4,570,403

-기타비유동자산	735,337	520,421	579,705

-투자부동산	3,266,840	-	-

자산총계	65,319,345	68,651,324	84,456,717

[유동부채]	17,841,977	16,116,378	19,051,167

[비유동부채]	6,068,026	4,935,063	4,788,809

부채총계	23,910,003	21,051,441	23,839,976

[자본금]	63,481,840	63,481,840	63,081,840

[자본잉여금]	41,965,858	41,965,858	40,885,630

[기타자본]	(3,823,593)	(3.823.593)	(3,058,535)

[기타포괄손익누계액]	(4,005,796)	(3,965,039)	1,058,563

[이익잉여금(결손금)]	(56,208,967)	(50,059,183)	(41,350,757)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	41,409,342	47,599,883	60,616,741

구분	2019.1.1~2019.09.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31

매출액	44,326,257	34,499,216	34,478,511

영업이익(손실)	(1,859,823)	(11,439,840)	(9,459,739)

당기순이익(손실)	(1,648,682)	(13,301,480)	(13,656,995)

-지배기업소유주지분	(1,648,682)	(13,301,480)	(13,656,995)

-소수주주지분	-	-	-

총포괄이익(손실)	(1,644,070)	(13,732,027)	(12,376,189)

기본주당순이익	-10원	-21원	-22원

연결에 포함된 회사 수	3개	2개	2개

나.요약재무정보 (단위:천원)

구분	제29기 3분기(2019년 9월말)	제28기(2018년 12월말)	제27기(2017년 12월말)

[유동자산]	27,864,671	46,909,229	58,472,046

-당좌자산	15,208,395	36,922,294	19,572,315

-재고자산	12,656,276	9,986,935	38,889,731

[비유동자산]	26,559,614	21,098,184	26,376,902

-투자자산	481,906	481,906	1,073,347

-유형자산	18,475,515	19,024,717	19,762,137

-무형자산	726,008	1,017,140	4,569,203

-기타비유동자산	3,609,345	574,421	972,215

-투자부동산	3,266,840	-	-

자산총계	54,424,285	68,007,413	84,848,948

[유동부채]	7,302,001	15,885,795	18,747,602

[비유동부채]	4,448,183	4,889,258	4,749,383

부채총계	11,750,184	20,775,053	23,496,985

[자본금]	63,481,840	63,481,840	63,081,840

[자본잉여금]	41,929,030	41,929,030	40,848,802

[기타자본]	(3,823,593)	(3,823,593)	(3,058,535)

[기타포괄손익누계액]	(4,005,023)	(4,005,023)	1,044,881

[이익잉여금(결손금)]	(54,908,153)	(50,349,894)	(40,565,025)

자본총계	42,674,101	47,232,360	61,351,963

종속.관계.공동기업투자주식 평가방법	원가법	원가법	원가법

구분	2019.1.1~2019.9.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31

매출액	17,022,877	33,211,399	34,325,424

영업이익(손실)	(5,096,793)	(12,240,145)	(9,111,676)

당기순이익(손실)	(4,558,259)	(14,377,924)	(13,402,499)

기본주당순이익	-7원	-23원	-21원
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하이 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제29기(당기)	삼화회계법인	-	해당사항 없음

제28기(전기)	삼화회계법인	적정	해당사항 없음

제27기(전전기)	삼화회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제29기(당기)	삼화회계법인	IFRS반기개별·연결재무제표 검토,IFRS개별·연결재무제표 감사	80백만원	886시간

제28기(당기)	삼화회계법인	IFRS반기개별·연결재무제표 검토,IFRS개별·연결재무제표 감사	60백만원	870시간

제27기(전기)	삼화회계법인	IFRS반기개별·연결재무제표 검토,IFRS개별·연결재무제표 감사	40백만원	578시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	2019.04.01	2019년 세무조정 및세무조정계산서	법인세신고를 위한세무조정기간	6백만원	-

제28기(당기)	2018.04.01	2018년도 세무조정 및세무조정계산서	법인세신고를 위한 세무조정기간	6백만원	-

제27기(전기)	2017.04.01	2017년도 세무조정 및세무조정계산서	법인세신고를 위한 세무조정기간	6백만원	-

라. 종속회사의 감사의견해당사항 없음2. 회계감사인의 변경가. 지배기업의 회계감사인 변경해당사항없음나. 종속기업의 회계감사인의 변경해당사항없음3. 내부통제에 관한 사항2019년 09월 30일 현재 내부회계관리제도를 대상으로 검토하였으며, 검토결과 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사3명, 사외이사1명으로 총 4명으로 구성되어 있으며 대표이사가 의장직을 수행하고 있습니다. 이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이사회 내에는 경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회 3개의 소위원회가 설치되어 운영중입니다.나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

이권휴(출석률:100%)	이영근(출석률:95%)	김성한(출석률:82%)	황공수(출석률:100%)	이태성(출석률:95%)	박성규(출석률:95%)	전석호(출석률:100%)

1	2018.02.13	제27기 가결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

2	2018.03.13	전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.13	제27기 재무상태표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.13	제27기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.04.20	제27기 정기주주총회 결과 보고의 건	가결	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.09.03	우리사주 직원 대출 상환보증 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.10.02	신사업(MRO) 진출 검토를 위한 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2018.11.02	기준일 및 주주명부 폐쇄 기간 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2018.12.07	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2018.12.07	전자투표 및 위임장 대리행사 권유의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2018.12.07	임직원 대출을 위한 예금담보제공 및 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2018.12.26	신사업 진출을 위한 비즈엔티에스 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성

13	2019-02-26	제28기 재무상태표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019-02-26	제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019-02-26	3사업장 매각 잔금에 대한 현물 상계 처리의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019-04-05	미래엔티에스 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2019-06-05	임직원 대출을 위한 예금담보제공 및 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019-06-18	주주명부폐쇄 기준일 및 기간 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019-06-18	임시주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019-06-18	멕시코연락사무소 설치 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2019-07-09	임시주주총회소집결의(안건확정)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2019-07-09	전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2019-07-09	주주총회컨설팅계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김성곤(출석률:100%)	이장훈(출석률:100%)	진근창(출석률:100%)	조준배(출석률:100%)

24	2019-08-08	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2019-09-11	유상증자 결의의 건(주주우선공모 방식)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2019-09-11	제4회차 전환사채 소각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내의 위원회 구성현황

1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3명사외이사 1명	김성곤이장훈진근창조준배	경영전반에 관한 사항 토의 및 결정	-

보수위원회	사내이사 3명사외이사 1명	임금결정 및 승진심사 등	-

사외이사후보추천위원회	사내이사 3명사외이사 1명	사외이사 후보 추천 등	-

2) 위원회 활동내용 당 기중 경영위원회 및 보수위원회의 활동내용은 없습니다. 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. 라. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 당사의 등기이사 현황은 다음과 같습니다.

성명	추천인	담당업무(활동분야)	회사와의 거래	최대주주등과의 관계	임기	연임여부(횟수)

김성곤	이사회	경영총괄	없음	-	3년	-

이장훈	이사회	경영자문	없음	대표이사	3년	-

진근창	이사회	경영자문	없음	-	3년	-

조준배	이사회	경영자문	없음	-	3년	-

마. 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	하반기 실시 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

김학수	(주)아티스트 코스메틱 대표이사킹덤문화산업전문유한회사 대표이사(주)미래아이앤지 대표이사	비상근

2)감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ⑤감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑥제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.3)감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박성규(출석률:92%)	전석호(출석률:100%)	황공수(출석률:100%)

1	2019-02-26	제28기 재무상태표 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019-02-26	제28기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019-02-26	3사업장 매각 잔금에 대한 현물 상계 처리의 건	가결	찬성	찬성	찬성

* 위 활동내역은 기존 감사위원회 조직의 활동내역 입니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김학수(출석률:100%)

1	2019-08-08	대표이사 선임의 건	가결	찬성

2	2019-09-11	유상증자 결의의 건 (주주우선공모 방식)	가결	찬성

3	2019-09-11	제4회차 전환사채 소각의 건	가결	찬성

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	하반기 실시 예정

5) 감사위원회(감사) 지원조직이 존재하지 않음

6) 준법지원인 지원조직이 존재하지 않음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도전자투표제 :"당사는 27기 , 28기 및 2019년 8월 8일 임시주주총회에서 전자투표제를 채택하였습니다. 서면투표제 : 당사 정관제 27조 2에 따라 서면투표제를 채택하였으나 지난 2019년 8월 8일 임시주주총회에 따른 정관 변경으로 서면투표제 정관은 삭제하였습니다..나. 소수주주권의 행사여부 해당사항없음

라. 경영권 경쟁해당사항없음