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에스제이엠홀딩스 반기보고서 (2023.06)
반 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스제이엠홀딩스
대 표 이 사 : 김용호, 김휘중
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동)
(전 화) 031-490-3859
(홈페이지) http://www.sjmholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황철호
(전 화) 031-490-3899
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 9
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 정관에 관한 사항 ----------------------- 12
II. 사업의 내용 ----------------------- 15
1. 사업의 개요 ----------------------- 15
2. 주요 제품 및 서비스 ----------------------- 17
3. 원재료 및 생산설비 ----------------------- 18
4. 매출 및 수주상황 ----------------------- 21
5. 위험관리 및 파생거래 ----------------------- 23
6. 주요계약 및 연구개발활동 ----------------------- 31
7. 기타 참고사항 ----------------------- 34
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 57
1. 요약재무정보 ----------------------- 57
2. 연결재무제표 ----------------------- 61
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 74
4. 재무제표 ----------------------- 114
5. 재무제표 주석 ----------------------- 123
6. 배당에 관한 사항 ----------------------- 155
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ----------------------- 158
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 ----------------------- 158
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 ----------------------- 160
8. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 161
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 175
V. 회계감사인의 감사의견 등 ----------------------- 176
1. 외부감사에 관한 사항 ----------------------- 176
2. 내부통제에 관한 사항 ----------------------- 179
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 180
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 180
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 184
3. 주주총회 등에 관한 사항 ----------------------- 187
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 190
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 193
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 193
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 195
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 197
X. 대주주 등과의 거래내용 ----------------------- 200
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 201
1. 공시내용 진행 및 변경사항 ----------------------- 201
2. 우발부채 등에 관한 사항 ----------------------- 201
3. 제재 등과 관련된 사항 ----------------------- 202
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ----------------------- 203
XII. 상세표 ----------------------- 207
1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ----------------------- 207
2. 계열회사 현황(상세) ----------------------- 212
3. 타법인출자 현황(상세) ----------------------- 213
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 214
1. 전문가의 확인 ----------------------- 214
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 214
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 법적, 상업적 명칭은 '주식회사 에스제이엠홀딩스'이며, 영문으로는 'SJM HOLDINGS CO.,LTD. '라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJMH'로 표기 합니다.

* 당사 구 (주)에스제이엠은 2010년 5월 1일을 기준으로 인적분할 방식의 기업분할을 하였으며, 분할후 당사는 존속법인으로서 그 상호를 '(주)에스제이엠홀딩스'로 변경하였습니다.

한편 분할 후 신설법인의 상호는 (주)에스제이엠이며, 영문으로는 'SJM CO., LTD.'로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 'SJM'으로 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1975년 3월 31일에 설립되어 1997년 2월 12일에 유가증권시장에 상장되어 거래소시장에서 매매가 개시되었습니다.

2010년 5월 1일을 기준으로 인적분할 방식의 기업분할을 하여 2010년 5월 4일 변경등기를 완료하고 2010년 5월 31일 (주)에스제이엠 홀딩스로 변경 상장하였습니다. 회사의 존속기간에 대한 제약은 없습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로459번길 20 (목내동)

전 화 : 031-490-3859

홈페이지 : http://www.sjmholdings.co.kr

라. 주요 사업의 내용

당사는 2010년 5월 1일 회사 인적분할전까지 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 영위하였으며, 분할기일에 제조사업부문을 분할 신설사인 (주)에스제이엠에 이전하고 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한법률(이하 '공정거래법')상의 지주회사로의 전환과정에 있었습니다.

2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하고 있습니다

당사의 주요자회사인 (주)에스제이엠은 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을주된 사업으로 하고 있습니다. 또다른 주요자회사인 (주)에이커스(구 (한국칼소닉))는1989년 9월 2일 설립되어 자동차 부품의 제조 및 판매업 등을 영위하였으나 현재 영업활동에 따른 매출액은 발생하지 않고 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있습니다. 사업다각화의 일환으로 2011년 3월 29일 전자통신 부품 제조 사업을 영위하는 프리웰(주)를 설립하였고 2011년 8월 1일 프리웰(주)의 상호가 에스제이엠프리웰(주)로 변경 되었습니다. 상세한 내용은 "Ⅱ.사업의내용"을 참조하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

1) 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업

2) 냉·난방기기의 설계제작 및 판매업

3) 냉·난방기기의 부속품 제작 및 판매업

4) 금속관 이음쇠 제조 및 판매업5) 자동차 부품 제조 및 판매업

6) 급·배수 위생설비의 제조 및 판매업

7) 기계장치 및 치공구 설계, 제작 및 판매업

8) 수출입업9) 해외제조 및 판매업

10) 전자,전기,통신기계,기구 및 그 부품의 제작,판매,임대 및 개발 서비스업

11) 정보 서비스업12) 무역업13) 환경 오염방지 시설업

14) 플랜트 설계, 제작, 시공업15) 창고 보관업

16) 컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업

17) 부동산 판매 및 임대업18) 기술연구 및 용역수탁업

19) 전기통신 공사업20) 통신 판매업

21) 스포츠용품 제조 및 판매업22) 출판업

23) 건설업24) 발전업25) 조경공사업

26) 영화, 비디오, 음반 제작 및 판매, 배급업

27) 유기장업28) 생활필수품 도,소매업(슈퍼)

29) 여행 및 알선업30) 백화점 운영 및 임대업

31) 관광숙박업32) 신용카드업33) 주차장업

34) 의료용구 위생용품 판매업(스포츠코너, 이온수기 및 건강용품)

35) 도료제조 및 판매업36) 인터넷 전자상거래업

37) 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원

38) 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무

39) 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원업무

40) 신규사업관련 투자, 관리, 운영사업

41) 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업

42) 금융업43) 위 각호에 부대되는 사업일체

마. 연결대상 종속회사 개황(요약)

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	-	-	1	1

비상장	15	-	1	14	5

합계	16	-	1	15	6

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(*) 주요종속회사는지배회사인 당사 2022년말 별도자산총액 1,646억원의 10%이상이거나 자산총액 750억원 이상에 해당하는 종속회사입니다.

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	창사성진기차배건유한공사 (CHANGSHA SJM Co., Ltd.)	청산

-	-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	미해당

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1997년 02월 12일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동) 에 본점소재지를 두고 있으며, 공시대상 기간 내 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

당사는 2010년 6월 10일 김휘중이사를 대표이사로 선임하여 변경전 김용호, 강춘기 각자대표체제에서 김용호, 김휘중 각자대표체제로 변경되었습니다.

또한 2023년 3월 30일 개최된 정기주총에서 사외이사 박선규가 임기 만료로 사임하고 신임 사외이사 마상준을 선임하였습니다.

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2023.03.30	정기주총	사외이사마상준	-	사외이사박선규

다. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 김휘중으로 공시대상기간내 최대주주의 변동사실 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 2010년 5월 1일을 기준으로 구 (주)에스제이엠이 회사를 인적분할하여 존속한 법인으로서 그 상호를 (주)에스제이엠홀딩스로 변경하였습니다. 동 상호의 변경등기는 2010년 5월 4일에 완료되었습니다.

마. 기업 분할

2010년 2월 16일 이사회결의 및 2010년 3월 26일 임시주주총회의 특별결의로 회사분할이 승인되어 2010년 5월 1일을 기준일로 하는 인적분할을 통하여 당사는 투자사업부문을 분할하여 (주)에스제이엠홀딩스로 상호변경하여 존속하고, 제조사업부문 등을 분할하여 분할신설 회사인 (주)에스제이엠을 설립하였습니다.

존속법인인 당사는 (주)에스제이엠홀딩스로 상호를 변경하여 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장에 변경상장하였으며, 분할신설회사인 (주)에스제이엠은 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장 심사를 거쳐 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 분할전 자동차부품등의 제조를 주된 사업으로 영위하였으며 회사분할 후 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 분할후 당사의 자동차부품등의 제조사업은 분할 신설회사인 (주)에스제이엠으로 이전되었으며, 당사는 2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써 2011년부터는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하는 지주회사로 전환되었습니다.

사. 회사의 연혁

일자	연혁

1975.03.31	성진기공(주) 설립

1975.07.01	BELLOWS 최초 국산화 생산개시

1976.02.10	열사용기기 형식승인 취득 (공진청 제 6-2001-8)

1976.05.19	배관용 신축이음 개발,생산(BELLOWS TYPE EXPANSION JOINT)

1977.04.30	배관용 신축이음 조선용 기자재 시험합격

1979.11.01	서부지역 반월공업단지 공장준공 이전

1980.06.30	미국선급,영국선급,노르웨이선급으로부터 선박용 EXP-JOINT 제조

1981.04.01	공업진흥청 '81년도 주요 기술업체 선정

1982.06.17	BELLOWS형 신축관이음 K.S 획득 (제 2723호)

1985.02.01	현대자동차 X-CAR 배기관용 FLEXIBLE JOINT 국산화

1985.04.29	무역업허가(을종) 취득

1990.06.20	원자력발전소용 EXPANSION JOINT (Q-CLASS) 최초 국산화

1990.11.23	말레이지아 합작법인[SUNG JIN MACHINERY(M) SDN.BHD]설립

1991.05.10	반월공업단지 제 2공장 준공 K.S제품 생산공장 이전

1992.04.01	가압급수기(WATER POWER) 신제품 개발 시판

1993.09.11	서부지역 시화공업단지 제 3공장 준공

1993.11.30	500만불 수출탑 수상

1994.01.14	무역업허가(갑류) 등록 (등록번호 592398)

1995.12.26	성진기공(주) 부설연구소 설립 (제 961016호)

1996.11.08	(주)에스제이엠으로 상호 변경

1996.12.20	ISO-9001 인증 획득

1997.02.12	한국거래소 유가증권시장 상장

1997.02.25	남아공 현지법인(SJM FLEX S.A Pty.Ltd) 설립

1997.05.22	독일 현지법인(SJM.Gmbh) 설립

1997.06.03	남아공 현지법인(CSSA.Pty.Ltd) 설립

1997.11.26	QS-9000인증 획득

2001.06.01	미국 현지법인 설립(SJM NORTH AMERICA INC)

2002.04.18	세계일류상품 인증(산업자원부장관)

2004.01.16	기술연구동 증축

2004.11.26	2,000만불 수출탑 수상

2005.02.03	TS 16949 인증 획득

2006.03.09	중국 현지법인(연대세걸기차배건유한공사) 설립

2006.07.28	수출기업 공로패 수상(무역협회)

2008.03.21	대표이사 강춘기 추가선임(김용호,강춘기 각자대표)

2010.05.01	회사 인적분할(주식회사 에스제이엠홀딩스, 주식회사 에스제이엠)

2010.06.10	대표이사 변경(김용호,김휘중 각자대표)

2011.03.15	공정거래위원회 지주회사 전환 승인

2012.02.15	중국 현지법인(창사성진기차배건유한공사) 합작설립

2015.04.09	멕시코 현지법인(SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV) 설립

2019.04.25	모로코 현지법인(SJMFLEX MOROCCO SARL AU) 설립

2021.12.28	엠에이치기술개발㈜ 종속회사 편입
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제49기 반기말(2023.6.30현재)	제48기(2022년말)	제47기(2021년말)

보통주	발행주식총수	14,934,008	14,934,008	14,934,008

액면금액	500	500	500

자본금	7,467,004,000	7,467,004,000	7,467,004,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	7,467,004,000	7,467,004,000	7,467,004,000

1) 보통주외 우선주,CB,BW등의 발행 사실 없습니다.

2) 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 14,934,008주입니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 52,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,934,008주입니다. 회사의 자기주식 1,382,017주를 차감한 유통주식수는 보통주 13,551,991주입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	52,000,000	52,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,934,008	14,934,008	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,934,008	14,934,008	-

Ⅴ. 자기주식수	1,382,017	1,382,017	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,551,991	13,551,991	-

나. 자기주식

당사는 2010년 5월 1일 기업분할시 보유중인 자기주식 2,672,167주를 분할비율에 따라 존속법인 (주)에스제이엠홀딩스와 신설법인 (주)에스제이엠 주식으로 분할하여였습니다. (주)에스제이엠홀딩스의 주식으로 분할된 주식 1,382,017주는 (주)에스제이엠홀딩스의 자사주로 남게 되어 보고서 제출일 현재 회사가 보유한 자기주식은 1,382,017주입니다.

- 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,382,017	-	-	-	1,382,017	-.

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,382,017	-	-	-	1,382,017	-.

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,382,017	-	-	-	1,382,017	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식

보통주외 우선주, CB, BW 등의 발행 사실 없습니다.
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력

본 보고서에 첨부된 정관의 최종 개정일은 2022년 3월 29일이며, 주요변경내용은 다음과 같습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.29	제47기정기주주총회	1. 사업목적 금융업 추가 - 제 2 조(목적)2. 관련법령 개정 반영 - 제 8 조의 2(우선주의 수와 내용) - 제 10 조의 3(주식매수선택권) - 제 10 조의 4(동등배당) - 제 11 조(명의개서대리인) - 제 14 조의 2(전환사채의 발행) - 제 15 조(신주인수권부사채의 발행) - 제 15 조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제 30 조(이사 및 감사의 선임) - 제 32 조(이사 및 감사의 보선)3. 기타 조문 문구 개정 등 - 제 33 조(대표이사 등의 선임) - 제 50 조(시행시기)	1. CVC 설립 검토에 따른 목적사업 추가2. 상법 등 관련법 개정 반영3. 직위명 추가 등

2019.03.22	제44기정기주주총회	1. 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 사항 - 제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) - 제11조 (명의개서대리인) - 제12조 - 제15조의2 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)2. 외부감사인 선임 관련 조문 변경 - 제42조(외부감사인의 선임)3. 관련법령 개정 및 기타 문구 개정 - 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) - 제16조 (사채발행에 관한 준용규정) - 제17조(소집시기) - 제21조(의장) - 제29조(이사 및 감사의 수) - 제34조(이사의 직무) - 제37조(이사회의 구성과 소집) - 제50조(시행시기) 1. 전자증권제도 도입 반영2. 개정 외감법 반영3. 상법 등 개정에 따른 문구 정비

나. 사업목적(1) 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업	영위

2	냉·난방기기의 설계제작 및 판매업	미영위

3	냉·난방기기의 부속품 제작 및 판매업	미영위

4	금속관 이음쇠 제조 및 판매업(*)	미영위

5	자동차 부품 제조 및 판매업(*)	미영위

6	급·배수 위생설비의 제조 및 판매업(*)	미영위

7	기계장치 및 치공구 설계, 제작 및 판매업(*)	미영위

8	수출입업(*)	미영위

9	해외제조 및 판매업(*)	미영위

10	전자,전기,통신기계,기구 및 그 부품의 제작,판매,임대 및 개발 서비스업(*)	미영위

11	정보 서비스업	미영위

12	무역업(*)	미영위

13	환경 오염방지 시설업	미영위

14	플랜트 설계, 제작, 시공업(*)	미영위

15	창고 보관업	미영위

16	컴퓨터 활용을 위한 소프트웨어 개발 및 임대업	미영위

17	부동산 판매 및 임대업	영위

18	기술연구 및 용역수탁업(*)	미영위

19	전기통신 공사업	미영위

20	통신 판매업	미영위

21	스포츠용품 제조 및 판매업	미영위

22	출판업	미영위

23	건설업	미영위

24	발전업	미영위

25	조경공사업	미영위

26	영화, 비디오, 음반 제작 및 판매, 배급업	미영위

27	유기장업	미영위

28	생활필수품 도,소매업(슈퍼)	미영위

29	여행 및 알선업	미영위

30	백화점 운영 및 임대업	미영위

31	관광숙박업	미영위

32	신용카드업	미영위

33	주차장업	미영위

34	의료용구 위생용품 판매업(스포츠코너, 이온수기 및 건강용품)	미영위

35	도료제조 및 판매업	미영위

36	인터넷 전자상거래업	미영위

37	자회사 등에 대한 자금 및 업무지원	영위

38	자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금조달 업무	미영위

39	자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설비, 전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원업무	미영위

40	신규사업관련 투자, 관리, 운영사업	영위

41	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	영위

42	금융업	미영위

43	위 각호에 부대되는 사업일체	미영위

(*) 자회사를 통해 영위하고 있습니다.

(2) 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2022년 03월 29일	-	42) 금융업

(3) 변경 사유

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 개정으로 일반지주회사의 기업형 벤처캐피탈(CVC, 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사) 소유가 가능해짐에 따라 CVC 설립 전 목적 사업에 금융업 추가

(4) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	금융업	2022년 03월 29일

① 금융업 진출 목적 : 투자 전문회사를 자회사로 편입하여 보다 체계적인 투자 집행 및 신사업 진출을 모색하기 위함입니다.

② 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 : 민간 투자 활성화를 목적으로 관련 법 개정을 통해 일반지주회사의 CVC 보유를 허용하는 등 규제가 개선되고 있습니다. 이에 따라 많은 회사들이 CVC 설립에 관심을 가지고 있어 향후 규모가 지속 확대 성장할 것으로 기대됩니다.

③ 투자 예상금액 및 재원 : 일반지주회사에서 소유 가능한 CVC에는 중소기업창업투자회사 및 신기술사업금융전문회사가 있으며 법으로 정한 설립자본금 20억~100억원이 소요될 전망입니다. 향후 설립하게 된다면 투자 자금은 보유 현금으로 집행할 계획입니다.

④ 기존 사업과의 연관성 : 단순한 자금 투자 수익 제고와 더불어 신기술 및 신사업 발굴에 그 목적이 있으므로 회사의 미래 성장동력 확보 차원에서 도움이 되리라 기대하고 있습니다.

⑤ 향후 추진계획 : CVC 도입 검토 초기 상태로 우수 인력 확보를 위해 노력 하고 있습니다. 설립 계획은 보고서 제출 기준일 현재 미정이나, 향후 구체적인 계획이 수립되면 공시 등을 통해 투자자에게 알릴 계획입니다.
1. 사업의 개요

가. 사업의 내용

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 지주회사로, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 보고서 작성 기준일 현재 15개의 종속회사를 소유하고 있습니다.

당사는 유가증권 상장회사인 (주)에스제이엠과 더불어 비상장사 에이커스, 해외 자회사 SJM FLEX SA Pty Ltd., YANTAI SJM Co., Ltd., SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV, SJMFLEX MOROCCO SARL AU 총 6개 회사를 주요 자회사로 두고 있습니다.

연결대상 종속회사의 상세 내역은 XII. 상세표 - 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)를 참조하시기 바랍니다.

공시대상 사업부문으로 연결대상 종속회사가 영위하는 주요 사업은 제품의 특성 및 사용처에 따라 자동차 사업부(자동차용 BELLOWS), 플랜트 사업부(산업용 BELLOWS) 및 기타부문(통신용반도체_MMIC등)으로 구분하고 있습니다.

보고서 작성 기준일 각 사업부문 별 주요 사업 및 재무현황은 다음과 같습니다.

① 자동차사업부문 : 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매하고 있으며, 당반기 재무 현황은 매출액 901억, 영업이익 97억, 총자산 3,123억원 입니다.

② 플랜트사업부문 : 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로 파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 Expansion Joint 제조 및 판매하는 사업부문으로 당반기 재무 현황은 매출액 80억, 영업손실 7억, 총자산 210억원 입니다.

③ 기타 부분 : 전파신호를 수집 및 증폭/송출하는 Amplifier 등 통신용 반도체 MMIC 칩의 설계/외주생산/검사/판매(팹리스)하고 있습니다. 당반기 부문 매출 14억, 영업이익 1억, 자산 16억원 입니다.

상세한 사업부문별 재무현황은 II. 사업의 내용 - 7. 기타 참고사항 - 다. 각 사업부문의 시장여건 및 영업의 개황 등을 참조하시기 바랍니다.
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황(단위 : 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	제품매출	Flexible Coupling	자동차부품	SJM	90,052,954	90.5%

소 계	90,052,954	90.5%

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	제품매출	Expansion Joint	플랜트용 신축이음쇠	SJM	5,701,715	5.7%

제품매출	Expansion Joint	건축배관용 신축이음쇠	SJM	1,865,917	1.9%

상품매출	-	-	SJM	457,759	0.5%

소 계	8,025,391	8.1%

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	제품매출	MMIC	통신용반도체	SJM프리웰 등	1,189,235	1.2%

상품매출	-	-	SJM프리웰 등	214,708	0.2%

소 계	1,403,943	1.4%

합 계	99,482,288	100.0%

* 연결기준임나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	제49(당)반기	제48(전)기	제47(전전)기

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	FLEXIBLE TUBE(자동차부품)	10,540	10,110	8,506

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	표준품(건축배관용 신축이음쇠)	173,590	190,418	195,763

EXP-JOINT(플랜트용 신축이음쇠)	4,058,160	2,183,933	4,529,124

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	통신용반도체(MMIC)	442	482	443

(1) 산출기준

- 각 부문별 매출액을 매출수량으로 나눠준 평균단가임.

- 건축용, 플랜트용 제품은 규격 또는 크기에 따라 단가차가 심함.

- 상품의 경우 Item별 단가등의 차이가 크기 때문에 제외하였습니다.

(2) 주요 가격변동원인

- 수출제품의 환율변동 및 원재료, 노무비 인상으로 인한 가격의 변화

- 주요 제품 라인업 변동에 따른 단가 차이
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위: 천원)

사업부문	매출유형	제49(당)기 반기	제48(전)기	제47(전전)기

자동차사업부(자동차용BELLOWS)	제품	90,052,954	163,616,237	130,084,029

소계	90,052,954	163,616,237	130,084,029

플랜트사업부(산업용BELLOWS)	제품	7,567,632	16,822,245	16,527,604

상품	457,759	1,532,030	554,301

소계	8,025,391	18,354,276	17,081,905

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	제품	1,189,235	1,966,264	2,257,357

상품	214,708	286,913	245,521

소계	1,403,943	2,253,176	2,502,878

합 계	99,482,288	184,223,689	149,668,813

* 매출액은 연결기준으로 작성되었습니다.

* 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

* 주요매출처로는 Faurecia, Tenneco, 세종공업, Hirotec, Marelli 등이 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

연결회사의 판매경로 및 판매방법 등은 다음과 같습니다.

(1) 판매조직

사업부문	소재지	부 서 명	인 원	비 고

자동차사업부(자동차용BELLOWS)	한국	영업1팀	2	자동차 부문

영업2팀	5

미국	-	4

독일	-	4

플랜트사업부(산업용BELLOWS)	한국	플랜트영업팀	3	산업용 부문

표준품영업팀	4

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	한국	마케팅실	3	반도체 부문

중국	영업담당	1

계	-	-	26	-

(2) 판매경로(가) 내 수 :

거래처생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 거래처 납품 수요예측/생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 대리점 판매

(나) 수 출 :

거래처 주문 ⇒ 생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 출 하 ⇒ 납 품

(3) 판매방법 및 조건내 수 : 현금 및 외상판매

수 출 : 내국신용장 및 구매승인서에 의거 판매 및 T.T

(4) 판매전략

·지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출

·AFTER SERVICE 및 TECHNICAL SERVICE의 강화

·적기납품을 통한 소비자 욕구 충족·소비자지향 운동을 통한 영업력 강화

·적정재고의 유지다. 수주상황

공시기준에 해당되지 않아 공시되지 않거나 언론에 발표된 사실이 없는 수주의 경우 회사의 영업정책상 그 기재를 생략하였습니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약* 원재료 등에 대한 구매계약

가. 계약상대방: 두원에스티에스 외나. 계약체결시기 및 계약기간

: 2010. 5. 1 ~ 계약 해지시까지

다. 계약의 목적 및 내용: 원재료 조달의 최적화

라. 계약금액 또는 대금수수 방법(기준)등

: 현금결제마. 기타 계약상의 주요내용

: 해당사항 없음

나. 연구개발활동(1) 연구개발활동의 개요

- 연구개발 담당조직

구 분	조 직	인 원	비 고

제품개발	기술연구소	22	자동차용 BELLOWS 개발

플랜트설계팀	5	산업용 BELLOWS 개발

기술연구소	6	친환경 자동차 부품 냉각 유로 개발

기술연구소	6	통신용반도체 개발

계	39

- 연구개발비용(단위 : 원)

과 목	제49(당)기 반기	제48(전)기 반기	제48(전)기	제47(전전)기	비 고

원 재 료 비	167,054,960	446,612,412	991,770,161	259,794,483	-

인 건 비	1,257,297,560	1,164,394,306	2,509,089,250	2,197,736,935	-

감 가 상 각 비	37,941,610	44,231,047	82,060,237	105,212,592	-

위 탁 용 역 비	5,550,000	13,397,600	67,089,104	40,449,011	-

기 타	408,746,928	455,573,023	889,440,133	593,340,836	-

연구개발비용 계	1,876,591,058	2,124,208,388	4,539,448,885	3,196,533,857	-

회계처리	판매비와 관리비	1,876,591,058	2,124,208,388	4,539,448,885	3,196,533,857	-

제조경비	-	-	-	-	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	1.89%	2.56%	2.46%	2.14%	-

- 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	연구결과가 제품등에 반영된 경우당해 제품등의 명칭과 그 반영내용

1.실차변위측정Program	생산기술연구원	컴퓨터 프로그램 및 MTS를 통해서실차장착과 유사한 Bellows 변위DATA의 정확한 산출과 활용	-

2.Static stiffness 예측 Program	"	Bellows의 정적특성 예측	각종 Bellows 연구시 기본 DATA 산출

3.Dynamic stiffness 예측 Program	"	Bellows의 동적특성 예측	각종 Bellows 연구시 기본 DATA 산출

4.신규 Decoupler 개발	SJM	전장길이의 감소를 통한 장착용이와내구성 강화	SMV6, S2(북미수출차 적용)

5.Welded Bellows	SJM	수입대체효과	전동차 Conservater 적용

6.Water Power	SJM	Jet와 원심펌프의 2중효과	SL-50(아파트 및 일반주택)

7.Lance Hose	SJM	수입대체효과	POSCO 제철소에 O2공급용으로적용

8.Booster pump system	SJM	System 국산화	아파트, 빌딩

9.Ironing Bellows	SJM	수입대체효과	LG산전 VCB, 효성 S/W 적용

10. Bellows dynamic model 개발	고등기술연구원	시스템 동적해석에 적용	LM 및 BMW 35up 등에 적용

11. Bellows Fatigue 예측 기술	"	Bellows 수명 예측 기술 향상	차량용 bellows에 모두 적용

12. FE-Modeling 자동화	SJM	업무효율 향상	개발 프로젝트에 모두 적용

13. Torsion 영향 FE-Model 개선	SJM	Bellows 수명 예측 정확도 향상	개발 프로젝트에 모두 적용

14. 도면자동화 프로그램 개발	SJM	업무효율 향상	개발 프로젝트에 모두 적용

15. 스튜어트 플랫폼 알고리즘을 이용한 실차변위 측정 시스템 개발	SJM	실차 변위 측정 정확도 향상	개발 프로젝트에 모두 적용

16. 5/6-DOF 하이브리드 MTS 내구시험기 개발	SJM	내구시험 효율성 향상	고객 요구조건에 따라 선택 적용

17. 신규 HDT Flex 개발	SJM	고주파 내구성 강화, Outer net 미적용	HFB (Daimler HDT 프로젝트에 제안)

18. 전기자동차용 융합냉각 모터하우징개발	MH기술개발	기존 친환경자동차 냉각 유로 방식 개선 및 대체	신규 제품에 적용

19. 전기자동차용 고기밀성 일체형 구동 모터하우징 개발	MH기술개발,㈜삼기	기존 친환경자동차 냉각 유로 방식 개선 및 대체	신규 제품에 적용

20. 냉각유로 장치가 적용된 전기 자동차 배터리 모듈 하우징 개발	MH기술개발,㈜삼기	배터리 모듈에 Zleak tube 적용 가능성 확인	신규 제품에 적용

21. Endforming 형상 개발	MH기술개발	기존 친환경자동차 냉각 유로 방식 개선 및 대체	신규 제품에 적용

22. Metal plug 개발	MH기술개발	기존 친환경자동차 냉각 유로 방식 개선 및 대체	신규 제품에 적용

23. Zleak tube 적용 해석 기술 연구	MH기술개발	Zleak tube 적용 해석 정확도 향상	신규 제품에 적용

24. 초박형 Zleak tube 개발	MH기술개발	초박형 pipe에 충전재 충전방법 확인	신규 제품에 적용

25. MMIC(단일 칩 고주파 집적회로)개발	에스제이엠프리웰기술연구소	고집적 MMIC 개발, 5G 이동통신 대응	각종 MMIC 집적회로
7. 기타 참고사항

가. 외부자금조달 요약표[외부조달] (단위 : 백만원)

조 달 원 천	기초잔액	신규조달	상환	기타증(감)	기말잔액	비고

은 행	14,779	1,295	2,374	68	13,768	-

보 험 회 사	-	-	-	-	-	-

종합금융회사	-	-	-	-	-	-

여신전문금융회사	-	-	-	-	-	-

상호저축은행	-	-	-	-	-	-

기타금융기관	-	-	-	-	-	-

금융기관 합계	-	-	-	-	-	-

회사채 (공모)	-	-	-	-	-	-

회사채 (사모)	-	-	-	-	-	-

유 상 증 자 (공모)	-	-	-	-	-	-

유 상 증 자 (사모)	-	-	-	-	-	-

자산유동화 (공모)	-	-	-	-	-	-

자산유동화 (사모)	-	-	-	-	-	-

기 타	-	-	-	-	-	-

자본시장 합계	-	-	-	-	-	-

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금	-	-	-	-	-	-

기 타	-	-	-	-	-	-

총 계	14,779	1,295	2,374	68	13,768	-

(참 고) 당기 중 회사채 총발행액 공모 : 0 백만원
사모 : 0 백만원

주) 은행 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	차입종류	차입처	이자율	당반기말	전기말
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제49기(당반기)	한울회계법인	-	-	-

제48기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	연결 : 현금창출단위 손상별도 : 종속기업투자의 지분법 회계처리

제47기(전전기)	한울회계법인	적정	재무제표재작성(*)	연결 : 엠에이치기술개발(주)인수에 따른 거래가격배분별도 : 종속기업투자의 지분법 회계처리

(*) 전전기 강조사항

- 연결감사보고서 : 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대해 주의를 기울일 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 8,9에 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 유형자산 손상차손의 과소계상과 단계적취득 회계처리 누락에 따른 영업권 과대계상 및 영업현금흐름의 과대계상이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2021년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 3,754,128천원 감소하였고 당기순이익은 2,674,878천원 감소하였으며 영업현금흐름은 4,141,086천원 감소하였습니다.

- 감사보고서 : 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대해 주의를 기울일 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 8에 기술하고 있는 바와 같이, 회사는 종속기업투자주식의 과대계상이 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 이러한 수정으로 인하여 2021년 12월 31일 현재 회사의 순자산은 1,524,176천원 감소하였고 당기순이익은 1,086,001천원 감소하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제49기(당반기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	90백만원	1,007시간	-	-

제48기(전기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	80백만원	824시간	80백만원	928시간

제47기(전전기)	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60백만원	1,040시간	60백만원	1,036시간

*제48기(전기) 감사실시내용

- 감사계획 : 2022.04.11 ~ 15 . 회사 및 산업에 대한 전반적 이해를 바탕으로 감사절차의 범위와 시기 등을 결정

- 중간재무제표 : 2022.08.01 ~ 03

. 별도 / 연결 재무제표 반기검토

- 내부회계 설계평가 : 2022.10.26 ~ 28

. 내부통제에 이해 및 설계평가

- 중간감사/내부회계 운영평가 : 2022.12.07 ~ 09 . 중간감사 및 내부통제에 대한 운영평가

- 기말감사 : 2023.02.16 ~ 22 . 기말감사(계정과목에 대한 입증절차)

- 지배기구와의 커뮤니케이션 : 2022.12.09 / 2023.02.22 (2회)

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기(당반기)	-	-	-	-	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2022년 12월 09일	회사측 : 감사1인감사인측 : 감사 팀	대면	중간감사 결과

2	2023년 02월 22일	회사측 : 감사1인감사인측 : 감사 팀	대면	기말감사 결과

* 제48기(전기) 감사인과 논의한 내용이며, 제49기(당기) 감사인과 논의 수행 시 차후 정기보고서에 공시할 예정입니다.

마. 조정협의회 주요 협의내용 및 재무제표 불일치 정보

: 해당사항 없음.

바. 종속회사 감사의견

최근 3개 사업연도 중 회계감사인으로 부터 적정이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

사. 회계감사인의 변경

- 당사는 제47기(전전기) 회계감사인을 인덕회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 제46기 증권선물위원회의 감리 조치 결과에 따른 지정감사에서 적정의견 받은 후 지정기간이 종료됨에 따라 자율 수임으로 제47기부터 제49기까지 3개년간 외부감사계약을 체결하였습니다.

- 종속회사의 회계감사인 변경 : 당사는 제12기 회계감사인을 인덕회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 이는 증권선물위원회의 감리 조치 결과에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 제4호에 따라 감사인이 지정되었으나 적정의견을 받고 지정 해제된 데에 따른 것입니다.
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사

감사의 의견으로는 제48기(전기) 주식회사 에스제이엠홀딩스의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

나. 내부회계관리제도

- 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	구분	검토의견	지적사항

제49기(당기)반기	한울회계법인	-	-	-

제48기(전기)	한울회계법인	감사	우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제47기(전전기)	한울회계법인	검토	경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가

공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사인 총 3명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 김용호 대표이사 회장이 역임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	1	-	-

※ 당사는 2023년 3월 30일 개최된 제48기 정기주주총회에서 임기 만료된 박선규 사외이사의 후임으로 마상준 사외이사를 선임하였습니다.

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김용호(참석률 100%)	김휘중(참석률 100%)	박선규(참석률 100%)

2022.02.22	1. 제47기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 2. 제47기 정기주주총회 개최의 건 3. 제47기 정기주주총회 전자투표 제도 실시의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2022.03.29	대표이사 선임	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2022.05.10	제48기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2022.08.09	제48기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2022.11.08	1. 제48기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인 2. 내부회계관리규정 개정	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2022.12.20	제47기 재무제표 및 연결재무제표 정정 승인의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2023.02.21	1. 제48기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 2. 제48기 정기주주총회 개최의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2023.05.09	제49기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성	찬 성	-

2023.08.08	제49기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성	찬 성	-

다. 이사회내 위원회- 해당사항 없음

라. 이사의 독립성(1) 당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사명	추천인	임기	연임여부	최초선임	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

김용호	이사회	2025.03.29	해당	1975.03	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사회장경영총괄	-	부

김휘중	이사회	2025.03.29	해당	2007.03	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사부회장경영총괄	-	본인

마상준	이사회	2026.03.30	미해당	2023.03	공인회계사로서 전문성을 고려, 경영전반에 대한 독립적인 조언 및 검토역할 수행	사외이사경영전반	-	-

* 사외이사의 직무수행을 지원하는 내부조직은 경영기획팀이며, 당기중 사외이사의 교육실적은 없습니다.* 마상준 사외이사는 2023.03.30 개최된 제48기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

(2) 사외이사에 대한 이사회의 추천 사유다년간 경영 컨설턴트로 활동하며 풍부한 회계 및 재무 관련 전문지식을 보유하고 있음.

사외이사로서 전문성을 가지고 회사의 경영활동 및 의사결정에 대한 독립적인 견제 및 감시 활동에 기여할 적임자라고 판단되어 후보자로 추천합니다.

(3) 사외이사 직무 수행 계획- 전문성

후보자는 오랜기간 컨설턴트로서 M, Operational Improvement 프로젝트 등을 담당하였습니다. 뱅킹, 자동차, 금속, 시멘트 및 소매산업 분야에서 국내 대기업, 금융기관 및 해외 유수 기관 전반의 다양한 경험을 바탕으로 전문성을 발휘하여, 회사 이사회의 의사결정에 적극적인 의견 개진으로, 주주의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에 도움이 되도록 하겠습니다.

- 독립성

회사의 이사회에 참여하여 회사에서 준비한 자료의 적정성과 투명성에 대해서 그간의 다양한 법인에서 노출되었던 문제점을 비교하여 사전에 노출될 수 있는 요소에 대해서 점검하고 미흡한 부분은 회사에 적극적으로 시정을 요청할 계획입니다. 이사회의 의사 결정에도 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째 기업의 역할 확장을 통한 친환경, 사회적 책임 경영 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

저는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 정직, 봉사, 노력 이라는 경영방침을 회사와 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 사외이사의 전문성

당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영기획팀)를 두고 있으며, 경영기획팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	이사 1명, 차장 1명(평균 9.5년)	회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원,회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회사는 경영실적 및 사내 주요현안에 관한 정보를 사외이사에게 제공하고 있고, 사외이사의 요청 및 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가.감사에 관한 사항(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사 최영우 (감사위원회 설치대상법인 아님)

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 다음과 같은 사항을 심의할 수 있는 권한이 있음. ① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적에 대하여 공정한 공시를 하는지를 심의한다. ② 회사의 경영관리 SYSTEM과 내부SYSTEM등의 구조가 회사의 경영과 재무제표 보고에 적합하게 구성되어 있는 지를 심의한다. ③ 회사의 중대사안이나 위험요소등에 대하여 심의한다. ④ 외부감사인과 함께 그들의 감사가 개시되기전에 감사의 범위와 목적에 대하여 회의를 개최할 수 있다. ⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사결과로 회의를 할 수 있다. ⑥ 외부감사인을 주총에 추천할 수 있다.

⑦ 이사의 직무집행 전반에 대한 감사 ⑧ 외감법에 의한 내부회계관리제도의 운용실태 평가와 이사회에의 보고

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결 격 요 건 여 부	비 고

최 영 우	한국NSK(주) 대표이사 사장	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성당사는 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다.당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

최영우(참석률 100%)

2022.02.22	1. 제47기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 2. 제47기 정기주주총회 개최의 건 3. 제47기 정기주주총회 전자투표 제도 실시의 건	가 결	찬 성

2022.03.29	대표이사 선임	가 결	찬 성

2022.05.10	제48기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성

2022.08.09	제48기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성

2022.11.08	1. 제48기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인 2. 내부회계관리규정 개정	가 결	찬 성

2022.12.20	제47기 재무제표 및 연결재무제표 정정 승인의 건	가 결	찬 성

2023.02.21	1. 제48기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 2. 제48기 정기주주총회 개최의 건	가 결	찬 성

2023.05.09	제49기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성

2023.08.08	제49기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	이사 1명, 차장 1명(평균 9.5년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 현황

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 보고서 작성 기준일 현재 집중투표제와 서면투표제를 도입하지 않았으며, 이사회 결의를 통해 2022년 3월 29일 제47기 정기주주총회에서 한시적으로 전자투표제를 시행하였습니다.

- 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	-	-	제47기(2021년도) 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,934,008	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,382,017	상법 제369조 2항의자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,551,991	-

우선주	-	-

다. 주식 사무

정관상신주인수권의내용	제 10 조(신주인수권)
① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2, 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여, 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게, 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 기타 재무구조의 개선, 원활한 지주사업 수행 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 최대주주와 그 특별관계자, 회사의 임직원, 거래처, 채권자 등에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제2항 제1호, 제2호, 제5호 및 제6호 및 7호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 독점규제및공정거래에관한법률(이하 “공정거래법”이라 한다.) 소정의 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 공정거래법상의 자회사 주식을 추가로 취득하거나 또는 자회사이외의 다른 회사를 공정거래법상 이 회사의 자회사로 편입시킬 필요가 있어 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위에서 이사회 결의로 당해 회사의 주식을 보유한 주주들에게 신주를 배정할 수 있다.
⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업년도 종료후 3개월이내 개최

주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인	하나은행 증권대행부 (주소 : 서울시 중구 을지로 35(을지로1가) TEL 02-368-5800)

주주의 특전	"해당사항 없음"	공고게재신문	회사의 인터넷 홈페이지(http://www.sjmholdings.co.kr)에 게재.부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재.

※ 2019년 9월 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로, 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제48기주주총회(2023.3.30)	1. 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인2. 사외이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과]사외이사 마상준[원안대로 통과]- 이사보수한도 12억원[원안대로 통과]- 감사보수한도 1억원	-1주당 현금배당 150원(액면배당률 30%)

제47기주주총회(2022.3.29)	1. 제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인2. 정관일부 변경(안) 승인의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과][원안대로 통과]- 사내이사 김용호,김휘중[원안대로 통과]- 감사 최영우[원안대로 통과]- 이사보수한도 12억원[원안대로 통과]- 감사보수한도 1억원	-1주당 현금배당 175원(액면배당률 35%)

제46기주주총회(2021.3.26)	1. 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과]- 이사보수한도 12억원[원안대로 통과]- 감사보수한도 1억원	-1주당 현금배당 100원(액면배당률 20%)

마. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

바. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

김휘중	본인	보통주	7,623,895	51.05	7,623,895	51.05	-

김용호	부	보통주	664,005	4.45	664,005	4.45	-

차정자	모	보통주	101,983	0.68	101,983	0.68	-

김원중	매	보통주	127,099	0.85	127,099	0.85	-

김선우	자	보통주	330,000	2.21	330,000	2.21	-

최영우	감사	보통주	5,171	0.03	5,171	0.03	-

에스제이엠 문화재단	계열사 재단	보통주	362,032	2.42	362,032	2.42	-

계	보통주	9,214,185	61.70	9,214,185	61.70	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주명 : 김휘중 특수관계인의 수 : 6명

*자기주식 1,382,017주 제외2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주의 주요 경력

최대주주명	주 요 경 력

기간	경력사항	학력 및 겸임현황

김휘중	1994.05~2003.042003.05~2007.022007.03~2011.022011.03~2012.122013.01~현재	(주)에스제이엠 기획팀 근무(주)에스제이엠 이사(주)에스제이엠 상무이사(주)에스제이엠 부사장현 (주)에스제이엠 대표이사현 (주)에스제이엠홀딩스 대표이사 부회장	George Washington대 경영학 석사 현 (주)에스제이엠 대표이사 부회장현 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 이사현 (주)티엔엔 대표이사
현 에스제이엠프리웰(주) 대표이사
현 SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
현 SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사현 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
현 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사현 SJM NORTH AMERICA INC 이사현 SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사현 (주)에스제이엠에이치이브이 대표이사현 엠에이치기술개발(주) 이사

*당기중 최대주주 변동사항은 없습니다.

3. 주식의 분포가. 주식 소유현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	김휘중	7,623,895	51.05	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

나. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,931	5,943	99.80	3,104,991	14,934,008	20.79	-

※ 2022년 12월 31일 최종으로 확인된 주주명부에 등재된 주주를 기준으로 하여 작성하였으며, 최대주주 및 특수관계인에 해당되는 소액주주는 소액주주현황에서 제외하였습니다.

※ 소액주주는 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

4. 주가 및 주식 거래실적

본 보고서 작성일 기준일로부터 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원,주)

종 류	2023년 1월	2023년 2월	2023년 3월	2023년 4월	2023년 5월	2023년 6월

보통주	주가	최 고	3,705	3,765	3,470	3,350	5,890	5,520

최 저	3,375	3,400	3,050	3,170	3,195	4,490

평 균	3,636	3,593	3,267	3,273	5,232	5,246

거래량	일 최고 거래량	1,650,353	169,356	837,564	72,223	14,305,107	3,471,874

일 최저 거래량	10,990	21,553	11,022	13,382	12,517	45,015

월간 거래량	2,310,781	807,004	2,121,869	662,075	50,251,401	9,916,138

* 국내증권시장입니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김용호	남	1937년 09월	대표이사회장	사내이사	상근	경영총괄	한양대 기계공학과 졸업성진기공(주) 설립현 (주)에스제이엠 대표이사 회장	664,005	-	부	1975.03.31~	2025.03.29

김휘중	남	1968년 02월	대표이사부회장	사내이사	상근	경영총괄	중앙대 무역학과 졸업George Washington대 경영학 석사현 (주)에스제이엠 대표이사	7,623,895	-	본인	1994.05.01~	2025.03.29

마상준	남	1967년 07월	이사	사외이사	비상근	경영전반	서울대학교 국제경제학 학사
University of Pennsylvania,
Wharton School 경영학 석사
전 Mckinsey 파트너
현 엔플랫폼 대표이사 사장	-	-	-	2023.03.30~	2026.03.30

최영우	남	1938년 03월	감사	감사	상근	내부감사	한양대 기계공학과 졸업 한국NSK(주)대표이사 사장 역임	5,171	-	-	2010.03.26~	2025.03.29

황철호	남	1962년 07월	이사	미등기	상근	경영기획	(주)SJM홀딩스 이사	-	-	-	-	-

이홍복	남	1973년 05월	상무이사	미등기	상근	경영기획	한양대학교 산업공학 석사
(주)SJM홀딩스 경영기획팀장	-	-	-	-	-

- 대표이사 2인의 각자대표체제입니다.

- 미등기임원으로서 5년이상 당사에 재직한 경우 주요경력, 재직기간, 임기만료일의 기재를 생략하였습니다.

- 마상준 사외이사는 2023.03.30 개최된 제48기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

※ 겸직현황

성 명	직명	겸직현황	겸직회사 주된사업	보유지분

김용호	대표이사 회장(등기)	(주)에스제이엠 이사 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 대표이사	자동차부품등 제조 및 판매사업"	545,551주(3.50%)-

김휘중	대표이사 부회장(등기)	(주)에스제이엠 대표이사 부회장 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 이사 (주)티엔엔 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사
SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사
에스제이엠프리웰(주) 대표이사 (주)에스제이엠에이치이브이 대표이사 엠에이치기술개발(주) 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업"""""""자동차부품 판매 및 기술지원전자통신 부품제조자동차부품 영업자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매	------------

황철호	이사 (미등기)	(주)티엔엔 감사 에스제이엠프리웰(주) 이사 엠에이치기술개발(주) 이사	자동차부품 판매전자통신 부품제조자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매	---

이홍복	상무이사 (미등기)	(주)에스제이엠 상무이사(미등기) (주)에이커스 감사 SJM FLEX SA PTY.LTD 이사 SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 에스제이엠프리웰(주) 감사 엠에이치기술개발(주) 대표이사	자동차부품등 제조 및 판매사업""""전자통신 부품제조자동차부품 및 전기전자부품 제조 개발 및 판매	------

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

홀딩스	남	5	-	-	-	5	7.99	129,859	25,972	-	-	-	-

합 계	5	-	-	-	5	7.99	129,859	25,972	-

* 지급총액은 2023년 상반기 누적 실지급기준입니다.(충당성 인건비 제외)

* 미등기 임원 포함입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	47,729	23,864	-

* 지급총액은 2023년 상반기 누적 실지급기준입니다.(충당성 인건비 제외)
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수 한도액	3	1,200,000	3명

감사 보수 한도액	1	100,000	1명

※ 등기임원 기준입니다.

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	327,500	81,875	-

* 지급총액은 2023년 상반기 누적 실지급기준입니다.(충당성 인건비 제외)

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	300,500	150,250	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	18,000	18,000	-

* 지급총액은 2023년 상반기 누적 실지급기준입니다.(충당성 인건비 제외)

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자는 없습니다.

나. 산정기준 및 방법

* 개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자가 없어 기재를 생략합니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 개인별 5억원 이상의 보수 집행 대상자는 없습니다.

나. 산정기준 및 방법: 해당사항 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황가. 기업집단에 소속된 회사

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 지주회사로, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 보고서 작성 기준일 현재 연결실체는 당사를 포함하여 국내 7개사(상장 2개사), 해외 9개사로 구성되어 있습니다. 당사는 기업집단 명칭이 없으므로 지주회사 에스제이엠홀딩스를 대표회사로 기재합니다.

- 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

(주)에스제이엠홀딩스	2	14	16

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간 출자현황

투자회사	피투자회사	소재지	지분율(%)	결산일	업종

(주)에스제이엠홀딩스	(주)에스제이엠	대한민국	40.6	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

(주)에이커스	대한민국	100.00	12월 31일

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	멕시코	50.00	12월 31일

(주)티엔엔	대한민국	100.00	12월 31일	Stainless Steel의 수입및 판매

(주)에스제이엠	SJM FLEX SA Pty Ltd.	남아프리카공화국	100.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

YANTAI SJM Co., Ltd.	중국	100.00	12월 31일

SJM GmbH	독일	100.00	12월 31일	기술자문 및 영업

SJM NORTH AMERICA, Inc.	미국	100.00	12월 31일

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd	말레이시아	51.00	12월 31일	자동차부품 제조 및 판매

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	멕시코	50.00	12월 31일

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	모로코	100.00	12월 31일

엠에이치기술개발㈜	대한민국	52.50	12월 31일	자동차부품 및 전기전자부품제조 개발 및 판매

㈜에스제이엠에이치 이브이	대한민국	100.00	12월 31일	자동차부품 영업

(주)에이커스	에스제이엠프리웰(주)	대한민국	100.00	12월 31일	통신용반도체 부품 제조 및 판매

에스제이엠프리웰(주)	Prewell Electronics(Shen Zhen) Coporat	중국	100.00	12월 31일

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd	Benua Sakti Sdn.Bhd.	말레이시아	100.00	12월 31일	부동산투자

다. 독점규제및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한여부

- 출자총액제한, 채무보증제한 대상집단이 아닙니다.

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	직명	계열회사 겸직현황

김 용 호	대표이사 회장	(주)에스제이엠 이사 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 대표이사

김 휘 중	대표이사 부회장	(주)에스제이엠 대표이사 부회장 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 이사 (주)티엔엔 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사
SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사
에스제이엠프리웰(주) 대표이사 (주)에스제이엠에이치이브이 대표이사 엠에이치기술개발(주) 이사

황철호	이사(미등기)	(주)티엔엔 감사 에스제이엠프리웰(주) 이사 엠에이치기술개발(주) 이사

이홍복	이사(미등기)	(주)에스제이엠 이사(미등기) (주)에이커스 감사 SJM FLEX SA PTY.LTD 이사 SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 에스제이엠프리웰(주) 감사 엠에이치기술개발(주) 대표이사

2. 타법인출자 현황가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	1	3	4	106,545	-	5,335	111,879

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	-	7	7	6,064	-	-	6,064

계	1	10	11	112,609	-	5,335	117,944

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 보고기간말 현재 주요약정내역

(기준일 : 2023년 6월 30일) (단위: 원, USD)

구분	금융기관	약정내용	통화	약정금액	실행금액

(주)에스제이엠홀딩스	(주)우리은행	부동산담보대출	KRW	12,000,000,000	12,000,000,000

(주)에스제이엠	(주)우리은행	계약이행보증	USD	160,000.00	21,037.00

B2B+대출(할인약정)	KRW	1,000,000,000	439,667,199

(주)티엔엔	(주)하나은행	일람불수입신용장보증	USD	1,000,000.00	62,291.54

엠에이치기술개발	(주)하나은행	운영자금대출	KRW	414,000,000	414,000,000

중소벤처기업진흥공단	운영자금대출	KRW	41,600,000	41,600,000

나. 보고기간말 연결회사의 채무보증을 위하여 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일 : 2023년 6월 30일) (단위: 원)

제공자	수혜자	보 증 내 용	지급보증금액

서울보증보험	(주)에스제이엠홀딩스	부동산가압류 공탁금 보증보험증권	916,204,340

(주)에스제이엠	하자이행보증 외	47,000,000

엠에이치기술개발(주)	이행지급	110,000,000

다. 보고기간말 현재 차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산

(단위: 원)

구분	관련차입금	금융기관	담보제공자산	담보설정금액

엠에이치기술개발(주)	중소기업시설자금대출	하나은행	토지, 건물	496,800,000

라. 연대 책임

연결회사는 주식회사 에스제이엠홀딩스(이하 "분할회사)로부터 제조사업부문을 분할하여 2010년 5월 1일을 분할기일로 하는 인적분할을 통해 설립되었으며, 연결회사와 분할회사는 분할전 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

마. 중요한 소송사건

당반기말 및 전기말 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없으며, 채권 회수와 관련하여 당사가 원고인 2건의 소송이 진행 중입니다.

바. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

: 해당사항 없음
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

2019.03.13	증권선물위원회	당사	- 과징금 3,930만원- 감사인 지정1년(2020.1.1.~2020.12.31)	- 사유: 연결재무제표 상 내부 미실현이익 과소제거로 인한 유형자산 과대계상('12년 3,523백만원, '13년 7,406백만원,'14년 8,992백만원, '15년 11,424백만원, '16년 1분기 9,816백만원, '16년 반기 6,860백만원, '16년 3분기 6,860백만원), 제38기부터 42기3분기 연결재무제표 작성에 있어 자회사가 작성한 중간 연결재무재표 상 내부거래에 대한 미실현이익이 과소 제거 되었음에도 이에 대한 검토 소홀, 자기자본을 과대계상함.- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조, 제13조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 등	- 과징금 기한 내 납부완료- 증선위가 지정한 인덕회계법인으로부터 외부감사 받음. (2020.1.1.~2020.12.31)	- 회계 교육 강화- 관련 프로세스 개선

2019.03.13	증권선물위원회	(주)에스제이엠	- 과징금 5,620만원- 감사인 지정1년(2020.1.1.~2020.12.31)	- 사유: 연결재무제표 상 내부 미실현이익 과소제거 ('12년 3,523백만원, '13년 7,406백만원,'14년 8,992백만원, '15년 11,424백만원, '16년 1분기 9,816백만원, '16년 반기 6,860백만원, '16년 3분기 6,860백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률(제13조,제15조) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (제159조,제164조,제429조,제430조) 등	- 과징금 기한 내 납부완료- 증선위가 지정한 인덕회계법인으로부터 외부감사 받음. (2020.1.1.~2020.12.31)	- 회계 교육 강화- 관련 프로세스 개선

- 사유: 특수관계자 거래 주석 미기재('12년 10,018백만원, '13년 9,133백만원, '14년 9,907백만원, '15년 11,613백만원, '16년 1분기 2,830백만원)- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률(제13조,제15조) 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (제159조,제164조,제429조,제430조) 등
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항: 해당사항 없음

나. 중소기업기준 검토표다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

마. 합병등의 사후정보해당사항 없습니다.

바. 녹색경영해당사항 없습니다.

사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황해당사항 없습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	2	(주)에스제이엠홀딩스	130111-0008862

(주)에스제이엠	131411-0241465

비상장	14	(주)에이커스	135011-0031612

(주)티엔엔	110111-1538854

에스제이엠프리웰(주)	131411-0256092

(주)에스제이엠에이치이브이	131411-0490393

엠에이치기술개발(주)	120111-0813388

SJM FLEX (M) SDN.BHD	해외법인

SJM FLEX SA (Pty) LTD	해외법인

연대세걸기차배건유한공사	해외법인

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	해외법인

SJMFLEX MOROCCO SARL AU	해외법인

SJM Gmbh	해외법인

SJM NORTH AMERICA INC	해외법인

Benua Sakti Sdn.Bhd.	해외법인

Prewell Electronics(Shen Zhen) Coporation	해외법인
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2023년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)에스제이엠	상장	2010.05.01	경영참여	26,081	6,336	40.6	71,922	-	-	3,468	6,336	40.6	75,390	243,275	4,701

(주)에이커스	비상장	1989.09.02	경영참여	20,294	309	100.0	23,192	-	-	534	309	100.0	23,726	23,892	-311

(주)티엔엔	비상장	2009.12.30	경영참여	6,109	36	100.0	9,590	-	-	1,035	36	100.0	10,625	11,267	1,300

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	비상장	2015.04.09	경영참여	3,194	-	50.0	1,841	-	-	298	-	50.0	2,139	46,094	1,283

(주)와이티엔 디엠비	비상장	2005.05.24	단순투자	200	40	0.6	74	-	-	-	40	0.6	74	14,582	322

알바트로스성장사다리펀드투자조합	비상장	2014.04.25	단순투자	270	-	5.0	270	-	-	-	-	5.0	270	4,822	578

지앤텍3호벤처투자조합	비상장	2017.02.03	단순투자	170	-	3.3	170	-	-	-	-	3.3	170	7,474	177

지앤텍빅점프투자조합	비상장	2018.12.19	단순투자	4,700	-	4.5	4,700	-	-100	-	-	4.5	4,600	100,221	-1,827

오픈워터디에스 에코그린사모투자합자회사	비상장	2021.09.17	단순투자	400	-	3.3	400	-	-	-	-	3.3	400	11,728	-183

스마트안다-오텍캐리어그린뉴딜펀드	비상장	2022.06.07	단순투자	-	-	2.0	150	-	100	-	-	2.0	250	7,416	-350

디에스-무림신기술투자조합	비상장	2022.05.30	단순투자	-	-	4.6	300	-	-	-	-	4.6	300	6,459	-68

합 계	-	-	112,609	-	-	5,335	-	-	117,944	-	-

* 최초취득금액은 취득원가를 기재하였습니다.

* 최초취득일자는 현지법상 설립일을 기준으로 작성하였습니다.

* 최근사업연도 재무현황은 2022년 연말기준 실적입니다.
1. 전문가의 확인

공시서류의 기재내용에 전문가의 사실 확인, 주장, 의견 등을 기재하지 않았으므로 전문가의 확인사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.