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에스제이엠홀딩스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 47 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 에스제이엠홀딩스
대 표 이 사 : 김용호, 김휘중
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동)
(전 화) 031-490-3859
(홈페이지) http://www.sjmholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 황철호
(전 화) 031-490-3899
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 12
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 15
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 16
5. 의결권 현황 ----------------------- 18
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 19
7. 정관에 관한 사항 ----------------------- 21
II. 사업의 내용 ----------------------- 22
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 57
1. 요약재무정보 ----------------------- 57
2. 연결재무제표 ----------------------- 61
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 72
4. 재무제표 ----------------------- 106
5. 재무제표 주석 ----------------------- 112
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 148
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 165
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 166
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 169
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 169
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 172
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 174
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 175
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 179
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 179
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 181
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 183
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 187
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 188
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 191
1. 전문가의 확인 ----------------------- 191
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 191
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사는 경기도 안산시 단원구 별망로 459번길 20 (목내동) 에 본점소재지를 두고 있으며, 공시대상 기간 내 본점소재지의 변경사항은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 당사는 2010년 6월 10일 김휘중이사를 대표이사로 선임하여 변경전 김용호,강춘기 각자대표체제에서 김용호,김휘중 각자대표체제로 변경되었습니다. 또한 2017년 3월 24일 개최된 정기주총에서 사외이사 금종석이 사임하고 신임 사외이사 박선규를 선임하였습니다. 다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주는 김휘중으로 공시대상기간내 최대주주의 변동사실 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 2010년 5월 1일을 기준으로 구 (주)에스제이엠이 회사를 인적분할하여 존속한 법인으로서 그 상호를 (주)에스제이엠홀딩스로 변경하였습니다. 동 상호의 변경등기는 2010년 5월 4일에 완료되었습니다. 마. 기업 분할 2010년 2월 16일 이사회결의 및 2010년 3월 26일 임시주주총회의 특별결의로 회사분할이 승인되어 2010년 5월 1일을 기준일로 하는 인적분할을 통하여 당사는 투자사업부문을 분할하여 (주)에스제이엠홀딩스로 상호변경하여 존속하고, 제조사업부문 등을 분할하여 분할신설 회사인 (주)에스제이엠을 설립하였습니다. 존속법인인 당사는 (주)에스제이엠홀딩스로 상호를 변경하여 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장에 변경상장하였으며, 분할신설회사인 (주)에스제이엠은 유가증권시장상장규정 제36조 제2항 및 제4항에 따라 재상장 심사를 거쳐 2010년 5월 31일 한국거래소 유가증권시장에 재상장하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 분할전 자동차부품등의 제조를 주된 사업으로 영위하였으며 회사분할 후 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 분할후 당사의 자동차부품등의 제조사업은 분할 신설회사인 (주)에스제이엠으로 이전되었으며, 당사는 2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써 2011년부터는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하는 지주회사로 전환되었습니다. 사. 회사의 연혁

일자	연혁

1975.03.31	성진기공(주) 설립

1975.07.01	BELLOWS 최초 국산화 생산개시

1976.02.10	열사용기기 형식승인 취득 (공진청 제 6-2001-8)

1976.05.19	배관용 신축이음 개발,생산(BELLOWS TYPE EXPANSION JOINT)

1977.04.30	배관용 신축이음 조선용 기자재 시험합격

1979.11.01	서부지역 반월공업단지 공장준공 이전

1980.06.30	미국선급,영국선급,노르웨이선급으로부터 선박용 EXP-JOINT 제조

1981.04.01	공업진흥청 '81년도 주요 기술업체 선정

1982.06.17	BELLOWS형 신축관이음 K.S 획득 (제 2723호)

1985.02.01	현대자동차 X-CAR 배기관용 FLEXIBLE JOINT 국산화

1985.04.29	무역업허가(을종) 취득

1990.06.20	원자력발전소용 EXPANSION JOINT (Q-CLASS) 최초 국산화

1990.11.23	말레이지아 합작법인[SUNG JIN MACHINERY(M) SDN.BHD]설립

1991.05.10	반월공업단지 제 2공장 준공 K.S제품 생산공장 이전

1992.04.01	가압급수기(WATER POWER) 신제품 개발 시판

1993.09.11	서부지역 시화공업단지 제 3공장 준공

1993.11.30	500만불 수출탑 수상

1994.01.14	무역업허가(갑류) 등록 (등록번호 592398)

1995.12.26	성진기공(주) 부설연구소 설립 (제 961016호)

1996.11.08	(주)에스제이엠으로 상호 변경

1996.12.20	ISO-9001 인증 획득

1997.02.12	한국거래소 유가증권시장 상장

1997.02.25	남아공 현지법인(SJM FLEX S.A Pty.Ltd) 설립

1997.05.22	독일 현지법인(SJM.Gmbh) 설립

1997.06.03	남아공 현지법인(CSSA.Pty.Ltd) 설립

1997.11.26	QS-9000인증 획득

2001.06.01	미국 현지법인 설립(SJM NORTH AMERICA INC)

2002.04.18	세계일류상품 인증(산업자원부장관)

2004.01.16	기술연구동 증축

2004.11.26	2,000만불 수출탑 수상

2005.02.03	TS 16949 인증 획득

2006.03.09	중국 현지법인(연대세걸기차배건유한공사) 설립

2006.07.28	수출기업 공로패 수상(무역협회)

2008.03.21	대표이사 강춘기 추가선임(김용호,강춘기 각자대표)

2010.05.01	회사 인적분할(주식회사 에스제이엠홀딩스, 주식회사 에스제이엠)

2010.06.10	대표이사 변경(김용호,김휘중 각자대표)

2011.03.15	공정거래위원회 지주회사 전환 승인

2012.02.15	중국 현지법인(창사성진기차배건유한공사) 합작설립

2015.04.09	멕시코 현지법인(SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV) 설립

2019.04.25	모로코 현지법인( SJMFLEX MOROCCO SARL AU ) 설립
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1975.03.31	-	보통주	3,000	1,000	1,000	설립자본

1975.04.03	유상증자(주주배정)	보통주	22,000	1,000	1,000

1975.04.22	유상증자(주주배정)	보통주	10,000	1,000	1,000

1978.12.18	유상증자(주주배정)	보통주	15,000	1,000	1,000

1979.03.24	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	1,000	1,000

1979.04.30	유상증자(주주배정)	보통주	20,000	1,000	1,000

1980.04.08	유상증자(주주배정)	보통주	30,000	1,000	1,000

1980.11.17	유상증자(주주배정)	보통주	50,000	1,000	1,000

1986.12.26	-	보통주	-	5,000	5,000	주식병합(△144,000주)

1990.05.21	유상증자(주주배정)	보통주	27,000	5,000	5,000

1991.06.19	유상증자(주주배정)	보통주	57,000	5,000	5,000

1994.12.20	무상증자	보통주	160,000	5,000	5,000

1994.12.20	유상증자(주주배정)	보통주	40,000	5,000	5,000

1995.09.26	유상증자(주주배정)	보통주	280,000	5,000	5,000

1995.12.12	무상증자	보통주	36,000	5,000	5,000

1997.01.09	무상증자	보통주	364,000	5,000	19,000

1998.04.27	주식분할	보통주	9,000,000	500	500

1998.12.31	무상증자	보통주	3,000,000	500	500

1999.12.24	무상증자	보통주	4,000,000	500	500

2004.03.26	무상증자	보통주	819,141	500	500

2010.05.01	유상감자	보통주	8,603,265	500	-	회사 인적분할

2010.08.16	유상증자(제3자배정)	보통주	4,107,780	500	3,033

2010.09.07	유상증자(제3자배정)	보통주	1,610,352	500	3,091

1) 보통주외 우선주,CB,BW등의 발행 사실 없습니다.

2) 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 14,934,008주입니다
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 52,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,934,008주입니다. 회사의 자기주식 1,382,017주를 차감한 유통주식수는 보통주 13,551,991주입니다.

- 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	52,000,000	52,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,934,008	14,934,008	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,934,008	14,934,008	-

Ⅴ. 자기주식수	1,382,017	1,382,017	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,551,991	13,551,991	-

나. 자기주식

당사는 2010년 5월 1일 기업분할시 보유중인 자기주식 2,672,167주를 분할비율에 따라 존속법인 (주)에스제이엠홀딩스와 신설법인 (주)에스제이엠 주식으로 분할하여였습니다. (주)에스제이엠홀딩스의 주식으로 분할된 주식 1,382,017주는 (주)에스제이엠홀딩스의 자사주로 남게 되어 보고서 제출일 현재 회사가 보유한 자기주식은 1,382,017주입니다.

- 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	1,382,017	-	-	-	1,382,017	-.

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	1,382,017	-	-	-	1,382,017	-.

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,382,017	-	-	-	1,382,017	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 다양한 종류의 주식

보통주외 우선주,CB,BW등의 발행 사실 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 14,934,008주이며 정관상 발행할 주식 총수 52,000,000주의 28.72%에 해당합니다. 발행한 주식 14,934,008주중 보고서 제출일 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식은 1,382,017주이며 동 자기주식수를 제외할 경우 의결권 행사가능 주식수는 13,551,991주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,934,008	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	1,382,017	상법 제369조 2항의자기주식

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,551,991	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 1997년 2월 상장이래 주주중심의 경영을 시현하고자 지속적인 배당을실시해 오고 있습니다. 향후에도 당사는 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등과 주주 환원을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 주요 배당 지표는 다음과 같습니다.

- 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제47기 분기	제46기	제45기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,112	2,998	4,920

(별도)당기순이익(백만원)	3,112	2,468	4,972

(연결)주당순이익(원)	230	221	363

현금배당금총액(백만원)	-	1,355	2,372

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	45.2	48.2

현금배당수익률(%)	보통주	-	3.3	5.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	100	175

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

* (연결)당기순이익 및 주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준임.

[참고] (1) 기본주당순이익의 계산내역

① 가중평균유통보통주식수당분기 > (단위: 주,일)

구분	유통주식수	기간	가중치	적수

기초	14,934,008	2021.1.1~2021.3.31	90	1,344,060,720

자기주식	(1,382,017)	2021.1.1~2021.3.31	90	(124,381,530)

합 계	13,551,991	-	-	1,219,679,190

* 가중평균유통보통주식수: 1,219,679,190주÷90일 = 13,551,991주

전기 > (단위: 주,일)

구분	유통주식수	기간	가중치	적수

기초	14,934,008	2020.1.1~2020.12.31	366	5,465,846,928

자기주식	(1,382,017)	2020.1.1~2020.12.31	366	(505,818,222)

합 계	13,551,991	-	-	4,960,028,706

* 가중평균유통보통주식수: 4,960,028,706주÷366일 = 13,551,991주

전전기 > (단위: 주,일)

구분	유통주식수	기간	가중치	적수

기초	14,934,008	2019.1.1~2019.12.31	365	5,450,912,920

자기주식	(1,382,017)	2019.1.1~2019.12.31	365	(504,436,205)

합 계	13,551,991	-	-	4,946,476,715

* 가중평균유통보통주식수: 4,946,476,715주÷365일 = 13,551,991주

② 연결 기본주당 순이익.

구분	당분기	전기	전전기

지배기업 소유주지분 당기순이익	3,112,243,636원	2,997,628,184원	4,920,355,933원

가중평균유통보통주식수	13,551,991주	13,551,991주	13,551,991주

기본주당순이익(*)	230원	221원	363원

(*) 보고기간 중 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않아 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

(2) 배당에 관한 정관 규정 제 46 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제 47 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

- 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	32	4.3	4.2
7. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2019년 3월 22일이며, 주요변경내용은 다음과 같습니다.

- 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 22일	제44기 정기주주총회	1. 주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 사항2. 외부감사인 선임 관련 조문 변경	1. 전자증권제도 도입 반영2. 개정 외감법 반영
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성지침에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제47기(당기) 1분기	한울회계법인	-	-	-

제46기(전기)	인덕회계법인	적정	해당사항 없음	연결 : 유형자산 손상별도 : 종속기업투자의 지분법 회계처리

제45기(전전기)	도원회계법인	적정	해당사항 없음	연결 : 플랜트사업부 현금창출단위 손상평가별도 : 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제47기(당기) 1분기	한울회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	60백만원	1,040시간	-	-

제46기(전기)	인덕회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	95백만원	1,004시간	95백만원	1,004시간

제45기(전전기)	도원회계법인	반기검토, 내부회계, 재고실사,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	35백만원	710시간	35백만원	710시간

*제46기(전기) 감사실시내용

- 감사계획 : 2020.05.18 ~ 19- 회사의 업무프로세스 및 내부통제에 대한 이해와 평가 및 주요 변동에 대한 분석적검토 : 2020.05.20 ~ 22- 중간재무제표 . 별도(연결)재무제표 반기검토 : 2020.08.05 ~ 07- 회사의 업무프로세스 및 내부통제에 대한 이해와 평가 및 주요 변동에 대한 분석적검토 : 2020.12.21 ~ 23

- 계정잔액 및 주석에 대한 입증감사절차 수행 및 내부회계관리제도 평가 : 2021.02.08 ~ 10 / 2021.02.22 ~ 23 / 2021.02.26- 지배기구와의 커뮤니케이션 : 2020.12.30 / 2021.03.12 (2회)

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제47기(당기) 1분기	-	-	-	-	-

제46기(전기)	-	-	-	-	-

제45기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부 감사기가구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020.12.30	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사 황민	서면회의	감사의 계획 및 핵심감사사항 등

2	2021.03.12	회사측: 감사1인감사인측: 업무수행이사 황민	서면회의	감사종결 및 핵심감사사항 등

* 제46기(전기) 감사인과 논의한 내용이며, 제47기(당기) 감사인과 논의 수행 시 차후 정기보고서에 공시할 예정입니다.

- 조정협의회 주요 협의내용 및 재무제표 불일치 정보 : 해당사항 없음.

5. 종속회사 감사의견

최근 3개 사업연도 중 회계감사인으 로 부터 적정이외의 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

6. 회계감사인의 변경

가. 당사는 제47기(당기) 회계감사인을 인덕회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 제46기(전기) 증권선물위원회의 감리 조치 결과에 따른 지정감사에서 적정의견 받은 후 지정기간이 종료됨에 따라 자율 수임으로 제47기부터 제49기까지 3개년간 외부감사계약을 체결하였습니다.

나. 종속회사의 회계감사인 변경

- 당사의 종속회사 (주)에스제이엠은 제12기 회계감사인을 인덕회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 이는 증권선물위원회의 감리 조치 결과에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 제4호에 따라 감사인이 지정되었으나 적정의견을 받고 지정 해제된 데에 따른 것입니다.

7. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 특별감사, 시재감사등의 수시감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다.2020사업년도 회계연도중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고 2021.02.23 이사회에 감사결과를 보고하였습니다. 이후 2021.03.26 주주총회에서 대표이사가 주주에게 내부회계관리제도 운영 실태를 보고 하였습니다.

- 회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도	감사인	검토의견	지적사항

제46기(전기)	인덕회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제 5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음

제45기(전전기)	도원회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	해당사항 없음
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사 정관상 이사회는 3인 이상의 이사로 구성하고 법령이 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사인 총 3명의 이사로 구성되어 있고 이사회 의장은 자동차 산업분야의 전문성 및 업무경력 등을 고려하여 김용호 대표이사 회장이 역임하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

- 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

나. 중요의결사항

개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

김용호(참석률 100%)	김휘중(참석률 100%)	박선규(참석률 100%)

2021.02.23	1. 제46기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 2. 제46기 정기주주총회 개최의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

2021.05.11	제47기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

다. 이사회내 위원회 - 해당사항 없음 라. 이사의 독립성 (1) 당사의 이사 3명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이사명	추천인	임기	연임여부	최초선임	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의관계

김용호	이사회	2022.03.22	해당	1975.03	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사회장경영총괄	-	부

김휘중	이사회	2022.03.22	해당	2007.03	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	대표이사부회장경영총괄	-	본인

박선규	이사회	2020.03.24	미해당	2017.03	공인회계사로서 전문성을 고려, 경영전반에 대한 독립적인 조언 및 검토역할 수행	사외이사경영전반	-	-

* 사외이사의 직무수행을 지원하는 내부조직은 경영기획팀이며, 당기중 사외이사의 교육실적은 없습니다.* 박선규 사외이사는 2020.03.27 개최된 제45기 정기주주총회에서 재선임되었고, 임기는 2023년 3월 까지 입니다.

(2) 사외이사에 대한 이사회의 추천 사유다년간 회계사로 활동하며 풍부한 회계 및 재무 관련 전문지식을 보유하고 있음.사외이사로서 전문성을 가지고 회사의 경영활동 및 의사결정에 대한 독립적인 견제 및 감시 활동에 기여할 적임자라고 판단하였음.과거 3년간 당사 이사회에서 회사의 투명, 준법경영 및 혁신활동 역할을 충분하게 수행하였으므로 재선임하고자 함.

(3) 사외이사 직무 수행 계획

- 전문성 후보자는 공인회계사로서 다양한 상장법인의 회계감사 및 기업회생 프로젝트의 경험이 있으며 안건회계법인 및 회계법인세일원에서의 파트너 회계사 경험을 바탕으로 회사의 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 글로벌 강소기업 회사를 실현하는 데 기여하고자 함.

- 독립성

회사의 이사회에 매분기 참여하여 회사에서 준비한 자료의 적정성과 투명성에 대해서 그간의 다양한 법인에서 노출되었던 문제점을 비교하여 사전에 노출될 수 있는 요소에 대해서 점검하고 미흡한 부분은 회사에 적극적으로 시정을 요청할 것임

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

저는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 정직, 봉사, 노력 이라는 경영방침을 회사와 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 사외이사의 전문성

당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(경영기획팀)를 두고 있으며, 경영기획팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	이사 1명, 차장 1명(평균 7.2년)	회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원,회사 주요 현안 관련 정보 제공 등

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가.감사에 관한 사항(1) 감사기구 관련 사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

감사 최영우 (감사위원회 설치대상법인 아님)

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 감사는 다음과 같은 사항을 심의할 수 있는 권한이 있음. ① 주주와 그 밖의 이해관계자에게 제공되는 회사의 재무제표가 회사의 실적에 대하여 공정한 공시를 하는지를 심의한다. ② 회사의 경영관리 SYSTEM과 내부SYSTEM등의 구조가 회사의 경영과 재무제표보고에 적합하게 구성되어 있는 지를 심의한다. ③ 회사의 중대사안이나 위험요소등에 대하여 심의한다. ④ 외부감사인과 함께 그들의 감사가 개시되기전에 감사의 범위와 목적에 대하여 회의를 개최할 수 있다. ⑤ 회사의 연간손익이 공표되기 전에 감사결과로 회의를 할 수 있다. ⑥ 외부감사인을 주총에 추천할 수 있다.

⑦ 이사의 직무집행 전반에 대한 감사 ⑧ 외감법에 의한 내부회계관리제도의 운용실태 평가와 이사회에의 보고

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결 격 요 건 여 부	비 고

최 영우	한국NSK(주) 대표이사 사장	해당사항 없음	-

다. 감사의 독립성당사는 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다.당사는 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사의 주요 활동내역

개최일자	의안내용	가결여부	감사

최영우(참석률 100%)

2021.02.23	1. 제46기 재무제표 및 연결재무제표 확정의 건 2. 제46기 정기주주총회 개최의 건	가 결	찬 성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	2	이사 1명, 차장 1명(평균 7.2년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

사. 준법지원인 현황

* 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김용호	남	1937년 09월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한양대 기계공학과 졸업성진기공(주) 설립현 (주)에스제이엠 대표이사 회장	664,005	-	부	1975.03.31~	2022.03.22

김휘중	남	1968년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대 무역학과 졸업George Washington대 경영학 석사현 (주)에스제이엠 대표이사	7,623,895	-	본인	1994.05.01~	2022.03.22

박선규	남	1967년 09월	사외이사	등기임원	비상근	경영전반	경희대 경영대학원 세무관리학전 안건회계법인 Manager 전 푸른2상호저축은행 사외이사현 회계법인세일원 Partner	-	-	-	2017.03.24~	2023.03.27

최영우	남	1938년 03월	감사	등기임원	상근	내부감사	한양대 기계공학과 졸업 한국NSK(주)대표이사 사장 역임	5,171	-	-	2010.03.26~	2022.03.22

황철호	남	1962년 07월	이사	미등기임원	상근	경영기획	(주)SJM홀딩스 이사	-	-	-	-	-

이홍복	남	1973년 05월	사내이사	미등기임원	상근	경영기획	한양대학교 산업공학 석사
(주)SJM홀딩스 경영기획팀장	-	-	-	-	-

※ 대표이사 2인의 각자대표체제입니다.

※ 미등기임원으로서 5년이상 당사에 재직한 경우 주요경력,재직기간,임기만료일의 기재를 생략하였습니다.

※ 겸직현황

성 명	직명	겸직현황	겸직회사 주된사업	보유지분

김용호	대표이사 회장(등기)	(주)에스제이엠 이사 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 대표이사	자동차부품등 제조 및 판매사업"	545,551주(3.50%)-

김휘중	대표이사 부회장(등기)	(주)에스제이엠 대표이사 부회장 (주)에이커스(구 한국칼소닉(주)) 이사 (주)티엔엔 대표이사
SJM FLEX S.A PTY.LTD 이사
SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 연대세걸기차배건유한공사 대표이사
창사성진기차배건유한공사 대표이사
SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사 SJMFLEX MOROCCO SARL AU 이사 SJM NORTH AMERICA INC 이사
에스제이엠프리웰(주) 대표이사	자동차부품등 제조 및 판매사업""""""""자동차부품 판매 및 기술지원전자통신 부품제조	-----------

황철호	이사 (미등기)	(주)티엔엔 감사 에스제이엠프리웰(주) 이사	자동차부품 판매전자통신 부품제조	--

이홍복	이사(미등기)	(주)에스제이엠 이사(미등기) 에스제이엠프리웰(주) 감사 (주)에이커스 감사 SJM FLEX(M) SDN.BHD 이사 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 이사	자동차부품등 제조 및 판매사업"""전자통신 부품제조	-----

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

홀딩스	남	6	-	-	-	6	6.51	111,141	18,524	-	-	-	-

합 계	6	-	-	-	6	6.51	111,141	18,524	-

* 지급총액은 2021년 1분기 누적 실지급기준입니다.(충당성 인건비 제외)

* 1인당 평균지급액은 지급총액을 기말 인원으로 단순평균하여 계산하였습니다.

* 미등기 임원 포함입니다.

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	57,171	28,586	-

* 지급총액은 2021년 1분기 누적 실지급기준입니다.(충당성 인건비 제외)
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사 보수 한도액	3	1,200,000	3명

감사 보수 한도액	1	100,000	1명

* 등기임원 기준입니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	137,500	34,375	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	130,000	65,000	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	4,500	4,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	3,000	3,000	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 보수지급금액 5억이상의 이사가 없어서 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법: 해당사항 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

* 보수지급금액 5억이상의 이사가 없어서 기재를 생략합니다.

2. 산정기준 및 방법: 해당사항 없음.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래 ※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 및 변경사항

※ 당해사업년도 중 해당사항이 없습니다.

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제46기주주총회(2021.3.26)	1. 제46기 재무제표 및 연결재무제표 승인2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	[원안대로 통과][원안대로 통과]- 이사보수한도 12억원[원안대로 통과]- 감사보수한도 1억원	-1주당 현금배당 100원(액면배당률 20%)

3. 지주회사로의 전환

당사는 2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사전환에 대한 심사결과를 통지받아 2010년 12월 31일 기준으로 공정거래법의 지주회사요건을 충족하여 지주회사로 전환되었습니다.

2011년부터는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

4 . 우발채무등

(1) 보고기간말 현재 주요약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, USD)
1. 전문가의 확인

공시서류의 기재내용에 전문가의 사실 확인, 주장, 의견 등을 기재하지 않았으므로 전문가의 확인사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.