에스제이엠홀딩스 반기보고서 (2018.06)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단 순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 법적기준 이상의 해당회사의 주식(의결권)을 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다. 또한 대한민국 법률상으로는, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회 사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 독립적인 사업을 영위하지 않고, 다른 회사를 직접 지배하기 위한 목적으로 주식을 소유함으로써 그 회사들로부터 받는 배당금 등을 주된 수입원으로 하는 회사입니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

우리나라의 지주회사제도는 독점규제 및 공정거래에관한법률에 규정되어 있습니다.정부에서는 1986년 공정거래법 개정시 지주회사 설립 및 전환을금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정과정을 촉진한다는 취지하에 1999년 공정거래법을 개정하여 지주회사를 허용하였습니다.

지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시켜며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. 지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률에 의거 다음 각호의 1에 해당하는 행위 를 하여서는 아니됩니다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액)의 2배를 초과하는 부 채액을 보유하는 행위 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건 이 국내 유가증권시장의 상장요건에 상당하는 것 으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법 인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에 는 100분의 20으로 한다] 미만으로 소유하는 행위 3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초 과하여 소유하는 행위 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위 4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위.

2. 회사의 현황 당사는 2011년 3월 15일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환에 대한 심사결과를 통지받아 공정거래법의 지주회사로 전환됨으로써 2011년부터는 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하는 지주회사로 전환되었습니다.지주회사 전환목적 및 기대효과로는 성장동인 확보(선택과 집중을 통한 주력사업 집중, 신규사업 및 M, 해외시장 진출확대), 경영효율 제고(책임경영 체제확립, 핵심역량 강화, 투자와 사업의 분리), 지배구조 개선(지배구조 단순명료화, 위험부담 감소, 자본효율 개선) 등을 들 수 있습니다.당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로 현재 13개의 종속회사를 소유하고 있습니다.

가. 연결대상 종속회사의 사업부문별 개요

구분	회사명	소재지	지배회사	주식소유비율(*1)

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	(주)에스제이엠	한국	(주)에스제이엠홀딩스	40.60%

SJM FLEX (M) SDN.BHD	말레이시아	(주)에스제이엠	51.00%

SJM FLEX SA (Pty) LTD	남아공	(주)에스제이엠	100.00%

YANTAI SJM Co.,Ltd.	중국	(주)에스제이엠	100.00%

CHANGSHA SJM Co.,Ltd.(*2)	중국	(주)에스제이엠	100.00%

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV(*2)	멕시코	(주)에스제이엠	100.00%

SJM Gmbh	독일	(주)에스제이엠	100.00%

SJM NORTH AMERICA INC	미국	(주)에스제이엠	100.00%

Benua Sakti Sdn.Bhd.(*3)	말레이시아	SJM FLEX (M) SDN.BHD	100.00%

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	(주)에스제이엠	한국	(주)에스제이엠홀딩스	40.60%

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	(주)에이커스(구 한국칼소닉(주))	한국	(주)에스제이엠홀딩스	100.00%

(주)티엔엔	한국	(주)에스제이엠홀딩스	100.00%

에스제이엠프리웰(주)	한국	한국칼소닉(주)	100.00%

Prewell Electronics(Shen Zhen) Coporation	중국	에스제이엠프리웰(주)	100.00%

(*1) 종속기업 보유 지분율을 포함한 의결권 있는 주식 기준입니다. (*2) 연결회사의 직접 보유지분율은 50%이고 (주)에스제이엠의 보유지분율은 50%입니다.(*3) SJM FLEX(M) SDN, BHD가 100% 지분을 보유한 손자회사입니다. 나. 연결대상 종속회사 요약재무정보 연결대상 종속회사의 2018년 6월 30일 현재 요약재무정보는 다음과 같습니다

(단위: 원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익

(주)에스제이엠	159,627,672,320	17,808,015,970	36,805,378,264	6,020,736,159

(주)에이커스	27,471,093,363	1,330,549,604	0	370,123,431

(주)티엔엔	7,930,325,381	1,342,852,938	7,537,118,532	430,072,813

에스제이엠프리웰(주)	4,536,614,281	993,454,608	2,482,600,527	762,128,385

Prewell Electronics(Shen Zhen) Coporation	1,275,045,012	1,653,174,285	778,972,770	(52,322,058)

SJM FLEX SA Pty Ltd.	43,006,953,949	8,617,956,830	19,311,109,941	1,694,214,058

YANTAI SJM Co., Ltd.	49,342,940,671	14,067,248,624	23,162,206,848	2,710,378,049

SJM GmbH	1,702,196,117	67,536,597	1,167,636,892	73,934,113

SJM NORTH AMERICA, Inc	929,642,526	309,589,200	398,068,989	(234,199,535)

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*)	10,123,062,820	1,195,310,308	4,233,208,129	468,643,003

CHANGSHA SJM Co., Ltd.	21,745,538,861	11,107,366,455	5,802,331,473	376,470,033

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	22,765,144,910	22,525,432,010	2,855,979,570	(1,299,787,587)

계	350,456,230,211	81,018,487,429	104,534,611,935	11,320,390,864

(*1) 감사받지 아니한 재무제표에 대한 재무정보입니다.(*2) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

다. 사업부문별 요약 재무현황(단위 : 천원,%)

구분	제44(당)기 반기	제43(전)기	제42(전전)기

금액	비중	금액	비중	금액	비중

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	순매출액	71,030,259	86.7%	148,572,387	87.5%	158,648,755	87.5%

영업이익	1,834,962	126.9%	12,648,830	121.1%	17,704,547	130.1%

총자산	238,113,319	81.5%	241,942,786	82.9%	224,150,526	80.4%

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	순매출액	8,406,404	10.3%	17,211,764	10.1%	18,845,492	10.4%

영업이익	(1,066,804)	(73.8%)	(2,892,952)	(27.7%)	(4,507,740)	(33.1%)

총자산	24,159,109	8.3%	24,258,534	8.3%	30,018,484	10.8%

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	순매출액	2,464,240	3.0%	4,061,204	2.4%	3,873,050	2.1%

영업이익	677,278	46.9%	689,608	6.6%	414,615	3.0%

총자산	29,939,046	10.2%	25,518,389	8.7%	24,676,865	8.8%

계	순매출액	81,900,903	100.0%	169,845,355	100.0%	181,367,297	100.0%

영업이익	1,445,436	100.0%	10,445,486	100.0%	13,611,422	100.0%

총자산	292,211,474	100.0%	291,719,709	100.0%	278,845,875	100.0%

■ 공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 배부기준 적용 1) 공통 판매비와 관리비의 경우 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀 속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 각 배부기준(매출액비, 인원수비등)에 의거 적절히 배부하고 있습니다.

2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 유형자산등)은 해당부문에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 자산귀속이 불분명한 자산은 배 부기준(매출액비, 인원수비등)에 의거 각 부문에 배부하고 있습니다.

라. 주요종속회사의 사업개요 ※ (주)에스제이엠홀딩스의 주요종속회사인 SJM FLEX SA Pty. LTD, SJM FLEX(M) SDN, BHD, 연대세걸기차배건유한공사, 창사성진기차배건유한공사, SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV 의 사업의 내용은 (주)에스제이엠의 자동차 부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매를 영위하는 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업부문)의 사업의 내용과 일치하므로 하기 (주)에스제이엠의 사업 개요로 대신합니다. ● (주)에스제이엠

1. 사업의 개요

당사는 자동차 배기계의 앞쪽에 장착되어 엔진으로부터의 소음과 진동, 노면으로부터 발생하는 진동을 흡수하여 운전자의 승차감을 향상시키는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매를 영위하는 자동차사업부문(자동차용 BELLOWS 사업)과 각종 산업 System의 운전시 발생하는 열변위 및 진동에 의한 피로파괴를 해결하기 위하여 사용되는 건축·플랜트용 배관이음쇠 제품인 Expansion Joint 제조 및 판매를 영위하는 플랜트사업부문(산업용 BELLOWS 사업)으로 구성되어 있습니다.당사의 자동차 사업부문은 한국 및 해외 8개 생산·판매 종속법인으로 구성된 글로벌 자동차부품 기업이며, 플랜트 사업부문은 한국에서 생산·판매하고 있습니다. 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 에스제이엠의 연결재무제표 작성대상 종속기업인 SJM FLEX SA (Pty) LTD 외 7개의 종속기업 의 일반적인 현황은 다음과 같습니다.

1) 연결대상 종속회사의 개요

종속기업명	주식소유비율	소재지	결산일	업종

SJM FLEX SA Pty Ltd.	100.00%	남아프리카공화국	12월말	자동차부품 제조 및 판매

YANTAI SJM Co., Ltd.	100.00%	중국	12월말

SJM GmbH	100.00%	독일	12월말	기술자문 및 영업

SJM NORTH AMERICA, Inc.	100.00%	미국	12월말

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*3)	51.00%	말레이시아	12월말	자동차부품 제조 및 판매

CHANGSHA SJM Co., Ltd.(*1)	50.00%	중국	12월말

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV(*1)	50.00%	멕시코	12월말

Benua Sakti Sdn.Bhd.(*2)	100.00%	말레이시아	12월말	부동산투자

(*1) 의결권이 과반수 미만이나 관련활동을 지시할 수 있는 힘을 보유하고 있고 변동이익에 노출되어 있다고 보아 지배력이 있는것으로 판단하여 종속기업에 포함하였습니다. (*2) SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.가 100% 지분을 보유한 손자회사입니다. (*3) 합작계약서상 해당 종속기업투자주식의 처분에는 제한 약정이 있습니다. 2) 연결대상 종속회사 요약재무정보 당반 기 말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다 .

(단위: 원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익(손실)

SJM FLEX SA Pty Ltd.	43,006,953,949	8,617,956,830	19,311,109,941	1,694,214,058

YANTAI SJM Co., Ltd.	49,342,940,671	14,067,248,624	23,162,206,848	2,710,378,049

SJM GmbH	1,702,196,117	67,536,597	1,167,636,892	73,934,113

SJM NORTH AMERICA, Inc	929,642,526	309,589,200	398,068,989	(234,199,535)

SJM FLEX (MALAYSIA) Sdn. Bhd.(*1)	10,123,062,820	1,195,310,308	4,233,208,129	468,643,003

CHANGSHA SJM Co., Ltd.	21,745,538,861	11,107,366,455	5,802,331,473	376,470,033

SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV	22,765,144,909	22,525,432,010	2,855,979,570	(1,299,787,587)

합 계	149,615,479,853	57,890,440,024	56,930,541,842	3,789,652,134

(*) 감사받지 아니한 재무제표에 대한 재무정보입니다. (*1) Benua Sakti Sdn.Bhd.의 재무현황을 포함한 연결재무제표상의 금액입니다.

3) 사업부문별 요약 재무현황[(주)에스제이엠과 연결대상 종속회사를 포함]

(단위: 천원)

구 분	자동차사업부	플랜트사업부	연결조정	합 계

총부문수익	85,329,516	8,406,404	(15,415,339)	78,320,581

연결조정	(15,415,339)	-	15,415,339	-

외부고객으로부터의 수익	69,914,177	8,406,404	-	78,320,581

영업이익	1,271,591	(1,066,804)	-	204,787

총자산	184,608,949	18,187,111	-	202,796,060

■ 자동차사업부문은 지배회사인 당사의 자동차사업부와 상기 2) 연결대상 종속회사 요약재무정보에 기재된 8개 종속회사가 포함되었으며, 플랜트사업부문은 지배회사인 당사의 플랜트사업부입니다. ■ 공통 판매비와 관리비 및 자산의 합리적 배부기준 적용 1) 공통 판매비와 관리비의 경우 귀속이 확실한 직접비용은 각 사업부문에 직접 귀 속시키고 귀속여부가 불분명한 공통경비는 각 배부기준(매출액비, 인원수비등)에 의거 적절히 배부하고 있습니다.

2) 공통자산의 경우 직접귀속이 가능한 자산(재고자산, 유형자산등)은 해당부문에 직접 귀속되나, 전사 공통관리가 필요한 자산 및 자산귀속이 불분명한 자산은 배 부기준(매출액비, 인원수비등)에 의거 각 부문에 배부하고 있습니다.

2. 사업부문별 현황

(1) 자동차사업부문 : 자동차부품사업 * 지배회사와 연결대상 종속회사는 자동차부품인 Flexible Coupling의 제조 및 판매와 관련 부대사업을 영위하고 있어 하기 사항은 연결대상 종속회사 를 포함한 사항입니다. 1)산업의 특성자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조업과 생존을 같이하면서 국가 경제에 절대적으로 기여하는 국가 전략산업으로 국민 경제에 차지하는 비중이나 수출, 고용 등 여러측면에서 기여하는 바가 커, 각국 정부는 자동차 산업 부양에 총력을 기울이고 있습니다. 자동차 제조는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있으며, 따라서 자동차 부품업체의 경영성과는 국내 완성차업체의 성과와 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

2) 산업의 성장성

자동차부품산업은 절대적으로 완성차업계의 경기동향에 의존하는 바 1980년대 중반이후 소득수준 향상에따른 자동차 대중화의 진전 및 업계의 꾸준한 신모델 개발, 북미자동차시장에 대한 수출호조로 국내자동차 산업의 괄목할 만한 성장세에 힘입어 자동차부품업계 역시 매출증대 및 생산업체수의 증대 등 다방면으로 높은 성장세를 나타내었습니다.

◈2017년 세계 자동차 판매동향◈(단위 : 만 대, %)

구 분	2016년 연간	2017년 1~10월

판매	전년비	판매	전년비

세계	9,036	4.4	7,542	2.4

미국	1,755	0.4	1,423	-1.7

유럽	1,712	7.1	1,494	4.0

일본	497	-1.5	443	6.7

중국	2,383	14.5	1,905	2.0

인도	295	7.0	269.6	8.5

브라질	199	-19.8	177.3	9.7

러시아	143	-11.0	128	11.3

아세안 5국	311	2.2	267	5.7

자료 : 현대자동차그룹 글로벌경영연구소주1) 중대형상용 및 HVAN 제외, 단 일본/내부는 중대형상용 포함주2) 2017년 1~10월 실적의 전년비는 2016년 1~10월 실적과의 비교

3) 경기변동의 특성 자동차산업은 국가별 경제상황 및 자동차 보급률에 따라 다른 성장률을 보이나, 전체적으로는 성숙기 시장으로 경기의 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 경기가 활황인 시기에는 자동차 수요도 동시에 증가하나, 경기가 불황인 시기에는 초기 자금 투자가 필요한 자동차 특성 상 소비재 수요에 비해 수요 감소폭이 더 크게 나타나는 경향이 있습니다. 4)국내외 시장여건 글로벌 경기침체로 각국 정부는 경기 회복을 위해 정책을 펼쳐나가고 있으나, 실물 경제의 회복은 더디게 진행되고 있는 상황입니다. 이에 따라 자동차 수요 역시 큰 폭의 회복세를 기대하기는 어려우나, 아시아 시장을 필두로 소폭 출하 증가가 전망되고 있어 자동차 부품산업도 전년 대비 공급 증가가 예상되고 있습니다.

5) 회사의 경쟁우위 요소가장 중요한 핵심 경쟁요소는 제품개발능력과, 마케팅력, 코스트 경쟁력을 들 수 있습니다. 제품개발능력은 부품 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화 시켜 줌으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해 줍니다. 마케팅력은 고객이 원하는 제품의 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁우위를 기할 수 있게 해 줍니다. 코스트 경쟁력은 신제품 개발비용, 제조생산성, 간접인력의 생산성, 금융비용 등을 포함하는 총제적인 비용개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 회사는 이러한 경쟁력을 통하여 고객의 요구에 부합한 고품질의 제품 생산을 최우선 목적으로 하고 있습니다.

6) 시장점유율당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

7) 시장의 특성

완성차업체와 부품 장기공급계약을 맺어 사업을 영위하며 신규차종 또는 엔진의 개발과 함께 관련업체간에 부품개발이 이루어져 부품을 생산 납품하는 체제이므로 신규업체의 독자적인 시장진입이 용이하지 않습니다.

(2) 플랜트사업부문 : 산업용 BELLOWS 사업

1) 산업의 특성각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 플랜트, 조선 등 국가기간산업의 경기와 기업의 설비투자의 비중에 따라 매출규모가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 시장구조면에서 설비업체의 의뢰를 받아 생산이 이루어지는 수주산업으로 제품의 품질과 더불어 납기 및 A/S가 매우 중요한 산업입니다. 2) 산업의 성장성 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조분야는 석유화학, 발전, 플랜트, 조선 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용합니다. 2003년이후 석유화학 부문의 수요급증과 한국의 제일의 조선산업의 기반위에 신규매출을 확대하기 위하여 LNG선용 제품을 국산화하여 2005년 하반기부터 국내 유수의 조선사로 제품을 공급하고 있습니다. 3) 경기변동의 특성경제가 성장할수록 기업의 설비투자가 증가하지만 반대로 경기하강의 시점에는 설비투자가 감소합니다. 이러한 기업의 설비투자, 조선업 업황, 건축 경기의 변동에 따라 회사의 매출이 영향을 받을 수 있습니다. 4) 국내외 시장의 여건현재 각종 배관자재, 관 이음쇠류의 국내시장은 각종 구조조정 및 경기상황의 변동으로 기술력과 가격경쟁력을 가진 소수의 업체만이 남게 되었습니다. 당사는 지속적인 연구개발과 기술인력의 양성을 통해 고객을 확보하고 고객 요구와 납기를 준수하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 플랜트 제품은 98년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있습니다.

5) 회사의 경쟁우위 요소산업용제품은 초기 선박과 시멘트의 저기술, 저부가 제품생산을 시발로 해 1991년 미국의 Flexonic사와의 기술협력을 통해 국내 원자력 영광 3호,4호기의 원자력 발전설비 국산화업체로 지정되는 등 제철설비, LNG, 지역난방, 중전기(GIS) 등 고품질, 고기술 제품으로 발전하였습니다. 높은 기술력과 고품질의 제조공정을 통한 경쟁력있는 제품생산으로 고객의 요구사항에 부응하고 있으며, 적기납품 및 납품후 A/S에도 만전을 기하고 있습니다. 6) 시장점유율당사의 최근 3사업연도의 국내외 시장점유율 변동추세 및 당해 사업연도의 경쟁회사별 시장점유율 등의 파악에 있어 객관적이고도 정확한 공신력 있는 자료의 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.

7) 시장의 특성

㉮건축용 규격제품이 부문의 경쟁업체 중 향후 공격적인 전략을 구사할 업체는 없을 것이라는 분석과 난방시스템면에서는 도시가스 보급과 더불어 개별 난방시스템 보급으로 개별가구의 쾌적화 추구가능성이 높아 안정된 매출확대를 기대할 수 있습니다.미국 및 일본에 제품을 수출하고 있으며 계속적인 제품성능의 향상과 적정한 제품가격으로 일본, 홍콩 및 유럽 시장을 지속적으로 개척하고 있습니다.㉯ 산업용 제품

98년 IMF이후 국내 각 산업분야의 설비투자규모 축소 및 정체로 인한 성장한계를 일본, 동남아, 중동, 미주지역으로의 적극적인 시장개척을 통하여 돌파하기 위하여 지역별 대리점의 설립, 주요 사업주에 대한 공급자 승인, 세계적인 엔지니어링업체 및 건설, 기자재업체에 대한 당사 인지도 확보, 자체 기술력 강화를 통한 글로벌 경쟁의 참여를 확대하고 있으며 일부 국가에서는 주요기간사업인 제철 및 각종 플랜트 분야에 신규 진입하여 당사의 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라 2005년 하반기부터 국내 조선업체에 LNG선박용 제품을 공급하고 있습니다.

3. 회사의 현황 (1) 영업개황 당사는 벨로우즈(BELLOWS) 전문 제조업체로 2010년 5월 1일을 기준일로 하여 (주)에스제이엠홀딩스의 인적분할을 통해 제조사업부문을 이전받아 신설법인으로 분할설립되었으며, 한국거래소 유가증권시장에 2010년 5월 31일 분할된 주식이 재상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 열팽창 및 수축과 진동 등으로 야기되는 문제를 해결하기 위한 BELLOWS Technology를 이용하여, 대량생산과 안정된 품질이 요구되는 자동차부품인 Flexible Coupling을 생산하여 국내 자동차사는 물론이고 미국, 일본, 유럽 등 세계 선진자동차사에 제품을 공급하고 있을 뿐만 아니라, LNG 선박용 및 건축배관,산업플랜트의 배관계통에 소요되는 각종 Expansion Joint를 공급하고 있습니다.1979년 건축경기 활성화에 따른 건축설비제품 수요 증가에 대응하기 위해 경기도 안산시 반월공단으로 이주해 BELLOWS 완전 자동 성형시설을 갖추고 본격적인 생산체제를 구축하여 제조 및 판매활동을 지속한 결과, 1982년도에 건축용 신축관이음 K.S를 획득하여 동사 제품의 우수성을 대외적으로 인정받았습니다.산업플랜트제품은 초기 선박과 시멘트의 저기술, 저부가 제품생산을 시발로 1991년 미국의 Flexonic사와의 기술협력을 통해 국내 원자력 영광 3/4호기의 원자력 발전설비 국산화업체로 지정되는 등 제철설비, LNG, 지역난방, 중전기(GIS) 등 고품질, 고기술 제품으로 발전하였습니다.

1985년 자동차 소음 및 진동을 감소시키는 자동차용 Flexible Coupling을 개발하여 국내 최초로 현대자동차 X - Car에 제품을 공급한 이래 국내 완성차 메이커뿐만 아니라 미국 및 유럽 GM, FORD, 일본 TOYOTA, NISSAN, ISUZU, 이탈리아 FIAT, 프랑스 PSA, 말레이지아 PROTON사와 오스트레일리아, 멕시코 등의 자동차사에 동제품을 판매하고 있습니다.

SJM의 자동차용 Flexible Coupling 시스템은 ISO-9001 및 QS-9000 인증으로 인정받고 있으며 해외 메이커들로부터 SJM만이 가질수 있는 FLEXIBILITY와 CROSS FUNCTIONAL ACTVITY를 인정받고 있습니다.SJM은 다양한 사용환경과 고객의 요구를 하나로 통합함으로써 가장 적합하고 경쟁력 있는 제품을 설계하고 있으며, 세계 여러 지역에 분포되어 있는 메이커들의 기술센터에 기밀히 대응할 수 있도록 현지에서의 기술서비스를 강화하고 있습니다.해외 메이커들은 가장 우수한 부품을 모니터하고, 세계 각지로부터 최적조달을 시도하고 있는 바, SJM은 이미 다수의 지역별 현지생산능력을 갖추고 있으며, 설립에서 생산단계까지 모든 과정이 표준화되어 1년내에 세계 어디에서든 생산개시 할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.

국제화 추진전략에 따라 1992년 말레이시아의 PNB 및 UMW사와 합작하여 말레이시아 현지에 SJM(M)사를 설립, 1997년 남아프리카 공화국에 CSSA PTY.LTD 및 SJM FLEX S.A PTY.LTD의 2개 법인 설립, 2006년 중국에 연대세걸기차배건유한공사와 2012년 창사성진기차배건공사, 2015년 멕시코법인 SJMFLEX de MEXICO S de RL de CV의 설립을 통하여 지속적으로 해외 생산거점을 확장하여 왔습니다.또한 판매법인인 SJM Gmbh (1997년 독일) 및 SJM NA Inc (2001년 미국)를 설립함으로써 글로벌 영업력을 강화하여 세계적인 선진자동차사에 납품을 하고 있습니다.

자동차 부품, 건축용 규격품, 산업설비제품의 증대하는 수요 및 시장점유율 확대에 따라 1991년에는 반월공단에 2공장, 1993년 시화공단에 3공장을 준공하여 1공장에서는 자동차부품, 2공장은 건축용 규격품, 3공장은 산업설비제품 등 관련 다각화 제품을 생산하였습니다. 97년 4월 2공장의 건축용 규격품 생산부서와 설비를 시화공장으로 이전하여 현재 건축,플랜트 및 LNG 선박용 제품을 생산하고 있으며, R 위하여 2004년 1월 2공장을 기술연구동으로 증축완공하여 사용하고 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

매출액, 영업이익 및 자산기준 공시대상 사업부문

① 자동차사업부문 - 자동차용 BELLOWS 사업부문 (자동차부품 제조: Flexible Coupling)

② 플랜트사업부문 - 산업용 BELLOWS 사업부문 ( 건축·플랜트용 배관이음쇠외 제조 : Expansion Joint)

( 3) 국내 조직도 (2018년 6월 30일 현재)

● (주)에이커스 (구 한국칼소닉(주))

[요약재무정보]

구 분	제 30(당)기 반기	제 29(전)기	제 28(전전)기

[유동자산]	17,484,131,016	18,815,500,360	18,120,245,766

ㆍ현금및현금성자산	14,451,915	500,700,360	492,931,660

ㆍ유동 공정가치측정 금융자산	-	-	1,024,449,000

ㆍ유동 상각후원가측정 금융자산	17,000,000,000	18,000,000,000	16,600,000,000

ㆍ기타유동자산	469,679,101	314,800,000	2,865,106

[비유동자산]	9,986,962,347	4,954,856,615	5,169,438,513

ㆍ종속기업투자자산	1,500,000,000	1,500,000,000	1,500,000,000

ㆍ기타비유동금융자산	7,486,962,347	3,454,856,615	3,669,438,513

ㆍ비유동 상각후원가측정 금융자산	1,000,000,000	-	-

자산총계	27,471,093,363	23,770,356,975	23,289,684,279

[유동부채]	263,262,704	362,223,714	295,284,391

[비유동부채]	1,067,286,900	165,327,004	117,730,385

부채총계	1,330,549,604	527,550,718	413,014,776

ㆍ납입자본	20,286,928,000	20,286,928,000	20,286,928,000

- 자본금	1,544,000,000	1,544,000,000	1,544,000,000

- 주식발행초과금	18,742,928,000	18,742,928,000	18,742,928,000

ㆍ기타자본구성요소	3,145,214,071	(8,412,300)	(25,864,800)

ㆍ이익잉여금	2,708,401,688	2,964,290,557	2,615,606,303

자본총계	26,140,543,759	23,242,806,257	22,876,669,503

매출액	-	-	-

영업이익	(23,255,969)	(7,062,341)	(7,414,521)

당기순이익	370,123,431	966,284,254	702,751,726

주당순이익(원)	1,199	3,129	2,276

- 당반기, 전기 및 전전기 재무제표의 금융상품은 K-IFRS 제1109호(금융상품)를 적용하여 재분류 작성 하였습니다. ① 업계의 현황-현재 자동차부품 제조 및 판매에 따른 매출액은 발생하지 않고 있으며, 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있어 업계의 현황 기재를 생략합니다. ② 회사의 현황(가)영업개황-(주)에이커스는 1989년 9월 2일 설립되어 자동차 부품의 제조 및 판매업 등을 영위하였으나 현재 영업활동에 따른 매출액은 발생하지 않고 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있습니다.사업다각화의 일환으로 2011년 3월 29일 전자통신 부품 제조 사업을 영위하는 프리웰(주)를 설립하였고 2011년 8월 1일 프리웰(주)의 상호가 에스제이엠프리웰(주)로 변경 되었습니다.(나)공시대상 사업부문의 구문-(주)에이커스는 단일사업부문으로 구성되어 있어 기재를 생략합니다.(다)시장점유율-매출이 발생하지 않아 기재를 생략합니다.(라)시장의특성-매출이 발생하지 않아 기재를 생략합니다.(마)신규사업 등의 내용 및 전망

-현재 진행중인 신규사업은 없습니다.

3. 주요 제품 및 원재료 등가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원,%)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액	비율(%)

자동차사업부(자동차용BELLOWS)	제품매출	Flexible Coupling	자동차부품	SJM	71,030,259	86.7%

소 계	71,030,259	86.7%

플랜트사업부(산업용BELLOWS)	제품매출	Expansion Joint	플랜트용 신축이음쇠	SJM	6,207,742	7.6%

제품매출	Expansion Joint	건축배관용 신축이음쇠	SJM	1,753,100	2.1%

상품매출	-	-	SJM	445,562	0.5%

소 계	8,406,404	10.3%

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	제품매출	MMIC	통신용반도체	-	2,464,240	3.0%

소 계	2,464,240	3.0%

합 계	81,900,903	100.0%

* 연결기준임나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	제44(당)기반기	제43(전)기	제42(전전)기

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	FLEXIBLE TUBE(자동차부품)	8,072	8,657	8,869

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	표준품(건축배관용 신축이음쇠)	118,518	119,333	104,032

EXP-JOINT(플랜트용 신축이음쇠)	3,938,567	4,048,605	4,392,287

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	통신용반도체(MMIC)	285	324	366

(1)산출기준 - 각 부문별 매출액을 매출수량으로 나눠준 평균단가임. - 건축용, 플랜트용 제품은 규격 또는 크기에 따라 단가차가 심함. - 상품의 경우 Item별 단가등의 차이가 크기 때문에 제외하였습니다.(2) 주요 가격변동원인 - 수출제품의 환율변동 및 원재료, 노무비 인상으로 인한 가격의 변화

다. 주요 원재료 등의 현황(단위 : 천원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액	비율	비 고

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	원재료	COIL	자동차부품	24,122,343	74.6%	(주) 두원에스티에스(주) 디케이지엔에스(주) 포스코

WIRE	2,385,143	7.4%

기 타	2,888,365	8.9%

소 계	29,395,851	90.9%

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	원재료	PLATE	플랜트 및건축배관용신축이음쇠	459,620	1.4%	(주) 동남볼트(주) 현대피팅(주) 대양스텐레스용진금속

FLANGE	794,096	2.5%

PIPE	182,436	0.6%

기 타	382,691	1.2%

소 계	1,818,842	5.6%

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	원재료	WAFER	통신용반도체(MMIC)	434,014	1.3%	WIN, GCS

기 타	695,440	2.2%	샤인, 코리녹스

소 계	1,129,454	3.5%

총 합 계	32,344,147	100.0%

* 연결기준임라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목	제44(당)기 반기	제43(전)기	제42(전전)기

자동차사업부(자동차용 BELLOWS)	COIL	5,180	4,625	4,559

WIRE	5,893	5,887	5,930

플랜트사업부(산업용 BELLOWS)	FLANGE	41,217	29,358	29,028

PLATE	3,178	2,577	2,470

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	WAFER	1,930,531	1,994,296	2,058,831

.(1) 산출기준총매입액을 총매입수량으로 나눠줌(2) 주요 가격변동원인동종의 물품이라도 재질에 따라 가격차가 심하기 때문에 구입하는 재질의 양에 따라가격의 변동이 있음.환율의 변동에 따라 단가가 변동됨.

4. 생산 및 설비에 관한 사항가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력(단위 : 개)

사업부문	품 목	제44(당)기 반기	제43(전)기	제42(전전)기

자동차사업부	자동차용 BELLOWS	10,849,740	21,857,358	21,647,827

소 계	10,849,740	21,857,358	21,647,827

플랜트사업부	건축용BELLOWS	36,500	73,000	73,000

플랜트용BELLOWS	3,000	6,000	6,000

소 계	39,500	79,000	79,000

기타부문	통신용반도체_MMIC	3,720,000	7,440,000	7,440,000

소 계	3,720,000	7,440,000	7,440,000

합 계	14,609,240	29,376,358	29,166,827

* 생산능력은 글로벌 기준임(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등① 산출기준

최대생산능력 - 주간. 야간 평균가동시간 : 12시간/일

② 산출방법

년 최대작업시간 = 년간조업일수 X 1일 작업시간 연간생산능력 = 년작업시간 X 시간당생산수량

(나) 평균가동시간

사업부문	1일평균가동시간	월 평균가동시간	당 기가동일수	당 기가동시간	비 고

자동차사업부	7.4	136,430	115	818,580	-

플랜트사업부	7.4	11,107	115	66,642	-

기타부문	10	462	122	2,772	-

*당기가동시간 : 인원수 기준.

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 개)

사업부문	품 목	제44(당)기 반기	제43(전)기 연간	제42(전전)기 연간

자동차사업부	자동차용 BELLOWS	8,346,999	17,448,724	18,101,404

소 계	8,346,999	17,448,724	18,101,404

플랜트사업부	건축용BELLOWS	17,993	42,747	42,678

플랜트용BELLOWS	1,348	3,302	2,792

소 계	19,341	46,049	45,470

기타부문	통신용반도체_MMIC	4,010,983	6,274,916	6,274,916

소 계	4,010,983	6,274,916	6,274,916

합 계	12,377,323	23,769,689	24,421,790

* 생산실적은 글로벌기준임(2) 당해 사업년도의 가동률

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)	당기가동가능시간	당기실제가동시간	평균가동률

자동차사업부	818,580	649,216	79.3%

플랜트사업부	66,642	49,022	73.6%

기타부문	1,464	976	66.7%

합 계	886,686	699,214	78.9%

다. 생산설비의 현황 등 (1) 생산설비의 현황

2018.06.30> (단위: 원)

구 분	당기초금액	취득	처분	대체	감가상각비(*)	기타증감(**)	당반기말금액

토지	23,255,020,252	-	-	-	-	48,638,399	23,303,658,651

건물	9,206,571,123	21,539,947	-	-	(165,719,240)	160,247,885	9,222,639,715

구축물	573,881,267	-	-	-	(105,859,061)	10,390,635	478,412,841

시설물	921,832,373	-	-	-	(25,777,166)	-	896,055,207

기계장치	21,198,820,102	752,379,254	(578,554,089)	1,675,922,176	(2,095,596,638)	464,895,446	21,417,866,251

차량운반구	405,534,683	267,926,208	(1,000)	-	(97,757,574)	9,141,768	584,844,085

공구와기구	889,166,260	81,313,825	(24,167,840)	161,016,601	(207,725,779)	1,996,480	901,599,547

집기비품	1,094,316,539	97,023,267	(6,212,179)	-	(224,923,410)	5,199,422	965,403,639

컴퓨터장비	155,627,799	53,851,180	-	-	(38,912,808)	(652,043)	169,914,128

건설중인자산	2,415,243,572	2,108,593,547	-	(1,836,938,777)	-	134,295,262	2,821,193,604

합 계	60,116,013,970	3,382,627,228	(608,935,108)	0	(2,962,271,676)	834,153,254	60,761,587,668

(*) 투자부동산에서 발생된 감가상각비 80,014천원은 포함되지 않았습니다.(**) 기타증감액은 환율변동효과에 따른 증감입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등(가) 진행중인 투자

☞해당사항 없음.

(나) 향후 투자계획

☞ 기말 현재 이사회 결의등으로 향후 1년이내에 투자를 개시하기로 결정된 설비의 신설, 매입계획 등 없음.

5. 매출에 관한 사항가. 매출실적(단위: 천원)

사업부문	매출유형	제44(당)기 반기	제43(전)기	제42(전전)기

자동차사업부(자동차용BELLOWS)	제품	71,030,259	148,572,387	157,943,566

소계	71,030,259	148,572,387	157,943,566

플랜트사업부(산업용BELLOWS)	제품	7,960,842	16,469,606	16,490,119

상품	445,562	742,158	2,355,373

소계	8,406,404	17,211,764	18,845,492

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	제품	2,464,240	4,061,204	4,578,239

소계	2,464,240	4,061,204	4,578,239

합 계	81,900,903	169,845,355	181,367,297

* 매출액은 연결기준으로 작성되었습니다.* 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

연 결회사의 판매경로 및 판매방법 등은 다음과 같습니다. (1) 판매조직

사업부문	소재지	부 서 명	인 원	비 고

자동차사업부(자동차용BELLOWS)	한국	국내영업팀	4	자동차 부문

해외영업팀	5

미국	-	4

독일	-	8

플랜트사업부(산업용BELLOWS)	한국	영업파트	8	산업용 부문

기타부문(통신용반도체_MMIC등)	한국	영업팀	4	반도체 부문

계	-	-	33	-

(2) 판매경로 (가) 내 수 :

거래처생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 거래처 납품 수요예측/생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 대리점 판매

(나) 수 출 :

거래처 주문 ⇒ 생산계획 ⇒ 생 산 ⇒ 출 하 ⇒ 납 품

(3) 판매방법 및 조건

내 수 : 현금 및 외상판매 수 출 : 내국신용장 및 구매승인서에 의거 판매 및 T.T

(4) 판매전략

·지속적인 신제품 개발로 소비자 수요 창출 ·AFTER SERVICE 및 TECHNICAL SERVICE의 강화 ·적기납품을 통한 소비자 욕구 충족 ·소비자지향 운동을 통한 영업력 강화 ·적정재고의 유지

6. 수주상황

공시기준에 해당되지 않아 공시되지 않거나 언론에 발표된 사실이 없는 수주의 경우 회사의 영업정책상 그 기재를 생략하였습니다.

7.시장위험과 위험관리 (1) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

부채 (A)	44,740,777,516	47,622,009,962

자본 (B)	247,470,696,239	244,097,698,759

부채비율 (A/B)	18.08%	19.51%

(2) 재무위험관리1) 연결회사의 목표 및 정책연결회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.연결회사의 재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금 및 현금성자산, 매출채권 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무 및 미지급금, 차입금 등으로 구성되어 있습니다. 2) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 연결회사의 신용위험은 보유하고 있는 대여금및수취채권을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라, 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.① 신용위험에 대한 노출정도금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	40,084,863,635	37,807,857,648

단기금융상품	1,416,268,062	1,680,925,218

미수금	3,929,733,415	3,513,604,450

미수수익	70,101,956	65,303,503

보증금	426,947,309	424,302,800

장기금융상품	408,997,922	372,292,029

당기손익인식금융자산	-	7,416,080

매도가능금융자산	-	7,332,909,115

당기손익-공정가치금융자산	4,926,874,217	-

포괄손익-공정가치금융자산	6,804,377,347	-

만기보유금융자산	-	50,500,000,000

상각후원가 측정 금융자산	45,499,999,595	-

합 계	103,568,163,458	101,704,610,843

② 금융자산의 연령분석

보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타유동자산 중 금융상품(미수금)의 연령 및 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	당반기말	전기말

채권금액	손상금액	채권금액	손상금액

연체되지 않은채권	38,729,688,976	-	33,072,856,076	-

30일이내	3,700,098,008	-	7,251,718,529	-

31~60일	560,713,932	56,071,393	319,585,336	31,958,534

61~90일	402,455,489	120,736,647	230,212,699	69,063,810

91~180일	281,992,098	140,996,050	405,186,450	202,593,226

181일초과	963,453,122	963,453,122	810,025,276	810,025,276

합 계	44,638,401,625	1,281,257,212	42,089,584,366	1,113,640,846

해외수출채권을 제외하고는 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.3) 유동성위험유동성위험이란 회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금 유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다.

(단위: 원)