DH오토웨어 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 39기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제39기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(연결재무제표 포함) (안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인2.원안대로 승인 제2-1호 사외이사 서병기 제2-2호 사외이사 송종호 제2-3호 기타비상무이사 곽동걸 제2-4호 기타비상무이사 이한주3.원안대로 승인 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호 제3-2호 기타비상무이사 이한주4.원안대로 승인

제 38기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(연결재무제표 포함) (안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건 제6호 의안 : 사외이사 및 감사위원 개인주주대표 선임요구의 건(주주제안)	1.원안대로 승인2.원안대로 승인 제2-1호 사내이사 박상규 제2-2호 사내이사 박재범 제2-3호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 송종호 제2-5호 기타비상무이사 이치 가토3.원안대로 승인 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호 4.원안대로 승인5.원안대로 승인6. 부결

제37기정기주주총회(2016.3.30)	제1호 의안 : 제37기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 등기임원 퇴직금지급규정 개정의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 제2-1호 기타비상무이사 곽동걸 제2-2호 기타비상무이사 이한주 제2-3호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 강기웅 3. 원안대로 승인 제3-1호 기타비상무이사 이한주 제3-2호 사외이사 서병기 제3-3호 사외이사 강기웅 4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인

제36기정기주주총회(2015.3.26)	제1호 의안 : 제36기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 - 사내이사 박상규,박재범 - 기타비상무이사 요지 가와라다 - 사외이사 서병기재선임, 이한주 신규선임3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인

나. 중요한 소송 사건-해당사항이 없음

다. 채무보증 현황

수혜자	보증내용	금액	보증처	보증기한

천진대성전자유한공사	차입금 보증을 위한보증신용장(Stand-by L/C)개설	US$1,800,000	신한은행천진지점	2018.10.13

라. 담보제공현황

(1) 당기말 현재 연결실체의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(원화단위: 천원, 외화단위: 천JPY)

과 목	담보제공자산내용	장부금액	설정최고액	설정권자	관련채무의 내용

과 목	차입금액

부동산 및기계장치	평택공장 및연구소	20,726,458	20,725,856	(주)신한은행	구매자금 등	14,473,372

부동산	연구소	3,362,704	JPY 150,000	한국산업은행	일반자금	6,000,000

부동산	평택공장 및 연구소	3,791,761	1,320,000	현대커머셜(주)	HMC동반성장 등	2,000,000

합계	27,880,923	19,620,000	19,055,999

JPY 150,000

(2) 당분기말 현재 (주)픽스트리 기타외화지급보증과 관련하여 USD 158,000 의 외화정기예금이 (주)우리은행에 담보로 제공되어 있습니다.

마. 금융기관과의 약정 체결 사항

(원화단위: 천원, 외 화 단위: USD)

구 분	금융기관명	한도액

당좌차월	(주)신한은행	500,000

구매자금대출	(주)신한은행	5,000,000

무역금융	(주)신한은행 외	9,800,000

운전자금대출	한국산업은행 외	10,950,000

B2B	하나은행	15,000,000

운전자금대출	우리은행	USD1,800,000

외화대출	(주)신한은행	USD 1,500,000

수입신용장	(주)신한은행	USD 2,000,000

합 계	41,250,000

USD 5,300,000

※당분기말 현재 연결실체는 외자재구매와 관련하여 USD 2,000,000(실행: USD 299천)의 신용장 약정을 체결하고 있습니다.

바. 우발채무

1) 당분기말 현재 연결실체는 보증신용장 (Stand-by L/C) 개설관련하여 (주)픽스트리에 지급보증을 제공하고 있습니다.

2) 당분기말 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외 화 단위: USD)

보증제공자	제공받은 보증내용	금 액	보증기한	보증처

한국무역보험공사	지급보증(대출보증)	1,620,000	2018.06.23	중소기업은행

3) 당분기말 현재 연결실체는 외자재구매와 관련하여 USD 2,000,000(실행: USD 31천)의 신용장 약정을 체결하고 있습니다.

사. 제재 현황- 2014년 3월19일 관리종목지정 사유발생 - 2015년 3월18일 관리종목 해제

아. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(1) 신한캐피탈과 서울보증보험의 각 약속어음과 당좌수표는 2015년 2월에 회수하여 신한은행에서 폐기함.(2) 2010년 삼성전자 견질용 당좌수표 3매는 2015년 11월 서울남부지방법원(2015카 공218공시최고) 제권판결시 발행수표의 무효선고로 수표의 효력이 정지됨(우발 채무제외

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.03.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 4건 4건 - 총액 236,217,695 236,217,695 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.3.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 전임원 - 38,577,866 38,577,866 - 2013년1월21일 반환청구요청 2013년 1월31일 반환 2011.11.03 ~ 2017.11.12 - 대표이사 대표이사 2013.08.22 175,354,817 175,354,817 - 2013년8월22일 반환청구요청 2013년 10월31일반환 2012.10.05 ~ 2014.10.05 http://www.dseltec.co.kr 전임원 전임원 2014.02.25 649,050 649,050 - 2014년 2월25일 반환청구요청 2014년 2월20일 조기반환 2014.02.25 ~ 2016.02.25 http://www.dseltec.co.kr 직원 직원 2014.02.25 21,635,962 21,635,962 - 2014년 2월25일 반환청구요청 2014년 4월 15일 반환 2014.02.25 ~ 2017.11.12 http://www.dseltec.co.kr 합 계 ( - 건) 236,217,695 236,217,695 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.03.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무보증 후순위 사모사채	2012.04.26	차입금상환	10,000	차입금상환	10,000	-

제3회 무보증 사모사채	2012.09.26	차입금상환	5,000	차입금상환	5,000	-

사모증자	2012.10.04	차입금상환및운영자금	9,270	차입금상환및운영자금	9,270	-

사모증자	2013.08.02	차입금상환	20,000	차입금상환	20,000	-

제4회 사모전환사채	2013.08.02	차입금상환및운영자금	17,000	차입금상환및운영자금	17,000	-

제5회 무보증 사모사채	2015.09.22	차입금상환및운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제6회 무보증 사모사채	2015.10.29	차입금상환및운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

※ 제2회 무보증 후순위 사모사채 100억원 중 70억원은 2012년 10월 5일에 자본금 으로 전입하였으며 2014년 7월 22일 대주주에게 후순위 채권 8억원을 상환하여 현재 30억원에서 22억원으로 감소함.※ 제3회 무보증 사모사채 50억은 2015년 9월15일에 전액상환함※제 4회 사모전환 사채는 전환되었음.