DH오토웨어 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 40기정기주주총회(2019.03.28)	가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건제1호 의안 : 제40기(2018.1.1~2018.12.31)재무제표(연결재무제표 포함) (안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 사내이사 박상규 제2-2호 사내이사 박재범 제2-4호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 송종호제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 제2-1호 사내이사 박상규 제2-2호 사내이사 박재범 제2-4호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 송종호3. 원안대로 승인 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인

제 39기정기주주총회(2018.03.29)	제1호 의안 : 제39기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(연결재무제표 포함) (안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 제2-1호 사외이사 서병기 제2-2호 사외이사 송종호 제2-3호 기타비상무이사 곽동걸 제2-4호 기타비상무이사 이한주3. 원안대로 승인 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호 제3-3호 기타비상무이사 이한주4. 원안대로 승인

제 38기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(연결재무제표 포함) (안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건 제6호 의안 : 사외이사 및 감사위원 개인주주대표 선임요구의 건(주주제안)	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 제2-1호 사내이사 박상규 제2-2호 사내이사 박재범 제2-3호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 송종호 제2-5호 기타비상무이사 이치 가토3. 원안대로 승인 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호 4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 부결

제37기정기주주총회(2016.3.30)	제1호 의안 : 제37기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 등기임원 퇴직금지급규정 개정의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 제2-1호 기타비상무이사 곽동걸 제2-2호 기타비상무이사 이한주 제2-3호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 강기웅 3. 원안대로 승인 제3-1호 기타비상무이사 이한주 제3-2호 사외이사 서병기 제3-3호 사외이사 강기웅 4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인

제36기정기주주총회(2015.3.26)	제1호 의안 : 제36기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인 - 사내이사 박상규,박재범 - 기타비상무이사 요지 가와라다 - 사외이사 서병기재선임, 이한주 신규선임3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인

나. 중요한 소송 사건-해당사항이 없음

다. 채무보증 현황 -해당사항이 없음.

라. 담보제공현황

(1) 당분기말 현재 연결실체의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(원화단위: 천원, 외화단위: 천JPY)

과 목	담보제공 자산내용	장부금액	설정최고액	설정권자	관련채무의 내용

과목	차입금액

부동산 및 기계장치	평택공장 및 연구소	20,438,368	20,100,000	㈜신한은행	구매자금 등	16,886,149

부동산	연구소	3,310,982	JPY 150,000	한국산업은행	일반자금	6,000,000

부동산	연구소 및 평택공장	19,636,676	1,320,000	현대커머셜㈜	상생자금	1,625,000

매출채권	매출채권	5,497,147	1,583,333

합 계	48,883,173	23,003,333	24,511,149

JPY 150,000

마. 금융기관과의 약정 체결 사항(단위: 천원,외화단위 :USD)

구 분	금융기관명	금액

당좌차월	㈜신한은행	500,000

구매자금대출	㈜신한은행	5,162,000

무역금융	㈜신한은행 외	9,800,000

운전자금대출	한국산업은행 외	12,326,500

외상매출채권담보대출	㈜기업은행	1,185,559

시설자금대출	㈜신한은행	1,000,000

외화대출	㈜신한은행	USD 1,500,000

수입신용장	㈜신한은행	USD 2,000,000

합 계	29,974,059

USD 3,500,000

※당분기말 현재 연결실체는 외자재구매와 관련하여 USD 2,000,000(실행: USD 539천)의 신용장 약정을 체결하고 있습니다.

바. 우발채무(1) 당분기말 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원 )

보증제공자	제공받은 보증내용	금 액	보증기한	보증처

한국무역보험공사	지급보증(대출보증)	1,620,000	2019.06.23	중소기업은행

서울보증보험	이행보증	197,800	2020.07.24	동진관광 외 4곳

서울보증보험	지급보증	30,000	-	법원공탁금

(2) 당분기말 현재 연결실체는 외자재구매와 관련하여 USD 2,000,000(실행: USD 539천)의 신용장 약정을 체결하고 있습니다.

사. 제재 현황 - 2014년 3월19일 관리종목지정 사유발생 - 2015년 3월18일 관리종목 해제

아. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(1) 신한캐피탈과 서울보증보험의 각 약속어음과 당좌수표는 2015년 2월에 회수하여 신한은행에서 폐기함.(2) 2010년 삼성전자 견질용 당좌수표 3매는 2015년 11월 서울남부지방법원(2015카 공218공시최고) 제권판결시 발행수표의 무효선고로 수표의 효력이 정지됨(우발 채무제외

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2018.1.1. ~ 2018.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 4건 4건 - 총액 236,217,695 236,217,695 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2018.01.01 ~2018.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 전임원 - 38,577,866 38,577,866 - 2013년1월21일 반환청구요청 2013년 1월 31일 반환 2011.11.03 ~ 2017.11.12 - 대표이사 대표이사 2013.08.22 175,354,817 175,354,817 - 2013년8월22일 반환청구요청 2013년 10월 31일반환 2012.10.05 ~ 2014.10.05 http://www.dseltec.co.kr 전임원 전임원 2014.02.25 649,050 649,050 - 2014년 2월25일 반환청구요청 2014년 2월 20일 조기반환 2014.02.25 ~ 2016.02.25 http://www.dseltec.co.kr 직원 직원 2014.02.25 21,635,962 21,635,962 - 2014년 2월25일 반환청구요청 2014년 4월 15일 반환 2014.02.25 ~ 2017.11.12 http://www.dseltec.co.kr 합 계 ( 4 건) 236,217,695 236,217,695 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무보증 후순위 사모사채	2012.04.26	차입금상환	10,000	차입금상환	10,000	-

제3회 무보증 사모사채	2012.09.26	차입금상환	5,000	차입금상환	5,000	-

사모증자	2012.10.04	차입금상환및운영자금	9,270	차입금상환및운영자금	9,270	-

사모증자	2013.08.02	차입금상환	20,000	차입금상환	20,000	-

제4회 사모전환사채	2013.08.02	차입금상환및운영자금	17,000	차입금상환및운영자금	17,000	-

제5회 무보증 사모사채	2015.09.22	차입금상환및운영자금	3,000	운영자금	3,000	-

제6회 무보증 사모사채	2015.10.29	차입금상환및운영자금	2,000	운영자금	2,000	-

제7회 무보증 사모사채	2018.09.20	차입금상환및운영자금	2,100	차입금상환및운영자금	2,100	-

제8회 무보증 사모사채	2018.10.25	차입금상환및운영자금	1,000	차입금상환및운영자금	1,000	-

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	-	-	-	-	-	-	-

내부 매출액	-	-	-	-	-	-	-

순 매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업손익	-	-	-	-	-	-	-

계속사업손익	-	-	-	-	-	-	-

당기순손익	-	-	-	-	-	-	-

자산총액	-	-	-	-	-	-	-

부채총액	-	-	-	-	-	-	-

자기자본	-	-	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-	-	-

감사인	-	-	-	-	-	-	-

감사ㆍ검토의견	-	-	-	-	-	-	-

비 고	-	-	-	-	-	-	-

보호예수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	359,195	2018.06.07	2019.06.07	1년	모집(전매제한)	359,195