DH오토웨어 사업보고서 (2016.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용

제 38기정기주주총회(2017.03.30)	제1호 의안 : 제38기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(연결재무제표 포함) (안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건 제6호 의안 : 사외이사 및 감사위원 개인주주대표 선임요구의 건(주주제안)	1.원안대로 승인2.원안대로 승인제2-1호 사내이사 박상규 제2-2호 사내이사 박재범 제2-3호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 송종호 제2-5호 기타비상무이사 이치 가토3.원안대로 승인 제3-1호 사외이사 서병기 제3-2호 사외이사 송종호 4.원안대로 승인5.원안대로 승인6. 부결

제37기정기주주총회(2016.3.30)	제1호 의안 : 제37기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 정관 일부 변경의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 등기임원 퇴직금지급규정 개정의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인제2-1호 기타비상무이사 곽동걸 제2-2호 기타비상무이사 이한주 제2-3호 사외이사 서병기 제2-4호 사외이사 강기웅 3. 원안대로 승인제3-1호 기타비상무이사 이한주 제3-2호 사외이사 서병기 제3-3호 사외이사 강기웅 4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인6. 원안대로 승인

제36기정기주주총회(2015.3.26)	제1호 의안 : 제36기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인- 사내이사 박상규,박재범- 기타비상무이사 요지 가와라다- 사외이사 서병기재선임, 이한주 신규선임3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인

제35기정기주주총회(2014.3.27)	제1호 의안 : 제35기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	1. 원안대로 승인2. 원안대로 승인- 사내이사 곽동걸 취임- 사외이사 서병기재선임, 나현지 재선임3. 원안대로 승인4. 원안대로 승인5. 원안대로 승인

나. 중요한 소송 사건-해당사항이 없음

다. 채무보증 현황

수혜자	보증내용	금액	보증처	보증기한

천진대성전자유한공사	차입금 보증을 위한보증신용장(Stand-by L/C)개설	US$1,800,000	신한은행천진지점	2016.10.13

천진대성전자유한공사	차입금 보증을 위한보증신용장(Stand-by L/C)개설	US$1,230,000	신한은행천진지점	2017.01.09

라. 담보제공현황

(1) 당기말 현재 연결실체의 차입금 및 한도거래 약정 등과 관련하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다

(원화단위: 천원, 외화단위: 천JPY)

과 목	담보제공자산내용	장부금액	설정최고액	설정권자	관련채무의 내용

과 목	차입금액

부동산 및기계장치	평택공장 및연구소	21,016,273	18,300,000	(주)신한은행	구매자금 등	13,644,544

부동산	연구소	3,414,426	JPY 150,000	한국산업은행	일반자금	3,500,000

5,320,000

매출채권 및유형자산	매출채권 및 금형	20,186,783	5,750,000	현대커머셜(주)	HMC동반성장 등	2,875,000

합계	44,617,482	29,370,000	20,019,544

JPY 150,000

(2) 당기말 현재 단기차입금(매출채권담보대출)과 관련하여 837,384 천 원 의 매출채권이 (주)우리은행에 담보 로 제공되어 있습 니다 . (3) 당기말 현재 (주)픽스트리 기타외화지급보증과 관련하여 USD 158,000 의 외화정기예금이 (주)우리은행에 담보로 제공되어 있습니다.

(4) 당기말 현재 차입금관련 USD 750,000의 외화정기예금이 (주)우리은행 천진지점에 담보로 제공되어 있습니다.

마. 금융기관과의 약정 체결 사항

(원화단위: 천원, 외 화 단위: CNY)

구 분	금융기관명	당기말	전기말

당좌차월	(주)신한은행	500,000	500,000

구매자금대출	(주)신한은행	5,000,000	5,000,000

무역금융	(주)하나은행 외	9,800,000	9,800,000

운전자금대출	한국산업은행 외	10,875,000	12,500,000

USD 3,030,000	-

CNY 4,300,000	-

매출채권담보대출	(주)우리은행 외	20,000,000	18,000,000

B2B	(주)우리은행	3,000,000	3,000,000

외화대출	(주)신한은행	USD 850,000	USD 850,000

수입신용장	(주)신한은행	USD 2,000,000	USD 2,000,000

합 계	49,175,000	48,800,000

USD 5,880,000	USD 2, 850,000

CNY 4,300,000

※당기말 현재 연결실체는 외자재구매와 관련하여 USD 2,000,000(실행: USD 1,283천)의 신용장 약정을 체결하고 있습니다.바. 우발채무

1) 당기말 현재 연결실체는 보증신용장 (Stand-by L/C) 개설관련하여 (주)픽스트리에 지급보증을 제공하고 있습니다.

2) 당기말 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외 화 단위: USD)

보증제공자	제공받은 보증내용	금 액	보증기한	보증처

한국무역보험공사	지급보증(대출보증)	1,620,000	2017.06.23	중소기업은행

(주)신한은행	라이센스이행보증	USD 80,000	2017.01.12	AUDIO MPEG, INC.

3) 당기말 현재 연결실체는 외자재구매와 관련하여 USD 2,000,000(실행: USD 1,283천)의 신용장 약정을 체결하고 있습니다.

사. 제재 현황- 2014년 3월19일 관리종목지정 사유발생 - 2015년 3월18일 관리종목 해제

아. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(1) 신한캐피탈 과 서울보증보험의 각 약속어음과 당좌수표는 2015년 2월에 회수하 여 신한은행에서 폐기함.(2) 2010년 삼성전자 견질용 당좌수표 3매는 2015년 11월 서울남부지방법원(2015카 공218공시최고) 제권판결시 발행수표의 무효선고로 수표의 효력이 정지됨(우발 채무제외

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 :2016.01 ~2016.12) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 4건 4건 - 총액 236,217,695 236,217,695 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 :2016.01.01 ~ 2016.12.31) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 임원 전임원 - 38,577,866 38,577,866 - 2013년1월21일 반환청구요청 2013년1월31일 반환 2011.11.03 ~ 2013.11.03 - 대표이사 대표이사 2013.08.22 175,354,817 175,354,817 - 2013년8월22일 반환청구요청 2013년 10월31일반환 2012.10.05 ~ 2014.10.05 http://www.dseltec.co.kr 전임원 전임원 2014.02.25 649,050 649,050 - 2014년 2월25일 반환청구요청 2014년 2월20일 조기반환 2014.02.25 ~ 2016.02.25 http://www.dseltec.co.kr 직원 직원 2014.02.25 21,635,962 21,635,962 - 2014년 2월25일 반환청구요청 2014년 4월 15일 반환 2014.02.25 ~ 2016.02.25 http://www.dseltec.co.kr 합 계 ( 4 건) 236,217,695 236,217,695 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016.12.31 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제2회 무보증 후순위 사모사채	2012.04.26	10,000	차입금상환	차입금상환10,000	-

제3회 무보증 사모사채	2012.09.26	5,000	차입금상환	차입금상환 5,000	-

사모증자	2012.10.04	9,270	차입금상환및운영자금	차입금상환7,000운영자금2,270	-

사모증자	2013.08.02	20,000	차입금상환	차입금 상환20,000	-

제4회 사모전환사채	2013.08.02	17,000	차입금상환및운영자금	차입금상환10,000운영자금7,000	-

제5회 무보증 사모사채	2015.09.22	3,000	차입금상환및운영자금	운영자금 3,000	-

제6회 무보증 사모사채	2015.10.29	2,000	차입금상환및운영자금	운영자금 2,000	-

※ 제2회 무보증 후순위 사모사채 100억원 중 70억원은 2012년 10월 5일에 자본금 으로 전입하였으며 2014년 7월 22일 대주주에게 후순위 채권 8억원을 상환하여 현재 30억원에서 22억원으로 감소함.※ 제3회 무보증 사모사채 50억은 2015년 9월15일에 전액상환함※제 4회 사모전환 사채는 전환되었음.

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고