케이피에프 반기보고서 (2021.06)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) (주)티엠씨 주식양수당사는 2021년 5월 17일 이사회 결의에 의해 당사의 최대주주인 (주)송현홀딩스로부터 계열회사인 (주)티엠씨의 주식양수를 결정하였으며 동일자로 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)를 공시하였습니다. 이후 2021년 7월 2일 거래종결일에 (주)티엠씨의 주식양수를 위한 절차가 모두 종료되어 동일자로 합병등 종료보고서(자산양수도)를 공시한바 있으며 이에 따라 당 보고서 기준일 재무제표에는 영향을 미치지 않으나 거래종결일 이후부터 당사의 연결종속회사로 분류되어 회계처리될 예정입니다.(주)티엠씨 주식양수의 개요는 다음과 같으며 보다 자세한 내용은 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

1. 발행회사	회사명	(주)티엠씨(TMC CO., Ltd.)

국적	대한민국	대표자	송무현, 안공훈

자본금(원)	1,974,422,500	회사와 관계	계열회사

발행주식총수(주)	19,744,225	주요사업	절연선 및케이블 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부	아니오

2. 양수내역	양수주식수(주)	13,499,215

양수금액(원)(A)	71,300,000,000

총자산(원)(B)	378,562,676,413

총자산대비(%)(A/B)	18.83

자기자본(원)(C)	147,777,356,345

자기자본대비(%)(A/C)	48.25

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	13,499,215

지분비율(%)	68.37

4. 양수목적	(주)티엠씨 전방산업인 조선업의 장기 호황 Cycle 진입 예상에 따른 당사 투자수익 및 기업가치 제고 기대

5. 양수예정일자	2021년 07월 02일

6. 거래상대방	회사명(성명)	(주)송현홀딩스(SONGHYUN Holdings Co., Ltd.)

자본금(원)	8,415,420,000

주요사업	철강재 도소매, 경영컨설팅(지주사업)

본점소재지(주소)	충청남도 천안시 서북구 입장면 연곡길 443

회사와의 관계	최대주주

7. 거래대금지급	1) 지급형태: 현금(원화)2) 지급시기- 계약금 : 7,500,000,000원(2021.05.17 계약 체결일 지급)- 중도금 : 17,500,000,000원(2021.05.31 지급)- 잔 금 : 46,300,000,000원(2021.07.02 거래종결일 지급)3) 자금조달 방법 : 자체보유자금

8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예

- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭	삼정회계법인

외부평가 기간	2021년 04월 15일 ~ 2021년 05월 16일

외부평가 의견	평가기준일 현재 양수대상자산의 가치의 범위는 69,769 백만 원에서 112,600 백만원의 범위(가중평균자본비용 9.5%~11.5%, 영구성장률 (-)1.0%~1.0%)에 있는 것으로 산출됩니다. 이에 따라 실제 양수 예정가액 71,300 백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)	2021년 05월 17일

- 사외이사참석여부	참석(명)	1

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	참석

10. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획	해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

(2) 전환사채 발행당사는 2021년 7월 16일 이사회 결의에 의해 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 200억원의 발행을 결정하였으며 동일자로 주요사항보고서(전환사채권발행결정)를 공시하였습니다. 이에 따라 당 보고서 기준일 재무제표에는 영향을 미치지 않으나 발행일인 2021년 7월 21일 이후 당사 재무상태표의 자산 및 부채에 반영될 예정입니다.전환사채 발행의 개요는 다음과 같으며 보다 자세한 내용은 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

1. 사채의 종류	회차	8	종류	무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)	20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)	21,795,000,000

2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)	-	-

기준환율등	-

발행지역	-

해외상장시 시장의 명칭	-

3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

영업양수자금 (원)	-

운영자금 (원)	20,000,000,000

채무상환자금 (원)	-

타법인 증권 취득자금 (원)	-

기타자금 (원)	-

4. 사채의 이율	표면이자율 (%)	0.0

만기이자율 (%)	0.0

5. 사채만기일	2026년 07월 20일

6. 이자지급방법	본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법	만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 07월 20일에 권면금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음)이 아닌 경우에는 다음 영업일에 상환하고, 원금 상환기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법	사모

9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)	100

전환가액 (원/주)	5,131

전환가액 결정방법	본 사채의 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납일일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식	종류	주식회사 케이피에프 기명식 보통주

주식수	3,897,875

주식총수 대비비율(%)	18.03

전환청구기간	시작일	2022년 07월 20일

종료일	2026년 06월 20일

전환가액 조정에 관한 사항	가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 만기 1개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 80%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.
마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정	최저 조정가액 (원)	4,105

최저 조정가액 근거	[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조]전환가액의 조정시, 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 80 이상에 해당하는 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)	-

9-1. 옵션에 관한 사항	본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가가 지정하는 제 3자에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채 입니다.[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 전자등록금액 및 이에 대하여 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 07월 20일 이후 2023년 07월 20일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 2.0%의 수익률이 보장된 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 매도하여줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매도하여야 한다. 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 0.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 2.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.1) 제3자의 성명: 미정2) 제3자와 회사와의 관계: 미정3) 취득규모: 최대 80.0억원 (Call Option 40%)4) 취득목적: 미정5) 제3자가 될 수 있는 자: 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,559,150주를 취득할 수 있게되며, 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 1,948,843까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 7.21%에서 최대 8.63%(리픽싱80%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항	-

11. 청약일	2021년 07월 20일

12. 납입일	2021년 07월 20일

13. 대표주관회사	-

14. 보증기관	-

15. 이사회결의일(결정일)	2021년 07월 16일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	0

불참 (명)	1

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등	-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

나. 합병 등의 사후 정보해당사항 없습니다.

다. 녹색경영

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재합니다.

기준일자	구분(할당량)	당사현황

온실가스 배출량(Tco2 eq)	에너지 소비량(TJ)	온실가스 배출량(Tco2 eq)	에너지 소비량(TJ)

2020.12.31	48,492	-	48,158	981

2019.12.31	50,231	-	52,994	1,080

2018.12.31	52,653	-	53,434	1,089

2017.12.31	47,456	1,235	55,417	1,129

2016.12.31	49,696	1,178	53,054	1,081

※ 위 수치는 연간 집계 수치임.

라. 보호예수 현황해당사항 없습니다.

마. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.