eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
케이피에프 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 58 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이피에프
대 표 이 사 : 송무현, 김형노
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 운중로 136 판교송현타워
(전 화) 031-8038-9777
(홈페이지) http://www.kpf.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영기획부문장 (성 명) 김재원
(전 화) 031-8038-9777
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

KPF USA	2010.02.04	미국	무역업	1,237,089	지분율 100%	미해당

KPF VINA	2010.05.07	베트남	부품제조판매업	57,106,659	지분율 99.98%	해당(자산총액의 10% 이상)

KPF(Jinan) Bearings	2011.10.06	중국	부품제조판매업	41,533,497	지분율 100%	해당 (자산총액의 10% 이상)

KPFAutomotive USA	2019.08.13	미국	무역업	146,171	지분율 100%	미해당

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 등록	1994.12.29	-	-

다. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 케이피에프(약식표기:(주)케이피에프)라고 표기합니다. 영문으로는 Korea Parts Fasteners C o., Ltd . 또는 KPF Co.,Ltd. 로 표기합니다. 라. 설립일자 및 존속기간당사는 한국볼트 사명으로 1963년 10월 1일 설립되었으며, 58년 간 존속해오고 있습니다. 2006년에는 자동차부품 사업으로 확장하면서 사명을 케이피에 프로 변경하였습니다.마. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소: 경기도 성남시 분당구 운중로 136 판교송현타워- 전화번호: 031-8038-9777- 홈페이지: www.kpf.co.kr바. 중소기업 해당여부해당사항 없음사. 주요사업의 내용당사는 볼트, 너트류 및 자동차, 기계 부품 등에 대해 제조판매업을 주요 사업으로 하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.아. 정관 상의 기재된 당사의 주요 사업 내용은 다음과 같습니다.

사업의 내용

1. 볼트, 너트류 제조판매업2. 철도, 자동차, 기계용 부품 제조 판매업3. 수출입업4. 부동산 임대업5. 부동산 매매업6. 창고업7. 운수업 8. 각종 상품의 매매9. 각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업10. 기술용역업11. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매 및 관련 부대 사업12. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업13. 국내. 외 자원의 탐사, 채취, 개발사업14. 태양광 소재 제조, 판매 기타 관련사업15. 전자전기 기계기구 및 관련기구와 그 부품의 제작, 판매16. 경영자문 및 경영컨설팅17. 각 호의 직접. 간접으로 관련되는 부대사업 일체	당사 정관제2조(목적)
2. 회사의 연혁

년/월	사업의 내용

2010.02	미국 화스너 법인(KPF USA) 설립

2010.04	베트남 법인(KPF VINA) 설립

2011.07	Thyssenkrupp-Presta와 자동차용 조립용 캠로브 장기공급 계약 체결

2011.11	중국 법인(KPF Jinan) 설립

2012.03	KPF-SKF MOU 체결

2012.07	독일 화스너 유통업체 Wuerth Best Supplier 수상

2012.07	KPF Jinan-SKF Jinan 자동차 허브 베어링 단조 부품 장기공급계약 체결

2012.09	SKF Supplier Excellence Award in Management 수상

2012.11	베트남 법인(KPF VINA) 10.9 도금 제품 Wuerth 승인 획득

2012.12	1억불 수출의 탑 수상

2013.03	베트남 법인(KPF VINA) Keller 장기공급계약 체결

2014.01	중국 법인(KPF JINAN) Schaeffler 공급자 승인 획득

2014.06	송현그룹사 사옥 준공으로 본점 소재지 변경

2015.11	유통법인 KPF Global 설립

2017.06	NTN 1세대 단조부문 최우수공급자상 수상

2017.09	국가뿌리기업 선정

2018.08	중국법인(KPF JINAN) NTN-SNR 공급자 승인 획득

2018.09	에스비비테크 인수

2019.03	JIS 일본공업규격표시인증 획득

2019.03	케이피에프 코스닥 공시우수법인 선정

2019.07	노사문화 우수기업 인증 획득(고용노동부)

2019.08	미국 부품 법인(KPF Automotive USA) 설립

2020.07	소재부품전문기업 인증 획득(한국산업기술평가관리원)

2020.11	국가대표 혁신기업 1000 선정(산업통상자원부)

2021.02	일본 국토교통성 대신인증 획득
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 04월 19일	전환권행사	보통주	92,421	500	5,410	-

2011년 05월 24일	전환권행사	보통주	92,421	500	5,410	-

2012년 02월 24일	전환권행사	보통주	184,842	500	5,410	-

2012년 07월 30일	전환권행사	보통주	92,421	500	5,410	-

2012년 08월 16일	전환권행사	보통주	369,685	500	5,410	-

2012년 10월 05일	전환권행사	보통주	184,842	500	5,410	-

2012년 12월 03일	전환권행사	보통주	2,495,378	500	5,410	-

2012년 12월 14일	전환권행사	보통주	184,842	500	5,410	-

2018년 03월 08일	전환권행사	보통주	40,958	500	4,883	-

2018년 03월 15일	전환권행사	보통주	43,006	500	4,883	-

2018년 05월 14일	전환권행사	보통주	40,958	500	4,883	-

2018년 05월 15일	전환권행사	보통주	28,670	500	4,883	-

2018년 05월 30일	전환권행사	보통주	40,958	500	4,883	-

2018년 05월 31일	전환권행사	보통주	43,005	500	4,883	-

2018년 06월 01일	전환권행사	보통주	458,733	500	4,883	-

2018년 06월 04일	전환권행사	보통주	143,354	500	4,883	-

2019년 03월 20일	전환권행사	보통주	65,103	500	4,608	-

2019년 03월 21일	전환권행사	보통주	19,531	500	4,608	-

2019년 03월 22일	전환권행사	보통주	45,571	500	4,608	-

2019년 03월 25일	전환권행사	보통주	217,013	500	4,608	-

2019년 03월 26일	전환권행사	보통주	65,104	500	4,608	-

2019년 03월 27일	전환권행사	보통주	43,402	500	4,608	-

2019년 03월 28일	전환권행사	보통주	434,027	500	4,608	-

2019년 04월 03일	전환권행사	보통주	193,141	500	4,608	-

2019년 04월 04일	전환권행사	보통주	43,402	500	4,608	-

2019년 04월 10일	전환권행사	보통주	21,701	500	4,608	-

2019년 04월 11일	전환권행사	보통주	130,207	500	4,608	-

2019년 04월 12일	전환권행사	보통주	43,402	500	4,608	-

2019년 04월 16일	전환권행사	보통주	21,701	500	4,608	-

2019년 04월 25일	전환권행사	보통주	10,850	500	4,608	-

2019년 05월 02일	전환권행사	보통주	108,506	500	4,608	-

2019년 05월 13일	전환권행사	보통주	217,010	500	4,608	-

2019년 09월 06일	전환권행사	보통주	21,701	500	4,608	-

2019년 10월 29일	전환권행사	보통주	21,701	500	4,608	-

2020년 09월 08일	전환권행사	보통주	50,735	500	3,942	-

2020년 10월 14일	전환권행사	보통주	65,955	500	3,942	-

2020년 10월 15일	전환권행사	보통주	50,735	500	3,942	-

2020년 10월 23일	전환권행사	보통주	76,101	500	3,942	-

2020년 11월 09일	전환권행사	보통주	25,367	500	3,942	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 전환사채	제3회	2016년 12월 05일	2021년 12월 05일	23,000	보통주	2017.12.05 ~2021.09.05	100	3,942	1,400	355,149	-

합 계	-	-	-	23,000	-	-	100	3,942	1,400	355,149	-

※ 2020년 3월 5일 시가하락에 따른 전환사채 행사가액이 3,942원으로 조정되었습니다. 전환가능 주식 수는 미상환 전환사채금액을 현재 행사가액인 3,942원(전환가능 주식수 355,149주)으로 나누어 계산 하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 2021년 03월 31일 기준으로 발행할 주식의 총수는 51,200,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 17,718,250주 입니다. 현재 유통주식수는 16,385,838주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	51,200,000	-	51,200,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	17,718,250	-	17,718,250	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	17,718,250	-	17,718,250	-

Ⅴ. 자기주식수	1,332,412	-	1,332,412	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,385,838	-	16,385,838	-

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	672,492	-	-	-	672,492	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	255,922	-	-	-	255,922	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	928,414	-	-	-	928,414	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	403,998	-	-	-	403,998	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	403,998	-	-	-	403,998	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	1,332,412	-	-	-	1,332,412	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	17,718,250	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,332,412	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,385,838	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이윤창출을 통해 주주에게 이익환원을 실현하고자 매년 배당을 실시하고 있습니다. 배당은 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 실시합니다. 매년 배당금의 규모는 배당가능이익을 재원으로 하여 해당 사업연도의 예상실적, 직전 3개연도 주당 배당금액, 코스닥 동종기업의 배당성향 및 배당수익률을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 회사의 성장과 주주의 이익을 고려한 균형적인 배당을 실시할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제58기 1분기	제57기	제56기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	1,160	-5,862	7,149

(별도)당기순이익(백만원)	1,080	-11,117	7,380

(연결)주당순이익(원)	71	-361	451

현금배당금총액(백만원)	-	2,130	2,612

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-36.34	36.54

현금배당수익률(%)	-	-	2.62	3.42

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	130	160

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 배당의 내용은 한국채택국제회계기준 K-IFRS로 작성된 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.※ 상기 표의 제57기 현금배당금은 2021년 3월 31일 개최된 당사 정기주주총회에서 원안대로 승인되었습니다.

과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	26	3.3	3.2

※ 2021년 3월 31일 개최된 제57기 정기주주총회에서 결산배당이 원안대로 승인되었으며 상기 내용은 해당 결산배당을 포함하고 있습니다.※ 상기 연속 배당횟수는 전자공시시스템을 통해 조회 가능한 정보(제32기, 1995년 이후부터 배당 사실 확인)에 기반하여 산출된 것으로 1994년 이전의 배당 여부는 확인할 수 없습니다.※ 평균 배당수익률은 최근 3년 및 5년간의 보통주 배당수익률을 단순평균한 수치이며 당사는 우선주를 발행하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 29일	제55기 정기주주총회	사업목적 추가주권전자등록 조문 정비	사업다각화상법개정에 따른 법 적용

2021년 03월 31일	제57기 정기주주총회	종류주식 발행 조항 추가감사선임 및 해임 조문 정비	원활한 자금조달상법개정에 따른 법 적용

※ 상기 자료는 최근 5개년 정관 변경사항입니다.※ 2021년 03월 31일 정관변경 안건은 제57기 정기주주총회에서 승인되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기 또는 분기보고서에서는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제58기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제57기(전기)	삼일회계법인	적정	-	-

제56기(전전기)	한영회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제58기(당기)	삼일회계법인	분ㆍ반기검토(연결 및 별도재무제표)별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사중간감사	235	미정	미정	미정

제57기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기검토(연결 및 별도재무제표)별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사중간감사	230	2,060	230	2,338

제56기(전전기)	한영회계법인	분ㆍ반기검토(연결 및 별도재무제표)별도 및 연결 재무제표 감사내부회계관리제도 감사중간감사	136	1,402	136	1,402

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제58기(당기)	-	-	-	-	-

제57기(전기)	-	-	-	-	-

제56기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요 이사회 결의사항 및 사외이사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

송무현(출석률:100%)	김형노(출석률:100%)	라성욱(출석률:100%)	배경한 (출석률:50%)

찬 반 여 부

1	2021.01.19	지급보증에 관한 건_ KPF VIETNAM	가결	찬성	찬성	찬성	불참

2	2021.01.29	제57기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2021.02.03	파생상품 한도에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

4	2021.03.09	예금 담보 제공의 건_(주)에스비비테크	가결	찬성	찬성	찬성	불참

5	2021.03.10	제57기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021.03.10	전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021.03.19	제6회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

8	2021.03.31	공동대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 분기보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다

마. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	-

당사는 분기보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 분기보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이동영)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.나. 감사의 인적사항

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

이동영	-	- 숭전대 전자공학과 졸업- 대우조선 전무- 대우 CIT 대표- 現 (주)케이피에프 감사	-	-	-

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

인원	책 임	권한(정관 제50조)	비고

1인	회사의 회계와 제반 경영사항 감사	① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.	-

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	참석여부

1	2021.01.19	지급보증에 관한 건_ KPF VIETNAM	가결	참석

2	2021.01.29	제57기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	참석

3	2021.02.03	파생상품 한도에 관한 건	가결	참석

4	2021.03.09	예금 담보 제공의 건_(주)에스비비테크	가결	참석

5	2021.03.10	제57기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	불참

6	2021.03.10	전자투표제 도입의 건	가결	불참

7	2021.03.19	제6회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	참석

8	2021.03.31	공동대표이사 선임의 건	가결	불참

마. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

-	-	-

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀	1	책임매니저(18년)	직무수행 지원, 보좌

사. 준법지원인 등 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 준법지원인은 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 서면투표제의 채택여부당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.다. 전자투표제의 채택여부당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 2021년 3월 31일 제57기 정기주주총회에서 활용하였으며, 향후 주주총회에서는 이사회 결의에 따라 활용 여부가 결정될 예정입니다.

라. 소수 주주권의 행사여부최근 5사업연도 중 소수 주주권이 행사된 사실이 없습니다.마. 경영권 경쟁최근 5사업연도 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)송현홀딩스	본인	보통주	6,433,128	36.31	6,433,128	36.31	-

계	보통주	6,433,128	36.31	6,433,128	36.31	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)송현홀딩스	5	김형노	-	-	-	(주)에스에이치재무안정투자	47.53

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주) 송현홀딩스

자산총계	626,739

부채총계	499,400

자본총계	127,339

매출액	654,896

영업이익	5,134

당기순이익	-15,792

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

① 사업의 내용주식회사 송현홀딩스(이하'지배기업')는 선박용전선, 절연 광섬유케이블의 생산과 판매 등을 목적으로 1991년 7월 29일에 설립되었으며, 2012년 12월 29일 인적분할 방식에 의해 선박용전선 및 절연 광케이블의 제품제조업 부문을 분할신설회사인 주식회사 티엠씨에 포괄이전하였습니다. 이에 따라 지배기업은 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업을 사업목적으로 변경하였습니다.

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)에스에이치재무안정투자	1	박지호	100.00	-	-	박지호	100.00

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)에스에이치재무안정투자

자산총계	9,749

부채총계	10,004

자본총계	-255

매출액	-

영업이익	-252

당기순이익	-256

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)송현홀딩스	6,433,128	36.31	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	7,836	7,841	99.94	8,920,496	17,718,250	50.35	-

※ 소액주주 현황은 실시간 파악이 어려우므로, KB국민은행으로부터 제공받은2020년 12월 31일 주식분포 현황을 기준으로 작성하였습니다.

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주의 인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 임시주주총회 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 일정기간을 정하여 할 수 있다.

명의개서대리인	KB국민은행

주주의 특전	없음	공고방법	회사 홈페이지www.kpf.co.kr

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류	10월	11월	12월	1월	2월	3월

보통주	최 고	5,550	5,330	5,310	5,490	4,945	4,520

최 저	4,135	4,540	4,600	4,735	4,500	4,170

월간거래량	67,661,976	16,032,070	6,616,591	10,718,102	2,856,285	1,838,161
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송무현	남	1948년 07월	대표이사	등기임원	상근	총괄	고려대학교 금속공학(現) 케이피에프 공동대표이사(現) 티엠씨 공동대표이사(現) 송현홀딩스 이사(前) 진로산업 이사	-	-	최대주주특수관계인	3년 1개월	2024년 03월 30일

김형노	남	1976년 05월	대표이사	등기임원	상근	총괄	서울대학교 컴퓨터공학서울대학원 EMBA(現) 케이피에프 공동대표이사(現) 송현홀딩스 대표이사(前) 넥슨모바일 실장	-	-	최대주주특수관계인	3년 1개월	2024년 03월 30일

라성욱	남	1964년 09월	사내이사	등기임원	상근	부품사업부문장	연세대학교 경제학연세대학교 경제학 석사(現) 케이피에프 상무이사	3,164	-	-	3년 1개월	2024년 03월 30일

이동영	남	1952년 03월	감사	등기임원	상근	감사	숭전대학교 전자공학(前) 대우CIT 대표(前) 대우조선 전무	-	-	-	3년 3개월	2024년 03월 31일

배경한	남	1961년 01월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대학교 산업공학고려대학원 산업공학 석/박사(現) 고려대학교 산업경영공학부 연구교수(現) 지능형 제조융합연구조합 조합장	-	-	-	1년 0개월	2023년 04월 01일

※ 송무현 사내이사, 김형노 사내이사, 라성욱 사내이사, 이동영 감사는 2021년 3월 31일 개최된 제57기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	421	1	-	-	422	10년 2개월	5,698	14	-	-	-	-

-	여	55	-	1	-	56	7년 4개월	520	9	-

합 계	476	1	1	-	478	9년 10개월	6,218	13	-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	352	27	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	-

감사	1	400	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	207	41	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	196	65	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	5	5	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

※ 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당되지 않습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

레이브앤씨(비상장)	2009년 12월 29일	단순투자	250	50,000	4.60	-	-	-	-	50,000	4.60	-	-	-

주식회사 용무지개발(비상장)	2009년 08월 13일	단순투자	100	10,000	10.00	-	-	-	-	10,000	10.00	-	-	-

KPF USA(비상장)	2010년 02월 04일	지분법적용투자주식	2,454	9,417	100.00	1,473	-	-	-	9,417	100.00	1,473	1,408	175

PT KPF Indonesia(비상장)	2008년 12월 15일	지분법적용투자주식	1,380	820	41.00	-	-	-	-	820	41.00	-	33,016	-1,784

KPF VINA(비상장)	2010년 05월 07일	지분법적용투자주식	5,579	-	99.98	31,942	-	-	-	-	99.98	31,942	58,159	-53

KPF(JINAN)BEARING(비상장)	2011년 10월 06일	지분법적용투자주식	2,385	-	100.00	27,693	-	-	-	-	100.00	27,693	42,710	247

디에스정밀부품(비상장)	2012년 02월 29일	지분법적용투자주식	288	64,000	40.00	320	-	-	-	64,000	40.00	320	4,187	304

SH PARTNERS(비상장)	2012년 02월 29일	지분법적용투자주식	2,869	2,550	30.00	-	-	-	-	2,550	30.00	-	449	-69

KPF AUTOMOTIVE U.S.A(비상장)	2019년 09월 24일	지분법적용투자주식	358	3,000	100.00	358	-	-	-	3,000	100.00	358	102	-49

㈜에스비비테크(비상장)	2018년 10월 18일	지분법적용투자주식	12,088	208,006	60.63	8,886	-	-	-	208,006	60.63	8,886	14,859	-757

합 계	347,793	-	70,672	-	-	-	347,793	-	70,672	154,890	-1,987

※ 레이브앤씨 및 주식회사 용무지개발의 경우 최근 사업연도 재무정보 입수에 어려움이 있어 재무현황을 기재하지 아니하였습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 당분기말 현재 연결회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

관계	회사명

지배기업	㈜송현홀딩스

관계기업	PT. KPF Indonesia, PT. SUMBER BARA ABADI, SH PARTNERS, ㈜디에스정밀부품, ㈜에스비비테크

그밖의 특수관계자	㈜티엠씨, 남강건설(주), ㈜이노콘티, PT. CMC, ㈜파인트리인베스트먼트, ㈜글로우원, ㈜솔루레이

당분기말과 전기말 현재 당사에 지배력을 행사하는 기업은 ㈜송현홀딩스(당사에 대한 지분율 36.31%)이며, 최상위 지배자는 에스에이치재무안정투자입니다.

나. 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다..(1) 특수관계자와의 주요 거래내역(단위:천원)

당분기	회사명	매출	매입 등	유무형자산 취득	기타(*1)

지배기업	㈜송현홀딩스	5,880	29,977,939	-	418,779

관계기업	PT. SUMBER BARA ABADI	-	-	-	-

㈜디에스정밀부품	93,112	1,592,724	-	-

㈜에스비비테크	-	-	-	-

기타특수관계자	㈜티엠씨	-	-	-	-

㈜이노콘티	-	-	-	214,976

㈜글로우원(*2)	106,920	2,800	-	-

㈜솔루레이	42,000

합 계	205,912	31,573,463	42,000	633,755

(*1) 기타 금액은 이자수익등을 포함하고 있습니다.(*2) 당기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 107백만원이며, 임대수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 없습니다.

전분기	회사명	매출	매입 등	유무형자산 취득	기타(*1)

지배기업	㈜송현홀딩스	5,880	27,352,218	-	494,305

관계기업	PT. SUMBER BARA ABADI(*2)	-	12,521

㈜디에스정밀부품	70,930	1,612,004	-

㈜에스비비테크	5,227	9,107	-

기타특수관계자	㈜티엠씨	-	36,000

㈜이노콘티	-	203,519

㈜글로우원	-

합 계	82,037	28,973,329	-	746,345

(*1) 기타 금액은 이자수익등을 포함하고 있습니다.(*2) PT KPF Indonesia의 종속기업입니다.(2) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액(단위:천원)

당분기말	회사명	채권	채무

매출채권	대여금(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무

지배기업	㈜송현홀딩스	-	30,107,045	2,277,879	-	386,690

관계기업	PT. KPF Indonesia(*1)(*2)	-	21,214,010	315,661	-	-

PT. SUMBER BARA ABADI(*2)	-	-	-	-	-

SH PARTNERS(*1)	-	4,704,576	-	-	-

㈜디에스정밀부품	-	-	-	1,127,972	-

㈜에스비비테크	-	-	-	-	-

기타특수관계자	㈜티엠씨	-	-	5,760,000	-	-

㈜이노콘티	-	-	3,925,000	-	74,463

㈜글로우원	-	-	-	-	540,000

㈜솔루레이	-	-	-	-	46,200

합 계	0	56,025,631	12,278,540	1,127,972	1,047,353

(*1) 상기 대여금은 대손충당금 설정전 금액이며, 대여금에 대하여 총 25,919백만원의 대손충당금이 설정되었습니다.(*2) 상기의 기타채권은 대손충당금 설정 전 금액이며 PT KPF Indonesia에 대한 미수금 대손충당금 316백만원이 설정되어 있습니다.(*3) 연결회사는 전기 기타특수관계자 ㈜티엠씨와 전세보증계약 57.6억원을 체결하였습니다.

전기말	회사명	채권	채무

매출채권	대여금(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무

지배기업	㈜송현홀딩스	-	29,821,760	8,256,385	-	252,838

관계기업	PT.KPF INDONESIA(*1)	-	21,214,010	315,661	-	-

SH PARTNERS(*1)	-	4,704,576	-	-	-

디에스정밀부품	-	-	-	1,121,190	-

PT. SUMBER BARA ABADI(*2)	-	-	-	-	-

(주)에스비비테크	-	-	-	-	13,200

기타특수관계자	㈜티엠씨	-	-	5,760,000	-	-

㈜이노콘티	-	-	3,925,000	-	71,330

㈜글로우원	-	-	-	-	540,792

합 계	0	55,740,346	18,257,046	1,121,190	878,160

(*1) 상기 대여금은 대손충당금 설정전 금액이며, 전기 PT.KPF INDONESIA에 대한 대여금 9,343백만원을 포함 총 25,919백만원의 대손충당금이 설정되었습니다.(*2) 상기의 기타채권은 대손충당금 설정 전 금액이며 PT KPF Indonesia에 대한 미수금 대손충당금 316백만원이 설정되었습니다.

(3) 라이선스 제공계약연결회사는 지배기업인 송현홀딩스로부터 다음과 같은 상표권 라이선스를 제공받고 있습니다.

구 분	관련 제품	제공처	사용처	제공기간	사용료(*1)

상호 및 상표 사용	상표/상호	(주)송현홀딩스	㈜케이피에프	2020.01.01~2022.12.31	[매출액-광고선전]*0.91%

(4) 지급보증 및 담보제공당분기말 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같으며 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다..

1) 제공한 지급보증 (단위 : 천원, 천VND, CNY, USD)

특수관계 구분	회사명	보증처	통화	지급보증금액	보증만기

관계기업	디에스정밀부품	하나은행	KRW	840,000	2021-10-25

합 계	KRW	840,000

(5) 운용리스 제공회사는 ㈜글로우원으로부터 취득한 투자부동산에 대해 2년간의 운용리스 제공 계약을 체결하였으며 임차료는 월 36백만원 입니다.

(6) 주요 경영진에 대한 보상주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	당분기	전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여	609,358	781,270

퇴직급여	164,815	116,864

합 계	774,173	898,134
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 - 해당사항 없음

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

2018년임시주주총회(2018.02.07)	제1호의안 : 이사 선임의 건(사내이사) 제1-1호 의안 : 송무현 사내이사 신규선임의 건 제1-2호 의안 : 김형노 사내이사 신규선임의 건 제1-3호 의안 : 라성욱 사내이사 신규선임의 건	원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인	-

제54기정기주주총회(2018.03.29)	제1호의안 : 제54기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건(현금배당 150원)	원안대로 승인	-

제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제55기정기주주총회(2019.03.29)	제1호의안 : 제55기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건(현금배당 160원)	원안대로 승인	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제56기정기주주총회(2020.03.27)	제1호의안 : 제56기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건(현금배당 160원)	원안대로 승인	-

제2호의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 승인	-

제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제57기정기주주총회(2021.03.31)	제1호의안 : 제57기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건(현금배당 130원)	원안대로 승인	-

제2호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-

제3호의안 : 이사 선임의 건 제 3-1호 의안: 송무현 사내이사 중임의 건 제 3-2호 의안: 김형노 사내이사 중임의 건 제 3-3호 의안: 라성욱 사내이사 중임의 건	원안대로 승인	-

제4호의안 : 감사 선임의 건 제 4-1호 의안: 이동영 감사 중임의 건	원안대로 승인	-

제5호의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 채무보증 현황당분기말 현재 연결회사가 피보증처를 위하여 금융기관에 지급보증을 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다(단위: 천원, JPY).

금융기관	내역	피보증처	통화	한도액	실행액

하나은행	원화지급보증	㈜디에스정밀부품	KRW	840,000	700,000

수입신용장발행(기한부)	기타	JPY	100,000,000	13,242,912

매출담보대출 간접익스포져	기타	KRW	7,000,000	2,556,701

합 계	KRW	7,840,000	3,256,701

JPY	100,000,000	13,242,912

4. 녹색경영

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재합니다.

기준일자	구분(할당량)	당사현황

온실가스 배출량(Tco2 eq)	에너지 소비량(TJ)	온실가스 배출량(Tco2 eq)	에너지 소비량(TJ)

2020.12.31	48,492	-	48,158	981

2019.12.31	50,231	-	52,994	1,080

2018.12.31	52,653	-	53,434	1,089

2017.12.31	47,456	1,235	55,417	1,129

2016.12.31	49,696	1,178	53,054	1,081

※ 위 수치는 연간 집계 수치임.
1. 전문가의 확인

-해당사항없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항없음