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케이피에프 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 55 기)

사업연도 2018.01.01 부터
2018.12.31 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 4월 1일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 케이피에프
대 표 이 사 : 송무현, 김형노
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 운중로 136 판교송현타워
(전 화)031-8038-9777
(홈페이지) http://www.kpf-global.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 기획조정실장 (성 명) 민양규
(전 화)031-8038-9777
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

KPFUSA	2010.02.04	미국	무역업	489,504	지분율 100%	해당(영항력이 큰 종속회사)

KPFVINA	2010.05.07	베트남	부품제조판매업	59,453,460	지분율 99.98%	해당(자산총액의 10% 이상)

KPF(Jinan)Bearings	2011.10.06	중국	부품제조판매업	47,191,377	지분율 100%	해당(영향력이 큰 종속회사)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥 등록	1994.12.29	-	-

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 케이피에프(약식표기:(주)케이피에프)라고 표기합니다. 영문으로는 Korea Parts Fasteners Co.,Ltd, 또는 KPF Co.,Ltd. 로 표기합니다.나. 설립일자 및 존속기간당사는 한국볼트 사명으로 1963년 10월 01일 설립되었으며, 55년 간 존속해오고 있습니다. 2006년에는 자동차부품 사업으로 확장하면서 사명을 케이피에프로 변경하였습니다.다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지- 본사주소: 경기도 성남시 분당구 운중로 136 판교송현타워- 전화번호: 031-8038-9777- 홈페이지: www.kpf-global.com라. 중소기업 해당여부해당사항 없음마. 주요사업의 내용당사는 볼트, 너트류 및 자동차, 기계 부품 등에 대해 제조판매업을 주요 사업으로 하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.정관 상의 기재된 당사의 주요 사업 내용은 다음과 같습니다.

사업의 내용

1	볼트, 너트류 제조 판매업

2	철도, 자동차, 기계용 부품 제조 판매업

3	각종 상품의 위탁 및 수탁매매 대리업

4	기술용역업
2. 회사의 연혁

년/월	사업의 내용

2010.04	베트남 법인(KPF VINA) 설립

2011.07	Thyssenkrupp-Presta와 자동차용 조립용 캠로브 장기공급 계약 체결

2011.11	중국 법인(KPF Jinan) 설립

2012.03	KPF-SKF MOU 체결

2012.07	독일 화스너 유통업체 Wuerth Best Supplier 수상

2012.07	KPF Jinan-SKF Jinan 자동차 허브 베어링 단조 부품 장기공급계약 체결

2012.09	SKF Supplier Excellence Award in Management 수상

2012.11	베트남 법인(KPF VINA) 10.9 도금 제품 Wuerth 승인 획득

2012.12	1억불 수출의 탑 수상

2013.03	베트남 법인(KPF VINA) Keller 장기공급계약 체결

2014.01	중국 법인(KPF JINAN) Schaeffler 공급자 승인 획득

2014.06	송현그룹사 사옥 준공으로 본점 소재지 변경

2015.11	유통법인 KPF Global 설립

2017.06	NTN 1세대 단조부문 최우수공급자상 수상

2017.09	국가뿌리기업 선정

2018.08	중국법인(KPF JINAN) NTN-SNR 공급자 승인 획득

2018.09	에스비비테크 인수
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011년 04월 19일	전환권행사	보통주	92,421	500	5,410	-

2011년 05월 24일	전환권행사	보통주	92,421	500	5,410	-

2012년 02월 24일	전환권행사	보통주	184,842	500	5,410	-

2012년 07월 30일	전환권행사	보통주	92,421	500	5,410	-

2012년 08월 16일	전환권행사	보통주	369,685	500	5,410	-

2012년 10월 05일	전환권행사	보통주	184,842	500	5,410	-

2012년 12월 03일	전환권행사	보통주	2,495,378	500	5,410	-

2012년 12월 14일	전환권행사	보통주	184,842	500	5,410	-

2018년 03월 08일	전환권행사	보통주	40,958	500	4,883	-

2018년 03월 15일	전환권행사	보통주	43,006	500	4,883	-

2018년 05월 14일	전환권행사	보통주	40,958	500	4,883	-

2018년 05월 15일	전환권행사	보통주	28,670	500	4,883	-

2018년 05월 30일	전환권행사	보통주	40,958	500	4,883	-

2018년 05월 31일	전환권행사	보통주	43,005	500	4,883	-

2018년 06월 01일	전환권행사	보통주	458,733	500	4,883	-

2018년 06월 04일	전환권행사	보통주	143,354	500	4,883	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제3회무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.12.05	2021.12.05	23,000	보통주	2017.12.05 ~2021.11.05	100	4,967	10,400	2,247,191	-

합 계	-	-	23,000	-	-	100	4,967	10,400	2,247,191	-

주1) 2018년 9월 5일 시가하락에 따른 전환사채 행사가액이 4,628원(전환가능 주식수 2,247,191주)으로 조정되었습니다. 전환가능 주식 수는 미상환 전환사채금액을현재 행사가액인 4,628원으로 나누어 계산 함.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사는 2018년 12월 31일 기준으로 발행할 주식의 총수는 51,200,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 15,726,284주 입니다. 현재 유통주식수는 14,602,768주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	51,200,000	-	51,200,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,726,284	-	15,726,284	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,726,284	-	15,726,284	-

Ⅴ. 자기주식수	1,073,806	-	1,073,806	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,652,478	-	14,652,478	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	672,492	-	-	-	672,492	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	255,922	-	-	-	255,922	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	928,414	-	-	-	928,414	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	145,392	-	-	145,392	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	928,414	145,392	-	-	1,073,806	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018.12.31 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,726,284	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,073,806	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,652,478	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제55기	제54기	제53기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	9,342	12,828	4,433

(별도)당기순이익(백만원)	7,235	7,026	25,411

(연결)주당순이익(원)	494	919	308

현금배당금총액(백만원)	2,344	2,094	2,157

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	25.09	16.32	48.65

현금배당수익률(%)	보통주	3.83	3.08	3.00

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

구분	55기	54기	53기

2018년 12월 말	2017년 12월 말	2016년 12월 말

Ⅰ.유동자산	269,746,975,641	276,765,795,019	243,212,125,291

(1)현금및현금성자산	9,484,083,001	9,077,612,211	26,285,961,460

(2)매출채권 및 기타유동채권	111,871,416,994	105,873,329,196	91,589,553,039

(3)파생금융상품	59,655,467	256,021,083	319,074,663

(4)계약자산	199,573,339	-	-

(5)기타유동금융자산	43,778,958,859	62,519,701,611	38,047,744,495

(6)기타유동비금융자산	14,455,316,473	14,094,311,094	7,630,683,137

(7)재고자산	84,312,226,708	84,944,819,824	79,339,108,497

(8)매각예정자산	5,585,744,800	-	-

Ⅱ.비유동자산	138,835,652,496	141,271,702,384	152,683,366,320

(1)기타비유동금융자산	4,000,000	4,000,000	476,342,905

(2)매도가능금융자산	-	224,000,000	224,000,000

(3)기타포괄손익-공정가치금융자산	204,000,000	-	-

(4)당기손익-공정가치금융자산	6,111,856,864	-	-

(5)파생금융자산	159,842,864	-	-

(6)유형자산	111,502,413,167	126,595,500,489	137,027,766,430

(7)투자부동산	14,228,867	14,622,082	15,015,297

(8)영업권 이외의 무형자산	2,390,321,859	1,897,343,050	2,319,815,744

(9)금융리스자산	2,230,684,780	2,370,196,393	2,885,092,707

(10)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	7,841,497,117	1,134,835,167	885,687,420

(11)장기매출채권 및 기타비유동채권	155,810,789	381,986,846	309,083,037

(12)장기보증금	3,534,345,007	3,497,691,109	3,238,432,109

(13)순확정급여자산	58,935,839	472,998,508	-

(14)기타비유동비금융자산	4,627,715,343	4,678,528,740	5,302,130,671

자산총계	408,582,628,137	418,037,497,403	395,895,491,611

Ⅰ.유동부채	197,000,093,547	218,245,013,241	198,360,155,576

Ⅱ.비유동부채	63,219,778,450	61,284,365,329	65,388,237,516

부채총계	260,219,871,997	279,529,378,570	263,748,393,092

Ⅰ.지배기업 소유주지분	148,359,536,706	138,505,609,588	132,144,810,414

(1)자본금	7,863,142,000	7,443,321,000	7,443,321,000

(2)주식발행초과금	33,130,194,102	29,361,671,392	29,361,671,392

(3)기타포괄손익누계액	(1,320,214,142)	(1,677,938,653)	(40,043,009)

(4)기타자본구성요소	5,193,241,993	6,904,407,713	9,473,294,047

(5)이익잉여금	103,493,172,753	96,474,148,136	85,906,566,984

Ⅱ.비지배지분	3,219,434	2,509,245	2,288,105

자본총계	148,362,756,140	138,508,118,833	132,147,098,519

2018년 1월 ~ 12월	2017년 1월 ~ 12월	2016년 1월 ~ 12월

매출액	375,029,990,557	365,411,323,615	340,186,800,387

영업이익	15,884,765,207	15,241,548,804	14,712,309,036

연결총당기순이익	9,342,169,670	12,828,580,802	4,432,606,122

지배기업 소유주지분	9,341,518,095	12,828,079,242	4,432,488,107

비지배지분	651,575	501,560	118,015

기본주당순손익(단위:원)	-	-	-

계속영업주당순손익	645.83	911.62	305.10

중단영업주당순손익	-	-	-

희석주당순이익(단위:원)	-	-	-

계속영업주당순손익	632.90	750.92	303.67
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의 사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상ㆍ예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업 환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다. 당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요

지배회사인 당사는 본 의견서 작성기준일 현재 종속회사 3개사를 포함한 연결 기업으로서 화스너 및 자동차용 단조부품 사업 등 2개 사업부문으로 구성되어 있으며 사업부문별 내용은 다음과 같습니다.

구분	대상 회사	주요 생산 제품

화스너	(주)케이피에프, KPF VINA	건설/플랜트/장비/풍력용 등

자동차용 단조 부품	(주)케이피에프, KPF Jinan (Bearing) Components	자동차용 단조 부품 등

3. 영업실적

- 당사의 지난 2사업연도의 개별기준 영업실적에 대한 자료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만 원)

과목	영업실적	증가율

55기	54기

개별	연결	개별	연결	개별	연결

매출액	269,881	375,030	274,971	365,411	-2%	3%

매출원가	236,265	326,409	237,914	316,735	-1%	3%

판관비	25,225	32,737	26,610	33,435	-5%	-2%

영업이익	8,391	15,885	10,448	15,242	-20%	4%

법인세차감전순이익	9,184	11,289	8,240	14,120	11%	-20%

당기순이익	7,235	9,342	7,026	12,829	3%	-27%

당기의 경우 베트남법인의 큰 폭의 손익증가에 힘입어 매출액은 3%가

증가하였고 영업이익은 4% 증가하였으나, 당기순이익은 해외법인의

외화부채 평가손으로 -27%가 감소하였습니다.

4. 재무상태(단위 : 백만원)

계 정 과 목	55기	54기	증가율

연결	개별	연결	개별	연결	개별

유동자산	269,747	214,371	276,766	223,519	-3%	-4%

비유동자산	138,836	144,016	141,272	144,131	-2%	0%

자 산 총 계	408,583	358,387	418,037	367,650	-2%	-3%

유동부채	197,000	164,722	218,245	174,849	-10%	-6%

비유동부채	63,220	12,465	61,284	18,967	3%	-34%

부 채 총 계	260,220	177,188	279,529	193,815	-7%	-9%

Ⅰ. 납입자본	40,993	40,993	36,805	36,805	11%	11%

1. 자본금	7,863	7,863	7,443	7,443	6%	6%

2. 주식발행초과금	33,130	33,130	29,362	29,362	13%	13%

Ⅱ. 기타포괄손익누계액	-1,320	-	-1,678	-	-21%	-

Ⅲ. 기타자본구성요소	5,193	5,200	6,904	6,911	-25%	-25%

Ⅳ. 이익잉여금	103,493	135,006	96,474	130,119	7%	4%

Ⅴ. 비지배지분	3	0	3	0	28%	-

자 본 총 계	148,363	181,199	138,508	173,835	7%	4%
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제55기(당기)	한영회계법인	적정	-

제54기(전기)	한영회계법인	적정	-

제53기(전전기)	삼일회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제55기(당기)	한영회계법인	분기검토,개별재무제표에 대한 감사	100,000	1,726

제54기(전기)	한영회계법인	분기검토,개별재무제표에 대한 감사	87,000	1,932

제53기(전전기)	삼일회계법인	분기검토,개별재무제표에 대한 감사	100,000	1,450

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제55기(당기)	-	-	-	-	-

제54기(전기)	-	-	-	-	-

제53기(전전기)	2016.06.30	경영자문 용역	수행일로부터 3개월	100,000	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

박규일(출석률: 58.33%)

찬 반 여 부

1	2018.02.07	공동대표선임의 건 외	찬성

2	2018.02.23	제 54기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건	천성

3	2018.02.26	제 54기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성

4	2018.05.15	KPF VIETNAM COMPANY LIMITED US$10,000,000 차입에 대한 입보 연장의 건	불참

5	2018.06.22	KPF VIETNAM CO.,LTD의 운영자금 등 VND 220,000,000,000 대출에 대한 지급보증 연장 건	불참

6	2018.07.24	KPF VIETNAM CO.,LTD의 운영자금 등 USD 9,000,000 대출에 대한 지급보증 연장 건	불참

7	2018.09.17	KPF (JINAN) BEARING COMPONENTS CO.,LTD.의 운영자금 등을 위한 한국수출입은행 대출 USD 8,000,000에 대한 지급보증 건	찬성

8	2018.10.18	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 (주식회사 에스비비테크)	찬성

9	2018.11.09	금전대여 만기 연장의 건(채무자 : 주식회사 송현홀딩스)	불참

10	2018.11.15	2018년도 현금배당 결정의 건	찬성

11	2018.11.20	KPF (JINAN) BEARING COMPONENTS CO.,LTD의 기존 운영자금 등 목적으로 USD 9,500,000 차입 만기건(만기일: '18.11.28) 중 USD 500,000을 상환하고, 나머지 잔액 USD 9,000,000을 1년 연장하는 것에 대한 지급보증 건	불참

12	2018.11.22	자기주식취득 신탁체결의 건	찬성

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 사업보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원 및 선임에 관한 사항

당사의 이사회는 사내이사 3인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.마. 사외이사의 전문성당사는 사업보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없으며, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(이동영)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.나. 감사의 인적 사항

성명	주요경력	결격요건여부	비고

이동영	- 숭전대 전자공학과 졸업- 대우조선 전무- 대우 CIT 대표- 現 (주)케이피에프 감사	해당사항없음	-

다. 감사의 독립성감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

인원	책 임	권한(정관 제50조)	비고

1인	회사의회계와 제반 경영사항 감사	1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.	-

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다.

5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	찬성여부

1	2018.02.07	공동대표선임의 건 외	가결	찬성

2	2018.02.23	제 54기(2017.01.01~2017.12.31) 재무제표(연결, 별도) 승인의 건	가결	찬성

3	2018.02.26	제 54기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

4	2018.05.15	KPF VIETNAM COMPANY LIMITED US$10,000,000 차입에 대한 입보 연장의 건	가결	찬성

5	2018.06.22	KPF VIETNAM CO.,LTD의 운영자금 등 VND 220,000,000,000 대출에 대한 지급보증 연장 건	가결	찬성

6	2018.07.24	KPF VIETNAM CO.,LTD의 운영자금 등 USD 9,000,000 대출에 대한 지급보증 연장 건	가결	찬성

7	2018.09.17	KPF (JINAN) BEARING COMPONENTS CO.,LTD.의 운영자금 등을 위한 한국수출입은행 대출 USD 8,000,000에 대한 지급보증 건	가결	찬성

8	2018.10.18	타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 (주식회사 에스비비테크)	가결	찬성

9	2018.11.09	금전대여 만기 연장의 건(채무자 : 주식회사 송현홀딩스)	가결	찬성

10	2018.11.15	2018년도 현금배당 결정의 건	가결	찬성

11	2018.11.20	KPF (JINAN) BEARING COMPONENTS CO.,LTD의 기존 운영자금 등 목적으로 USD 9,500,000 차입 만기건(만기일: '18.11.28) 중 USD 500,000을 상환하고, 나머지 잔액 USD 9,000,000을 1년 연장하는 것에 대한 지급보증 건	가결	찬성

12	2018.11.22	자기주식취득 신탁체결의 건	가결	찬성

감사위원회 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 감사위원	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

기획조정실	1	21	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

집중투표를 채택하지 않고 있으며, 서면투표제 및 전자투표제 또한 정관의 규정에 없으며 채택하지 않고 있습니다. 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)송현홀딩스	본인	보통주	6,433,128	43.21	6,433,128	40.91	-

송무현	특수관계인	보통주	224,854	1.51	224,854	1.43	-

계	6,657,982	6,657,982	44.72	6,657,982	42.34	-

우선주	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)송현홀딩스	3	-	27.05	-	-	27.05	27.05

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)송현홀딩스

자산총계	382,781

부채총계	269,977

자본총계	112,804

매출액	353,480

영업이익	1,043

당기순이익	-461

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

① 사업의 내용주식회사 송현홀딩스(이하'지배기업')는 선박용전선, 절연 광섬유케이블의 생산과 판매 등을 목적으로1991년7월29일에 설립되었으며, 2012년12월29일 인적분할 방식에 의해 선박용전선 및 절연 광케이블의 제품제조업 부문을 분할신설회사인 주식회사 티엠씨에 포괄이전하였습니다. 이에 따라 지배기업은 자회사의 주식 또는 지분을 취득 및 소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배, 경영지도, 정리 및 육성하는 지주사업을 사업목적으로 변경하였습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)송현홀딩스	6,433,128	40.91%	-

-	-	-	-

우리사주조합	25,600	0.2%	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,709	99.19	6,416,525	40.80	-

※ 소액주주 현황은 실시간 파악이 어려우므로, 한국예탁결제원으로부터 제공받은2018년 12월 31일 주식분포 현황을 기준으로 작성하였습니다.주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주의 인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3월이내

주주명부폐쇄시기	① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.② 임시주주총회 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 일정기간을 정하여 할 수 있다.

주권의 종류	1 , 5 , 10 , 50 , 100 , 500 , 1000 , 10000 주권 (8 종)

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	없음	공고방법	회사 홈페이지www.kpf-global.com

최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

-. 국내증권시장 (단위 : 원,천주)

종 류	7월	8월	9월	10월	11월	12월

보통주	최 고	5,140	4,990	4,940	4,625	4,640	4,670

최 저	4,885	4,555	4,600	3,355	3,800	4,165

월간거래량	506	479	1,491	764	558	348
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

송무현	남	1948년 07월	대표이사	등기임원	상근	총괄	(現) 송현홀딩스 대표이사 (現) 티엠씨 대표이사 (前) 진로산업 이사	224,854	0	대표이사	10개월	2021년 02월 06일

김형노	남	1976년 05월	대표이사	등기임원	상근	총괄	(現) 케이피에프 대표이사 (前) 송현홀딩스 이사 (前) 넥슨코리아 실장	0	0	-	10개월	2021년 02월 06일

라성욱	남	1964년 09월	상무	등기임원	상근	영업 담당	(現) 케이피에프 상무이사	1,264	1,264	-	10개월	2021년 02월 06일

이동영	남	1952년 03월	감사	등기임원	상근	감사	(前) 대우CIT 대표	0	0	9개월	12개월	2020년 12월 27일

박규일	남	1951년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(現) 호서대 명예교수(前) 호서대 경영대학원장	0	0	-	7년 6개월	2020년 03월 31일

직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	444	-	-	-	444	8.0	23,983	54	-

-	여	50	-	-	-	50	5.8	1,838	37	-

합 계	494	-	-	-	494	7.8	25,821	52	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	13	1,682,379,659	129,413,820	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,600	-

감사	1	400	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	918	335	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	875	292	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	19	19	-

감사위원회 위원	1	24	24	-

감사	5	918	335	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

주) 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당되지 않습니다.2. 산정기준 및 방법

(단위 :백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주) 당사는 이사, 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우에 해당되지 않습니다.

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김오섭 미등기임원 2015년 04월 06일 신주교부, 자기주식교부,차액보상 보통주 30,000 - - 30,000 2017.04.06~2020.04.05 4,809 마정환 미등기임원 2015년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 25,000 - - 25,000 2017.04.06~2020.04.05 4,809 도성득 미등기임원 2015년 04월 06일 신주교부,자기주식교부,차액보상 보통주 50,000 - - 50,000 2017.04.06~2020.04.05 4,809
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

원익투자파트너스	1997년 10월 16일	단순투자	204	39,000	1.09%	204	-	-	-	39,000	1.09%	204	-	-

레이브앤씨	2009년 12월 29일	단순투자	250	50,000	4.60%	-	-	-	-	50,000	4.60%	-	-	-

KNP ENERGY	2008년 12월 31일	단순투자	52	38,333	51.00%	-	-	-	-	38,333	51.00%	-	-	-

주식회사용무지개발	2009년 08월 13일	단순투자	100	10,000	10.00%	-	-	-	-	10,000	10.00%	-	-	-

KPF USA	2010년 02월 04일	지분법적용투자주식	2,454	9,470	100.00%	1,473	-	-	-	9,470	100.00%	1,473	-	-

PT KPF Indonesia	2008년 12월 15일	지분법적용투자주식	1,380	620	41.00%	-	-	-	-	620	41.00%	-	-	-

주식회사 케이피에프글로벌	2009년 12월 21일	지분법적용투자주식	300	60,000	50.00%	300	-	-	-	60,000	50.00%	300	-	-

KPF VINA	2010년 05월 07일	지분법적용투자주식	5,579	-	99.95%	31,942	-	-	-	-	99.98%	31,942	-	-

KPF(JINAN)BEARING	2011년 10월 06일	지분법적용투자주식	2,385	-	100.00%	18,711	-	-	-	-	100.00%	18,711	-	-

디에스정밀부품	2012년 02월 29일	지분법적용투자주식	288	64,000	40.00%	320	-	-	-	64,000	40.00%	320	-	-

SH PARTNERS	2012년 02월 29일	지분법적용투자주식	2,869	2,550	30.00%	-	-	-	-	2,550	30.00%	-	-	-

㈜에스비비테크	2018년 10월 18일	지분법적용투자주식 상환 우선주	12,088	208,006	45.78%	12,088	-	-	1,152	208,006	45.78%	13,240	-	-

합 계	481,979	65,038	-	-	1,152	481,979	-	66,190	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

가. 당기말 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

관계	회사명

지배기업	(주)송현홀딩스

관계기업	PT KPF Indonesia, (주)케이피에프 글로벌, SH PARTNERS, (주)디에스정밀부품, (주)에스비비테크

그밖의 특수관계자	(주)티엠씨, 남강건설(주), (주)이노콘티, PT CMC, (주)파인트리인베스트먼트,(주)글로우원

(1) 당기말과 전기말 현재 당사에 지배력을 행사하는 기업은 ㈜송현홀딩스(당사에 대한 지분율 40.91%)이며, 최상위 지배자는 송무현 회장입니다.

나. 당기와 전기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 기중 거래 내역(단위:천원) -당기

구분	회사명	매출	매입 등	유무형자산 취득	유무형자산 처분	기타(*)

지배기업	(주)송현홀딩스	23,520	98,226,108	66,995	-	1,618,739

관계기업	PT KPF Indonesia	-	-	-	-	-

(주)케이피에프글로벌	1,309,366	146,897	-	25,938	-

(주)디에스정밀부품	283,721	5,844,999	-	-	-

(주)에스비비테크	24,167	-	-	-	-

기타특수관계자	(주)티엠씨	-	-	-	-	144,000

(주)이노콘티	-	-	-	-	761,131

(주)글로우원	-	-	-	-	20,162

합계	1,640,774	104,218,004	66,995	25,938	2,544,032

(*1) 기타 금액은 이자수익 등을 포함하고 있습니다.

-전기

구 분	회사명	매출	매입	유무형자산취득	기타(*1)

지배기업	(주)송현홀딩스	23,520	98,291,756	62,100	824,426

관계기업	PT KPF Indonesia	-	-	-	1,897

(주)케이피에프글로벌	9,616,355	417,206	-	-

(주)디에스정밀부품	309,000	6,997,072	-	214,473

기타특수관계자	(주)티엠씨	-	-	-	156,000

(주)이노콘티	-	561,049	-	-

(주)글로우원	-	-	-	4,670

합계	9,948,875	106,267,083	62,100	1,201,466

(*1) 기타 금액은 이자수익 등을 포함하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 채권, 채무의 잔액(단위:천원) -당기말

구 분	회사명	채권	채무

매출채권	대여금(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무

지배기업	(주)송현홀딩스	-	30,010,487	8,430,405	424,860	412,890

관계기업	PT KPF Indonesia	-	11,871,360	315,661	-	-

SH PARTNERS	-	4,704,576	-	-	-

(주)케이피에프글로벌	1,691,213	-	-	-	-

(주)디에스정밀부품	-	-	-	472,463	-

(주)에스비비테크	-	-	26,583	-	-

기타특수관계자	(주)이노콘티	-	-	-	-	39,600

(주)티엠씨	-	-	3,925,000	-	70,762

합계	1,691,213	46,586,423	12,697,649	897,323	523,252

(*1) 상기 대여금은 대손충당금 설정전 금액이며, 대여금에 대하여 16,576백만원의 대손충당금이 설정되었습니다.(*2) 상기의 기타채권은 대손충당금 설정 전 금액이며 PT KPF Indonesia에 대한 미수금 대손충당금 316백만원이 설정되었습니다.

-전기말

구 분	회사명	채권	채무

매출채권	대여금(*1)	기타채권(*2)	매입채무	기타채무

지배기업	(주)송현홀딩스	-	21,000,000	10,130,064	-	400,667

관계기업	PT KPF Indonesia	-	11,871,360	315,661	-	-

SH PARTNERS	-	4,704,576	-	-	-

(주)케이피에프글로벌	3,837,492	-	20,315	4,903	150,000

(주)디에스정밀부품	-	-	-	590,577	-

기타특수관계자	(주)이노콘티	-	-	2,940,000	-	51,632

(주)티엠씨	-	-	-	-	39,600

합계	3,837,492	37,575,936	13,406,040	595,480	641,899

(*1) 상기 대여금은 대손충당금 설정전 금액이며, 대여금에 대하여 16,576백만원의 대손충당금이 설정되었습니다.(*2) 상기의 기타채권은 대손충당금 설정 전 금액이며 PT KPF Indonesia에 대한 미수금 대손충당금 316백만원이 설정되었습니다.

(3) 특수관계자와의 자금거래(단위:천원) -당기

구 분	회사명	자금대여 거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

지배기업	(주)송현홀딩스	9,010,487	-	-	-

-전기

구 분	회사명	자금대여 거래	자금차입거래

대여	회수	차입	상환

지배기업	(주)송현홀딩스	6,000,000	-	-	-

회사는 지배기업인 송현홀딩스로부터 다음과 같은 상표권라이선스를 제공받고 있습니다(단위:천원).

구 분	관련 제품	제공처	사용처	제공기간	사용료

상호 및 상표 사용	상표/상호	(주)송현홀딩스	(주)케이피에프	2016.01.01~2018.12.31	[매출액-광고선전비]*0.3% (3년 주기로갱신)

(4) 지급보증 및 담보제공 당기말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

1) 제공한 지급보증(단위:천원)

특수관계 구분	회사명	보증처	지급보증금액	보증만기

관계기업	㈜케이피에프 글로벌	KEB하나은행	600,000	2019-06-30

디에스정밀부품	KEB하나은행	840,000	2019-10-25

합계	1,440,000

2 ) 담보제공자산(단위:천원,USD)

특수관계 구분	회사명	담보제공자산	차입약정액	담보설정액	제공처

관계기업	PT KPF Indonesia	예적금	USD 3,500,000	KRW 5,000,000	PT 하나은행

관계기업	PT KPF Indonesia	예적금	USD 4,500,000	KRW 6,300,000	PT 하나은행
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

외국지주회사의 자회사 현황(기준일 : ) (단위 : )

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후금액

매출액	( )

내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )	-

순 매출액	-

영업손익	( )

계속사업손익	( )

당기순손익	( )

자산총액	( )

부채총액	( )

자기자본	( )

자본금	( )

감사인	-

감사ㆍ검토의견	-

비 고

3. 녹색경영

당사는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조제5항에 따라 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 기재합니다.

기준일자	구분(할당량)	당사현황

온실가스 배출량(Tco2 eq)	에너지 소비량(TJ)	온실가스 배출량(Tco2 eq)	에너지 소비량(TJ)

2018.12.31	49,254	-	53,434	1,089

2017.12.31	47,456	1,235	55,417	1,129

2016.12.31	49,696	1,178	53,054	1,081

2015.12.31	45,435	1,124	49,582	1,011

2014.12.31	51,401	1,072	46,920	956

(위 수치는 연간 집계 수치임)
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음