HLB이노베이션 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

임시주주총회(2017.12.08.)	1. 정관 일부 변경의 건(사업보고서 추가) - 의결 정족수 미달	부결	-

제40기주주총회(2017.6.23.)	1. 제40기(2017.1.1~2017.3.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결	-

제39기주주총회(2017.3.27.)	1. 제39기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(김용길 기타비상무이사 재선임)3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

임시주주총회(2016.11.15.)	1. 정관 일부 변경 승인 건 2-1 사내이사 선임(정동수)2-2 사외이사 선임(강기석)3. 감사 선임(박을용)	가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

"해당사항 없습니다." 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황"해당사항 없습니다."

다. 채무보증 현황 - 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)의 차입금에 대해 아래와 같이 담보 및 지급보증을 제공하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	담보제공금액	지급보증금액	채무보증기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	외환은행클락지점	US$2,450,000	외환은행 외화정기예금 US$2,450,000	US$2,940,000	관련채무 상환시까지

- 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 회사 및 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)와 (주)풍산과의 물품대금 채무 등 일체의 채무(이하 "피담보채무")에 대하여 종속기업 투자주식을 담보 및 근질권 설정하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자겸근질권자	근질권설정자	피담보채무	담보한도금액	근질권 존속기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	(주)풍산	(주)피에스엠씨	3,321,026천원	금 구십삼억육천삼백삼십칠만사천원(9,363,374천원)	근질권자와 근질권설정자와의거래종료시 까지

(주)피에스엠씨	본인	(주)풍산	(주)피에스엠씨	2,416,976천원

라. 채무인수약정 현황 "해당사항 없습니다." 마. 그 밖의 우발채무 등 "해당사항 없습니다."

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 당사는 2012년 11월 2일 증권선물위원회로부터 제 재를 받은 사실이 있습니다.

구 분	내 용

일자	2012년 11월 2일

처벌 또는 조치대상자	(주)피에스엠씨

처벌 또는 조치내용	과징금 354,600,000원

사유 및 근거법령	1. 사유 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조의 상장법인 등의 신고,공시의무 위반2. 근거법령 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조(사업보고서 등의 제출) 및 제160조(반기,분기보고서 제출) - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제1호(공시위반에 대한 과징금)

처벌 또는 조치에 대한 이행현황	1. 이의신청 및 행정소송 진행 중2. 2013년 1월 3일 과징금 납부3. 2016년 12월 2일 일부승소로 ￦252,575,730 과징금 환급

재발방지를 위한 회사의 대책	1. 내부통제 강화2. 준법 경영체제 확립

(2) 당사는 2013년 3월 5일 증권선물위원회로부터 회계처리기준 위반행위로 인한 제 재를 받은 사실이 있습니다.

구 분	내 용

일자	2013년 3월 5일

조치대상자	(주)피에스엠씨

감리(조사) 지적사항	- 제34기 3분기부터 제35기 반기까지의 재무제표를 작성,공시함에 있어 재무제표에 자기주식(10,187백만원)을 허위 계상함에 따라 발생한 불법행위 미수금 7,110백만원 중 회 수가능성이 없는 5,360백만원에 대해 대손상각비를과소계 상하였고, 회수가능성이 있는 1,750백만원에 대해불법행 위 미수금을 과소계상하였으며, 나머지 3,077백만원에 대 해서는 자본항목 계정분류를 잘못 회계처리한 사실이 있음

증권선물위원회 조치내용	□ [자본시장과 금융투자업에관한 법률] 제429조 제3항의 규정에 의하여 과징금113,900,000원을 부과 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 제2항, [외 부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제55조에 의하여 -2013회계연도(2013.1.1~2013.12.31)부터2014회계연도(201 4.1.1~2014.12.31)까지 증권선물위원회가 지정하는 감사인 으로부터 외부감사를 받아야 하고, -주주총회에 대하여 이사 김종완을 임원에서 해임할 것을 권고한다.

향후대책	-김종완 이사는 제35기 정기주주총회에서 해임하였습니다. ※ 제35기 정기주주총회일 :2013년 3월 4일 -당사는 회계투명성 제고 및 내부회계통제를 강화하여 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 하겠습니다.

※ 참고 공시 : 2013년 3월 5일 회계처리기준위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등(3) 자기주식의 임의처분과 관련하여, 회사의 전 임원(김종완)은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 위반(횡령)등으로 징역 3년을 판결 받았습니다. - 관련공시 : 2013년 12월 30일 횡령,배임사실 확인

나. 단기매매차익 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2015.6.8. ~ 2015.7.22.)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	1	-

총액	7,402	7,402	-

단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.6.8. ~ 2015.7.22.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주주 - 2017년 05월 26일 7,402 7,402 - 완료 회수완료 2017년 06월 07일 ~ 2017년 07월 21일 홈페이지에 기재 합 계 ( - 건) 7,402 7,402 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항"해당사항 없습니다" 라. 중소기업기준 검토표

마. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역"해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역"해당사항 없습니다.