eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
HLB이노베이션 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 43 기)

사업연도 2019년 04월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 피에스엠씨
대 표 이 사 : 정 동 수
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16
(전 화)031-522-3700
(홈페이지) http://psmc.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표집행임원 (성 명) 정 동 수
(전 화)031-522-3700
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

PSMCPHILIPPINES, INC	1996.06.13	필리핀	리드프레임	16,638	기업 의결권 과반수 소유(기업회계기준서 제1027호)	해당(자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은 주식회사 피에스엠씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 PSMC CO.,Ltd라 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 피에스엠씨라고 합니다.

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1978년 6월 16일 반도체부품(Lead Frame 등) 및 금형의 제조ㆍ판매 등을 영업목적으로 설립되어 1994년 12월에 협회중개시장에 등록하였으나 주식분산기준미달로 1998년 8월 등록 취소되고, 2001년 1월 코스닥시장에 재등록하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 화성시 향남읍 발안공단로 4길 16전화번호 : 031 - 522 - 3700홈페이지 : http://psmc.kr 마. 중소기업 해당여부당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의해 중소기업에 해당됩니다 바. 주요사업의 내용당사는 반도체 리드프레임을 주종으로 생산하는 사업을 하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항 분기보고서 제출일 현재 당사를 제외하고, 1개의 계열회사를 가지고 있습니다.

구분	상장여부	회사명	주력 업종

해외법인	비상장	PSMC PHILIPPINES, Inc.	반도체 리드프레임 제조 판매

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	2001년 01월 18일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 04월 23일	신주인수권행사	보통주	199,600	500	501	-

2015년 05월 22일	신주인수권행사	보통주	399,201	500	501	-

2015년 05월 26일	신주인수권행사	보통주	99,800	500	501	-

2015년 06월 22일	신주인수권행사	보통주	199,600	500	501	-

참고 공시 : 2015년 5월 22일 신주인수권행사 2015년 6월 22일 [정정] 신주인수권행사 나. 미상환 신주인수권부사태 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회무보증사모분리형신주인수권부사채	2013년 04월 10일	2016년 04월 10일	800,000,000	보통주	2014년 4월 10일~2016년 3월 10일	100	501	-	-	-

합 계	-	-	800,000,000	보통주	-	100	501	-	-	-

※ 참고 공시:2013년 4월 10일 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)

2013년 4월11일 [정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)

2013년 4월 11일 증권발행결과(자율공시) 2014년 4월 10일 신주인수권부사채 발행 후 만기전 사채 취득(주1) 2016년 4월 26일 임원·주요주주특정증권등 소유상황보고서 2016년 4월 26일 주식등의 대량 보유 상황보고서(일반)(주1) 사채권자의 조기상환청구권 행사로 인하여 사채만 조기상환 하였으며, 신주인수권은 2016년 3월 10일 미행사로인하여 소멸되었습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 분기보고서 제출일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수 38,726,201주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,726,201	-	38,726,201	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	38,726,201	-	38,726,201	-

Ⅴ. 자기주식수	7,024	-	7,024	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	38,719,177	-	38,719,177	-

당사는 2019년 7월 25일 일반공모 유상증자를 하였으며 2019년 8월 2일(주금납입 일) 후 발행주식총수는 40,016,523주로 증가하였습니다. Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수는 2019년 6월 30일 분기보고서 기준일까지의 주식수입니다.[관련공시]2019.07.25 주요사항보고서(유상증자결정)2019.07.26 [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)2019.07.26 소액공모공시서류(지분증권)2019.07.26 유상증자최종발행가액확정(일반공모)2019.07.30 유상증자또는주식관련사채등의청약결과(자율공시)2019.08.02 증권발행결과(자율공시) (일반공모 유상증자)2019.08.02 소액공모실적보고서

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	7,024	-	-	-	7,024	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	7,024	-	-	-	7,024	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	7,024	-	-	-	7,024	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	38,726,201	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	7,024	상법 제 369조 2항

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,719,177	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사 정관의 배당에 관한 사항 ① 이익배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재한 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.② 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 다만, 주식배당의 경우, 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 배당금은 지급개시일로부터 5년 이내에 지급의 청구가 없을 때에는 그 배당금지 급청구권에 대한 소멸시효가 완성된 것으로 본다. 나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제42기	제41기	제40기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-864	599	-1,793

(별도)당기순이익(백만원)	-108	-16	-1,894

(연결)주당순이익(원)	-22	15	-46

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

주식회사 피에스엠씨 (단위 : 백만원)

과 목	제43기 1분기	제42기	제41기

[유동자산]	21,004	20,936	23,012

현금및현금성자산	1,850	1,992	4,074

매출채권및기타채권	7,433	6,917	8,150

기타유동금융자산	3,002	2,947	2,844

상각후원가측정금융자산	1	-	-

재고자산	8,636	9,016	7,856

당기법인세 자산	10	9	7

기타유동자산	72	55	81

[비유동자산]	13,260	12,236	13,339

유형자산	9,095	9,148	10,093

사용권자산	1,086	-	-

상각후원가측정금융자산	-	1	-

만기보유금융자산	-	-	1

기타비유동금융자산	3,003	2,990	3,186

이연법인세자산	18	18	18

기타비유동자산	58	80	41

자산총계	34,264	33,172	36,351

[유동부채]	11,468	10,444	13,317

[비유동부채]	4,164	3,744	3,349

부채총계	15,632	14,188	16,666

[지배기업 소유주지분]	18,632	18,984	19,685

[자본금]	19,363	19,363	19,363

[자본잉여금]	38,329	38,329	38,329

[기타포괄손익누계액]	529	351	(335)

[이익잉여금]	(37,020)	(36,490)	(35,103)

[기타자본항목]	(2,569)	(2,569)	(2,569)

[비지배지분]	-	-	-

자본총계	18,632	18,984	19,685

부채와자본총계	34,264	33,172	36,351

매출액	8,679	43,799	50,020

영업이익(손실)	(413)	(1,991)	1,102

영업외손익	(106)	1,219	(376)

당기순이익(손실)	(525)	(864)	599

지배기업소유주지분	(525)	(864)	599

비지배지분	-	-	-

기본및희석주당이익(원)	(14)	(22)	15

※ 상기 제43기 1분기, 제42기, 제41기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성 되었습니다. 나. 요약 별도재무정보

주식회사 피에스엠씨 (단위 : 백만원)

과 목	제43기 1분기	제42기	제41기

[유동자산]	10,792	10,557	11,461

현금및현금성자산	910	1,445	2,435

매출채권및기타채권	3,866	3,200	2,999

상각후원가측정 금융자산	1	-	-

기타유동금융자산	3,002	2,947	2,844

재고자산	2,958	2,946	3,138

당기법인세자산	10	10	7

기타유동자산	45	9	38

[비유동자산]	17,088	16,179	17,030

유형자산	3,833	3,857	4,545

사용권자산	938	-	-

종속기업투자	9,363	9,363	9,363

상각후원가측정 금융자산	-	1	-

만기보유금융자산	-	-	1

기타비유동금융자산	2,909	2,890	3,091

기타비유동자산	45	69	31

자산총계	27,880	26,736	28,491

[유동부채]	5,395	4,473	5,965

[비유동부채]	3,818	3,479	3,063

부채총계	9,213	7,952	9,028

[자본금]	19,363	19,363	19,363

[자본잉여금]	38,329	38,329	38,329

[이익잉여금]	(36,456)	(36,339)	(35,660)

[기타자본항목]	(2,569)	(2,569)	(2,569)

자본총계	18,667	18,784	19,463

부채와자본총계	27,880	26,736	28,491

매출액	5,168	21,079	22,018

영업이익(손실)	(64)	(1,532)	179

영업외손익	(31)	1,424	(195)

당기순이익(손실)	(95)	(108)	(16)

기본및희석주당이익(원)	(2)	(3)	(1)

※ 상기 제43기 1분기, 제42기, 제41기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성 되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 이사의 경영진단 및 분석

의견은 기재를 생략합니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제43기(당기)	신한회계법인	-	-

제42기(전기)	신한회계법인	적정의견	-

제41기(전전기)	신한회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제43기(당기)	신한회계법인	회계 및 업무감사(연결포함)	80,000	-

제42기(전기)	신한회계법인	회계 및 업무감사(연결포함)	60,000	502

제41기(전전기)	신한회계법인	회계 및 업무감사(연결포함)	33,000	482

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제43기(당기)	2019.7.5	세무조정	2019.4.1 ~2020.3.31	6,000,000	-

-	-	-	-	-

제42기(전기)	2018.8.10	세무조정	2018.4.1 ~2019.3.31	6,000,000	-

-	-	-	-	-

제41기(전전기)	2017.7.6	세무조정	2017.4.1 ~2018.3.31	6,000,000	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경

분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 개요 및 구성 분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 1명 기타비상무이사 1명 사외이사 1명을 합해 총3명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하고 있습니다.

(1) 이사회의 권한 내용

- 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항 - 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항 - 대표집행임원 및 집행임원의 선임 - 회사 중요 업무사항의 의결

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 이사후보의 인적사항은 "주주총회 소집통지, 공고"에 기재하고 있으며, 주주의 추천여부는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다."

(4). 사외이사 현황[2019년 6월 30일 현재]

성 명	주요경력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

조재은	-LG회장실 법률고문실-SK텔레콤(주) 법무실/이사회사무국-(주)커머스플래닛 법무팀-원스토어(주)법무담당	-	-	2019.6.28 정기주주총회에서 신규선임된 사외이사 임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영관리팀(담당자 : 부장 주창래 ☎ 031-522-3608)

(5) 이사회의 구성 - 이사회는 주주총회에서 선임된 의결권 있는 이사로 구성되며 - 이사회의 의장은 대표집행임원이 수행하며, 대표집행임원의 유고시에는 순차적으로 직하위 이사가 대행한다(6) 이사회 소집 - 이사회의 소집은 대표집행임원(사장)이 날짜를 정하고 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원이 동의할 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

나. 중요의결사항 등 2019년 6월 30일까지 개최된 이사회의 중요 의결사항 및 이사회에서 사외이사의 활동내역은 다음과 같습니다.

(1) 이사회의 중요 의결사항

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2019.05.09	- 제42기(2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지)재무제표 승인	가결	-

2	2019.05.10	- 내부회계관리자의 운영실태평가보고서와 감사의 평가보고서 승인에 관한 건	가결	-

3	2019.06.13	- 제42기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2019.06.18	- 제42기 영업보고서 승인의 건	가결	-

5	2019.06.28	- 제42기 정기주주총회 의사록	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	사외이사 성명

강기석	조재은

가결여부	가결여부

1	2019.05.09	- 제42기(2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지)재무제표 승인	가결	-

2	2019.05.10	- 내부회계관리자의 운영실태평가보고서와 감사의 평가보고서 승인에 관한 건	가결	-

3	2019.06.13	- 제42기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2019.06.18	- 제42기 영업보고서 승인의 건	가결	-

5	2019.06.28	- 제42기 정기주주총회 의사록	-	-

※ 사외이사 강기석은 2019.06.28 제42기 정기주주총회의 종료와 함께 사외이사 요건 결격사유가 발생하여 사임 하였으며, 조재은 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 다. 이사회내 위원회당사는 분기보고서 작성일 현재 이사회내에 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 이사에 대한 추천인 및 활동분야는 다음과 같습니다.

구분	성명	추천인	활동 분야	최대 주주 또는주요주주와의 관계	회사와의 거래

사내이사	정동수	이사회	사업총괄	-	단기대여금

기타비상무이사	김용길	이사회	기타비상무이사	없음	없음

사외이사	조재은	이사회	사외이사	없음	없음

※ 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정합니다. 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

※ 사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

분기보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 감사1인(비상근)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 독립성

- 감사는 회사의 업무와 재산상태를 조사한다. - 감사는 주주총회에서 제출할 의안 및 서류를 조사한다. - 감사는 이사회에 출석하여 임시주주총회의 소집을 요구할 수 있다. - 감사는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

다. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

박 을 용	- KB 창업투자 감사실장- (주)HRS 감사	-

라. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2019.05.09	- 제42기(2018년 4월 1일부터 2019년 3월 31일까지)재무제표 승인	가결	-

2	2019.05.10	- 내부회계관리자의 운영실태평가보고서와 감사의 평가보고서 승인에 관한 건	가결	-

3	2019.06.13	- 제42기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

4	2019.06.18	- 제42기 영업보고서 승인의 건	가결	-

5	2019.06.28	- 제42기 정기주주총회 의사록	-	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	※ 감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	2	부장1명, 과장1명(평균19년)	감사업무 지원

사. 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-

'해당사항 없습니다.'
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 - 분기보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 이에스브이이며, 그 특수관계인의 주식 소유 변동사항은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

주식회사이에스브이	최대주주	보통주	14,639,006	37.8	14,639,006	37.80	장내 및 장외매수

계	보통주	14,639,006	37.8	14,639,006	37.80	장내 및 장외매수

우선주	-	-	-	-	-

나.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

주식회사이에스브이	-	진종필	-	-	-	(주)코디엠	8.74

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)이에스브이

자산총계	66,456

부채총계	35,954

자본총계	30,502

매출액	16,095

영업이익	-12,477

당기순이익	-25,254

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

"해당사항 없습니다."

다.최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)코디엠	-	문용배	-	-	-	코디엠바이오컨소시엄	11.93

-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)코디엠

자산총계	93,910

부채총계	37,500

자본총계	56,410

매출액	36,581

영업이익	-10,700

당기순이익	-12,145

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

-	-	-	-	-	-

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)이에스브이	14,639,006	37.80	-

김현석	3,678,084	9.49	-

유한회사 에프앤티	2,500,000	6.46	-

강대균	1,949,172	5.03	-

우리사주조합	-	-	-

마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	4,250	99.88	15,174,541	39.18	-

바. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 회사가 발행할 신주는 주주에게 그 소유주식수에 비례하여 배정하며 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 단주가 발생하는 때에는 이사회의 결의에 따라 그 처리방법을 정한다.
② 이사회는 제1항의 규정에 불구하고 법령에 의하거나 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 제10조의 3에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 의하여 이사회 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 제10조의 4에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 주식예탁증서(DR)발행에 따른 신주를 발행하는 경우
6. 기타 긴급한 자금의 조달 또는 경영상 필요등으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 합작법인, 임직원 등에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

결산일	3월 31일	정기주주총회	4~6월중

주주명부폐쇄시기	매년 4월 1일~4월 30일

주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8권종)

명의개서대리인	하나은행 증권대행부(02-368-5860)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	당사 홈페이지에(www.psmc.kr)게재하되, 전산장애 등 부득이한 경우에는 매일경제신문 또는 한국경제신문에 게재

사. 주가 및 주식거래실적 (단위: 원,천주)

구 분	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월	2019년 04월	2019년 05월	2019년 06월

보통주	주가(월)	최고	1160	936	831	952	913	827

최저	856	1,255	982	844	753	758

평균	922	1,156	901	891	833	799

거래량	최고	4,178	5,026	5,454	1,431	191	300

최저	70	75	55	42	27	31

월간거래량	479	805	482	175	79	77
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

정동수	남	1967년 07월	대표집행임원	등기임원	상근	사업총괄	-삼성자동차-LG텔레콤	100,000	-	-	8년	2019년 11월 15일

김용길	남	1960년 12월	기타비상무이사	등기임원	비상근	기타비상무이사	-삼성테크윈 제조총괄상무(반도체부품 메 탈리드프레임,COF,BOC제품)-생산,기술 및 품질분야 대고객 관리-제조혁신활동 (TPM,TOC등)-BOC 제조라인 건 설 및 양산	10,000	-	-	4년	2020년 03월 27일

조재은	남	1967년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-KTB 투자증권부장(PI투자)-KTB Network 이사	-	-	-	-	2022년 06월 28일

박을용	남	1966년 03월	감사	등기임원	비상근	감사	- KB 창업투자 감사실장- (주)HRS 감사	-	-	-	8년	2019년 11월 15일

강상진	남	1961년 05월	상무	미등기임원	상근	영업,기술총괄	- 피에스엠씨 영업팀장	-	-	-	32년	-

김영수	남	1960년 11월	상무	미등기임원	상근	PSMP법인장	- PSMP 법인장	-	-	-	32년	-

이은우	남	1964년 02월	상무	미등기임원	상근	품질, 생산 총괄	- 피에스엠씨 품질경영팀장	-	-	-	31년	-

정현진	남	1961년 11월	상무	미등기임원	상근	경영, 구매 총괄	- 피에스엠씨 경영관리팀장	-	-	-	32년	-

* 참고사항 : 당사는 분기보고서 제출일 현재 경영권 분쟁중에 있습니다. 2018년 10월 22일 수원지방법원 직무집행정지 가처분(2018카합 10318) 판결에 따라, 사내이사 정재근, 최현준, 진종필(3명) 및 사외이사 여현동, 김제이슨성태(2명)에 대하여 직무집행정지중이며, 직무집행정지 중인 정재근의 직무대행자로 정동수를, 직무집행정지 중인 최현준과 진종필의 직무대행자로 강상진을 선임하였습니다.관련공시 : 소송등의 판결. 결정(2018.10.23)

직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

사무/기술직	남	42	-	-	-	42	-	-	-	-

사무/기술직	여	21	3	-	-	24	-	-	-	-

생산직	남	140	-	-	-	140	-	-	-	-

생산직	여	38	-	-	-	38	-	-	-	-

합 계	241	3	-	-	244	-	1,082,673	4,437	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	97,101	24,275	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	1,200	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	45	11	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	38	19	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	1	1	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

PSMC PHILIPPINES, Inc(비상장)	1996년 06월 13일	신규시장개척	16,874	6,284,021	100.0	9,363	-	-	-	6,284,021	100.0	9,363	16,638	-872

합 계	6,284,021	100.0	9,363	-	-	-	6,284,021	100.0	9,363	16,637	-872
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등"해당사항 없습니다." 2. 대주주와의 자산양수도 등"해당사항 없습니다." 3. 대주주와의 영업거래 "해당사항 없습니다."

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 가. 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)의 차입금에 대해 아래와 같이 담보 및 지급보증을 제공하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	담보제공금액	지급보증금액	채무보증기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	KEB하나은행클락지점	US$2,450,000	외환은행 외화정기예금 US$2,450,000	US$2,940,000	관련채무 상환시까지

나. 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)와 (주)풍산과의 물품대금 채무 등 일체의 채무(이하 "피담보채무")에 대하여 종속기업투자주식을 담보 및 근질권 설정 하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자겸근질권자	근질권설정자	피담보채무	담보한도금액	근질권 존속기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	(주)풍산	(주)피에스엠씨	2,292,114천원	금 구십삼억육천삼백삼십칠만사천원(9,363,374천원)	근질권자와 근질권설정자와의거래종료시 까지

다. 당사는 분기보고서 작성기일 현재 임원 및 종업원에 대하여 대여금을 제공하고 있습니다. (단위 : 천원)

관 계	내 역	금 액

임원, 종업원	단기대여금	370,000
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

정기주주총회(2019.06.28.)	1. 제42기 재무제표 승인의 건2. 사외이사 조재은 선임의 건3. 이사보수한도 승인의 건4. 감사보수한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

임시주주총회(2019.04.16.)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 해임의 건 2-1 사내이사 정동수 해임의 건 2-2 사외이사 강기석 해임의 건 2-3 기타비상무이사 김용길 해임의 건 2-4 감사 박을용 해임의 건3. 이사 선임의 건 3-1 사내이사 진종필 선임의 건 3-2 사내이사 정재근 선임의 건 3-3 사내이사 최현준 선임의 건 3-4 사외이사 여현동 선임의 건 3-5 사외이사 김제이슨성태 선임의 건4. 제41기 재무제표 승인의 건	부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결가결	-

임시주주총회(2018.9.21.)	1. 정관 일부 변경의 건2. 사내이사선임의 건 2-1 사내이사 진종필 선임의 건 2-2 사내이사 최현준 선임의 건 2-3 사내이사 정재근 선임의 건3. 사외이사 선임의 건 3-1 사외이사 김성태 선임의 건 3-2 사외이사 여현동 선임의 건	소송중	-

제41기주주총회(2018.6.29.)	1. 제41기(2017.4.1~2018.3.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결	-

임시주주총회(2017.12.08.)	1. 정관 일부 변경의 건(사업보고서 추가) - 의결 정족수 미달	부결	-

제40기주주총회(2017.6.23.)	1. 제40기(2017.1.1~2017.3.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결	-

제39기주주총회(2017.3.27.)	1. 제39기(2016.1.1~2016.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(김용길 기타비상무이사 재선임)3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 (1) 소송 사건 : 소송 등의 제기.신청(일정금액 이상의 청구)

구 분	내 용

소송의 내용(청구취지.청구원인 등)	청구취지 : 피고는 원고에게 1,171,939,848원 및 그 중 1,122,139,848원에 대하여는 2015.7.25.부터, 그 중49,800,000원에 대하여는 2015.12.28.부터 각 이사건 소장부본 송달일까지는 연5%의, 각 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 15%의 비율에 의한 금원을 지급하라.청구원인 : 공장 화재로 인한 추가 손해배상액 청구

소제기일	2018년 2월 22일

소송 당사자	원고 : (주)풍산피고 : (주)피에스엠씨

진행상황	소송 중

향후 소송일정 및 대응방안 및 회사의 대응방안	소송대리인을 선임하여 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다.

향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향	당기 보고기간종료일 현재 상기소송의 결과를 예측할 수 없으므로 연결재무제표에는 이러한 불확실성과 관련된 수정사항이 반영되어 있지 아니합니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황"해당사항 없습니다."

다. 채무보증 현황 - 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)의 차입금에 대해 아래와 같이 담보 및 지급보증을 제공하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	담보제공금액	지급보증금액	채무보증기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	외환은행클락지점	US$2,450,000	외환은행 외화정기예금 US$2,450,000	US$2,940,000	관련채무 상환시까지

- 당사는 분기보고서 작성 기준일 현재 회사 및 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)와 (주)풍산과의 물품대금 채무 등 일체의 채무(이하 "피담보채무")에 대하여 종속기업 투자주식을 담보 및 근질권 설정하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자겸근질권자	근질권설정자	피담보채무	담보한도금액	근질권 존속기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	(주)풍산	(주)피에스엠씨	2,292,114천원	금 구십삼억육천삼백삼십칠만사천원(9,363,374천원)	근질권자와 근질권설정자와의거래종료시 까지

(주)피에스엠씨	본인	(주)풍산	(주)피에스엠씨	1,000,921천원

라. 채무인수약정 현황 "해당사항 없습니다." 마. 그 밖의 우발채무 등 "해당사항 없습니다."

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

'해당사항 없습니다.' 나. 단기매매차익 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2015.6.8. ~ 2015.7.22.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 7,402 7,402 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.6.8. ~ 2015.7.22.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 주주 - 2017년 05월 26일 7,402 7,402 - 완료 회수완료 2017년 06월 11일 ~ 2017년 07월 21일 홈페이지에 기재 합 계 ( - 건) 7,402 7,402 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 작성기준일 이후 발생한 주요사항"해당사항 없습니다"

라. 중소기업기준 검토표마. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역 "해당사항 없습니다.

(2) 사모자금의 사용내역 "해당사항 없습니다.
1. 전문가의 확인

"해당사항 없습니다."
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없습니다."