HLB이노베이션 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 2015년 2월 26일 당사의 도금공장에서 화재가 발생하였습니다. 이로 인하여 건물 및기계장치 등에 손상이 발생하였으며 반도체부품의 일부 생산공정이 중단되었으나 현재 생산이 재개된 상태입니다. 회사는 PSMP 자회사의 생산 극대화, 외부협력업체를활용한 도금 생산 등 경영정상화에 최선을 다하고 있습니다. 사업보고서 제출일 현재재해손실금액 6,421백만원 및 보험사로부터 보상금액 2,509백만원 확정되었습니다.※ 참고 공시 : 2015년 2월 26일 재해발생 2015년 2월 26일 생산중단 2015년 4월 30일 [정정] 생산중단 2015년 6월 30일 [정정] 생산중단 2015년 7월 31일 생산재개 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제38기주주총회(2016.3.24.)	1. 제38기(2015.1.1~2015.12.31) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경 승인 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

제37기주주총회(2015.3.20.)	1. 제37기(2014.1.1~2014.12.31) 재무제표 승인의 건2. 상근감사를 비상근감사로 변경 승인 건3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건	가결가결가결가결	-

2. 우발채무 등가. 중요한 소송사건

사업보고서 작성 기준일 현재 회사의 소송사건 등 현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

사건명	원고	피고

체불임금 등(주1)	○○ 외 85명	회사

과징금부과처분취소	회사	증권선물위원회

부당이득금반환	당사	○○ 외 28명

손해배상	당사	○○ 외 27명

(주1) 당기 보고기간종료일 현재 체불임금 및 통상임금 등과 관련된 소송이 계류 주중 에 있으며, 소송으로 인해 유출될 것으로 예상되는 최선의 추정치인 1,629백만원을 부채로 인식하였습니다. 소송 결과에 따른 최종 부담금액은 연결회사가 추정한 금액과 달라질 수 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황"해당사항 없습니다."

다. 채무보증 현황 - 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)의 차입금에 대해 아래와 같이 담보 및 지급보증을 제공하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자	채무금액	담보제공금액	지급보증금액	채무보증기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	외환은행클락지점	US$3,450,000	외환은행 외화정기예금 US$3,450,000	US$4,140,000	관련채무 상환시까지

- 당사는 사업보고서 작성 기준일 현재 회사 및 피에스엠씨 필리핀(주)(PSMC PHILIPPINES, Inc.)와 (주)풍산과의 물품대금 채무 등 일체의 채무(이하 "피담보채무")에 대하여 종속기업 투자주식을 담보 및 근질권 설정하였습니다.

채무자	회사와의관계	채권자겸근질권자	근질권설정자	피담보채무	담보한도금액	근질권 존속기간

피에스엠씨필리핀(주)	종속회사	(주)풍산	(주)피에스엠씨	1,228,577천원	금 구십삼억육천삼백삼십칠만사천원(9,363,374천원)	근질권자와 근질권설정자와의거래종료시 까지

(주)피에스엠씨	본인	(주)풍산	(주)피에스엠씨	1,373,328천원

라. 채무인수약정 현황 "해당사항 없습니다." 마. 그 밖의 우발채무 등 "해당사항 없습니다."

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 (1) 당사는 2012년 11월 2일 증권선물위원회로부터 제 재를 받은 사실이 있습니다.

구 분	내 용

일자	2012년 11월 2일

처벌 또는 조치대상자	(주)피에스엠씨

처벌 또는 조치내용	과징금 354,600,000원

사유 및 근거법령	1. 사유 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조의 상장법인 등의 신고,공시의무 위반2. 근거법령 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조(사업보고서 등의 제출) 및 제160조(반기,분기보고서 제출) - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조 제3항 제1호(공시위반에 대한 과징금)

처벌 또는 조치에 대한 이행현황	1. 이의신청 및 행정소송 진행 중2. 2013년 1월 3일 과징금 납부

재발방지를 위한 회사의 대책	1. 내부통제 강화2. 준법 경영체제 확립

(2) 당사는 2013년 3월 5일 증권선물위원회로부터 회계처리기준 위반행위로 인한 제 재를 받은 사실이 있습니다.

구 분	내 용

일자	2013년 3월 5일

조치대상자	(주)피에스엠씨

감리(조사) 지적사항	- 제34기 3분기부터 제35기 반기까지의 재무제표를 작성,공시함에 있어 재무제표에 자기주식(10,187백만원)을 허위 계상함에 따라 발생한 불법행위 미수금 7,110백만원 중 회 수가능성이 없는 5,360백만원에 대해 대손상각비를과소계 상하였고, 회수가능성이 있는 1,750백만원에 대해불법행 위 미수금을 과소계상하였으며, 나머지 3,077백만원에 대 해서는 자본항목 계정분류를 잘못 회계처리한 사실이 있음

증권선물위원회 조치내용	□ [자본시장과 금융투자업에관한 법률] 제429조 제3항의 규정에 의하여 과징금113,900,000원을 부과 □ [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제16조 제2항, [외 부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제55조에 의하여 -2013회계연도(2013.1.1~2013.12.31)부터2014회계연도(201 4.1.1~2014.12.31)까지 증권선물위원회가 지정하는 감사인 으로부터 외부감사를 받아야 하고, -주주총회에 대하여 이사 김종완을 임원에서 해임할 것을 권고한다.

향후대책	-김종완 이사는 제35기 정기주주총회에서 해임하였습니다. ※ 제35기 정기주주총회일 :2013년 3월 4일 -당사는 회계투명성 제고 및 내부회계통제를 강화하여 추후 동일한 상황이 발생하지 않도록 하겠습니다.

※ 참고 공시 : 2013년 3월 5일 회계처리기준위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등(3) 자기주식의 임의처분과 관련하여, 회사의 전 임원(김종완)은 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 위반(횡령)등으로 징역 3년을 판결 받았습니다. - 관련공시 : 2013년 12월 30일 횡령,배임사실 확인 나. 단기매매차익 환수 현황

단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2012.1.1. ~ 2015.12.31.) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 3 3 - 총액 26,017,008 26,017,008 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2015.1.1. ~ 2015.12.31.) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 직원 직원 2012년 10월 31일 1,848,426 1,848,426 - 완료 회수완료 2012년 11월 13일 ~ 2014년 05월 03일 홈페이지게재 직원 직원 2012년 10월 31일 19,452,793 19,452,793 - 완료 회수완료 2012년 11월 13일 ~ 2014년 05월 03일 홈페이지게재 직원 직원 2012년 10월 31일 4,715,789 4,715,789 - 완료 회수완료 2012년 11월 13일 ~ 2014년 05월 03일 홈페이지게재 합 계 ( 3 건) 26,017,008 26,017,008 - ※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

다. 중소기업기준 검토표

라. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역"해당사항 없습니다."

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

3자배정 유상증자	2013년 04월 09일	500	차입금 상환	500	-

신주인수권부사채	2013년 04월 10일	800	차입금 상환	800	-

3자배정 유상증자	2013년 12월 30일	500	차입금 상환	500	-