한일단조 반기보고서 (2017.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안건	결의내용	비고

제48기주주총회(17.03.28)	제1호 의안 : 제48기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인 - 사내이사 홍준석- 사내이사 권병호

제3호 의안 : 상근감사 선임의 건	원안대로 승인 - 상근감사 김벽수

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 : 20억원

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 : 6천만원

제47기주주총회(16.03.29)	제1호 의안 : 제47기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 : 20억원

제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 : 6천만원

제46기주주총회(15.03.27)	제1호 의안 : 제46기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건	원안대로 승인

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인- 주주 편의를 위한 주주명부 폐쇄기간 단축

제3호 의안 : 사외이사선임의 건 (사외이사 주임식)	원안대로 승인- 사외이사 : 주임식

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 : 10억원

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인 : 6천만원

2. 우발부채 등가. 견질 또는 담보용 어음 현황보고서 작성기준일 현재 당사는 계약이행보증을 위한 견질용 어음 1매, 수표 1매를 각각 한국방위산업진흥회, (주)한화에 제공하고 있습니다. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일) (단위 : 매 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

법 인	2	백지어음,수표	(주1)

(주1) 견질어음 제공 내역

제 공 처	제공내역	제 공 사 유	비 고

한국방위산업진흥원	백지어음 1매	계약이행 보증채무	-

(주)한화	백지수표 1매	계약이행 보증채무	-

나. 채무보증 현황(1) 채무보증 제공한 내역보고서 작성기준일 현재 당사는 지배회사인 홍진산업(주)과 태국에 소재하는 해외현지법인인 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd의 시설자금 및 운용자금등에 채무보증을 제공하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd	해외현지법인	10,670	6,395	4,627	12,438	-

홍진산업(주)	지배회사	3,050	2,400	2,400	3,050	-

합 계	13,720	8,795	7,027	15,488	-

- 채무보증 상세 내역 (원화단위: 천원, 외화단위: 1USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증(KRW)	보증기간	보증인	비 고

USD	KRW

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	신한은행 싱가폴지점	345,600	393,846	472,615	17.03-17.09	한일단조공업㈜	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,418,800	3,418,800	16.11-17.11	한일단조공업㈜	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,418,800	3,418,800	17.05-18.05	한일단조공업㈜	시설대

한국산업은행 싱가폴지점	2,000,000	2,279,200	2,279,200	16.09-17.09	한일단조공업㈜	운영자금

한국산업은행 싱가폴지점	2,500,000	2,849,000	2,849,000	17.04-20.04	한일단조공업㈜	시설대

소 계	10,845,600	12,359,646	12,438,415	-	-	-

홍진산업㈜	KEB하나은행	-	2,000,000	2,400,000	17.06-18.06	한일단조공업㈜	운영자금

현대커머셜	-	500,000	650,000	16.11-17.11	한일단조공업㈜	운영자금

소 계	-	2,500,000	3,050,000	-	-	-

총 계	10,845,600	14,859,646	15,488,415	-	-	-

- 채무보증내용 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 공장 신축자금 및 운용자금USD 10,845,600 및 동 금액에 대한 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용채무보증기간 : 인출일로부터 3년, 1년, 6월원화금액은 당반기말 환율로 환산한 금액입니다.( 1,139.6원/1USD)

(2) 채무보증 제공받은 내역 1) 보고서 작성일 기준 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과같습니다.

(원화단위:천원)

성명(법인명)	관계	보증금액	보증내역

홍진산업(주)	지배기업	61,704,120	차입금에 대한 보증

2) 보고서 작성일 기준 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

제 공 처	보증금액	보증내용

서울보증보험	555,002	이행지급보증

한국무역보험공사	900,000	수출신용보증

경남은행	415,667	계약이행보증

합 계	1,870,669	-

또한, 당반기말 현재 당사가 방위산업품 납품과 관련하여 한국방위산업진흥회로부터 520백만원(한도액: 5,953백만원)의 보증을 제 공받고 있습니다. 다. 기타의 우발부채 등 해당사항없음.

4. 공모자금의 사용내역공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

주권상장법인공모증장(코스닥시장공모)	2010.07.19	8,520	시설자금 2,718운용자금 5,625발행비용 177	시설자금 2,710운용자금 5,625발행비용 185	인쇄비등 발행비용초과금액 8백만원을시설자금 사용계획금액에서 전용

5. 사모자금의 사용내역사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

제1회 무보증신주인수권부사채(사모)	2012년 11월 28일	10,000	시설자금 2,000운용자금 8,000	시설투자: 2,000
차입금상환: 8,000	-

※ 2014년 11월 28일 사채권자의 조기상환청구권 행사로 발행금액 전액(100억원)을 상환하였으나, 신주인수권(WARRANT)은 남아 있습니다.(만기일인 2017년 10월 28일까지 행사가능)

※ 신주인수권 행사로 인한 자본 변동내역 1) 보고서 작성기준일 현재 신주인수권 행사로 인한 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(주식단위: 주, 금액단위: 원)

일 자	행사주식수	행사가격	자본금증가액	자본잉여금 증가액

주식발행초과금	신주인수권대가대체액

2016년 02월 16일	947,866	2,110	473,933,000	1,766,209,134	(243,550,214)

2016년 02월 18일	94,786	2,110	47,393,000	176,619,795	(24,641,055)

2016년 03월 10일	426,539	2,110	213,269,500	794,792,806	(109,947,176)

2016년 12월 13일	142,180	2,110	71,090,000	264,551,373	(36,594,043)

2017년 04월 07일	473,933	2,110	236,966,500	882,913,604	(121,980,144)

합계	2,085,304	2,110	1,042,652,000	3,885,086,712	(536,712,632)

2) 보고서 작성기준일 현재 신주인수권 행사의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원)

일 자	청구(납입)금액	단수주대금	행사총금액	발행비용	자본 증가액(자본금+자본잉여금)

2016년 02월 16일	2,000,000,000	(2,740)	1,999,997,260	(3,405,340)	1,996,591,920

2016년 02월 18일	200,000,000	(1,540)	199,998,460	(626,720)	199,371,740

2016년 03월 10일	900,000,000	(2,710)	899,997,290	(1,882,160)	898,115,130

2016년 12월 13일	300,000,000	(200)	299,999,800	(952,470)	299,047,330

2017년 04월 07일	1,000,000,000	(1,370)	999,998,630	(2,098,670)	997,899,960

합계	4,400,000,000	(8,560)	4,399,991,440	(8,965,360)	4,391,026,080