한일단조 사업보고서 (2018.12)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 채무보증 내역(1) 채무보증 제공한 내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 지배회사인 홍진산업(주)과 태국에 소재하는 해외현지법인인 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd의 시설자금 및 운용자금등에 채무보증을 제공하고 있습니다.1) 채무보증 증감 내역 (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd	해외현지법인	14,464	630	-	15,094	-

홍진산업(주)	지배회사	3,050	-	(2,300)	750

합 계	17,514	630	(2,300)	15,844	-

2) 채무보증 상세 내역 (원화 단위: 천원, 외화단위 1USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증 (KRW)	보증기간	보증인	비 고

USD	KRW

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	한국산업은행 싱가폴지점	2,500,000	2,795,250	2,795,250	17.04-20.04	한일단조공업㈜	시설대

한국산업은행 싱가폴지점	2,000,000	2,236,200	2,236,200	18.09-19.09	한일단조공업㈜	시설대

한국산업은행 마산지점	3,000,000	3,354,300	3,354,300	17.12-19.12	한일단조공업㈜	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,354,300	3,354,300	18.05-19.05	한일단조공업㈜	시설대

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,354,300	3,354,300	18.11-19.11	한일단조공업㈜	운영자금

소 계	13,500,000	15,094,350	15,094,350	-	-	-

홍진산업㈜	KEB하나은행	-	750,000	750,000	18.06-19.06	한일단조공업㈜	운영자금

소 계	-	750,000	750,000	-	-	-

총 계	13,500,000	15,844,350	15,844,350	-	-	-

- 채무보증내용 : 시설자금과 운용자금 및 동 금액에 대한 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용- 원화금액기준은 당기말 환율로 환산한 USD금액입니다.( 1,118.10원/1USD)

(2) 채무보증 제공받은 내역 보고서 작성일 기준 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화 단위: 천원)

특수관계자명칭	특수관계자성격	보증금액	보증내용

홍진산업㈜	지배기업	59,620,628	차입금에 대한 보증

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가. 직원과의 거래내용

(단위 : 천원)

관계	종업원 대여금 내역	비고

계정과목	거래내역 (단위 : 천원)

기초	증가	감소	기말

종업원	단기대여금	-	-	-	-	전세자금외

종업원	장기대여금	4,150	-	3,800	350	전세자금외

합 계	4,150	-	3,800	350	-

나. 특수관계자와의 거래내용 1) 거래내역

수 익 >(단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	기타수익

당 기	전 기

홍진산업㈜	지배기업	457,339	49,537

비 용 > (단위: 천원)

특수관계자명칭	특수관계자성격	외 주 비	임 차 료	기타비용

당 기	전 기	당 기	전 기	당 기	전 기

홍진산업㈜	지배기업	10,309,492	12,392,086	209,626	256,872	595,580	-

(단위: 천원) 특수관계자 명칭 특수관계자성격 유형자산의 취득 유형자산의 처분 당 기 전 기 당 기 전 기 홍진산업㈜ (주1) 지배기업 4,731,948 - 1,182,806 - 주주 (주1) - 2,192,087 - - - 합 계 6,924,035 - 1,182,806 - (주1) 당기 홍진산업 및 주주와의 거래는 토지매매 거래로 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률'에 의거하여 진천공장의 필지정리를 실시하였습니다. 2) 채권ㆍ채무 잔액 채권잔액 > (단위: 천원) 특수관계자명칭 특수관계자성격 매출채권, 미수금 보증금 (주1) 선급금 (주1) 기타채권 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 당기말 전기말 홍진산업㈜ 지배기업 14,445 - 500,000 1,234,998 - 1,854,659 2,292 - 주주 - - - - 907,197 - - - - 종업원 - - - - - - - 3,090 4,150 합 계 14,445 - 500,000 2,142,195 - 1,854,659 5,382 4,150 (주1) 당기 '산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률'에 의거 진천공장의 필지정리를 위하여 토지매매를 실시하였고, 그로 인하여 홍진산업 및 주주에 대한 보증금 및 선급금이 정리 되었습니다. 채무잔액 > (단위: 천원) 특수관계자 명칭 특수관계자성격 매입채무 미지급금 당기말 전기말 당기말 전기말 홍진산업㈜ 지배기업 729,967 1,805,797 89,627 8,476 (3) 자금거래 (단위: 천원) 특수관계자 명칭 특수관계자성격 자금대여거래 유상증자(주1) 대 여 회 수 홍진산업㈜ 지배기업 - - 1,718,155 주주 - - - 608,997 종업원 - 105,730 106,790 - (주1) 당기 중 연결기업에 현금출자한 내역입니다. (단위: 천원) 특수관계자 명칭 특수관계자성격 자금대여거래 유상증자(주1) 대 여 회 수 홍진산업㈜ 지배기업 - - 500,762 종업원 - 143,194 261,894 - (주1) 홍진산업㈜가 연결기업에 현금출자한 내역입니다. (4) 지급보증 1) 당기말 현재 연결기업이 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자 명칭 특수관계자성격 보증금액 보증내용 홍진산업㈜ 지배기업 750,000 차입금에 대한 보증 2) 당기말 현재 연결기업이 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (원화 단위: 천원) 특수관계자명칭 특수관계자성격 보증금액 보증내용 홍진산업㈜ 지배기업 59,620,628 차입금에 대한 보증 (5) 당기말 현재 연결기업의 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자명칭 담보제공자산 채권최고액 비 고 홍진산업㈜ 토지 및 건물 37,500,000 차입금 담보 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 주주총회의사록 요약 주총일자 안건 결의내용 비고 제50기주주총회(19.03.26) 제1호 의안 : 제50기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 원안대로 승인 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 : 20억원 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 : 6천만원 제49기주주총회(18.03.27) 제1호 의안 : 제49기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 원안대로 승인 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 원안대로 승인 - 사외이사 남진현 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 : 20억원 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 : 6천만원 제48기주주총회(17.03.28) 제1호 의안 : 제48기 재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 승인의 건 원안대로 승인 제2호 의안 : 이사 선임의 건 원안대로 승인 - 사내이사 홍준석- 사내이사 권병호 제3호 의안 : 상근감사 선임의 건 원안대로 승인 - 상근감사 김벽수 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 : 20억원 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 원안대로 승인 : 6천만원 2. 우발부채 등가. 견질 또는 담보용 어음 현황보고서 작성기준일 현재 당사는 계약이행보증을 위한 견질용 어음 1매, 수표 1매를 각각 한국방위산업진흥회, (주)한화에 제공하고 있습니다.견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2018년 12월 31일 현재) (단위 : 매 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 법 인 2매 백지어음,수표 (주1) (주1) 견질어음 제공 내역 제 공 처 제공내역 제 공 사 유 비 고 한국방위산업진흥원 백지어음 1매 계약이행 보증채무 - (주)한화 백지수표 1매 계약이행 보증채무 - 나. 채무보증 현황(1) 채무보증 제공한 내역보고서 작성기준일 현재 당사는 지배회사인 홍진산업(주)과 태국에 소재하는 해외현지법인인 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd의 시설자금 및 운용자금등에 채무보증을 제공하고 있습니다. (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거 래 내 역 비 고 기초 증가 감소 기말 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd 해외현지법인 14,464 630 - 15,094 - 홍진산업(주) 지배회사 3,050 - (2,300) 750 - 합 계 17,514 630 (2,300) 15,844 - - 채무보증 상세 내역 (원화 단위: 천원, 외화 단위 : 1USD) 채무자 채권자 채무금액 채무보증(KRW) 보증기간 보증인 비 고 USD KRW HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 한국산업은행 싱가폴지점 2,500,000 2,795,250 2,795,250 17.04-20.04 한일단조공업㈜ 시설대 한국산업은행 싱가폴지점 2,000,000 2,236,200 2,236,200 18.09-19.09 한일단조공업㈜ 시설대 한국산업은행 마산지점 3,000,000 3,354,300 3,354,300 17.12-19.12 한일단조공업㈜ 운영자금 한국수출입은행 창원지점 3,000,000 3,354,300 3,354,300 18.05-19.05 한일단조공업㈜ 시설대 한국수출입은행 창원지점 3,000,000 3,354,300 3,354,300 18.11-19.11 한일단조공업㈜ 운영자금 소 계 13,500,000 15,094,350 15,094,350 - - - 홍진산업㈜ 한국산업은행 마산지점 - 750,000 750,000 18.06-19.06 한일단조공업㈜ 운영자금 소 계 - 750,000 750,000 - - - 총 계 13,500,000 15,844,350 15,844,350 - - - - 채무보증내용 : 시설자금과 운용자금 및 동 금액에 대한 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용- 원화금액기준은 당기말 환율로 환산한 USD금액입니다.( 1,118.10원/1USD)(2) 채무보증 제공받은 내역보고서 작성일 기준 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다. (원화 단위: 천원) 특수관계자명칭 특수관계자성격 보증금액 보증내용 홍진산업㈜ 지배기업 59,620,628 차입금에 대한 보증 다. 기타의 우발부채 등해당사항없음.3. 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 신고서상 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2010.07.19 8,520 시설자금 2,718운용자금 5,625발행비용 177 시설자금 2,710운용자금 5,625발행비용 185 인쇄비등 발행비용초과금액 8백만원을시설자금 사용계획금액에서 전용 주권상장법인공모증자(코스닥시장공모) 2018.03.02 17,640 시설자금 8,373운용자금 9,310 시설자금 5,368차입금상환 8,203 주1) 아래표 참조 주1) 차이발생사유 등(집행예정내역) (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 자금사용계획 투자내역 예상금액 전용금액 사용금액 집행예정금액 비고 시설투자 2000톤 SCREW PRESS LINE 구축 및 AXLE SHAFT 가공2라인 구축 등 구축물 1,238 - 1,238 - 18년 하반기까지 기계장치 2,754 - 2,754 - 18년 하반기까지 공구 및 소모품 351 - 351 - 18년 하반기까지 500LBS 용 가공장비 구입 및 155mm 가공공장 신축 등(주1) 구축물 390 (384) 6 - 19년 하반기까지 기계장치 3,640 (3,449) 191 - 19년 상반기까지 AXLE SHAFT 가공3라인 구축(주1) 기계장치 - 3,833 828 3,005 19년 하반기까지 소계 8,373 - 5,368 3,005 - 운용자금 차입금 상환 농협 1,490 - 1,192 298 19년까지 KEB하나은행 95 - 78 17 19년까지 KB국민은행 1,000 - 800 200 19년까지 BNK경남은행 3,725 - 3,133 592 19년까지 BNK투자증권 3,000 - 3,000 - 18년까지 소계 9,310 - 8,203 1,107 - 합계 17,683 - 13,571 4,112 - (주1) 500LBS 용 가공장비 구입 및 155mm 가공공장 신축 관련 투자계획은 사업의 취소로 AXLE SHAFT 가공 3라인 투자로 전용하였습니다. 전용금액은 3,833백만원 입니다. 4. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 납입금액 자금사용 계획 실제 자금사용 현황 차이발생 사유 등 제1회 무보증신주인수권부사채(사모) 2012년 11월 28일 10,000 시설자금 2,000운용자금 8,000 시설투자: 2,000 차입금상환: 8,000 - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11011#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11011#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11011#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11011#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11011#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11011#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11011#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항없음. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항없음.