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한일단조 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 51 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한일단조공업주식회사
대 표 이 사 : 권병호
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 성주로97번길 42
(전 화) 055-282-3201
(홈페이지) http://www.hifg.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박정영
(전 화) 055-239-3029
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	2007.01.23	300/47 Moo 1 Tambon Tasit Ampher Pluakdaeng Rayong 21140 Thailand	자동차 단조품의 생산 및가공판매	44,294,974	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13)	해당 (지배회사자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 당기중 변동내역 없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "한일단조공업주식회사(韓逸鍛造工業株式會社)"라고 표기합니다. 영문으로는 Hanil Forging Industrial Co., Ltd라고 표기하며, 약식으로 표기할 경우에는 한일단조공업(주) 또는 HANIL FORGING IND Co., Ltd 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간당사는 1966년 5월 설립되었으며, 산업통상자원부로부터 자동차부품(단조품)국산화, 계열화, 전문공장으로 지정된 업체입니다. 1996년 11월에 발행주식을 코스닥시장(한국거래소로 통합)에 상장한 코스닥시장 상장법인 입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경남 창원시 성산구 성주로 97번길 42전화번호 : 055-282-3201홈페이지 : http://www.hifg.co.kr라. 중소기업 해당여부당사는 2018년 3월 31일 중소기업유예기간이 종료되어 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않고 '중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법'에 따라 중견기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용당사는 첨단 정밀 자동차 부품인 AXLE SHAFT 및 SPINDLE류를 국내ㆍ외에 공급하고 있으며 또한, 방위산업분야의 유도탄 탄체, 탄두 및 중장비 부품ㆍ조선, 항공산업 부품 등을 생산ㆍ공급하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기바랍니다.(향후 추진하려는 신규사업) □고합금강 신소재 국산화□대형엔진밸브용 및 방산용 대형 단조품 시장 진출□방산 신제품 개발□글로벌 신차에 신제품 적용□고정밀 단조제품 사업화 추진□중장비용 Tooth Point 단조부품 개발□케이블카 운영□교구 제조 판매업□바이오 사업바. 계열회사에 관한 사항당사의 계열회사는 2019년 09월 30일 현재 당사를 제외하고 2개 회사이며, 홍진산업주식회사, HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 가 있습니다.홍진산업(주) (사업자등록번호: 203-81-52009) : 당사의 지배회사이며, 당사에 대한 지분율은 2019년 9월 30일 현재 24.36%입니다. 1981년 4월 15일에 설립되었으며 금형 및 단조품의 열처리와 부동산임대업을 영위하고 있습니다.HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd : 태국에 소재하고 있는 당사의 종속회사이며, 당사가 보유한 지분율은 2019년 9월 30일 현재 85.55%, 특수관계자를 포함한 지분율은 100%입니다. 2007년 1월 23일에 설립되었으며 자동차단조품의 생산 및 가공판매를 목적으로 아시아시장의 높은 수입관세를 회피하고 대외 경쟁력을 갖춘 수출전진기지를 구축하고자 설립하였습니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1996년 11월 29일	해당사항없음	해당사항없음
2. 회사의 연혁

가. 당해회사의 연혁 당 사 및 종속회사의 공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사명	연 혁(변동내역)

지배회사	한일단조공업(주)	2012.03 대표이사 변경(이성호 → 김홍돈)2013.12 "오천만불 수출의 탑" 수상2014.03 대표이사 변경(김홍돈 → 권병호)2014.07 뿌리기술 전문기업 지정2018.03 유상증자(12백만주)

종속회사	HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	2013.11. 3차 유상증자(증자금액 USD 3,417,593.16)2014.11. 4차 유상증자 1회차 납입(증자금액 USD 225,008.73)2016.02. 4차 유상증자 2회차 납입(증자금액 USD 484,832.40)2016.03. 5차 유상증자(증자금액 USD 3,494,631.31)2016.12. 6차 유상증자(증자금액 USD 2,725,766.71)2017.11. 7차 유상증자(증자금액 USD 3,155,098.68)

나. 회사의 본점소재지의 변경 당사는 2007년 3월 회사의 본점소재지를 경남 창원시 성산구 성주로 97번길 42로 변경하였습니다. 이는 주공장과의 행정업무 효율을 높이고, 영업 및 생산부서 역량을 강화하기 위한 것입니다. 다. 경영진의 중요한 변동 당사는 2014년 3월 김홍돈대표이사에서 권병호대표이사로 대표이사를 변경하였습니다.

라. 생산설비의 변동

1) 2006년 06월 : 창원 5호동 페딩하우스 신축2) 2006년 09월 : 창원 프레스 금형동 신축3) 2007년 06월 : 창원 냉간자동화 라인동 신축4) 2007년 06월 : 창원 절단, 공무반 신축5) 2007년 09월 : 창원 가공동 신축6) 2008년 12월 : 진천 800ton SPINDLE 생산라인 신설7) 2010년 03월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd Hypoid Gear 생산라인 신설 8) 2010년 09월 : 진천 Radial Forging 생산라인 신설9) 2010년 11월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 가공공장 신축10) 2011년 09월 : 진천 4공장동 신축11) 2011년 12월 : 진천 1000ton SPINDLE 생산라인 신설12) 2013년 10월 : 베벨기어 생산1호라인 신설13) 2014년 08월 : 진천 5공장동 신축

14) 2014년 09월 : 베벨기어 생산2호라인 신설15) 2015년 06월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd 4000ton Press라인 신설16) 2016년 03월 : 진천공장 155MM 사거리연장탄체 단조(1500ton Press)라인 신설

17) 2016년 04월 : 진천공장 1600ton 수직형 Axle Shaft 라인 신설18) 2017년 05월 : 진천공장 Tooth 생산라인 신설19) 2017년 08월 : 진천 6공장동 신축20) 2017년 09월 : 진천공장 Axle Shaft 가공 1라인 신설21) 2018년 10월 : 80KJ1250TON LINE 신설22) 2018년 10월 : 대형 Axle shaft 단조 3라인 신설23) 2018년 11월 : 350ton 냉간 압출 단조 라인 신설24) 2019년 6월 : 진천공장 Axle Shaft 가공 2라인 신설
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 12월 10일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,920,000	500	2,880

2007년 12월 10일	무상증자	보통주	832,000	500	-

2010년 07월 20일	유상증자(주주우선공모)	보통주	4,000,000	500	2,130

2016년 02월 19일	신주인수권행사	보통주	947,866	500	2,110

2016년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	94,786	500	2,110

2016년 03월 15일	신주인수권행사	보통주	426,539	500	2,110

2016년 12월 13일	신주인수권행사	보통주	142,180	500	2,110

2017년 04월 07일	신주인수권행사	보통주	473,933	500	2,110

2017년 08월 10일	신주인수권행사	보통주	284,359	500	2,110

2017년 08월 23일	신주인수권행사	보통주	473,933	500	2,110

2017년 09월 11일	신주인수권행사	보통주	473,933	500	2,110

2017년 09월 18일	신주인수권행사	보통주	236,966	500	2,110

2017년 09월 28일	신주인수권행사	보통주	947,867	500	2,110

2017년 10월 17일	신주인수권행사	보통주	236,966	500	2,110

2018년 03월 05일	유상증자(주주우선공모)	보통주	12,000,000	500	1,470
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 29,891,328주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 299,794주를 제외한 29,591,534주 입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	29,891,328	-	29,891,328	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,891,328	-	29,891,328	-

Ⅴ. 자기주식수	299,794	-	299,794	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	29,591,534	-	29,591,534	-

나. 자기주식 취득 ·처분 현황 당사는 2019년 9월 30일 현재 299,794주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	580	-	-	-	580	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	580	-	-	-	580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	299,214	-	-	-	299,214	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	299,214	-	-	-	299,214	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	299,794	-	-	-	299,794	-

우선주	-	-	-	-	-	-

( 주1) 자기주식 중 580주는 2007년 12월 10일 무상증자(제6회) 832,000주 중 주주배정분의 단수주를 유상취득한 것입니다. (주2) 당사는 자기주식의 관리편의를 위하여 2010년 5월 14일 자사주 신탁을 해지하여 보고서 작성기준일 현재 법인계좌에 직접 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,891,328	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	299,794	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	29,591,534	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 및 배당제한에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제43조 및 제44조에서 이익배당과 배당금 청구권의 소멸시효에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제51기 3분기	제50기	제49기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	2,745	-1,113	-2,729

(별도)당기순이익(백만원)	771	-2,552	-6,166

(연결)주당순이익(원)	93	-40	-175

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익(손실)은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익(손실)입니다.

※ 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다.
1. 요약재무정보

1. 재무제표에 관한 사항 가. 요약 연결재무정보(K-IFRS연결재무정보) 1) 요약 연결 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제 51 기	제 50 기	제 49 기

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	83,099,923	81,370,155	88,615,108

ㆍ당좌자산	40,761,956	42,491,903	51,838,954

ㆍ재고자산	42,337,967	38,878,252	36,776,154

[비유동자산]	152,480,783	146,297,180	142,548,901

ㆍ투자자산	8,871,518	8,462,598	9,446,842

ㆍ유형자산	142,994,462	137,288,332	129,913,844

ㆍ기타비유동자산	614,803	546,250	3,188,215

자산총계	235,580,706	227,667,335	231,164,009

[유동부채]	102,155,262	100,470,696	115,150,588

[비유동부채]	19,404,933	19,279,865	24,643,054

부채총계	121,560,195	119,750,561	139,793,642

[자본금]	14,945,664	14,945,664	8,945,664

[자본잉여금]	33,632,064	33,632,064	22,244,174

[자본조정]	(443,458)	(443,458)	(443,458)

[기타포괄손익누계액]	3,231,231	614,856	(147,324)

[이익잉여금]	58,892,512	56,176,527	58,139,749

[비지배지분]	3,762,498	2,991,121	2,631,562

자본총계	114,020,511	107,916,774	91,370,367

2) 요약 연결 손익계산서(단위 : 천원)

구분	제 51 기	제 50 기	제 49 기

2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	107,059,282	152,671,504	133,267,253

영업이익	3,980,474	527,662	641,314

당기순이익(손실)	3,074,595	(882,481)	(2,129,494)

지배기업소유지분	2,745,156	(1,112,927)	(2,729,009)

비지배지분	329,439	230,446	599,515

지배기업 소유주 지분 기본주당이익 (원)	93	(40)	(175)

지배기업 소유주 지분 희석주당이익 (원)	93	(40)	(175)

총포괄이익(손실)	6,103,736	(440,204)	(2,507,352)

지배기업소유지분	5,332,360	(799,763)	(3,040,882)

비지배지분	771,376	359,559	533,530

연결에 포함된 회사수	1	1	1

※ 제 49기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.※ 당분기는 감사받지않은 K-IFRS 연결재무제표의 자료이며, 전기 및 전전기는 감사를 받은 K-IFRS 연결재무제표의 자료입니다. 나. 요약재무정보(K-IFRS별도재무정보) 1) 요약 별도 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제 51 기	제 50 기	제 49 기

2019년 9월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	66,818,503	67,375,275	74,995,898

ㆍ당좌자산	29,564,776	34,921,594	44,902,740

ㆍ재고자산	37,253,727	32,453,681	30,093,158

[비유동자산]	145,454,134	141,498,493	140,298,785

ㆍ투자자산	27,063,859	26,684,602	27,685,183

ㆍ유형자산	118,390,275	114,813,891	110,225,109

ㆍ기타비유동자산	-	-	2,388,493

자산총계	212,272,637	208,873,768	215,294,683

[유동부채]	87,707,408	88,244,529	104,534,178

[비유동부채]	17,904,429	14,710,380	18,847,072

부채총계	105,611,837	102,954,909	123,381,250

[자본금]	14,945,664	14,945,664	8,945,664

[자본잉여금]	34,018,256	34,018,256	22,630,366

[기타자본]	(443,458)	(443,458)	(443,458)

[기타포괄손익누계액]	(8,554)	(8,316)	(6,002)

[이익잉여금]	58,148,890	57,406,713	60,786,863

자본총계	106,660,798	105,918,859	91,913,433

종속ㆍ관계기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2) 요약 별도 손익계산서(단위 : 천원)

구 분	제 51 기	제 50 기	제 49 기

2019.01.01~2019.09.30	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	90,697,488	131,195,000	114,635,605

영업이익	2,227,774	(2,174,244)	(1,234,408)

당기순이익(손실)	771,348	(2,551,764)	(6,166,522)

기본주당이익(손실,원)	26	(92)	(396)

희석주당이익(손실,원)	26	(92)	(396)

총포괄이익(손실)	741,939	(3,003,094)	(6,087,716)

※ 제 49기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 K-IFRS 1039호에 따라 작성되었습니다.※ 당분기는 감사받지않은 K-IFRS 별도재무제표의 자료이며, 전기 및 전전기는 감사를 받은 K-IFRS 별도재무제표의 자료입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제51기(당분기)	한영회계법인	-	-

제50기(전기)	한영회계법인	적정의견	-

제49기(전전기)	한영회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제51기(당분기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토기말감사,연결재무제표감사	120,000	-

제50기(전기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토기말감사,연결재무제표감사	105,000	1,010시간

제49기(전전기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토기말감사,연결재무제표감사	95,000	1,297시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제51기(당분기)	-	-	-	-	-

제50기(전 기)	-	-	-	-	-

제49기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사 등 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사전원으로 구성하며, 주주총회소집결의, 대표이사 및 중역 퇴ㆍ선임 또는 해임과 중요한 자산의 처리 및 양도, 대규모 자산의 차입등 회사업무의 중요한 사항을 결의하고 있으며, 별도의 위원회는 구성하고 있지 아니합니다.이사회의 운영에 관하여는 대표이사가 회사의 전반업무를 총괄하여 중요한 사항의 발생시회일을 정하여 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지토록 하고 있으며, 정관 및 관련 법규가 정하고 있는 결의 및 방법에 따라 운영하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	권병호
사내이사출석100%	홍준석
사내이사출석100%	남진현
사외이사출석100%

1	2019.02.08	2018년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태보고서 승인의 건	가결	O	O	O

2	2019.02.08	제 50기 감사전 재무제표의 승인에 관한 건	가결	O	O	O

3	2019.02.21	주주총회의 전자투표 이용을 위한 결의의 건	가결	O	O	O

4	2019.02.26	제 50기 정기주주총회 소집의 건	가결	O	O	O

5	2019.03.11	제 50기 재무제표의 승인에 관한 건	가결	O	O	O

6	2019.05.15	한국수출입 앞 연대보증 제공(HANIL FORGING THAILAND 운영자금 270만불 연장)	가결	O	O	O

7	2019.06.04	산업은행 운영자금 129억원 차입의 건(차입기간 조정)	가결	O	O	O

8	2019.06.13	홍진산업 산업은행 운영자금 12억원 차입(대환)에 대한 연대입보의 건	가결	O	O	O

9	2019.06.21	KEB하나은행 신규대출 취급에 관한 건(단기차입금 중 일부 장기차입금전환)	가결	O	O	O

10	2019.06.28	경남은행 시설관련 중장기 차입금 차입	가결	O	O	O

11	2019.07.10	한국수출입은행 기채무 연장 건	가결	O	O	O

12	2019.08.30	한국산업은행 Hanil(Thailand) 기채 연장의 건	가결	O	O	O

다 . 이사의 독립성당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추전하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다.- 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시 : 공시함- 이사후보의 주주의 추천 여부 : 이사회에서 추천

사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

남진현	현)삼일회계법인 고문전)목포세무서장 전) 중부지방국세청 전)서울지방국세청외	없음	없음	2018.3.27 신규선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무회계팀(담당자 : 이성태 ☎ 055-239-3022)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	연내실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제48기 정기주주총회(2017.3.28) 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(김벽수)이 감사업무를 수행하고 있습니다.(1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김벽수	현)세일회계법인 이사(회계사)전)삼영회계법인(회계사) 전)광교회계법인(이사) 전)예일회계법인(이사)	2017.3.28 신규선임(근속연수 17년)

나. 감사의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김벽수감사출석100%

1	2019.02.08	2018년 내부회계관리제도 설계 및 운영실태보고서 승인의 건	가결	O

2	2019.02.08	제 50기 감사전 재무제표의 승인에 관한 건	가결	O

3	2019.02.21	주주총회의 전자투표 이용을 위한 결의의 건	가결	O

4	2019.02.26	제 50기 정기주주총회 소집의 건	가결	O

5	2019.03.11	제 50기 재무제표의 승인에 관한 건	가결	O

6	2019.05.15	한국수출입 앞 연대보증 제공(HANIL FORGING THAILAND 운영자금 270만불 연장)	가결	O

7	2019.06.04	산업은행 운영자금 129억원 차입의 건(차입기간 조정)	가결	O

8	2019.06.13	홍진산업 산업은행 운영자금 12억원 차입(대환)에 대한 연대입보의 건	가결	O

9	2019.06.21	KEB하나은행 신규대출 취급에 관한 건(단기차입금 중 일부 장기차입금전환)	가결	O

10	2019.06.28	경남은행 시설관련 중장기 차입금 차입	가결	O

11	2019.07.10	한국수출입은행 기채무 연장 건	가결	O

12	2019.08.30	한국산업은행 Hanil(Thailand) 기채 연장의 건	가결	O

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	연내실시예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재무회계팀	5	부장1명, 차장1명대리2명, 사원1명(평균 12.8년)	재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 조직현황 -해당사항 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 정 관 제 28조(이사 및 감사의 선임) 3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 의 채택여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다. 전자투표제 의 채택여부 당사는 사업보고서 제출일 현재 소액주주 의결권 보호를 위하여 필요시 이사회 결의에 따라 전자투표제를 도입 운영 할수 있습니다. 당사는 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자투표제도 채택을 이사회결의 하였고전기(제50기) 및 제48기에 전자투표제를 시행하였으며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제48기 주주총회에서 활용하였습니다. 라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다
1. 임원 및 직원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권병호	남	1954년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	숭실대학교 중소기업대학원(주)효림HF 부사장	10,581	-	계열사임원	5년 10월	2020.03.28

홍준석	남	1968년 05월	회장	등기임원	상근	경영총괄	스텐포드대학원 정치학과 졸업한일단조공업(주) 회장홍진산업(주) 회장	2,047,782	-	임원	26년06월	2020.03.28

남진현	남	1954년 07월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	삼일회계법인 고문	-	-	-	1년 10월	2021.03.26

김벽수	남	1973년 03월	감사	등기임원	상근	감사	영남대학교 경영학과세일회계법인 이사(회계사)	-	-	-	2년 10월	2020.03.28

김홍돈	남	1960년 12월	전무이사	미등기임원	상근	방산총괄	부산대학교 산업대학원 기계공학과5군단 사령부 군수참모부 근무	7,926	-	임원	23년 07월	-

임부영	남	1963년 11월	상무이사	미등기임원	상근	영업,생산	청주사범대학교 ㈜신일 생산,영업이사	-	-	-	5년 10월	-

김영우	남	1966년 01월	이사	미등기임원	상근	품질부문	경남대학교 기계공학과한일단조공업(주) 근무	-	-	-	30년 08월	-

박정영	남	1966년 02월	이사	미등기임원	상근	재무부문	창원대학교 경영대학원 경영학과한일단조공업(주), 홍진산업(주) 근무	-	-	-	26년 03월	-

박희철	남	1964년 07월	이사	미등기임원	상근	RF부문	아주대학교 기계공학과(주)평산 근무	-	-	-	9년 11월	-

이수곤	남	1966년 02월	이사	미등기임원	상근	구매부문	유한대학 기계공학과한일단조공업(주) 근무	-	-	-	34년 08월	-

김철유	남	1964년 08월	이사	미등기임원	상근	방산부문	홍익대학교S(주) 근무	-	-	-	9년	-

허 율	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	경영지원	서울시립대학교 대학원 전산통계학과한국실리콘(주) 근무	-	-	-	2년 04월	-

(2) 직원 현황 당사는 총 207명의 직원을 고용하고 있으며, 평균 근속연수는 6년 9개월, 2019년 9월 30일 급여 총액은 7,567,057천원이며, 1인당 평균급여는 36,556천원입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품 기타부품외	남	187	-	-	-	187	6.80	7,092,823	37,930	-

자동차부품 기타부품외	여	20	-	-	-	20	7.30	474,234	23,712	-

합 계	207	-	-	-	207	6.90	7,567,057	36,556	-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	8	521,448	65,181	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	600,929	150,232	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	560,429	280,215	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,000	18,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	22,500	22,500	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 홍진산업(주)와 HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 로 두 회사 모두 현재 비상장 회사입니다.홍진산업(주)는 당사의 지배회사이며, 당사에 대한 지분율은 2019년 9월 30일 현재24.36%입니다. 1981년 4월 15일에 설립되었으며 금형 및 단조품의 열처리와 부동산임대업을 영위하고 있습니다.HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd는 태국에 소재하고 있는 당사의 종속회사이며, 당사가 보유한 지분율은 2019년 9월 30일 현재 85.55%, 특수관계자를 포함한 지분율은 100%입니다. 2007년 1월 23일에 설립되었으며 자동차단조품의 생산 및 가공판매를 목적으로 아시아시장의 높은 수입관세를 회피하고 대외 경쟁력을 갖춘 수출전진기지를 구축하고자 설립하였습니다.

1) 계열회사의 대표회사

회 사 명	사업자등록번호

홍진산업(주)	203-81-52009

2) 계열회사의 지분현황

회 사 명	투자회사명	지분율	비 고

한일단조공업(주)	홍진산업(주)	24.36%	단조품생산 및 가공판매

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	한일단조공업(주)	85.55%	단조품생산 및 가공판매

홍진산업(주)	14.45%

3) 계열회사간 임원 겸직 현황보고서 작성기준일 현재 당사 등기임원 중 계열회사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다

직책	성명	타근무지 현황

회사명	직위	담당업무

회장	홍준석	홍진산업(주)	회장	경영전반

타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HANIL FORGING(THAILAND)Co.,Ltd	2007.01.23	해외현지법인	7,744,397	6,255,562	85.55	18,415,461	-	-	-	6,255,562	85.55	18,415,461	44,294,974	1,594,867

합 계	6,255,562	85.55	18,415,461	-	-	-	6,255,562	85.55	18,415,461	44,294,974	1,594,867

※ 최근사업연도 재무현황은 2018년 감사받은 재무현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 채무보증 내역 (1) 채무보증 제공한 내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 지배회사인 홍진산업(주)과 태국에 소재하는 해외현지법인인 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd의 시설자금 및 운용자금등에 채무보증을 제공하고 있습니다. (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd	해외현지법인	15,094	283	-	15,377	-

홍진산업(주)	지배회사	750	690	-	1,440	-

합 계	15,844	973	-	16,817	-

- 채무보증 상세 내역 (원화단위: 천원, 외화단위: 1USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증 (KRW)	보증기간	보증인	비 고

USD	KRW

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	한국산업은행 싱가폴지점	2,500,000	3,003,250	3,003,250	17.04-20.04	한일단조공업㈜	시설대

한국산업은행 싱가폴지점	1,600,000	1,922,080	1,922,080	19.09-21.09	한일단조공업㈜	시설대

한국산업은행 마산지점	3,000,000	3,603,900	3,603,900	17.12-19.12	한일단조공업㈜	운영자금

한국수출입은행 창원지점	2,700,000	3,243,510	3,243,510	19.05-20.06	한일단조공업㈜	시설대

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,603,900	3,603,900	18.11-19.11	한일단조공업㈜	운영자금

소 계	12,800,000	15,376,640	15,376,640	-	-	-

홍진산업㈜	한국산업은행 마산지점	-	1,200,000	1,440,000	19.06-20.06	한일단조공업㈜	운영자금

소 계	-	1,200,000	1,440,000	-	-	-

총 계	16,576,640	16,816,640	-	-	-

- 채무보증내용 : 시설자금과 운용자금 및 동 금액에 대한 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용 - 원화금액기준은 당분기말 환율로 환산한 USD금액입니다.( 1,201.30원/1USD) (2) 채무보증 제공받은 내역 보고서 작성일 기준 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

성명(법인명)	관계	보증금액	보증내역

홍진산업(주)	지배기업	71,932,370	차입금에 대한 보증

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가. 직원과의 거래내용

(단위 : 천원)

관계	종업원 대여금 내역	비고

계정과목	거래내역 (단위 : 천원)

기초	증가	감소	기말

종업원	단기대여금	3,090	20,290	(20,380)	3,000	전세자금외

합 계	3,090	20,290	(20,380)	3,000	-

나. 특수관계자와의 거래내용 (1) 거래내역

수 익 >(단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매출	기타수익

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

홍진산업㈜	지배기업	-	-	39,206	50,775

비 용 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	외 주 비	임 대 료	유,무형자산의 매입(주1)

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

홍진산업㈜	지배기업	6,755,092	8,387,120	27,837	208,035	17,300	-

(주1) 당분기 중 유형자산의 매입은 기계장치 매입입니다. (2) 채권ㆍ채무 잔액

채권잔액 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매출채권, 미수금	보증금	기타채권

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말

홍진산업 ㈜	지배기업	11,091	14,445	500,000	500,000	3,178	2,292

종 업 원	-	-	-	-	-	3,000	3,090

채무잔액 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매입채무	미지급금	기타채무

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말

홍진산업㈜	지배기업	517,292	729,967	46,624	89,627	-	-

(3) 자금거래당 분 기 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	자금대여거래	유상증자

대 여	회 수

종업원	-	20,290	20,380	-

전 분 기 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	자금대여거래	유상증자

대 여	회 수

홍진산업(주)	지배기업	-	-	1,718,155

주주	-	-	-	608,997

종업원	-	84,890	87,810	-

(4) 지급보증

1) 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	보증금액	보증내용

홍진산업 ㈜	지배기업	1,440,000	차입금에 대한 보증

2) 당분기말 현재 연결기업이 특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	보증금액	보증내용

홍진산업 ㈜	지배기업	71,932,370	차입금에 대한 보증

(3) 당분기말 현재 연결기업의 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

특수관계자	담보제공자산	채권최고액	비 고

홍진산업㈜	토지 및 건물	37,500,000	차입금 담보
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.