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한일단조 반기보고서 (2017.06)
반 기 보 고 서

(제 49 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 8월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한일단조공업주식회사
대 표 이 사 : 권병호
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 성주로97번길 42
(전 화) 055-282-3201
(홈페이지) http://www.hifg.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박정영
(전 화) 055-239-3029
1. 회사의 개요

1. 연 결대상 종속회사 개황(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	2007.01.23	300/47 Moo 1 Tambon Tasit Ampher Pluakdaeng Rayong 21140 Thailand	자동차 단조품의 생산 및 가공판매	32,509,211	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13)	해당 (지배회사자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 당반기중 변동내역 없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "한일단조공업주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 Hanil Forging Industrial Co., Ltd라 고 표 기 하며, 약식으로 표기할 경우에는 한일단조공업(주) 또는 HANIL FORGING IND Co., Ltd 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1966년 5월 설립되었으며, 지식경제부(구, 산업자원부)로부터 자동차부품(단조품)국산화, 계열화, 전문공장으로 지정된 업체입니다. 1996년 11월에 발행주식을 코스닥시장(한국거래소로 통합)에 상장한 코스닥시장 상장법인 입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경남 창원시 성산구 성주로 97번길 42전화번호 : 055-282-3201홈페이지 : http://www.hifg.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당 사 는 보 고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 첨단 정밀 자동차 부품인 AXLE SHAFT 및 SPINDLE류를 국내ㆍ외에 공급하고 있으며 또한, 방위산업분야의 유도탄 탄체, 탄두 및 중장비 부품ㆍ조선, 항공산업 부품 등을 생산ㆍ공급하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기바랍니다. (향후 추진하려는 신규사업) □ 고합금강 신소재 국산화

□ 대형엔진밸브용 및 방산용 대형 단조품 시장 진출

□ 방산 신제품 개발□ 글로벌 신차에 신제품 적용

□고정밀 단조제품 사업화 추진 □중 장비용 핵심단조부품 개발 및 시장 진출

바. 계열회사에 관한 사항 당사의 계열회사는 2017년 6월 30일 현재 당사를 제외하고 2개 회사이며, 홍진산업주식회사, HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 가 있습니다. 홍진산업(주) : 당사의 지배회사이며, 당사에 대한 지분율은 2017년 6월 30일 현재 33.89%입니다. 1981년 4월 15일에 설립되었으며 금형 및 단조품의 열처리와 부동산임대업을 영위하고 있습니다. HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd : 태국에 소재하고 있는 당사의 종속회사이며, 당사가 보유한 지분율은 2017년 6월 30일 현재 85.55%, 특수관계자를 포함한 지분율은 100%입니다. 2007년 1월 23일에 설립되었으며 자동차단조품의 생산 및 가공판매를 목적으로 아시아시장의 높은 수입관세를 회피하고 대외 경쟁력을 갖춘 수출전진기지를 구축하고자 설립하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 당해회사의 연혁

당 사 및 종속회사의 공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사명	연 혁(변동내역)

지배회사	한일단조공업(주)	2012.03 대표이사 변경(이성호 → 김홍돈)2013.12 "오천만불 수출의 탑" 수상2014.03 대표이사 변경(김홍돈 → 권병호)2014.07 뿌리기술 전문기업 지정

종속회사	HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	2013.11. 3차 유상증자(증자금액 USD 3,417,593.16)2014.11. 4차 유상증자 1회차 납입(증자금액 USD 225,008.73)2016.02. 4차 유상증자 2회차 납입(증자금액 USD 484,832.40)2016.03. 5차 유상증자(증자금액 USD 3,494,631.31)2016.12. 6차 유상증자(증자금액 USD 2,725,766.71)

나. 회사의 본점소재지의 변경 당사는 2007년 3월 회사의 본점소재지를 경남 창원시 성산구 성주로 97번길 42로 변경하였습니다. 이는 주공장과의 행정업무 효율을 높이고, 영업 및 생산부서 역량을 강화하기 위한 것입니다. 다. 경영진의 중요한 변동 당사는 2014년 3월 김홍돈대표이사에서 권병호대표이사로 대표이사를 변경하였습니다.

라. 생산설비의 변동

1) 2006년 06월 : 창원 5호동 페딩하우스 신축2) 2006년 09월 : 창원 프레스 금형동 신축3) 2007년 06월 : 창원 냉간자동화 라인동 신축4) 2007년 06월 : 창원 절단, 공무반 신축5) 2007년 09월 : 창원 가공동 신축6) 2008년 12월 : 진천 800ton SPINDLE 생산라인 신설7) 2010년 03월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd Hypoid Gear 생산라인 신설 8) 2010년 09월 : 진천 Radial Forging 생산라인 신설9) 2010년 11월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 가공공장 신축10) 2011년 09월 : 진천 4공장동 신축11) 2011년 12월 : 진천 1000ton SPINDLE 생산라인 신설12) 2013년 10월 : 베벨기어 생산1호라인 신설

13) 2014년 09월 : 베벨기어 생산2호라인 신설14) 2015년 06월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd 4000ton Press라인 신설15) 2016년 03월 : 진천공장 155MM 사거리연장탄체 단조(1500ton Press)라인 신설

16) 2016년 04월 : 진천공장 1600ton 수직형 Axle Shaft 라인 신설
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 12월 10일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,920,000	500	2,880

2007년 12월 10일	무상증자	보통주	832,000	500	-

2010년 07월 20일	유상증자(주주우선공모)	보통주	4,000,000	500	2,130

2016년 02월 19일	신주인수권행사	보통주	947,866	500	2,110

2016년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	94,786	500	2,110

2016년 03월 15일	신주인수권행사	보통주	426,539	500	2,110

2016년 12월 13일	신주인수권행사	보통주	142,180	500	2,110

2017년 04월 07일	신주인수권행사	보통주	473,933	500	2,110

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회무기명식 이권부무보증 신주인수권부사채	2012.11.28	2017.11.28	10,000,000,000	무기명식 이권부무보증신주인수권부사채	2013.11.28~2017.10.28	100	2,110	5,600,000,000	2,654,028	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	100	2,110	5,600,000,000	2,654,028	-

당사는 2012년 11월 28일 이사회 결의에 따라 제1회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 100억원을 발행하였습니다. 사채만기일은 2017년 11월 28일이며 표면이자율 0%, 조기상환보장수익률 및 만기보장수익률은 연복리 2.9%입니다.본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 3개월 마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있으며, 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 발행일로부터 3개월마다 행사가액을 조정할 수 있습니다.2014년 11월 28일 사채권자의 조기상환청구권 행사로 발행금액 전액(100억원)을 상환하였으나, 신주인수권(WARRANT)은 남아 있습니다.(만기일인 2017년 10월 28일까지 행사가능)

※ 신주인수권부사채 행사가액 조정내역 (단위: 원,주)

날 짜	신주인수권
조정가액	행사가능주식수	비 고

2013-02-28	-	-	-

2013-05-28	2,782	3,594,536	-

2013-08-28	2,565	3,898,635	-

2013-11-28	2,144	4,664,179	-

2014-02-28	-	-	-

2014-05-28	-	-	-

2014-08-28	-	-	-

2014-11-28	2,110	4,739,336	-

2015-02-28	-	-	-

2015-05-28	-	-	-

2015-08-28	-	-	-

2016-02-16	2,110	3,791,469	-

2016-02-18	2,110	3,696,682	-

2016-03-10	2,110	3,270,142	-

2016-12-13	2,110	3,127,962

2017-04-07	2,110	2,654,028

주) 당반기 중 조정가액 변동은 없었습니다. ※ 신주인수권 행사로 인한 자본 변동내역

1) 보고서 작성기준일 현재 신주인수권 행사로 인한 자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (주식단위: 주, 금액단위: 원)

일 자	행사주식수	행사가격	자본금증가액	자본잉여금 증가액

주식발행초과금	신주인수권대가대체액

2016년 02월 16일	947,866	2,110	473,933,000	1,766,209,134	(243,550,214)

2016년 02월 18일	94,786	2,110	47,393,000	176,619,795	(24,641,055)

2016년 03월 10일	426,539	2,110	213,269,500	794,792,806	(109,947,176)

2016년 12월 13일	142,180	2,110	71,090,000	264,551,373	(36,594,043)

2017년 04월 07일	473,933	2,110	236,966,500	882,913,604	(121,980,144)

합계	2,085,304	2,110	1,042,652,000	3,885,086,712	(536,712,632)

2) 보고서 작성기준일 현재 신주인수권 행사의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원)

일 자	청구(납입)금액	단수주대금	행사총금액	발행비용	자본 증가액(자본금+자본잉여금)

2016년 02월 16일	2,000,000,000	(2,740)	1,999,997,260	(3,405,340)	1,996,591,920

2016년 02월 18일	200,000,000	(1,540)	199,998,460	(626,720)	199,371,740

2016년 03월 10일	900,000,000	(2,710)	899,997,290	(1,882,160)	898,115,130

2016년 12월 13일	300,000,000	(200)	299,999,800	(952,470)	299,047,330

2017년 04월 07일	1,000,000,000	(1,370)	999,998,630	(2,098,670)	997,899,960

합계	4,400,000,000	(8,560)	4,399,991,440	(8,965,360)	4,391,026,080
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 15,237,304주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 299,794주를 제외한 14,937,510주 입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	15,237,304	-	15,237,304	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,237,304	-	15,237,304	-

Ⅴ. 자기주식수	299,794	-	299,794	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,937,510	-	14,937,510	-

나. 자기주식 취득 ·처분 현황 당사는 2017년 6월 30일 현재 299,794주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	580	-	-	-	580	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	580	-	-	-	580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	299,214	-	-	-	299,214	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	299,214	-	-	-	299,214	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	299,794	-	-	-	299,794	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 자기주식 중 580주는 2007년 12월 10일 무상증자(제6회) 832,000주 중 주주배정분의 단수주를 유상취득한 것입니다. (주2) 당사는 자기주식의 관리편의를 위하여 2010년 5월 14일 자사주 신탁을 해지하여 보고서 작성기준일 현재 법인계좌에 직접 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,237,304	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	299,794	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,937,510	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 및 배당제한에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제43조 및 제44조에서 이익배당과 배당금 청구권의 소멸시효에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제49기 반기	제48기	제47기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	419	3,020	2,382

(별도)당기순이익(백만원)	-952	1,620	3,558

(연결)주당순이익(원)	29	214	185

현금배당금총액(백만원)	-	723	1,285

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	23.94	53.94

현금배당수익률(%)	보통주	-	1.7	3.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	100

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.※ 연결현금배당성향은 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산한 수치입니다
1. 요약재무정보

1. 재무제표에 관한 사항 가. 요약 연결재무정보(K-IFRS연결재무정보) 1) 요약 연결 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제 49 기	제 48 기	제 47 기

2017년 6월말	2016년 12월말	2015년 12월말

[유동자산]	82,280,637	66,730,908	71,136,890

ㆍ당좌자산	41,461,956	35,104,750	42,070,507

ㆍ재고자산	39,818,681	31,626,158	29,066,383

[비유동자산]	136,971,728	134,475,200	132,516,648

ㆍ투자자산	8,751,275	8,224,774	8,476,281

ㆍ유형자산	125,730,253	123,658,520	121,245,046

ㆍ기타비유동자산	2,490,200	2,591,906	2,795,321

자산총계	219,252,365	201,206,108	203,653,538

[유동부채]	109,824,766	98,327,831	101,496,618

[비유동부채]	21,030,620	15,364,410	21,430,574

부채총계	130,855,386	113,692,241	122,927,192

[자본금]	7,618,652	7,381,686	6,576,000

[자본잉여금]	17,982,818	17,221,884	14,634,671

[자본조정]	(443,458)	(443,458)	(443,458)

[기타포괄손익누계액]	239,970	249,357	85,439

[이익잉여금]	61,178,476	61,507,129	59,661,159

[비지배지분]	1,820,521	1,597,269	212,535

자본총계	88,396,979	87,513,867	80,726,346

2) 요약 연결 손익계산서(단위 : 천원)

구분	제 49 기	제 48 기	제 47 기

2017.01.01~2017.06.30	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	61,270,206	120,845,108	151,491,811

영업이익	1,790,908	4,955,947	6,404,869

당기순이익(손실)	643,684	3,245,658	2,189,959

지배기업소유지분	419,434	3,020,908	2,382,508

비지배지분	224,250	224,750	(192,549)

지배기업 소유주 지분 기본주당이익 (원)	29원	214원	185원

지배기업 소유주 지분 희석주당이익 (원)	27원	200원	172원

총포괄이익(손실)	608,392	3,547,312	1,991,792

지배기업소유지분	385,140	3,295,108	2,192,895

비지배지분	223,252	252,204	(201,103)

연결에 포함된 회사수	1	1	1

위 제49기 반기는 검토받은 K-IFRS 연결재무제표의 자료이며, 제48기와 제47기는 감사받은 K-IFRS 연결재무제표의 자료입니다.

나. 요약재무정보(K-IFRS별도재무정보) 1) 요약 별도 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제 49 기	제 48 기	제 47 기

2017년 6월말	2016년 12월말	2015년 12월말

[유동자산]	74,896,585	63,584,377	77,383,511

ㆍ당좌자산	41,139,230	38,339,962	54,781,675

ㆍ재고자산	33,757,355	25,244,415	22,601,836

[비유동자산]	133,484,114	130,576,467	121,936,980

ㆍ투자자산	24,016,196	23,488,953	17,043,832

ㆍ유형자산	106,977,718	104,495,608	102,097,828

ㆍ기타비유동자산	2,490,200	2,591,906	2,795,320

자산총계	208,380,699	194,160,844	199,320,491

[유동부채]	98,823,558	86,689,567	89,575,092

[비유동부채]	18,125,720	15,333,217	21,447,108

부채총계	116,949,278	102,022,784	111,022,200

[자본금]	7,618,652	7,381,686	6,576,000

[자본잉여금]	18,369,009	17,608,076	15,020,635

[기타자본]	(443,457)	(443,458)	(443,458)

[기타포괄손익누계액]	(3,476)	-	(1,365)

[이익잉여금]	65,890,693	67,591,756	67,146,479

자본총계	91,431,421	92,138,060	88,298,291

종속ㆍ관계기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2) 요약 별도 손익계산서(단위 : 천원)

구 분	제 49 기	제 48 기	제 47 기

2017.01.01~2017.06.30	2016.01.01~2016.12.31	2015.01.01~2015.12.31

매출액	51,983,511	103,812,359	140,869,235

영업이익	901,950	3,180,008	5,746,389

당기순이익(손실)	(952,976)	1,620,214	3,558,612

기본주당이익(손실,원)	(65)원	115원	277원

희석주당이익(손실,원)	(65)원	107원	257원

총포괄이익(손실)	(981,360)	1,731,862	3,419,646

위 제49기 반기는 검토받은 K-IFRS 별도재무제표의 자료이며, 제48기와 제47기는 감사받은 K-IFRS 별도재무제표의 자료입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제49기반기(당반기)	한영회계법인	-	-

제48기(전기)	한영회계법인	적정의견	-

제47기(전전기)	한영회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제49기반기(당반기)	한영회계법인	-	-	-

제48기(전기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토 기말감사,연결재무제표감사	81,000	1,308시간

제47기(전전기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토 기말감사,연결재무제표감사	79,000	1,059시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제49기반기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제48기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제47기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사 등 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사전원으로 구성하며, 주주총회소집결의, 대표이사 및 중역 퇴ㆍ선임 또는 해임과 중요한 자산의 처리 및 양도, 대규모 자산의 차입등 회사업무의 중요한 사항을 결의하고 있으며, 별도의 위원회는 구성하고 있지 아니합니다.이사회의 운영에 관하여는 대표이사가 회사의 전반업무를 총괄하여 중요한 사항의 발생시회일을 정하여 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지토록 하고 있으며, 정관 및 관련 법규가 정하고 있는 결의 및 방법에 따라 운영하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등 ( 1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

1	2017.02.06	2016년 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태보고서 승인의 건	가결	찬성

2	2017.02.20	금융기관(경남은행) 차입에 관한 건(갱신)	가결	찬성

3	2017.02.27	제48기 결산재무제표의 승인에 관한 건	가결	찬성

4	2017.02.27	제48기 정기주주총회 소집 및 이익잉여금처분(결산배당)의 건	가결	찬성

5	2017.03.02	제48기 주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 운용의 건	가결	찬성

6	2017.03.28	대표이사 선출에 관한 건	가결	찬성

7	2017.04.19	Hanil Forging(Thailand) Co.,Ltd. 의 US$2,500,000 차입에 대한 보증의 건	가결	찬성

8	2017.05.17	한국수출입은행 앞 연대보증 제공에 관한 건	가결	찬성

9	2017.05.31	산업은행 운영자금 40억원 차입의 건	가결	찬성

다 . 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추전하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. - 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시 : 공시함 - 이사후보의 주주의 추천 여부 : 이사회에서 추천

라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

주임식	호원대학교국방기술학부 교수	없음	없음	15.3.27재선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무회계팀(담당자 : 이성태 ☎ 055-239-3022)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제48기 정기주주총회(2017.03.28) 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(김벽수)이 감사업무를 수행하고 있습니다. (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

김벽수	현)세일회계법인 이사(회계사)	2017.03.28 신규선임

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

1	2017.02.06	2016년 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태보고서 승인의 건	가결	찬성

2	2017.02.20	금융기관(경남은행) 차입에 관한 건(갱신)	가결	찬성

3	2017.02.27	제48기 결산재무제표의 승인에 관한 건	가결	찬성

4	2017.02.27	제48기 정기주주총회 소집 및 이익잉여금처분(결산배당)의 건	가결	찬성

5	2017.03.02	제48기 주주총회 전자투표 및 전자위임장 제도 운용의 건	가결	찬성

6	2017.03.28	대표이사 선출에 관한 건	가결	찬성

7	2017.04.19	Hanil Forging(Thailand) Co.,Ltd. 의 US$2,500,000 차입에 대한 보증의 건	가결	찬성

8	2017.05.17	한국수출입은행 앞 연대보증 제공에 관한 건	가결	찬성

9	2017.05.31	산업은행 운영자금 40억원 차입의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 정 관 제 28조(이사 및 감사의 선임) 3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 채택하고 있습니다. 다. 전자투표제 의 채택여부 당사는 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자투표제도 채택을 이사회결의 하였고「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제48기 주주총회에서 활용하였습니다.

라. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 10명으로 등기임원 4명과 미등기임원 6명입니다.

임원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권병호	남	1954년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	숭실대학교 중소기업대학원(주)효림HF 부사장	6,000	-	3년 4월	2020.03.28

홍준석	남	1968년 05월	회장	등기임원	상근	경영총괄	스텐포드대학원 정치학과 졸업한일단조공업(주) 회장홍진산업(주) 회장	1,159,565	-	24년	2020.03.28

주임식	남	1963년 01월	사외이사	등기임원	상근	사외이사	부경대학교 대학원 환경공학과호원대학교 국방기술학부 교수	-	-	5년 4월	2018.03.27

김벽수	남	1973년 03월	감사	등기임원	상근	감사	영남대학교 경영학과세일회계법인 이사(회계사)	-	-	4월	2020.03.28

김홍돈	남	1960년 12월	전무이사	미등기임원	상근	방산총괄	부산대학교 산업대학원 기계공학과5군단 사령부 군수참모부 근무	-	-	21년 1월	-

임부영	남	1963년 11월	상무이사	미등기임원	상근	영업	청주사범대학교 ㈜신일 생산,영업이사	-	-	3년 4월	-

김영우	남	1966년 01월	이사	미등기임원	상근	생산부문	경남대학교 기계공학과한일단조공업(주) 근무	-	-	28년 2월	-

박정영	남	1966년 02월	이사	미등기임원	상근	경영지원	창원대학교 경영대학원 경영학과한일단조공업(주), 홍진산업(주) 근무	-	-	23년 9월	-

박희철	남	1964년 07월	이사	미등기임원	상근	RF부문	아주대학교 기계공학과(주)평산 근무	-	-	9년 5월	-

이수곤	남	1966년 02월	이사	미등기임원	상근	구매부문	유한대학 기계공학과한일단조공업(주) 근무	-	-	32년 2월	-

나. 직원의 현황 당사는 총 214명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 7년 5개월, 2017년 6월 30일 급여 총액은 4,880,259천원이며, 1인당 평균 급여액은 22,805천원 입니다.

직원 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품 기타부품외	남	195	-	-	-	195	7.85	4,525,190	23,206	-

자동차부품 기타부품외	여	19	-	-	-	19	4.32	355,069	18,688	-

합 계	214	-	-	-	214	7.53	4,880,259	22,805	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	365,498	195,499	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	339,998	169,999	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	18,500	18,500	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	7,000	7,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항없음.

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황

당사의 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 홍진산업(주)와 HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 로 두 회사 모두 현재 비상장 회사입니다.홍진산업(주)는 당사의 지배회사이며, 당사에 대한 지분율은 2017년 6월 30일 현재 33.89%입니다.1981년 4월 15일에 설립되었으며 금형 및 단조품의 열처리와 부동산임대업을 영위하고 있습니다.HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd는 태국에 소재하고 있는 당사의 종속회사이며, 당사가 보유한 지분율은 2017년 6월 30일 현재 85.55%, 특수관계자를 포함한 지분율은 100%입니다. 2007년 1월 23일에 설립되었으며 자동차단조품의 생산 및 가공판매를 목적으로 아시아시장의 높은 수입관세를 회피하고 대외 경쟁력을 갖춘 수출전진기지를 구축하고자 설립하였습니다.

1) 계열회사의 대표회사

회 사 명	사업자등록번호

홍진산업(주)	203-81-52009

2) 계열회사의 지분현황

회 사 명	투자회사명	지분율	비 고

한일단조공업(주)	홍진산업(주)	33.89%	단조품생산 및 가공판매

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	한일단조공업(주)	85.55%	단조품생산 및 가공판매

홍진산업(주)	14.45%

3) 계열회사간 임원 겸직 현황보고서 작성기준일 현재 당사 등기임원 중 계열회사 임원 겸직현황은 다음과 같습니다

직책	성명	타근무지 현황

회사명	직위	담당업무

회장	홍준석	홍진산업(주)	회장	경영전반

대표이사	권병호	홍진산업(주)	대표이사	경영전반

나. 타법인출자 현황

(기준일 : 2017년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HANIL FORGING(THAILAND)Co.,Ltd	2007.01.23	해외현지법인	7,744,397	5,378,076	85.55	15,450,743	-	-	-	5,378,076	85.55	15,450,743	32,509,211	1,555,454

합 계	5,378,076	85.55	15,450,743	-	-	-	5,378,076	85.55	15,450,743	32,509,211	1,555,454

※ 최근사업연도 재무현황은 2016년 감사받은 재무현황입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 채무보증 내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 지배회사인 홍진산업(주)과 태국에 소재하는 해외현지법인인 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd의 시설자금 및 운용자금등에 채무보증을 제공하고 있습니다. (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd	해외현지법인	10,670	6,395	4,627	12,438	-

홍진산업(주)	지배회사	3,050	2,400	2,400	3,050	-

합 계	13,720	8,795	7,027	15,488	-

- 채무보증 상세 내역 (원화단위: 천원, 외화단위: 1USD)

채무자	채권자	채무금액	채무보증(KRW)	보증기간	보증인	비 고

USD	KRW

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	신한은행 싱가폴지점	345,600	393,846	472,615	17.03-17.09	한일단조공업㈜	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,418,800	3,418,800	16.11-17.11	한일단조공업㈜	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,418,800	3,418,800	17.05-18.05	한일단조공업㈜	시설대

한국산업은행 싱가폴지점	2,000,000	2,279,200	2,279,200	16.09-17.09	한일단조공업㈜	운영자금

한국산업은행 싱가폴지점	2,500,000	2,849,000	2,849,000	17.04-20.04	한일단조공업㈜	시설대

소 계	10,845,600	12,359,646	12,438,415	-	-	-

홍진산업㈜	KEB하나은행	-	2,000,000	2,400,000	17.06-18.06	한일단조공업㈜	운영자금

현대커머셜	-	500,000	650,000	16.11-17.11	한일단조공업㈜	운영자금

소 계	-	2,500,000	3,050,000	-	-	-

총 계	10,845,600	14,859,646	15,488,415	-	-	-

- 채무보증내용 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 공장 신축자금 및 운용자금USD 10,845,600 및 동 금액에 대한 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용채무보증기간 : 인출일로부터 3년, 1년, 6월원화금액은 당반기말 환율로 환산한 금액입니다.( 1,139.6원/1USD)

(2) 채무보증 제공받은 내역 보고서 작성일 기준 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

성명(법인명)	관계	보증금액	보증내역

홍진산업(주)	지배기업	61,704,120	차입금에 대한 보증

(3) 지급보증 내역 보고서 작성일 기준 현재 당사가 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가. 직원과의 거래내용

특수관계자 명칭	성 격	보증금액	보증내용

홍진산업㈜	지배기업	3,050,000	차입금에 대한 보증

(단위 : 천원)

관계	종업원 단기대여금 내역	비고

계정과목	거래내역 (단위 : 천원)

기초	증가	감소	기말

종업원	단기대여금	118,700	109,924	227,624	1,000	전세자금외

종업원	장기대여금	12,000	-	5,750	6,250	전세자금외

합 계	130,700	109,924	233,374	7,250	-

나. 특수관계자와의 거래내용1) 거래내역

수 익 >(단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	기타수익

당 반 기	전 반 기

홍진산업㈜	지배기업	37,735	23,396

비 용 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	외 주 비	임 대 료

당 반 기	전 반 기	당 반 기	전 반 기

홍진산업㈜	지배기업	6,538,704	5,015,203	101,707	128,436

2) 채권ㆍ채무 잔액채권잔액 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매출채권, 미수금	보증금	선급금(주1)	기타채권

당반기말	전기말	당반기말	전기말	당반기말	전기말	당반기말	전기말

홍진산업㈜	지배기업	14,350	-	1,226,199	1,217,749	1,936,594	2,018,529	-	-

주주	-	-	-	1,507,000	1,507,000	-	-	-	-

종업원	-	-	-	-	-	-	-	7,250	130,700

합 계	14,350	-	2,733,199	2,724,749	1,936,594	2,018,529	7,250	130,700

(주1) 당사는 홍진산업㈜ 소유의 진천공장 토지 및 건물을 사용하고 있으며, 그 대가는 당사가 2008년 중 홍진산업㈜ 소유의 토지 위에 건물을 신축한 후 건물 매각금액 (2,861백만원)을 총임차료로 하는 계약(임대기간 20년)을 체결하였습니다. 당사는 이를 장기선급금에 계상하였고, 20년동안 정액법으로 상각하고 있으며, 당반기말 현재 관련 장기선급금 잔액은 각각 1,644 백만원(전기말: 1,716백만원)입니다. 채무잔액 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매입채무	미지급금

당반기말	전기말	당반기말	전기말

홍진산업㈜	지배기업	2,787,956	990,517	3,576	8,476

3) 자금거래 당반기 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	자금대여거래	유상증자

대 여	회 수

종업원	-	109,924	233,374	-

전기 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	특수관계자성격	자금대여거래	유상증자(주1)

대 여	회 수

홍진산업㈜	지배기업	-	-	1,132,303

종업원	-	270,235	258,455	-

(주1) 홍진산업㈜가 연결기업에 현금출자한 내역입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음