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한일단조 분기보고서 (2016.09)
분 기 보 고 서

(제 48 기)

사업연도 2016년 01월 01일 부터
2016년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2016 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한일단조공업주식회사
대 표 이 사 : 권병호
본 점 소 재 지 : 경남 창원시 성산구 성주로97번길 42
(전 화) 055-282-3201
(홈페이지) http://www.hifg.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 박정영
(전 화) 055-239-3029
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	2007.01.23	300/47 Moo 1 Tambon Tasit Ampher Pluakdaeng Rayong 21140 Thailand	자동차 단조품의 생산 및 가공판매	32,616,193	기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1027호 13)	해당 (지배회사자산총액의 10% 이상)

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

- 당분기중 변동내역 없음

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "한일단조공업주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 Hanil Forging Industrial Co., Ltd라 고 표 기 하며, 약식으로 표기할 경우에는 한일단조공업(주) 또는 HANIL FORGING IND Co., Ltd 라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간 당사는 1966년 5월 설립되었으며, 지식경제부(구, 산업자원부)로부터 자동차부품(단조품)국산화, 계열화, 전문공장으로 지정된 업체입니다. 1996년 11월에 발행주식을 코스닥시장(한국거래소로 통합)에 상장한 코스닥시장 상장법인 입니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경남 창원시 성산구 성주로 97번길 42전화번호 : 055-282-3201홈페이지 : http://www.hifg.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당 사 는 보 고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당됩니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 첨단 정밀 자동차 부품인 AXLE SHAFT 및 SPINDLE류를 국내ㆍ외에 공급하고 있으며 또한, 방위산업분야의 유도탄 탄체, 탄두 및 중장비 부품ㆍ조선, 항공산업 부품 등을 생산ㆍ공급하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용'을 참조하시기바랍니다. (향후 추진하려는 신규사업) □ 고합금강 신소재 국산화

□ 대형엔진밸브용 및 방산용 대형 단조품 시장 진출

□ 방산 신제품 개발□ 글로벌 신차에 신제품 적용

□고정밀 단조제품 사업화 추진 바. 계열회사에 관한 사항 당사의 계열회사는 2016년 9월 30일 현재 당사를 제외하고 2개 회사이며, 홍진산업주식회사, HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 가 있습니다. 홍진산업(주) : 당사의 지배회사이며, 당사에 대한 지분율은 2016년 9월 30일 현재 35.31%입니다. 1981년 4월 15일에 설립되었으며 금형 및 단조품의 열처리와 부동산임대업을 영위하고 있습니다. HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd : 태국에 소재하고 있는 당사의 종속회사이며, 당사가 보유한 지분율은 2016년 9월 30일 현재 85.55%, 특수관계자를 포함한 지분율은 100%입니다. 2007년 1월 23일에 설립되었으며 자동차단조품의 생산 및 가공판매를 목적으로 아시아시장의 높은 수입관세를 회피하고 대외 경쟁력을 갖춘 수출전진기지를 구축하고자 설립하였습니다.
2. 회사의 연혁

가. 당해회사의 연혁 당 사 및 종속회사의 공시대상기간(최근5사업연도) 중 회사의 주된 변동내용은 아래와 같습니다.

구 분	회사명	연 혁(변동내역)

지배회사	한일단조공업(주)	2011.05. 금형공구강(R/F 적용 단조부품) 계약 체결2012.03 대표이사 변경(이성호 → 김홍돈)2013.12 "오천만불 수출의 탑" 수상2014.03 대표이사 변경(김홍돈 → 권병호)2014.07 뿌리기술 전문기업 지정

종속회사	HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	2011.01. ISO 9001 인증획득2011.01. ISO TS16949 인증획득2013.11. 3차 유상증자(증자금액 USD 3,417,593.16)2014.11. 4차 유상증자 1회차 납입(증자금액 USD 225,008.73)2016.02. 4차 유상증자 2회차 납입(증자금액 USD 484,832.40)2016.03 5차 유상증자(증자금액 USD 3,494,631.31)

나. 회사의 본점소재지의 변경 당사는 2007년 3월 회사의 본점소재지를 경남 창원시 성산구 성주로 97번길 42로 변경하였습니다. 이는 주공장과의 행정업무 효율을 높이고, 영업 및 생산부서 역량을 강화하기 위한 것입니다. 다. 경영진의 중요한 변동 당사는 2014년 3월 김홍돈대표이사에서 권병호대표이사로 대표이사를 변경하였습니다.

라. 생산설비의 변동

1) 2006년 06월 : 창원 5호동 페딩하우스 신축 2) 2006년 09월 : 창원 프레스 금형동 신축 3) 2007년 06월 : 창원 냉간자동화 라인동 신축 4) 2007년 06월 : 창원 절단, 공무반 신축 5) 2007년 09월 : 창원 가공동 신축 6) 2008년 12월 : 진천 800ton SPINDLE 생산라인 신설 7) 2010년 03월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd Hypoid Gear 생산라인 신설 8) 2010년 09월 : 진천 Radial Forging 생산라인 신설 9) 2010년 11월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 가공공장 신축10) 2011년 09월 : 진천 4공장동 신축11) 2011년 12월 : 진천 1000ton SPINDLE 생산라인 신설12) 2013년 10월 : 베벨기어 생산1호라인 신설

13) 2014년 09월 : 베벨기어 생산2호라인 신설14) 2015년 06월 : HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd 4000ton Press라인 신설15) 2016년 03월 : 진천공장 155MM 사거리연장탄체 단조(1500ton Press)라인 신설

16) 2016년 04월 : 진천공장 1600ton 수직형 Axle Shaft 라인 신설
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 12월 10일	유상증자(주주우선공모)	보통주	1,920,000	500	2,880

2007년 12월 10일	무상증자	보통주	832,000	500	-

2010년 07월 20일	유상증자(주주우선공모)	보통주	4,000,000	500	2,130

2016년 02월 19일	신주인수권행사	보통주	947,866	500	2,110

2016년 02월 24일	신주인수권행사	보통주	94,786	500	2,110

2016년 03월 15일	신주인수권행사	보통주	426,539	500	2,110

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수

제1회무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채	2012.11.28	2017.11.28	10,000,000,000	무기명식 이권부무보증 신주인수권부사채	2013.11.28~2017.10.28	100	2,110	6,900,000	3,270,142	-

합 계	-	-	10,000,000,000	-	-	100	2,110	6,900,000	3,270,142	-

당사는 2012년 11월 28일 이사회 결의에 따라 제1회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 100억원을 발행하였습니다. 사채만기일은 2017년 11월 28일이며 표면이자율 0%, 조기상환보장수익률 및 만기보장수익률은 연복리 2.9%입니다.본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 3개월 마다 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있으며, 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 발행일로부터 3개월마다 행사가액을 조정할 수 있습니다.2014년 11월 28일 사채권자의 조기상환청구권 행사로 발행금액 전액(100억원)을 상환하였으나, 신주인수권(WARRANT)은 남아 있습니다.(만기일인 2017년 10월 28일까지 행사가능)

※ 신주인수권부사채 행사가액 조정내역 (단위: 원,주)

날 짜	신주인수권
조정가액	행사가능주식수	비 고

2013-02-28	-	-	-

2013-05-28	2,782	3,594,536	-

2013-08-28	2,565	3,898,635	-

2013-11-28	2,144	4,664,179	-

2014-02-28	-	-	-

2014-05-28	-	-	-

2014-08-28	-	-	-

2014-11-28	2,110	4,739,336	-

2015-02-28	-	-	-

2015-05-28	-	-	-

2015-08-28	-	-	-

2016-02-19	2,110	3,791,469	-

2016-02-24	2,110	3,696,682	-

2016-03-15	2,110	3,270,142	-

주) 당기 중 조정가액 변동은 없었으나, 신주인수권 행사로 인하여 행사가능 주식수가 변동되었습니다.

※ 신주인수권 행사로 인한 자본 변동내역1) 보고서 작성기준일 현재 신주인수권 행사로 인한 자본의 변동내역은 다음과 같습니다. (주식단위: 주, 금액단위: 원)

일 자	행사주식수	행사가격	자본금증가액	자본잉여금 증가액

주식발행초과금	신주인수권대가대체액

2016년 2월 19일	947,866	2,110	473,933,000	1,766,209,134	(243,550,214)

2016년 2월 24일	94,786	2,110	47,393,000	176,619,795	(24,641,055)

2016년 3월 15일	426,539	2,110	213,269,500	794,792,806	(109,947,176)

합계	1,469,191	2,110	734,595,500	2,737,621,735	(378,138,445)

2) 보고서 작성기준일 현재 신주인수권 행사의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 원)

일 자	청구(납입)금액	단수주대금	행사총금액	발행비용	자본 증가액(자본금+자본잉여금)

2016년 2월 19일	2,000,000,000	(2,740)	1,999,997,260	(3,405,340)	1,996,591,920

2016년 2월 24일	200,000,000	(1,540)	199,998,460	(626,720)	199,371,740

2016년 3월 15일	900,000,000	(2,710)	899,997,290	(1,882,160)	898,115,130

합계	3,100,000,000	(6,990)	3,099,993,010	(5,914,220)	3,094,078,790
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 14,621,191주입니다. 현재의 유통주식수는 자기주식 299,794주를 제외한 14,321,397주 입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

## 주식의 총수 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	30,000,000	-	30,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	14,621,191	-	14,621,191	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	14,621,191	-	14,621,191	-

Ⅴ. 자기주식수	299,794	-	299,794	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	14,321,397	-	14,321,397	-

나. 자기주식 취득 ·처분 현황 당사는 2016년 9월 30일 현재 299,794주의 자기주식을 보유하고 있습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	580	-	-	-	580	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	580	-	-	-	580	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	299,214	-	-	-	299,214	(주2)

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	299,214	-	-	-	299,214	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	299,794	-	-	-	299,794	-

우선주	-	-	-	-	-	-

( 주1) 자기주식 중 580주는 2007년 12월 10일 무상증자(제6회) 832,000주 중 주주배정분의 단수주를 유상취득한 것입니다. (주2) 당사는 자기주식의 관리편의를 위하여 2010년 5월 14일 자사주 신탁을 해지하여 보고서 작성기준일 현재 법인계좌에 직접 보유하고 있습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	14,621,191	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	299,794	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	14,321,397	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당정책 및 배당제한에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능 이익범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제43조 및 제44조에서 이익배당과 배당금 청구권의 소멸시효에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제43조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조 제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제44조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제48기 3분기	제47기	제46기

주당액면가액 (원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	826	2,382	-302

주당순이익 (원)	42	185	-24

현금배당금총액 (백만원)	-	1,285	643

주식배당금총액 (백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	53.94	-

현금배당수익률 (%)	보통주	-	3.2	2.2

우선주	-	-	-

주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금 (원)	보통주	-	100	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 연결당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.※ 주당순이익은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 연결재무제표 기준입니다.※ 연결현금배당성향은 연결당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율을 백분율로 계산한 수치입니다. 제46기 현금배당성향은 부(-)의 비율로 산정하지 아니하였습니다.
1. 요약재무정보

1. 재무제표에 관한 사항 가. 요약 연결재무정보(K-IFRS연결재무정보) 1) 요약 연결 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제 48 기 3분기	제 47 기	제 46 기

(2016년9월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	78,846,012	71,136,890	76,206,309

ㆍ당좌자산	50,081,511	42,070,507	44,956,619

ㆍ재고자산	28,764,501	29,066,383	31,249,710

[비유동자산]	133,031,242	132,516,648	130,576,154

ㆍ투자자산	8,144,371	8,476,281	7,875,910

ㆍ유형자산	122,209,108	121,245,046	119,673,077

ㆍ기타비유동자산	2,677,763	2,795,321	3,027,167

자산총계	211,877,254	203,653,538	206,782,463

[유동부채]	107,250,853	101,496,618	100,569,591

[비유동부채]	20,941,290	21,430,574	26,835,707

부채총계	128,192,143	122,927,192	127,405,298

[자본금]	7,310,596	6,576,000	6,576,000

[자본잉여금]	16,993,927	14,634,671	14,634,671

[자본조정]	(443,458)	(443,458)	(443,458)

[기타포괄손익누계액]	(195,104)	85,439	137,451

[이익잉여금]	58,942,673	59,661,159	58,058,862

[비지배지분]	1,076,477	212,535	413,638

자본총계	83,685,111	80,726,346	79,377,164

2) 요약 연결 손익계산서(단위 : 천원)

구분	제 48 기 3분기	제 47 기	제 46 기

2016.01.01~2016.09.30	2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31

매출액	96,975,503	151,491,811	143,085,628

영업이익	3,307,464	6,404,869	4,353,074

당기순이익(손실)	825,823	2,189,959	(409,806)

지배기업소유지분	585,837	2,382,508	(302,808)

비지배지분	239,986	(192,549)	(106,998)

지배기업 소유주 지분 기본주당이익 (원)	42	185	(24)

지배기업 소유주 지분 희석주당이익 (원)	39	172	(23)

총포괄이익(손실)	478,565	1,991,792	(377,673)

지배기업소유지분	286,192	2,192,895	(287,122)

비지배지분	192,373	(201,103)	(90,551)

연결에 포함된 회사수	1	1	1

위 제48기 3분기는 감사받지 아니한 K-IFRS 연결재무제표의 자료이며, 제47기와 제46기는 감사받은 K-IFRS 연결재무제표의 자료입니다. 나. 요약재무정보(K-IFRS별도재무정보) 1) 요약 별도 재무상태표

(단위 : 천원)

구 분	제 48 기 3분기	제 47 기	제 46 기

(2016년9월말)	(2015년12월말)	(2014년12월말)

[유동자산]	67,948,205	77,383,511	81,502,072

ㆍ당좌자산	44,759,728	54,781,675	57,523,520

ㆍ재고자산	23,188,477	22,601,836	23,978,552

[비유동자산]	138,302,407	121,936,980	118,809,788

ㆍ투자자산	20,691,175	17,043,832	16,461,900

ㆍ유형자산	104,078,143	102,097,828	99,320,721

ㆍ기타비유동자산	13,533,089	2,795,320	3,027,167

자산총계	206,250,612	199,320,491	200,311,860

[유동부채]	96,698,812	89,575,092	91,250,755

[비유동부채]	20,813,133	21,447,108	23,539,849

부채총계	117,511,945	111,022,200	114,790,604

[자본금]	7,310,596	6,576,000	6,576,000

[자본잉여금]	17,380,119	15,020,635	15,020,635

[기타자본]	(443,458)	(443,458)	(443,458)

[기타포괄손익누계액]	-	(1,365)	-

[이익잉여금]	64,491,410	67,146,479	64,368,079

자본총계	88,738,667	88,298,291	85,521,256

종속ㆍ관계기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

2) 요약 별도 손익계산서(단위 : 천원)

구 분	제 48 기 3분기	제 47 기	제 46 기

2016.01.01~2016.09.30	2015.01.01~2015.12.31	2014.01.01~2014.12.31

매출액	83,855,218	140,869,235	136,061,985

영업이익	1,476,229	5,746,389	4,235,297

당기순이익(손실)	(1,350,747)	3,558,612	249,825

기본주당이익(손실,원)	(96)	277	19

희석주당이익(손실,원)	(89)	257	19

총포괄이익(손실)	(1,368,483)	3,419,646	168,123

위 제48기 3분기는 감사를 받지아니한 K-IFRS 별도재무제표의 자료이며, 제47기와 제46기는 감사받은 K-IFRS 별도재무제표의 자료입니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제48기(당분기)	한영회계법인	-	-

제47기(전기)	한영회계법인	적정의견	-

제46기(전전기)	한영회계법인	적정의견	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제48기(당기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토기말감사,연결재무제표감사	-	-

제47기(전기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토기말감사,연결재무제표감사	79,000	1,059시간

제46기(전전기)	한영회계법인	반기 및 중간재무제표의 검토기말감사,연결재무제표감사	77,000	924시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제48기 3분기(당분기)	-	-	-	-	-

제47기(전기)	-	-	-	-	-

제46기(전전기)	-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사와 1명의 사외이사 등 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사전원으로 구성하며, 주주총회소집결의, 대표이사 및 중역 퇴ㆍ선임 또는 해임과 중요한 자산의 처리 및 양도, 대규모 자산의 차입등 회사업무의 중요한 사항을 결의하고 있으며, 별도의 위원회는 구성하고 있지 아니합니다. 이사회의 운영에 관하여는 대표이사가 회사의 전반업무를 총괄하여 중요한 사항의 발생시회일을 정하여 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지토록 하고 있으며, 정관 및 관련 법규가 정하고 있는 결의 및 방법에 따라 운영하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

1	2016.02.04	금융기관 차입에 관한 건 (경남은행 창원영업부)	가결	찬성

2	2016.02.05	2015년 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태보고서 승인의 건	가결	찬성

3	2016.02.16	제47기 결산재무제표의 승인에 관한 건	가결	찬성

4	2016.03.07	제47기 정기주주총회 소집 및 이익잉여금처분(결산배당)의 건	가결	찬성

5	2016.03.09	금융기관 차입에 관한 건(경남은행 창원영업부)	가결	찬성

6	2016.04.15	무역금융 한도 증액에 관한 건(KEB하나은행 창원지점)	가결	찬성

7	2016.05.20	기채에 관한 건(KEB하나은행 창원지점)	가결	찬성

8	2016.05.24	한일단조(태국) USD$3,000,000채무보증의 건	가결	찬성

9	2016.05.27	기채에 관한 건(산업은행 노원지점)	가결	찬성

10	2016.07.08	한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건	가결	찬성

11	2016.09.02	한일단조(태국) USD$2,000,000 차입에 대한 채무보증 연장의 건	가결	찬성

다 . 이사의 독립성 당사의 이사회 구성원은 이사회가 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행 가능한 후보자와 각분야의 전문가인 후보자를 추전하여 주주총회에서 선임하였으며, 관계법령과 정관에 따라 독립적으로 운영하고 있습니다. - 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시 : 공시함 - 이사후보의 주주의 추천 여부 : 이사회에서 추천

(1) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

주임식	호원대학교국방기술학부 교수	없음	없음	15.3.27재선임

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 재무회계팀(담당자 : 이성태 ☎ 055-239-3022)
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항 당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 제45기 정기주주총회(2014.03.25) 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(황남철)이 감사업무를 수행하고 있습니다. (1) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

황남철	원스틸정공주식회사 대표이사	2014.03.25 재선임

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동 내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사

1	2016.02.04	금융기관 차입에 관한 건 (경남은행 창원영업부)	가결	찬성

2	2016.02.05	2015년 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태보고서 승인의 건	가결	찬성

3	2016.02.16	제47기 결산재무제표의 승인에 관한 건	가결	찬성

4	2016.03.07	제47기 정기주주총회 소집 및 이익잉여금처분(결산배당)의 건	가결	찬성

5	2016.03.09	금융기관 차입에 관한 건(경남은행 창원영업부)	가결	찬성

6	2016.04.15	무역금융 한도 증액에 관한 건(KEB하나은행 창원지점)	가결	찬성

7	2016.05.20	기채에 관한 건(KEB하나은행 창원지점)	가결	찬성

8	2016.05.24	한일단조(태국) USD$3,000,000채무보증의 건	가결	찬성

9	2016.05.27	기채에 관한 건(산업은행 노원지점)	가결	찬성

10	2016.07.08	한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건	가결	찬성

11	2016.09.02	한일단조(태국) USD$2,000,000 차입에 대한 채무보증 연장의 건	가결	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부 - 정 관 제 28조(이사 및 감사의 선임) 3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일의 전일까지 회사에 제출하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제는 채택하고 있으나, 전자투표제는 채택하고 있지 않습니다.

다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상 기간중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다 .
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황 당사의 임원은 총 10명으로 등기임원 4명과 미등기임원 6명입니다. 임원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

권병호	남	1954.11	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	숭실대학교 중소기업대학원(주)효림HF 부사장	6,000	-	2년 7월	2017.03.25

홍준석	남	1968.05	회장	등기임원	상근	경영총괄	스텐포드대학원 정치학과 졸업한일단조공업(주) 회장홍진산업(주) 회장	1,159,565	-	23년 3월	2017.03.25

주임식	남	1963.01	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	부경대학교 대학원 환경공학과호원대학교 국방기술학부 교수	-	-	4년 7월	2018.03.27

황남철	남	1958.01	감사	등기임원	상근	감사	한양대학원 금속공학과 석사취득원스틸정공주식회사 사장	-	-	6년 6월	2017.03.25

김홍돈	남	1960.12	전무이사	미등기임원	상근	방산총괄	부산대학교 산업대학원 기계공학과5군단 사령부 군수참모부 근무	-	-	20년 2월	-

임부영	남	1963.11	상무이사	미등기임원	상근	영업	청주사범대학교 ㈜신일 생산,영업이사	-	-	2년 7월	-

김영우	남	1966.01	이사	미등기임원	상근	생산부문	경남대학교 기계공학과한일단조공업(주) 근무	-	-	27년 5월	-

박정영	남	1966.02	이사	미등기임원	상근	경영지원	창원대학교 경영대학원 경영학과한일단조공업(주), 홍진산업(주) 근무	-	-	23년	-

박희철	남	1964.07	이사	미등기임원	상근	RF부문	아주대학교 기계공학과(주)평산 근무	-	-	6년 8월	-

이수곤	남	1966.02	이사	미등기임원	상근	구매부문	유한대학 기계공학과한일단조공업(주) 근무	-	-	31년 5월	-

나. 직원의 현황 당사는 총 210명의 직원을 고용하고 있으며 평균 근속연수는 8년 1개월 , 2016년 9월 30일 급여 총액은 7,531,173이며, 1인당 평균 급여액은 35,863천원 입니다.

직원 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품 기타부품외	남	193	-	-	-	193	8.30	7,120,677	36,895	-

자동차부품 기타부품외	여	17	-	-	-	17	4.73	410,496	24,147	-

합 계	210	-	-	-	210	8.10	7,531,173	35,863	-

※ 미등기임원포함
2. 임원의 보수 등

가. 이사(사외이사 포함) 및 감사위원회 위원(감사)의 보수현황

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	2,000,000	-

감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

등기이사	2	487,500	243,750	-

사외이사	1	24,000	24,000	-

감사위원회 위원 또는 감사	1	20,000	20,000	-

계	4	531,500	287,750	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

※ 해당사항없음.

2. 산정기준 및 방법※ 해당사항없음.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사의 현황 당사의 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외한 2개의 계열회사를 가지고 있습니다. 회사의 명칭은 홍진산업(주)와 HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 로 두 회사 모두 현재 비상장 회사입니다.홍진산업(주)는 당사의 지배회사이며, 당사에 대한 지분율은 2016년 9월 30일 현재 35.31%입니다. 1981년 4월 15일에 설립되었으며 금형 및 단조품의 열처리와 부동산임대업을 영위하고 있습니다.HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd는 태국에 소재하고 있는 당사의 종속회사이며, 당사가보유한 지분율은 2016년 9월 30일 현재 85.55%, 특수관계자를 포함한 지분율은 100%입니다. 2007년 1월 23일에 설립되었으며 자동차단조품의 생산 및 가공판매를 목적으로 아시아시장의 높은 수입관세를 회피하고 대외 경쟁력을 갖춘 수출전진기지를 구축하고자 설립하였습니다. 1) 계열회사의 대표회사

회 사 명	사업자등록번호

홍진산업(주)	203-81-52009

2) 계열회사의 지분현황

회 사 명	투자회사명	지분율	비 고

한일단조공업(주)	홍진산업(주)	35.31%	단조품생산 및 가공판매

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	한일단조공업(주)	85.55%	단조품생산 및 가공판매

홍진산업(주)	14.45%

타법인출자 현황

(기준일 : 2016년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

HANIL FORGING(THAILAND)Co.,Ltd	2007.01.23	해외현지법인	7,744,397	3,504,896	85.55	8,745,422	1,049,700	3,976,472	-	4,554,596	85.55	12,721,894	33,565,772	1,660,904

합 계	3,504,896	85.55	8,745,422	1,049,700	3,976,472	-	4,554,596	85.55	12,721,894	33,565,772	1,660,904

※ 최근사업연도 재무현황은 2016년 3분기 재무현황입니다.

※ 증자내역HANIL FORGING(THAILAND)Co.,Ltd의 재무구조 개선 및 운영자금 확보를 위하여 2016년 02월 22일과 2016년 3월 24일 두차례 유상증자를 실시하였습니다. (단위: US/1$,원,주)

2016년 2월 22일	증자 금액(USD)	원화환산(KRW)	증자주식수	증자비율(%)	비 고

한일단조공업(주)	414,986.82	512,052,238	209,547	85.55	증자일 환율1,233.9

홍진산업(주)	69,845.48	86,182,338	35,393	14.45

합 계	484,832.30	598,234,576	244,940	100.00

(단위: US/1$,원,주)

2016년 3월 24일	증자 금액(USD)	원화환산(KRW)	증자주식수	증자비율(%)	비 고

한일단조공업(주)	2,989,661.36	3,464,419,584	1,049,700	85.55	증자일 환율1,158.8

홍진산업(주)	504,969.95	585,159,178	177,300	14.45

합 계	3,494,631.31	4,049,578,762	1,227,000	100.00
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등과의 거래내용

가. 채무보증 내역 (1) 채무보증 제공한 내역 보고서 작성기준일 현재 당사는 지배회사인 홍진산업(주)과 태국에 소재하는 해외현지법인인 HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd의 시설자금 및 운용자금등에 채무보증을 제공하고 있습니다. (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	거 래 내 역	비 고

기초	증가	감소	기말

HANIL FORGING(THAILAND) Co.,Ltd	해외현지법인	10,996	-	(1,409)	9,587	-

홍진산업(주)	지배회사	3,050	-	(650)	2,400

합 계	14,046	-	(2,059)	11,987	-

- 채무보증 상세 내역 (단위 : 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무보증 (KRW)	보증기간	보증인	비 고

USD	KRW

HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd	신한은행 싱가폴지점	691,200	762,846	762,846	16.09-17.03	한일단조공업(주)	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,310,965	3,310,965	15.11-16.11	한일단조공업(주)	운영자금

한국수출입은행 창원지점	3,000,000	3,310,965	3,310,965	16.05-17.05	한일단조공업(주)	시설대

한국산업은행 싱가폴지점	2,000,000	2,202,591	2,202,591	16.09-17.09	한일단조공업(주)	운영자금

소 계	8,691,200	9,587,367	9,587,367	-	-	-

홍진산업㈜	KEB하나은행	-	2,000,000	2,400,000	15.06-17.06	한일단조공업(주)	운영자금

소 계	-	2,000,000	2,400,000	-	-	-

총 계	8,691,200	11,587,367	11,987,367	-	-	-

- 채무보증내용 : HANIL FORGING(THAILAND) Co., Ltd 공장 신축자금 및 운용자금USD 9,036,800 및 동 금액에 대한 이자, 지연이자, 수수료 및 제반비용채무보증기간 : 인출일로부터 1년, 6월원화금액은 당분기말 환율로 환산한 금액입니다.( 1,096.3원/1USD) (2) 채무보증 제공받은 내역 보고서 작성일 기준 현재 당사가 제공받은 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

성명(법인명)	관계	보증금액	보증내역

홍진산업(주)	지배기업	33,826,000	차입금에 대한 보증

2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 가. 직원과의 거래내용

(단위 : 천원)

관계	종업원 대여금 내역	비고

계정과목	거래내역 (단위 : 천원)

기초	증가	감소	기말

종업원	단기대여금	106,920	311,195	139,270	278,845	전세자금외

종업원	장기대여금	12,000	-	-	12,000	전세자금외

합 계	118,920	311,195	139,270	290,845	-

나. 특수관계자와의 거래내용1) 거래내역

수 익 >(단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매출	기타수익

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

홍진산업㈜	지배기업	-	-	84,088

비 용 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	외 주 비	임 대 료	유,무형자산의 매입 및 처분

당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기	당 분 기	전 분 기

홍진산업㈜	지배기업	7,432,557	9,635,041	192,654	213,978	-	-

기 타	-	-	-	-	-	-	300,000

합 계	7,432,557	9,635,041	192,654	213,978	-	300,000

2) 채권ㆍ채무 잔액 채권잔액 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매출채권, 미수금	보증금	선급금(주1)	기타채권

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말

홍진산업㈜	지배기업	12,445	10,404	1,213,523	1,201,182	2,059,497	2,182,340	-	-

주주	-	-	-	1,507,000	1,507,000	-	-	-	-

임원 및 종업원	-	-	-	-	-	-	-	296,692	118,920

합 계	12,445	10,404	2,720,523	2,708,182	2,059,497	2,182,340	296,692	118,920

(주1) 연결기업은 홍진산업㈜ 소유의 진천공장 부동산을 임차하고 있으며, 해당 임차료는 연결기업이 2008년 중 홍진산업㈜ 소유의 토지에 건물을 신축한 후 건물 매각금액(2,861백만원)을 총임차료로 대체하는 계약(임대기간: 20년)으로 하였습니다. 연결기업은 이를 장기선급금에 계상하였고, 20년동안 정액법으로 상각하고 있으며, 당분기말 현재 관련 장기선급금 잔액은 백 만 원( 전기말: 1,859백만원)입니다.

채무잔액 > (단위: 천원)

특수관계자 명칭	성 격	매입채무	미지급금

당분기말	전기말	당분기말	전기말

홍진산업㈜	지배기업	761,796	2,154,556	3,576	3,576
1. 전문가의 확인

해당사항없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항없음.