콜마홀딩스 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 3명의 사내이사, 3명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 강명수 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.

구분	구성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명,기타비상무이사 1명,사외이사 3명	윤상현, 문병석,원재성, 김현준에이치,강명수, 송규영, 박 민	강명수(사외이사)	- 회사의 업무진행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항 의결- 경영진의 업무집행 감독

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	박 민, 강명수, 원재성	박 민(사외이사)	- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

보상위원회	사외이사 3명	강명수, 박 민, 송규영	강명수(사외이사)	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 1명	송규영, 강명수, 원재성	송규영(사외이사)	- 환경(Environmental)·사회(Social)·지배구조(Governance)와 관련한 중요 사항에 대해 검토·결의·보고

내부거래위원회	사외이사 3명	박 민, 강명수, 송규영	박 민(사외이사)	- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고

가-2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	3	-	-	-

나. 중요 의결사항

공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사

안병준(출석률 : 100.0%)	윤상현(출석률 :100.0%)	문병석(출석률 : 100.0%)	원재성(출석률 : 100.0%)	김현준에이치(출석률 :85.7%)	강명수(출석률 : 100.0%)	송규영(출석률 : 100.0%)	박 민(출석률 : 100.0%)

1	2024.02.29	제1호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 이사회 및 사외이사 활동 평가 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2024.03.14	제1호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2024.05.02	제1호 보고 : ESG 이중 중대성 평가 결과 보고의 건	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 관계사 담보 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2024.06.26	제1호 보고 : 2023년 지속가능경영보고서 발간 보고	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 자율준수관리자 변경 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 기업가치 제고 계획 승인의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 자기주식 소각의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 산업은행 차입 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2024.08.21	제1호 의안 : 관계사 담보 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2024.11.19	제1호 보고 : 내부회계관리규정 개정의 건	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 2024년 ESG성과 및 2025년 계획 보고	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제3호 보고 : 2025년 전사 리스크 관리 체계 구축 및 운영(안)보고	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제4호 보고 : ISO37001 37301 경영 검토 보고	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 내부거래위원회 설치 및 위원 선임의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 관계사 넥스트앤바이오 자금 대여 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 관계사 콜마글로벌 담보 제공의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

7	2024.12.17	제1호 보고 : 2025년 콜마홀딩스 관계사별 거래금액 포괄승인 보고	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 내부거래 관리 규정 및 체크리스트 개정 보고	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제3호 보고 : 내부거래 검토 현황 보고의 건	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제4호 보고 : 임원 연봉체계 개편 보고의 건	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 임원 선임 규정 신설의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 산업은행 시설대 차입 연장의 건	가결	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 1) 이사회 내 위원회 구성 현황

구 분	구 성	소속 이사명	위원장	주요 역할	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	박 민, 강명수, 원재성	박 민(사외이사)	- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천	-

보상위원회	사외이사 3명	강명수, 박 민, 송규영	강명수(사외이사)	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의	-

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 1명	송규영, 강명수, 원재성	송규영(사외이사)	- 환경(Environmental)·사회(Social)·지배구조(Governance)와 관련한 중요 사항에 대해 검토·결의 보고	-

내부거래위원회	사외이사 3명	박 민, 강명수, 송규영	박 민(사외이사)	- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고	2024년 설치

2) 위원회의 활동 현황 [사외이사후보추천위원회]

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 성명	사내이사 성명

송규영(출석률 : 100.0%)	강명수 (출석률 : 100.0%)	안병준(출석률 : 100.0%)	원재성(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2024.03.14	제1호 의안 : 사외이사 후보 추천 심의의 건	찬성	찬성	찬성	(신규선임)

※ 2024년 05월 02일, 안병준 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였고, 동일 정기이사회를 통해 원재성 사내이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

[보상위원회]

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 성명

강명수(출석률 : 100.0%)	박 민(출석률 : 100.0%)	송규영(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2024.12.17	제1호 의안 : 임원 연봉 체계 개편의 건	찬성	찬성	찬성

[ESG위원회]

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 성명	사내이사 성명

송규영(출석률 : 100.0%)	강명수 (출석률 : 100.0%)	안병준(출석률 : 0.0%)	원재성(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2024.05.02	제1호 보고 : 인권영향평가 보고의 건	(보고사항)	(보고사항)	-	(신규선임)

제1호 의안 : 이중 중대성 평가의 건	찬성	찬성	-	(신규선임)

2	2024.06.26	제1호 의안 : 2023년 지속가능경영보고서 발간의 건	찬성	찬성	-	찬성

※ 2024년 05월 02일, 안병준 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였고, 동일 정기이사회를 통해 원재성 사내이사가 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다.

[내부거래위원회]

회차	개최일자	내용	사외이사 성명

박 민(출석률 : 100.0%)	강명수(출석률 : 100.0%)	송규영(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2024.12.17	제1호 보고 : 내부거래 검토 현황 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선출	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 25년 콜마홀딩스 관계사별 거래금액 포괄승인	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 내부거래 관리 규정 및 체크리스트 개정	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우,이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의
거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤상현	'23.03~'26.03(6회)	주요 자회사인 한국콜마(주) 경영지원본부장, 화장품부문 대표이사를 역임한 경영전문가로서경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 사업을 안정적으로 운영하는데 기여할 것으로 판단	이사회	경영총괄	해당없음	본인

사내이사	문병석	'22.03~'25.03(해당사항 없음)	유한양행 중앙연구소장, 씨제이헬스케어 연구소장을 역임한 R 전문가로서화장품, 의약품, 건강기능식품 연구소를 통합한 종합기술원의 효율적 운영을 통해 기술혁신과 창의적인 제품 개발을 주도할 것으로 기대	이사회	기술연구원장	해당없음	해당없음

사내이사	원재성	'23.03~'26.03(해당사항 없음)	참회계법인 회계사 및 콜마홀딩스 재무그룹장을 역임한 재무회계 분야 전문가로서 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리 강화에 기여 전망	이사회	재무총괄,내부회계관리자	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김현준
에이치	'21.03~'27.03(3회)	퀸테사인베스트먼트 대표이사로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	-	해당없음	해당없음

사외이사(의장)	강명수	'22.03~'26.03(2회)	한성대학교 글로벌비즈니스 트랙교수로서 마케팅 분야 연구, 강의 경험 및 경영평가 위원을 역임한 경험 등을 바탕으로 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	-	해당없음	해당없음

사외이사	송규영	'23.03~'25.03(해당사항 없음)	울산대학교 의과대학 생화학교실 교수로서 생물학 분야 연구, 강의 경험 및 정책심의회 위원을 역임한 경험등을 바탕으로 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	-	해당없음	해당없음

사외이사	박 민	'23.03~'25.03(해당사항 없음)	법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	-	해당없음	해당없음

※ 2024년 3월 29일, 정기주주총회를 통해 김현준 기타비상무이사, 강명수 사외이사가 재선임 되었습니다.※ 2024년 05월 02일, 안병준 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하고, 이사회 결의를 통해 윤상현 대표이사가 선임되었습니다.

2) 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회 설치현황 - 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명 (주2)	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 2명사내이사 1명	박 민 사외이사(위원장)강명수 사외이사원재성 사내이사	사외이사후보 추천 프로세스 수립사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천	(주1)

※ 본 위원회는 관련 법령「상법」제542조의8 제4항의 요건(사외이사가 총위원의 과반수)을 충족하고 있습니다.(주1) 2024년 05월 02일, 안병준 대표이사가 일신상의 이유로 대표이사 및 사내이사 직에서 사임하였습니다. 동일 정기이사회를 통해 원재성 사내이사가 사외이사후보추천위원회로 선임되어 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인(박 민 사외이사, 강명수 사외이사) 및 사내이사 1인(원재성 사내이사)으로 구성되어 있습니다.

마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 당사는 재무그룹 내에 전담조직을 설치하여 운영하고 있으며 당사 이사회 규정에서 사외이사 외부전문인력 지원을 명문화하고 있습니다.

(기준일 : 2024년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수 / 지원업무 담당기간)	주요 활동내역

재무그룹	4	전무 1명(7년 / 3년),팀장 1명 (3년 / 3년),직원 2명 (6년 / 4년)	ㆍ주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원
ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원
ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원
ㆍ이사회 및 위원회의 회의내용 기록

※ 재직기간은 임원의 경우 임원 선임일자 기준입니다. ※ 직원의 근속연수와 지원업무 담당기간은 평균값입니다. 이사회 규정 제 17조 사외이사에 대한 지원 >'사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위내에서 지원한다.'

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 05월 09일	한국상장회사협의회	2	해외 출장	사외이사 핵심 경영진단과 의사결정

2024년 06월 03일	한국상장회사협의회	3	-	사외이사를 위한 직무연수

2024년 11월 22일	삼일회계법인	3	-	사외이사를 위한 직무연수

3) 이사회 평가 결과

[2024년 이사회활동 평가 결과(자기 평가/연1회시행)]

○ 종합 평점: 4.90점(5점 만점)- 이사회 구성: 4.95점- 이사회 역할: 4.83점- 이사회의 책임: 4.88점- 이사회 운영: 4.90점- 위원회 구성/역할/운영: 4.93점