콜마홀딩스 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일 사업보고서에 첨부된 당사의 정관은 제35기 정기주주총회(2025년 03월 31일)에서 개정된 정관입니다. 제36기 정기주주총회(2026년 3월 26일 예정) 안건 중 정관 변경 안건이 포함되어 있습니다. [제36기 정기주주총회 정관 변경 안건 상세] - 전자주주총회 도입(상법 개정 반영)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

[제 20 조] 소집지
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 지점소재지에서도 개최할 수 있다.	[ 제 20 조] 소집지 와 개최방식
① (현행과 같음)
② 회사는 상법 제542조의 14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법상 전자주주총회 제도 도입에 따른 근거 규정 마련(상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15)

[제 26 조] 의결권의 대리행사
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면(위임장) 을 제출하여야 한다.	[제 26 조] 의결권의 대리행사
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	상법 상 전자주주총회 제도 도입에 따라 근거 규정 마련
- 대리권 증명방법을 서면 외 전자문서로 가능하도록 개정
- (위임장) 문구를 전자문서에도 적용함에 따라 삭제(상법 제368조 제2항)

- 독립이사 명칭 변경 및 구성요건 상향(상법 개정 반영), 이사 총 수 상한

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

[제 29 조] 이사의 수
① 이 회사의 이사는 3인 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	[제 29 조] 이사의 수
① 이 회사의 이사는 3인 이상 9명 이내로 하고, 독립 이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다.
② 독립 이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립 이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립 이사를 선임하여야 한다.	- 사외이사 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향
- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 총수 상한 설정

[제 31 조] 이사의 임기
① 이사의 임기는 3년 이내로 하고, 선임 시 각 이사의 임기를 달리 정할 수 있다. 그러나 그 임기가 최종 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장하며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 후에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지를 그 임기만료일로 한다.
② 사외이사의 총 연임 기간은 6년을 초과할 수 없다.	[제 31 조] 이사의 임기
① (현행과 같음)
② 독립 이사의 총 연임 기간은 6년을 초과할 수 없다.	사외이사 명칭 변경

[제 35 조] 이사의 회사에 대한 책임감경
① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	[제 35 조] 이사의 회사에 대한 책임감경
① 이 회사는 주주총회의 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배( 독립 이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
② (현행과 같음)	사외이사 명칭 변경

[제37조의2] 위원회
① 본 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다.
1. 사외이사후보추천위원회
2. 보상위원회
3. ESG위원회
4. 감사위원회
5. 내부거래위원회
6. 기타 회사 경영상 필요한 위원회
② (이하 생략)	[제37조의2] 위원회
① 본 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다.
1. 독립 이사후보추천위원회
2. 보상위원회
3. ESG위원회
4. 감사위원회
5. 내부거래위원회
6. 기타 회사 경영상 필요한 위원회
② (현행과 같음)	사외이사 명칭 변경

[제41조의2] 감사위원회의 구성
① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.	[제41조의2] 감사위원회의 구성
① (현행과 같음)
② (현행과 같음)
③ 위원의 3분의 2 이상은 독립 이사이어야 하고, 독립 이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.	사외이사 명칭 변경

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립 이사이어야 한다.
⑨ 독립 이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립 이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	사외이사 명칭 변경

- 감사위원 분리선임 인원 상향 및 합산 3%룰 적용(상법 개정 반영)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

[제41조의2] 감사위원회의 구성
① ~ ③ (생략)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ ~ ⑥ (생략)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	[제41조의2] 감사위원회의 구성
① ~ ③ (현행과 같음)
④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.
⑤ ~ ⑥ (현행과 같음)
⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사위원 분리선임 인원 상향
- 감사위원 선임 및 해임 시 합산 3%룰 적용

- 부칙 신설(시행일 명시)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

부칙
[제4조 시행일]
(신설)	부칙
[제4조 시행일]
이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제20조 및 제26조 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제29조(제1항 본문 중 이사 총수 상한 규정 제외), 제31조, 제35조, 제37조의2, 제41조의2(제4항 제외) 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. 다만, 제29조 제1항의 이사회 내 독립이사의 수는 , 2025.7.22.> 부칙 제2조 단서에 따라 법률의 시행 후 1년 이내에 갖추어야 한다.	시행일 추가
- 전자주주총회 시행일 : 2027.01.01
- 독립이사 명칭 변경, 감사위원 합산 3% 시행일 : 2026.07.23
- 감사위원 2인 분리선출 : 정관 변경 승인 즉시 시행
- 독립이사 구성요건 상향 경과조치 : ~2027.07.22

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제31기 정기주주총회	1. 상법 개정에 따라 결산기말이 아닌 날로 기준일을 정할 수 있게 됨에 따라 관련 내용 반영2. 분기배당제도에 대한 내용 신설3. 이사회 내 사외이사후보추천위원회 및 기타 경영상 필요한 위원회 설치	1. 상법 등 관련 법령 개정내용 반영

2022년 03월 25일	제32기 정기주주총회	1. 당사 홈페이지 개편에 따른 신규 홈페이지 주소 정관 반영2. 서면투표제도 폐지 및 전자투표제도 도입	1. 당사 홈페이지개편에 따른 신규 홈페이지 주소 반영과 서면투표제도 폐지 및 전자투표제도 도입

2023년 03월 29일	제33기 정기주주총회	1. 이사회 내 위원회 '보상위원회', 'ESG위원회' 추가2. 이사회 결의 시 배당기준일을 결정하도록 관련 규정을 정비	1. 보상위원회, ESG위원회 신설2. 배당절차 개선방안 반영으로 결산기말 배당은 회사가 이사회의 결의로 정기주주총회 이후를 배당기준일로 정할 수 있도록 규정함.

2023년 10월 05일	제34기 임시주주총회	1. 발행할 주식의 총수 변경	1. 당사의 발행할 주식을 총수를 [50,000,000주]에서 [200,0000,000주]로 변경함

2024년 03월 29일	제34기 정기주주총회	1. 상호 변경	1. 당사의 상호를 [한국콜마홀딩스 주식회사]에서 [콜마홀딩스 주식회사]로 변경함

2025년 03월 31일	제35기 정기주주총회	1. 당사 정책 변경(이사의 임기 차등적 운영)2. 감사위원회 근거규정 마련 및 상근감사 근거규정 삭제3. 자본시장법 개정내용 반영	1. 당사의 이사의 임기 정책 변경2. 감사위원회 도입에 따른 정관 변경3. 자본시장법 법령 개정내용 반영

2026년 03월 26일	제36기 정기주주총회(예정)	1. 전자주주총회 도입2. 독립이사 명칭 변경 및 구성요건 상향, 이사 총 수 상한3. 감사위원 분리선임 인원 상향 및 합산 3%룰 적용	1. 상법 등 관련 법령 개정내용 반영

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업	영위

2	자회사 등(자회사 및 손자회사를 말함)에 대한 자금 및 업무지원 사업	영위

3	자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금 조달사업	영위

4	자회사 등에 대한 관리 사무 용역 제공업	영위

5	전산시스템의 구축 및 공동활용 유지보수 등을 위한 사무 지원 사업	영위

6	부동산 임대 및 매매업	영위

7	브랜드 상표권 등의 지적재산권의 관리 및 라이센스업	영위

8	시장조사, 경영자문 및 컨설팅업	영위

9	의약품 및 의약품 원·부자재 제조 및 판매업(주1)	영위

10	의약외품 및 의약외품 원·부자재 제조 및 판매업(주1)	영위

11	화장품 및 화장품 원·부자재 제조 및 판매업(주1)	영위

12	식료품 및 식료품 원·부자재 제조 및 판매업(주1)	영위

13	연구개발 서비스업	영위

14	사업지원 서비스업	영위

15	사무지원 서비스업	영위

16	기술조사 연구 및 기술개발연구의 용역과 기술의 제공	영위

17	위 각항에 부대되는 사업 일체	영위

(주1) 해당 사업목적은 현재 준비 중이거나 중단되었으나, 향후 해당 사업목적과 관련된 사업을 추진 또는 재개할 수 있습니다.