eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
콜마홀딩스 분기보고서 (2023.09)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2023년 01월 01일 부터
2023년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2023 년 11 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한국콜마홀딩스 주식회사
대 표 이 사 : 안 병 준
본 점 소 재 지 : 세종시 전의면 덕고개길 12-11
(전 화) 02-3459-5952
(홈페이지) http://www.kolmarholdings.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 재무그룹장 (성 명) 원 재 성
(전 화) 02-3459-5952
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	1	0	0	1	1

비상장	14	2	1	15	1

합계	15	2	1	16	2

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)라우드랩스	신규 지분 취득

Kolmar Healthcare Philippines Inc.	신규 지분 출자

연결제외	에이치케이바이오이노베이션(주)	청산

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '한국콜마홀딩스 주식회사'이고 영문명은 'KOLMAR KOREA HOLDINGS CO., LTD.'입니다. 다. 설립일자 당사는 1990년 5월 15일에 설립되었습니다. 또한 1996년 10월 24일에 코스닥 시장에 상장하였으며, 2002년 4월 9일에 유가증권시장에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 개시되었습니다. 2012년 10월 1일 부로 인적분할하여, 2012년 10월 19일에 변경상장을 하였습니다. 라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 (1) 주소 : 세종특별자치시 전의면 덕고개길 12-11 (2) 전화번호 : 02-3459-5952 (3) 홈페이지 : http://www.kolmarholdings.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

바. 주요사업의 내용 당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 콜마비앤에이치(주), 한국콜마(주), 에이치케이이노엔(주) 등으로 부터 받는 상표권사용수익, 관리용역수수료, 배당금 및 임대료 등이 주 수입원이 됩니다. 이에 따라 당사의 수익은 계열회사의 성장과 함께 증가하며, 이를 위해 당사는 지주회사로서 자회사의 기업가치 상승에 사업역량을 집중하고 있습니다.

당사와 그 종속기업이 영위하는 주요 사업부문은 아래와 같습니다.[부문별 주요제품]

사업부문	주요제품	매출비중 (주1)

지주사업	상표권사용수익, 관리용역수수료,배당금 및 임대료 등	6.11%

화장품	기초 및 색조 화장품 등	41.45%

제약	제약	0.29%

건강기능식품	건강기능식품 등	49.70%

기타	의약품 등	2.45%

주1) 최근사업연도말 연결대상 종속기업 기준입니다.주2) 주요사업에 대한 자세한 내용은 본문의 'Ⅱ.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.주요 사업의 내용>■ 한국콜마(주)의 주요 사업의 내용

한국콜마(주)는 2012년 10월 2일에 舊)한국콜마주식회사로부터 분할 및 설립되어 화장품 ODM사업을 영위하고 있습니다. 또한 자회사 에이치케이이노엔을 통해 전문의약품 및 HB 사업과 자회사 연우를 통해 화장품용기제조업을 영위하고 있습니다. ODM 방식은 Original Development Design Manufacturing 의 약자로 한국콜마에서 직접 처방을 연구 개발하여 해당 기술을 소유한 상태에서 거래처의 주문에 의해 납품되는 방식으로 한국콜마 화장품 부문 매출의 95%이상이 이에 해당됩니다. 사. 신용평가에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2002년 04월 09일	-	-
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이 당사의 최근 5사업연도 자본금 변동 추이입니다.

(단위 : 원, 주)

종류	구분	34기(당분기말)	33기(2022년말)	32기(2021년말)	31기(2020년말)	30기(2019년말)

보통주	발행주식총수	18,384,760	18,576,719	18,576,719	18,576,719	17,938,966

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	9,288,359,500	9,288,359,500	9,288,359,500	9,288,359,500	8,969,483,000

우선주	발행주식총수	-	1,116,071	1,116,071	1,116,071	1,562,499

액면금액	-	500	500	500	500

자본금	-	-	-	-	223,214,000

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	9,288,359,500	9,288,359,500	9,288,359,500	9,288,359,500	9,192,697,000

주1) 당사는 2018년 6월 29일 제3자배정 유상증자를 결정하고, 이후 2018년 7월 20일과 7월 21일 각각 상환전환우선주 1,116,071주와 전환우선주 446,428주를 발행하였으나, 회계기준상 이를 부채로 인식하여 자본금 변동사항에는 포함하지 않았습니다. 이후 2019년 1월 21일자로 전환우선주의 최종 전환가액 및 전환으로 발행할 주식 수가 확정되어 전환우선주 446,428주 전액 자본계정으로 대체되었습니다.

주2) 현재까지 감소한 우선주 주식의 총수는 2020년 중 전환우선주 446,428주가 보통주 637,753주로 전환되며 감소한 것과 기 발행된 상환전환우선주가 2023년 1월 20일자로 전액 상환되어 감소한 1,116,071주입니다.주3) 당사는 기존 보유하고 있던 자기주식 97,500주와 신탁계약을 통해 취득한 자기주식 94,459주를 합산한 191,959주를 2023년 8월 29일자로 소각하였습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 보고서 기준일 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 발행주식의 총수는 보통주 18,384,760주 입니다. 전기말 보유하고 있던 자기주식 97,500주와 당분기말 기준 추가 보유하고 있던자기주식 94,459주 모두 소각하여, 당분기말 현재 보유하고 있는 자기주식은 없습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	보통주 및 우선주 모두 포함

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	38,060,491	1,562,499	39,622,990	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	19,675,731	1,562,499	21,238,230	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	191,959	-	191,959	자기주식소각

3. 상환주식의 상환	-	1,116,071	1,116,071	상환전환우선주 상환 및 소각

4. 기타	19,483,772	446,428	19,930,200	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,384,760	-	18,384,760	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,384,760	-	18,384,760	-

주) 당사는 보고기간 종료 후 시점인 2023년 10월 20일 자본잉여금(주식발행초과금) 91.9억원을 재원으로 무상증자를 진행하였습니다. 무상증자로 발행된 주식 18,384,760주는 주주가 보유한 주식수에 비례하여 1주당 1주의 비율로 배정되었으며, 단수주는 발생하지 않았습니다. 또한 2023년 11월 09일 한국거래소로부터 유가증권시장 신규 상장을 승인 받았으며, 2023년 11월 09일 유가증권시장에 상장하여 매매거래가 개시되었습니다. 본 보고서 제출일 기준, 총발행주식수는 36,769,520주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 당사는 주가안정 도모 및 주주가치제고를 위하여 2023년 2월 28일 계약금액 15억 규모의 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정을 하였고, 2023년 8월 28일까지 보통주 94,459주를 신탁계약으로 취득 완료하였으며, 2023년 8월 29일 기 보유 자사주와 신탁계약 취득분을 합산한 191,959주 전량 소각을 하여 보고서 기준일 현재 자기주식은 전혀 보유하고 있지 않습니다.

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	97,500	-	-	97,500	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	1,116,071	-	1,116,071	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	97,500	-	-	97,500	-	-

우선주	-	1,116,071	-	1,116,071	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	94,459	-	94,459	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	94,459	-	94,459	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	97,500	94,459	-	191,959	-	-

우선주	-	1,116,071	-	1,116,071	-	-

주1) 당기 중 장외직접취득은 상환전환우선주 1,116,071주의 상환을 위한 것이며, 취득 후 즉시 소각 처분하였습니다.주2) 당사는 기존 보유하고 있던 자기주식 97,500주와 신탁계약을 통해 취득한 자기주식 94,459주를 합산한 191,959주를 2023년 8월 29일자로 소각하였습니다.

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 : 2023년 09월 30일 ) (단위 : 원, %, 회)

구 분	계약기간	계약금액(A)	취득금액(B)	이행률(B/A)	매매방향 변경	결과보고일

시작일	종료일	횟수	일자

신탁 체결	2023년 02월 28일	2023년 08월 28일	1,500,000,000	1,496,364,820	99.75	-	-	2023년 08월 28일

주) 2023년 2월 28일, 당사는 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 취득 결정을 하고 자기주식취득 신탁계약을 체결하였습니다. 또한 이사회에서 회사가 보유하고 있는 자기주식 97,500주와 신탁계약을 통해 취득한 자기주식 94,459주를 전량 모두 소각(이익소각) 의결하여 191,959주를 2023년 8월 29일자로 전량 소각하였습니다.
5. 정관에 관한 사항

- 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에는 본 항목을 기재하지 아니하였습니다.
1. 사업의 개요

당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사로서 다른 회사의 주식을 소유함으로써 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 주요 종속회사 및 주요 자회사로는 콜마비앤에이치(주) 및 한국콜마(주)가 있습니다. 당사는 콜마비앤에이치(주),한국콜마(주), 에이치케이이노엔(주) 등으로 부터 받는 상표권사용수익, 관리용역수수료, 배당금 및 임대료 등이 주 수입원이 됩니다. 이에 따라 당사의 수익은 계열회사의 성장과 함께 증가하며, 이를 위해 당사는 지주회사로서 자회사의 기업가치 상승에 사업역량을 집중하고 있습니다.

당사의 연결 종속회사 및 주요 자회사는 각각 건강기능식품, 화장품 및 의약품의 연구개발 및 제조를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 각 주요 사업부문별 현황은 아래와 같습니다.

[부문별 사업현황]

사업부문	회사명	주요제품

화장품	한국콜마㈜	기초, 기능성 및 색조 화장품 등

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co.,Ltd.

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.

HK Kolmar USA, LLC.(주1)

HK Kolmar Canada, Inc.(주1)

㈜에치엔지

콜마스크㈜

㈜플래닛147

HK Innovers USA, Inc.

콜마유엑스㈜

레슬리㈜

㈜엠오디머티어리얼즈	기초, 기능성 및 색조 화장품의 원재료 등

코웨이비앤에이치㈜	화장품 포장

패키징	㈜연우	화장품 용기 및 디스펜스 제조와 판매

YONWOO CHINA(HUZHOU) CO.,LTD

㈜에이치케이케미스토리	포장용 플라스틱 성형용기 제조

제약	에이치케이이노엔㈜콜마글로벌㈜	혈액 및 체액대용제, 고혈압 치료제,위식도역류질환 치료제, 고지혈증치료제, 혈중영양분 공급제 등

HB	콜마비앤에이치(주)Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,LtdKolmar Bnh Australia Pty., Ltd근오농림(주)셀티브코리아(주)Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.HK KOLMAR SINGAPORE PTE. LTD.Kolmar Healthcare Philippines Inc.	컨디션, 헛개수, 홍삼진 등 건강기능식품

기타	Seokoh Canada, Inc	부동산임대업 등

HK Kolmar Laboratories, Inc.(주1)	사업지주회사

㈜라우드랩스	정보통신업

주1) 전기 중 CSR Cosmetics solutions, Inc.에서 HK Kolmar Canada, Inc.로, 상호Process Technologies and Packaging, LLC. 가 HK Kolmar USA, LLC.로, Seokoh, Inc.가 HK Kolmar Laboratories, Inc.로 사명을 변경하였습니다.

1) 화장품 사업 한국콜마는 화장품 업계 최초로 국내에 ODM 방식을 정착시키고 시장을 선도하는 기업으로서 과감하고 지속적인 투자와 기술개발로 업계 선두 지위를 유지하고 있습니다. ODM 방식은 Original Development Design Manufacturing 의 약자로 한국콜마에서 직접 처방을 연구 개발하여 해당 기술을 소유한 상태에서 거래처의 주문에 의해 납품되는 방식으로 한국콜마 화장품 부문 매출의 95% 이상이 이에 해당됩니다.해당 사업부문은 R 및 품질관리(Quality Control) 능력과 생산대응능력 등을 통해안정적인 사업 경쟁력을 유지하고 있습니다. 2) 건강기능식품 사업 건강기능식품의 종류가 다양해지고 주변에서 쉽게 접할 수 있기 때문에 관심을 갖는사람들이 많아지고 있으며, 이에 따라 건강기능식품을 제조하고 있는 업체와 품목 수가 증가하고 있는 추세입니다. 콜마비앤에이치의 건강기능식품 사업부문은 소재 연구개발 전문기업으로 건강기능식품 원료를개발하여 면역기능개선, 다이어트, 장건강개선 등 다양한 제품의 건강기능식품을 ODM/OEM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다. 건강기능식품 중 주력제품은 면역기능개선 건강기능식품입니다. 한국원자력연구원으로부터 이전 받은 면역기능 개선 '건강기능식품 제조기술'을 바탕으로 2006년 식품의약품안전처로부터 당귀 등 혼합추출물을 개별인정형 건강기능식품 원료로 승인받았으며, 동 소재를 이용하여 생산한 건강기능식품은 2021년 개별인정형 건강기능식품 생산실적 1위를 차지하는 등 안정적인 사업 경쟁력을 유지하고 있습니다. 3) 제약 사업

에이치케이이노엔이 담당하고 있는 제약부문은 1984년 제약 사업을 시작한 이래, 2006년 한일약품을 인수하여 전문의약품 포트폴리오를 강화해 왔습니다. 2014년 4월, 급변하는 제약산업 환경에 빠르게 대응하고 R 역량을 강화하기 위해 씨제이제일제당㈜에서 물적분할하여 법인을 설립하였으며 순환, 당뇨, 항암, 신장질환 치료제 등의 전문의약품(ETC)과 원료의약품(API)제품 분야에서 국내 대표 제약사로 확고히 입지를 굳혀왔습니다. 2018년 4월 한국콜마는 에이치케이이노엔을 인수하였으며, 인수 이후 의약품 및 다방면의 사업에서 시너지를 내고 있습니다. 4) HB 에이치케이이노엔의 주요사업부문 중 하나인 HB 1988년 홍삼원 판매로 음료 사업을 시작하여 에이치케이이노엔의 대표 품목인 컨디션(1992년), 헛개수(2010년) 등을 출시하면서 성장을 지속하고 있습니다. 이와 더불어 에이치케이이노엔은 2020년 상반기 HB 사업 부분을 확대하기 위해 더마 코스메틱 시장에 신규 진출했으며 탈모·두피케어 시장에도 진출했습니다. 2020년 하반기에는 자사 온라인 쇼핑몰 '뉴틴몰' 오픈을 통해 제품 판로를 확대했으며, 2022년에는 '컨디션스틱', 비원츠 브랜드 '아이세럼스틱'을 2023년에는 '컨디션스틱(아르기닌)', 비원츠 브랜드 '시카콜라겐 3종(리프팅크림, 세럼, 토너)과 클렌징폼' 등 지속적인 신제품 출시를 통해 사업을 확장해 왔습니다.

5) 패키징 사업 주식회사 연우는 화장품 포장용기 판매 및 수출입, 화장품 용기 및 디스펜스 제조를 주사업으로 영위하고 있습니다. 주요 고객사는 아모레퍼시픽과 LG생활건강이 매출의 상당 부분을 점유하고 있습니다. 또한 후저우에 위치한 생산법인 설립을 통해 생산거점을 확보하는 등 안정적인 사업 확장을 해나가고 있습니다.
5. 위험관리 및 파생거래

5-1. 시장위험과 위험관리 - 환위험관리 당사 및 주요 자회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위하여 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 자금거래 시 현지통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시키는 것을 원칙으로 함으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한 투기적 외환거래는 금지하고 있으며, 개별 통화별 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다. - 이자율위험관리 연결실체는 내부자금 공유 확대를 통한 외부차입 최소화, 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 일간/주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립, 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다. 연결실체는 대부분 고정 금리부 자산에 투자하고 있으며, 이 경우 시장이자율이 상승할 경우 해당 공정가치가 하락할 위험이 존재합니다. 그러나 대부분의 고정 금리부 자산이 1년 미만의 단기성 자산에 투자되어 있어 공정가액의 변동위험은 크지 않습니다.

5-2. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

당사는 당사가 (주)비모뉴먼트, (주)럽맘, (주)라이프사이언스테크놀로지의 주식을 취득하면서 체결한 콜옵션, 해외사모사채 발행 시 발생한 통화스왑을 파생금융부채 및 자산으로 분류하고 있으며, 옵션의 행사 권리는 거래 상대방이 보유하고 있습니다. 파생금융상품에 대해 당분기 중 발생한 평가손익 및 당분기 말 현재의 공정가치는 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	파생금융부채	파생상품자산	합계

상환전환우선주 조기상환청구권(주1)	콜옵션	콜옵션	콜옵션	통화스왑

기초	23,483,845	198,068	35,770	-	(994,881)	22,722,802

평가손(익)	-	-	-	129,563	(3,012,481)	(2,882,918)

행사	(23,483,845)	(99,045)	-	-	-	(23,582,890)

기말	-	99,023	35,770	129,563	(4,007,362)	(3,743,006)

계약상대방	크릭홀딩스(유)	(주)비모뉴먼트 및 주주들	(주)럽맘 및 이해관계인	㈜라이프사이언스테크놀로지 대표이사(매도인)	DBS은행 서울지점	-

계약 내용	사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그로부터 매 6개월이 경과한 날마다 조기상환 청구가 가능함.	(주)비모뉴먼트의 대표이사에게 2020년 7월 21일 부터 4년간 당사가 보유한 (주)비모뉴먼트의 주식 중 8,853주를 대표이사 본인 또는 대표이사가 지정한 제3자에게 매도할것을 청구할 수 있는 콜옵션을 부여함	(주)럽맘 이해관계인들에게 2022년 5월 27일부터 5년 간 당사가 보유한 (주)럽맘 주식 수의 일부 또는 전부를 이해관계인 또는 이해관계인이 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 콜옵션을 부여함.	당사가 보유한 ㈜라이프사이언스테크놀로지 주식의 30%(226,087주)에 대해 대표이사 또는 대표이사가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 콜옵션을 부여함	외화 사채 발행 시 환율 변동 리스크를 줄이기 위하여 통화스왑 계약을 체결함

계약금액	2020.07.20~2028.07.20 (매 6개월마다 청구 가능)	-	-	-	외화 사모사채USD 30,000,000

계약기간	2020년 7월 21일부터 3년간	2020년 7월 21일부터 4년간(주2)	2022년 5월 27일부터 5년간	2023년 3월 1일~2028년 3월 1일	2022.04.07~2023.10.10(주3)

(주1) 상환전환우선주는 당분기 중 조기상환 청구되어 전액 상환되었습니다.(주2) 2023년 6월 부속합의서를 통해 콜옵션 부여 기간을 '본 계약 체결일로부터 4년간'으로 1년 연장하였습니다.(주3) 계약 만기일인 2023년 10월 7일에서 영업일 조정 반영하였습니다.