콜마홀딩스 사업보고서 (2025.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 당사의 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 2명의 사내이사, 3명의 사외이사, 3명의 기타비상무이사 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 강명수 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회가 설치되어 운영 중입니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일)

구분	구성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 2명,기타비상무이사 3명,사외이사 3명	윤상현, 문병석, 김현준에이치, 임성윤, 신정식, 강명수, 송규영, 박 민	강명수(사외이사)	- 회사의 업무진행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항 의결- 경영진의 업무집행 감독

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	박 민, 강명수, 송규영	박 민(사외이사)	- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

보상위원회	사외이사 3명	강명수, 박 민, 송규영	강명수(사외이사)	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 1명	송규영, 강명수, 문병석	송규영(사외이사)	- 환경(Environmental)·사회(Social)·지배구조(Governance)와 관련한 중요 사항에 대해 검토·결의·보고

내부거래위원회	사외이사 3명	박 민, 강명수, 송규영	박 민(사외이사)	- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고

가-2. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	-	-	-

나. 중요 의결사항

공시서류작성기준일까지 개최된 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회차	개최 일자	의안내용	가결 여부	사내이사	기타비상무이사	사외이사

윤상현	문병석	원재성	김현준에이치	임성윤	신정식	강명수	송규영	박민

(출석률 :	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률 :	(출석률:	(출석률:	(출석률:	(출석률:

100.0%)	100.0%)	100.0%)	100.0%)	100.0%)	100.0%)	100.0%)	100.0%)	100.0%)

1	2025.02.26	제1호 보고 : 내부회계관리제도 운영실태 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 이사회 및 사외이사 활동 평가 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 제35기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제35기(2024년) 결산배당 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 현금 배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 콜마유엑스(주) 주식 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 관계사 대여금 한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

2	2025.03.12	제1호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : ESG위원회의 이중 중요성 평가 방법론 설계 및 주요 이슈	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제3호 보고 : 내부거래위원회의 내부거래 관리 규정 개정	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제4호 보고 : 사외이사후보추천위원회의 사외이사 후보 추천	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제5호 보고 : 보상위원회의 임원 퇴직금 규정 개정	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 내부거래위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 감사위원회 직무 규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 제5차 해외 외화표시 사모 사채 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성

3	2025.05.08	제1호 보고 : ESG위원회의 이중 중요성 평가에 따른 중요 이슈의 영향, 기회 및 위험 선별 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 내부거래위원회의 관계사 담보 제공 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 감사위원회 제도 도입에 따른 관련 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2025.06.04	제1호 의안 : 산업은행 차입 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2025.06.26	제1호 보고 : ESG위원회의 전사 통합 리스크 식별 및 평가 계획 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : ESG위원회의 2024년 콜마홀딩스 지속가능경영보고서 발간 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 2025년 기업가치 제고 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자회사 콜마비앤에이치(주)에 대한 주주권 행사의 건	가결	기권	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2025.07.31	제1호 보고 : 내부거래위원회의 관계사 담보 제공 보고의 건	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 당사 소송 등 경과 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 신한은행 시설자금 250억원 대환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 :분기배당 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2025.08.27	제1호 보고 : 당사 소송 등 경과 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 사외이사후보추천위원회의 임시주주총회 소집청구에 따른 사외이사 후보 추천 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제36기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2025.11.20	제1호 보고 : 2025년 전사리스크 관리체계 운영 결과 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제2호 보고 : 관계사(KMG)에 대한 예금담보 제공 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제3호 보고 : ISO 37001 37301 경영검토 보고	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	-	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)	(보고사항)

제1호 의안 : 콜마그룹 전략체계 재구성에 따른 ESG 관련 정책 제정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 2025년 ESG성과 및 2026년 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 관계사(KBH) 대상 '자기거래' 2026년 포괄승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 자회사 HK Innovers USA, Inc. 해산의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 공시정보관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회 1) 이사회 내 위원회 구성 현황

구 분	구 성	소속 이사명	위원장	주요 역할	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	박 민, 강명수, 송규영	강명수(사외이사)	- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천	-

보상위원회	사외이사 3명	강명수, 박 민, 송규영	강명수(사외이사)	- 이사보수의 객관성과 투명성 확보- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의	-

ESG위원회	사외이사 2명사내이사 1명	송규영, 강명수, 문병석	송규영(사외이사)	- 환경(Environmental)·사회(Social)·지배구조(Governance)와 관련한 중요 사항에 대해 검토·결의·보고	-

내부거래위원회	사외이사 3명	박 민, 강명수, 송규영	박 민(사외이사)	- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고	-

감사위원회	사외이사 3명기타비상무이사 1명	박 민, 강명수, 송규영, 신정식	박 민(사외이사)	- 이사의 직무집행 감사
- 내부회계관리제도 운영실태 평가
- 외부감사인 선정 및 활동에 대한 평가 등	2025년 설치

2) 위원회의 활동 현황 [사외이사후보추천위원회]

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 성명

박 민(출석률 : 100.0%)	강명수(출석률 : 100.0%)	원재성(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.03.12	제1호 의안 : 사외이사 후보 추천 심의의 건	찬성	찬성	찬성

※ 2025년 11월 14일, 원재성 사내이사가 일신상의 이유로 중도 사임하였습니다. 2025년 11월 20일 정기이사회를 통해 송규영 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

[보상위원회]

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 성명

강명수(출석률 : 100.0%)	박 민(출석률 : 100.0%)	송규영(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.03.12	제1호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정 심의의 건	찬성	찬성	찬성

[ESG위원회]

회차	개최일자	의안 내용	사외이사 성명	사내이사 성명

송규영(출석률 : 100.0%)	강명수 (출석률 : 100.0%)	원재성(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.03.12	제1호 의안 : 이중 중대성 평가 방법론 설계 및 주요 이슈 Pool 선별	찬성	찬성	찬성

2	2025.05.08	제1호 의안 : 이중 중요성 평가에 따른 중요 이슈의 영향, 기회 및 위험 선별	찬성	찬성	찬성

3	2025.06.26	제1호 의안 : 전사 통합리스크 식별 및 평가계획	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 2024년 지속가능경영보고서 발간	찬성	찬성	찬성

4	2025.11.20	제1호 보고 : 2025년 전사리스크 관리체계 운영 결과 보고	(보고사항)	(보고사항)	-

제2호 보고 : 콜마그룹 ESG 지표정의서 보고	(보고사항)	(보고사항)	-

※ 2025년 11월 14일, 원재성 사내이사가 일신상의 이유로 중도 사임하였습니다. 2025년 11월 20일 정기이사회를 통해 문병석 사내이사가 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다.

[내부거래위원회]

회차	개최일자	내용	사외이사 성명

박 민(출석률 : 100.0%)	강명수(출석률 : 100.0%)	송규영(출석률 : 100.0%)

찬 반 여 부

1	2025.03.12	제1호 의안 : '내부거래 관리 규정' 개정	찬성	찬성	찬성

2	2025.05.08	제1호 의안 : 관계회사 대상 예금담보 제공	찬성	찬성	찬성

3	2025.07.31	제1호 의안 : 관계회사 대상 예금당보 제공	찬성	찬성	찬성

4	2025.11.20	제1호 의안 : 관계회사 대상 예금담보 제공	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 자기거래 승인	찬성	찬성	찬성

(*) 감사위원회 활동 현황 등은 VI.-2. 감사제도에 관한 사항에 기재하였습니다.

라. 이사의 독립성

1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우,이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성 명	임기(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야
(담당업무)	회사와의
거래	최대주주 또는
주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	윤상현	'23.03~'26.03(6회)	주요 자회사인 한국콜마(주) 경영지원본부장, 화장품부문 대표이사를 역임한 경영전문가로서경영전반에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 사업을 안정적으로 운영하는데 기여할 것으로 판단	이사회	경영총괄	해당없음	본인

사내이사	문병석	'22.03~'27.03(2회)	유한양행 중앙연구소장, 씨제이헬스케어 연구소장을 역임한 R 전문가로서화장품, 의약품, 건강기능식품 연구소를 통합한 종합기술원의 효율적 운영을 통해 기술혁신과 창의적인 제품 개발을 주도할 것으로 기대	이사회	기술연구원장	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김현준
에이치	'21.03~'27.03(3회)	퀸테사인베스트먼트 대표이사로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단	이사회	-	해당없음	해당없음

기타비상무이사	임성윤	25.03~27.03(해당사항없음)	Dalton Korea 공동대표로 재임중이며, 투자전문가로서 회사의 주주가치 개선에 기여할 것으로 판단	주주제안	-	해당없음	해당없음

기타비상무이사	신정식	25.03~26.03(해당사항없음)	삼성정밀화학 CFO 및 콜마홀딩스 상근감사를 역임한 재무전문가로서, 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사업무에 기여할 것으로 판단	이사회	-	해당없음	해당없음

사외이사(의장)	강명수	'22.03~'26.03(2회)	한성대학교 글로벌비즈니스 트랙교수로서 마케팅 분야 연구, 강의 경험 및 경영평가 위원을 역임한 경험 등을 바탕으로 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	-	해당없음	해당없음

사외이사	송규영	'23.03~'26.03(2회	울산대학교 의과대학 생화학교실 교수로서 생물학 분야 연구, 강의 경험 및 정책심의회 위원을 역임한 경험등을 바탕으로 이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	-	해당없음	해당없음

사외이사	박 민	'23.03~'27.03(3회)	법률전문가로서 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 판단과 함께 새로운 시각을 제시할 것으로 판단	사외이사후보추천위원회	-	해당없음	해당없음

※ 2025년 03월 31일, 정기주주총회를 통해 임성윤 기타비상무이사, 신정식 기타비상무이사가 선임되었고, 문병석 사내이사, 송규영 사내이사, 박민 사외이사가 재선임되었습니다.※ 2025년 11월 14일, 원재성 사내이사가 일신상의 이유로 중도 사임하였습니다.

2) 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회 설치현황 - 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명 (주2)	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	사외이사 3명	박 민 사외이사(위원장)강명수 사외이사송규영 사외이사	사외이사후보 추천 프로세스 수립사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천	(주1)

※ 본 위원회는 관련 법령「상법」제542조의8 제4항의 요건(사외이사가 총위원의 과반수)을 충족하고 있습니다.(주1) 2025년 11월 14일, 원재성 사내이사가 일신상의 이유로 중도 사임하였습니다. 2025년 11월 20일 정기이사회를 통해 송규영 사외이사가 사외이사후보추천위원회 위원으로 선임되었습니다.

마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황 당사는 재무그룹 내에 전담조직을 설치하여 운영하고 있으며 당사 이사회 규정에서 사외이사 외부전문인력 지원을 명문화하고 있습니다.

(기준일 : 2025년 12월 31일 )

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수 / 지원업무 담당기간)	주요 활동내역

재무그룹	4	전무 1명(4년 / 0년),팀장 1명 (4년 / 4년),직원 2명 (7년 / 5년)	ㆍ주주총회, 이사회, 위원회 운영 지원
ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원
ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공
ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원
ㆍ이사회 및 위원회의 회의내용 기록

※ 재직기간은 임원의 경우 임원 선임일자 기준입니다.※ 직원의 근속연수와 지원업무 담당기간은 평균값입니다. 이사회 규정 제 17조 사외이사에 대한 지원 >'사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위내에서 지원한다.'

2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2025년 04월 09일	한국상장회사협의회	3	-	상장회사 사외이사를 위한 직무연수

3) 이사회 평가 결과[2025년 이사회활동 평가 결과(자기 평가/연1회시행)]○ 종합 평점: 4.82점(5점 만점)- 이사회 구성: 4.77점- 이사회 역할: 4.62점- 이사회의 책임: 4.79점- 이사회 운영: 4.88점- 위원회 구성/역할/운영: 4.94점