인팩 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 구성 및 권한 내용 - 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 당사는 이사회 외의 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

- 이사회의 결의를 통해 대표이사(회장 또는 사장)를 선임하고, 부사장, 전무이사

및 상무이사 약간명을 선임 및 회사의 중요사항을 결의하고 있습니다.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 주주총회소집결의내용(이사후보자에 관한 사항 포함) 공시일 : 2018년 02월 27일

- 주주총회 소집통지서 통지일 : 2018년 03월 08일 - 주주총회소집 제출/공시일 : 2018년 03월 08일

- 선임예정인원 : 사내이사 1명 - 사내이사 후보자

성 명	약 력	추천인	최대주주등과의 이해관계	최근3년간회사와의 거래내역	비 고

최오길	고려대학교 경영대학원 졸업대신증권(주) 상무이사동신제지공업(주) 대표이사(주)인팩 대표이사 회장	이사회	특수관계자	부동산 임대	임기만료중임예정

▷ 2018년 03월 23일 정기주주총회에서 위 후보자가 원안대로 선임되었음

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용 당사의 이사회 운영과 관련한 내용은 정관 제5장에 마련되어 있으며, 그 내용은 다음과 같음.

제 5 장 이사.이사회.감사

제28조(이사 및 감사의 수) 1. 이 회사의 이사는 3명 이상 12명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 2. 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다. 제29조(이사 및 감사의 선임) 1. 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제30조(이사 및 감사의 임기) 이사 및 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. 제31조(이사 및 감사의 보선) 이사 또는 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 인원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제32조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(회장 또는 사장)를 선임하고 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 제33조(이사의 직무) 1. 대표이사는 이사회를 대표하고 업무를 총괄하며, 대표이사가 수인일 때에는 각자가 회사를 대표한다. 2. 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 제33조의2(이사의 업무보고) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제36조(이사회의 구성과 소집) 1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 경우에는 그 이사가 회일 일주일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제37조(이사회의 결의방법) 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 2. 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제38조(이사회의 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다. 제39조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금) 1. 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다. 2. 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(나). 중요 의결사항 1). 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사

박래훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회차	2017.02.06	의안 : 제44기 내부결산 재무제표 확정의 건주요내용 1 연결 자산총계 : 201,399,503,493원 2 연결 부채총계 : 92,105,137,039원 3 연결 자본총계 : 109,294,366,454원 4 연결 매 출 액 : 234,029,970,395원 5 연결 영업이익 : 10,798,920,285원 6 연결 법인세비용차감전순이익 : 12,549,780,004원 7 연결 당기순이익 : 9,269,167,317원	가결	찬성

2회차	2017.03.02	의안 : 제44기 정기주주총회 소집에 관한 건주요내용1. 개최시기 : 2017년 03월 24일 오전 09시 00분2. 개최장소 : 경기도 안산시 상록구 해안로 705 (사동, 경기테크노파크 기술고도화동 2층 교육실)3. 회의 목적사항 (1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고 및 외부감사인 선임보고(2) 부의안건 ◇ 제1호 의안 : 제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함) ◇ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 사내이사 재선임 최 웅 선 선임 상정 ◇ 제3호 의안 : 감사 선임의 건◇ 제4호 의안 : 제45기 이사보수한도 승인의 건◇ 제5호 의안 : 제45기 감사보수한도 승인의 건	가결	찬성

3회차	2017.03.02	의안 : 제44기 현금배당 확정의 건주요내용1. 배당구분 : 결산배당2. 1주당 배당금 : (보통주) 150원3. 시가배당율 : 2.3%4. 배당금총액 : 1,500,000,000원5. 배당기준일 : 2016년 12월 31일6. 배당금지급일 : 상법 제464조의 2 규정에 의거 정기주주총회일로부터 1개월이내 지급예정임	가결	찬성

4회차	2017.03.16	의안 : 제44기 재무제표 변경 확정의 건주요내용 1 연결 자산총계 : 201,399,503,493원 2 연결 부채총계 : 92,105,137,039원 3 연결 자본총계 : 109,294,366,454원 4 연결 매 출 액 : 234,029,970,395원 5 연결 영업이익 : 10,798,920,285원 6 연결 법인세비용차감전순이익 : 12,549,780,004원 7 연결 당기순이익 : 9,269,167,317원	가결	찬성

5회차	2017.04.03	의안 : 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : INFAC Automotive Mexico. S.A de C.V.2. 보 증 기 관 : KEB 하나은행 잠실역지점3. 지급보증금액 : USD 3,000,0004. 채무보증기간 : 2017년 04월 03일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 이백오십만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

6회차	2017.04.25	의안 : 계열회사 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : INFAC INDIA PRIVATE LTD2. 보 증 기 관 : KEB 하나은행 잠실역지점3. 지급보증금액 : USD 3,600,0004. 채무보증기간 : 2017년 04월 25일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 삼백만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

7회차	2017.04.28	의안 : 계열회사 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : INFAC INDIA PRIVATE LTD2. 보 증 기 관 : KEB 하나은행 잠실역지점3. 지급보증금액 : USD 2,400,0004. 채무보증기간 : 2017년 04월 28일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 이백만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

8회차	2017.08.24	의안 : 계열회사 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : INFAC Automotive Mexico. S.A de C.V.2. 보 증 기 관 : 우리은행 LA지점3. 지급보증금액 : USD 2,400,0004. 채무보증기간 : 2017년 08월 24일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 이백만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

9회차	2017.09.22	의안 : 계열회사 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : 삼하인파극기차부건유한공사 (SANHE INFAC AUTOMOTIVE COMPONENTS CO., LTD.)2. 보 증 기 관 : 한국수출입은행 인천지점3. 지급보증금액 : USD 3,000,0004. 채무보증기간 : 2017년 09월 22일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 삼백만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

10회차	2017.09.26	의안 : 계열회사에 대한 지분 매수의 건주요내용1. 매수지분명 : INFAC North America Inc.2. 매수주식수 (금액) : 4,290주 (USD 4,779,489)3. 지분율 변경 : (매수전) 3,750주(25%) --> (매수후) 8,040주(53.6%)4. 취득사유 : 북미 자동차 시장 확대를 위한 경영권 강화	가결	찬성

11회차	2017.10.11	의안 : 계열회사 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : INFAC INDIA PRIVATE LTD2. 보 증 기 관 : 한국씨티은행 경인기업금융센터3. 지급보증금액 : USD 2,400,0004. 채무보증기간 : 2017년 10월 11일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 이백만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

12회차	2017.11.02	의안 : 계열회사 외화지급보증 제공의 건주요내용1. 피보증채무자 : INFAC Automotive Mexico. S.A de C.V.2. 보 증 기 관 : 신한은행 뉴욕지점3. 지급보증금액 : USD 1,200,0004. 채무보증기간 : 2017년 11월 02일로부터 주채무상환시까지5. 주채무사항 : 미합중국법화 일백만불에 대한 채무보증 사항임	가결	찬성

13회차	2017.12.20	의안 : 최대주주 등과의 거래총액한도 승인의 건주요내용1. 거래대상 : 상품, 용역 및 부동산임대차 등 거래2. 거래상대방 : (주)인팩 최대주주 및 관계사 등3. 거래기간 : 2018년 01월 01일 ~ 2018년 12월 31일4. 거래총액한도 : 별첨 참조5. 기 타 : 2018년 거래규모는 사업계획 등을 감안한 예상 금액임	가결	찬성

2). 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1회차	2017.02.06	1명(총1명)	제44기 내부결산 재무제표 확정의 건

2회차	2017.03.02	1명(총1명)	제44기 정기주주총회 소집에 관한 건

3회차	2017.03.02	1명(총1명)	제44기 현금배당 확정의 건

4회차	2017.03.16	1명(총1명)	제44기 재무제표 변경 확정의 건

5회차	2017.04.03	1명(총1명)	계열회사 외화지급보증 제공의 건

6회차	2017.04.25	1명(총1명)	외화지급보증 제공의 건

7회차	2017.04.28	1명(총1명)	외화지급보증 제공의 건

8회차	2017.08.24	1명(총1명)	외화지급보증 제공의 건

9회차	2017.09.22	1명(총1명)	외화지급보증 제공의 건

10회차	2017.09.26	1명(총1명)	계열회사에 대한 지분 매수의 건

11회차	2017.10.11	1명(총1명)	외화지급보증 제공의 건

12회차	2017.11.02	1명(총1명)	외화지급보증 제공의 건

13회차	2017.12.20	1명(총1명)	최대주주 등과의 거래총액한도 승인의 건

다. 이사회내 위원회 본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.