플레이위드 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2012.09.13	유형자산 처분결정	1. 처분목적물 : 경기도 성남시 분당구 삼평동 630 번지 소재 토지 (5,179.2㎡) 및 건물(39,138.29㎡) 2. 처분금액 : 71,600,000,000원3. 거래상대방 : (주)황금가지4. 처분목적 : 재무구조 개선 및 차입금 상환5. 매매예정대금 및 지급일정 가. 계약금 및 중도금 - 금 액 : 63,865,910,936원 - 지급일 : 2012년 9월 14일 나. 잔금 - 금 액 : 7,734,089,064원 - 지급일 : 본건 거래는 본건 거래에 관한 경기과학기술진흥원의 처분승인이 완료된 후 7영업일 이내로서 당사자들의 합의한 날에 지급될 예정입니다. 다. 매도인이 계약금을 지급받은 날로부터 2개월이 되는 날 이내에 본건 경기과학기술 진흥원의 승인을 취득하지 못할 경우 본건 계약은 해제될 수 있습니다. 라. 건물면적(39,138.29㎡)은 옥탑1층(54.82㎡) 면적이 포함된 수치입니다. 마. 상기사항은 양 당사자간의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.	경기과학기술진흥원의 처분승인을 기다리고 있는 상태임.

2017.04.11	타인에 대한 담보제공결정	[채무자별 담보제공 잔액]
[채무자에 관한 사항]	경기과학기술진흥원의 처분승인을 기다리고 있는 상태임.(주)황금열매는 (주)제이앤지파트너스로 상호변경함.채권자 변경에 따른정정공시 진행

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제35기정기 주주총회(2019.03.29)	1. 제35기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 김학준 선임의 건(재선임) 3-2. 사내이사 이효철 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1.보고사항으로 갈음.(*)2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함.5.원안대로 승인가결함.

제34기정기 주주총회(2018.03.30)	1. 제34기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.

제33기정기 주주총회(2017.03.24)	1. 제33기(2016.01.01-2016.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(신규선임) 2-1. 사외이사 허의도 선임의 건(신규선임)3. 감사 선임의 건(재선임) 3-1. 감사 송종 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함5.원안대로 승인가결함

제32기정기 주주총회(2016.03.11)	1. 제32기(2015.01.01-2015.12.31) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건(재선임) 3-1. 사내이사 김학준 선임의 건(재선임) 3-2. 사내이사 이효철 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 주식매수선택권 부여의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함5.원안대로 승인가결함6.원안대로 승인가결함

제31기정기 주주총회(2015.03.27)	1.제31기(2014.01.01~2014.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도 승인의 건3. 감사 보수 한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함

(*) 제1호 의안(제35기 재무제표 승인의 건)은 상법 제449조2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 42조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고, 감사의 동의가 있어 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고하였습니다. 3. 그 밖의 우발채무 및 약정사항

가. 당사는 게임제작사들이 개발한 온라인 게임에 대하여 국내/외 독점판매권을 양수하고 관련수익을 배분하는 계약을 다음과 같이 체결하였으며, 계약과 관련하여 지급한 금액은 장단기선급금 및 기타무형자산으로 계상하고 있습니다.

계약체결회사	게임명

(주)플레이위드게임즈	로한, 씰온라인,로한:강철의문장, 로한오리진

(주)엔터메이트	신선도

(주)AK인터렉티브	천하제일상 거상

몬스터넷	이터널시티3

(주)라이트닝소프트	탐욕의 전장

㈜베가게임즈	십이지천, 십이지천2, 십이지천2 클래식

㈜이스트게임즈	카발, 카발2

㈜펀타임	루나온라인

㈜엑스엘게임즈	아키에이지

㈜위메이드 아이오	이카루스

㈜블루홀	테라

Anhui Dolojoy Technology	코코레스토랑(코코미식전기)

Hangzhou Flow Entertainment NT	파청전

Shanghai Shengyue Networking	신세계

㈜NX3게임즈	로한 모바일

나. 당사는 게임의 독점판매권을 국외소재 회사에 판매하고 Installment Payment 및유료서비스 개시 이후 Running Royalty를 수령하는 계약을 체결하고 있는 바, 당기말 현재 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	계약체결회사	소재국	적 요

씰온라인	Playwith (Thailand) Co., Ltd.	태국	Running Royalty를 수령

Beijing Kunlun Online Network Tech Co.,Ltd	중국	Running Royalty를 수령

Playwith Interactive Inc.	미국

Playwith Taiwan Co.,Ltd.	대만

로 한	WeMade Online Co., Ltd.	일본	Running Royalty를 수령

Playwith Taiwan Co.,Ltd.	대만

Playwith Interactive Inc.	미국

Playwith (Thailand) Co., Ltd.	태국

아키에이지	Playwith Taiwan Co.,Ltd.	대만	Running Royalty를 수령

이카루스	Playwith Taiwan Co.,Ltd.	대만

테라	Playwith (Thailand) Co., Ltd.	태국	Running Royalty를 수령

십이지천	Playwith (Thailand) Co., Ltd.	태국	Running Royalty를 수령

다. 당기말 현재 당사는 (주)플레이위드파트너스가 Playwith Taiwan Co., Ltd로부터 매년 수령하는 배당금의 70% 이상을 당사의 대여금 상환에 충당하도록 (주)플레이위드파트너스와 계약을 체결하고 있습니다. 또한 동 계약 위배 시 (주)플레이위드파트너스가 담보로 제공한 Playwith Taiwan Co., Ltd. 및 더함투자자문(주)의 지분에 대하여 즉시 담보권을 실행할 것을 양사와 합의하였습니다.라. 당사는 2012년 09월 13일 (주)황금가지와 경기도 성남시 분당구 소재 토지 및 건물에 대하여 71,600,000천원의 매매계약을 체결하여 계약금 및 중도금으로 68,865,911천원을 지급받았으나, 경기과학기술진흥원의 처분승인이 이루어지지 않아 매각이 완료되지 않은 상태이며, 승인지체에 따른 지체상금의 보전을 위하여 무상으로 대상 부동산에 대한 사용수익권 및 통제권을 부여하기로 합의하였습니다.(주)황금가지는 토지 및 건물 매입거래와 관련하여 신한캐피탈(주), 한국투자증권캐피탈(주), (주)국민은행으로부터 70,000,000천원의 차입을 실시하였으며, 당사는 해당 차입금에 대하여 매각대상 부동산을 담보를 제공하고 있습니다.마. 기타 약정사항① 당기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 총한도 151백만원의 가맹비 및 서비스 제공료 등에 대한 지급보증을 제공받고 있습니다.② 당기말 현재 당사는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 (주)드림아크에 대한 차입금 1,000,000천원에 대해 연대보증 및 당사의 기타비유동금융자산 1,060,000천원을 담보제공하고 있습니다.

4. 채무보증 현황 (주)황금가지와 경기도 성남시 분당구 소재 토지 및 건물에 대한 매매계약을 체결함에 따라 수령한 계약금과 중도금과 관련하여, (주)황금가지의 차입금 70,000,000천원에 대하여 투자 부동산인 해당 토지 및 건물의 부동산신탁상 우선수익권 등이 담보로 설정되었습니다. 5. 제재 현황 가. 관리종목 지정 및 제외 회사는 2014년 3월 24일한국거래소의 관리종목 지정사유가 발생하여 관리종목으로 지정되었으나, 관리종목 지정사유가 해소되어 2015년 3월 19일자로 관리종목에서 제외되었습니다.

나. 단기매매차익 발생사실 통보당사는 최근 3사업연도 및 분기보고서 작성기준일이 속하는 공시대상기간 중 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 단기매매차익 취득사실은 1건(2016.10.18)이 있습니다. 당사가 홈페이지에 공시한 내용은 아래와 같습니다.

안내>
당사는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항, 제3항 및 동법 시행령 제197조에 의거하여 아래와 같이 단기매매차익의 취득사실을 공시합니다.
1) 단기매매차익 취득자의 지위 : 주요주주
2) 단기매매차익 취득금액 : 875,900원
3) 금융감독원으로부터 통보 받은 날짜 : 2016년 10월 18일
4) 반환청구 계획 : 당사는 단기매매차익 취득자에게 상기 해당금액의 조속한 반환을 요청할 계획이며, 회수가 지연될 경우 신속한 회수를 위하여 적절한 법적 조치를 취할 예정입니다5) i. 주주는 당사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, ii. 당사 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에 그 주주는 당사를 대위하여 청구를 할 수 있습니다.

단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2015.07.29 ~ 2018.12.31)
(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황

건수	1	-	1

총액	875,900	-	875,900

단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2015.07.29 ~ 2018.12.31)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계	단기매매차익발생사실통보일	단기매매차익 통보금액	환수금액	미환수금액	반환청구여부	반환청구조치계획	제척기간(*)	공시여부

차익 취득시	작성일 현재

주요주주	-	2016.10.18	875,900	-	875,900	반환청구	당사는 차익취득자에게 상기 취득금액에 대한 환수를 요청하는 공문을 2차례 발송하였고, 환수가 지연될 경우 법적인 조치를 취하여 반환될 수 있도록 노력할 예정입니다	2017.07.28	당사 홈페이지(www.playwith.co.kr)

합 계 (	1	건)	875,900	-	875,900

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)(*) 제척기간 : 최초취득일(2015.07.29)로 부터 2년이 도래한 기간 6. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 전환사채의 상환 및 전환 당사가 발행한 전환사채 중 일부에 대해 상환 및 전환이 있었으며, 세부내용은 다음과 같습니다.

① 상환

(단위:천원)

구 분	상환청구일	상환권면액	상환액	비 고

제13 회 무보증 사모 전환사채	2019-01-31	259,000	259,648	조기상환요청에 따른 상환

② 전환

(단위:천원)

구 분	전환청구일	전환청구액	1주당 전환가액	발행주식수

제13 회 무보증 사모 전환사채	2019-01-03	200,000	7,090원	28,208주

제13 회 무보증 사모 전환사채	2019-01-10	300,000	7,090원	42,313주

7. 중소기업기준검토표당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이며, 아래의 이미지는 2018년 12월 31일 현재의 법인세법시행규칙 별지 제51호 서식에 의한 중소기업기준 검토표 사본입니다.

8. 직접금융 자금의 사용사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	2014년 06월 27일	운영자금	1,700	1. 발행비용 : 22. 운영자금 : 1,698	1,700	-

전환사채	2015년 07월 23일	운영자금	3,000	1. 발행비용 : 542. 운영자금 : 2,3333. 전환사채 조기상환 : 613	3,000	-

전환사채	2016년 10월 31일	운영자금	5,700	1. 발행비용 : 292. 운영자금 : 5,671 - 무형자산취득 : 2,783 - 일반운영자금 : 2,228 - 개발비용 : 660	5,700	-

전환사채	2017년 06월 05일	운영자금	2,800	1. 운영자금 : 2,800 - 무형자산취득 : 986 - 일반운영자금 : 1,418 - 개발비용 : 396	2,800	-