플레이위드 분기보고서 (2020.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2012.09.13	유형자산 처분결정	1. 처분목적물 : 경기도 성남시 분당구 삼평동 630 번지 소재 토지 (5,179.2㎡) 및 건물(39,138.29㎡) 2. 처분금액 : 71,600,000,000원3. 거래상대방 : ㈜황금가지4. 처분목적 : 재무구조 개선 및 차입금 상환5. 매매예정대금 및 지급일정 가. 계약금 및 중도금 - 금 액 : 63,865,910,936원 - 지급일 : 2012년 9월 14일 나. 잔금 - 금 액 : 7,734,089,064원 - 지급일 : 본건 거래는 본건 거래에 관한 경기과학기술진흥원의 처분승인이 완료된 후 7영업일 이내로서 당사자들의 합의한 날에 지급될 예정입니다. 다. 매도인이 계약금을 지급받은 날로부터 2개월이 되는 날 이내에 본건 경기과학기술 진흥원의 승인을 취득하지 못할 경우 본건 계약은 해제될 수 있습니다. 라. 건물면적(39,138.29㎡)은 옥탑1층(54.82㎡) 면적이 포함된 수치입니다. 마. 상기사항은 양 당사자간의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.	경기과학기술진흥원의 처분승인을 기다리고 있는 상태임.

2019.10.28	타인에 대한담보제공 결정	[채무자별 담보제공 잔액]
[채무자에 관한 사항]

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

임시 주주총회(2020.09.03)	1. 정관 일부 변경의 건2. 사내이이사 김홍중 선임의 건(신규선임)3. 감사위원회 위원 선임의 건3-1. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 허의도 선임의 건3-2. 사외이사인 감사위원회 위원 이철재 선임의 건3-3. 사외이사인 감사위원회 위원 강병수 선임의 건4. 사내이사 김학준 해임의 건5. 기타비상무이사 허의도 해임의 건6. 감사 강낙현 선임의 건(신규선임)	1. 원안대로 승인가결함2. 원안대로 승인가결함3. 원안대로 승인가결함4. 부결5. 부결6. 1호의안 가결로 자동폐기

제36기정기 주주총회(2020.03.30)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 김형익 선임의 건(신규선임)2-2. 사내이사 박정현 선임의 건(신규선임)2-3. 기타비상무이사 허의도 선임의 건(신규선임)3. 사외이사 선임의 건3-1. 사외이사 이철재 선임의 건(신규선임)3-2. 사외이사 강병수 선임의 건(신규선임)4. 감사위원회 위원 선임의 건4-1. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 허의도 선임의 건4-2. 사외이사인 감사위원회 위원 이철재 선임의 건4-3. 사외이사인 감사위원회 위원 강병수 선임의 건5. 이사보수 한도 승인의 건	1. 부결2. 원안대로 승인가결함3. 원안대로 승인가결함4. 1호의안 부결로 자동폐기5.. 원안대로 승인가결함

제35기정기 주주총회(2019.03.29)	1. 제35기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건3-1. 사내이사 김학준 선임의 건(재선임)3-2. 사내이사 이효철 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1.보고사항으로 갈음.(*)2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함.5.원안대로 승인가결함.

제34기정기 주주총회(2018.03.30)	1. 제34기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.

제33기정기 주주총회(2017.03.24)	1. 제33기(2016.01.01-2016.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(신규선임)2-1. 사외이사 허의도 선임의 건(신규선임)3. 감사 선임의 건(재선임)3-1. 감사 송종 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함5.원안대로 승인가결함

(*) 제1호 의안(제35기 재무제표 승인의 건)은 상법 제449조2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 42조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고, 감사의 동의가 있어 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고하였습니다. 2. 우 발채무 가. 중요한 소송사건 2020년 1월 17일 당 사는 당분기 중 당사가 발행한 제15회 무보증사모전환사채(주석 15 참조)에 대해 전환사채발행무효확인의 소 를 제기 당하여 현재 계류 중에 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

원 고	사건번호	사건명	관할법원	원고소가

정회운 외1명	2020가합76	전환사채발행무효확인의 소	수원지방법원 성남지원	100,000 천원

동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음

다. 채무보증 현황 ㈜황금가지와 경기도 성남시 분당구 소재 토지 및 건물에 대한 매매계약을 체결함에 따라 수령한 계약금과 중도금과 관련하여, ㈜황금가지의 차입금 162,000,000천원에 대하여 투자 부동산인 해당 토지 및 건물의 근저당권 설정 등이 담보로 설정되었습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 1) 당사는 게임제작사들이 개발한 온라인 및 모바일 게임에 대하여 국내 또는 국외 독점판매권을 양수하고 관련수익을 배분하는 계약을 다음과 같이 체결하였으며, 계약과 관련하여 지급한 금액은 장단기선급금 및 기타무형자산으로 계상하고 있습니다.

계약체결회사	게임명	비고

㈜플레이위드게임즈	로한, 씰온라인	온라인 게임

㈜AK인터렉티브	천하제일상 거상

몬스터넷	이터널시티3

㈜라이트닝소프트	탐욕의 전장

㈜베가게임즈	십이지천, 십이지천2, 십이지천2 클래식

㈜이스트게임즈	카발, 카발2

㈜NX3게임즈	로한M	모바일 게임

㈜플레이위드게임즈	씰M(가칭)

2) 당사는 게임의 독점판매권을 국외소재 회사에 판매하고 Installment Payment 및 유료서비스 개시 이후 Running Royalty를 수령하는 계약을 체결하고 있는 바, 당분기말 현재 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	계약체결회사	소재국	적 요

십이지천2	Playwith (Thailand) Co., Ltd.	태국	Running Royalty를 수령

3) 당분기말 현재 당사는 (주)플레이위드파트너스가 Playwith Taiwan Co., Ltd로부터 매년 수령하는 배당금의 70% 이상을 당사의 대여금 상환에 충당하도록 (주)플레이위드파트너스와 계약을 체결하고 있습니다. 또한 동 계약 위배 시 (주)플레이위드파트너스가 담보로 제공한 Playwith Taiwan Co., Ltd. 및 더함투자자문(주)의 지분에 대하여 즉시 담보권을 실행할 것을 양사와 합의하였습니다.마. 기타 약정사항1) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 총한도 151백만원의 가맹비 및 서비스 제공료 등에 대한 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 당분기말 현재 당사는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 (주)드림아크에 대한 차입금 850,000천원 에 대해 연대보증 및 당사의 기타비유동금융자산 900,000천원을 담보제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성일 기준 이후 발생한 주요사항해당사항 없음

나. 중소기업 기준 검토표사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.09.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	14	2017.06.05	운영자금	2,800	1. 운영자금 : 2,800- 무형자산취득 : 986- 일반운영자금 : 1,418- 개발비용 : 396	2,800	-

유상증자	-	2019.06.07	운영자금	1,000	1. 운영자금: 1,000- 일반운영자금: 273- 마케팅 비용: 727	1,000	-

전환사채	15	2019.07.19	운영자금	10,000	1. 운영자금 : 10,000- 일반운영자금 : 6,204- 마케팅 비용 : 3,796	10,000	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음