플레이위드 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

2012.09.13	유형자산 처분결정	1. 처분목적물 : 경기도 성남시 분당구 삼평동 630 번지 소재 토지 (5,179.2㎡) 및 건물(39,138.29㎡) 2. 처분금액 : 71,600,000,000원3. 거래상대방 : ㈜황금가지4. 처분목적 : 재무구조 개선 및 차입금 상환5. 매매예정대금 및 지급일정 가. 계약금 및 중도금 - 금 액 : 63,865,910,936원 - 지급일 : 2012년 9월 14일 나. 잔금 - 금 액 : 7,734,089,064원 - 지급일 : 본건 거래는 본건 거래에 관한 경기과학기술진흥원의 처분승인이 완료된 후 7영업일 이내로서 당사자들의 합의한 날에 지급될 예정입니다. 다. 매도인이 계약금을 지급받은 날로부터 2개월이 되는 날 이내에 본건 경기과학기술 진흥원의 승인을 취득하지 못할 경우 본건 계약은 해제될 수 있습니다. 라. 건물면적(39,138.29㎡)은 옥탑1층(54.82㎡) 면적이 포함된 수치입니다. 마. 상기사항은 양 당사자간의 협의에 의해 변경될 수 있습니다.	경기과학기술진흥원의 처분승인을 기다리고 있는 상태임.

2019.10.28	타인에 대한담보제공 결정	[채무자별 담보제공 잔액]
[채무자에 관한 사항]

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제36기정기 주주총회(2020.03.30)	1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건2-1. 사내이사 김형익 선임의 건(신규선임)2-2. 사내이사 박정현 선임의 건(신규선임)2-3. 기타비상무이사 허의도 선임의 건(신규선임)3. 사외이사 선임의 건3-1. 사외이사 이철재 선임의 건(신규선임)3-2. 사외이사 강병수 선임의 건(신규선임)4. 감사위원회 위원 선임의 건4-1. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 허의도 선임의 건4-2. 사외이사인 감사위원회 위원 이철재 선임의 건4-3. 사외이사인 감사위원회 위원 강병수 선임의 건5. 이사보수 한도 승인의 건	1. 부결2. 원안대로 승인가결함3. 원안대로 승인가결함4. 1호의안 부결로 자동폐기5.. 원안대로 승인가결함

제35기정기 주주총회(2019.03.29)	1. 제35기(2018.01.01-2018.12.31) 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건3-1. 사내이사 김학준 선임의 건(재선임)3-2. 사내이사 이효철 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1.보고사항으로 갈음.(*)2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함.5.원안대로 승인가결함.

제34기정기 주주총회(2018.03.30)	1. 제34기(2017.01.01-2017.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.

제33기정기 주주총회(2017.03.24)	1. 제33기(2016.01.01-2016.12.31) 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건(신규선임)2-1. 사외이사 허의도 선임의 건(신규선임)3. 감사 선임의 건(재선임)3-1. 감사 송종 선임의 건(재선임)4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	1.원안대로 승인가결함2.원안대로 승인가결함3.원안대로 승인가결함.4.원안대로 승인가결함5.원안대로 승인가결함

(*) 제1호 의안(제35기 재무제표 승인의 건)은 상법 제449조2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 42조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고, 감사의 동의가 있어 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고하였습니다. 2. 우 발채무 가. 중요한 소송사건 2020년 1월 17일 당 사는 당반기 중 당사가 발행한 제15회 무보증사모전환사채(주석 15 참조)에 대해 전환사채발행무효확인의 소 를 제기 당하여 현재 계류 중에 있으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

원 고	사건번호	사건명	관할법원	원고소가

정회운 외1명	2020가합76	전환사채발행무효확인의 소	수원지방법원 성남지원	100,000 천원

동 소송의 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없음

다. 채무보증 현황 ㈜황금가지와 경기도 성남시 분당구 소재 토지 및 건물에 대한 매매계약을 체결함에 따라 수령한 계약금과 중도금과 관련하여, ㈜황금가지의 차입금 162,000,000천원에 대하여 투자 부동산인 해당 토지 및 건물의 근저당권 설정 등이 담보로 설정되었습니다. 라. 그 밖의 우발채무 등 1) 당사는 게임제작사들이 개발한 온라인 및 모바일 게임에 대하여 국내 또는 국외 독점판매권을 양수하고 관련수익을 배분하는 계약을 다음과 같이 체결하였으며, 계약과 관련하여 지급한 금액은 장단기선급금 및 기타무형자산으로 계상하고 있습니다.

계약체결회사	게임명	비고

㈜플레이위드게임즈	로한, 씰온라인	온라인 게임

㈜AK인터렉티브	천하제일상 거상

몬스터넷	이터널시티3

㈜라이트닝소프트	탐욕의 전장

㈜베가게임즈	십이지천, 십이지천2, 십이지천2 클래식

㈜이스트게임즈	카발, 카발2

㈜NX3게임즈	로한M	모바일 게임

㈜플레이위드게임즈	씰M(가칭)

2) 당사는 게임의 독점판매권을 국외소재 회사에 판매하고 Installment Payment 및 유료서비스 개시 이후 Running Royalty를 수령하는 계약을 체결하고 있는 바, 당반기말 현재 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분	계약체결회사	소재국	적 요

십이지천2	Playwith (Thailand) Co., Ltd.	태국	Running Royalty를 수령

3) 당반기말 현재 당사는 (주)플레이위드파트너스가 Playwith Taiwan Co., Ltd로부터 매년 수령하는 배당금의 70% 이상을 당사의 대여금 상환에 충당하도록 (주)플레이위드파트너스와 계약을 체결하고 있습니다. 또한 동 계약 위배 시 (주)플레이위드파트너스가 담보로 제공한 Playwith Taiwan Co., Ltd. 및 더함투자자문(주)의 지분에 대하여 즉시 담보권을 실행할 것을 양사와 합의하였습니다.마. 기타 약정사항1) 당반기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 총한도 151백만원의 가맹비 및 서비스 제공료 등에 대한 지급보증을 제공받고 있습니다. 2) 당반기말 현재 당사는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 (주)드림아크에 대한 차입금 850,000천원 에 대해 연대보증 및 당사의 기타비유동금융자산 900,000천원을 담보제공하고 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성일 기준 이후 발생한 주요사항(1) 2020년 7월 23일 주식매수선택권 20,000주가 행사 되었습니다.(2) 전환사채 1,500,000천원 중 2020년 07월 22일 500,000천원, 2020년 7월 24일 50,000천원이 전환 청구 되었습니다.

나. 중소기업 기준 검토표다. 직접금융 자금의 사용

1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020.06.30 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채	14	2017.06.05	운영자금	2,800	1. 운영자금 : 2,800- 무형자산취득 : 986- 일반운영자금 : 1,418- 개발비용 : 396	2,800	-

유상증자	-	2019.06.07	운영자금	1,000	1. 운영자금: 1,000- 일반운영자금: 273- 마케팅 비용: 727	1,000	-

전환사채	15	2019.07.19	운영자금	10,000	1. 운영자금 : 10,000- 일반운영자금 : 6,204- 마케팅 비용 : 3,796	10,000	-

라. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음