eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
플레이위드 분기보고서 (2019.09)
분 기 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 플레이위드
대 표 이 사 : 김 학 준
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19(삼평동)
(전 화)031-724-2400
(홈페이지) http://www.playwith.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책)전무이사 (성 명)이효철
(전 화)031-724-2400
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 4
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항
1. 요약재무정보 ----------------------- 28
2. 연결재무제표 ----------------------- 29
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 29
4. 재무제표 ----------------------- 29
5. 재무제표 주석 ----------------------- 34
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 86
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 91
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 92
VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 94
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 95
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 97
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 98
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 102
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 103
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 107
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 108
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 111
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인 ----------------------- 121
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 121
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 플레이위드" 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 PLAYWITH Inc.라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 피혁제품 및 캐쥬얼화 등의 제조 및 판매와 수출입업 등을 사업목적으로 하여1984년 7월 25일 설립되었으며, 회사의 주식은 1994년 10월 31일자로 한국증권업협회의 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록되었습니다. 당사는 게임유통업 등을 영위하는 주식회사 와이앤케이를 2001년 5월 10일자로 흡수합병하였으며, 본 보고서 작성 기준일 현재 게임소프트웨어의 개발, 제작 및 공급업을 주요사업목적으로 하고 있습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 19(삼평동)전화번호 : 031-724-2400홈페이지 : http://www.playwith.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업입니다.중소기업검토표는 본 보고서 "XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항"의 " 3. 제재현황 등 그 밖의 사항의 나. 중소기업기준검토표"를 참조하시기 바랍니다. 마. 주요사업의 내용 당사는 게임소프트웨어의 개발, 제작 및 공급업을 주요사업목적으로 하고 있으며, 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 신용평가에 관한 사항 회사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

사.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1994년 10월 31일	-	-
2. 회사의 연혁

가. 최근 5사업연도에 대한 연혁

최근 5사업연도에 대한 연혁은 다음과 같습니다.2015년 01월 : "로한" 태국 현지 서비스계약 체결 2015년 01월 : "로한" 러시아 현지 서비스계약 체결2015년 05월 : 모바일 게임 "요마소녀" 출시2015년 09월 : "풋볼레전드" 남미 현지 서비스 상용화2015년 10월 : "탐욕의 전장" 해외 퍼블리싱 계약 체결2016년 06월 : 온라인게임 "로한 오리진" 국내 출시 2016년 08월 : "씰온라인" 남미 현지 서비스 상용화2016년 12월 : "로한 오리진" 대만 현지 서비스계약 체결2017년 01월 : "로한 오리진" 북미 현지 서비스계약 체결2017년 01월 : "씰온라인" 태국 현지 서비스계약 체결2017년 01월 : 플레이위드존 PC방 "POPTV" 서비스 상용화2017년 03월 : "씰온라인" 태국 현지 서비스 상용화2017년 03월 : 사외이사 김훈식 사임, 사외이사 허의도 선임2017년 05월 : "N-Age" 대만 현지 서비스 상용화2017년 06월 : "그랑에이지M" 대만 현지 서비스 상용화2017년 07월 : "팬터머스" 남미 현지 서비스 상용화2017년 08월 : "전설의 여관" 북미 현지 서비스 상용화2017년 08월 : "로한 오리진" 태국 현지 서비스계약 체결2017년 09월 : "드래곤라자M" 대만 현지 서비스 상용화2017년 10월 : 온라인게임 "군타라 온라인" 국내 출시2017년 11월 : "아키에이지" 대만 현지 서비스 상용화2018년 01월 : "테라" 태국 현지 서비스 상용화2018년 01월 : 모바일 게임 "아홉번째 하늘" 국내 서비스 상용화2018년 05월 : 모바일 게임 "코코레스토랑" 국내 서비스계약 체결2018년 06월 : 온라인 게임 "로한" 태국 등 동남아시아 현지 서비스 상용화2018년 07월 : 스팀 월렛 키(Steam Wallet Key) 국내 유통 계약 체결

2018년 08월 : 모바일 게임 "파청전" 대만, 홍콩, 마카오 독점 라이선스 계약

2018년 08월 : 온라인 게임 "Warlords Awakening" 스텀의 얼리 억세스 (Early Access) 통해 글로벌 서비스 상용화

2018년 08월 : 온라인 게임 "이카루스" 대만 현지 서비스 상용화

2018년 09월 : 모바일 게임 "윤회결(신세계)" 국내 독점 라이선스 계약2018년 12월 : 모바일 게임 "로한 모바일" 국내 독점 라이선스 계약2019년 01월 : 모바일 게임 "신세계" 국내 서비스 상용화2019년 06월 : 모바일 게임 "로한M" 국내 서비스 상용화

나. 경영진의 중요한 변동 2010년 03월 31일자 이사회결의를 통하여 Inwoo Peter Chang에서 김학준으로 대표이사가 변경되었습니다. 다. 최대주주의 변동 2012년 09월 12일자로 ㈜황금가지와 ㈜드림아크[구㈜에이치앤에이치홀딩스로 결산일 이후인 2014년 03월 24일자로 상호를 ㈜드림아크로 변경]의 주식매매계약을 통해 ㈜황금가지에서 ㈜드림아크로 최대주주가 변동되었습니다. 라. 상호의 변경 2013년 03월 29일자 정기주주총회의 결의를 통하여 기업이미지 제고를 위하여 ㈜와이앤케이코리아에서 ㈜플레이위드로 상호를 변경하였습니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 01월 24일	전환권행사	보통주	16,943	500	8,853	증자비율: 0.55%

2018년 01월 25일	전환권행사	보통주	22,799	500	8,772	증자비율: 0.74%

2018년 01월 25일	전환권행사	보통주	128,766	500	8,853	증자비율: 4.16%

2018년 01월 26일	전환권행사	보통주	23,719	500	8,853	증자비율: 0.73%

2018년 02월 02일	전환권행사	보통주	193,154	500	8,853	증자비율: 5.91%

2018년 12월 07일	전환권행사	보통주	128,696	500	6,527	증자비율: 3.72%

2019년 01월 03일	전환권행사	보통주	28,208	500	7,090	증자비율: 0.79%

2019년 01월 10일	전환권행사	보통주	42,313	500	7,090	증자비율: 1.17%

2019년 06월 04일	전환권행사	보통주	14,104	500	7,090	증자비율: 0.39%

2019년 06월 08일	유상증자(제3자배정)	보통주	151,975	500	6,580	증자비율: 4.15%

2019년 06월 11일	전환권행사	보통주	39,993	500	6,501	증자비율: 1.09%

2019년 06월 24일	전환권행사	보통주	56,641	500	7,062	증자비율: 1.47%

2019년 06월 28일	전환권행사	보통주	9,912	500	7,062	증자비율: 0.25%

2019년 06월 28일	전환권행사	보통주	199,968	500	6,501	증자비율: 5.08%

2019년 07월 01일	전환권행사	보통주	61,029	500	7,062	증자비율: 1.48%

2019년 07월 02일	전환권행사	보통주	19,824	500	7,062	증자비율: 0.47%

2019년 07월 03일	전환권행사	보통주	19,824	500	7,062	증자비율: 0.47%

2019년 07월 12일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	10,600	증자비율: 0.71%

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제15회무기명식 이권부 무보증전환사채	2019년 07월 19일	2022년 07월 19일	10,000,000,000	보통주	2020.07.19~2020.06.19	100	24,164	10,000,000,000	476,349	-

합 계	-	-	10,000,000,000	보통주	-	-	-	10,000,000,000	476,349	-

* 전환가액은 2019.10.21. 시가하락에 따른 전환가액 조정에 의해 20,993원으로 변경됨.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	59,573,737	59,573,737	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	55,310,400	55,310,400	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	4,263,337	4,263,337	-

Ⅴ. 자기주식수	9,725	9,725	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	4,253,612	4,253,612	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	9,725	-	-	-	9,725	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	9,725	-	-	-	9,725	-

-	-	-	-	-	-	-

※ 상기 기타 취득은 상법 제341조의2에 근거한 것으로 당사는 2001년도 합병, 2008년도 무상감자, 2014년도 무상감자로 인해 단수주를 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 4,263,337주이며 정관상 발행할 주식 총수의 4.26%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식은 9,725주입니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	4,263,337	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	9,725	자기주식

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	4,253,612	-

-	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 안정적인 경영활동을 수행하여 지속적인 이익실현이 발생하게 되면, 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획 입니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시됩니다.당사의 정관에 규정된 내용은 다음과 같습니다. 제45조(이익배당금)1. 이 익 의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종 류주식을 발행 할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주 명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제46조(배당금지급 청구권의 소멸시효) 1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.제47조(분기배당)1. 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일" 이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.2. 1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.3. 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표 순자액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. ① 직전 결산기의 자본금의 액 ② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 ③ 직전 결산기의 정기총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 ⑥ 상법 시행령에서 정한 미실현 이익4. 사업년도개시일 이후 분기배당기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함 한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당기준일 후에 발행한 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.5. 제9조의 2의 종류주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기 3분기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-	-	-

(별도)당기순이익(백만원)	2,084	-7,545	-2,818

(연결)주당순이익(원)	538	-2,200	-919

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ (연결)주당순이익(원)의 경우 개별재무제표 기준입니다.
1. 요약재무정보

당사는 연결대상 종속기업이 없으므로 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표를 작성하였습니다.당사의 제36기 분기, 제35기 및 제34기 재무제표는 K-IFRS기준에 따라 작성되었고, 제36기 3분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 재무제표이며, 제35기 및 제34기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다. 가. 요약재무제표

구 분	제36기 3분기	제35기 기말	제34기 기말

(2019년 9월말)	(2018년 12월말)	(2017년 12월말)

[유동자산]	53,843,067,984	6,419,420,524	10,593,724,717

ㆍ현금및현금성자산	5,438,221,026	189,694,891	362,263,154

ㆍ매출채권 및 기타유동채권	8,817,424,724	3,689,682,894	3,931,387,665

ㆍ당기법인세자산	25,228,990	8,334,580	15,911,110

ㆍ기타유동금융자산	26,016,348,522	1,676,416,471	4,440,000,000

ㆍ기타유동비금융자산	13,545,844,722	855,291,688	1,844,162,788

[비유동자산]	72,389,121,729	72,871,707,325	77,381,126,478

ㆍ장기매출채권 및 기타비유동채권	3,908,623,850	4,411,915,950	4,640,408,130

ㆍ유형자산	499,157,634	250,699,219	272,293,685

ㆍ투자부동산	66,697,087,985	66,697,087,985	66,697,087,985

ㆍ무형자산	1,125,814,646	1,353,683,953	4,076,908,735

ㆍ기타비유동금융자산	158,437,614	158,320,218	1,694,427,943

자산총계	126,232,189,713	79,291,127,849	87,974,851,195

[유동부채]	113,433,480,689	73,618,590,819	78,093,562,393

[비유동부채]	1,714,298,432	1,438,075,600	1,219,449,519

부채총계	115,147,779,121	75,056,666,419	79,313,011,912

[자본]

자본금	2,131,668,500	1,794,773,000	1,537,734,500

자본잉여금	39,202,523,218	34,327,360,648	29,812,273,860

기타자본구성요소	(375,547,464)	70,986,074	1,355,271,264

결손금	(29,874,233,662)	(31,958,658,292)	(24,043,440,341)

자본총계	11,084,410,592	4,234,461,430	8,661,839,283

(2019.01.01~2019.09.30)	(2018.01.01~2018.12.31)	(2017.01.01~2017.12.31)

매출액	28,033,473,930	11,815,231,307	11,924,641,044

영업이익(손실)	4,230,282,998	(1,912,769,792)	1,085,629,518

당기순이익(손실)	2,084,424,630	(7,545,380,518)	(2,818,331,015)

총포괄이익(손실)	2,084,424,630	(7,604,289,703)	(2,823,087,621)

기본주당순이익(손실)	538	(2,200)	(919)

희석주당순이익(손실)	534	(2,200)	(919)

[()는 음(-)의 수치임]※제34기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호(수익), 제1039호(금융상품:인식과 측정)에 따라 작성되었습니다.
2. 연결재무제표

해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제36기 3분기(당기)	한울회계법인	-	-

제35기(전기)	한울회계법인	적정의견	-

제34기(전전기)	한울회계법인	적정의견	-

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기 3분기(당기)	한울회계법인	중간 재무제표에 대한 검토, 연차 재무제표에 대한 감사	75,000	318

제35기(전기)	한울회계법인	중간 재무제표에 대한 검토, 연차 재무제표에 대한 감사	75,000	713

제34기(전전기)	한울회계법인	중간 재무제표에 대한 검토, 연차 재무제표에 대한 감사	70,000	708

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

2. 회계감사인의 변경 당사는 외부감사인선임위원회의 결의를 통해 2018년도부터 2020년도까지 외부감사인을 한울회계법인으로 선임하였습니다.

3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제유효성 감사 감사는 2018년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부통제에 이상이 없는 것으로 결론 내렸습니다. 당사는 기말기준 년 1회 내부회계관리제도에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 내부회계관리자는 2018년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 평가 결과 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 않았습니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 외부감사인의 검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 다. 내부통제구조의 평가 2018년 기말 기준 외부감사인로부터 내부회계제도 이회에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 분기보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사 및 1명의 사외이사로 총 3명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

구분	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사내이사	사외이사

김학준(참석률 : 100%)	이효철(참석률 : 100%)	허의도(참석률 : 46.2%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부

1	2019.02.14	1. 내부회계관리규정 개정 의결의 건 2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리운영실태보고서 승인의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건"	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019.02.28	제35기 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2019.03.14	제35기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2019.03.22	제35기 재무제표 이사회 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2019.03.29	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-

6	2019.04.24	1. 여신거래약정 체결의 건2. 금전채권신탁계약(약관 및 특약) 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2019.05.28	제3자배정 유상증자 발행의 건	가결	찬성	찬성	-

8	2019.05.29	제3자배정 유상증자 발행의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-

9	2019.05.30	제3자배정 유상증자 발행의 건(정정)	가결	찬성	찬성	-

10	2019.06.05	황금가지 자금 차입 관련 담보신탁 등 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성

11	2019.06.07	제13회, 14회 전환사채 전환가액 조정의 건	가결	찬성	찬성	-

12	2019.07.04	제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행	가결	찬성	찬성	-

13	2019.07.12	주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	가결	찬성	찬성	-

다. 이사의 독립성 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 또는 대표이사 직무의집행을 감독할 권한을 가집니다.이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천 및 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 후보자의 인적사항은 주주총회 소집통지서 및 경영참고사항에 기재하고 있습니다. 당사는 현재 사외이사 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사의 현황은 다음과 같습니다.

구분	성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사	김학준	3년	연임(4)	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회	업무총괄(아시회 의장)	-	대표이사

사내이사	이효철	3년	연임(4)	당사의 경영전략 및 경영혁신 업무를 효율적으로 수행하기 위함	이사회	경영지원 총괄	-	계열사 임원

사외이사	허의도	3년	-	이사회 및 이사의 업무집행 견제와역할을 수행하기 위함	이사회	사외이사	-	-

라. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원조직 현황당사는 분기보고서 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량에 의하고 있으며, 경영상 중요한 사항이 있을 경우 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 1) 당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 주주총회에서 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.2) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

송 종	연세대학교 경제학과 졸업 미국 미시건대학교 Business School수료 헝가리 대우증권㈜ 사장 교보투자신탁운용 대표이사 사장 교보증권㈜ 대표이사 사장	-

3) 감사의 독립성당사의 감사 송종은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

정관 제34조(감사의 직무)

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.3. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.5. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.6. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.7. 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.8. 감사에 대해서는 제39조의2 및 제33조의2 제3항의 규정을 준용한다.

4) 감사의 주요활동내역

구분	개최일자	의안내용	가결여부	감사참석여부

1	2019.02.14	1. 내부회계관리규정 개정 의결의 건 2. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리운영실태보고서 승인의 건3. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건	가결	참석

2	2019.02.28	제35기 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2019.03.14	제35기 정기주주총회 개최의 건	가결	참석

4	2019.03.22	제35기 재무제표 이사회 승인의 건	가결	참석

5	2019.04.24	1. 여신거래약정 체결의 건2. 금전채권신탁계약(약관 및 특약) 체결의 건	가결	참석

6	2019.06.05	황금가지 자금 차입 관련 담보신탁 등 제공의 건	가결	참석

5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	개별적인 업무역량 증진에 집중하고 있었으며 향후 교육을 계획하고 있습니다.

6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영지원본부	5	팀장 등(평균 5년 7개월)	감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 분 기 보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주인 ㈜드림아크(2014년 3월 24일자로 ㈜에이치앤에이치홀딩스가 ㈜드림아크로 상호를 변경)는 그 특수관계인의 지분율을 합하여 21.13%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

㈜드림아크	최대주주	보통주	890,706	24.34	866,694	20.33	-

김학준	대표이사	보통주	4,100	0.11	4,100	0.10	-

이효철	계열회사의 임원	보통주	0	0.00	20,000	0.47	-

박정현	계열회사의 임원	보통주	0	0.00	10,000	0.23	-

계	보통주	894,806	24.45	900,794	21.13	-

-	-	-	-	-	-

※ 당분기 중 제3자배정 유상증자로 인한 151,975주, 13회차 전환사채에 대한 전환청구권 행사로 인하여 251,855주, 14회차 전환사채에 대한 전환청구권 행사로 인하여 239,961주, 주식매수선택권 행사로 인하여 30,000주의 신주를 발행하여 발행주식의 총수는 4,263,337주, 유통주식수는 4,253,612주로 증가하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

㈜드림아크	1	김학준	100	김학준	100	김학준	100

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	㈜드림아크

자산총계	1,528

부채총계	10,335

자본총계	-8,807

매출액	110

영업이익	-9

당기순이익	-6,866

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없음3. 주식 분포현황 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	㈜드림아크	866,694	20.33

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,785	99.53%	2,006,206	55.89%	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.
① 회사가 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방법에 의한 신주를 발행하는 경우
② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
③ 상법 제542조의 3 의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
④ 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 긴박한 자금조달을 위하여 국내ㆍ외 금융기관 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우
⑥ 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑧ 기타 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 제3자에게 신주인수권을 부여하는 경우
3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
4. 제2항 제1호 내지 제8호의 방식에 의해 신주를 발행한 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.
5. 제1호, 제4호, 제5호, 제6호 및 제8호에 따라 신주를 배정하는 경우 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률”제161조제1항제5호에 따라 금융위원회에 제출한 주요사항보고서가 제163조에 따라 금융위원회와 거래소에 그 납입기일의1주 전까지 공시된 경우에는 「상법」제418조제4항을 적용하지 아니한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3개월 이내

주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 1월 7일

주식의 전자등록	회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

명의개서대리인	주식회사 국민은행(02-2073-8105)

공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.playwith.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

주주의 특전	없음.

5. 주가 및 주식거래실적(단위 : 원, 주)

종 류	4월	5월	6월	7월	8월	9월

보통주	주가	최 고	7,180	7,500	12,250	53,200	40,550	28,200

최 저	6,160	6,210	7,250	15,900	28,400	18,700

월간 거래량	166,221	414,944	2,672,066	21,053,705	7,769,778	6,032,390
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김학준	남	1961년 11월	대표이사	등기임원	상근	업무총괄	연세대학교 경제학과 졸업대우그룹 기획조정실 대우증권 CLSA증권 상무이사 ㈜티모테크놀로지 부사장 ㈜황금가지 대표이사 사장	4,100	-	최대주주	9년6개월	2022년 03월 30일

이효철	남	1966년 11월	전무이사	등기임원	상근	경영지원총괄	고려대학교 경제학과 졸업 고려대학교 대학원 경제학과 졸업 한국장기신용은행 ㈜티모테크놀로지 이사 크라제인터내셔날㈜ 상무이사	20,000	-	-	9년6개월	2022년 03월 30일

허의도	남	1961년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	한국외국어대학교 법학과 졸업교보증권 법인본부장푸르덴셜투자증권 부사장	-	-	-	2년6개월	2020년 03월 24일

송종	남	1948년 02월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경제학과 졸업 미국 미시건대 Business School수료헝가리 대우증권㈜ 사장 교보투자신탁운용 대표이사 사장교보증권㈜ 대표이사 사장	-	-	-	8년6개월	2020년 03월 24일

박정현	남	1979년 06월	이사	미등기임원	상근	사업본부총괄	순천향대학교 졸업㈜넥슨	10,000	-	-	-	-

김홍중	남	1972년 02월	이사	미등기임원	상근	경영지원	동국대학교 회계학과 졸업㈜싸이더스㈜디웍스글로벌㈜메이트아이	-	-	-	-	-

직원 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

게임산업	남	19	-	-	-	19	5년 5개월	601	32	-

게임산업	여	6	-	-	-	6	3년 9개월	161	27	-

합 계	25	-	-	-	25	5년 1개월	762	30	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	244	122	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	3	3,000	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

4	534	134	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	514	257	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	19	19	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 - - ※ 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당분기 포괄손익계산서에 주식매수선택권과 관련한 비용으로 계상된 금액임. 주식매수선택권과 관련한 비용은 전기까지 모두 계상 완료 되었습니다. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이효철 등기임원 2016년 03월 11일 자기주식, 신주발행, 차액보상의 방법 중 당해 회사가 선택한 방법 보통주 40,000 20,000 - 20,000 2018.3.11~2023.3.10 10,600 박정현 미등기임원 2016년 03월 11일 자기주식, 신주발행, 차액보상의 방법 중 당해 회사가 선택한 방법 보통주 20,000 10,000 - 10,000 2018.3.11~2023.3.10 10,600
IX. 계열회사 등에 관한 사항

※ 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 당분기말 현재 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	회사명

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사	㈜드림아크

기타특수관계기업	㈜플레이위드파트너스

㈜플레이위드게임즈

Playwith Taiwan Co., Ltd.

Playwith Interactive Inc.

PLAYWITH LATIN AMERICA SAC

Playwith Thailand Co.,Ltd

DreamArk HongKong Co.,Limited

2. 당분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	매출액	매출원가	무형자산취득	기타수익	기타비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사:

㈜드림아크	-	-	-	28,971	-

기타특수관계기업:

㈜플레이위드파트너스	-	-	-	-	57,915

㈜플레이위드게임즈	-	1,104,912	-	184,911	409,971

Playwith Taiwan Co., Ltd.	1,818,198	-	-	47,539	-

Playwith Interactive Inc.	7,198	-	-	-	57,620

PLAYWITH LATIN AMERICA SAC	-	-	-	-	-

Playwith Thailand Co.,Ltd	-	-	-	-	-

합 계	1,825,396	1,104,912	-	261,421	525,506

3. 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	매출액	매출원가	무형자산취득	기타수익	기타비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사:

㈜드림아크	-	-	-	30,517	-

기타특수관계기업:

㈜플레이위드파트너스	-	-	-	-	185,614

㈜플레이위드게임즈	-	1,134,516	-	189,328	486,054

Playwith Taiwan Co., Ltd.	4,072,500	-	-	45,708	-

Playwith Interactive Inc.	45,468	-	-	-	53,992

PLAYWITH LATIN AMERICA SAC	517	-	-	-	-

Playwith Thailand Co.,Ltd	744,848	-	-	-	-

합 계	4,863,333	1,134,516	-	265,553	725,660

4. 당분기 중 특수관계자에 대한 주요 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	자금 대여	자금 회수	자금 차입	자금 상환

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사:

㈜드림아크	-	385,000	-	-

5. 전분기 중 특수관계자에 대한 주요 자금 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	자금 대여	자금 회수	자금 차입	자금 상환

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사:

㈜드림아크	815,000	-	-	-

6. 당분기말과 전기말 현재 당사와 특수관계자간 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다 . 가. 당분기말

(단위:천원)

구 분	채 권	채 무

매출채권및기타채권	장단기선급금	기타비금융부채

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사:

㈜드림아크	869,245	-	-

기타특수관계기업:

㈜플레이위드파트너스	12,081,059	-	-

㈜플레이위드게임즈	18,776,365	12,282,221	-

Playwith Taiwan Co., Ltd.	2,747,837	-	-

Playwith Interactive Inc.	2,909,886	-	-

PLAYWITH LATIN AMERICA SAC	6,836	45,404	-

Playwith Thailand Co.,Ltd	1,843,579	-	-

합 계	39,234,807	12,327,625	-

나. 전기말

(단위:천원)

구 분	채 권	채 무

매출채권및기타채권	장단기선급금	기타비금융부채

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사:

㈜드림아크	1,297,325	-	-

기타특수관계기업:

㈜플레이위드파트너스	12,552,351	-	-

㈜플레이위드게임즈	18,741,498	10,887,333	-

Playwith Taiwan Co., Ltd	2,767,249	-	-

Playwith Interactive Inc	2,630,204	-	-

Playwith LATIN AMERICA	6,363	45,404	-

Playwith Thailand co., Ltd	1,520,169	-	-

합 계	39,515,159	10,932,737	-

당사는 당분기말 현재 특수관계자에 대한 매출채권및기타채권 및 장단기선급금에 대하여 대손충당금 44,923,226천원 을 계상하고 있 습니다. 당사의 당분기말 현재 특수관계자에 대한 매출채권및기타채권(순액)은 6,639,205천원 으로 총 매출채권및기타채권의 52.17% 를 차지하고 있습니다. 7. 당분기말 현재 당사는 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 ㈜드림아크의 차입금 1,000,000천원에 대해 당사의 기타유동금융자산 1,060,000천원을 담보제공하고 있습니다. 8. 당분기말 현재 당사는 기타특수관계기업인 ㈜플레이위드파트너스에 대한 대여금 회수와 관련하여 ㈜플레이위드파트너스로부터 Playwith Taiwan Co., Ltd. 및 더함투자자문㈜의 주식을 담보로 제공받고 있습니다 .
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음