다우기술 반기보고서 (2018.06)
II. 사업의 내용

구 분	약정한도금액	약정기한

어음할인차입약정(주)	일반자금재원	300,000,000	2019년 10월 31일까지

청약증거금재원	청약증거금 예탁금액 범위내

담보금융지원대출약정	한도대출	220,000,000	2020년 4월 30일까지

건별대출	200,000,000	2021년 3월 12일까지

미수금융지원대출약정	140,000,000	약정해지시까지

증권유통금융약정	1,200,000,000	2021년 10월 26일까지

기관운영자금대출약정	300,000,000	2020년 3월 2일까지

채권인수금융약정	97,000,000	2019년 8월 29일까지

일중거래자금대출약정	200,000,000	2020년 3월 2일까지

(주) 당반기말 현재 연결기업은 어음할인차입약정과 관련하여 한국증권금융에 액면금액 1,000억원의 약속어음 2매를 견질로 제공하고 있습니다. 4) 당반기말 현재 연결기업은 신한은행 외 1개 은행과 2,150억원의 일중대출한도약정을 맺고 있으며, 우리은행에 50억원의 장기성예금 및 한국증권금융에 예치되어 있는 1,650억원의 특정금전신탁 수익권이 담보로 제공되어 있습니다. 또한 연결기업은 신 한은행과 230억원의 어음할인차입약정을 체결하고 있습니다. 5) 당반기말 현재 연결기업은 하이비건설㈜에 대한 공탁 총 3건에 대하여 63,800천원의 보증을 위해 서울보증보험에 보험을 가입하고 있으며, 총 보험가입금액은 63,800천원 입니다. 6) 당반기말 현재 연결기업과 관련된 계류중인 소송사건은 연결기업이 원고인 110건(4,141 백만원), 피고인 7건 (1,672 백만원)이며, 향후 소송 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 연결기업은 충당부채 계상요건을 충족하는 소송사건에 대해서는 최선의 추정치 372백만원을 충당부채로 계상하였습니다.

7) 당반기말 현재 연결기업은 매입대출채권(장부금액 325,801천원)과 관련하여 종로구 창신동 소재 토지에 대하여 채권최고액 150억원의 근저당권을 공동담보로 설정하고 있습니다.8) 연결기업의 당반기말 현재 금융기관과의 여신한도 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

금융기관	약정사항	한도금액

㈜한국씨티은행	일반자금대출	10,000,000

수입신용장	500,000

㈜신한은행	일반자금대출	5,000,000

시설자금대출	3,000,000

대출한도	1,500,000

한국산업은행	운용자금대출	15,000,000

대출한도	7,000,000

한국증권금융㈜	일반자금대출	15,000,000

대출한도	5,000,000

농협	시설자금대출	16,000,000

9) 당반기말 현재 연결기업은 임대보증금과 관련하여 토지 및 건물에 대해 유한킴벌리에 근저당권(채권최고액: 3,723백만원)이 설정되어 있습니다.10) 단기차입금 중 한국산업은행의 차입금과 관련하여 경기도 용인시 수지구 죽전동 토지의 일부가 56,000백만원을 한도로 하여 담보로 제공되어 있으며, 한국증권 금융㈜의 차입금과 관련하여, 지배기업이 보유한 키움증권㈜ 주식 270,000주를 담보로 제공하고 있습니다. 11) 당반기말 현재 연결기업은 계약 입찰보증 등을 위하여 서울보증보험㈜와 한국소프트웨어 공제조합에 각각 695백만원 및 19,060백만원의 보증보험을 가입하였습니다.

12) 당반기말 현재 연결기업은 다우재팬㈜의 테라스 메일 관련 제품의 일본 내 대리점 판매 계약에 대한 지급보증을 하고 있습니다

13) 당반기말 현재 연결기업이 제공한 약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제공받는 자	약정금액	약정잔액

매입보장약정 (주1)(주2)	유에이치에스유한회사 외 4개사	237,500,000	150,163,636

증권인수확약(주3)	케이더블유스카이제일차 주식회사 외16개사	599,700,000	494,002,844

합 계	837,200,000	644,166,480

(주1) 기업어음 중 일부 또는 전부가 시장 매출이 이루어 지지 않아 대금납입이 이루어지지 아니한 잔여 기업어음에 대해 기초자산 및 채무인수기관의 일정한 신용등급 유지 등을 조건으로 매입하는 유동성공여 약정입니다.

(주2) 상기 기업어음증권 매입보장 약정에 따라 당반기말 현재 당사가 보유중인 기업어음증권의 잔액은 없습니다.

(주3) 발행사가 채무 상환을 불이행할 경우 매입확약을 제공한 당 기관이 대출채권 등을 매입하여 이를 상환하는 신용보강의 방법으로, 현재 당사가 보유중인 대출채권 등의 잔액은 없습니다.

14) 당반기말 현재 연결기업의 지급준비자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	내용	당반기말	비고

지급준비예치금	예치금	59,308,884	상호저축은행중앙회

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	국공채 및 지방채	13,467,016	-

합 계	72,775,900

연결기업은 상호저축은행업 감독규정 24조에 따라, 수입부금 및 정기적금에 대한 직전월 평잔의 10% 해당금액과 자기자본을 초과하는 보통예금, 정기예금 및 복리정기예금 등에 대한 직전월 평잔의 5% 해당 금액을 지급준비자산으로 예치하여야 하는 바, 지급준비예치금과 유가증권을 지급준비자산으로 예치하고 있습니다. 한편, 국공채 등 보유 유가증권은 지급준비자산으 로 예치하여야 할 가액의 20%이내에서 지급준비자산으로 인정됩니다.

15 ) 연결기업은 저축은행중앙회와 단기대출, 어음할인, 콜차입 등의 약정을 체결하고 있으며, 이는 지준예치금 및 저축은행중앙회예치금, 업무용자산 등 잔액의 95%를 한도로 하고 있으며, 당반기말 현재 담보제공액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	예치기관	이자율(%)	담보제공액

지급준비예치금	상호저축은행중앙회	1.70~1.88	41,814,000

중앙회예치금	상호저축은행중앙회	1.75~1.95	10,000,000

합 계	51,814,000

16) 연결기업은 상호저축은행중앙회와 자기앞수표발행을 위한 업무협약을 체결하고 있습니다. 당기말 현재 자 기앞수표 총발행한도는 9,000,000천원이며, 미발행금액은 2,284,000 천원 입 니다 .

17) 당반기말 현재 연결기업은 대출채권 등의 회 수를 위한 가압류 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 보증을 제공받고 있습니다.18) 당반기말 현재 연결기업은 매입대출채권(장부금액 325,801천원)과 관련하여 종로구 창신동 소재 토지에 대하여 채권최고액 150억원의 근저당권을 공동담보로 설정하고 있습니다.

[종속회사에 관한 사항] ■ 키움증권㈜ - 자산유동화 관련 우발채무 현황신용보강 제공 현황

(단위: 백만원)

발행회사 (SPC)	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강 유형

유에이치에스제일차 주식회사	ABCP	2018-05-14	3,600	3,600	매입보장약정

유에이치에스제이차 주식회사	ABCP	2018-05-14	47,100	47,100	매입확약

넛지제일차㈜	ABSTB	2018-04-30	20,000	20,000	매입확약

케이디아이씨제일차㈜	ABSTB	2018-06-22	40,000	40,000	매입확약

엘티더블유제일차㈜	ABSTB	2018-06-16	11,000	11,000	매입확약

글로벌푸드파트너스제이차 유한회사	ABCP	2018-05-08	16,000	16,000	매입확약

와이파크㈜	AB전단채	2018-04-24	15,000	15,000	증권인수확약

디밸리제일차㈜	AB전단채	2018-04-30	19,000	19,000	증권인수확약

와이디밸리제일차㈜ 주1)	AB전단채	2018-06-08	30,000	30,000	증권인수확약

그레이스와이㈜	AB전단채	2018-04-26	20,000	20,000	증권인수확약

케이더블유스카이제일차㈜	AB전단채	2018-04-09	25,400	25,400	증권인수확약

케이더블유에스지제일차㈜	AB전단채	2018-04-23	30,400	30,400	증권인수확약

케이에스디아이㈜	AB전단채	2018-06-21	30,300	30,300	증권인수확약

케이더블유스카이제이차㈜	AB전단채	2018-06-30	19,200	19,200	증권인수확약

케이더블유스카이제삼차㈜	AB전단채	2018-05-30	20,200	20,200	증권인수확약

원비전용산제일차㈜ 주2)	AB전단채	2018-04-30	47,500	47,500	증권인수확약

와이디제일차㈜	AB전단채	2018-05-21	20,200	20,200	증권인수확약

제이디아트제일차㈜ 주3), 주4)	ABSTB	2018-06-20	23,500	23,500	증권인수확약

지케이대구복현 주식회사	ABSTB	2018-04-11	8,800	8,800	증권인수확약

디브이덕은이차 주식회사 주3)	ABSTB	2018-04-17	32,700	32,700	매입보장약정

디에이치세 주식회사 주4)	ABSTB	2018-06-19	39,500	39,500	매입보장약정

지케이수색 주식회사 주4)	ABSTB	2018-06-20	56,300	56,300	매입보장약정

키위두정제일차 주식회사	ABSTB	2018-06-22	10,000	10,000	매입보장약정

주1) 시공사의 등급이 BBB0 이하 또는 해당 전단채의 등급이 A30이하로 떨어지는 경우 대출채권에 대한 시공사의 채무인수 발생

주2) 시공사 등급(2016.07월말 기준) 3 notch 하락시 시공사의 조건부 채무인수주3) 한국토지주택공사의 유효신용등급이 BBB- 미만으로 하락하는 등의 사유가 발생할 경우 매입보장의무 소멸주4) 주택도시보증공사의 유효신용등급이 BBB- 미만으로 하락하는 등의 사유가 발생할 경우 매입보장의무 소멸

장래매출채권 유동화 현황(단위 : 백만원)

발행회사(SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액

해당사항 없음	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중(단위 : 백만원)

구분	당기말	전기말	증감

금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)

유동화채무	-	-	-	-	-

총차입금	-	-	-	-	-

매출액	-	-	-	-	-

매출채권	-	-	-	-	-

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황[지배회사에 관한 사항]

- 공시대상기간 중 해당사항 없음. [종속회사에 관한 사항]

■ 키움증권㈜ (1) 기관 제재현황

제재
조치일	조치기관	조치
대상사	조치
내용	사유 및
근거법령	조치에
대한
이행 현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2015.02.02	금융감독원	키움증권	기관경고
과태료 부과
(50백만원)	금융투자상품 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반
(자본시장법 제71조 제7호 및 시행령 제68조 제5항 제7호)	과태료 납부
(50백만원)	- 채권영업부서에 대한 불공정거래 모니터링 강화
- 회사가 지정한 업무용 정보통신수단 외의 정보통신수단에 대하여 수신 이외의 목적으로 사용하지 못하도록 차단함

2017.02.13	금융감독원	키움증권	과태료부과
(37.5백만원)	부당한 재산상 이익의 제공금지위반
(자본시장법 제71조 제7호 및 시행령 제68조 제5항 제3호)	과태료납부
(37.5백만원)	- 해당 직원에 대한 조치(퇴직자 위법사실통지)완료
- 내부통제 절차를 마련하여 주기적 자율점검 실시

(2) 임직원 제재현황

제재
조치일	조치기관	조치
대상사	근속
연수	조치
내용	사유 및 근거법령	조치에 대한 이행 현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2015.02.02	금융감독원	키움증권
前 상무	10년	감봉 3월	금융투자상품 매매관련 불건전 영업행위 금지 위반
(자본시장법 제71조 제7호 및 시행령 제68조 제5항 제7호)	인사위원회 결의를 통한 징계완료	업무지도 및 관리감독 강화

키움증권
前 이사	9년	정직 3월

■ ㈜키움저축은행

일자	처벌 또는 조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2013.07.09	키움저축은행	행정처분	담보인정비율(LTV) 초과 주택담보대출 취급 (감독규정 제39조의 2)	임직원에 대한 제재조치 담보인정비율(LTV) 초과 대출에 대한 LTV비율 준수하도록 일부 상환 유도	내부 여신심사 강화 및 담보인정비율(LTV) 준수

2013.09.12	키움저축은행	행정처분	담보 및 보증업무 취급 불철저 (대출규정 제23조, 제23조의2, 제26조)	임직원에 대한 제재조치 담보 및 보증업무 전반에 걸친 자체 점검하여 해당 대출에 대한 규정 준수 실시	내부 여신심사 강화 및 담보 및 보증업무 준수하여 취급 철저

2014.07.18	키움저축은행	행정처분	가계신용대출 부당 취급 (대출규정 제3조, 제5조)	임직원에 대한 제재조치	심사 기준 강화

■ ㈜키움예스저축은행

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2013.07.05	키움예스저축은행	담보인정비율(LTV) 초과에 대해 대표이사 및 담당자에 대한 행정처분(주의)	담보인정비율(LTV) 초과 주택담보대출 취급 「상호저축은행업감독규정」 제 39조의 2 및 「대출규정」 제 38조의 2등에 의한 주택담보대출 신규 취급시 담보인정비율(LTV) 50%~70% 미 준수에 대한 인사조치의 건	임직원에 대한 제재조치 담보인정비율(LTV) 초과 대출에 대한 LTV비율 준수하도록 일부 상환유도	향후 본 사안에 대하여 일선영업부서 등 직원교육 및 내부여신심사 강화

■ 키움 투자자산운용

일자	처벌 또는 조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2014.02.24	회사	과태료 5,000만원	집합투자재산간 연계거래금지위반 등(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 85조)	과태료 납부	내부통제교육 강화

2014.03.14	임원 이사대우(전직)	조치의뢰	간접투자재산운용 부적정(간접투자자산운용업법 제167조)	퇴직자위법부당사항(주의상당)	관련 내부통제강화

2014.03.14	임원이사대우(전직)	조치의뢰	간접투자재산운용 부적정(간접투자자산운용업법 제167조)	퇴직자위법부당사항(견책상당)	관련 내부통제강화

2014.03.14	임원이사(현직,18년)	조치의뢰	집합투자재산간 등 연계거래 금지위반(자본시장법 제85조 및 시행령 제87조)	견책	관련 내부통제강화

2014.03.14	임원상무보(현직,8년)	조치의뢰	집합투자재산간 등 연계거래 금지위반(자본시장법 제85조 및 시행령 제87조)	주의	관련 내부통제강화

2014.03.14	부장(현직,14년)	조치의뢰	관계인수인 인수증권의 매수 및 연계거래 금지위반(자본시장법 제85조 및 98조, 시행령제87조 및 99조)	주의	관련 내부통제강화

2014.03.14	차장(현직,10년)	조치의뢰	투자일임재산운용 부적정(자본시장법 제98조 및 시행령 제84조)	주의	관련 내부통제강화

2014.03.14	부장(현직,6년)	조치의뢰	투자일임재산운용 부적정(자본시장법 제98조 및 시행령 제84조)	주의	관련 내부통제강화

2014.03.14	대리(현직,3년)	조치의뢰	임직원 금융투자상품 매매위반(자본시장법 제63조 및 시행령 제64조)	주의	관련 내부통제강화

2014.03.14	과장(현직,3년)	조치의뢰	임직원 금융투자상품 매매위반(자본시장법 제63조 및 시행령 제64조)	주의	관련 내부통제강화

2016.01.15.	회사	경영유의	대체투자펀드 업무처리지침 보완 필요 등	조치완료	부동산, 특별자산펀드 운용 프로레스 개선 및 관련 내부통제 강화

2017.12.21.	회사	과태료 700만원	임원결합으로 인한 기업결합신고 위반(공정거래법 제12조 제1항 및 제6항)	과태료 납부	임원겸임 기업결합신고 대상 펀드 신고 확인절차 강화

2018.01.16.	회사	경영유의	이해관계인과의 거래 내부절차 마련 필요 등	부동산펀드 관련 부문검사	이해관계인과 거래시 내부절차 강화 및 펀드재산평가, 위험관리 강화

2018.01.23.	회사	과태료 1,200만원(600만원 2건)	임원결합으로 인한 기업결합신고 위반(공정거래법 제12조 제1항 및 제6항)	과태료납부	임원겸임 기업결합신고 대상 펀드 신고 확인절차 강화

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 해당사항 없음 다. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역

: 해당사항 없음 (2) 사모자금의 사용내역 [종속회사에 관한 사항] ■ 키움증권㈜

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주권상장법인 사모 전환사채 발행	2017년 07월 18일	운영자금	147,000	운영자금	147,000	-

주권상장법인 사모증자	2018년 02월 21일	운영자금	355,198	운영자금	355,198	-

주) 2017.07.14 전환사채권 발행결정 이사회 결의에 의거, 전환사채 1,470억원을 발행하였으며, 2018.02.20 유상증자 결정 이사회 결의에 의거, 상환전환우선주 3,293,173주를 발행하였음.- 본 건(전환사채 발행, 상환전환우선주 발행)을 통하여 조성된 자금은 자기자본투자(PI), 기업금융(IB), 리테일 신용공여 등의 운영자금 용도로 사용되고 있음. 라. 기타 고객 보호 현황 [종속회사에 관한 사항] ■ 키움증권㈜ (보호금융상품등록부)

(1) 위탁자 예수금

위탁매매거래계좌, 해외증권거래계좌, 위탁종합계좌의 예탁금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고 고객계좌에 현금으로 남아있는 금액

(2) 저축자 예수금

일반증권저축거래계좌, 비과세근로자주식저축거래계좌의 예탁금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고 고객계좌에 현금으로 남아있는 금액

(3) 집합투자증권투자자예수금

집합투자증권거래계좌의 예탁금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고 고객계좌에 현금으로 남아있는 금액

(4) 기타예수금, 신용공여담보금, 자기신용대주담보금 등의 현금 잔액

※ 위의 예수금 중 유가증권의 매수에 사용되지 않고, 고객계좌에 현금으로 남아 있는 금액은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 키움증권㈜에 있는 고객의 모든 예금보호 대상 금융상품의 원금과 소정의 이자를 합하여 1인당 "최고 5천만원"이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다.※ 정부, 지방자치단체, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사, 부보금융기관이 가입한 금융상품은 보호되지 않습니다.※ 보험상품은 보험계약자 및 보험료납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나 퇴직보험계약은 그러하지 않습니다.

■ ㈜키움저축은행 1) 보호상품등록부 취급하는 금융상품중 예금보험공사가 예금자보호법에 의하여 보호 받을 수 있음. - 보호상품종류 : 보통예금, 별단예금, 기업자유예금, 저축예금, 신용부금, 정기예금, 정기적금, 가계우대정기적금, 근로자우대저축, 장기주택마련저축, 자유적립예금, 표지어음예수금 ※ 정부, 지방자치단체, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사, 부보금융기관이 가입한 금융상품은 보호되지 않습니다. ※ 보험상품은 보험계약자 및 보험료 납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나 퇴직보험계약은 그러하지 않습니다. 2) 예금자보호법 - 보호금융상품 : 저축은행의 예금과 적금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 본 상호저축은행에 있는 귀하의 모든 예금보호 대상 금융상품의 원금과 소정의 이자를 합하여 1인당 "최고 5천만원" 이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다. - 비보호금융상품 : 후순위채권과 후순위예금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하지 않습니다 . ■ ㈜키움예스저축은행 1) 보호상품등록부 취급하는 금융상품중 예금보험공사가 예금자보호법에 의하여 보호 받을 수 있음. - 보호상품종류 : 보통예금, 별단예금, 기업자유예금, 저축예금, 신용부금, 정기예금, 정기적금, 가계우대정기적금, 근로자우대저축, 장기주택마련저축, 자유적립예금, 표지어음예수금 ※ 정부, 지방자치단체, 한국은행, 금융감독원, 예금보험공사, 부보금융기관이 가입한 금융상품은 보호되지 않습니다. ※ 보험상품은 보험계약자 및 보험료 납부자가 법인이면 보호되지 않습니다. 그러나 퇴직보험계약은 그러하지 않습니다. 2) 예금자보호법 - 보호금융상품 : 저축은행의 예금과 적금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하되, 보호 한도는 본 상호저축은행에 있는 귀하의 모든 예금보호 대상 금융상품의 원금과 소정의 이자를 합하여 1인당 "최고 5천만원" 이며, 5천만원을 초과하는 나머지 금액은 보호하지 않습니다. - 비보호금융상품 : 후순위채권과 후순위예금은 예금자보호법에 따라 예금보험공사가 보호하지 않습니다.

4. 합병 등의 사후정보 (1) 분할(키다리이엔티)

1) 분할 기일 : 2016년 1월 1일2) 분할 목적 : 콘텐츠사업 부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 경영 효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함. 3) 분할 방법 : 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사가 영위하는 사업 중 콘텐츠 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하였습니다.4) 분할 설립회사

회사명	주식회사 키다리이엔티

설립시 재무내용(백만원)	자산총계	32,808	부채총계	3,752

자본총계	29,056	자본금	3,000

2015-12-31 기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)	22,567

주요사업	영화콘텐츠 투자, 배급 및 수입, 만화 및 소설 출판 등

상장여부	비상장 법인

5) 분할 주요 일정

구 분	일 자

이사회결의일	2015.11.06

주요사항보고서 제출일	2015.11.06

분할 주주총회를 위한 주주확정일	2015.11.23

분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2015.12.21

분할기일	2016.01.01

분할보고총회일 및 창립총회일	2016.01.02

분할등기일	2016.01.08

주주확정기준일 공고
주주명부 폐쇄 기간
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2015.11.06
2015.11.24~2015.11.27
2015.12.04

6) 분할 전 후의 요약 재무정보(단위: 백만원)

구분	분할전	분할후

(주)다우기술	(주)다우기술	(주)키다리이엔티

(분할되는 회사)	(분할신설회사)

자산	745,863	742,111	32,809

(1)유동자산	220,301	192,020	28,281

(2)비유동자산	525,563	550,091	4,528

부채	275,162	271,410	3,752

(1)유동부채	155,299	150,592	4,707

(2)비유동부채	119,863	120,818	-955

자본	470,702	470,702	29,057

부채와자본총계	745,863	742,111	32,809

주) 2015년12월31일 기준

(2) 소규모합병(델피넷) 1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	명칭	(주)다우기술

소재지	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81

대표이사	김 윤 덕

상장 여부	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	명칭	델피넷(주)

소재지	서울시 금천구 디지털로9길 32, 비동 1504호

대표이사	황 보 순

상장 여부	주권비상장법인

2) 합병의 배경당사는 2015년 12월 비상장기업으로서 050전화서비스를 이용한 O2O지역정보서비스를 영위하고 있는 델피넷주식회사의 지분 100%를 취득하였습니다. 합병회사인 (주)다우기술은 피합병회사 델피넷(주)과의 합병으로 배달365 사업경쟁력 강화 및 원가 비용이 절감되고, 인적·물적자원의 효율적 사용으로 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 기대하며 합병을 결정하였습니다. 3) 합병 비율합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하여 본 합병으로 인하여 (주)다우기술이 발행할 신주는 없습니다.

4) 합병 일정

구분	합병회사((주)다우기술)	피합병회사(델피넷(주)

이사회 결의일	2016.01.06	2016.01.06

합병 계약일	2016.01.06	2016.01.06

권리주주확정 기준일	2016.02.11	-

소규모합병(간이합병) 공고일	2016.02.11	2016.02.11

주주명부 폐쇄기간	2016.02.12~2016.02.18	-

합병반대의사 통지 접수기간	2016.02.12~2016.02.25	-

합병승인 주총갈음 이사회 결의일	2016.02.26	2016.02.26

채권자 이의제출 공고일	2016.02.29	2016.02.29

채권자 이의제출 기간	2016.02.29~2016.03.31	2016.02.29~2016.03.31

합병기일	2016.04.01	2016.04.01

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2016.04.01	-

합병종료보고 공고일	2016.04.01	-

합병(소멸)등기완료일	2016.04.14	2016.04.14

(3) 영업권 양도(주식회사 다우데이타)1) 양수도 완료일 : 2016년 09월 01일2) 양수회사 : 주식회사 다우데이타3) 양도대상 : 전자지급결제대행사업(PG) 및 통신과금서비스 제공사업, 이에 속한 자산,부채,계약관계, 권리 및 의무, 거래처 및 해당 종업원, 솔루션 등 인적·물적 설비 일체4) 양도목적: 지배회사인 다우데이타의 VAN사업과 연계하여 시너지 효과를 창출하고, 계열회사간 중복기능 제거 및 경영 효율성을 제고하고자 영업양도를 결정하였습니다.5) 영업양수도가액: 14,312,863,883원 양도된 결제사업의 영업성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	(2016.01.01~09.30)	(2015.01.01~12.31)

매출액	14,398,198	11,206,700

매출원가	(12,649,801)	(9,202,111)

매출총이익	1,748,397	2,004,589

판매비와관리비	(1,495,769)	(1,965,118)

영업이익(손실)	252,628	39,471

기타손익	(974,805)	-

법인세비용차감전중단영업손실	(722,177)	39,471

사업부매각이익	1,181,577	-

사업부매각이익과 관련된 법인세비용	(259,947)	-

중단영업이익(손실)	199,453	39,471

주)사업양도 이후의 영업성과는 반영되지 않았습니다.6) 기타사항 본 영업권 양도로 인한 거래 금액은 143억원으로 (주)다우기술의 2015년말 연결기준 자산 6조8,346억원의 0.21%에 해당하며, 동 영업권 양도로 감소하는 매출액은 2015년 기준 약 109억원으로 2015년 연결기준 매출 1조497억 대비 1.04%에 해당합니다. 부채 약 77억원으로 2015년 연결기준 5조3,871억원의 0.14%으로 양적기준과 질적기준 모두 중요한 영업양수도로 판단되지 않아 주주총회를 개최하지 않았습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제 171조의 주요사항보고서 제출대상에 해당하지 아니합니다.

(4) 소규모합병(한국에이에스피) 1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사	명칭	(주)다우기술

소재지	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로81

대표이사	김 윤 덕

상장 여부	유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사	명칭	(주)한국에이에스피

소재지	서울시 서초구 반포대로 81

대표이사	김 윤 덕

상장 여부	주권비상장법인

2) 합병의 배경당사는 2017년 8월 14일자로 비상장기업으로서 쇼핑몰통합관리 솔루션 사업을 주 영업활동으로 하는 ㈜한국에이에스피의 지분 100%를 26,305,675천원에 취득하였습니다. 또한 당사는 커머스사업 강화 및 기존 사업과 시너지 창출을 위하여 동 종속기업을 2018년 1월 1일 자로 흡수합병하였습니다.3) 합병의 방법상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다.

4) 합병 주요일정

구분	합병회사((주)다우기술)	피합병회사((주)한국에이에스피)

이사회 결의일	2017.10.23	-

합병 계약일	2017.10.26	2017.10.26

권리주주확정 기준일	2017.11.08	-

소규모합병 공고일	2017.11.09	-

주주명부 폐쇄기간	2017.11.09~2017.11.15	-

합병반대의사 통지 접수기간	2017.11.09~2017.11.23	-

합병승인 주총갈음 이사회 결의일	2017.11.24	2017.11.24

채권자 이의제출 공고일	2017.11.27	2017.11.27

채권자 이의제출 기간	2017.11.27~2017.12.31	2017.11.27~2017.12.31

합병기일	2018.01.01	2018.01.01

합병보고 총회일(이사회 결의일)	2018.01.02	-

합병종료보고 공고일	2018.01.02	-

합병(소멸)등기완료일	2018.01.04	2018.01.04

(5) 영업권 양도(주식회사 다우데이타)1) 양수도완료일 : 2018년 8월 7일 2) 양수회사 : 주식회사 다우데이타3) 양도대상 : Citrix, Nvidia, Vmware, Cloud Monitor등 제품군의 판매사업과 관련한 자산 및 부채, 계약관계, 계약관계에 따른 권리 및 의무, 거래처 및 해당 근로자 등4) 영업양수도가액 : 5,819,099,370원

당반기와 전반기 중 솔루션 총판사업부의 영업성과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

매출액	5,678,305	6,970,110

매출원가	(4,656,330)	(5,376,628)

매출총이익	1,021,975	1,593,482

판매비와관리비	(927,070)	(1,186,183)

영업이익	94,905	407,299

법인세비용차감전중단영업이익	94,905	407,299

사업부매각이익	2,498,034	-

사업부매각이익과 관련된 법인세비용	(570,447)	(89,606)

중단영업이익	2,022,492	317,693

5) 기타사항 2018년02월27일 이사회결의를 통해 영업양도를 결정하였으며 Citrix, Nvidia 제품군은 2018년05월07일 거래가 종료되었고, Vmware, Cloud Monitor제품군은 양수인의 총판계약 체결일정에 따라 2018년08월07일 거래가 종료되었습니다. 본 영업권 양도로 인한 거래 금액은 약 58억원으로 양적기준과 질적기준 모두 중요한 영업양수도로 판단되지 않아 주주총회를 개최하지 않았습니다. 또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제 171조의 주요사항보고서 제출대상에 해당하지 아니합니다. (6) 합병등 전후의 재무사항 비교

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

델피넷주식회사	매출액	717	1,032	711	-0.8%	827	-19.8%	주1)

영업이익	79	122	78	-1.0%	92	-24.6%

당기순이익	59	92	59	-1.0%	71	-23.8%

주식회사한국에이에스피	매출액	8,629	10,036	주2)

영업이익	3,235	3,675

당기순이익	2,588	2,940

주1) 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년임. 2차연도 예측대비 성장률 둔화주2) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년임.