롯데쇼핑 반기보고서 (2019.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 (1) 이사회 구성 (가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다. 보고서 작성 기준일('19.06.30.) 현재 당사의 이사 총수는 9명, 그 중 사외이사는 5명입니다. (나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

(다) 이사회 의장은 강희태 대표이사가 겸직 중입니다. 강희태 대표이사는 회사전반에 대한 사항 및 업종에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토에 용이하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이재원(100%)	박재완(100%)	최석영(75%)	강혜련(100%)	이재술(100%)	신동빈(12.5%)	이원준(25%)	강희태(100%)	윤종민(37.5%)

찬반여부

1	2019.02.14.	보고 안건 : 롯데 통합 EC 사업 전략	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : e커머스 통합 EC 시스템 구축 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 2호 의안 : 슈퍼 광주 첨단점 복합개발 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 3호 의안 : 롯데마트 롯데몰 수지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 4호 의안 : 토이저러스 롯데몰 수지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 5호 의안 : 롯데마트 금천점 임차조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 6호 의안 : '19년 1분기 주요주주 등과의 거래 승인의 건- 거래 상대방 : 주요주주 등(롯데지주㈜ 외)	조건부가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 7호 의안 : 내부회계규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 8호 의안 : 제 49기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 9호 의안 : 대표이사 성과급 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 10호 의안 : 이사회 의장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

2	2019.03.14.	제 1호 의안 : 마트 포항 두호점 관련 신용 공여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 2호 의안 : 안양점 시네마 임차권 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 3호 의안 : 베트남 호치민점 차입 관련 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 4호 의안 : 낙천지산(심양) 유한공사 관련 주주사間 협약서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 5호 의안 : 롯데리츠 신규 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 6호 의안 : 제 49기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 7호 의안 : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 8호 의안 : 감사위원회 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 9호 의안 : 오산캠퍼스 재건축 기본 합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 10호 의안 : 제 49기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 11호 의안 : 정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

3	2019.03.29.	제 1호 의안 : 마트 인니소매법인 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 2호 의안 : '19년 2분기 주요주주 등과의 거래 승인의 건 - 거래 상대방 : 주요주주 등(롯데지주㈜ 외)	조건부가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 3호 의안 : 준법통제기준 사규 전면개정(案) 승인의 건	조건부가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 4호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 5호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 6호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 7호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

4	2019.04.11	제 1호 의안 : 백화점 인천점, 부평점 자산 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 2호 의안 : 롯데쇼핑 임원보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

5	2019.05.09	보고 안건 : 특수관계인 등 거래확인서 작성 안내	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 마트 베트남 법인 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 2호 의안 : 강남점 현물출자의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 3호 의안 : 강남점 책임임대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 4호 의안 : 롯데송도쇼핑타운㈜ 차입관련 자금보충 약정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 5호 의안 : 공정거래 자율준수 관리자 신규선임의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 6호 의안 : '18年 컴플라이언스 프로그램 운영 결과 및 '19年 계획의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

제 7호 의안 : 백화점 노원점 인근 나대지 매각의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참

6	2019.05.24	제 1호 의안 : 롯데인천개발㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 롯데인천타운㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 롯데송도쇼핑타운㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 롯데수원역쇼핑타운㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 유럽홀딩스 지분양도 및 쇼핑루스 지분양수 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 롯데인천타운㈜ 차입관련 자금보충 약정의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

7	2019.06.13	제 1호 의안 : 내부거래위원회 권한 확대 및 명칭 변경의 건	조건부가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 2호 의안 : '19년 3분기 주요주주 등과의 거래 승인의 건- 거래 상대방 : 주요주주 등(㈜호텔롯데 외)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 3호 의안 : 롯데타운동탄㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 4호 의안 : 롯데울산개발㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 5호 의안 : 롯데인천개발㈜ 차입관련 자금보충 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 6호 의안 : 롯데문화재단 후원 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

제 7호 의안 : 팩토리아울렛 인천점 영업종료의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	찬성

8	2019.06.28	제 1호 의안 : 롯데카드㈜ 지분매입 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참

제 2호 의안 : 주주간 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

※ 2019.06.28 개최된 이사회의 제 1호 의안의 경우, 이사 겸임 등 특별한 이해관계가 있는 이사(신동빈)의 의결권을 제외하였습니다.

다. 이사회내 위원회에 관한 사항 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	위원장

투명경영위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)현재, 사외이사 2인,사내이사 1인 구성	강희태, 이재술, 이재원	① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래 질서를 유지한다.② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 50억 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.③ 비등기임원 등 거래(비등기임원 본인 또는 본인의 친인척과 직·간접적으로 관련된 거래)와 관련하여 회사와 이해상충 우려가 있는 수의계약 시 심사 및 승인할 수 있다.	강희태

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 기존의 내부거래위원회는 투명경영위원회로 명칭이 변경되었습니다. ( 2019.06.13부 )

(2) 위원회 활동 내역① 투명경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이재술(100%)	이재원(100%)	강희태(100%)

찬반여부

투명경영위원회	2019.02.14.	제 1호 의안 : 롯데몰 수지점 롯데마트 총괄 도급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

투명경영위원회	2019.05.09.	제 1호 의안 : 백화점 광고대행 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다. ※ 기존의 내부거래위원회는 투명경영위원회로 명칭이 변경되었습니다. ( 2019.06.13부 )

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다. (2) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성 명	주된 직업	선임 배경	추천인	이사로서의 활동분야	당해법인과의최근 3년간 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

신동빈	現 롯데그룹 회장	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는 등 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	사내이사	-	주요주주(5%이상 주주),최대주주(법인)의 임원	2018.03.23.~2020.03.22.	연임	9

이원준	現 롯데쇼핑 대표이사	롯데백화점 본점장, 상품본부장, 영업본부장 등을 역임하며 유통 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 유통업계 내 선도적 위치를 이끌어 갈 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	대표이사, 사외이사후보추천위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2018.03.23.~2020.03.22.	연임	1

강희태	現 롯데쇼핑 대표이사	롯데백화점 본점장, 상품본부장, 차이나사업부문장 등을 역임하며 유통 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 유통업계 내 선도적 위치를 이끌어 갈 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	대표이사, 이사회 의장, 투명경영위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2019.03.29.~2021.03.28.	연임	1

윤종민	現 롯데지주 경영전략실장	롯데쇼핑 정책본부 인사실장, 롯데지주 HR혁신실장 등을 역임하며 인사 및 조직 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 향후 기업 발전에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	사내이사	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2019.03.29.~2021.03.28.	연임	1

박재완	現 성균관대국정관리 대학원장	고용노동부 장관, 기획재정부 장관 및 국정기획수석비서관 등 다양한 분야의 국정 경험을 바탕으로 풍부한 경험과 객관적이고 공정한 시각을 갖추고 있어 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2018.03.23.~2020.03.22.	연임	1

최석영	現 법무법인 광장 고문	법무법인 광장 고문 및 駐제네바 국제기구 대표부 대사 등을 역임하면서 경제, 외교 분야의 전문지식을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 공정성, 윤리성 등을 모두 충족하여 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2018.03.23.~2020.03.22.	연임	1

강혜련	現 이화여대 경영학과 교수	한국인사조직학회 회장 및 경제사회발전노사정위원회 위원장 등을 역임하면서 인사 및 조직분야의 전문가로서 풍부한 지식과 경륜을 갖추고 있어, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 사외이사후보추천위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2019.03.29.~2021.03.28.	연임	2

이재원	現 법무법인 율촌 변호사	서울동부지검 검사장, 법제처 처장 등을 역임하며 법률 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 공정성, 윤리성 등을 모두 충족하여 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 투명경영위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2018.03.23.~2020.03.22.	연임	1

이재술	現 글로스퍼 부회장	안진회계법인 회장, 공적자금관리위원회 위원 등을 역임하면서, 회계 및 경제분야의 전문지식 및 충분한 경험을 갖추고 있어 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사,투명경영위원회, 감사위원회	-	최대주주(법인)의계열회사 임원	2019.03.29.~2021.03.28.	연임	1

※ 기존의 내부거래위원회는 2019.06.13 이사회 의결을 통해 투명경영위원회로 변경되었습니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회 설치현황

성 명	직 책	사외이사 여부	구 성	설치목적 및 권한사항

이원준	위원장	X	사외이사가 총위원의 과반수 이상※ 상법 제542조의8 제4항의 규정 충족	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

강혜련	위원	O

박재완	위원	O

(다) 사외이사후보추천위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박재완
(100%)	강혜련(100%)	이원준(0%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2019.02.14.	제 1호 의안 : 사외이사후보추천의 건	가결	찬성	찬성	불참

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	업무수행내역

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당 기간 등

총무팀(이사회관련업무: 3명)	3명	팀장(3년)책임(9년)사원(1년)	팀장(3년)책임(3년)사원(1년)	이사회 소집통보,안건취합 및 자료준비 等

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2018.04.06	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 최석영,강혜련, 이재술, 이재원	-	백화점 사업부사업현황 및 전략

2018.06.29	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원	최석영(외부일정으로 불참)	마트 사업부 VIC마켓사업현황 및 전략

2019.02.14	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 최석영,강혜련, 이재술, 이재원	-	롯데 통합 EC 사업 전략

2019.05.09	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원	최석영(외부일정으로 불참)	특수관계인 등거래확인서 작성 안내