롯데쇼핑 분기보고서 (2023.03)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 롯데쇼핑㈜(가) 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 12건)

구분	내용

소제기일	- 2016.05.16. 외

소송 당사자	- 원고 : 강찬호 외 335명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단- 피고 : 롯데쇼핑㈜ 외 20명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액	- 238억원 (*1)

진행사항	- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 대한민국 정부 외 20명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 22억원을 충당 부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송 가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(1) 당분기말 현재 연결실체에 대한 주요 지급보증 및 담보제공한 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위:CNY,IDR,USD)

특수관계구분	회사명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

종속기업	Lotte Department Store (Chengdu) Co., Ltd.	하나은행	CNY 258,000,000	2022년 05월 27일 ~2023년 05월 26일	자금조달을 위한지급보증

PT. LOTTE MART INDONESIA	SC 은행	IDR 175,000,000,000	2022년 04월 13일 ~2023년 04월 13일

KB Bukopin	IDR 125,000,000,000	2022년 04월 13일 ~2023년 04월 13일

신한은행	IDR 250,000,000,000	2022년 04월 14일 ~2023년 04월 14일

하나은행	IDR 420,000,000,000	2023년 02월 25일 ~ 2024년 02월 25일

Lotte Cinema Vietnam Co., Ltd.	한국수출입은행	USD 7,000,000	2022년 10월 05일 ~2023년 10월 05일

SC은행	USD 25,000,000	2022년 09월 20일 ~2023년 09월 19일

신한은행	USD 10,000,000	2022년 07월 01일 ~2023년 07월 07일

KB 국민은행	USD 10,000,000	2022년 07월 01일 ~2023년 07월 03일

하나은행	USD 10,000,000	2023년 01월 19일 ~2024년 01월 20일

USD 4,800,000	2023년 03월 24일 ~2024년 03월 22일

USD 20,000,000	2022년 06월 23일 ~2023년 06월 22일

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED	KB 국민은행	USD 165,000,000	2023년 03월 10일 ~ 2024년 03월 08일

NH 농협은행	USD 54,000,000	2023년 03월 15일 ~ 2024년 03월 15일

신한은행	USD 30,000,000	2022년 11월 15일 ~ 2023년 11월 14일

우리은행	USD 30,000,000	2022년 11월 15일 ~ 2023년 11월 14일

USD 30,000,000	2023년 03월 10일 ~ 2024년 03월 08일

하나은행	USD 30,000,000	2022년 11월 15일 ~ 2023년 11월 14일

LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD	KB 국민은행 외 3개 은행	USD 250,000,000	2022년 05월 23일 ~ 2025년 05월 23일

한국수출입은행	USD 125,000,000	2022년 06월 27일 ~ 2027년 06월 28일

(2) 당사는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다.

(외화단위:USD)

특수관계구분	기업명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비 고

공동기업	INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED	한국수출입은행	USD 4,000,000	2022년 04월 01일 ~ 2023년 04월 03일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Entertainment Vietnam Co., Ltd	신한은행	USD 1,860,000	2022년 10월 21일 ~ 2023년 10월 21일

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원,CNY,VND,USD,IDR)

구 분	통화	한 도	사용액

일반대출	원화	1,885,172,273	1,820,145,777

CNY	258,000,000	100,000,000

VND	740,000,000,000	-

USD	917,600,000	690,000,000

IDR	2,840,000,000,000	1,920,000,000,000

기업어음	원화	990,000,000	840,000,000

구매카드	원화	417,100,000	2,240,445

당좌차월	원화	53,000,000	-

수입신용장 개설	USD	202,000,000	173,358,057

지급보증	USD	138,000	-

(2) 당분기말 현재 기업은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금액은 803,900,000천원입니다.

(3) 종속기업인 롯데하이마트는 당분기말 현재 전자단기사채를 200,000,000천원을 한도로 발행할 수 있으며, 발행된 금액은 없습니다.(4) 당분기말 당사는 SC은행 등에 종속기업인 롯데인천타운, PT. LOTTE SHOPPING INDONESIA, LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD., LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY 및 관계기업인 Coralis S.A.의 대출약정과 관련하여 투자확약서(LOC, LOA, LOU)를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 투자확약서가 보증을 의미하지는 않습니다.(5) 종속기업인 롯데컬처웍스는 신보2020제13차, 15차 유동화 전문유한회사가 발행한 후순위 채권 중 3,000,000천원을 취득하였으며 해당 채권 전액에 대하여 신보2020제13차, 15차 유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다. 또한, 신보2023제 1차 유동화전문유한회사가 발행한 후순위 채권 중 300,000천원을 취득하였으며 해당 채권 전액에 대하여 신보2023제 1차 유동화전문유한회사가 근질권을 설정하고 있습니다. 한편, 제3회 사모사채와 관련하여 종속기업인 롯데컬처웍스의 신용등급이 BBB+ 이하로 하락하거나 또는 대주주가 변경되는 경우 10,000,000천원, 제10회 사모사채와 관련하여 종속기업인 롯데컬처웍스의 신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 또는 대주주가 변경되는 경우 20,000,000천원, 제8회 사모사채와 관련하여종속기업인 롯데컬처웍스의 신용등급이 BBB0 이하로 하락하거나 또는 롯데그룹에서 제외되는 경우 10,000,000천원의 조기상환특약이 존재합니다.(6) 당사는 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사가 보유한 한샘 지분에 대해 최초 취득한 날로부터 3년이 경과한 이후 행사할 수 있는 우선청약권 및우선매수청구권을 보유하고 있습니다. 또한, 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사는 차입약정에 따라 한샘의 의결권 있는 주식 8,339,691주에 대해 한국투자증권(주) 외 18인에게 근질권이 설정되어 있고, 재무적 준수사항에 미달할 경우 기한의 이익을 상실합니다. 재무적 준수사항에는 2024년 6월말 시점 및 2024년 12월말부터 연도별 한샘투자 관련 Net Debt to EBITDA 비율을 일정수준 이하로 유지해야 하는 기준과 2024년 9월부터 분기별 LTV(Loan to Value Ratio)비율을 85% 미만으로 유지해야 하는 기준이 있습니다. 단, LTV비율 준수사항은 일정 기준에 따라 계산된 한샘의 EBITDA가 기준금액 이상인 경우 위반하지 않은 것으로 봅니다.(7) 기타 사항 연결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 일부 점포는 임차기간 종료로 영업종료 하였습니다. 그 내역은 다음과 같습니다. ① 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 2,200억원에 매각한 후 제주점은 에프엘제주노형일반사모부동산투자신탁제3호(구, 현대인피니티전문투자형사모부동산투자신탁1호) , 대덕점은미래캐슬로부터 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다. 2020년 중 롯데마트 항동점은 영업종료하였으며, 당사는 해당점을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있지않습니다.② 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다. 2019년 중 롯데마트 수지점, 2020년 중 롯데마트 구로점, 도봉점은 영업종료 하였으며, 당사는 해당점을 우선 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있지 않습니다.

③ 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 임차하여 사용중인 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물은 2018년 6월 25일 체결된 부동산매매계약에 따라 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁 31호가 임대차계약상 임대인으로서의 지위를양수하였으며 당사는 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.④ 2013년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을1,469억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있고, KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.⑤ 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.⑥ 2018년 코람코전문투자형사모부동산투자신탁 제82호에 롯데마트 금천점의 토지와 건물을 642억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다.

(8) 당분기말 현재 연결실체는 기업어음증권(액면금액 222,900,000천원, 2023년 6월15일 만기)과 관련하여 발행사인 엘케이에이치제일차, 뉴스타김포한강제일차가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.(9) 연결실체는 2017년 4월 26일 이사회 결의에 의거 당사와 롯데칠성음료 주식회사, 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 투자부문을 각각 분할하여 롯데제과 투자부문에 흡수합병하는 분할합병을 하였습니다. 이와 관련하여 상법 제530조의 9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(10) 당분기말 현재 연결실체는 자산담보부대출 및 기업어음증권(액면금액 195,000,000천원, 자금보충대상 채무잔액 184,000,000천원, 2024년 5월 28일 만기), 자산담보부기업어음증권(액면금액 80,000,000천원, 2023년 4월 20일 만기), 자산담보부사채(액면금액 193,000,000천원, 자금보충대상 채무잔액 192,920,000천원, 2023년 6월 15일 만기)와 관련하여 발행사인 수원랜드마크제사차, 수원랜드마크제오차, 케이에스제일차, 엘케이에이치제이차, 뉴스타김포한강제이차가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.(11) 신용보강 제공 현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

수원랜드마크제사차 외	ABCP 등	상업시설	2021-05-28	1,950	1,840	자금보충약정	- '22년 110억, '23년 110억, '24년 1,730억 상환약정 - 매 이자지급일 조기상환 가능

케이에스제일차	ABCP	상업시설	2022-04-21	800	800	자금보충약정	해당사항 없음

엘케이에이치제일차	ABCP	상업시설	2022-12-15	1,866	1,866	자금보충약정	해당사항 없음

엘케이에이치제이차	ABSTB	상업시설	2023-03-15	1,630	1,630	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타김포한강제일차	ABCP	상업시설	2022-12-15	363	363	자금보충약정	해당사항 없음

뉴스타김포한강제이차	ABSTB	상업시설	2023-03-15	300	299	자금보충약정	해당사항 없음