롯데쇼핑 분기보고서 (2018.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등 가. 공시사항의 진행/변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2016년 10월 26일	횡령/배임혐의 발생	당사의 전/현직 임직원 5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 혐의 공소제기 사실확인(혐의발생금액 : 822억원)	현재 서울중앙지방법원에서 1심 판결결과 일부 유죄로 판결받아 항소심 진행중이며, 향후 판결 결과에 따라 대응예정

2017년 04월 26일	주요사항보고서(회사분할합병결정)	본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병임	2017.04.26 회사분할합병결정 2017.06.29 정정 신고 2017.07.25 정정 신고2017.08.02 정정 신고2017.08.29 주주총회 결과2017.10.12 합병등종료보고서(합병) 2017.10.23 정정 신고

2017년 04월 26일	주요사항보고서(해외증권시장주권등상장폐지결정)	런던증권거래소(영국)에 상장된 당사 GDR 상장 폐지 결정	폐지신청일자 : 2017.04.26폐지일자 : 2017.05.30

2017년 06월 08일	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	시네마사업의 분리를 위하여 롯데시네마(주) 설립 후 최초 자본금 출자(5억) 및 신설법인에 현물출자 등 진행 예정이었으나 2018.04.06 이사회 의결 통하여 관련 계획 취소 및 물적분할방식으로의 사업계획 변경	이사회 의결 및 공시일자: 2017.06.082017.08.31 정정 신고2017.10.12 정정 신고 2017.11.30 정정 신고2018.04.06 정정 신고

2017년 11월 09일	주요사항보고서(회사합병결정)	본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데백화점마산 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임	2017.11.09 회사합병결정2017.12.14 정정 신고2018.02.02 합병등종료보고서(합병)

2017년 12월 22일	횡령/배임사실 확인	당사의 전/현직 임직원 5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 사실확인(사실확인 금액 : 4.8억원, 1심 판결문 기준)	2017.12.22 횡령/배임사실 확인2017.12.26 정정 신고

2018년 03월 15일	주요사항보고서(교환사채권발행결정)	롯데하이마트 주식회사 보통주식을 교환대상으로 하는 기명식 무보증무담보 해외교환사채 발행 결정	이사회 의결일자 : 2018.03.14공시일자 : 2018.03.15

2018년 3월 23일	특수관계인에 대한 영업양도, 특수관계인에 대한 출자	GF 사업부문의 패션사업 전문성 강화 및 운영 효율화를 위하여 ㈜엔씨에프에 영업양도, 영업양도 및 운영 자금 조달을 위하여 ㈜엔씨에프에 출자	이사회 의결 및 공시일자: 2018.03.23

※ 세부내용은 당사가 공시한 주요사항보고서 및 관련 공시를 참조하시기 바랍니다. ※ 작성기준일(2018.03.31) 이후의 변동사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2018년 04월 06일	주요사항보고서(회사분할결정)	본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상부문(시네마 사업부문)을 분리하여 신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할방임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.04.06(기존 현물출자 및 영업양도 관련 계획 취소, 물적분할 방식으로의 사업 계획 변경에 대한 결의)

2018년 04월 26일	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited에 대한 유상증자 참여 및 차입금 상환 등을 위한 출자 결정임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.04.262018.04.27 정정 공시

2018년 04월 26일	타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)	해외 종속회사인 Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited의 자회사인 LOTTEMART.CO.,LTD. (낙천초시유한공사)에 대한 지분 매각을 통하여 중국 사업의 효율화 도모를 위한 처분 결정임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.04.262018.05.02 정정 공시

2018년 05월 11일	주요사항보고서(회사합병결정)	본건 합병은 상법 527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데닷컴 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임	이사회 의결 및 공시일자: 2018.05.11

2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제 45 기주주총회(2015.3.20)	제1호 의안 : 제 45기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

제 46 기주주총회(2016.3.18)	제1호 의안 : 제 46기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 선임의 건 제2-3호 : 감사위원 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

제 47 기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제 47기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 : 사내이사 선임의 건 제3-2호 : 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 임원 퇴직 위로금 지급규정 변경의 건	가결	-

임시주주총회(2017.8.29)	제1호 의안 : 분할합병계약서 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	가결	-

제 48 기주주총회(2018.3.23)	제1호 의안 : 제 48기 재무제표(안) 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 선임의 건 제2-3호 : 감사위원회 위원 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	가결	-

3. 우 발채무 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건

(1) 롯데쇼핑(주)① 손해배상청구 (서울중앙지법 2014가합532526(1심), 서울고등법원 2017나2065891(2심))

구분	내용

소제기일	- 2014. 05. 14.(1심), 2017. 11. 16.(2심)

소송 당사자	- 원고 : ㈜중앙산업개발, 피고 : ㈜리츠산업, 경동건설㈜, 롯데쇼핑(주), 청주시

소송의 내용	- 시행사들간 사업권 양수도 및 사업 이행과정 중 사업약정 위반에 따른 손해배상청구

소송가액	- 241억원(1심), 167억원(2심)

진행사항	- 2017.09.14 원고 일부 승 (단, 원고가 피고 중 당사에 청구한 부분은 모두 기각되어 당사 채무 없음) - 2017.10.05 상대방( ㈜중앙산업개발) 항소장 제출- 2017.11.16 소제기, 현재 2심 진행중( 서울고등법원2017나2065891)

향후 소송일정 및 대응방안	- 상대방( ㈜중앙산업개발) 항소 대응 진행 중

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 항소심도 1심(서울중앙지방법원2014가합532526 사건 당사 부분 승소)과 마찬가지로 패소가능성이 낮아 별도 손실이 발생하지 않을 것으로 보고 있으나, 향후 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 충당부채로 계상할 예정입니다.

② 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 5건)

구분	내용

소제기일	- 2016. 05. 16. 외

소송 당사자	- 원고 : 강찬호 외 405명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단 - 피고 : 롯데쇼핑(주) 외 59명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액	- 231억원 (*1)

진행사항	- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 대한민국 정부 외 59명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 91억원을 기타 부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송 가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

③ 증여계약승낙청구(서울남부지법 2016가합108244(본소), 2017가합100346(반소))

구분	내용

소제기일	- 2016. 06. 21.(강제조정결정에 대한 이의신청) 외

소송 당사자	- 원고(반소피고) : 한국공항공사, 피고(반소원고) : 롯데쇼핑(주) 외 2

소송의 내용	- 증여계약승낙청구(본소), 토지사용료감액청구(반소)

소송가액	- 143억원(본소), 167억원(반소)

진행사항	- 1심 재판 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 해당 토지의 적정 임대료에 대한 감정 평가 결과 등을 근거로 대응

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 법원의 판결에 따라 토지 사용료 감액 등이 발생할 수 있습니다.

※ 소송가액은 총 소송가액의 82.6% (소송 당사자 중 롯데쇼핑 지분)을 적용한 금액입니다.

(2) 롯데하이마트(주)

① 손해배상(대법원 2016다241515)

구분	내용

소제기일	- 2013. 03. 06.

소송당사자	- 원고 : 롯데하이마트(주), 피고 : 선종구

소송의내용	- 前 대표이사의 이사회 결의 없는 급여 증액, 공사비용 배임 등을 이유로 소제기

소송가액	- 168억원

진행상황	- 2015.07.03. 1심(서울중앙지법 2013가합17761) 회사 일부승소- 2015.08.05. 회사 항소제기하여 2심 진행 중- 2016.06.30. 판결선고 (당사 일부 승소)- 2016.07.06. 당사 추가 승소금액 17억원 수령(이자, 소송비용포함)- 2016.07.22. 쌍방 상고- 2016.11.23. 당사 답변서 제출- 2016.11.30. 피고 답변서 제출

향후소송일정 및 대응방안	- 현재 대법원 재판부 내에서 법리 검토 중이며 향후 추이에 따라 대응 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 대법원 판결에 따라 추가 수익이나 비용이 발생할 수 있습니다.

※ 당사의 중요한 소송 여부의 기준 : 재무상태에 중요한 영향을 주는 소송 또는 소송가액이 100억원 이상인 소송 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(1) 당분 기말 현재 연결실체 및 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(단위 : 현지화)

회사명	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

[연결대상회사]

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.	BNP Paribas	CNY 150,000,000	2016년 06월 21일 ~ 2018년 06월 21일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.	KEB하나은행	CNY 170,000,000	2016년 06월 15일 ~ 2018년 06월 15일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.	BNP Paribas	CNY 50,000,000	2016년 07월 11일 ~ 2018년 07월 11일	자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia	JP Morgan	IDR 200,000,000,000	2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일	자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan	USD 20,000,000	2017년 09월 22일 ~ 2020년 09월 22일	자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(*)	DBS	CNY 330,000,000	2017년 08월 30일 ~ 2018년 08월 29일	자금조달을 위한 지급보증

HSBC	KRW 74,706,405,586	2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일	자금조달을 위한 예금담보

LOTTE MART COMPANY LIMITED	HSBC	KRW 12,288,411,266	2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일	자금조달을 위한 예금담보

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.	HSBC	KRW 30,267,000,000	2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일	자금조달을 위한 예금담보

PT. LOTTE MART INDONESIA	BNP Paribas	IDR 400,000,000,000	2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일	자금조달을 위한 지급보증

HSBC	IDR 250,000,000,000	2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일	자금조달을 위한 지급보증

JP Morgan	USD 30,000,000	2017년 05월 23일 ~ 2018년 05월 23일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY	HSBC	VND 763,300,000,000	2017년 04월 28일 ~ 2018년 05월 28일	자금조달을 위한 지급보증

HSBC	USD 35,000,000	2017년 05월 29일 ~ 2018년 06월 22일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	DBS	USD 8,000,000	2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일	자금조달을 위한 지급보증

DBS	USD 8,000,000	2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일	자금조달을 위한 지급보증

SC은행	VND 112,000,000,000	2016년 12월 26일 ~ 2019년 12월 25일	자금조달을 위한 지급보증

HSBC	VND 267,332,651,072	2017년 03월 03일 ~ 2018년 11월 26일	자금조달을 위한 지급보증

DBS	USD 10,000,000	2017년 04월 17일 ~ 2018년 04월 17일	자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행	USD 14,000,000	2017년 07월 07일 ~ 2018년 07월 06일	자금조달을 위한 지급보증

한국수출입은행	USD 10,000,000	2017년 09월 27일 ~ 2018년 09월 27일	자금조달을 위한 지급보증

우리은행	USD 10,000,000	2018년 02월 09일 ~ 2019년 02월 09일	자금조달을 위한 지급보증

신한은행	USD 10,000,000	2018년 02월 21일 ~ 2019년 02월 21일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	HSBC	USD 95,297,610	2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일	자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas	USD 104,818,169	2016년 05월 16일 ~ 2019년 05월 16일	자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행	USD 65,000,000	2017년 04월 25일 ~ 2020년 03월 13일	자금조달을 위한 지급보증

신한은행	USD 49,818,783	2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일	자금조달을 위한 지급보증

BNP Paribas	USD 28,209,857	2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일	자금조달을 위한 지급보증

Credit Agricole	USD 29,526,898	2017년 07월 27일 ~ 2020년 06월 30일	자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행	USD 35,000,000	2017년 11월 30일 ~ 2018년 05월 30일	자금조달을 위한 지급보증

HSBC	HKD 280,000,000	2017년 12월 01일 ~ 2019년 01월 18일	자금조달을 위한 지급보증

KB국민은행	USD 65,000,000	2018년 01월 18일 ~ 2018년 07월 18일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong)Limited	한국수출입은행	USD 300,000,000	2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED	한국수출입은행	USD 190,000,000	2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 16일	자금조달을 위한 지급보증

KEB하나은행	USD 25,000,000	2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 13일	자금조달을 위한 지급보증

[지분법적용회사]

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.	IBK기업은행	CNY 13,000,000	2017년 01월 11일 ~ 2020년 01월 11일	자금조달을 위한 지급보증

International Business Center Company Limited	한국수출입은행	USD 15,000,000	2016년 04월 06일 ~ 2019년 04월 06일	자금조달을 위한 지급보증

우리은행	USD 4,000,000	2017년 04월 06일 ~ 2018년 04월 06일	자금조달을 위한 지급보증

[그 밖의 특수관계자]

Lotte Properties(Shenyang) Limited	한국수출입은행	USD 30,500,000	2016년 03월 30일 ~ 2019년 03월 30일	자금조달을 위한 지급보증

우리은행	USD 31,500,000	2016년 04월 25일 ~ 2019년 04월 25일	자금조달을 위한 지급보증

KDB산업은행	USD 57,500,000	2016년 05월 04일 ~ 2019년 05월 04일	자금조달을 위한 지급보증

(*) Swift Harvest Ltd. 외 8개사에 포함되어 있는 종속기업입니다. ※ 연 결실체는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운㈜가 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. ※ 연결실체 는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000)계약, 코리아세븐 및 바이더웨이와 7-Eleven, Inc.(미국법인)의 로열티(순매출액의 0.6%)계약과 관련하여 Burger King Japan Co.,Ltd.와 코리아세븐 및 바이더웨이의 계약이행에 대하여 보증하였습니다.※ 연결실체 는 롯데수원역쇼핑타운㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운㈜ 자산담보부대출(액면금액 144,000,000천원, 2019년 5월 31일 만기), 롯데울산개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기), 롯데타운동탄㈜ 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 27일 만기)와 관련하여 발행사인수원랜드마크제이차㈜, 인베스트팜랜드제이차㈜, 인베스트팜랜드제삼차㈜, 케이에스제일차㈜, 마스엘디제일차(유)가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. 롯데울산개발 ㈜ 와 롯데타운동탄㈜ 에 대한 자금보충약정에 따라서 당사의 신용등급유지조항을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.※ 연결실체는 2013년 중 신종자본증권을 발행하였으며, 이 중 200억원을 롯데손해보험㈜가 매입하여 보유하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당분기말 현재 연결실체와 금융기관과 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	통 화	한 도	사용액

일반대출	원화	538,000,000	340,000,000

CNY	1,409,500,000	909,434,919

VND	2,192,900,000,000	2,042,632,651,072

USD	1,077,389,173	1,039,389,173

IDR	2,832,680,000,000	2,145,000,000,000

HKD	280,000,000	280,000,000

어음할인	원화	803,500,000	553,500,000

구매카드	원화	475,000,000	19,078,748

당좌차월	원화	70,000,000	-

IDR	275,120,000	-

CNY	219,395,975	219,395,975

수입신용장 개설 외	USD	30,500,000	8,634,566

(2) 그 외 기타 사항은 다음과 같습니다.

연결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. 가) 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 2,200억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.나) 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.다) 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물을 임차하여 사용하고 있으며 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다. 라) 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.마) 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을 1,469억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있고, KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다.

(3) 신용보강 제공현황(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

수원랜드마크제이차	ABL	상업시설	2015.05.28	2,500	2,500	자금보충약정	해당사항 없음

인베스트팜랜드제이차	ABL	상업시설	2016.12.28	700	700	자금보충약정	해당사항 없음

인베스트팜랜드제삼차	ABL	상업시설	2016.12.28	740	740	자금보충약정	해당사항 없음

케이에스제일차	ABL 등	상업시설	2016.08.31	2,660	2,660	자금보충약정	자금보충자 회사채 유효신용등급 이하로 하락하거나 또는 기업어음 유효신용등급 A2+ 이하로 하락하는 경우 기한의 이익 상실

마스엘디제일차	ABL 등	상업시설	2017.04.27	6,200	6,200	자금보충약정	자금보충자 유효장기신용등급이 A+ 이하로 하락 또는 유효단기신용등급이 A2+ 이하로 하락한 경우 기한의 이익 상실

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	내용

발행회차	롯데쇼핑㈜ 제1-1, 1-2회 후순위 신종자본증권

발행일	2013-11-15

발행금액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

발행목적	차입금 상환 및 운영자금

발행방법	사모발행

상장여부	비상장

미상환잔액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	당사가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습니다. 다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

신용평가기관의 자본인정비율 등	Moody's : 50%, Fitch : 50%

미지급 누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	30년 (만기 도래시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능) 발행 5년 후 콜옵션 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)	4.72% (발행 후 매 5년 마다 국고채 5년 수익률 + 1.5%로 재정산, 발행 10년 후 추가로 연 1% 가산)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위 이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (2018년 3월말 별도재무상태표 기준) 79.10% → 83.09%

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황

(1) 롯데쇼 핑 ㈜

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑㈜	2015.05.28	롯데쇼핑(주)백화점사업부문	건축법 112조 제2항, 110조 제2호, 제16조[허가와 신고사항의 변경]	벌금 4,000,000원	벌금 납부	신규사업 시 각종 인허가사항 준수 여부 점검 강화

2015.06.25	대우백화점 마산점과 롯데쇼핑의 기업결합 관련,경쟁제한 가능성에 따른 시정조치독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 7조[기업결합의 제한]	시정명령이행보고서 제출	해당 파트너사 임대/판매수수료율 미인상이행보고서 제출	연도별 이행보고서 작성 및 공정거래위원회 제출

2015.12.18	식품위생법 제100조, 제97조 제1호, 제37조 제4항, 형법 제32조 제1항[식품위생법상 영업신고 미이행(방조)]	벌금 15,000,000원	벌금 납부	파트너사 입점시 각종 인허가사항 준수 여부 확인 지침 통보 및 당사 임직원과 파트너사에 대한 식품위생법 세미나 진행

2017.06.19	대규모유통업법 제 11조 2항[공동판촉행사 약정서 미체결]	시정명령과징금 76,000,000원	과징금 납부	공동판촉행사 약정서 체결 관련사내 재교육 및 이행여부 사내 점검 실시

2015.05.20	롯데쇼핑(주)마트사업부문	대규모 유통업법 - VIC마켓 시식 관련 판매촉진 비용의 부담 전가 금지대상기간 : 2013년	시정명령과징금 13.9억	과징금 납부행정소송 제기(15.06.23)고법 패소(16.08.25)대법 파기환송(17.03.15)고법 승소(17.10.13)대법 재상고 승소(18.03.15)	시식행사 절차 개선 및 과징금 전액 무효화- 과오납 반환급 수령 완료(18.03.28)

2016.07.08	대규모 유통업법 - 부당반품, 판촉사원 부당이용, 임대차 계약 부당 체결대상기간 : 2013년~2015년	시정명령과징금 8.6억	과징금 납부행정소송 제기(16.08.12)고법 패소(17.01.26)대법 패소(17.05.31)	관련 제도 전면 개선 (17년 계약서 개정)- 재발방지 조치 완료

2016.11.24	표시광고법 : 행사상품의 부당한 표시 광고 행위대상기간 : 2014년~2015년	시정명령과징금 0.1억	과징금 납부행정소송 제기(16.12.28)고법 일부승소(17.08.17)대법 상고 중	제도 개선(표시광고 사전합의 의무화) 및 행정 소송 준비 철저

2017.04.25	롯데쇼핑(주)	법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)의 규정 위반	과태료(300만원) 부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 당사의 전직 사내이사인 임원(신영자) 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 및 배임수재 등 혐의로 2016년 7월 26일 기소되어, 서울고등법원에서 2017년 7월 19일 일부 유죄가 인정되어 징역 2년을 선고받았으나, 대법원에서 2017년 12월 7일 위 2심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. ※ 당사의 전현직 사내이사인 임원 일부(신격호, 신동빈, 신영자)가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 2016년 10월 19일 기소되었으며, 2017년 12월 22일자 서울중앙지방법원 1심 판결결과 일부 유죄로 선고 받고 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.※ 당사의 현직 사내이사인 임원(신동빈 회장)이 뇌물공여 혐의로 2017년 4월 17일 기소되어, 서울중앙지법에서 2018년 2월 13일 유죄가 인정되어 징역 2년 6개월 및 추징금 70억원을 선고받았으며, 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.※ 상기 사항 중 공정위 관련 제재 현황의 경우, 공정거래위원회 의결 일자 기준으로 작성하였습니다.

(2) 롯데카드

회사	일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

롯데카드	2015.02.12	기관	신용카드 모집관련 관리감독 불철저 등	금융감독원 기관 주의 및 과태료 (500만원)부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2017.04.26	기관	법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시) 의 규정 위반	공정거래위원회
과태료(400만원)부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 당사 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (3) 우리홈쇼핑

회사	일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

우리홈쇼핑	2015.03.25	우리홈쇼핑	대규모유통업법 - 사전 서면미교부 등 ㆍ계약서 미교부(지연교부) 및 사전구두 발주, 판매대금 지연지급, 판매촉진 비용 전가, 경영정보 요구, 수수료 수취방식, 모바일 주문유도 통한 불이익 제공 대상기간 : 12.01.01~14.12.04	시정명령/통지명령 과징금 37.4억원	과징금 납부,공정거래 TFT 발족,협력업체 불이익 감소 조치中	공정거래 TFT 발족 (개선노력진행)

2015.05.14	표시광고법 - 중요정보고시 ㆍ가이드경비, 선택관광 경비 등 여행상품 방송의 중요표시항목 누락 대상기간 : 14.09.01~11.09	과태료 6,250 만원	과태료 납부,누락항목 표시	누락항목 표시

2015.06.12	전자상거래법 - 허위 과대 광고 ㆍTV방송판매 / 리리코스 앰플 화장품 샘플 화장품을 주면서 정품화장품을 주는 것처럼 허위 과대광고 대상방송 : 14.11.23	시정명령/과태료 800만원	과태료 납부,인사위원회를 통한 담당자 징계조치	인사위원회사후조치 진행(방송 방송심의 강화)

2016.01.26	부당한 광고행위
ㆍTV 방송판매/12개 여행상품 (14/9/6~14/11/9)
ㆍ추가비용없이 특별한 혜택을 제공하는 것 처럼 광고한 행위	경고	경고 건에 대하여2017년 현재 추가비용 혜택 구분 노출	방송심의 개정적용

2016.05.27	방송법 부적절한 재승인
ㆍ방송사업자 /재승인 사업계획서 항목누락
전현직 임원의 범죄행위 및 형사처벌을
받은 경우 재승인 사업계획서에 포함하여 작성해야하나 사실과 다르게 작성 및 제출하여 허위 기타 부정한 방법으로 재승인을 받음	일 6시간
오전/오후 8~11시, 6개월영업정지(상품소개와 판매에 관한 방송송출금지),처분 통지일로부터 4개월유예기간 부여('16.09.28 부 정지)	영업 정지 가처분 신청 인용 결정 ('16.09.06),
영업정지 처분 취소 소송 승소('17.09.28)	행정소송 준비 철저

2017.05.01	방송법 위반 행정처분
ㆍ2015년 승인조건 이행실적 점검 시 발견된 위반사항에 대하여 시정명령 부과(방송법 제99조 제1항)
ㆍ위반 승인조건: '승인조건1' 사업계획서의 성실 이행	시정명령	이행 완료	TFT 구축 및 매월 이행실적 점검

2017.11.06	방송법 금지행위 위반 ㆍ사전영상 제작비용 납품업자 부당 전가행위 중지	시정명령	시정명령 가처분 신청 인용 결정('17.12.05)시정명령 취소 소송 진행 중('17.11.24 접수)	시스템 및 제도 개선

2018.01.19	중소기업 제품 정액방송 편성 비율 계획 준수 ㆍ중소기업 정액 방송 편성 업계 최저 수준 유지	시정명령	이행 중	개선 노력 진행

2018.01.19	중소 PP 콘텐츠 제작비 지원 계획 성실 이행	시정권고	이행 완료	중소 PP 콘텐츠 제작비 총 9억원 집행 완료

(4) 롯데하이마트

회사	일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	재발방지를 위한회사의 대책

롯데하이마트	2012.04.16 ~ 2015.05.01	롯데하이마트	대검찰청 중앙수사부가 전 대표이사등을 횡령ㆍ배임 혐의로 기소(유가증권시장 상장규정 제95조)	한국거래소의 주권에 대한 매매 거래 정지 및 상장폐지실질심사 대상여부 검토 후 거래재개	경영개선계획을 한국 거래소에 제출 및이행 현황을 주기적으로 공시

2016.10.27	세법에 의거한 세무조사	서울지방국세청으로부터약 29억원의 추가세금 납부 명령	지적사항에 대한세무조정을 통해 정상화

※ 롯데하이마트의 전 대표이사 선종구는 상기 표의 횡령ㆍ배임혐의와 관련하여 16년 6월 24일 서울고등법원 2심판결에서 일부유죄 판결을 받아 징역 3년, 집행유예 4년, 벌금 20억원 선고받았습니다. (5) 이비카드

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황

이비카드	2016.05.25	이비카드	사유 : 2015년 공정위 기업집단현황 점검시재무/손익현황 공시규정위반으로 인한 과태료 부과 근거법령 : 「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의 4 (기업집단현황등에 관한 공시)의 규정에 위반되어 같은 법 제69조의 2(과태료)의 규정에 따라 과태료를 부과함	과태료 처분 2건 : 5,700천원	공정위 지적사항 개선 조치

2016.06.10	금감원 부문검사 시 지적사항에 따른 문책 - 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 제18조, 제19조, 제20조	회사 : 과태료 부과 - 25,000천원 임직원 : 징계 조치 - 주의	금감원 검사 지적사항 개선 조치

※ 당사 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (6) 기타

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

Lotte Department Store (Tianjin) Co., Ltd.	2017.12.31	백화점(해외)	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 20백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte Business Management(Tianjin) Co.,Ltd.	중화인민공화국소방법	벌금 20백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.	중화인민공화국소방법	벌금 30백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

중화인민공화국세법	벌금 17백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte Department Store(Chengdu) Co., Ltd.	중화인민공화국소방법	벌금 22백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte International Department Store(Weihai) Co., Ltd.	중화인민공화국세법	벌금 22백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd	마트(해외)	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 686백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

LOTTE MART COMPANY LIMITED	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 636백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 17백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Liaoning Lotte Mart Co., Ltd Jilin Lotte Mart Co., Ltd	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 351백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 64백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Lotte Mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 37백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Lotte Mart(Chengdu)Commercial Co., Ltd	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 46백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

PT. Lotte ShoppingIndonesia	2012년도 귀속 세무조사	벌금 34백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Lottemart Co.,Ltd.	2018.03.31	중화인민공화국 식품안전법 및중화인민공화국세금수취관리법	벌금 33백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd	중화인민공화국소방법	벌금 92백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

※ 상기 처벌 또는 조치내용의 벌금은 현지화를 원화로 환산한 금액 입니다.(중국: 1RMB=200KRW, 인도네시아: 1IDR=0.12KRW 기준으로 작성하였습니다.)※ 해외 종속기업의 일자는 '18.03.31 누계 기준으로 작성하였습니다. ※ 경미한 제재 사항에 대해서는 기재를 생략하 였습니다.

나. 직접금융 자금의 사용

(1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음(2) 사모자금의 사용내역- 해당사항 없음 다. 보호예수 현황 - 해당사항 없음

라. 녹색경영 - 정부 보고일자 : 2018.03.31

- 명세서 검증결과 : 적합

구 분	단 위	백화점	마 트	슈 퍼	시네마	롭 스	계

배출량	tCO2eq	354,551	331,522	90,038	69,436	3,412	848,959

사용량	TJ	7,272	8,060	1,561	1,381	25	18,299

※ 판정기준(적합, 조건부적합, 부적합) 5. 합병등의 사후정보

□ 롯데백화점마산(주) 소규모합병의 건 1) 일자 : 2018년 2월 1일(합병기일)2) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사	상호	롯데쇼핑 주식회사

소재지	서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사	강 희 태

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사	상호	롯데백화점마산 주식회사

소재지	경상남도 창원시 마산합포구 동서동로 18

대표이사	정 동 혁

법인구분	기타 법인

3) 계약내용 ① 분할합병의 배경금번 합병은 당사가 발행주식을 100% 소유한 완전자회사인 롯데백화점마산(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 제고함을 목적으로 합니다.

② 분할합병 형태 당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 당사가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산(주)를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다.합 병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병 비율을 롯데쇼핑(주): 롯데백화점마산(주) = 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

③ 구체적 내용 자세한 내용은 2017년 11월 9일부터 2017년 12월 14일까지 제출한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 2월 2일 제출한 합병등종료보고서(합병) 등을 참고하시기 바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분	일정

존속회사	소멸회사

롯데쇼핑㈜	롯데백화점마산㈜

이사회 결의일	2017. 11. 09.	2017. 11. 09.

주요사항보고서 제출일	2017. 11. 09.	-

주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017. 11. 10.	-

합병계약일	2017. 11. 14.	2017. 11. 14.

권리주주 확정 기준일	2017. 11. 27.	-

소규모합병 공고	2017. 11. 28.	-

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2017. 11. 28.	-

종료일	2017. 11. 30.	-

합병반대의사통지 접수 기간	시작일	2017. 11. 28.	-

종료일	2017. 12. 12.	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2017. 12. 21.	-

합병 승인을 위한 주주총회 결의	-	2017. 12. 21.

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의제출 공고	2017. 12. 28.	2017. 12. 28.

채권자 이의제출 기간	시작일	2017. 12. 28.	2017. 12. 28.

종료일	2018. 01. 31.	2018. 01. 31.

합병기일	2018. 02. 01.	2018. 02. 01.

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의	2018. 02. 01.	-

합병보고 공고	2018. 02. 01.	-

합병등기 신청일	2018. 02. 02.	2018. 02. 02.

합병등종료보고서 제출일	2018. 02. 02.	-

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 일자 : 2017년 12월 21일)주2) 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없으나 그러한 사항이 발생하지 않았습니다. 주3) 상기 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. ⑤ 합병 전후의 재무사항 비교표(1) 합병 전후의 재무상태표하기 재무제표는 2018년 2월 2일 공시한 '합병등종료보고서'의 'Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보' 상 합병 전후 재무상태표입니다. - 별도기준

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후

롯데쇼핑㈜(존속회사)	롯데백화점마산㈜(소멸회사)	롯데쇼핑㈜

자 산

유동자산	4,084,362	30,329	4,114,047

비유동자산	19,471,866	17,997	19,475,184

소유주분배예정자산집단	2,311,652	-	2,311,652

자산총계	25,867,880	48,326	25,900,883

부 채

유동부채	9,473,713	47,343	9,520,413

비유동부채	4,022,312	1,085	4,023,397

소유주분배예정자산집단관련부채	1,297,120	-	1,297,120

부채총계	14,793,145	48,428	14,840,930

자 본

자본금	157,454	16,500	157,454

자본잉여금	3,962,094	(87)	3,962,094

신종자본증권	269,118	-	269,118

자본조정	(3,221,101)	-	(3,235,882)

이익잉여금	9,829,521	(16,515)	9,829,521

기타포괄손익누계액	41,902	-	41,902

소유주분배예정기타포괄손익	35,746	-	35,746

자본총계	11,074,734	(102)	11,059,953

부채 및 자본 총계	25,867,880	48,326	25,900,883

(자료 : 당사 내부자료)

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데쇼핑㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 롯데백화점마산㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 합병 전후의 재무사항 비교표- 별도기준

(단위 : 백만원, %)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

롯데쇼핑(주)(존속회사)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 1차연도 : 2018년, 2차연도 : 2019년 ※ 단 순 소규모합병 건으로 예측치를 기재하지 않았습니다.

6. 작성기준일(2018.03.31) 이후 발생한 주요사항 가. 시네마사업부문 분할 결정의 건 1) 분할방법 : 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 규정하는 바에 따라 시네마사업부문을 단순·물적분할방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사")를 설립하기로 하였으며, 당사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 총수를 취득합니다. 2) 분할목적 - 분할대상부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 분할대상부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행하여 경영효율성 및 전문성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련

- 본건 분할로 분할대상부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자함으로써 사업의 집중력 제고 및 경쟁력을 강화하고, 이를 통한 성장의 기틀을 마련하여 장기적으로 수익창출에 의한 주주가치 극대화를 추구 3) 분할의 중요영향 및 효과 : 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다. 4) 분할비율 : 본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. 5) 분할 후 존속회사 및 신설회사

분할 후 존속회사	회사명	롯데쇼핑 주식회사 (LOTTE SHOPPING CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)	자산총계	22,650,009,338,872	부채총계	10,138,023,022,982

자본총계	12,511,986,315,890	자본금	140,610,235,000

2017년 12월 31일	현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)	9,903,686,635,544

주요사업	백화점, 할인점 등

분할 후 상장유지 여부	예

분할 후 신설회사	회사명	롯데컬처웍스 (LOTTE CULTURE WORKS CO.,LTD.)

설립시 재무내용(원)	자산총계	607,607,084,958	부채총계	175,279,826,922

자본총계	432,327,258,036	자본금	21,616,362,500

2017년 12월 31일	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	668,132,901,692

주요사업	영화관련사업, 문화컨텐츠사업 등

재상장신청 여부	아니오

6) 분할 관련 일정

주주총회 예정일	2018년 05월 14일

채권자 이의제출기간	시작일	-

종료일	-

분할기일	2018년 06월 01일

분할등기 예정일	2018년 06월 01일

이사회결의일(결정일)	2018년 04월 06일

사외이사참석여부	참석(명)	5

불참(명)	0

감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

7) 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

(3) 본건 분할과 관련된 자문비용 및 회계, 세무에 필요한 비용, 변호사비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 본 회사가 부담하며, 본건 분할 이후 설립과 관련한 비용은 본 회사와 신설회사가 각각 부담하기로 합니다.

(4) 본 계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 본 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 본 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능합니다.

(5) 본 계획에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 계획의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회결의로 결정합니다.

(6) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 수 있습니다.

(7) 반대주주의 주식매수청구권상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

(8) 채권자보호절차분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(9) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.(10) 개인정보의 이전분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취할 예정입니다.(11) 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

- 해당사항 없음

(12) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역

- 해당사항 없음

(13) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항

- 해당사항 없음8) 분할재무상태표

과목	분할 전	분할 후

롯데쇼핑주식회사	존속회사	분할신설회사

롯데쇼핑주식회사	롯데컬처웍스주식회사

자산

유동자산	3,475,718,734,190	3,210,379,142,010	265,339,592,180

현금및현금성자산	1,687,990,452,840	1,507,990,452,840	180,000,000,000

단기금융상품	389,000,000,000	389,000,000,000	-

단기대여금	11,500,000,000	11,164,556,000	335,444,000

유동성위험회피파생상품자산	236,514,940	236,514,940	-

매출채권	533,138,055,154	465,501,844,450	67,636,210,704

미수금	157,293,068,924	151,556,446,263	5,736,622,661

미수수익	3,265,726,747	3,239,179,896	26,546,851

선급금	6,740,002,107	6,329,178,538	410,823,569

선급비용	71,124,267,599	62,892,723,158	8,231,544,441

유동성보증금	120,591,097,215	119,005,278,683	1,585,818,532

재고자산	494,839,548,664	493,462,967,242	1,376,581,422

비유동자산	19,345,147,938,370	19,439,630,196,862	342,267,492,778

장기금융상품	2,015,885,763	2,015,885,763	-

매도가능금융자산	232,081,802,080	213,414,237,787	18,667,564,293

장기대여금	32,500,000,000	30,822,780,000	1,677,220,000

보증금	969,225,188,181	895,665,236,623	73,559,951,558

비유동성위험회피파생상품자산	1,134,174,193	1,134,174,193	-

비유동성매매목적파생상품자산	35,615,809,707	35,615,809,707	-

종속기업, 관계기업및공동기업투자	3,108,918,658,538	3,520,893,119,258	20,352,797,316

장기선급금	96,111,001,630	42,339,027,100	53,771,974,530

장기선급비용	492,062,314,613	440,310,810,255	51,751,504,358

투자부동산	758,673,160,729	758,673,160,729	-

토지	7,232,377,655,696	7,232,377,655,696	-

건물	4,183,917,537,693	4,183,917,537,693	-

기타유형자산	1,717,448,348,125	1,608,617,837,920	108,830,510,205

무형자산	483,066,401,422	473,832,924,138	9,233,477,284

순확정급여자산	-	-	3,989,389,437

이연법인세자산	-	-	433,103,797

자산총계	22,820,866,672,560	22,650,009,338,872	607,607,084,958

부채

유동부채	6,146,883,101,187	5,972,766,375,858	174,116,725,329

매입채무	1,649,516,004,944	1,629,493,994,164	20,022,010,780

미지급금	1,073,444,087,972	1,029,757,079,486	43,687,008,486

단기차입금	400,000,000,000	400,000,000,000	-

유동성장기차입금	1,068,536,247,270	1,068,536,247,270	-

유동성위험회피파생상품부채	48,979,023,259	48,979,023,259	-

기타유동성금융부채	570,574,184,793	570,574,184,793	-

미지급비용	120,165,712,290	92,434,180,557	27,731,531,733

예수금	71,739,949,806	13,838,481,509	57,901,468,297

부가세예수금	87,666,685,927	87,666,685,927	-

유동성예수보증금	196,702,713,476	195,647,451,985	1,055,261,491

선수금	669,455,763,464	654,597,811,226	14,857,952,238

선수수익	124,270,243,359	115,408,751,055	8,861,492,304

당기법인세부채	64,239,737,216	64,239,737,216	-

반품충당부채	1,592,747,411	1,592,747,411	-

비유동부채	4,161,997,255,483	4,165,256,647,124	1,163,101,593

사채	2,847,275,834,913	2,847,275,834,913	-

장기차입금	249,608,985,900	249,608,985,900	-

비유동성위험회피파생상품부채	38,489,285,636	38,489,285,636	-

비유동성매매목적파생상품부채	101,172,650	101,172,650	-

기타비유동성금융부채	10,400,000,000	10,400,000,000	-

예수보증금	37,238,223,855	36,336,382,978	901,840,877

장기선수수익	4,392,653,637	4,361,198,669	31,454,968

순확정급여부채및기타장기급여채무	16,299,700,924	20,289,090,361	-

이연법인세부채	924,083,178,875	924,516,282,672	-

기타비유동부채	34,108,219,093	33,878,413,345	229,805,748

부채총계	10,308,880,356,670	10,138,023,022,982	175,279,826,922

자본

자본금	140,610,235,000	140,610,235,000	21,616,362,500

자본잉여금	3,557,027,319,005	3,557,027,319,005	410,710,895,536

신종자본증권	269,118,000,000	269,118,000,000	-

자본조정	(2,802,985,678,651)	(2,802,985,678,651)	-

기타포괄손익누계액	38,770,054,998	38,770,054,998	-

이익잉여금	11,309,446,385,538	11,309,446,385,538	-

자본총계	12,511,986,315,890	12,511,986,315,890	432,327,258,036

부채및자본총계	22,820,866,672,560	22,650,009,338,872	607,607,084,958

9) 승계대상재산목록

과목	분할신설회사

금액	내용

자산

유동자산	265,339,592,180

현금및현금성자산	180,000,000,000	현금 및 예금

단기대여금	335,444,000	시네마 사업부문의 대여금

매출채권	67,636,210,704	시네마 사업부문의 매출채권

미수금	5,736,622,661	시네마 사업부문의 미수금

미수수익	26,546,851	시네마 사업부문의 미수수익

선급금	410,823,569	시네마 사업부문의 선급금

선급비용	8,231,544,441	시네마 사업부문의 선급비용

유동성보증금	1,585,818,532	시네마 사업부문의 임차보증금

재고자산	1,376,581,422	시네마 사업부문의 재고자산

비유동자산	342,267,492,778

매도가능금융자산	18,667,564,293	유니온글로벌콘텐츠투자조합 등

장기대여금	1,677,220,000	시네마 사업부문의 대여금

보증금	73,559,951,558	시네마 사업부문의 임차보증금 등

종속기업, 관계기업및공동기업투자	20,352,797,316	영화펀드 등

장기선급금	53,771,974,530	시네마 사업부문의 선급금

장기선급비용	51,751,504,358	시네마 사업부문의 선급비용

기타유형자산	108,830,510,205	시네마 사업부문의 유형자산(토지, 건물 제외)

무형자산	9,233,477,284	시네마 사업부문의 무형자산(시설 이용권 제외)

순확정급여자산	3,989,389,437	시네마 사업부문의 사외적립자산 등

이연법인세자산	433,103,797	시네마 사업부문의 이연법인세자산

자산총계	607,607,084,958

부채

유동부채	174,116,725,329

매입채무	20,022,010,780	시네마 사업부문의 외상매입금

미지급금	43,687,008,486	시네마 사업부문의 미지급금

미지급비용	27,731,531,733	시네마 사업부문의 미지급비용

예수금	57,901,468,297	시네마 사업부문의 예수금

유동성예수보증금	1,055,261,491	시네마 사업부문의 임대보증금 등

선수금	14,857,952,238	시네마 사업부문의 선수금

선수수익	8,861,492,304	시네마 사업부문의 선수수익

비유동부채	1,163,101,593

예수보증금	901,840,877	시네마 사업부문의 임대보증금 등

장기선수수익	31,454,968	시네마 사업부문의 선수수익

기타비유동부채	229,805,748	시네마 사업부문의 미지급비용

부채총계	175,279,826,922

자본

자본금	21,616,362,500

자본잉여금	410,710,895,536

자본총계	432,327,258,036

부채및자본총계	607,607,084,958

나. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건 1) 발행회사 - 회사명 : Lotte Shopping Holdings(Hong Kong) Co., Limited - 국적 및 대표자 : 홍콩 / 강희태, 장호주, 김종인 - 자본금 : 1,790,372,422,867원- 발행주식총수 : 1,565,634,376- 당사와의 관계 : 해외 계열회사2) 취득내역 - 취득주식수 : 650,000,000주 - 취득금액 : 681,900,000,000원 - 자기자본 대비 비율 : 5.11% ※ 상기 취득금액은 6.5억 USD이며, 1USD=1,060원 기준의 내부 관리 환율로 원화 금액을 산출하였습니다. 따라서, 출자 당일의 환율에 따라 원화 금액이 변동될 수 있습니다. 3) 취득 후 소유주식수 및 지분비율 : 2,247,053,840주 / 100.0%4) 취득방법 : 현금출자에 의한 취득5) 취득목적 : 계열회사에 대한 유상증자 참여를 통한 직접 지분 취득 및 계열회사의 차입금 상환 등6) 취득예정일자 : 2020.12.31 ※ 상기 취득예정일자는 대금 납입 예정 일자 기준이며, 2018년 5월부터 순차적으로 진행될 예정이므로 최종적으로 취득이 완료될 것으로 예상되는 일자를 기준으로 기재하였습니다. 7) 풋옵션 등 계약 체결여부 : 아니오 다. ㈜롯데닷컴 소규모합병 결정의 건

1) 일자 : 2018년 8월 1일(합병기일)2) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사	상호	롯데쇼핑 주식회사

소재지	서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사	강 희 태

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사	상호	주식회사 롯데닷컴

소재지	서울특별시 중구 을지로 158 삼풍빌딩 8층

대표이사	김 경 호

법인구분	비상장법인

3) 계약내용 ① 합병의 방법금번 합병은 롯데쇼핑 주식회사가 주식회사 롯데닷컴을 흡수합병합니다. 합병 후 존속회사의 상호는 롯데쇼핑 주식회사입니다.

② 합병의 형태 당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 소규모합병 방식으로 흡수합병할 예정 이며 합병 비율은 롯데쇼핑(주): (주)롯데닷컴 = 1.0000000:0.0285254 으로 산정하였습니다.

③ 구체적 내용 자세한 내용은 2018년 5월 11일 제출한 주요사항보고서(회사합병 결정)을 참고하시기 바랍니다.

④ 합병 일정

구분	일정

존속회사

롯데쇼핑㈜

이사회 결의일	2018. 05. 11.

주요사항보고서 제출일	2018. 05. 11.

합병계약일	2018. 05. 14.

주주 확정 기준일	2018. 05. 28.

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2018. 05. 29.

종료일	2018. 06. 04.

합병반대의사통지 접수 기간	시작일	2018. 05. 28.

종료일	2018. 06. 11.

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권 제출기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의 제출기간	시작일	2018. 06. 29.

종료일	2018. 07. 30.

합병기일	2018. 08. 01.

합병종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2018. 08. 01.

신주권교부예정일	2018. 08. 14.

신주의 상장예정일	2018. 08. 16.

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.주2) 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습 니다.주3) 상기 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

4) 합병비율 산출 근거본 합병은 합병회사인 롯데쇼핑 주식회사의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 주식회사 롯데닷컴은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.