롯데쇼핑 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등 - 해당사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제45기 주주총회(2015.3.20)	제1호 의안 : 제45기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 -제2-1호: 사내이사 선임의 건 -제2-2호: 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회(2014.6.10)	제1호 의안: 사내이사 선임의 건	가결	-

제44기주주총회(2014.3.21)	제1호 의안 : 제44기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 -제3-1호: 사내이사 선임의 건 -제3-2호: 사외이사 선임의 건 -제3-3호: 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	가결	-

제43기주주총회(2013.3.22)	제1호 의안 : 제43기 재무제표(안) 승인의 건 (※ ㈜롯데미도파 제50기 재무제표(안) 포함) 제2호 의안 : 이사선임의 건 -제2-1호: 사내이사 선임의 건 -제2-2호: 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	가결	-

제42기주주총회(2012.3.23)	제1호 의안 : 제42기 대차대조표(재무상태표), 손익계산서 (포괄손익계산서)및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건 제2호 의안 : 정관변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 -제3-1호: 사외이사 선임의 건 -제3-2호: 사내이사 선임의 건 -제3-3호: 감사임원 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

3. 우발채무 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 당사의 경영진은 동 소송의 최종결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다. ( 1) 당사가 제소한 주요소송 (단위 : 천원)

구 분	회사(원고)	소송 내용	소송 가액	비고

백화점	롯데쇼핑(백화점)	종합부동산세등부과처분취소 외 17건	47,666,734	-

롯데백화점마산	손해배상 외 1건	80,354	-

할인점	롯데쇼핑(할인점)	과징금부과처분 취소 외 12건	4,447,623	-

금융	롯데카드	채권추심 외 256건	4,904,304	-

이비카드	손해배상 외 2건	185,760	-

전자제품전문점	롯데하이마트	손해배상 외 2건	2,607,951	-

기타	롯데쇼핑(슈퍼)	영업시간제한등처분취소 외 3건	294,349	-

롯데쇼핑(시네마)	공정거래위원회 시정명령 관련 행정소송 외 2건	2,367,000	-

코리아세븐	채무부존재확인 외 31건	1,890,033	-

바이더웨이	손해배상 외 5건	175,397	-

우리홈쇼핑	공정거래위원회 심결 관련 행정소송 외 1건	1,400,000	-

롯데닷컴	손해배상	18,285	-

씨에스유통	상품대금청구 외 1건	175,119	-

(2) 당사가 피소된 주요소송 (단위 : 천원)

구 분	회사(피고)	소송 내용	소송 가액	비고

백화점	롯데쇼핑(백화점)	손해배상 외 9건	6,084,685	-

롯데백화점마산	퇴직금 청구 외 1건	78,000	-

할인점	롯데쇼핑(할인점)	손해배상 외 12건	34,561,974	-

LOTTE MART COMPANYLIMITED	손해배상 외 1건	5,436,828	-

Lotte Mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd.	손해배상 외 1건	18,055,000	-

금융	롯데카드	손해배상 외 110건	47,876,967	-

이비카드	보수금 청구 외 2건	3,000,000	-

전자제품전문점	롯데하이마트	손해배상 외 4건	1,695,180	-

기타	롯데쇼핑(슈퍼)	손해배상 외 3건	1,974,108	-

롯데쇼핑(시네마)	손해배상 외 2건	164,097	-

코리아세븐	손해배상 외 35건	2,057,407	-

바이더웨이	근저당권설정 등기 말소 외 3건	185,522	-

롯데닷컴	손해배상 (*)	483,633

우리홈쇼핑	손해배상 외 4건	2,785,107	-

(*) 본 소송건은 롯데닷컴, 롯데쇼핑, 우리홈쇼핑 공동피고임.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(1) 종속기업인 롯데카드는 자산유동화 카드채권이 적격요건을 갖추지 못하거나 연체등의 사유가 발생한 경우 하자담보책임을 부담하고 있으며, 신탁방식 유동화의 경우 신탁회사는 양도받은 자산이 일정수준을 유지하지 못할 경우 일정 금액 이상의 자산을 추가로 신탁할 것을 롯데카드에 요청할 수 있습니다. 또한, 자산유동화의 경우 연속한 3개 정산기간의 평균포트폴리오수익률이 동 기간의 평균기본비용률보다 낮아질 경우 또는 매 정산기간 종료일 현재 수정유동화자산원금잔액이 최저유동화원금잔액보다 낮아질 경우 등 관련 계약에서 정하는 일정사유에 해당될 경우 자산유동화전문유한회사는 유동화증권의 조기상환의무를 부담하게 됩니다. (2) 롯데쇼핑은 ㈜이지스일호 보유 현대로지스틱스㈜ 주식 중 5.1%를 매입할 수 있는 권리를 보유하고 있 으며, ㈜이지스일호는 동일 지분을 당사가 콜옵션을 행사하지 않을 경우 당사에 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 한편, 당사 보유 ㈜이지스일호 주식 전액(장부금액: 5,476,603천원)은 ㈜이지스일호 차입금과 관련하여 미즈호 은행에 담보 제공되어 있습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 당기말 현재 연결실체가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다. (단위 : 현지화)

회사명(채무자)	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

Lotte Shopping RUS Ltd.	외환은행	USD 5,000,000	2014년 5월 02일 ~ 2017년 5월 02일	자금조달을 위한 지급보증

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.	신한은행	CNY 24,000,000	2014년 6월 23일 ~ 2017년 6월 23일

International Business
Center Company limited	한국수출입은행	USD 18,500,000	2015년 4월 06일 ~
2016년 4월 06일

KEXIM (Vietnam)	USD 1,500,000

(2) 상기 지급보증 이외에 연결실체는 2008년 10월 디시네마오브코리아와 Twentieth Century Fox Film Corporation의 VPF계약 체결시 디시네마오브코리아의 계약 이행에 대하여 씨제이씨지브이와 각각 50%씩 보증하였습니다.

또한, 연결실체는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000) 계약 체결시 Burger King Japan Co., Ltd.의 계 약 이행에 대하여 보증하였습니다.

(3) 당기말 현재 연결실체는 롯데인천개발 자산담보부 기업어음(액면금액 700,000,000천원, 2018년2월23일 만기), 롯데인천타운 전자단기사채(액면금액 34,000,000천원, 2016년 12월 29일 만기)와 관련하여 발행사인 에이치앤디에이블제이차유한회사, 인베스트팜랜드주식회사가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.. (원화단위 : 천원)

구 분	통 화	한 도	사용액

일반대출	원화	2,098,200,000	878,900,000

CNY	6,603,591,572	5,399,638,577

VND	2,518,087,646,910	2,518,087,646,910

USD	468,900,000	468,055,705

IDR	2,320,000,000,000	1,880,000,000,000

HKD	197,000,000	178,000,000

어음할인	원화	1,490,000,000	940,000,000

구매카드	원화	635,000,000	97,520,999

당좌차월	원화	333,000,000	-

CNY	300,000,000	166,911,788

원화지급보증	원화	25,150,000	21,578,222

수입신용장 개설 외	USD	36,700,000	10,053,484

매입처할인한도	원화	69,000,000	20,000

마. 자본으 로 인정되는 채무증권의 발행

구분	내용

발행회차	롯데쇼핑㈜ 제1-1, 1-2회 후순위 신종자본증권

발행일	2013-11-15

발행금액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

발행목적	차입금 상환 및 운영자금

발행방법	사모발행

상장여부	비상장

미상환잔액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	당사가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습니다. 다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

신용평가기관의 자본인정비율 등	Moody's : 50%, Fitch : 50%

미지급 누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	30년 (만기 도래 시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능) 발행 5년 후 콜옵션 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)	4.723% (발행 후 매 5년 마다 국고채 5년 수익률 + 1.5%로 재정산, 발행 10년 후 추가로 연 1% 가산)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위 이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (2015년 12월말 기준 68%에서 70%로 상승)

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 (1) 롯데쇼핑(주) 당사는 2013년 7월부터 약 8개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받은 바 있습니다. 세무조사 결과에 따른 법인세 등을 2014년 2월 납부 완료하였습니다.

(2) 롯데카드(주)

구분	회사	일자	처벌 또는 조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

금융	롯데카드	2014.01.21	기관	이사회 부당운영 등 (여신전문금융업법 제50조)	금융감독원기관주의 및 과태료 부과(5백만원)	내부통제 강화 및과태료 납부	이사회 운영 관리 강화

임원	주의적경고 1명

2014.02.11	기관	보험상품의 내용을 사실과 다르게 알린 보험모집 (보험업법 제97조)	금융감독원 기관경고 및 과태료 부과(1천만원)	내부통제 강화 및과태료 납부	재발방지를 위한임직원 교육 실시

임원	견책 1명

2014.02.16	기관	이용자정보의 유출 (여신전문금융업법 제24조, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제 19조 등)	금융위원회 업무일부정지 3개월	내부통제 강화	정보보안 강화(물리적,IT 관련)

2014.10.28	기관	신용카드사업자등의 금지행위 위반
신용카드 회원모집질서 유지 위반
(여신전문금융업법 제24조 등)	금융위원회 과징금(5천만원) 및
과태료(6백만원) 부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	관련기준 강화 및 업무지도, 관리감독 강화

임원	상무3명
·전직(13년7개월), 견책·전직(12년), 감봉 3개월
·현직(15년5개월), 견책	관련자 문책 처리 완료 및 인사기록부 등재

2014.10.28	임원	개인신용정보보안대책 수립·운용에 대한 감독 소홀 등	대표이사2명·전직(5년8개월),
주의적 경고 상당
·전직(10년 11개월)
해임권고 상당	관련자 문책 처리 완료 및 인사기록부 등재	대표이사 교체 및 관리감독 강화

2014.10.28	임원	이용자정보이용관련 보안대책 부당 수립·운용 및 감독소홀
테스트시 이용자 정보 미변환 제공 및 감독소홀 등	상무 5명
·전직(12년), 감봉3개월
·전직(7년6개월), 견책상당
·전직(6년4개월). 면직상당
·현직(10년2개월), 견책
·현직(10년4개월), 감봉3개월	관련자 문책 처리 완료 및 인사기록부 등재	IT보안 인프라 및 인력 확충, 직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2014.10.30	기관	개인정보의 파기 위반 등	안전행정부 과태료 부과
1,200만원	내부통제 강화 및과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2015.02.12	기관	신용카드 모집관련 관리감독 불철저 등	금융감독원 기관 주의 및과태료 (500만원)부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

(3) (주)우리홈쇼핑

구분	회사	일자	처벌 또는 조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

유통	우리홈쇼핑	2015.03.25	우리홈쇼핑	대규모유통업법 - 사전 서면미교부 등 ㆍ계약서 미교부(지연교부) 및 사전구두 발주, 판매대금 지연지급, 판매촉진 비용 전가, 경영정보 요구, 수수 료 수취방식, 모바일 주문유도 통한 불이익 제공 대상기간 : 12.01.1~14.12.4	시정명령/통지명령과징금 37.4억원	과징금 납부공정거래 TFT 발족협력업체 불이익 감소 조치中	공정거래 TFT 발족 (개선노력진행)

2015.05.14	표시광고법 - 중요정보고시 ㆍ가이드경비, 선택관광 경비 등 여행상품 방송의 중요표시항목 누락 대상기간 : 14.09.01~11.09	과태료 6,250 만원	과태료 납부누락항목 표시	누락항목 표시

2015.06.12	전자상거래법-허위 과대 광고 ㆍTV방송판매 / 리리코스 앰플 화장품 샘플 화장품을 주면서, 정품화장품을 주 는 것처럼 허위 과대광고 대상방송 : 14. 11.23	시정명령/과태료 800만원	과태료 납부인사위원회를 통한 담당자 징계조치	인사위원회사후조치 진행(방송 방송심의 강화)

※ 경미한 제재 사항에 대해서는 기재를 생략함.

나. 직접금융 자금의 사용 (1) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

교환사채 발행	2013.01.24	321,200	해외투자 및외화차입금 상환	해외투자 및외화차입금 상환	-

다. 녹색경영 - 정부 보고일자 : 2015. 03. 31

- 명세서 검증결과 : 적합

구 분	단 위	백화점	마 트	슈 퍼	시네마	계

배출량	tCO2eq	342,992	290,962	93,273	52,453	779,680

사용량	TJ	7,025	5,765	1,642	1,042	15,474

※ 판정기준(적합, 조건부적합, 부적합)

5. 합병등의 사후정보 가. (주)롯데미도파 (1) 합병의 형태 : 흡수합병(2) 합병의 배경 : 자산규모 확대를 통한 시장지배력 강화, 영업현금흐름 확대, 기존 사업 통합 운영을 통한 운용효율성 제고에 기반한 시너지 효과 창출 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율성 확보를 통해중장기적으로 주주가치를 극대화하기 위함.(3) 이사회 결의일 : 2012년 10월 18일(4) 계약일 : 2012년 10월 22일(5) 주주총회를 위한 주주확정일 : 2012년 11월 03일(6) 승인을 위한 주주총회일 : 2012년 11월 28일(7) 합병 기일 : 2013년 1월 1일

구분	합병회사	피합병회사

상호	롯데쇼핑(주)	(주)롯데미도파

소재지	서울시 중구 소공동 1번지	서울 노원구 동일로 1414

대표이사	신헌	강희태

합병비율	1	0.0375684

※ 롯데쇼핑(주)는 (주)롯데미도파의 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 롯데쇼핑(주)의 기명식 보통주식(액면가액 5,000원) 총 2,447,518주를 발행합니다. 아울러, 합병회사 롯데쇼핑(주)가 보유하 고 있는 피합병회사 (주)롯데미도파 주식(51,475,843주(지분율: 79.01%))에 대하여 합병 시 합병회사 롯데쇼핑(주)의 합병신주를 발행하며, 또한 피합병회사인 (주)롯데미도파가 본건 합병에 반대하는 주 주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식에 대하여도 합병신주를 발행하였습니다.※ (주)롯데미도파는 흡수합병 전 부터 당사의 종속회사로 분류되었기 때문에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략함.