롯데쇼핑 분기보고서 (2022.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 (1) 이사회 구성 (가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다.보고서 작성 기준일('22.03.31.) 현재 당사의 이사 총수는 9명, 그 중 사외이사는5명입니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	5	3	-	-

※ 이사의 수 및 사외이사 수는 동 보고서 작성기준일 기준이며, 사외이사 변동 현황은 제52기 정기주주총회(2022년도) 결과입니다.

(나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

(다) 이사회 의장은 김사무엘상현 대표이사입니다. 김사무엘상현 대표이사는 회사전반에 대한 사항 및 업종에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있으며, 의사결정 사항에 대한 신속한 실행 및 검토에 용이하여 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회,보상위원회, ESG위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한세부사항은 관련 법률 및 이 사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

박재완(75%)	이재원(100%)	김용대(100%)	김도성(100%)	전미영(100%)	심수옥(100%)	조상철(100%)	김사무엘상현(100%)	정준호(100%)	강성현(100%)	장호주(100%)	최영준(100%)

찬반여부

1	2022.01.13	보고 안건(1) : 컬처웍스 비전 및 계획	-	-	-	-	-	-	선임전	선임전	선임전	선임전	-	선임전	-

제 1호 의안 : 백화점사업부 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 마트사업부 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 슈퍼사업부 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 이커머스사업부 안전 및 보건에 관한 계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 마트 포항두호점 임대차계약 해지의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 마트 제주점 수익증권 매수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : 부산롯데타운 토지 임대차 거래의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 8호 의안 : 스마트 롯데쇼핑 이노베이션 펀드 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 9호 의안 : 은행 일반대출 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 10호 의안 : 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2022.01.25	제 1호 의안 : 임원 경영성과분배금 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3	2022.02.08	제 1호 의안 : 백화점 인천터미널점 문화센터 지위승계의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 유통군 HQ 공동업무 추진 및 협약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 몰 하노이(Lotte Properties(Hanoi) Singapore PTE. Ltd)증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 자회사 4개사 합병 종료 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 군산점 TRS 정산계약 연장 및 임대차조건 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : '22년 자회사 차입관련 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : 제 52기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2022.03.08	보고 안건(1) : 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

보고 안건(2) : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 제 52기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 정관 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 사규 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 임원 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 청두 HK 차입금 지급보증 제공의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 제 52기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2022.03.23	제 1호 의안 : Coralis S.A.(코랄리스 S.A.) 지분매각의 건	가결	퇴임후	퇴임후	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	사임후

제 2호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 보상위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : ESG위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2022.01.25. 제 1호 의안의 경우, 특별이해관계가 있는 이사(최영준)의 의결권이 제외됨.

다. 이사회내 위원회에 관한 사항 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사 및 위원장의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	위원장

투명경영위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)현재, 사외이사 2인,사내이사 1인 구성	김사무엘상현, 김도성, 조상철	① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래 질서를 유지한다.② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 50억 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.③ 비등기임원 등 거래(비등기임원 본인 또는 본인의 친인척과 직·간접적으로 관련된 거래)와 관련하여 회사와 이해상충 우려가 있는 수의계약 시 심사 및 승인할 수 있다.	김사무엘상현

보상위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사)현재, 사외이사 2인, 사내이사 1인 구성	정준호, 전미영, 조상철	① 등기이사 보수한도② 등기이사 연봉 및 성과급③ 임원 직급별 보수 한도④ 기타 이사회 위임사항	조상철

ESG위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사)현재, 사외이사 2인, 사내이사 1인 구성	강성현, 전미영, 심수옥	① 회사 의사결정 내 지속가능성 내재화 및 환경/사회/지배구조(ESG) 리스크 및 기회 관리② 회사 ESG 정책 및 활동에 필요한 제반사항 심의	전미영

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

(2) 위원 회 활동 내역 ※ 감사 위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

① 투명경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

이재원(100%)	강성현(100%)	김도성(100%)

찬반여부

투명경영위원회	2022.02.08.	제 1호 의안 : 투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 롯데ON 디지털광고 운영대행 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 마트 광고대행 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

② 보상위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강성현(100%)	이재원(100%)	전미영(100%)

찬반여부

보상위원회	2022.01.25	제 1호 의안 : 임원 경영성과분배금 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2022.03.08	제 1호 의안 : 등기이사 보수한도 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 임원보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 임원 보수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

③ ESG위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

강성현(100%)	전미영(100%)	이재원(100%)

찬반여부

ESG위원회	2022.03.08	보고 안건(1): 쇼핑 지속가능경영보고서 발간 계획 보고	-	-	-	-

제 1호 의안: 쇼핑 연간 ESG 추진계획 수립의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안: 쇼핑 PPA 추진의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다. ( 2) 각 이사의 임기, 연임여부 및 연임횟수, 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와 의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성 명	주된 직업	선임 배경	추천인	이사로서의 활동분야	당해법인과의최근 3년간 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

김사무엘상현	現 롯데유통군HQ 총괄대표	홈플러스 대표이사, P 아세안 총괄사장 등을 역임한 유통업에 대한 폭넓은 경험과 깊은 이해를 갖고 있는 경영 전문가로, 이러한 리더십과 업에 대한 전문성, 고객중심의 경영철학은 롯데쇼핑 주주와 회사 모두의 발전에 중요한 기여를 할 것으로 기대되어 선임함.	이사회	대표이사, 이사회의장, 투명경영위원회	-	발행회사 임원	2022.03.23~ 2024.03.22	-	-

정준호	現 롯데쇼핑 백화점사업부 대표	롯데GFR 대표이사, 신세계 인터내셔널 해외패션 본부장을 역임하며 다양한 해외 유명 브랜드를 국내에 유치한 전문가로, 그동안 유통업에서 보여준 통찰력과 전문성은 향후 롯데쇼핑의 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되엄 선임함.	이사회	대표이사, 보상위원회	-	발행회사 임원	2022.03.23~ 2024.03.22	-	-

강성현	現 롯데쇼핑 마트사업부 대표	롭스, 롯데네슬레, 롯데마트 대표를 역임하며 유통업에 대한 폭넓은 경험과 전문지식을 갖추고 있어 향후 기업 발전에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	대표이사, ESG위원회	-	발행회사 임원	2021.03.23~ 2023.03.22	-	-

장호주	現 롯데유통군HQ 재무혁신본부장	롯데쇼핑 재무분야의 중역으로 재직하면서 다양한 경험을 바탕으로 전문성을 축적하고, 올바른 의사결정에 필수적인 조언을 해왔으며, 이러한 경험은 이사회가 중요한 재무적 의사결정 시 정확한 재무정보를 바탕으로 주주와 회사 모두의 발전에 기여할 수 있는 의사결정을 할 수 있도록 크게 기여할 것으로 기대되어 선임함.	이사회	사내이사, 사외이사후보추천위원회	-	발행회사 임원	2022.03.23~ 2024.03.22	-	-

김도성	現 서강대 경영학 교수	서강대학교 재무전공 교수, 한국PF학회 부회장, 한국거래소 분쟁조정 심의위원 등을 역임하며 재무분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있어, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회, 투명경영위원회	발행회사 임원	2021.03.23~ 2023.03.22	-	-

김용대	現 서울대 통계학과 교수	이화여대 통계학 전공 조교수, 한국외국어대 정보통계학과 조교수 등을 역임한 통계 분야의 전문가로서 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 분석적인 통찰력을 발휘하여 회사의 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회	-	발행회사 임원	2022.03.23~ 2024.03.22	연임	1

전미영	現 서울대생활과학연구소 소비트렌드 분석센터 연구위원	삼성경제연구소 리서치 애널리스트, 한국소비자정책교육학회 이사, 서울대학교 소비트렌드 분석센터 연구위원 등을 역임하며, 트렌드 관련 전문지식과 다양한 경험을 갖추고 있어, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보추천위원회	사외이사, 보상위원회,사외이사후보추천위원회,ESG위원회	-	발행회사 임원	2021.03.23~ 2023.03.22	-	-

심수옥	現 성균관대학교 경영전문대학원 교수	성균관대학교 경영전문대학원 교수로 재직중이고, 삼성전자 글로벌마케팅실 부사장, 삼성전자 영상디스플레이사업부 전무, P 미국 글로벌마케팅 디렉터 등을 역임한 마케팅전문가로서 롯데쇼핑이 빠르게 변화하는 환경과 트렌드에 즉각적으로 대응하고 성장하는 데에 많은 도움이 될 수 있을 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함.	사외이사후보추천위원회	사외이사,감사위원회,ESG위원회	-	발행회사 임원	2022.03.23~ 2024.03.22	-	-

조상철	現 법무법인 삼양 변호사	법무법인 삼양 변호사로 재직중이고, 서울고등검찰청, 서울서부지방검찰청, 대전지방검찰청 검사장, 법무부 기획조정실장을 역임하였으며, 이러한 법률 분야의 풍부한 경험과 지식은 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 대표이사를 포함한 다른 이사와 경영진에 대한 감시 및 감독의 기능에 큰 도움이 될 것으로 기대되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함.	사외이사후보추천위원회	사외이사,투명경영위원회,보상위원회	-	발행회사 임원	2022.03.23~ 2024.03.22	-	-

※ 상법 제383조 및 당사 정관에 따라 임기 만료일에 앞서 1개월 이내에 정기주주총회가 열릴 경우 그 총회의 종결시에 그 임기가 만료되는 것으로 하며, 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장합니다. ※ 당사 최대 주주는 롯데지주㈜이며, 당사와 동일한 기업집단에 속해 있습니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 사외이사후보추천위원회 설치현황

성 명	직 책	사외이사 여부	구 성	설치목적 및 권한사항

장호주	위원	X	사외이사가 총위원의 과반수 이상※ 상법 제542조의8 제4항의 규정 충족	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

김용대	위원	O

전미영	위원	O

※ 동 보고서 제출일 기준 위원장은 공석입니다. (다) 사외이사후보추천위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

최영준
(100%)	박재완(100%)	전미영(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2022.02.08	제 1호 의안 : 사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 사외이사 후보추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직

조직명	소속 직원의 현황	업무수행내역

직원수	직위 및 근속연수	지원업무 담당 기간 등

ESG기획팀(이사회관련업무: 3명)	3명	팀장(18년)수석(17년)책임(9년)	팀장(1년)수석(9년)책임(5년)	이사회 소집통보,안건취합 및 자료준비 等

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020.02.13	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원	최석영(외부일정으로 불참)	중국 홈쇼핑 사업청산 관련 보고

2020.03.12	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원	최석영(외부일정으로 불참)	사업부별 전략 발표

2020.03.27	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원, 김용대	-	백화점 중국 션양점영업종료

2020.05.14	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원, 김용대	-	특수관계인 등거래확인서 작성 안내

2020.10.08	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 강혜련,이재술, 이재원, 김용대	-	- 구조조정 개선 효과- 롯데쇼핑 전략 방향- 일본롯데홀딩스의 마트 인니도매차입관련 보증제공 검토 보고

2021.03.23	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	롯데쇼핑 전략방향

2021.05.13	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	특수관계인 등거래확인서 작성 안내

2021.07.08	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	롭스 운영경과 및 향후계획

2021.08.12	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	이커머스사업부 운영방향

2021.09.09	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	- 슈퍼사업부 사업 방향성- 인니도매법인 끌라빠가딩 부지 및 쇼핑몰 매매계약의 건- 국민연금공단 비공개 대화건- 롯데컬쳐웍스 재무현황

2021.10.14	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	- 성공적인 신규점 오픈- 중국 HQ 청산의 건

2021.12.16	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	국민연금공단 비공개대화 대상기업 선정 해제의 건

2022.01.13	롯데쇼핑(내부교육)	박재완, 이재원,김용대, 김도성, 전미영	-	컬쳐웍스 비전 및 계획