롯데쇼핑 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성 (가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다. 현재 당사의 이사 총수는 10명, 그 중 사외이사는 6명입니다.

(나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

(2) 이사회내 위원회 이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

김태현 (100%)	고병기 (100%)	곽수근 (93%)	문정숙(100%)	강혜련(100%)	이재원(100%)	박재완(100%)	최석영(78%)

찬반여부

1	2016.01.14	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임으로 해당사항 없음

2. 시네마 베트남 법인 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 신규법인 (롯데 액셀러레이터) 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사채발행의 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 신규출점 관련 SPC 설립 및 협약이행보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2016.02.04	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 베트남 E-Commerce 신규 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 제 46기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2016.02.25	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. Coralis S.A 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 롯데백화점 마산(주) 센트럴 스퀘어점 영업양수도 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. (주)롯데자이언츠 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 제 46기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 제 46기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2016.03.22	1. 신규 점포 출점의 건	가결	임기 종료로 해당사항 없음.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

2. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

3. 이사회 및 주주총회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5. 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

6. 임원보수규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

7. 심양 프로젝트 관련 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

8. 베트남 호치민점 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

9. 인도네시아 E-Commerce JV 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

10. 스타트업 기업 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

11. 16년 1분기 계열 회사간 상품·용역 거래 공시 추가의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

12. 16년 2분기 계열 회사간 상품·용역 거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

5	2016.04.21	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 롯데마트 은평점 임대차계약 및 정산계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 롯데타운동탄(주) 토지중도금 조달관련 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4.홍콩홀딩스 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 백화점 중국법인 (3店) 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 심양 프로젝트 관련 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. '15年 공정거래 운영 결과 및 '16年 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 강원권 아울렛 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 재개발 사업 출자 및 분양의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10. 마트 사업부 가습기 살균제 사태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2016.05.12	1. 신규 점포 출점의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. HLC 콜옵션 진행의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 16년 3분기 계열회사 상품/용역 거래 공시 및 1분기 공시 변경의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 충청권 쇼핑몰 출점의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2016.06.09	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 오산신선가공센터 부지 매매계약 체결의 건	보류	-	-	-	-	-	-

3. 롯데울산개발(주) 추가 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2016.08.11	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 증평 신선가공센터 부지매매계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 마트 중국법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 시네마 베트남 신규 합자법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 시네마 홍콩 신규 법인 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 롯데울산개발 주식회사의 차입관련 자금보충약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 전문점 출점의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2016.09.08	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 코리아세븐 라이선스 계약 연장 보증 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 롯데몰 은평 통합자산운영협의체 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 롯데-중국 中信그룹 間「상업시설 전문운영회사」설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '16年 4분기 계열회사간 상품·용역 거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2016.11.10	1. 베트남 프로젝트 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 모바일 패션 커머스 벤처기업 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 롯데멤버스 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 베트남 E-커머스 법인 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 롯데월드타워 원시 취득 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 현대로지스틱스 콜옵션 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. '17年 1분기 계열 회사간 상품·용역 거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2016.12.19	1. 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 시네마 위해법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 롯데인천타운 자금 보충약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 사채 발행 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5, '16年 퇴직연금 추가 적립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 2016.08.11 곽수근 사외이 사 8호 의안 불참. ※ 2016.08.11 1-5호 의안(롭스 전북대점 출점의 건) 이 재원 사외의사 반대의견 개진 ( 2 ) 이 사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2016.01.14	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

2	2016.02.04	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

3	2016.02.25	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

4	2016.03.22	사외이사 총 6명 중 5명 참석	-

5	2016.04.21	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

6	2016.05.12	사외이사 총 6명 중 5명 참석	-

7	2016.06.09	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

8	2016.08.11	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

9	2016.09.08	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

10	2016.11.10	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

11	2016.12.19	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

다. 이사회내 위원회에 관한 사항 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사) 현재, 사외이사 3인 구성	박재완, 곽수근, 최석영('16.03.22 부터)	① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 위원회는 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	2인 이상(위원의 2분의 1이상은 사외이사) 현재, 사외이사 2인,상근이사 1인 구성	이원준, 강혜련, 박재완('16.03.22 부터)	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

내부거래위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)	이원준, 문정숙, 이재원('16.03.22 부터)	① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래 질서를 유지한다.② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 100억 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2016.12.31일 기준입니다.

(2) 위원회 활동내역① 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

고병기
(100%)	곽수근(100%)	박재완(100%)	최석영(75%)

찬반여부

감사위원회	2016.02.04	제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	신규선임으로 해당사항없음	신규선임으로 해당사항 없음

2016.02.25	제1호의안 : 제46기 재무제표 검토의 건	가결	찬성	찬성

제2호의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건	가결	찬성	찬성

제3호의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성

제4호의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사와 진술의 건	가결	찬성	찬성

2016.03.22	제 1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	임기 종료로 해당사항 없음.	찬성	찬성	불참

2016.05.11	제 1호 의안 : 제 47기(2016년도) 1분기 재무제표 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.08.11	제 1호 의안 : 제47기 (2016년도) 반기 재무제표 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2016.11.10	제 1호의안 : 제47기(2016년) 3분기 재무제표 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

② 사외이사후보추 천위원

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

고병기
(100%)	강혜련(100%)	박재완(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2016.02.04	제1호의안 : 사외이사 후보추천의 건	가결	찬성	찬성	신규선임으로 해당사항 없음

2016.03.22	제1호의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	임기 종료로 해당사항 없음	찬성	찬성

② 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

문정숙
(100%)	이재원(100%)

찬반여부

내부거래위원회	2016.03.22	제1 호 의안 : 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

2016.04.21	제 1호 의안 : 부산본점 증축 총괄도급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2016.06.09	제 1호 의안 : 내부거래 가이드라인 개정의 건	가결	찬성	찬성

제 2호 의안 : 본점 증축 관련 총괄 도급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2016.08.11	제 1호 의안 : 김해관광유통단지 총괄 도급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2016.11.10	제 1호 의안: 롯데 신선센터 총괄도급계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

제 2호 의안: 잠실점 식품관 리뉴얼 공사 총괄도급계약체결의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성명	주된직업	추천인	이사로서의활동분야	당해법인과의최근3년간 거래내역	최대주주등의 관계

신격호	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사	-	최대주주의 특수관계인

신동빈	現 롯데그룹 회장	이사회	사내이사	-	최대주주

이원준	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사, 이사회의장, 사외이사후보추천위원회 위원장, 내부거래위원회 위원장	-	-

신영자	現 롯데장학재단 이사장	이사회	사내이사	-	최대주주의 특수관계인

곽수근	現 서울대학교 경영학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

문정숙	現 숙명여대 소비자경제학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

강혜련	現 이화여대 경영학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 사외이사후보추천위원회	-	-

이재원	現 법무법인 율촌 변호사	사외이사후보추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

박재완	現 성균관대 국정관리 대학원장	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회	-	-

최석영	現 UN 중앙긴급대응기금 자문위원	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

※ 2016.12.31 기준입니다.※ 2016.09.08 이인원 부회장 등기임원에서 제외되었습니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 당사의 사외이사후보추천위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명	직 책	사외이사 여부	비 고

이원준	위원장	X	사외이사 1/2 이상※ 자본시장법 제 25조의 요건의 충족함.

강혜련	위원	O

박재완	위원	O