롯데쇼핑 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등- 공시사항의 진행/변경사항

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행상황

2016년 10월 26일	횡령/배임혐의 발생	당사의 전/현직 임직원 5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 혐의 공소제기 사실확인(혐의발생금액 : 822억원)	현재 서울중앙지방법원에서 1심 판결결과 일부 유죄로 판결받아 항소심 진행중이며, 향후 판결 결과에 따라 대응예정

2017년 04월 26일	주요사항보고서(회사분할합병결정)	본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병임	2017.04.26 회사분할합병결정 2017.06.29 정정 신고 2017.07.25 정정 신고2017.08.02 정정 신고2017.08.29 주주총회 결과2017.10.12 합병등종료보고서(합병) 2017.10.23 정정 신고

2017년 04월 26일	주요사항보고서(해외증권시장주권등상장폐지결정)	런던증권거래소(영국)에 상장된 당사 GDR 상장 폐지 결정	폐지신청일자 : 2017.04.26폐지일자 : 2017.05.30

2017년 06월 08일	타법인 주식 및 출자증권 취득결정	시네마사업의 분리를 위하여 롯데시네마(주) 설립 후 최초 자본금 출자(5억) 및 신설법인에 현물출자 등 진행 예정	이사회 의결 및 공시일자: 2017.06.082017.08.31 정정 신고2017.10.12 정정 신고 2017.11.30 정정 신고

2017년 11월 09일	주요사항보고서(회사합병결정)	본건 합병은 상법 제527조의3에 의하여 롯데쇼핑 주식회사가 롯데백화점마산 주식회사를 소규모합병방식으로 진행하는 합병임	2017.11.09 회사합병결정2017.12.14 정정 신고

2017년 12월 22일	횡령/배임사실 확인	당사의 전/현직 임직원 5인에 대한 업무상 배임, 횡령등의 사실확인(사실확인 금액 : 4.8억원, 1심 판결문 기준)	2017.12.22 횡령/배임사실 확인2017.12.26 정정 신고

※ 세부내용은 당사가 공시한 주요사항보고서를 참조 바랍니다. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

임시주주총회(2017.8.29)	제1호 의안 : 분할합병계약서 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	가결	-

제47기주주총회(2017.3.24)	제1호 의안 : 제47기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건-제3-1호: 사내이사 선임의 건-제3-2호: 사외이사 선임의 건
제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
제5호 의안 : 임원 퇴직 위로금 지급규정 변경의 건	가결	-

제46기주주총회(2016.3.18)	제1호 의안 : 제46기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 -제2-1호: 사내이사 선임의 건-제2-2호: 사외이사 선임의 건-제2-3호: 감사위원 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

제45기주주총회(2015.3.20)	제1호 의안 : 제45기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 -제2-1호: 사내이사 선임의 건-제2-2호: 사외이사 선임의 건제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

3. 우발채무 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1) 롯데쇼핑(주)① 손해배상청구 (서울중앙지법 2014가합532526(1심), 서울고등법원 2017나2065891(2심))

구분	내용

소제기일	- 2014. 05. 14.(1심), 2017. 11. 16.(2심)

소송 당사자	- 원고 : ㈜중앙산업개발, 피고 : ㈜리츠산업, 경동건설㈜, 롯데쇼핑(주), 청주시

소송의 내용	- 시행사들간 사업권 양수도 및 사업 이행과정 중 사업약정 위반에 따른 손해배상청구

소송가액	- 241억원(1심), 167억원(2심)

진행사항	- 2017.09.14 원고 일부 승 (단, 원고가 피고 중 당사에 청구한 부분은 모두 기각되어 당사 채무 없음) - 2017.10.05 상대방( ㈜중앙산업개발) 항소장 제출- 2017.11.16 소제기, 현재 2심 진행중( 서울고등법원2017나2065891)

향후 소송일정 및 대응방안	- 상대방( ㈜중앙산업개발) 항소 대응 진행 중

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 항소심도 1심(서울중앙지방법원2014가합532526 사건 당사 부분 승소)과 마찬가지로 패소가능성이 낮아 별도 손실이 발생하지 않을 것으로 보고 있으나, 향후 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 충당부채로 계상할 예정입니다.

② 손해배상청구 (서울중앙지법 2016가합527467 외 6건)

구분	내용

소제기일	- 2016. 05. 16. 외

소송 당사자	- 원고 : 강찬호 외 441명, 한국환경산업기술원, 국민건강보험공단 - 피고 : 롯데쇼핑(주) 외 59명

소송의 내용	- 가습기세정제 피해(사망,질병)와 관련하여 유가족이 제조자 및 판매자, 국가를 상대로 한 손해배상청구소송

소송가액	- 233억원 (*1)

진행사항	- 1심 재판 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 한국환경산업기술원 등급 판정 받은 피해자 합의, 소 취하 진행 예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 대한민국 정부 외 59명을 피고로 하는 단체소송 건으로, 이와 관련하여 91억원을 기타 부채로 계상하고 있습니다. (*2)

※ (*1) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송의 소송가액은 원고, 피고 모두 단체소송 건으로서 당사에만 해당하는 원고와 소송가액 만을 분리하는데 어려움이 있어 전체 소송가액 기준으로 소송가액이 산정되었습니다.

※ (*2) 가습기세정제 피해와 관련한 본 손해배상청구 소송은 실질적으로 소송 외 합의가 거의 이루어진 사안입니다. 그러나 합의 이후 소 취하서 제출이 다소 늦어져 소송가액이 최초 소 제기시를 기준으로 하여 소송 진행 중인 것으로 현출되고 있습니다. 당장 합의 및 취하 내역을 정리하여 진행 현황을 즉각적으로 반영하는데 어려움이 있어, 소송 및 소송 가액이 실제보다 과도하게 큰 금액으로 계상되어 있음을 알려드립니다.

③ 증여계약승낙청구(서울남부지법 2016가합108244(본소), 2017가합100346(반소))

구분	내용

소제기일	- 2016. 06. 21.(강제조정결정에 대한 이의신청) 외

소송 당사자	- 원고(반소피고) : 한국공항공사, 피고(반소원고) : 롯데쇼핑(주) 외 2

소송의 내용	- 증여계약승낙청구(본소), 토지사용료감액청구(반소)

소송가액	- 143억원(본소), 167억원(반소)

진행사항	- 1심 재판 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	- 해당 토지의 적정 임대료에 대한 감정 평가 결과 등을 근거로 대응

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	- 향후 법원의 판결에 따라 토지 사용료 감액 등이 발생할 수 있습니다.

※ 소송가액은 총 소송가액의 82.6% (소송 당사자 중 롯데쇼핑 지분)을 적용한 금액입니다.

(2) 롯데하이마트(주)

① 손해배상(대법원 2016다241515)

구분	내용

소제기일	- 2013. 03. 06.

소송당사자	- 원고 : 롯데하이마트(주), 피고 : 선종구

소송의내용	- 前 대표이사의 이사회 결의 없는 급여 증액, 공사비용 배임 등을 이유로 소제기

소송가액	- 168억원

진행상황	- 2015.07.03. 1심(서울중앙지법 2013가합17761) 회사 일부승소- 2015.08.05. 회사 항소제기하여 2심 진행 중- 2016.06.30. 판결선고 (당사 일부 승소)- 2016.07.06. 당사 추가 승소금액 17억원 수령(이자, 소송비용포함)- 2016.07.22. 쌍방 상고- 2016.11.23. 당사 답변서 제출- 2016.11.30. 피고 답변서 제출

향후소송일정 및 대응방안	- 현재 대법원 재판부 내에서 법리 검토 중이며 향후 추이에 따라 대응 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 향후 대법원 판결에 따라 추가 수익이나 비용이 발생할 수 있습니다.

※ 당사의 중요한 소송 여부의 기준 : 재무상태에 중요한 영향을 주는 소송 또는 소송가액이 100억원 이상인 소송 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음

다. 채무보증 현황

(1) 당기말 현재 연결실체 및 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

(단위 : 현지화)

회사명(채무자)	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

[연결실체](*1)

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.	BNP Paribas	CNY 150,000,000	2016년 06월 21일 ~ 2018년 06월 21일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.	KEB하나은행	CNY 170,000,000	2016년 06월 15일 ~ 2018년 06월 15일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.	BNP Paribas	CNY 50,000,000	2016년 07월 11일 ~ 2018년 07월 11일	자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia	JP Morgan	IDR 200,000,000,000	2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일	자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia	JP Morgan	USD 20,000,000	2017년 09월 22일 ~ 2020년 09월 22일	자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(*2)	DBS	CNY 330,000,000	2017년 08월 30일 ~ 2018년 08월 29일	자금조달을 위한 지급보증

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd.(*2)	HSBC	KRW 74,706,405,586	2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일	자금조달을 위한 예금담보

LOTTE MART COMPANY LIMITED	HSBC	KRW 12,288,411,266	2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일	자금조달을 위한 예금담보

Liaoning LOTTE Mart Co., Ltd.	HSBC	KRW 30,267,000,000	2017년 12월 27일 ~ 2018년 06월 30일	자금조달을 위한 예금담보

PT. LOTTE MART INDONESIA	SC은행	IDR 300,000,000,000	2017년 03월 30일 ~ 2018년 03월 30일	자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE MART INDONESIA	BNP Paribas	IDR 400,000,000,000	2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일	자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE MART INDONESIA	HSBC	IDR 250,000,000,000	2017년 04월 14일 ~ 2018년 04월 14일	자금조달을 위한 지급보증

PT. LOTTE MART INDONESIA	JP Morgan	USD 30,000,000	2017년 05월 23일 ~ 2018년 05월 23일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY	HSBC	VND 763,300,000,000	2017년 04월 28일 ~ 2018년 05월 28일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY	HSBC	USD 35,000,000	2017년 05월 29일 ~ 2018년 06월 22일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	DBS	USD 8,000,000	2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	DBS	USD 8,000,000	2016년 10월 05일 ~ 2019년 10월 05일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	SC은행	VND 112,000,000,000	2016년 12월 26일 ~ 2019년 12월 25일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	HSBC	VND 267,332,651,072	2017년 03월 03일 ~ 2018년 11월 26일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	DBS	USD 10,000,000	2017년 04월 17일 ~ 2018년 04월 17일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	KB국민은행	USD 14,000,000	2017년 07월 07일 ~ 2018년 07월 06일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE CINEMA VIETNAM CO., LTD.	한국수출입은행	USD 10,000,000	2017년 09월 27일 ~ 2018년 09월 27일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	ING	USD 120,213,804	2015년 01월 20일 ~ 2018년 01월 19일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	HSBC	USD 95,297,610	2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	BNP Paribas	USD 104,818,169	2016년 05월 16일 ~ 2019년 05월 16일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	KEB하나은행	USD 65,000,000	2017년 04월 25일 ~ 2020년 03월 13일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	신한은행	USD 49,818,783	2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	BNP Paribas	USD 28,209,857	2017년 06월 01일 ~ 2020년 06월 01일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	Credit Agricole	USD 29,526,898	2017년 07월 27일 ~ 2020년 06월 30일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	KB국민은행	USD 35,000,000	2017년 11월 30일 ~ 2018년 05월 30일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	HSBC	HKD 280,000,000	2017년 12월 01일 ~ 2018년 12월 01일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Shopping Business Management (Hong Kong) Limited	한국수출입은행	USD 300,000,000	2017년 09월 05일 ~ 2020년 09월 05일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED	한국수출입은행	USD 190,000,000	2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 16일	자금조달을 위한 지급보증

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED	KEB하나은행	USD 25,000,000	2017년 03월 15일 ~ 2020년 03월 13일	자금조달을 위한 지급보증

[관계기업 및 공동기업](*1)

International Business Center Company Limited	한국수출입은행	USD 15,000,000	2016년 04월 06일 ~ 2019년 04월 06일	자금조달을 위한 지급보증

International Business Center Company Limited	우리은행	USD 4,000,000	2017년 04월 06일 ~ 2018년 04월 06일	자금조달을 위한 지급보증

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.	IBK기업은행	CNY 13,000,000	2017년 01월 11일 ~ 2020년 01월 11일	자금조달을 위한 지급보증

[기타회사](*1)

Lotte Properties(Shenyang) Limited	한국수출입은행	USD 30,500,000	2016년 03월 30일 ~ 2019년 03월 30일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Properties(Shenyang) Limited	우리은행	USD 31,500,000	2016년 04월 25일 ~ 2019년 04월 25일	자금조달을 위한 지급보증

Lotte Properties(Shenyang) Limited	KDB산업은행	USD 57,500,000	2016년 05월 04일 ~ 2019년 05월 04일	자금조달을 위한 지급보증

(*1) 당기중 발생한 분할합병에 따른 주식보유현황 변동을 반영한 특수관계 구분입니다.(*2) Swift Harvest Ltd. 외 8개사에 포함되어 있는 종속기업입니다.

※ 당사는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000) 계약, 코리아세븐 및 바이더웨이와 7-Eleven, Inc.(미국법인)의 로열티(순매출액의 0.6%) 계약과 관련하여 Burger King Japan Co.,Ltd.와 코리아세븐 및 바이더웨이의 계약이행에 대하여 보증하였습니다. ※ 연결실체는 2013년 중 신종자본증권을 발행하였으며, 이 중 200억원을 롯데손해보험㈜가 매입하여 보유하고 있습니다.※ 당기말 현재 기업은행 등과 체결하고 있는 외상매출채권담보대출 약정 한도금액은 2,894,721,209천원입니다.※ 당기말 현재 당사는 영업과 관련된 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 76,877,333천원(145건)의 이행보증 등을 제공받고 있습니다. ※ 당기말 현재 당사는 롯데인천개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 700,000,000천원, 2018년 2월 23일 만기), 롯데수원역쇼핑타운㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운㈜ 자산담보부대출(액면금액 144,000,000천원, 2019년 5월 31일 만기), 롯데울산개발㈜ 자산담보부 기업어음증권(액면금액 266,000,000천원, 2018년 11월 23일 만기), 롯데타운동탄 ㈜ 자산담보부대출(액면금액 620,000,000천원, 2021년 10월 27일 만기)와 관련하여 발행사인 에이치앤디에이블제이차(유), 수원랜드마크제이차㈜, 인베스트팜랜드제이차㈜, 인베스트팜랜드제삼차㈜, 케이에스제일차㈜, 마스엘디제일차(유)가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다.

※ 당사는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운이 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등

(1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	통 화	한 도	사용액

일반대출	원화	423,000,000	211,000,000

CNY	1,409,500,000	889,870,832

VND	2,192,900,000,000	2,042,632,651,072

USD	1,112,532,146	1,074,532,146

IDR	2,826,440,000,000	2,270,000,000,000

어음할인	원화	803,000,000	553,000,000

구매카드	원화	481,000,000	98,266,318

당좌차월	원화	73,000,000	-

CNY	219,395,975	219,395,975

수입신용장 개설 외	USD	30,500,000	6,941,791

(2) 그 외 기타 사항은 다음과 같습니다.

① 연 결실체는 구조화기업에 토지와 건물을 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다.

가) 2008년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제29호에 롯데마트 제주점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 2,200억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.나) 2010년과 2011년 롯데리테일사모부동산투자신탁 제1~4호에 롯데백화점 분당점을 포함한 6개점의 토지와 건물을 5,949억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며, 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물을 공정가치로 우선 매수할 수 있는 권리가 있습니다.다) 2013년 KB스타리테일사모부동산투자신탁 제1호로부터 롯데아울렛 이시아폴리스점의 건물을 임차하여 사용하고 있으며 동 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.

라) 2014년 KB롯데마스터리스사모부동산투자신탁 제1호에 롯데백화점 일산점을 포함한 2개점과 롯데마트 부평점을 포함한 5개점의 토지와 건물을 6,017억원에 매각한후 임차하여 사용하고 있고, 캡스톤사모부동산투자신탁11호에 롯데백화점 동래점을포함한 2개점과 롯데마트 성정점을 포함한 3개점의 토지와 건물을 5,001억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다.마) 2015년 KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제55호에 롯데아울렛 광명점의 건물을 1,469억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있고, KTB칸피던스사모부동산투자신탁 제81호에 롯데마트 양덕점의 토지와 건물을 551억원에 매각한 후 임차하여 사용하고 있으며 각 점포의 임대차기간 종료 시 해당 점포의 토지와 건물에 대한 우선매수협상권을 보유하고 있습니다. 한편, 연결실체는 상기 구조화 기업을 연결하지 않고 있습니다. (3) 중국 사업 관련 불확실성당기말 현재 연결실체가 중국에서 운영하고 있는 할인점 상당수 점포가 중국 당국의 영업정지 처분 등으로 인하여 영업을 수행하지 못하고 있습니다. 중국 당국이 추가적인 조치를 취할 경우 이와 관련된 불확실성이 회사에 미치는 영향을 예측하기 어려운 상황이므로 이로 인한 효과는 연결실체의 연결재무제표에 반영되어 있지 아니합니다. (4) 신용보강 제공현황

(단위 : 억원)

발행회사(SPC)	증권종류	PF 사업장구분	발행일자	발행금액	미상환잔액	신용보강유형	조기상환조항

에이치앤디에이블제이차	ABCP	상업시설	2013.02.25	7,000	7,000	자금보충약정	해당사항 없음

수원랜드마크제이차	ABL	상업시설	2015.05.28	2,500	2,500	자금보충약정	해당사항 없음

인베스트팜랜드제이차	ABL	상업시설	2016.12.28	700	700	자금보충약정	해당사항 없음

인베스트팜랜드제삼차	ABL	상업시설	2016.12.28	740	740	자금보충약정	해당사항 없음

케이에스제일차	ABL 등	상업시설	2016.08.31	2,660	2,660	자금보충약정	자금보충자 회사채 유효신용등급 이하로 하락하거나 또는 기업어음 유효신용등급 A2+ 이하로 하락하는 경우 기한의 이익 상실

마스엘디제일차	ABL 등	상업시설	2017.04.27	6,200	6,200	자금보충약정	자금보충자 유효장기신용등급이 A+ 이하로 하락 또는 유효단기신용등급이 A2+ 이하로 하락한 경우 기한의 이익 상실

마. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분	내용

발행회차	롯데쇼핑㈜ 제1-1, 1-2회 후순위 신종자본증권

발행일	2013-11-15

발행금액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

발행목적	차입금 상환 및 운영자금

발행방법	사모발행

상장여부	비상장

미상환잔액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	당사가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습니다. 다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

신용평가기관의 자본인정비율 등	Moody's : 50%, Fitch : 50%

미지급 누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	30년 (만기 도래 시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능) 발행 5년 후 콜옵션 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)	4.723% (발행 후 매 5년 마다 국고채 5년 수익률 + 1.5%로 재정산, 발행 10년 후 추가로 연 1% 가산)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위 이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (2017년 12월말 별도재무상태표 기준) 82.39% → 86.41%

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황

(1) 롯데쇼핑

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

롯데쇼핑	2015.05.28	롯데쇼핑(주)백화점사업부문	건축법 112조 제2항, 110조 제2호, 제16조[허가와 신고사항의 변경]	벌금 4,000,000원	벌금 납부	신규사업 시 각종 인허가사항 준수 여부 점검 강화

2015.06.25	대우백화점 마산점과 롯데쇼핑의 기업결합 관련,경쟁제한 가능성에 따른 시정조치독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 7조[기업결합의 제한]	시정명령이행보고서 제출	해당 파트너사 임대/판매수수료율 미인상이행보고서 제출	연도별 이행보고서 작성 및 공정거래위원회 제출

2015.12.18	식품위생법 제100조, 제97조 제1호, 제37조 제4항, 형법 제32조 제1항[식품위생법상 영업신고 미이행(방조)]	벌금 15,000,000원	벌금 납부	파트너사 입점시 각종 인허가사항 준수 여부 확인 지침 통보 및 당사 임직원과 파트너사에 대한 식품위생법 세미나 진행

2017.06.19	대규모유통업법 제 11조 2항[공동판촉행사 약정서 미체결]	시정명령과징금 76,000,000원	과징금 납부	공동판촉행사 약정서 체결 관련사내 재교육 및 이행여부 사내 점검 실시

2015.05.20	롯데쇼핑(주)마트사업부문	대규모 유통업법 - VIC마켓 시식 관련 판매촉진 비용의 부담 전가 금지대상기간 : 2013년	시정명령과징금 13.9억	과징금 납부행정소송 제기(15.06.23)고법 패소(16.08.25)대법 파기환송(17.03.15)고법 승소(17.10.13)대법 계류 중	시식행사 절차 개선 및 소송 준비 철저- 과징금 전액 무효화

2016.07.08	대규모 유통업법 - 부당반품, 판촉사원 부당이용, 임대차 계약 부당 체결대상기간 : 2013년~2015년	시정명령과징금 8.6억	과징금 납부행정소송 제기(16.08.12)고법 패소(17.01.26)대법 패소(17.05.31)	관련 제도 전면 개선 (17년 계약서 개정)- 재발방지 조치 완료

2016.11.24	표시광고법 : 행사상품의 부당한 표시 광고 행위대상기간 : 2014년~2015년	시정명령과징금 0.1억	과징금 납부행정소송 제기(16.12.28)고법 일부승소(17.08.17)대법 상고 중	제도 개선(표시광고 사전합의 의무화) 및 행정 소송 준비 철저

2017.04.25	롯데쇼핑(주)	법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시)의 규정 위반	과태료(300만원) 부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 2017.12.31 기준 당사의 사내이사인 임원(신영자 사장, 2018.03.05 부 사임) 특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령) 및 배임수재 등 혐의로 2016년 7월 26일 기소되어, 서울고등법원에서 2017년 7월 19일 일부 유죄가 인정되어 징역 2년을 선고받았으나, 대법원에서 2017년 12월 7일 위 2심 판결을 파기하고 서울고등법원에 환송하여 현재 파기환송심이 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.※ 당사의 전현직 사내이사인 임원 일부(신격호, 신동빈, 신영자)가 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 등 위반 혐의로 2016년 10월 19일 기소되었으며, 2017년 12월 22일자 서울중앙지방법원 1심 판결결과 일부 유죄로 선고 받고 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.※ 당사의 현직 사내이사인 임원(신동빈 회장)이 뇌물공여 혐의로 2017년 4월 17일 기소되어, 서울중앙지법에서 2018년 2월 13일 유죄가 인정되어 징역 2년 6개월 및 추징금 70억원을 선고받았으며, 현재 항소심 진행 중입니다. 향후 판결결과에 따라 대응할 예정입니다.※ 상기 사항 중 공정위 관련 제재 현황의 경우, 공정거래위원회 의결 일자 기준으로 작성하였습니다.

(2) 롯데카드

회사	일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

롯데카드	2015.02.12	기관	신용카드 모집관련 관리감독 불철저 등	금융감독원 기관 주의 및 과태료 (500만원)부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2017.04.26	기관	법 제 11조의 4(기업집단현황 등에 관한 공시) 의 규정 위반	공정거래위원회
과태료(400만원)부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

※ 당사 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (3) 우리홈쇼핑

회사	일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

우리홈쇼핑	2015.03.25	우리홈쇼핑	대규모유통업법 - 사전 서면미교부 등 ㆍ계약서 미교부(지연교부) 및 사전구두 발주, 판매대금 지연지급, 판매촉진 비용 전가, 경영정보 요구, 수수료 수취방식, 모바일 주문유도 통한 불이익 제공 대상기간 : 12.01.01~14.12.04	시정명령/통지명령 과징금 37.4억원	과징금 납부,공정거래 TFT 발족,협력업체 불이익 감소 조치中	공정거래 TFT 발족 (개선노력진행)

2015.05.14	표시광고법 - 중요정보고시 ㆍ가이드경비, 선택관광 경비 등 여행상품 방송의 중요표시항목 누락 대상기간 : 14.09.01~11.09	과태료 6,250 만원	과태료 납부,누락항목 표시	누락항목 표시

2015.06.12	전자상거래법 - 허위 과대 광고 ㆍTV방송판매 / 리리코스 앰플 화장품 샘플 화장품을 주면서 정품화장품을 주는 것처럼 허위 과대광고 대상방송 : 14.11.23	시정명령/과태료 800만원	과태료 납부,인사위원회를 통한 담당자 징계조치	인사위원회사후조치 진행(방송 방송심의 강화)

2016.01.26	부당한 광고행위
ㆍTV 방송판매/12개 여행상품 (14/9/6~14/11/9)
ㆍ추가비용없이 특별한 혜택을 제공하는 것 처럼 광고한 행위	경고	경고 건에 대하여2017년 현재 추가비용 혜택 구분 노출	방송심의 개정적용

2016.05.27	방송법 부적절한 재승인
ㆍ방송사업자 /재승인 사업계획서 항목누락
전현직 임원의 범죄행위 및 형사처벌을
받은 경우 재승인 사업계획서에 포함하여 작성해야하나 사실과 다르게 작성 및 제출하여 허위 기타 부정한 방법으로 재승인을 받음	일 6시간
오전/오후 8~11시, 6개월영업정지(상품소개와 판매에 관한 방송송출금지),처분 통지일로부터 4개월유예기간 부여('16.09.28 부 정지)	영업 정지 가처분 신청 인용 결정 ('16.09.06),
영업정지 처분 취소 소송 승소('17.09.28)	행정소송 준비 철저

2017.05.01	방송법 위반 행정처분
ㆍ2015년 승인조건 이행실적 점검 시 발견된 위반사항에 대하여 시정명령 부과(방송법 제99조 제1항)
ㆍ위반 승인조건: '승인조건1' 사업계획서의 성실 이행	시정명령	시정명령 건에 대하여 2017년 內 이행 완료 예정	TFT 구축 및 매월 이행실적 점검

2017.11.06	방송법 금지행위 위반 ㆍ사전영상 제작비용 납품업자 부당 전가행위 중지	시정명령	시정명령 가처분 신청 인용 결정('17.12.05)시정명령 취소 소송 진행 중('17.11.24 접수)	시스템 및 제도 개선

(4) 롯데하이마트

회사	일자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	재발방지를 위한회사의 대책

롯데하이마트	2012.04.16 ~ 2015.05.01	롯데하이마트	대검찰청 중앙수사부가 전 대표이사등을 횡령ㆍ배임 혐의로 기소(유가증권시장 상장규정 제95조)	한국거래소의 주권에 대한 매매 거래 정지 및 상장폐지실질심사 대상여부 검토 후 거래재개	경영개선계획을 한국 거래소에 제출 및이행 현황을 주기적으로 공시

2016.10.27	세법에 의거한 세무조사	서울지방국세청으로부터약 29억원의 추가세금 납부 명령	지적사항에 대한세무조정을 통해 정상화

※ 롯데하이마트의 전 대표이사 선종구는 표의 횡령ㆍ배임혐의와 관련하여 16년 6월 24일 서울고등법원 2심판결에서 일부유죄 판결을 받아 징역 3년, 집행유예 4년, 벌금 20억원 선고받았습니다. (5) 이비카드

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한회사의 이행현황

이비카드	2016.05.25	이비카드	사유 : 2015년 공정위 기업집단현황 점검시재무/손익현황 공시규정위반으로 인한 과태료 부과 근거법령 : 「독점 규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조의 4 (기업집단현황등에 관한 공시)의 규정에 위반되어 같은 법 제69조의 2(과태료)의 규정에 따라 과태료를 부과함	과태료 처분 2건 : 5,700천원	공정위 지적사항 개선 조치

2016.06.10	금감원 부문검사 시 지적사항에 따른 문책 - 금융기관 검사 및 제재에 관한 규정 제18조, 제19조, 제20조	회사 : 과태료 부과 - 25,000천원 임직원 : 징계 조치 - 주의	금감원 검사 지적사항 개선 조치

※ 당사 분할합병(17.10.01)으로 해당 계열회사는 당사에서 롯데지주(주)로 이관되었습니다. (6) 기타

회사	일 자	처벌 또는조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에대한회사의 이행현황	재발방지를 위한회사의 대책

Lotte Department Store (Tianjin) Co., Ltd.	2017.12.31	백화점(해외)	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 20백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte Business Management(Tianjin) Co.,Ltd.	중화인민공화국소방법	벌금 20백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte Department Store (Shenyang) Co., Ltd.	중화인민공화국소방법	벌금 30백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

중화인민공화국세법	벌금 17백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte Department Store(Chengdu) Co., Ltd.	중화인민공화국소방법	벌금 22백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Lotte International Department Store(Weihai) Co., Ltd.	중화인민공화국세법	벌금 22백만(한화)	벌금 납부	관련규정 준수

Jiangsu Lotte Mart Co., Ltd	마트(해외)	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 686백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

LOTTE MART COMPANY LIMITED	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 636백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Qingdao LOTTE Mart Commercial Co., Ltd.	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 17백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Liaoning Lotte Mart Co., Ltd Jilin Lotte Mart Co., Ltd	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 351백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Jilin LOTTE Mart Co., Ltd.	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 64백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Lotte Mart (Chongqing) Commercial Co., Ltd	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 37백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

Lotte Mart(Chengdu)Commercial Co., Ltd	중화인민공화국소방법 및 중화인민공화국안전생산법	벌금 46백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

PT. Lotte ShoppingIndonesia	2012년도 귀속 세무조사	벌금 34백만(한화)	벌금 납부	관련 규정 준수

※ 상기 처벌 또는 조치내용의 벌금은 현지화를 원화로 환산한 금액 입니다.(중국: 1RMB=200KRW, 인도네시아: 1IDR=0.12KRW 기준으로 작성하였습니다.)※ 해외 종속기업의 일자는 '17.12.31 누계 기준으로 작성하였습니다. ※ 경미한 제재 사항에 대해서는 기재를 생략하 였습니다.

나. 직접금융 자금의 사용 (1) 공모자금의 사용내역- 해당사항 없음(2) 사모자금의 사용내역- 해당사항 없음 다. 보호예수 현황 - 해당사항 없음

라. 녹색경영 - 정부 보고일자 : 2017. 03. 31

- 명세서 검증결과 : 적합

구 분	단 위	백화점	마 트	슈 퍼	시네마	롭 스	계

배출량	tCO2eq	360,206	315,089	93,433	61,856	3,252	833,836

사용량	TJ	7,382	6,251	1,618	1,221	37	16,509

※ 판정기준(적합, 조건부적합, 부적합) 5. 합병등의 사후정보 □ 지주회사 전환 관련 분할합병의 건 1) 일자 : 2017년 10월 1일(분할합병기일)2) 분할합병 당사회사의 개요

분할승계회사	상호	롯데제과 주식회사

소재지	서울특별시 영등포구 양평로21길 10

대표이사	김 용 수

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할회사	상호	롯데쇼핑 주식회사

소재지	서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사	강 희 태

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할회사	상호	롯데칠성음료 주식회사

소재지	서울특별시 서초구 서초동 1322-1

대표이사	이 영 구

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

분할회사	상호	롯데푸드 주식회사

소재지	서울시 영등포구 양평로 21길 10

대표이사	이 영 호

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

3) 계약내용 ① 분할합병의 배경금번 분할합병은 롯데제과(주)가 분할합병과는 별도로 식품사업부문 등의 인적분할을 통하여 신설회사를 설립하고, 그와 동시에 분할 후 존속하는 롯데제과(주)의 투자부문은 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)로부터 각 인적분할되는 투자부문을 흡수합병하여, 롯데제과(주)의 투자사업부문은 롯데지주(주)(가칭)로 상호를 변경하고 계열회사등의 투자주식 관리를 전담하는 지주회사로 전환하여 전문경영, 책임경영, 순환출자해소 및 기업지배구조의 투명성을 제고함을 목적으로 합니다. 금번 분할합병은 롯데그룹의 장기적 성장 전략의 일환으로 분할합병 당사회사인 4개 회사가 주축이 되어 지배구조의 투명성 강화, 경영합리화를 추진함과 동시에 이를 통하여기업가치를 제고하고자 합니다.

② 분할합병 형태상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 각각 분할하여 롯데제과에 흡수합병하는 방식의 분할합병을 진행하였습니다.

③ 구체적 내용 자세한 내역은 2017년 4월 26일부터 2017년 8월 2일까지 제출한 주요사항보고서(회사분할합병결정), 2017년 8월 17일 수시공시의무관련사항(공정공시), 2017년 8월 29일 임시주주총회 결과, 2017년 10월 12일 합병등종료보고서(합병) 등을 참고하시기바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분	롯데제과(주)(분할합병 상대회사)	롯데쇼핑(주)(분할되는회사)	롯데칠성음료(주)(분할되는회사)	롯데푸드(주)(분할되는회사)

이사회 결의일	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.

주요사항보고서 제출일	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.

분할합병계약 체결일	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.	2017. 04. 26.

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017. 05. 16	2017. 05. 16	2017. 05. 16	2017. 05. 16

합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일	2017. 05. 31	2017. 05. 31	2017. 05. 31	2017. 05. 31

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2017. 06. 01	2017. 06. 01	2017. 06. 01	2017. 06. 01

종료일	2017. 06. 08	2017. 06. 08	2017. 06. 08	2017. 06. 08

분할합병수정계약체결일	2017. 06. 29	2017. 06. 29	2017. 06. 29	2017. 06. 29

증권신고서 제출일	2017. 07. 06	-	-	-

분할합병수정계약(2차) 체결일	2017. 07. 25	2017. 07. 25	2017. 07. 25	2017. 07. 25

주주총회 소집 통지 및 공고일	2017. 08. 14	2017. 08. 14	2017. 08. 14	2017. 08. 14

분할합병반대의사통지 접수	시작일	2017. 08. 14	2017. 08. 14	2017. 08. 14	2017. 08. 14

종료일	2017. 08. 28	2017. 08. 28	2017. 08. 28	2017. 08. 28

분할합병승인을 위한 주주총회일	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29

주식매수청구권 행사기간	시작일	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29

종료일	2017. 09. 18	2017. 09. 18	2017. 09. 18	2017. 09. 18

채권자 이의제출 기간	시작일	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29

종료일	2017. 09. 29	2017. 09. 29	2017. 09. 29	2017. 09. 29

구주권 제출 기간	시작일	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29	2017. 08. 29

종료일	2017. 09. 29	2017. 09. 29	2017. 09. 29	2017. 09. 29

분할합병기일	2017. 10. 01	2017. 10. 01	2017. 10. 01	2017. 10. 01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)	2017. 10. 12	2017. 10. 12	2017. 10. 12	2017. 10. 12

분할합병종료보고 공고일	2017. 10. 12	2017. 10. 12	2017. 10. 12	2017. 10. 12

분할 및 분할합병 등기 신청 예정일	2017. 10. 12	2017. 10. 12	2017. 10. 12	2017. 10. 12

주권교부예정일	2017. 10. 27	2017. 10. 27	2017. 10. 27	2017. 10. 27

재상장 / 변경상장 예정일	2017. 10. 30	2017. 10. 30	2017. 10. 30	2017. 10. 30

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의 해 변경 될 수 있습니다.주3) 분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)과 분할합병종료보고 공고일은 2017년 10월 2일이 임시공휴일로 지정되어 2017년 10월 12일로 변경되었습니다.

⑤ 분할합병 전후의 재무사항 비교표(1) 분할합병 전후의 재무상태표하기 재무제표는 2017년 10월 30일 정정공시한 '합병등종료보고서'의 'Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보' 상 분할 전후 재무상태표입니다. - 연결기준

(기준일 : 2017년 10월 1일) (단위 : 백만원)

과 목	분할 전	분할 후

사업 부문 (분할존속)	투자 부문 (분할신설)

자 산

유동자산	18,759,030	7,201,720	11,769,038

현금및현금성자산	3,094,325	1,763,064	1,331,261

비유동자산	24,183,873	21,949,829	2,242,124

관계기업및공동기업투자	1,308,890	435,663	873,227

영업권	2,233,503	1,946,505	286,997

자 산 총 계	42,942,904	29,151,549	14,011,162

부 채

유동부채	14,698,964	9,297,908	5,612,994

차입금및사채	5,793,988	2,795,100	2,998,888

비유동부채	12,079,912	6,403,303	5,682,866

차입금및사채	10,119,759	4,941,701	5,178,058

부 채 총 계	26,778,876	15,701,211	11,295,860

자 본

지배기업 소유주지분	15,166,812	12,778,529	2,389,895

자본금	157,454	140,610	16,844

비지배지분	997,215	671,808	325,407

자 본 총 계	16,164,028	13,450,338	2,715,302

부 채 및 자 본 총 계	42,942,904	29,151,549	14,011,162

(자료 : 당사 내부자료)

(2) 분할합병 전후의 재무사항 비교표- 별도기준

(단위 : 백만원, %)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

롯데쇼핑(주)사업부문(분할존속)	매출액	10,500,000	-	10,571,820	-0.7	-	-	-

영업이익	485,000	-	490,151	-1.1	-	-	-

당기순이익	365,000	-	369,638	-1.3	-	-	-

※ 1차연도 : 2017년, 2차연도 : 2018년※ 상기 예측치는 당사의 내부자료를 바탕으로 작성되어 실제 실적과는 상이할 수 있습니다. ※ 상기 괴리률은 (1차년도 예측-1차년도 실적)/1차년도 예측 수치입니다. ※ 본건의 분할합병은 1차연도 내에 완료되었으므로 2차연도에 대한 예측 및 실적은 기재하지 않았습니다. ※ 작성기준일(2017.12.31) 이후의 합병등의 사후정보

□ 롯데백화점마산(주) 소규모합병의 건 1) 일자 : 2018년 2월 1일(합병기일)2) 소규모합병 당사회사의 개요

합병회사	상호	롯데쇼핑 주식회사

소재지	서울특별시 중구 남대문로 81

대표이사	강 희 태

법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병상대회사	상호	롯데백화점마산 주식회사

소재지	경상남도 창원시 마산합포구 동서동로 18

대표이사	정 동 혁

법인구분	기타 법인

3) 계약내용 ① 분할합병의 배경금번 합병은 당사가 발행주식을 100% 소유한 완전자회사인 롯데백화점마산(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 제고함을 목적으로 합니다.

② 분할합병 형태 당사는 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따라, 당사가 발행주식을 100% 소유한 롯데백화점마산(주)를 소규모합병 방식으로 흡수합병하였습니다.합 병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 합병 비율을 롯데쇼핑(주): 롯데백화점마산(주) = 1.0000000:0.0000000으로 산정하였습니다.

③ 구체적 내용 자세한 내용은 2017년 11월 9일부터 2017년 12월 14일까지 제출한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 2월 2일 제출한 합병등종료보고서(합병) 등을 참고하시기 바랍니다.

④ 분할합병 일정

구분	일정

존속회사	소멸회사

롯데쇼핑㈜	롯데백화점마산㈜

이사회 결의일	2017. 11. 09.	2017. 11. 09.

주요사항보고서 제출일	2017. 11. 09.	-

주주확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 공고	2017. 11. 10.	-

합병계약일	2017. 11. 14.	2017. 11. 14.

권리주주 확정 기준일	2017. 11. 27.	-

소규모합병 공고	2017. 11. 28.	-

주주명부 폐쇄 기간	시작일	2017. 11. 28.	-

종료일	2017. 11. 30.	-

합병반대의사통지 접수 기간	시작일	2017. 11. 28.	-

종료일	2017. 12. 12.	-

합병 승인을 위한 주총갈음 이사회 결의	2017. 12. 21.	-

합병 승인을 위한 주주총회 결의	-	2017. 12. 21.

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

채권자 이의제출 공고	2017. 12. 28.	2017. 12. 28.

채권자 이의제출 기간	시작일	2017. 12. 28.	2017. 12. 28.

종료일	2018. 01. 31.	2018. 01. 31.

합병기일	2018. 02. 01.	2018. 02. 01.

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의	2018. 02. 01.	-

합병보고 공고	2018. 02. 01.	-

합병등기 신청일	2018. 02. 02.	2018. 02. 02.

합병등종료보고서 제출일	2018. 02. 02.	-

주1) 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로 롯데쇼핑㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 일자 : 2017년 12월 21일)주2) 상법 제 527조의3 제4항에 의하여 롯데쇼핑㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없으나 그러한 사항이 발생하지 않았습니다. 주3) 상기 합병종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음합니다. ⑤ 합병 전후의 재무사항 비교표(1) 합병 전후의 재무상태표하기 재무제표는 2018년 2월 2일 공시한 '합병등종료보고서'의 'Ⅶ. [합병등]전ㆍ후의 요약재무정보' 상 합병 전후 재무상태표입니다. - 별도기준

(기준일 : 2017년 9월 30일) (단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후

롯데쇼핑㈜(존속회사)	롯데백화점마산㈜(소멸회사)	롯데쇼핑㈜

자 산

유동자산	4,084,362	30,329	4,114,047

비유동자산	19,471,866	17,997	19,475,184

소유주분배예정자산집단	2,311,652	-	2,311,652

자산총계	25,867,880	48,326	25,900,883

부 채

유동부채	9,473,713	47,343	9,520,413

비유동부채	4,022,312	1,085	4,023,397

소유주분배예정자산집단관련부채	1,297,120	-	1,297,120

부채총계	14,793,145	48,428	14,840,930

자 본

자본금	157,454	16,500	157,454

자본잉여금	3,962,094	(87)	3,962,094

신종자본증권	269,118	-	269,118

자본조정	(3,221,101)	-	(3,235,882)

이익잉여금	9,829,521	(16,515)	9,829,521

기타포괄손익누계액	41,902	-	41,902

소유주분배예정기타포괄손익	35,746	-	35,746

자본총계	11,074,734	(102)	11,059,953

부채 및 자본 총계	25,867,880	48,326	25,900,883

(자료 : 당사 내부자료)

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 롯데쇼핑㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도재무제표와 롯데백화점마산㈜의 2017년 9월 30일 현재 기준 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다. (2) 합병 전후의 재무사항 비교표- 별도기준

(단위 : 백만원, %)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

롯데쇼핑(주)(존속회사)	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

※ 1차연도 : 2018년, 2차연도 : 2019년 ※ 단 순 소규모합병 건으로 예측치를 기재하지 않았습니다. 6. 작성기준일(17.12.31) 이후 발생한 주요사항 □ 교환사채권 발행 건 1) 이 사회결의일(결정일) : 2018년 3월 14일2) 사채의 종류 : 2회차 기명식 무보증무담보 해외교환사채3) 사채의 권면총액 : 303,600,000,000원 - 해외발행 기준환율 : 1,065.80 - 해외발행 지역 : 싱가포르 등 해외 금융시장 - 해외상장 시장의 명칭 : 싱가포르 증권거래소4) 자금조달의 목적 : 운영자금5) 사채의 이율 : 표면이자율 0%, 만기이자율 0.5%6) 사채 만기일 : 2023년 4월 4일7) 이자지급방법 : 이자 지급 없음8) 원금상환방법

① 만기상환: 만기까지 조기상환사유가 발생하지 아니하고 교환권을 행사하지 아니한 사채의 원리금에 대하여 만기일에 일시 상환

② 조기상환: 회사의 조기상환권(Call Option) 및 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)9) 사채발행방법 : 사모10) 교환에 관한 사항 - 교환비율 : 100% - 교환가액(원/주) : 85,840원 - 교환가액 결정방법 : 본 사채발행을 위한 이사회 결의를 통해 결정 - 교환대상 : 롯데하이마트 주식회사 보통주식 3,536,812 - 교환청구기간 : 2018년 5월 14일 ~ 2023년 3월 24일 - 교환가액 조정에 관한 사항 : 주식배당 등 사유발생시 사채인수계약서에서 정한 바에 따라 조정11) 옵션에 관한 사항

① 회사의 조기상환권(Call Option): - 사채발행일로부터 3년이 되는 날부터 만기의 30영업일 전까지 행사 가능

- 30연속 거래일의 기간 동안 교환대상 주식 종가가 조기상환을 적용한 사채권면금액을 교환비율로 나눈 금액의 130%이상인 날이 20 거래일 이상일 경우, 회사의 선택에 따라 조기상환금액을 지급하고 사채 전부를 조기상환할 수 있음.- 그 외 1) 미상환사채잔액이 총 발행총액의 10% 미만인 경우(Clean Up Call), 2) 관련 법령의 개정 등으로 인한 추가조세부담사유가 발생하는 경우 Call Option 부여

② 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):

- 사채발행일로부터 3년이 되는 날, 사채의 전부 또는 일부를 조기상환할 것을 청구할 수 있음

- 그 외 1) 회사의 지배권 변동(Change of Control)이 발생하는 경우 또는 2) 회사발행주식이 상장폐지되거나 30 연속 거래일 이상 거래정지되는 경우 Put Option 부여③ 조기상환금액- 사채원금에 연복리 0.5%를 가산한 금액12) 청약일 : 2018년 3월 14일13) 납입일 : 2018년 4월 4일14) 대표주관회사 : BNP Paribas Securities (Asia) Limited, Nomura International (Hong Kong) Limited 15) 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역

- 목적: 파생거래

- 주식수: 교환대상 주식 수의 50% 한도

- 대여자: 롯데쇼핑 주식회사

- 차입자: BNP Paribas Arbitrage, Nomura International PLC - 예정처분시기: 2018. 3. 내

- 대차조건: 교환사채 발행일로부터 3년째 되는 날 또는 교환사채가 모두 상환 또는 교환되는 날까지, 대여 주식 한도 내에서 차입자가 차입을 원하는 수량을 대여함(NH투자증권을 통한 지정거래 방식)

- 상환방식: 동종 주식

- 당해 교환사채 발행과의 연계성: 대차대상주식이 롯데하이마트(주)의 보통주식임

- 대차 수수료: 연 0.5%16) 그 외 세부 사항 및 기타 투자판단에 참고할 사항은 2018년 3월 15일에 공시된 주요사항보고서(교환사채권발행결정)을 참고하시기 바랍니다.