롯데쇼핑 분기보고서 (2021.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성 (가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다. 현재 당사의 이사 총수는 11명이고 , 그 중 사외이사는 6명입니다.

(나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

(2) 이사회내 위원회 이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다.당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 운영되고 있으며 , 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

민상기(100%)	김원희(100%)	이홍로(100%)	김태현(100%)	임삼진(100%)	백명현(100%)	박동열(100%)	곽수근(100%)	고병기(100%)

찬반여부

1	2014.01.09	1. 지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결	신규선임으로 해당사항 없음.

2	2014.01.29	1. 버거킹재팬 프랜차이즈계약 보증 변경의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3	2014.02.06	1. 지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 제44기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 파주 복합쇼핑몰 개발의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. 김해유통관광단지 쇼핑몰 개발 및 추가부지 매수의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4	2014.02.27	1. 지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 청두 반성강 프로젝트 외환 차입 보증의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 정관 변경의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 공정거래 자율준수 관리자 변경 및 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. '13년 CP 운영결과 및 '14년 계획	가결	가결	가결	가결	가결	가결

6. 제44기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

7. 감사위원회의 내부회계 평가보고의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

8. 사채발행 대표이사 위임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

9. 원화 차입의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

10. 인천 농산물시장부지 투자약정서 체결의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

11. 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

12. 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5	2014.03.21	1. 지점설치의 건	임기 종료로 해당사항 없음.	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 사단법인 한국-인도네시아 동반자협의회 설립 지원의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 시네마 웨이하이법인 자금조달을 위한 지급보증의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 대표이사 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. 이사회 의장 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

6. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

7. 계열회사간 상품,용역 거래 공시의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

8. 계열사 합병으로 인한 상호출자 해소의 건 (매수자 변경)	가결	가결	가결	가결	가결	가결

9. 사규 변경의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

10. 복합쇼핑몰 출점 약정서 체결의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

6	2014.04.10	1. 지점설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 시네마 베트남법인 자본금 증자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 백화점 일산점 외 총3개점 문화센터 직영운영의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 모스크바점 외환 차입 지급 보증의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. ㈜웨어펀 인터내셔널 브랜드 영업양수 및 지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5-1 ㈜웨어펀인터내셔널 브랜드 영업양수의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5-2. GF사업부문 신규지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

7	2014.04.24	1. 임시 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

8	2014.05.08	1. 지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 문화센터 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 중국 슈퍼운영을 위한 마트북경법인 자본금 증자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 신설법인 및 추가출자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. 이행약정 체결의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

6. 홍콩홀딩스 차입 지급보증의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

9	2014.05.22	1. ㈜롯데브랑제리 지분 매각의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

10	2014.06.10	1. 신규지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 백화점 수원점 문화센터 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. BS금융지주 유상증자 참여의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 부동산 매매계약 및 책임임대차계약 체결의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. 부동산집합투자기구 수익권 취득한도 승인의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

6. 션양점 자본금 증자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

7. '14년3분기 계열회사간 상품,용역 거래 공시의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

8. 대표이사 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

9. 이사회 의장 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

10. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

11. 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

11	2014.07.10	1. 신규지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 롯데쇼핑㈜ 한국 에스티엘㈜ 자본금 증자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 부동산매매계약 및 책임임대차계약 체결 의결에 대한 변경의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 안산지역 부지 매입의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

12	2014.07.21	1. 계열사(롯데상사) 지분 매입의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

13	2014.08.14	1. 신규지점 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 홍콩 홀딩스 자본금 증자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 롯데쇼핑 에비뉴 인도네시아 법인 차입금 지급보증의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 호치민 Diamond Plaza 지분 인수의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

5. 마산 대우백화점 인수를 위한 SPC 설립의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

14	2014.08.19	1. 임원보수 인상의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

15	2014.09.11	1. 지점설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

2. 백화점 대전점 문화센터 이전 설치의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

3. 2014년 4분기 계열회사간 상품,용역 거래 공시의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

4. 현대로지스틱스 지분인수 관련 SPC 출자의 건	가결	가결	가결	가결	가결	가결

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2014.01.09	이사 총 6명 중 6명 참석	-

2	2014.01.29	이사 총 6명 중 6명 참석	-

3	2014.02.06	이사 총 6명 중 6명 참석	-

4	2014.02.27	이사 총 6명 중 6명 참석	-

5	2014.03.21	이사 총 6명 중 6명 참석	-

6	2014.04.10	이사 총 6명 중 6명 참석	-

7	2014.04.24	이사 총 6명 중 6명 참석	-

8	2014.05.08	이사 총 6명 중 6명 참석	-

9	2014.05.22	이사 총 6명 중 6명 참석	-

10	2014.06.10	이사 총 6명 중 6명 참석	-

11	2014.07.10	이사 총 6명 중 6명 참석	-

12	2014.07.21	이사 총 6명 중 6명 참석	-

13	2014.08.14	이사 총 6명 중 6명 참석	-

14	2014.08.19	이사 총 6명 중 6명 참석	-

15	2014.09.11	이사 총 6명 중 6명 참석	-

다. 이사회내 위원회에 관한 사항 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사) 현재, 사외이사 3인 구성	박동열, 곽수근, 고병기('14.03.21 부터)	① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 위원회는 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	2인 이상(위원의 2분의 1이상은 사외이사) 현재, 사외이사 1인,상근이사 1인 구성	이원준, 고병기, 임삼진 ('14.06.10 부터)	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	이원준 위원 선임 (2014.06.10)

내부거래위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)	이원준, 김태현, 백명현('14.06.10 부터)	① 위원회는 본규정 제 10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대한 심사 및 승인할 권한을 가진다. (본규정 제10조) 1. 독점규제및공정거래에관한법률 제 11조의 2 및 동시 행령 제 17 조의 8 의 내부거래 2. 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 및 동시행령 제3조에서 정한 계열회사와 100억원 이상의 대규모 수의계약을 체결하는 경우 3. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항	이원준 위원 선임 (2014.06.10)

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2014.09.30일 기준입니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	김원희, 민상기, 이홍로	2014.02.06	제1호의안 : 내부회계관리자의 내부회계 운영실태 보고의 건	가결

2014.02.27	제1호의안 : 제44기 재무제표 검토의 건	가결

제2호의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건	가결

제3호의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결

제4호의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건	가결

고병기, 박동열, 곽수근	2014.03.21	제1호의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결

2014.05.08	제1호의안 : 제45기 1분기 재무제표 검토의 건	가결

2014.08.14	제1호의안 : 제45기 반기 재무제표 검토의 건	가결

제2호의안 : 자산인수 관련 투자자문 계약의 건	가결

사외이사후보추천위원회	신헌, 김원희, 임삼진	2014.02.20	제1호의안 : 사외이사 후보추천의 건	가결

이원준, 고병기,임삼진	2014.06.10	제1호의안 : 사외이사 후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결

내부거래위원회	신헌, 김태현, 백명현	2014.01.09	제1호의안 : 빅마켓 일산점 총괄도급 계약 체결의 건	가결

제2호의안 : 롯데마트 차세대 시스템 구축 계약 체결의 건	가결

김태현, 백명현	2014.05.08	제1호의안: 광주점 증축 총괄 도급계약 체결의 건	가결

이원준, 김태현, 백명현	2014.06.10	제1호의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결

제2호의안: 잠실점 리뉴얼공사 총괄 도급계약 체결의 건	가결

2014.09.11	제1호의안 : 롯데마트 양평동 사업 총괄 도급계약 체결의 건	가결

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성명	주된직업	추천인	이사로서의활동분야	당해법인과의최근3년간 거래내역	최대주주등의 관계

신격호	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사	-	최대주주의 특수관계인

신동빈	現 롯데그룹 회장	이사회	사내이사	-	최대주주

이원준	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사, 이사회의장, 사외이사후보추천위원회 위원장, 내부거래위원회 위원장	-	-

이인원	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사	-	-

신영자	現 롯데장학 재단이사장	이사회	사내이사	-	최대주주의 특수관계인

박동열	現 세무법인 호람 회장	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

곽수근	現 서울대학교 경영학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

고병기	前 롯데알미늄 상무이사	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회 위원장	-	-

김태현	現 법무법인 율촌변호사	사외이사후보추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

임삼진	現 한국교통연구원 초빙선임연구원	사외이사후보추천위원회	사외이사, 사외이사후보추천위원회	-	-

백명현	現 한국M 대표이사	사외이사후보추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

※ 2014.09.30일 기준입니다. ※ 2014년 6월 10일 임시주주총회를 통해 이원준 사내이사가 신규 선임되었습니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 당사의 사외이사후보추천위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명	직 책	사외이사 여부	비 고

이원준	위원장	X	사외이사 1/2 이상※ 자본시장법 제 25조의 요건의 충족함.

임삼진	위원	O

고병기	위원	O

※ 2014년 6월 10일 이원준 사내이사가 신규 선임되었습니다.