롯데쇼핑 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요(1) 이사회 구성(가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다. 보고서 작성 기준일('18.06.30) 현재 당사의 이사 총수는 9명, 그 중 사외이사는 5명입니다.(나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.(2) 이사회내 위원회이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등(1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이재원( 100% )	박재완( 73% )	최석영( 91% )	강혜련( 100% )	이재술( 91% )

찬반 여부

1	2018.01.10	보고 안건 (1) : 임원, 자문 인사의 건	-	-	-	-	-	-

보고 안건 (2) : 시네마 사업부 분리 진행현황(법원 기각 사유 및 추후 계획)	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : IT 시스템 영업 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 롯데 지주사 IT 시스템 사용 계약 체결의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.01	제 1호 의안 : 롯데쇼핑㈜-롯데백화점마산㈜ 합병 종료 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.08	제 1호 의안 : 중앙연구소 투자 지분관련 쇼핑 지분 인수의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 롯데몰 군산점 문화센터 설치의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 백화점 노원점 / 인천점 문화센터 직영운영의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 제48기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 임원보수 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.06	제 1호 의안 : 제48기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 제48기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.03.14	제 1호 의안 : 제2회 해외 교환사채(EB) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.03.23	제 1호 의안 : 롯데문화재단 후원 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : GF사업부문 영업양수도 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : ㈜엔씨에프 유상 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 온라인 통합 플랫폼 자산양수도 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 대만 모모홈쇼핑 보유지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 8호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 9호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 10호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2018.04.06	제 1호 의안 : 마트 인니소매법인 지급보증 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 시네마 사업부 분할계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 롯데시네마㈜ 출자 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 민사조정사건 조정액 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고 안건 (1) : 특수관계인 등 거래확인서 작성	-	-	-	-	-	-

보고 안건 (2) : 백화점 사업 현황 및 전략	-	-	-	-	-	-

8	2018.04.26	제 1호 의안 : 중국 마트 화북법인 SPA, SHA 체결의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 홍콩홀딩스 자금 증자의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

9	2018.05.11	제 1호 의안 : 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2-1호 의안 : 마트 금천독산점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2-2호 의안 : 마트 문화센터 금천독산점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3-1호 의안 : 마트 이천점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3-2호 의안 : 마트 문화센터 이천점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 마트 양평점 임대차계약 승계의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 마트 화동법인 SPA 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 롯데 지주사 환경통합시스템 사용계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : 낙천지산 (심양) 유한공사 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 8호 의안 : 부산본점, 면세점 증축에 따른 복합단지 건물 지분변경 및 공사비 정산의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 9호 의안 : 중국 백화점 차입관련 쇼핑 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 10호 의안 : 롯데수원역쇼핑타운㈜ 차입관련 자금보충 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 11호 의안 : 미즈호은행 원화 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 12호 의안 : e커머스 사업본부 설립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 13호 의안 : 롯데쇼핑㈜의 ㈜롯데닷컴 합병의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 14호 의안 : 슈퍼사업본부 공정거래 자율준수 관리자 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 15호 의안 : '17年 공정거래 운영 결과 및 '18年 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고 안건 : 신격호 총괄회장 '명예회장 추대'의 건	-	-	-	-	-	-

10	2018.06.01	제 1호 의안 : 시네마사업부 분할종료 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

11	2018.06.29	보고 안건 : 마트 사업부의 VIC 마켓 사업현황 및 전략	-	-	-	-	-	-

제 1호 의안 : 롯데쇼핑㈜-㈜롯데닷컴 합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제 2호 의안 : 인도네시아 백화점 차입관련 쇼핑 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2018.01.10	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

2	2018.02.01	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

3	2018.02.08	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

4	2018.03.06	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

5	2018.03.14	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

6	2018.03.23	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

7	2018.04.06	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

8	2018.04.26	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

9	2018.05.11	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

10	2018.06.01	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

11	2018.06.29	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

다. 이사회내 위원회에 관한 사항(1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사) 현재, 사외이사 3인 구성	박재완, 이재술, 최석영('17.08.29 부터)	① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 위원회는 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	2인 이상(위원의 2분의 1이상은 사외이사) 현재, 사외이사 2인,사내이사 1인 구성	이원준, 강혜련, 박재완('17.03.24 부터)	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

내부거래위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)현재, 사외이사 2인,사내이사 1인 구성	강희태, 이재술, 이재원('17.06.08 부터)	① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래 질서를 유지한다.② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 50억 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2018.06.30 기준입니다.

(2) 위원회 활동내역① 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박재완(75%)	최석영(100%)	이재술(100%)

찬반여부

감사위원회	2018.02.08	제 1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성

2018.03.06	제 1호 의안 : 제 48기 재무제표 및 영업보고서 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.23	제 1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.05.11	제 1호 의안 : 제 49기 (2018년도) 1분기 재무제표 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

② 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박재완
(50%)	강혜련(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2018.02.08	제 1호 의안 : 사외이사후보추천의 건	가결	불참	찬성

2018.03.23	제 1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이재술(100%)	이재원(100%)

찬반여부

내부거래위원회	2018.05.11	제 1호 의안 : [마트사업부] 이천점 총괄 도급 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

제 2호 의안 : [마트사업부] 금천독산점 총괄 도급 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

제 3호 의안 : [백화점사업부] 광고대행 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

2018.06.29	제 1호 의안 : [백화점사업부] 본점 리빙관 리뉴얼 공사 총괄 도급 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성 명	주된 직업	선임 배경	추천인	이사로서의 활동분야	당해법인과의최근 3년간 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계

신동빈	現 롯데그룹 회장	롯데그룹의 회장으로서의 뛰어난 경영능력으로 그룹의 국내 및 해외사업의 비약적인 발전을 이루었으며, 순환출자 및 상호출자 해소와 지배구조의 투명성을 강화하는 등 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	사내이사	-	주요주주(5%이상 주주),특수관계인(임원)

이원준	現 롯데쇼핑 대표이사	롯데백화점 본점장, 상품본부장, 영업본부장 등을 역임하며 유통 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 유통업계 내 선도적 위치를 이끌어 갈 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	대표이사, 이사회의장, 사외이사후보추천위원회	-	특수관계인(임원)

강희태	現 롯데쇼핑 대표이사	롯데백화점 본점장, 상품본부장, 차이나사업부문장 등을 역임하며 유통 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 유통업계 내 선도적 위치를 이끌어 갈 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	대표이사, 내부거래위원회	-	특수관계인(임원)

윤종민	現 롯데그룹 경영혁신실 HR팀장	롯데쇼핑 정책본부 인사실장, 롯데지주 HR혁신실장 등을 역임하며 인사 및 조직 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 향후 기업 발전에 기여할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함	이사회	사내이사	-	특수관계인(임원)

이재원	現 법무법인 율촌 변호사	서울동부지검 검사장, 법제처 처장 등을 역임하며 법률 분야의 전문가로서 충분한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 공정성, 윤리성 등을 모두 충족하여 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

박재완	現 성균관대국정관리 대학원장	고용노동부 장관, 기획재정부 장관 및 국정기획수석비서관 등 다양한 분야의 국정 경험을 바탕으로 풍부한 경험과 객관적이고 공정한 시각을 갖추고 있어 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회	-	-

최석영	現 UN 중앙긴급대응기금 자문위원	법무법인 광장 고문 및 駐제네바 국제기구 대표부 대사 등을 역임하면서 경제, 외교 분야의 전문지식을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 공정성, 윤리성 등을 모두 충족하여 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

강혜련	現 이화여대 경영학과 교수	한국인사조직학회 회장 및 경제사회발전노사정위원회 위원장 등을 역임하면서 인사 및 조직분야의 전문가로서 풍부한 지식과 경륜을 갖추고 있어, 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 사외이사후보추천위원회	-	-

이재술	現 글로스퍼 부회장	안진딜로이트 회계법인 회장, 공적자금관리위원회 위원 등을 역임하면서, 회계 및 경제분야의 전문지식 및 충분한 경험을 갖추고 있어 사외이사로서 업무수행 능력이 우수할 것으로 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임함	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 내부거래위원회, 감사위원회	-	-

※ 상기내용은 2018.06.30 기준입니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 당사의 사외이사후보추천위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명	직 책	사외이사 여부	비 고

이원준	위원장	X	사외이사 1/2 이상※ 자본시장법 제 25조의 요건 충족

강혜련	위원	O

박재완	위원	O