롯데쇼핑 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사회 구성 (가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다. 현재 당사의 이사 총수는 10명, 그 중 사외이사는 5명입니다.

(나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다.

(2) 이사회내 위원회 이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

임삼진 (100%)	백명현 (100%)	김태현 (100%)	박동열 (90%)	곽수근 (100%)	고병기 (100%)	문정숙(100%)	강혜련(100%)

찬반여부

1	2015.01.08	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	신규선임으로 해당사항 없음

2. 마트 김포 온라인 1호 배송센터 자산매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2015년 1분기 계열 회사간 상품·용역거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 공동투자약정서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 사채발행의 대표이사 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2015.02.05	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 롯데자산개발 유상 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 롯데닷컴 유상 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제45기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 수도권 남부 아울렛 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2015.02.26	1. 지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 제45기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 제45기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2015.03.20	1. 지점 설치의 건	가결	임기 종료로 해당사항 없음.	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. IBC(다이아몬드플라자 운영법인) 차입금 지급 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2015년 2분기 계열 회사간 상품·용역 거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 2014년 공정거래 운영 결과 및 2015년 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 인천 농산물 시장 부지 매매계약 이전의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9. 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2015.04.09	1. 아울렛 광명점 건물 취득 및 처분의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 미얀마 대표사무소 설치 재승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2015.05.19	1. 신규 점포 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 롯데 수원역쇼핑타운 자금보충약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 롯데백화점 마산㈜ 신주인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2015.06.11	1. 신규 점포 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 마트 상해법인 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 슈퍼 H 사업부문 조직 분리의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	반대

4. 전주점 문화센터 이전 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 2015년 3분기 계열 회사간 상품·용역거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 백화점 마산점 임대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2015.07.09	1. 신규 점포 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 기흥 프리미엄 아울렛 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2015.08.13	1. 신규 점포 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 톈진 동마로점 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 서울 서남지역 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 성남지역 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 경기 동북부지역 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 서울 서부지역 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7. 아산지역 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8. 프리미엄 아울렛 이천점 추가부지 임차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2015.09.10	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 마트 청도법인 자본금 증자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 2015년 4분기 계열 회사간 상품·용역거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 동탄 KTX 부지 출점 및 SPC 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 동부산 테마파트부지 개발을 위한 SPC 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2015.10.08	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	중도퇴임으로해당사항 없음.	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 코리아세븐 라이선스 계약 연장 보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 자카르타 스나얀시티 인수의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 신규지역 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. 롯데인천타운 자금보충약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6. 홍콩 홀딩스 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2015.10.26	1. 롯데알미늄㈜ 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2015.11.12	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. 마트 마산 양덕점 분양권 매매 및 책임임대차계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. 중국 홈쇼핑 구조조정 관련 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. 인도네시아 에비뉴점 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2015.12.10	1. 신규 점포 출점의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2. ㈜BNK 금융지주 유상증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3. '15년 4분기 계열회사간 상품·용역 거래 공시 추가 및 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4. '16년 1분기 계열회사간 상품·용역 거래 공시의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5. '15년 퇴직연금 추가 적립의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2015.12.28	1. 임원, 자문, 집행임원 인사의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

( 2 ) 이 사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2015.01.08	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

2	2015.02.05	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

3	2015.02.26	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

4	2015.03.20	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

5	2015.04.09	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

6	2015.05.19	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

7	2015.06.11	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

8	2015.07.09	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

9	2015.08.13	사외이사 총 6명 중 6명 참석	-

10	2015.09.10	사외이사 총 6명 중 5명 참석	박동열 사외이사 불참

11	2015.10.08	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

12	2015.10.26	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

13	2015.11.12	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

14	2015.12.10	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

15	2015.12.28	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

※ 2015.09.24 박동열 사외이사 중도퇴임하였습니다. 다. 이사회내 위원회에 관한 사항 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사) 현재, 사외이사 2인 구성	곽수근, 고병기('14.03.21 부터)	① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 위원회는 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	박동열 사외이사2015.09.24 중도퇴임

사외이사후보 추천위원회	2인 이상(위원의 2분의 1이상은 사외이사) 현재, 사외이사 2인,상근이사 1인 구성	이원준, 고병기, 강혜련('15.03.20 부터)	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

내부거래위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)	이원준, 김태현, 문정숙('15.03.20 부터)	① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래 질서를 유지한다.② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 100억 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2015.12.31일 기준입니다. ※ 박동열 사외이사는 2015.09.24일 중도퇴임 하였습니다.

(2) 위원회 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

감사위원회	고병기, 박동열, 곽수근	2015.02.05	제1호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결

2015.02.25	제1호의안 : 제45기 재무제표 검토의 건	가결

제2호의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건	가결

제3호의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결

제4호의안 : 외부감사인 선임의 건	가결

제5호의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사와 진술의 건	가결

2015.05.12	제1호의안 : 제46기 1분기 재무제표 검토의 건	가결

2015.08.13	제1호의안 : 제46기 반기 재무제표 검토의 건	가결

고병기, 곽수근	2015.11.12	제1호의안 : 제46기 3분기 재무제표 검토의 건	가결

사외이사후보추천위원회	고병기,임삼진	2015.02.05	제1호의안 : 사외이사 후보추천의 건	가결

내부거래위원회	김태현, 문정숙	2015.07.09	제1호의안 : 롯데몰 진주점 총괄도급계약 체결의 건	가결

2015.11.12	제1호의안 : VIC마켓 광주점 총괄도급계약 체결의 건	가결

제2호의안 : 강남점 증축 총괄도급계약 체결의 건	가결

라. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다.

(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성명	주된직업	추천인	이사로서의활동분야	당해법인과의최근3년간 거래내역	최대주주등의 관계

신격호	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사	-	최대주주의 특수관계인

신동빈	現 롯데그룹 회장	이사회	사내이사	-	최대주주

이원준	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사, 이사회의장, 사외이사후보추천위원회 위원장, 내부거래위원회 위원장	-	-

이인원	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사	-	-

신영자	現 롯데장학재단 이사장	이사회	사내이사	-	최대주주의 특수관계인

곽수근	現 서울대학교 경영학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

문정숙	現 숙명여대 소비자경제학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

고병기	前 롯데알미늄 상무이사	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원회 위원장사외이사후보추천위원회	-	-

김태현	現 법무법인 율촌변호사	사외이사후보추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

강혜련	現 이화여대 경영학과 교수	사외이사후보추천위원회	사외이사, 사외이사후보추천위원회	-	-

※ 2015.12.31 기준입니다. ※ 2015.09.24 박동열 사외이사 중도퇴임 하였습니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 당사의 사외이사후보추천위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명	직 책	사외이사 여부	비 고

이원준	위원장	X	사외이사 1/2 이상 ※ 자본시장법 제 25조의 요건의 충족함 .

고병기	위원	O

강 혜련	위원	O