롯데쇼핑 분기보고서 (2018.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 (1) 이사회 구성(가) 당사의 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성됩니다. 보고서 작성 기준일('18.03.31) 현재 당사의 이사 총수는 9명, 그 중 사외이사는 5명입니다. (나) 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 결정합니다. (2) 이사회내 위원회 이사회는 신속하고, 효율적인 의사결정을 위해서 이사회 내 위원회를 둘 수 있습니다. 당사의 이사회내 위원회는, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회가 운영되고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하고 있습니다.

나. 중요의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

이 재원(100%)	박 재완(66.7%)	최 석영(100%)	강 혜련(100%)	이재술 (100%)

찬반여부

1	2018.01.10	제 1호 의안 : 시네마 베트남법인 차입 지급보증의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : IT 시스템 영업 양수도 계약 체결의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 롯데 지주사 IT 시스템 사용 계약 체결의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

2	2018.02.01	제 1호 의안 : 롯데쇼핑㈜-롯데백화점마산㈜ 합병 종료 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.02.08	제 1호 의안 : 중앙연구소 투자 지분관련 쇼핑 지분 인수의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 롯데몰 군산점 문화센터 설치의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 백화점 노원점 / 인천점 문화센터 직영운영의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 제48기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 임원보수 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

4	2018.03.06	제 1호 의안 : 제48기 재무제표 및 영업보고서 변경승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : 제48기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2018.03.14	제 1호 의안 : 제2회 해외 교환사채(EB) 발행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2018.03.23	제 1호 의안 : 롯데문화재단 후원 계획의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 2호 의안 : GF사업부문 영업양수도 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 3호 의안 : ㈜엔씨에프 유상 증자 참여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 4호 의안 : 온라인 통합 플랫폼 자산양수도 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 5호 의안 : 대만 모모홈쇼핑 보유지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 6호 의안 : 대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 7호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 8호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 9호 의안 : 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제 10호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차	개최일자	사외이사 참석인원	비 고

1	2018.01.10	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

2	2018.02.01	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

3	2018.02.08	사외이사 총 5명 중 4명 참석	-

4	2018.03.06	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

5	2018.03.14	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

6	2018.03.23	사외이사 총 5명 중 5명 참석	-

다. 이사회내 위원회에 관한 사항 (1) 위원회별 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

감사위원회	3인 이상(위원의 3분의 2이상은 사외이사) 현재, 사외이사 3인 구성	박재완, 이재술, 최석영('17.08.29 부터)	① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 위원회는 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함을 매년 검토하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

사외이사후보 추천위원회	2인 이상(위원의 2분의 1이상은 사외이사) 현재, 사외이사 2인,상근이사 1인 구성	이원준, 강혜련, 박재완('17.03.24 부터)	① 위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천한다. ② 위원회는 사외이사 후보를 추천함에 있어 상법 제542 조의6 제2항의 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. ③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.	-

내부거래위원회	3인 이상(위원의 3분의 2 이상은 사외이사)	강희태, 이재술, 이재원('17.06.08 부터)	① 회사와 회사의 특수관계인 간 일정규모 이상 계약 시 거래상대방 선정 기준을 제시함으로써 공정한 거래 질서를 유지한다.② 건설/물류/광고/시스템 분야에서 계열회사와 50억 이상 수의계약 체결 시 심의 및 승인할 수 있다.	-

※ 이사회내의 위원회 구성현황은 2018.03.31 기준입니다.

(2) 위원회 활동내역① 감사위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박재완(66.7%)	최석영(100%)	이재술(100%)

찬반여부

감사위원회	2018.02.08	제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	불참	찬성	찬성

2018.03.06	제1호 의안 : 제 48기 재무제표 및 영업보고서 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 외부감사인 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018.03.23	제1호 의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

② 사외이사후보추천위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박재완
(50%)	강혜련(100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2018.02.08	제1호 의안 : 사외이사후보추천의 건	가결	불참	찬성

2018.03.23	제1호 의안 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성

③ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이재술(-)	이재원(-)

찬반여부

내부거래위원회	-	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

( 1) 이사선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등

(가) 상법 제382조 제3항, 상법 제 542조의 8에 의거하여, 다음의 자는 당사의 사외 이사가 될 수 없습니다.

① 최대주주가 자연인인 경우, 본인과 그 배우자 및 직계 존속-비속

② 최대주주가 법인인 경우, 그 법인의 이사, 감사 및 피용자

③ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한 다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

(나) 당사의 사외이사 중 상기 기준에서 요구하는 사외이사후보 결격사유에 해당하거나, 사외이사로 선출된 이후에 이에 해당되는 자가 된 경우는 없습니다. (2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

성명	주된직업	추천인	이사로서의활동분야	당해법인과의최근3년간 거래내역	최대주주등의 관계

신동빈	現 롯데그룹 회장	이사회	사내이사	-	최대주주

이원준	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사, 이사회의장, 사외이사후보추천위원회	-	최대주주의특수관계인(임원)

강희태	現 롯데쇼핑 대표이사	이사회	대표이사, 내부거래위원회	-	최대주주의특수관계인(임원)

윤종민	現 롯데그룹 경영혁신실 HR팀장	이사회	사내이사	-	최대주주의특수관계인(임원)

이재원	現 법무법인 율촌 변호사	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 내부거래위원회	-	-

박재완	現 성균관대국정관리 대학원장	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회	-	-

최석영	現 UN 중앙긴급대응기금 자문위원	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 감사위원회	-	-

강혜련	現 이화여대 경영학과 교수	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 사외이사후보추천위원회	-	-

이재술	現 평창동계 올림픽 조직 위원회 감사	사외이사후보 추천위원회	사외이사, 내부거래위원회, 감사위원회	-	-

※ 상기내용은 2018.03.31 기준입니다.

(3) 사외이사 선출방법 (가) 당사 정관 제32조에 의거하여, 사외이사후보추천위원회는 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천해야 하고, 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사 후보추천위원회에서 정하도록 하고 있습니다.

(나) 당사의 사외이사후보추천위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명	직 책	사외이사 여부	비 고

이원준	위원장	X	사외이사 1/2 이상※ 자본시장법 제 25조의 요건의 충족함.

강혜련	위원	O

박재완	위원	O