롯데쇼핑 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1 . 주요 경영사항 신고내용의 진행상황 등 - 해당사항 없음. 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고

제46기 주주총회(2016.3.18)	제1호 의안 : 제46기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 -제2-1호: 사내이사 선임의 건 -제2-2호: 사외이사 선임의 건 -제2-3호: 감사위원 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

제45기 주주총회(2015.3.20)	제1호 의안 : 제45기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 -제2-1호: 사내이사 선임의 건 -제2-2호: 사외이사 선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건	가결	-

임시주주총회(2014.6.10)	제1호 의안: 사내이사 선임의 건	가결	-

제44기주주총회(2014.3.21)	제1호 의안 : 제44기 재무제표(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 -제3-1호: 사내이사 선임의 건 -제3-2호: 사외이사 선임의 건 -제3-3호: 감사위원 선임의 건제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 변경의 건	가결	-

3. 우발채무 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건 (1) 롯데쇼핑(주)① 부가가치세 경정거부처분 취소 (대법원 2015두58959)

구분	내용

소제기일	- 2015. 12. 09

소송 당사자	- 원고 : 롯데쇼핑 주식회사 외 1명, 피고 : 남대문세무서장 외 91명

소송의 내용	- 마일리지 및 증정상품권으로 상품결제시 에누리에 해당하므로 관련 부가세 경정청구

소송가액	- 107억원

진행사항	- 2014. 10. 24. 1심(2013구합57389) 회사 패소- 2015. 10. 29. 2심(2014누71704) 회사 패소- 2015. 12. 09. 3심(2015두58959) 제기하여 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 현재 대법원 전원합의체 상정되어 3심 진행중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 관련부가세 납부후 경정청구 소송진행 건으로 패소시 추가손실 부담은 없습니다.

② 부가가치세 경정거부처분 취소 (서울행정법원 2015구합74999)

구분	내용

소제기일	- 2015. 09. 24

소송 당사자	- 원고 : 롯데쇼핑 주식회사 외 1명, 피고 : 강남세무서장 외 107명

소송의 내용	- 마일리지 및 증정상품권으로 상품결제시 에누리에 해당하므로 관련 부가세 경정청구

소송가액	- 207억원

진행사항	- 1심(서울행정법원 2015구합74999) 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 현재 당사 유사사건(대법원 2015두58959) 대법원 상정되어있어, 그 결과에 따라 대응예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 관련부가세 납부후 경정청구 소송진행 건으로 패소시 추가손실 부담은 없습니다.

③ 손해배상청구 (서울중앙지법 2014가합532526)

구분	내용

소제기일	- 2014. 5. 14.

소송 당사자	- 원고 - ㈜중앙산업개발, 피고 - ㈜리츠산업, 경동건설㈜, 롯데쇼핑㈜, 청주시

소송의 내용	- 시행사들간 사업권 양수도 및 사업 이행과정 중 사업약정 위반에 따른 손해배상청구

소송가액	- 241억원

진행사항	- 1심(서울중앙지법 2014가합532526) 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2016. 05. 31 변론기일 진행(판결선고기일 미정), 패소시 항소 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 패소가능성이 낮아 별도 손실이 발생하지 않을 것으로 보고 있으나, 향후 패소가능성 등을 합리적으로 추정하여 충당부채로 계상할 예정입니다.

(2) 롯데카드(주)① 손해배상 청구 (서울중앙지법 2014가합11067 외 82건)

구분	내용

소제기일	- 2014. 02. 28 외

소송 당사자	- 김은영 외 40,928명

소송의 내용	- 개인정보유출에 대한 정신적 손해배상

소송가액	- 267억

진행사항	- 서울중앙지법 2014가합11067 외 82건 소송 진행중

향후 소송일정 및 대응방안	- 2016. 07. 01 변론기일 진행, 최종선고에 따라 대응예정 외

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	- 회사는 개인정보유출과 관련된 소송 83건에 대하여 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 이와 관련하여 41억원을 충당부채로 계상하고 있습니다.

※ 당사의 중요한 소송 여부의 기준 : 재무상태에 중요한 영향을 주는 소송 또는 소송가액이 100억원 이상인 소송※ 관련사항은 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 3.연결재무제표의 주석 36(우발부채와 약정사항)과 5.재무제표 의 주석 35(우발부채와 약정사항)를 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(1) 종속기업인 롯데카드는 자산유동화 카드채권이 적격요건을 갖추지 못하거나 연체등의 사유가 발생한 경우 하자담보책임을 부담하고 있으며, 신탁방식 유동화의 경우 신탁회사는 양도받은 자산이 일정수준을 유지하지 못할 경우 일정 금액 이상의 자산을 추가로 신탁할 것을 롯데카드에 요청할 수 있습니다. 또한, 자산유동화의 경우 연속한 3개 정산기간의 평균포트폴리오수익률이 동 기간의 평균기본비용률보다 낮아질 경우 또는 매 정산기간 종료일 현재 수정유동화자산원금잔액이 최저유동화원금잔액보다 낮아질 경우 등 관련 계약에서 정하는 일정사유에 해당될 경우 자산유동화전문유한회사는 유동화증권의 조기상환의무를 부담하게 됩니다. (2) 롯데쇼핑은 ㈜이지스일호 보유 현대로지스틱스㈜ 주식 전부 중 5.1%를 매입할 수있는 권리를 보유하고 있으며, ㈜이지스일호는 동일지분을 당사가 콜옵션을 행사하지 않을 경우 매도할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 한편, 당사 보유 ㈜이지스일호 주식 전액(장부가액: 5,476,603천원)은 ㈜이지스일호 차입금과 관련하여 미즈호 은행에 대해 담보 제공되어 있습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같으며, 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 없습니다. (단위 : 현지화)

회사명(채무자)	지급보증처	지급보증금액	보증기간	비고

Lotte Shopping RUS Ltd.	외환은행	USD 5,000,000	2014년05월02일 ~
2017년05월02일	자금조달을 위한 지급보증

Shandong Longzhile Cinema Co., Ltd.	신한은행	CNY 24,000,000	2014년06월23일 ~
2017년06월23일

International Business
Center Company limited	한국수출입은행	USD 18,500,000	2015년04월06일 ~
2016년04월06일

KEXIM (Vietnam)	USD 1,500,000

Lotte Properties(Shenyang) Limited	한국수출입은행	USD 30,500,000	2016년03월30일 ~
2019년03월30일

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU)HK LIMITED	외환은행	USD 140,000,000	2014년 03월 20일 ~ 2017년 03월 20일

신한은행	USD 50,000,000

Lotte Shopping Holdings (Hong Kong) Co., Limited	한국스탠다드차타드은행	USD 38,135,750	2014년 06월 03일 ~ 2017년 06월 02일

BNP Paribas	USD 38,135,000

Citibank, N.A. , Hong Kong Branch	USD 38,135,000

SMBC	USD 38,135,000

ING	USD 120,213,804	2015년 01월 20일 ~ 2018년 01월 19일

신한은행	HKD 8,000,000	2015년 11월 10일 ~ 2017년 11월 10일

HSBC	USD 95,297,610	2015년 11월 30일 ~ 2018년 11월 30일

PT. LOTTE Shopping Avenue Indonesia	DBS	USD 20,000,000	2014년 09월 23일 ~ 2017년 09월 23일

JP Morgan	IDR 200,000,000,000	2015년 12월 21일 ~ 2018년 12월 21일

Lotte Business Management (Tianjin) Co., Ltd.	DBS	CNY 200,000,000	2015년 06월 15일 ~ 2016년 06월 15일

LOTTE DEPARTMENT STORE (TIANJIN) CO., LTD.	DBS	CNY 110,000,000	2015년 07월 10일 ~ 2016년 07월 10일

Lucky Pai (Shanghai) Trading Co., Ltd.	KEB하나은행	CNY 58,000,000	2015년 11월 26일 ~ 2017년 11월 26일

KEB하나은행	CNY 39,900,000

※ 상기 지급보증 이외에 당사는 2008년 10월 디시네마오브코리아와 Twentieth Century Fox Film Corporation의 VPF계약 체결시 디시네마오브코리아의 계약 이행에 대하여 씨제이씨지브이와 각각 50%씩 보증하였습니다. ※ 당사는 Burger King Japan Co., Ltd.와 BK ASIAPAC, PTE. Ltd.의 로열티 계약(순매출액의 3.0%, 점포 오픈시 점포당 USD 25,000) 과 관련하여 Burger King Japan Co., Ltd.의 계약이행에 대하여 보증하였습니다. ※ 당분기말 현재 당사는 롯데인천개발 자산담보부 기업어음(액면금액 700,000,000천원, 2018년 2월 23일 만기), 롯데수원역쇼핑타운 기업어음증권(액면금액 250,000,000천원, 2018년 5월 28일 만기), 롯데인천타운 전자단기사채(액면금액 34,000,000천원, 2016년 12월 29일 만기)등과 관련하여 발행사인 에이치앤디에이블제이차유한회사, 수원랜드마크제이차주식회사와 인베스트팜랜드주식회사 가 원리금 상환이 불가능한 경우 자금을 보충하는 약정을 체결하고 있습니다. ※ 당사는 2015년 중 인천시와 롯데인천타운간 매매계약 체결에 따라 최초 당사가 인천시에 지급하였던 이행보증금 306억원을 롯데인천타운으로부터 회수하였습니다. ※ 당사는 2014년부터 롯데수원역쇼핑타운이 토지 임대차기간(20년) 동안 임대인에게 지급하여야 하는 임차료에 대하여 지급보증을 제공하고 있습니다. ※ 당사는 2013년 중 신종자본증권을 발행하였으며, 이 중 200억원을 롯데손해보험이 매입하여 보유하고 있습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 당기말 현재 연결실체와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.. (원화단위 : 천원)

구 분	통 화	한 도	사용액

일반대출	원화	1,907,466,667	718,166,667

CNY	4,545,000,000	3,511,003,066

VND	3,087,240,000,000	3,086,972,651,072

USD	719,158,143	718,313,404

IDR	2,720,000,000,000	1,885,000,000,000

HKD	178,000,000	178,000,000

어음할인	원화	1,534,000,000	974,000,000

구매카드	원화	631,000,000	65,883,877

당좌차월	원화	266,000,000	-

CNY	300,000,000	298,518,032

원화지급보증	원화	9,190,634	3,853,604

수입신용장 개설 외	USD	36,700,000	7,612,108

매입처할인한도	원화	67,000,000	35,710

마. 자본으 로 인정되는 채무증권의 발행

구분	내용

발행회차	롯데쇼핑㈜ 제1-1, 1-2회 후순위 신종자본증권

발행일	2013-11-15

발행금액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

발행목적	차입금 상환 및 운영자금

발행방법	사모발행

상장여부	비상장

미상환잔액	2,700억 (제1-1회 2,400억, 제1-2회 300억)

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	당사가 계약상 의무를 결제하기 위한 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는 경우에 해당되므로 지분상품으로 분류하였습니다. 다만, 이자의 지급이 연기된 경우 연기된 이자가 전액 지급되기 전까지는 배당금을 지급할 수 없습니다.

신용평가기관의 자본인정비율 등	Moody's : 50%, Fitch : 50%

미지급 누적이자	없음

만기 및 조기상환 가능일	30년 (만기 도래 시 당사의 의사결정에 따라 만기연장 가능) 발행 5년 후 콜옵션 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)	4.723% (발행 후 매 5년 마다 국고채 5년 수익률 + 1.5%로 재정산, 발행 10년 후 추가로 연 1% 가산)

우선순위	회사의 청산시 잔여재산분배에 관한 우선주 중 가장 후순위인 우선주식과 동순위이고, 회사의 보통주식보다 선순위 이며, 기타 회사의 기존 우선주식과 동순위임이 명시된 채무를 제외한 나머지 채무들에 대해서는 후순위

부채분류시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (2016년 3월말 별도재무상태표 기준)65.9% → 68.8%

4. 제재현황 등 그 밖의 상황 가. 제재현황 (1) 롯데쇼핑(주) 당사는 2013년 7월부터 약 8개월간 서울지방국세청으로부터 정기세무조사를 받은 바 있습니다. 세무조사 결과에 따른 법인세 등을 2014년 2월 납부 완료하였습니다.

(2) 롯데카드(주)

구분	회사	일자	처벌 또는 조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

금융	롯데카드	2014.01.21	기관	이사회 부당운영 등 (여신전문금융업법 제50조)	금융감독원기관주의 및 과태료 부과(5백만원)	내부통제 강화 및과태료 납부	이사회 운영 관리 강화

임원	주의적경고 1명

2014.02.11	기관	보험상품의 내용을 사실과 다르게 알린 보험모집 (보험업법 제97조)	금융감독원 기관경고 및 과태료 부과(1천만원)	내부통제 강화 및과태료 납부	재발방지를 위한임직원 교육 실시

임원	견책 1명

2014.02.16	기관	이용자정보의 유출 (여신전문금융업법 제24조, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률 제 19조 등)	금융위원회 업무일부정지 3개월	내부통제 강화	정보보안 강화(물리적,IT 관련)

2014.10.28	기관	신용카드사업자등의 금지행위 위반
신용카드 회원모집질서 유지 위반
(여신전문금융업법 제24조 등)	금융위원회 과징금(5천만원) 및
과태료(6백만원) 부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	관련기준 강화 및 업무지도, 관리감독 강화

임원	상무3명
·전직(13년7개월), 견책·전직(12년), 감봉 3개월
·현직(15년5개월), 견책	관련자 문책 처리 완료 및 인사기록부 등재

2014.10.28	임원	개인신용정보보안대책 수립·운용에 대한 감독 소홀 등	대표이사2명·전직(5년8개월),
주의적 경고 상당
·전직(10년 11개월)
해임권고 상당	관련자 문책 처리 완료 및 인사기록부 등재	대표이사 교체 및 관리감독 강화

2014.10.28	임원	이용자정보이용관련 보안대책 부당 수립·운용 및 감독소홀
테스트시 이용자 정보 미변환 제공 및 감독소홀 등	상무 5명
·전직(12년), 감봉3개월
·전직(7년6개월), 견책상당
·전직(6년4개월). 면직상당
·현직(10년2개월), 견책
·현직(10년4개월), 감봉3개월	관련자 문책 처리 완료 및 인사기록부 등재	IT보안 인프라 및 인력 확충, 직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2014.10.30	기관	개인정보의 파기 위반 등	안전행정부 과태료 부과
1,200만원	내부통제 강화 및과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

2015.02.12	기관	신용카드 모집관련 관리감독 불철저 등	금융감독원 기관 주의 및과태료 (500만원)부과	내부통제 강화 및 과태료 납부	직원 상시 교육 및 내부통제 강화

(3) (주)우리홈쇼핑

구분	회사	일자	처벌 또는 조치대상자	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치내용	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

유통	우리홈쇼핑	2015.03.25	우리홈쇼핑	대규모유통업법 - 사전 서면미교부 등 ㆍ계약서 미교부(지연교부) 및 사전구두 발주, 판매대금 지연지급, 판매촉진 비용 전가, 경영정보 요구, 수수 료 수취방식, 모바일 주문유도 통한 불이익 제공 대상기간 : 12.01.1~14.12.4	시정명령/통지명령과징금 37.4억원	과징금 납부공정거래 TFT 발족협력업체 불이익 감소 조치中	공정거래 TFT 발족 (개선노력진행)

2015.05.14	표시광고법 - 중요정보고시 ㆍ가이드경비, 선택관광 경비 등 여행상품 방송의 중요표시항목 누락 대상기간 : 14.09.01~11.09	과태료 6,250 만원	과태료 납부누락항목 표시	누락항목 표시

2015.06.12	전자상거래법-허위 과대 광고 ㆍTV방송판매 / 리리코스 앰플 화장품 샘플 화장품을 주면서, 정품화장품을 주 는 것처럼 허위 과대광고 대상방송 : 14. 11.23	시정명령/과태료 800만원	과태료 납부인사위원회를 통한 담당자 징계조치	인사위원회사후조치 진행(방송 방송심의 강화)

※ 경미한 제재 사항에 대해서는 기재를 생략함.

나. 직접금융 자금의 사용 (1) 사모자금의 사용내역- 해당사항 없음

다. 녹색경영 - 정부 보고일자 : 2016. 03. 31

- 명세서 검증결과 : 적합

구 분	단 위	백화점	마 트	슈 퍼	시네마	롭 스	계

배출량	tCO2eq	358,478	300,815	92,098	53,846	1,683	806,920

사용량	TJ	7,363	6,014	1,814	1,105	35	16,331

※ 판정기준(적합, 조건부적합, 부적합)

5. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음