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동남합성 반기보고서 (2020.06)
반 기 보 고 서

(제 56 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020 년 8 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주시회사 동남합성
대 표 이 사 : 박 미 령
본 점 소 재 지 : 충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61
(전 화) 041)840-3100
(홈페이지) http://www.dongnamchem.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 신 동 호
(전 화) 031)472-8694
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 3
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 5
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 6
5. 의결권 현황 ----------------------- 7
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 8
II. 사업의 내용 ----------------------- 11
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 18
1. 요약재무정보 ----------------------- 18
2. 연결재무제표 ----------------------- 19
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 19
4. 재무제표 ----------------------- 19
5. 재무제표 주석 ----------------------- 27
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 60
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 66
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 67
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 68
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 68
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 69
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 71
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 72
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 79
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 79
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 80
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 82
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 85
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 86
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 88
1. 전문가의 확인 ----------------------- 88
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 88
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 동남합성이라고 표기하며, 영문으로 Dongnam Chemical Co., Ltd.라 표기합니다. 약식으로는 (주)동남합성 이라고 표기합니다.

나. 설립일자당사는 1965년 10월 1일에 설립되었으며, 1996년 12월 24일자로 한국거래소에 상장되어 유가증권시장에서 매매가 이루어지고 있습니다. 다. 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 충청남도 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61전 화 : 041-840-3100홈페이지 : http://www.dongnamchem.com 라. 주요사업의 내용 및 향후 추진하고자 하는 사업당사는 계면활성제를 제조, 판매하는 회사로서 용매(물 또는 기름)에 녹였을때 빨리 용매에 녹아 표면장력을 현저하게 저하시켜 물체표면의 여러 성질을 크게 변화시키 는 성질을 가진 물질로서 세정, 살균, 침투, 분산, 대전방지등 다양한 기능과 작용으 로 나타내고 있어 세제, 섬유, 제지, 금속, 농약, 페인트, 피혁등 전 산업에 걸쳐서 사용되고 있습니다.사업부문별 자세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시길 바랍니다.

마. 중소기업 해당여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 미원상사(주)를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 20개사입니다.그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하"공정거래법")상의 공시대상기업집단 또는 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	법인번호	비고

미원상사(주)	유가증권시장 상장	130111-0007707	국내

미원홀딩스(주)	"	210111-0063190	"

미원스페셜티케미칼(주)	"	210111-0123944	"

미원화학(주)	"	230111-0172244	"

(주)동남합성	"	110111-0057012	"

태광정밀화학(주)	비상장	120111-0052142	"

(주)비드테크	"	110111-1701534	"

미성통상(주)	"	134111-0025929	"

미성종합물산(주)	"	180111-0167832	"

미성코스메틱(주)	"	134111-0406418	"

미화물류(주)	"	230111-0072014	"

계동청운정세화공유한공사	"	-	해외(중국)

Miwon North America. Inc.	"	-	해외(미국)

Miwon Europe GmbH	"	-	해외(독일)

Miwon Spain S.L.U.	"	-	해외(스페인)

Miwon Austria F GmbH	"	-	해외(오스트리아)

Miwon(Shenzhen) Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Nantong Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Specialty Chemical USA, Inc.	"	-	해외(미국)

Miwon(Guangzhou) Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Specialty Chemical India Private Ltd.	"	-	해외(인도)

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1996년 12월 24일	부	-
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주된 변동내용

일자	연혁

2004.03	동남합성공업(주) → (주)동남합성 상호변경

2004.04	젤 형태의 부산물을 포함하는 알콕시화 반응 생성물질로부터 액체 알콕시화반응 생성물의 효율적 분리방법 특허취득

2004.11	대구사무소, 부산사무소 지점 승격

2011.07	대산공장 신축조업개시

2012.09	미원상사(주) 계열회사 편입

2013.07	남동공장 생산중단 (대산공장으로 생산설비 이전)

2014.09	부평공장 생산중단 (탄천공장으로 생산설비 이전)

2014.11	탄천공장 신축조업개시

2016.08	(주)동남합성과 미원이오디(주) 합병

나. 경영진의 중요한 변동

- 2020년 3월 25일 정기주주총회 : 박미령 대표/사내이사, 김태준 사내이사, 한철 사외이사, 박승빈 사외이사 신규선임. 신동호 사내이사 재선임. 손응주 대표이사 중도사임, 강연승 사외이사 임기만료- 2018년 3월 14일 정기주주총회 : 김정돈 대표이사 재선임. 손응주 대표이사 신규선임. 이장훈 대표이사 중도사임- 2017년 3월 15일 정기주주총회 : 이장훈 대표이사 재선임. 김정돈 기타비상무이사, 강연승 사외이사 재선임. 신동호 사내이사 신규선임

다. 최대주주의 변동2018년 10월 19일 최대주주 미원화학(주) → 미원홀딩스(주) 변경 라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2016년 5월 13일 이사회 결의 및 2016년 6월 28일 임시주주총회에 의거, 2016년 8월 1일을 합병기일로 하여 미원이오디 주식회사를 흡수합병하였습니다.

구 분	합병회사	피합병회사

상 호	(주)동남합성	미원이오디(주)

주요사업	계면활성제 제조 및 판매	계면활성제 제조 및 판매

본점 소재지	충남 공주시 탄천면 탄천산업단지길 80-61	충남 서산시 대산읍 대죽리 753-50

대표이사	이장훈, 양종상	양종상

합병비율	1	1.1133332
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 11월 17일	-	보통주	5,000	5,000	-	이익소각(*1)

2015년 12월 14일	주식매수선택권행사	보통주	9,730	5,000	40,700	우리사주매수선택권(*2)

2016년 04월 18일	-	보통주	11,268	5,000	-	이익소각(*3)

2016년 08월 01일	-	보통주	273,321	5,000	-	합병에 따른 신주발행(*4)

2016년 08월 16일	-	보통주	46,666	5,000	-	이익소각(*5)

2016년 12월 20일	주식매수선택권행사	보통주	10,074	5,000	28,930	우리사주매수선택권(*6)

2017년 11월 21일	-	보통주	200,000	5,000	-	이익소각(*7)

2017년 12월 13일	주식매수선택권행사	보통주	4,879	5,000	49,480	우리사주매수선택권(*8)

2018년 12월 10일	주식매수선택권행사	보통주	5,969	5,000	43,330	우리사주매수선택권(*9)

2019년 03월 05일	무상증자	보통주	2,300,866	5,000	-	증자비율 : 2.7418636(*10)

2019년 07월 29일	무상감자	보통주	3,621,788	500	-	감자비율 : 0.9(*11)

2020년 04월 28일	-	보통주	11,788	500	-	이익소각(*12)

(*1) 2015년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2015년 11월 17일 5,000주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*2) 당사는 2015년 3월 11일 근로자복지기본법에 의거 우리사주매수선택권을 우리사주조합원에 부여하였으며우리사주조합원은 2015년 12월 14일 9,730주를 행사하였습니다. 이때 행사가격은 주당 25,690원입니다. (상법에 의한 주식매수선택권행사는 아님을 알려드립니다.)(*3) 2016년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2016년 4월 18일 11,268주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*4) 당사는 피합병법인의 주주에게 합병대가 보통주 556,666주를 배정하였습니다. 이 중 신주 발행은 273,321주, 자기주식은 283,345주로 교부하였습니다.(*5) 2016년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2016년 8월 16일 46,666주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*6) 당사는 2016년 3월 09일 근로자복지기본법에 의거 우리사주매수선택권을 우리사주조합원에 부여하였으며, 우리사주조합원은 2016년 12월 20일 10,074주를 행사하였습니다. 이 때 행사가격은 주당 28,930원입니다. (상법에 의한 주식매수선택권 행사는 아님을 알려드립니다.)(*7) 2017년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2017년 11월 21일 200,000주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.(*8) 당사는 2017년 3월 15일 근로자복지기본법에 의거 우리사주매수선택권을 우리 사주조합원에 부여하였으며, 우리사주조합원은 2017년 12월 13일 4,879주를 행사하였습니다. 이 때 행사가격은 주당 49,480원입니다. (상법에 의한 주식매수선택권 행사는 아님을 알려드립니다.(*9) 당사는 2018년 3월 14일 근로자복지기본법에 의거 우리사주매수선택권을 우리사주조합원에 부여하였으며, 우리사주조합원은 2018년 12월 10일 5,969주를 행사하였습니다. 이 때 행사가격은 주당 43,330원입니다. (상법에 의한 주식매수선택권 행사는 아님을 알려드립니다.

(*10) 1주당 신주배정 주식수는 1.7418636 이며, 신주의 재원은 재평가적립금입니다. 단수주 처리는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급하였습니다.(*11) 감자방법은 주식 액면액의 감소이며 감자사유는 배당가능재원의 확보입니다.자세한 내용은 주요사항보고서를 참고 하시기 바랍니다.(*12) 2020년에 자기주식취득 및 소각결정 이사회 결의에 따라 2020년 4월 28일 11,788주를 이익소각 하였으며, 이로 인한 자본금 변동은 없음.
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	-	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	10,000,000	-	10,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	3,884,722	-	3,884,722	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	274,722	-	274,722	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	274,722	-	274,722	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	3,610,000	-	3,610,000	-

Ⅴ. 자기주식수	20,000	-	20,000	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	3,590,000	-	3,590,000	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주식	-	31,788	-	11,788	20,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주식	-	31,788	-	11,788	20,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주식	-	-	-	-	-	-

기타주식	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주식	-	31,788	-	11,788	20,000	-

기타주식	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	3,610,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	20,000	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	3,590,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관 제51조, 제52조에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 매년 분기배당이 가능하도록 규정하고 있습니다. 정관의 상세내용은 아래와 같습니다.배당정책과 관련 사항은 사업보고서에 첨부된 "정관"을 참조하시기 바랍니다.제 51 조 (이익배당)1. 주주에 대한 이익배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 금전과 주식으로 할 수 있다.2. 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하고, 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.3. 미지급 배당금에는 이자를 붙이지 아니한다.4. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.제 52 조 (분기배당)1. 당 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장법에 의한 분기배당을 할 수 있다.2. 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 1항의 각 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산가액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.① 직전결산기의 자본금의 액② 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액③ 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금⑤ 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금⑥ 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액⑦ 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 분기배당의 관하여는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.5. 분기배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제56기 반기	제55기	제54기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	6,384	17,839	5,856

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	1,768	4,926	4,429

현금배당금총액(백만원)	11,583	724	4,488

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	181.4	4.1	76.6

현금배당수익률(%)	보통주	11.6	0.8	5.7

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	3,200	200	3,400

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*1) 2020년 4월 8일 이사회에서 3월 31일 기준일로 분기배당을 결의하여 4월 20일 배당금을 지급하였습니다(*2) 당사는 전기 중 무상증자를 통하여 총 주식수가 증가하였고, 감자(액면금액 감액)를 통하여 액면가액이 감소하였습니다. 전전기는 무상증자 및 감자 전 기준으로 작성하였으며, 전기 무상증자 효과를 고려하여 재산출되지 않았습니다.
1. 요약재무정보

(단위 : 천원)

구 분	제56기 반기	제55기	제54기

[유동자산]	33,465,669	32,329,414	26,112,640

현금 및 현금성자산	9,171,020	8,003,723	140,283

당기손익-공정가치금융자산	882,063	-	-

매출채권 및 기타수취채권	14,533,258	15,233,345	13,074,113

재고자산	8,615,123	8,894,352	11,048,618

기타유동자산	264,205	197,995	1,849,626

[비유동자산]	52,452,421	62,806,326	64,504,812

장기매출채권 및 기타수취채권	1,886,887	3,245,948	4,424,467

기타포괄-공정가치금융자산	13,000	13,000	13,000

이연법인세자산	1,318,448	1,403,552	1,815,289

유형자산	46,970,278	55,829,313	57,819,455

무형자산	345,250	390,714	432,601

투자부동산	1,918,558	1,923,800	-

자 산 총 계	85,918,090	95,135,741	90,617,452

[유동부채]	12,801,831	11,317,277	18,445,106

[비유동부채]	4,678,380	9,296,677	10,662,905

부 채 총 계	17,480,212	20,613,954	29,108,011

[자본금]	3,125,564	3,125,564	7,919,280

[자본잉여금]	1,278,220	26,337,605	21,575,020

[기타자본구성요소]	(569,833)	-	-

[기타포괄손익누계액]	39,071	39,071	39,071

[이익잉여금]	64,564,857	45,019,547	31,976,070

자 본 총 계	68,437,879	74,521,787	61,509,441

매출액	62,066,350	126,057,340	139,266,809

영업이익	7,210,948	9,828,616	7,973,584

법인세차감전이익	7,548,886	23,856,996	7,364,805

당기순이익	6,383,707	17,838,941	5,856,317

주당순이익(단위:원)	1,768	4,926	1,638

※ 전전기 주당순이익은 전기 무상증자 효과를 고려하여 재산출되었습니다.
2. 연결재무제표

- 해당사항 없음
3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제56기(당기)	다산회계법인	-	-	-

제55기(전기)	다산회계법인	적정	-	-

제54기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제56기(당기)	다산회계법인	분기,반기,정기 재무제표의 검토	35백만원	797	11백만원	230

제55기(전기)	다산회계법인	분기,반기,정기 재무제표의 검토	35백만원	797	35백만원	808

제54기(전전기)	삼정회계법인	분기,반기,정기 재무제표의 검토	25백만원	-	26백만원	1,058

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제56기(당기)	-	-	-	-	-

제55기(전기)	-	-	-	-	-

제54기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 02월 25일	재무담당이사 및 감사, 업무수행이사	이메일	감사팀의 구성책임구분감사결과독립성 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당반기말 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사, 1명의 비상근감사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

(*1) 2020년 3월 25일 정기주주총회에서 사외이사 2명이 신규 선임되었고, 기존 사외이사 1명이 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 주요 의결현황

회차	개최일자	의안내용	가결여부	대표이사	대표이사	대표이사	사내이사	사내이사	사외이사	사외이사	사외이사

김정돈	손응주	박미령	신동호	김태준	강연승	한 철	박승빈

출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률100%	출석률50%	출석률75%	출석률50%

찬반여부

1	2020.02.26	내부회계관리제도에 대한 보고 외재무제표 및 영업보고서 확정의 건제55기 정기주주총회 소집 결의영업양도 및 관련거래 승인의 건칠곡지점 폐쇄의 건분기배당을 위한 주주명부 확정의 건이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	찬성	-	-

2	2020.03.16	자기주식 취득 및 소각의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	불참	-	-

3	2020.03.25	대표이사 선임 및 업무 분장의 건제56기 이사 보수 지급에 관한 건고문 위촉의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	참석	불참

4	2020.04.08	2020년 1분기 보고사항의 건분기 현금배당 결정 승인의 건자기주식 취득의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

5	2020.05.28	기채(수입자금대출) 승인의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	불참	불참

6	2020.07.08	2020년 2분기 보고사항의 건분기배당을 위한 권리주주 확정의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성

(*1) 손응주 대표이사는 2020년 3월 25일 정기 주주총회를 끝으로 중도사임하였으며, 강연승 사외이사는 임기만료로 동일 퇴임하였습니다.

다. 이사의 독립성이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 총 6인 중 1/4 이상인 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 사내의 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다.

성명	임기	연임여부(연임횟수)	선임배경	추천인	활동분야	회사와의거래내역	최대주주와의관계

김정돈	2018.03.14~ 2021.03.13	신규선임	계열회사등의 다년간 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서 선임	이사회	회사전반	없음	특수관계자

박미령	2020.03.25~ 2023.03.24	신규선임	계열회사등의 다년간 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 선임	이사회	회사전반	없음	계열회사임원

신동호	2017.03.15~2023.03.24	연임(1회)	계열회사등의 다년간 근무 경험 및 경영노하우를 보유하고, 경영 및 재무분야등의 전문가로 안정적인 경영관리 및 기업발전에 기여할 것으로 판단	이사회	재무/관리	없음	계열회사임원

김태준	2020.03.25~ 2023.03.24	신규선임	계열회사등의 다년간 근무 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 선임	이사회	회사전반	없음	계열회사임원

한 철	2020.03.25~ 2023.03.24	신규선임	폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 선임	이사회	회사전반	없음	계열회사임원

박승빈	2020.03.25~ 2023.03.24	신규선임	폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 선임	이사회	회사전반	없음	계열회사임원

※ 이사 선임내역은 2020.06.30 기준입니다.라. 사외이사의 전문성사외이사의 직무수행을 보조하는 지원조직은 없습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육 예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 비상근감사 1명이 있으며, 비상근감사는 당사의 회계 및 업무를 감사하며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.또한, 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.비상근 감사의 인적사항에 대해서는 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항를 참조하시기바랍니다.

나. 감사의 주된 활동사항

회차	개최일자	의 안 내 용	감사

정화정(출석률: 67%)

1	2020.02.26	내부회계관리제도에 대한 보고 외재무제표 및 영업보고서 확정의 건제55기 정기주주총회 소집 결의영업양도 및 관련거래 승인의 건칠곡지점 폐쇄의 건분기배당을 위한 주주명부 확정의 건이사회 규정 개정의 건	참석

2	2020.03.16	자기주식 취득 및 소각의 건	불참

3	2020.03.25	대표이사 선임 및 업무 분장의 건제56기 이사 보수 지급에 관한 건고문 위촉의 건	참석

4	2020.04.08	2020년 1분기 보고사항의 건분기 현금배당 결정 승인의 건자기주식 취득의 건	참석

5	2020.05.28	기채(수입자금대출) 승인의 건	불참

6	2020.07.08	2020년 2분기 보고사항의 건분기배당을 위한 권리주주 확정의 건	참석

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	필요시 교육 예정

감사 지원조직현황- 감사 지원조직이 존재하지 않습니다

준법지원인 지원 조직현황- 준법지원인 지원조직이 존재하지 않습니다.

- 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 미만으로 선임의무가 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관 제30조 3항에 따라 집중투표제 적용을 배제하고 있으며, 공시대상기간 중에 소수주주권의 행사와 경영지배권에 관한 경쟁은 없습니다.정관의 상세내용은 아래와 같습니다.제 30 조 (이사의 수와 선임 방법)

1. 당 회사에는 이사 3명 이상 9명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김정돈	남	1954년 01월	대표이사	등기임원	상근	회사전반	前) 미원상사(주) 대표이사前) 태광정밀화학(주) 대표이사現) 미원홀딩스(주) 대표이사	143,363	-	특수관계자	7년7개월	2021년 03월 14일

박미령	여	1973년 08월	대표이사	등기임원	상근	회사전반	前) 미원상사(주) 구매팀장前) 미원상사(주) 생활화학사업부장	6,000	-	계열회사임원	3개월	2023년 03월 24일

신동호	남	1962년 01월	상무이사	등기임원	상근	재무/관리	前) 미원에스씨(주) 재경팀장前) 미원상사(주) 이사	-	-	계열회사임원	3년3개월	2023년 03월 24일

김태준	남	1983년 04월	사내이사	등기임원	상근	회사전반	前) LG화학(주) 고무/특수수지 사업부前) 미원에스씨(주) 충주공장 생산팀장現) 미원에스씨(주) 경영지원팀장	-	-	계열회사임원	3개월	2023년 03월 24일

한 철	남	1953년 04월	사외이사	등기임원	비상근	회사전반	前) 수목에이엔에이(주) 건축사現) 수목에이엔에이(주) 사외이사	-	-	계열회사임원	1개월이하	2023년 03월 24일

박승빈	남	1954년 09월	사외이사	등기임원	비상근	회사전반	前) KAIST 공과대학 학장前) KAIST 대외부총장現) KAIST 생명화학공학과 교수	-	-	계열회사임원	1개월이하	2023년 03월 24일

정화정	여	1981년 01월	감사	등기임원	비상근	회사전반	前) 미원화학(주) 경영지원팀現) 미원에스씨(주) 경영지원팀	-	-	계열회사직원	1년	2022년 03월 13일

임성규	남	1957년 11월	상무	미등기임원	상근	대산공장장	現) (주)동남합성 상무	690	-	계열회사임원	9년2개월	-

심완수	남	1966년 10월	상무	미등기임원	상근	탄천공장장	前) (주)태창물산 연구소장	7,000	-	계열회사임원	7년3개월	-

(*1) 2020년 3월 25일 정기 주주총회에서 신동호 사내이사를 재선임하고, 박미령 대표이사, 김태준 사내이사, 한철 사외이사, 박승빈 사외이사를 신규 선임하였습니다.(*2) 손응주 대표이사는 2020년 3월 25일 정기 주주총회를 끝으로 중도사임하였으며, 강연승 사외이사는 임기만료로 동일 퇴임하였습니다.

직원 등 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

계면활성제	남	119	-	1	-	120	7	2,984,598	24,872	-	-	-	-

계면활성제	여	16	-	-	-	16	6	332,235	20,765	-

합 계	125	-	1	-	136	7	3,316,833	24,388	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	2	120,585	60,293	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이 사	6	1,500,000	-

감 사	1	15,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	226,087	32,298	퇴직자 포함

(*) 보수총액에는 보고기간 중 퇴직자의 금액도 포함되어 있으며, 인원수는 보고기간 말 재직 기준임

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	203,337	50,834	퇴직자 포함

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	14,650	7,325	퇴직자 포함

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	8,100	8,100	-

(*) 보수총액에는 보고기간 중 퇴직자의 금액도 포함되어 있으며, 인원수는 보고기간 말 재직 기준임

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 개인별 보수총액 5억원 초과하는 인원 없음.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황

본 보고서 작성기준일 현재 당사는 미원상사(주)를 대표로 하는 기업집단에 포함되어 있으며, 당사를 제외한 계열회사는 20개사입니다.그리고「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하"공정거래법")상의 공시대상기업집단 또는 상호출자제한기업집단에 해당되지 않습니다.

회 사 명	상장여부	법인번호	비고

미원상사(주)	유가증권시장 상장	130111-0007707	국내

미원홀딩스(주)	"	210111-0063190	"

미원스페셜티케미칼(주)	"	210111-0123944	"

미원화학(주)	"	230111-0172244	"

(주)동남합성	"	110111-0057012	"

태광정밀화학(주)	비상장	120111-0052142	"

(주)비드테크	"	110111-1701534	"

미성통상(주)	"	134111-0025929	"

미성종합물산(주)	"	180111-0167832	"

미성코스메틱(주)	"	134111-0406418	"

미화물류(주)	"	230111-0072014	"

계동청운정세화공유한공사	"	-	해외(중국)

Miwon North America. Inc.	"	-	해외(미국)

Miwon Europe GmbH	"	-	해외(독일)

Miwon Spain S.L.U.	"	-	해외(스페인)

Miwon Austria F GmbH	"	-	해외(오스트리아)

Miwon(Shenzhen) Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Nantong Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Specialty Chemical USA, Inc.	"	-	해외(미국)

Miwon(Guangzhou) Chemical Co., Ltd.	"	-	해외(중국)

Miwon Specialty Chemical India Private Ltd.	"	-	해외(인도)

나. 계통도다. 타회사 임원 겸직사항

성 명	회 사 명	직 책	상장여부	비 고

김정돈	미원홀딩스(주) (*1)	대표이사	상장	국내

미원상사(주)	이사	상장	국내

아시아첨가제(주)	이사	비상장	국내

계동청운정세화공유한공사(*2)	동사장	"	해외(중국)

(주)비드테크	이사	"	국내

라이프캔버스테크놀러지	이사	"	국내

(*1) 2017.05.01일자로 미원홀딩스(주) 대표이사직을 신규선임하였습니다.(*2) 2019.04.04일자로 영업집조가 취소되어 계동청운정세화공유한공사의 자회사인 계동청봉정세화공유한공사의 등록을 말소하였습니다.

라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

한국계면활성제협동조합(비상장)	2003년 12월 31일	단순투자	13	130	11.46	13	-	-	-	130	11.46	13	-	-

(주)한농화성(상장)	2020년 03월 23일	단순투자	33	-	-	-	88,710	375	42	88,710	0.57	416	163,356	9,978

대덕전자(주)(상장)	2020년 04월 03일	단순투자	58	-	-	-	57,344	469	-24	57,344	0.12	445	-	-

합 계	130	-	13	146,054	844	18	146,184	-	874	-	-

(*1) 지분율 5% 이하, 장부가액 1억원 이하인 경우는 제외함.(*2) 각 법인의 최근사업연도 재무현황은 최근 사업연도 기말 기준이며, 대덕전자(주)는 당해 분할신설 법인임.
X. 이해관계자와의 거래내용

특수관계자 거래- 재무제표 주석 중 "특수관계자"를 참고하시기 바랍니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제55기정기주주총회(20.03.25)	제1호 의안 : 자본준비금과 이익준비금을 합한 자본준비금 감소의 건제2호 의안 : 제55기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제55기임시주주총회(19.06.27)	제1호 의안 : 액면금액 감소방식에 의한 자본감소 및 정관 일부 변경의 건	원안대로 통과	-

제54기
정기주주총회
(19.03.13)	제1호 의안 : 제54기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제53기
정기주주총회
(18.03.14)	제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건제2호 의안 : 제53기 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 정관 변경의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제52기정기주주총회(17.03.15)	제1호 의안 : 제52기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 우리사주매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

제52기임시주주총회(16.06.28)	제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건	원안대로 통과	-

제51기정기주주총회(16.03.09)	제1호 의안 : 제51기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 감사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과원안대로 통과	-

2. 우발채무 등- Ⅲ. 재무에관한 사항의 5. 재무제표 주석 중 "우발부채 및 약정사항"을 참고하시기 바랍니다.3. 합병등의 사후정보(1) 영업(포괄적) 양도 1) 거래상대방 : 미원홀딩스(주) 2) 양도대상 : 칠곡사업장 3) 양도대상 주요내용 : 칠곡사업장의 자산/부채/조직 일체를 양도 4) 양도가액 : 2,400,000,000 원 5) 이사회결의일 : 2020년 2월 26일 6) 양도기준일 : 2020년 3월 31일(*1) 기타 자세한 내용은 재무제표 주석의 영업양도에 관한 사항을 확인하여 주시기 바랍니다.(*2) 해당 영업양도 건은 중요한 영업양수도에 해당하지 않습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음