유진기업 분기보고서 (2024.09)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 [보유주식에 대한 주주간계약 체결]① (주)다올저축은행

연결실체가 보유한 (주)다올저축은행 주식 5,504,400주에 대하여 다올투자증권(주)와 2021년 7월 6일에 체결한 주주간계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.- 다올투자증권(주)의 매도 청구권 : 다올투자증권(주)은 연결실체에 대하여 주주간계약에 따라 연결실체가 보유한 (주)다올저축은행 주식 전부에 대하여 매도청구권을 행사할 수 있습니다.- 연결실체의 매수 청구권 : 연결실체는 다올투자증권(주)에 대하여 주주간계약에 따라 연결실체가 보유하고 있는 (주)다올저축은행의 주식 전부에 대하여 매수청구권을 행사 할 수 있습니다.이와 관련하여 연결실체는 당분기말 현재 파생상품자산 4,126백만원을 인식하고 있습니다(주석 12 참조).② (주)TXR로보틱스(구,(주)태성시스템)연결실체는 (주)TXR로보틱스(구,(주)태성시스템)의 사업결합과 관련하여 우선주의 투자자인 유진프라이빗에쿼티(주)와 주주간계약을 체결하였으며, 유진프라이빗에쿼티(주)는 해당 계약상의 지위를 로지테크홀딩스(유)에 이전하였고 거래종결일로부터 1년이 경과한 날로부터 3년이 되는 날까지 로지테크홀딩스(유)가 보유하고 있는 60,000주 전부에 대해 매수할 수 있는 권리를 갖습니다. 이와 관련하여 연결실체는 2024년 4월 30일에 권리를 행사하여 매매대금 20,697백만원에 발행우선주식 60,000주를 취득하였습니다③ 유진더블유사모투자(자) 2022년 4월 1일 연결실체가 보유한 유진더블유사모투자(자) 선순위 투자지분 700억좌를 새마을금고, 산은캐피탈, 신한캐피탈에 양도하고 동시에 투자지분 700억좌를 유진더블유사모투자(자)의 존속기간 만료일 1년 전부터 만료일까지 다시 매입할 수 있는 계약을 체결하였습니다. 이와 관련하여 연결실체는 당분기말 현재 파생상품자산 5,629백만원을 인식하고 있습니다(주석 12 참조).

[공시대상기간 사업결합 및 합병](1) 유성산업(주) 취득1) 일반사항연결실체는 2022년 4월 1일에 유성산업(주)의 주주로부터 의결권 있는 주식 100%를취득하였으며, 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득으로 회계처리를 하였습니다.

2) 자산집단의 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

매출채권및기타채권	13,106

재고자산	56,728

유형자산	11,931,664

기타비유동자산	90

취득자산 계	12,001,588

매입채무및기타채무	13

기타유동부채	226,575

단기차입부채	4,275,000

인수부채 계	4,501,588

취득원가(*1)	7,500,000

(*1) 연결실체는 유성산업(주)의 주주에게 자산집단의 취득대가 7,500,000천원을 현금으로 지급하였으며, 자산집단의 취득원가를 취득일의 상대적 공정가치에 기초하여각각의 식별할 수 있는 자산과 부채에 배분하였습니다.

(2) (주)로탈 취득1) 일반사항연결실체는 2022년 5월 16일에 비상장기업으로서 산업용 로봇제조를 주된 영업활동으로 하는 ㈜로탈의 의결권 있는 주식 70%를 취득하였습니다.

2) 취득일 현재 이전대가의 주요 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금	5,500,000

(주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템) 주식	8,800,763

합계	14,300,763

연결실체는 (주)로탈의 70%지분 취득에 대한 대가로 현금 5,500백만원과 종속기업인 (주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)의 보통주 30,665주를 신규 발행하여 피취득자에게 지급하였습니다. 발행한 보통주의 공정가치는 취득일 현재 (주)태성시스템의 주당 공정가치는 286,997원입니다.

3) 취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	175,234

매출채권및기타채권	193,288

기타유동자산	115,747

재고자산	2,200,561

유형자산	193,587

무형자산	51,199

사용권자산	206,925

기타비유동자산	1,211,358

취득자산 계	4,347,899

매입채무및기타채무	579,918

기타유동부채	2,026,563

단기차입부채	1,432,400

충당부채	1,066,303

장기매입채무및기타채무	103,425

인수부채 계	5,208,609

식별가능 순자산의 공정가치	(860,710)

4) 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가	14,300,763

비지배지분	(258,213)

소 계	14,042,550

식별가능 순자산의 공정가치	(860,710)

영업권	14,903,260

5) 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금으로 지급한 대가	5,500,000

차감 : 취득한 현금및현금성자산	(175,234)

주식발행관련비용	3,516

순현금유출액	5,328,282

6) 종속기업의 유상증자 참여연결실체 내의 종속기업인 (주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)은 2022년 5월 16일 (주)로탈에 2,000,000천원을 추가 출자하였고, 지분율이 74.21%로 변동하였습니다.7) 연결실체 내의 종속기업인 (주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)은 (주)로탈의 잔여지분 60,000주를 취득하는 계약을 비지배주주와 체결하였으며, 2024년 1월 31일에 잔여지분을 모두 취득하였습니다.(3) (주)호남아스콘 취득 및 합병1) 지분취득연결실체는 2022년 10월 1일에 (주)호남아스콘의 주주로부터 의결권 있는 주식 100%를 취득하였으며, 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득으로 회계처리를 하였습니다.

자산집단의 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	14,007

매출채권및기타채권	88

장기매출채권및기타채권	2,500

유형자산	1,216,615

취득자산 계	1,233,210

매입채무및기타채무	29,026

단기차입금	348,000

인수부채 계	377,026

취득원가(*1)	856,184

(*1) 연결실체는 (주)호남아스콘의 주주에게 자산집단의 취득대가 856,184천원을 현금으로 지급하였으며, 자산집단의 취득원가를 취득일의 상대적 공정가치에 기초하여각각의 식별할 수 있는 자산과 부채에 배분하였습니다.

2) 합병지배회사의 종속기업인 현대개발(주)는 (주)호남아스콘의 지분을 100% 인수 후 2022년 12월 15일을 합병기준일로 하여 흡수합병하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.① 합병의 개요

구 분	내 역

합병방법	현대개발(주)가 (주)호남아스콘을 흡수합병함- 합병법인(존속회사): 현대개발(주)- 피합병법인(소멸회사): (주)호남아스콘- 합병형태: 소규모합병

합병비율	존속회사인 현대개발(주)는 소멸회사인 (주)호남아스콘 지분 100%를 소유하고 있으며 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00 으로 산정함

② 합병 회계처리

(단위: 천원)

구 분	금 액

이전대가(종속기업투자의 장부금액)	856,184

취득자산	1,233,210

유동자산	14,095

비유동자산	1,219,115

인수부채	(377,026)

유동부채	(377,026)

인수한 순자산가액	856,184

연결실체는 종속기업 취득 시에는 공정가치에 기초하여 인수한 자산과 부채를 인식하였으며, 합병 시에는 동일지배하의 사업결합으로 연결재무제표 상의 장부금액으로인식하였습니다.

(4) 유진에이엠씨(유)를 흡수합병당사는 2022년 12월 26일을 합병기일로 하여 종속기업인 유진에이엠씨(유)를 흡수합병하였으며 그 내용은 다음과 같습니다.1) 합병의 개요

구 분	내 역

합병방법	유진기업(주)가 유진에이엠씨(유)를 흡수합병- 합병법인(존속회사) : 유진기업(주)(코스닥 상장법인)- 피합병법인(소멸회사) : 유진에이엠씨(유)(주권비상장법인)- 합병형태 : 소규모합병

합병비율	존속회사인 유진기업(주)는 소멸회사인 유진에이엠씨 유한회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00으로 산정함

2) 합병 회계처리

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가(종속기업투자주식의 장부금액)	57,042,426

취득자산	60,419,861

유동자산	5,090,528

비유동자산	55,329,333

인수부채	(5,595,005)

유동부채	(3,429,354)

비유동부채	(2,165,651)

인수한 순자산 장부금액	54,824,856

합병으로 인한 자본증감	2,217,570

상기 합병은 동일 지배하에 있는 기업 간 사업결합으로 당사는 인수한 피합병법인의 자산과 부채를 최상위지배기업인 당사의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 종속기업투자주식의 장부금액과 피합병법인의 자산과 부채의 순장부금액과의 차이는 자본잉여금 (-)2,217,570천원으로 계상하였습니다.(5) (주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)의 (주)로탈 흡수합병연결실체는 2024년 6월30일을 합병기일로 하여 종속기업인 ㈜로탈을 흡수합병하였으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 역

합병방법	(주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)이 ㈜로탈을 흡수합병- 합병법인(존속회사) : (주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)- 피합병법인(소멸회사) : ㈜로탈- 합병형태 : 일반합병

합병비율	존속회사인 (주)TXR로보틱스(구, (주)태성시스템)은 소멸회사인 ㈜로탈의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00으로 산정함

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

연구소명	위치	연구내용	설립시기

유진콘크리트기술연구소	경기도 고양시 덕양구	콘크리트 품질관리콘크리트제품성능개선	2002.05

(2) 연구개발비용(단위 : 천원)

과 목	제41기 3분기	제40기	제39기	비 고

인 건 비	786,285	996,616	1,141,267	급여 외

감 가 상 각 비	30,401	29,212	18,273	-

기 타	121,618	256,912	262,409	기자재 등

국 고 보 조 금	(60,721)	(241,709)	(320,881)

연구개발비용 계	877,583	1,041,031	1,101,068	-

회계처리	판매비와 관리비	872,009	1,033,876	1,093,997	-

제조경비	5,574	7,155	7,071	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.14%	0.11%	0.12%	-

※ 실제 연구에 관련된 비용 기준(3) 주요 연구개발 활동

주요 연구개발 활동

장수명 친환경 도로포장 재료 및 설계시공 기술개발

고성능 다기능 콘크리트 핵심 및 활용기술

건설생산성 향상을 위한 건설자재 표준화

순환골재 콘크리트 구조설정 기준 연구 등

고알칼리 석회석 및 순환자원 활용 저온소성 시멘트 개발

초고성능 콘크리트를 이용한 구조용 부재 개발 및 실용화

HVMA 고강도 레미콘 실용화 기술개발

고강도 콘크리트 내화성능 보강공법 개발 연구

고로슬래그미분말 사용 고성능 친환경 콘크리트 개발

고로슬래그 미분말을 대량 활용한 콘크리트의 제조 및 경제성 향상기술 개발

고로슬래그 미분말을 사용한 순환골재콘크리트의 특성에 관한 연구

초고강도 콘크리트 개발(240MPa)

초기 강도 증진용 액상형 조강제 개발

친환경 레미콘 모르타르 및 Half Self Leveling 균열저감형 마감 모르타르 개발

심층혼합처리공법용 고함수 유기질 점성토용 고화재의 개발

전기로슬래그 골재를 활용한 콘크리트 제조 및 시공기술

초고층용 고성능 콘크리트 실용화 기술개발

Half PC Slab 상부용 균열저감 콘크리트 개발

탄소 저감형 시멘트 Zero 바닥 마감용 모르타르 개발

준PC 적용 균열 저감형 콘크리트 배합설계

초고강도 초저발열 콘크리트 배합설계 및 현장 시공성 평가

에코 건식 모르타르 개발

PC용 프리믹스 시멘트 개발 및 생산효율 개선연구

전기로슬래그 골재 및 폐유리를 활용한 도로포장 콘크리트 배합 설계

자동차 부산물의 도로 포장 자원화 연구

자기치유형 친환경 콘크리트 개발 실증 사업

미세먼지 저감 도로포장재 제조 및 시공 기술 개발

건설용 Low-Cost 벌크 다기능·경량 하이퍼 콘크리트 기술개발

격납 건물의 라이너플레이트 배면 공동 발생 원인에 대한 정량적 분석

자기치유형 친환경 콘크리트 개발 실증 사업

시멘트 산업 발생 CO2 활용 In-situ 탄산화 기술 개발

비탄산염 원료 활용 석회석 5% 이상 대체 포틀랜드시멘트 제조 및 활용 기술 개발

인공경량골재를 활용한 경량콘크리트 시제품 제작

바텀애시를 활용한 CLSM 제조 및 시공 기술

철강산업 부산물의 콘크리트용 잔골재 활용 기술

페로니켈슬래그 및 고로슬래그 잔골재를 활용한 고강도 콘크리트 배합 설계

그 외 다수의 연구 과제 수행