유진기업 사업보고서 (2018.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 : 해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제35기정기주주총회(19.03.27)	1. 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (연결재무제표 포함)2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제34기정기주주총회(18.03.27)	1. 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (연결재무제표 포함)2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제34기임시주주총회(17.12.08)	1. 자기주식 감자의 건	원안대로 승인

제33기정기주주총회(17.03.24)	1. 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (연결재무제표 포함)2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

제32기정기주주총회(16.03.25)	1. 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (연결재무제표 포함)2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건 (1) 당사는 당기말 현재 (주)서린건설외 19건의 미회수 매출채권 6,174,181천원 에 대하여 소송진행 중에 있으며 동 소송에 대한 최종 결과는 현재로서는 예측할 수 없습니다. (2) 당사가 피고인인 주요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원)

원고	청구금액	계류법원	내용	진행상황

박용달 외 2	1,735	인천지법 부천지원	양수금 소송	1심 진행중

강대완	462	광주지방법원	손해배상	1심 진행중

이혜림	17	수원지법 오산법원	손해배상	1심 진행중

합 계	2,214	-	-	-

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 회사는 조달청에 물품계약 등을 위해 금액 기재어음 3매(5,167백만원)를 견질로 제공하고있습니다.

(기준일 : 2018.12.31) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	1	5,000	-

법 인	2	167	조달청

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증현황 (기준일 : 2018.12.31)

(단위: 천원)

제공받은자	제공내역	보증한도	담보권자

우리사주조합	우리사주조합 주식담보대출	7,474	한국증권금융(주)

한국통운(주)(*)	운전자금대출보증	6,000,000	(주)하나은행

당진기업(주)(*)	운전자금대출보증	2,600,000	(주)아이비케이캐피탈

(주)지구레미콘(*)	운전자금대출보증	2,600,000	(주)아이비케이캐피탈

남부산업(주)(*)	도시가스요금보증	400,000	(주)삼천리

현대개발(주)(*)	운전자금대출보증	1,200,000	(주)하나은행

이순산업(주)(*)	운전자금대출보증	3,900,000	(주)아이비케이캐피탈

동화기업(주) (*)	파생상품보증금 면제	1,200,000	(주)하나은행

운전자금대출보증	12,000,000	한국산업은행(주)

운전자금대출 자금보충	45,600,000	(주)하나은행

유진로텍(주)(*)	운전자금대출보증	13,000,000	(주)아이비케이캐피탈

운전자금대출보증	13,000,000	산은캐피탈(주)

운전자금대출 자금보충	38,400,000	농협은행(주)

유진AMC(유)(*)	운전자금대출채무인수	34,650,000	(주)국민은행

동서태양광(주)	시설자금대출보증	2,756,000	(주)대신저축은행

맥스태양광(주)	시설자금대출보증	2,730,000	(주)대신저축은행

유진초저온(주)(*)	보증보험 지급보증	6,196,258	서울보증보험(주)

법인카드한도 보증	24,000	신한카드(주)

PF대출보증	189,600,000	엠디프리즈제일차(주) 외

(주)유진홈데이(*)	법인카드한도 보증	36,000	신한카드(주)

바이오코엔(주)(*)	운전자금대출보증	320,000	농협은행(주)

합 계	376,219,732

(*) 당기말 현재 당사와 특수관계에 있습니다.

라. 그밖의 약정사항 및 우발채무 등 (1) 한도거래 약정사항 당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,USD)

은행명	약정한도	사용액	내용

농협은행(주)	31,000,000	31,000,000	회전대출

(주)우리은행	5,000,000	5,000,000	회전대출

1,000,000	-	원화지급보증

USD 870,000	USD 61,500	수입일람불신용장

(주)하나은행	1,000,000	1,000,000	회전대출

(2) 상업어음할인약정당기말 현재 당사가 금융기관과 체결한 상업어음할인 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명	한도	만기미도래 할인채권

상환청구권 있음	상환청구권 없음	합계

(주)하나은행	23,000,000	-	-	-

(3) 기타약정사항 당기말 현재 당사가 체결한 기타약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명	약정한도	비고

(주)신한은행	50,000,000	전자채권발행 한도

3,000,000	B2B발행 한도

(주)우리은행	30,000,000	B2B발행 한도

농협은행(주)	133,000,000	전자채권발행 한도

20,000,000	B2B발행 한도

(주)하나은행	6,000,000	B2B발행 한도

합 계	242,000,000

(4) 당기말 현재 기업어음 (CP)사용액은 10,000백만원, 전자단기사채 발행금액은 42,000백만원입니다. (5) 자금보충에 관한 주주간계약 체결당사는 관계기업인 유진제사호헤라클레스 사모투자합자회사 (이하 'PEF')와 함께 투자목적회사를 설립하고 그 투자목적회사의 공동 주주로서 PEF와 주 주간계약을 체결하 였습니다. 주주간계약에 의하면 다음과 같은 일정한 경우 당사는 자금보충의무를 부담하게 되며,현재로서는 자금보충의무의 발생 가능성 및 금액적 효과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. ⅰ) 매회계연도 결산 후 주식회사 현대저축은행이 상호저축은행업 감독규정에 따른 BIS비율 등 재무건전성 기준을 충족하지 못하는 것으로 판명되는 경우, 당사는 그와 같이 판명된 날로부터 60일 이내에 유상증자 참여 등을 통하여 주식회사 현대저축은행에 자금을 보충할 의무를 부담하게 됩니다.ⅱ) 투자목적회사의 어느 회계연도말을 기준으로 PEF의 전환상환우선주식에 대한 우선배당금이 약정 배당수익에 미치지 못하는 경우, 당사는 유상증자 참여 등을 통하여 투자목적회사에 자금을 보충할 의무를 부담 하게 됩니다.

(6) 유진초저온주식회사 대출약정의 건 당사는 공동기업이자 본 대출약정의 차주인 유진초저온주식회사의 대출계약체결 시책임준공조건부채무인수와 자금보충약정 및 수익보장확약 약정을 체결하였습니다. 책임준공조건부채무인수 약정은 책임준공 등 의무를 이행하지 아니하는 경우, 책임준공보증인이자 시공사인 당사가 대출약정에 따른 채무를 인수하는 내용이며, 자금보충약정은 차주인 유진초저온주식회사가 대출만기일에 상환부족분 발생시 당사가 그 부족분을 보충하는 내용입니다. 또한 차주인 유진초저온주식회사가 대출약정상 연간 일정 수익조건을 충족하지 못하는 경우에는 그 부족분을 수익보장확약자인 당사가 유진초저온주식회사에 대하여 보충하며, 초과분이 발생하는 경우에는 상환하는조건의 약정입니다.

3. 제재현황등 그 밖의 사항 가. 제재현황

(1) 공정거래위원회 인천지역 27개 레미콘 제조판매사업자의 부당한 공동행위

구분	내용

일자	2018년 5월 11일

처벌 또는조치대상자	유진기업(주)

처벌 또는 조치내용	- 과징금 부과 : 2,758,000,000원- 시정 명령- 검찰 고발

사유 및근거법령	- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반유진기업(주)는 인천광역시 및 경기도 김포에서 판매되는 레미콘 제품과 관련하여 지역내 경쟁사업자들과 가격 할인율 등을 공동으로 결정하고 물량을 배분하여 시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함.

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	과징금 납부완료

재발방지를 위한회사의 대책	공정거래 관련 법률 준수를 위해 준법통제기준을 제정 및 운영하고 있으며, 교육/점검/모니터링 제도를 강화하고 있습니다

(2) 공정거래위원회 천안,아산지역 17개 레미콘 제조판매사업자의 부당한 공동행위

구분	내용

일자	2018년 12월 10일

처벌 또는조치대상자	유진기업(주)

처벌 또는 조치내용	- 과징금 부과 : 120,000,000원- 시정 명령

사유 및근거법령	- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 위반유진기업(주)는 충남 천안, 아산에서 판매되는 레미콘 제품과 관련하여 지역내 경쟁사업자들과 판매단가의 적용요율 등을 공동으로 합의하여 시장에서 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함.

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	과징금 납부완료

재발방지를 위한회사의 대책	공정거래 관련 법률 준수를 위해 준법통제기준을 제정 및 운영하고 있으며, 교육/점검/모니터링 제도를 강화하고 있습니다

(3) 증권선물위원회 사업보고서 등에 대한 조사, 감리결과 조치

구분	내용

일자	2018년 11월 28일

처벌 또는조치대상자	유진기업(주)

처벌 또는 조치내용	- 과징금 부과 : 359,700,000원- 감사인지정 1년(2019.1.1~2019.12.31)

사유 및근거법령	- 사업보고서 등에 대한 조사, 감리결과 조치 : 대여금에 대한 대손충당금 과소적립('14년 27,258백만원, '15년 27,233백만원, '16년 1분기 27,091백만원, '16년 반기 27,078백만원', 16년 3분기 27,083백만원)

처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	과징금 납부완료

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

보고기간 후 당사가 발행한 전환사채의 전환가능 주식수 188,796주(잔여사채금액 13억원)에 대한 전환청구권이 하기와 같이 행사되었습니다.

청구일자	청구금액(천원)	전환가액(원)	전환주식수(주)	상장예정일

2019-01-30	300,000	4,820	43,568	2019-02-18

2019-02-07	1,000,000	4,820	145,228	2019-02-20

합 계	1,300,000	188,796

4. 녹색경영 가. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량 당사는 기후변화 관련 리스크관리와 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 제품 제조과정 및 제품 사용단계에서 발생하는 온실가스 감축 활동을 전개하고 있습니다. 2012년 연간 온실가스배출량은 437 Kt CO2e 이며, 연간 에너지 소비량은 1,625 TJ 입니다. 나. 환경규제 준수 생산활동 및 제품제조과정에서 발생되는 온실가스와 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 환경오염방지시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하도록 하고 있습니다. 사업장의 환경관리는 관련 부처 및 지방자치단체의 관리감독을 받고 있습니다. 다. 기타 사항 당사는 2012년 중 장성시멘트공장 매각으로 지식경제부고시 제 2013-10호(2013년 1월 24일)에 의거 산업·발전부문 온실가스·에너지 목표관리업체에서 지정 취소되었습니다.

5. 합병, 영업양수도 등에 관한 사항

가. 유진홈센타 사업부문과 유진홈데이 사업부문 매각

① 당사는 2018년 3월 1일자로 "유진홈센터"라는 상호로 영위하던 홈센터 및 온라인사업부문을 "주식회사 이에이치씨"로 포괄양도 하였습니다. 양수도 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	금 액

자 산	재고자산	1,773,245

매출채권 및 기타채권	175

기타유동자산	22,576

장기매출채권 및 기타채권	551,379

유형자산	2,383,524

소 계	4,730,899

부 채	매입채무 및 기타채무	921,035

기타유동부채	5,621

비유동부채	577,086

소 계	1,503,742

순자산가액	3,227,157

해당 사업부문은 2017년 12월 31일 시점에 중단영업 또는 매각예정으로 분류되지 않았습니다. 비교표시 된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

당기와 전기 중 중단영업손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기	전 기

수익	3,869	2,561

비용	(1,940,089)	(4,586,243)

영업활동손익	(1,936,220)	(4,583,682)

법인세수익	468,565	1,109,251

중단영업손익	(1,467,655)	(3,474,431)

당기 중 중단영업으로 인한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당 기

영업활동으로 인한 현금흐름	(916,756)

투자활동으로 인한 현금흐름	916,756

중단영업으로 인한 순현금흐름	-

유진홈센타사업부문의 처분으로 인한 당사의 재무상태 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

재고자산	(1,773,245)

매출채권및기타채권	(175)

기타유동자산	(22,576)

장기성매출채권 및 기타채권	(551,379)

유형자산	(2,383,524)

기타비유동자산	-

매입채무및기타채무	921,035

기타유동부채	5,621

확정급여부채	577,086

순자산감소	(3,227,157)

처분대가	3,227,157

처분된 현금및현금성자산	-

순현금유입액	3,227,157

② 당사는 2018년 4월 1일자로 "유진홈데이"라는 상호로 영위하던 인테리어 사업부문을 "주식회사 유진홈데이"로 포괄양도 하였습니다. 양수도 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	금 액

자 산	재고자산	353,652

매출채권 및 기타채권	2,032,414

기타유동자산	200,000

장기매출채권 및 기타채권	1,602,548

유형자산	4,178,124

무형자산	533,328

기타비유동자산	385,913

소 계	9,285,979

부 채	매입채무 및 기타채무	1,097,889

기타유동부채	1,043,451

비유동부채	334,672

소 계	2,476,012

순자산가액	6,809,967

나. 소규모합병

당사는 2018년 12월 17일을 합병기준일로 하여 종속기업인 현대산업주식회사 외 10개사를 흡수합병하였으며 그 내용은 다음과 같습니다.(1) 합병의 개요

구 분	내 역

합병방법	유진기업(주)가 현대산업(주)외 10개사를 흡수합병(소규모합병) - 존속회사 : 유진기업(주) - 소멸회사 : 현대산업(주), (주)고흥레미콘, 흥한레미콘(주), (주)현대콘크리트, 현대레미콘(주), (주)현대개발, 현대기업(주), (주)서진개발, 유진아이티디(주), 유진엔랩(주), 유진바이오에너지(주)

합병비율	존속회사인 유진기업(주)는 소멸회사인 현대산업(주)외 10개사의 주식 100%를 소유하고 있으며(단, 유진바이오에너지(주)는 유진엔랩(주)가 발행주식 100% 보유), 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함

(2) 합병회계처리

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가(종속기업투자주식의 장부금액)	33,925,799

취득자산	35,861,663

유동자산	9,588,878

비유동자산	26,272,785

인수부채	(7,584,680)

유동부채	(5,891,711)

비유동부채	(1,692,969)

인수한 순자산 장부금액	28,276,983

합병으로 인한 자본증감	(5,648,816)

상기 합병은 동일 지배하에 있는 기업 간 사업결합으로 당사는 인수한 피합병법인의 자산과 부채를 최상위지배기업의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 종속기업투자주식의 장부금액과 피합병법인의 자산과 부채의 순장부금액과의 차이는 자본잉여금과 기타자본항목으로 계상하였습니다. (3) 합병의 주요일정

- 합병 이사회 결의 : 2018년 10월 12일- 주주명부 폐쇄 공고 : 2018년 10월 12일- 합병 계약체결일 : 2018년 10월 15일- 주주확정기준일 및 소규모합병 공고일: 2018년 10월 29일- 주주명부 폐쇄기간 : 2018년 10월 30일 ~ 2018년 11월 6일- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2018년 10월 29일 ~ 2018년 11월 12일- 합병 승인 이사회 결의 : 2018년 11월 13일- 채권자 이의제출 공고 : 2018년 11월 14일- 채권자 이의제출 기간 : 2018년 11월 14일 ~ 2018년 12월 14일- 합병기일: 2018년 12월 17일- 합병 종료보고 이사회 결의 : 2018년 12월 17일- 합병 종료보고 공고 : 2018년 12월 17일- 합병(해산)등기 : 2018년 12월 18일

(4) 합병등 전ㆍ후의 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	합병 전	합병 후 (추정)

유진기업(주)	현대산업(주)외 10개사(검토받지 않은 재무제표)	유진기업(주)

자 산

유동자산	339,044	24,131	348,409

비유동자산	1,085,707	30,949	1,078,342

자 산 총 계	1,424,751	55,080	1,426,751

부 채

유동부채	603,137	20,473	608,845

비유동부채	80,972	2,036	82,985

부 채 총 계	684,109	22,509	691,829

자 본

자본금	38,488	23,913	38,488

자본잉여금	496,417	8,811	490,698

자본조정	(40,574)	(5)	(40,574)

자기주식	(26,518)	-	(26,518)

이익잉여금	267,812	(148)	267,812

기타포괄손익누계액	(21,503)	1	(21,503)

자 본 총 계	740,641	32,571	734,922

부채 및 자본총계	1,424,751	55,080	1,426,751

주1) 상기 유진기업(주)와 현대산업(주)외 10개사의 재무상태표는 2018년 6월 30일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.주2) 현대산업(주)외 10개사의 반기 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였으며, 단순 합산한 수치입니다.주3) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

6. 직접금융 자금의 사용 가. 공모자금의 사용내역 : 해당사항 없음 나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

전환사채 발행(제47회 사모)	2016.07.15	전액 운영자금	40,000	전액 운영자금(동양 주식 취득)	40,000	-

7. 기타 6개 주요 종속회사의 견질 또는 담보용 어음 ㆍ 수표 현황, 그 밖에 제재현황, 작성기준일 이후 발생한 주요사항 및 공모자금 사용내역, 우발채무 등은 다음에 기재되어 있는 사항을제외하고는 해당사항이 없습니다. 가. 한국통운(주)의 한도거래 약정사항

[기준일 : 2018. 12. 31] (단위 : 백만원)

금융기관	내 용	한 도

신한은행	한도대출	1,000

하나은행	회전대출	1,450

우리은행	한도대출	1,000

신한은행	전자외상매출채권 담보대출	10,000

하나은행	매출채권담보대출	4,000

우리은행	B2B담보대출	12,000

농협	전자외상매출채권 담보대출	6,000

합 계	35,450

나. (주)유진저축은행의 주요 소송내역

[기준일 : 2018. 12. 31] (단위 : 백만원)

계류법원	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황

서울고등법원	㈜두성씨엔디	㈜유진저축은행	부당이득금	100	2심 진행중

대전지법 홍성지원	예금보험공사	㈜유진저축은행 외 270	공탁금출급권확인	519	1심 진행중

수원지법지방법원	㈜파인리조트	㈜유진저축은행 외 5	채권조사확정재판이의	2,222	2심 진행중

의정부지방법원	㈜안국호상	㈜유진저축은행 외 26	소유권이전 등 이행청구	1,511	1심 진행중

서울중앙지방법원	최성훈	㈜유진저축은행 외 4	채무부존재확인	42	1심 진행중

청주지방법원 제천지원	김남진	㈜유진저축은행	채무부존재확인	13	1심 진행중

서울중앙지방법원	유진환	㈜유진저축은행	부당이득금	30	1심 진행중

합 계	4,437

다. (주)유진저축은행의 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	조치내용	사유	조치에 대한 이행현황

2015. 09. 21.	금융위원회	(주)현대저축은행	과징금 부과(20백만원)	대출채권에 대한 대손충당금 과소계상, 비업무용부동산 과대계상	과징금 납부

라. 유진에스비홀딩스(주)가 발행한 전환상환우선주의 주요 내용

구 분	내역

발행목적	투자주식 취득

발행주식종류	누적적 참가적 우선주

발행주식총수	37,100,000주

주당발행가액	5,000원

의결권	우선주 1주당 1개의 의결권 부여

배당권	발행가액 기준 연 6.2%

상환권	상환	주주는 발행일 후 4년째 되는 날부터 7년째 되는 날까지 발행가액에 보장수익률을 적용한 금액으로 우선주의 일부 혹은 전부를 상환할 수 있음

조기상환	발행회사는 발행일 후 1년째 되는 날부터 4년째 되는 날까지 우선주의 일부를 상환할 수 있음(발행주식총수의 30%에 해당하는 우선주식수를 한도로 함)

전환권	전환권자	우선주 주주

전환기간	발행일로부터 3.5년째 되는 날부터 7년째 되는날까지

전환비율	우선주 1주를 보통주 1주로 전환

전환가격조정	사유 발생시 수시 조정