유진기업 분기보고서 (2022.09)
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약[매각예정자산 및 중단영업]

연결실체는 2021년 12월 8일 유진더블유사모투자(자)의 지분 57.26%를 취득하였으며 이 중 39.89%의 지분을 연결실체가 지정하는 제3자에게 매각하기로 의사결정 하였습니다. 따라서 전기 중 유진더블유사모투자(자)의 자산과 부채를 매각예정자산과 부채로 분류하였고, 해당 손익을 중단영업손익으로 표시하였으며, 당분기 중 유진더블유사모투자(자)의 지분 39.89%를 매각하였습니다. 또한 지배기업은 전기 중 다올투자증권(주) 등에게 종속기업인 유진에스비홀딩스의 전환상환우선주(이하 "RCPS") 37,100,000주를 유진제4호헤라클레스사모투자합자회사(이하 "PEF")로부터 매수하도록 하는 매도청구권(Call option)을 행사하였고,연결실체가 보유중인 유진에스비홀딩스의 발행주식 보통주 6,000,000주 중 1,733,100주를 13,382백만원에 매각하는 계약을 체결하였습니다. 해당 보통주와 RCPS 매도 종료 및 대주주변경승인 등의 절차는 2021년 11월 25일 완료되어 연결실체는 동 일자로 유진에스비홀딩스에 대한 지배력을 상실하였으며, 이에 따라 비교 표시된 연결포괄손익계산서의 유진에스비홀딩스의 손익을 중단영업으로 표시하고 있습니다.

상기에 언급된 바에 따라 매각예정자산과 부채의 처분자산집단 및 경영성과의 상세내역은 다음과 같습니다.

(1) 매각예정비유동자산 및 부채

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

유진더블유사모투자(자)	유진에스비홀딩스	유진더블유사모투자(자)	유진에스비홀딩스

현금성자산	-	-	13,769,859	-

당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	369,854,747	-

기타자산	-	-	17	-

매각예정자산 합계	-	-	383,624,623	-

미지급금	-	-	563,230	-

미지급비용	-	-	539,104	-

장기차입부채	-	-	221,500,000	-

비지배지분부채	-	-	68,812,945	-

매각예정부채 합계	-	-	291,415,279	-

(2) 중단영업손익내역1) 유진더블유사모투자(자)

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

매출액	-	-	-	-

매출원가	-	-	-	-

매출총이익	-	-	-	-

판매비와관리비	-	(4,760)	-	-

기타수익	-	-	-	-

기타비용	-	-

순금융손익	-	55,603,556	-	-

세전중단영업이익	55,598,796	-	-

법인세비용	-	(3,799,554)	-	-

중단영업활동에서 발생한 손익 계	-	51,799,242	-	-

매각예정비유동자산처분손실	-	(10,030,300)

중단영업손익	-	41,768,942	-	-

2) 유진에스비홀딩스

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익	-	-	80,338,697	234,992,301

금융원가	-	-	39,510,468	108,089,453

매출총이익	-	-	40,828,229	126,902,848

판매비와관리비	-	-	15,891,576	44,731,052

기타수익	-	-	1,189	15,948

기타비용	-	-	59,552	186,143

순금융손익	-	-	(3,194,978)	(9,467,590)

세전중단영업이익	-	-	21,683,312	72,534,011

법인세비용	-	-	5,908,407	19,316,712

중단영업활동에서 발생한 손익 계	-	-	15,774,905	53,217,299

매각예정비유동자산손상차손	-	-	15,344,017	66,086,689

관련법인세비용	-	-	(3,375,684)	(14,539,072)

중단영업손상 계	-	-	11,968,333	51,547,617

중단영업이익(손실)	-	-	3,806,572	1,669,681

(3) 현금흐름

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기

유진더블유사모투자(자)	유진에스비홀딩스	유진더블유사모투자(자)	유진에스비홀딩스

영업활동 순현금흐름	(2,343,733)	-	-	97,399,734

투자활동 순현금흐름(*1)	70,000,000	-	-	(864,329)

재무활동 순현금흐름	-	-	-	(2,577,379)

순현금유입(유출)	67,656,267	-	-	93,958,026

(*1) 당분기 투자활동 순현금흐름에는 중단영업 매각대금 관련 현금흐름이 포함되어 있습니다.(4) 매각된 처분자산집단

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말

유진더블유사모투자(자)	유진에스비홀딩스	유진더블유사모투자(자)	유진에스비홀딩스

현금성자산	11,426,126	-	-	-

미수금	21,841,816

당기손익-공정가치측정금융자산	447,029,162	-	-	-

기타자산	149	-	-	-

자산 합계	480,297,253	-	-	-

미지급금	759,049	-	-	-

미지급비용	530,022	-	-	-

미지급배당금	1,901,769

장기차입부채	221,500,000	-	-	-

비지배지분부채	110,046,231	-	-	-

부채 합계	334,737,071	-	-	-

[사업결합 및 비지배지분의 취득]

(1) (주)로탈1) 일반사항연결실체는 2022년 5월 16일에 비상장기업으로서 산업용 로봇제조를 주된 영업활동으로 하는 ㈜로탈의 의결권 있는 주식 70%를 취득하였습니다.

2) 취득일 현재 이전대가의 주요 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금	5,500,000

(주)태성시스템 주식	8,800,763

합계	14,300,763

연결실체는 (주)로탈의 지분 70% 취득에 대한 대가로 현금 55억원과 종속기업인 (주)태성시스템의 보통주 30,665주를 신규 발행하여 피취득자에게 지급하였습니다. 발행한 보통주의 공정가치는 취득일 현재 (주)태성시스템의 주당 공정가치는 286,997원입니다.

3) 취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	175,234

매출채권및기타채권	193,288

기타유동자산	115,747

재고자산	2,200,561

유형자산	193,587

무형자산	51,199

사용권자산	206,925

기타비유동자산	1,211,358

취득자산 계	4,347,899

매입채무및기타채무	579,918

기타유동부채	2,026,563

단기차입부채	1,432,400

충당부채	1,066,303

장기매입채무및기타채무	103,425

인수부채 계	5,208,609

식별가능 순자산의 공정가치	(860,710)

한편, 상기의 사업결합과 관련하여 발생한 재무효과는 취득일로부터 1년 이내의 측정기간동안 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보에 따라조정될 수 있습니다.

4) 당기 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가	14,300,763

비지배지분	(258,213)

소 계	14,042,550

식별가능 순자산의 공정가치	(860,710)

영업권	14,903,260

5) 당기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금으로 지급한 대가	5,500,000

차감 : 취득한 현금 및 현금성자산	(175,234)

주식발행관련비용	3,516

순현금유출액	5,328,282

6) 종속기업의 유상증자 참여연결실체 내의 종속기업인 (주)태성시스템은 2022년 5월 16일 (주)로탈에 2,000,000천원을 추가 출자하였습니다.7) 연결실체는 (주)로탈의 잔여지분 60,000주를 취득하는 계약을 체결하였습니다. 동 계약으로 9,818백만원의 금융부채를 인식하였습니다.

(2) 유성산업(주)1) 일반사항연결실체는 2022년 4월 1일 유성산업(주)의 주주로부터 의결권 있는 주식 100%를 취득하였으며, 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득으로 회계처리를 하였습니다.

2) 자산집단의 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

매출채권및기타채권	13,106

재고자산	56,728

유형자산	11,931,664

기타비유동자산	90

취득자산 계	12,001,588

매입채무및기타채무	13

기타유동부채	226,575

단기차입부채	4,275,000

인수부채 계	4,501,588

취득원가(*1)	7,500,000

(*1) 연결실체는 유성산업(주)의 주주에게 자산집단의 취득대가 7,500,000천원을 현금으로 지급하였으며, 자산집단의 취득원가를 취득일의 상대적 공정가치에 기초하여 각각의 식별할 수 있는 자산과 부채에 배분하였습니다.

[보고기간 후 발생한 주요 계약]

(1) 연결실체는 2022년 10월 6일에 관계기업인 유진투자증권(주)와 주가안정 및 주주가치제고를 위하여 자기주식취득 신탁계약(계약금액 5,000,000천원)을 체결하였습니다. (2) 지배기업은 2022년 10월 19일에 종속기업인 유진에이엠씨 유한회사를 흡수합병하기로 결정하였으며 그 상세내역은 다음과 같습니다.

구분	내용

합병방법	유진기업(주)가 유진에이엠씨(유)를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : 유진기업(주)(코스닥 상장법인)- 피합병법인(소멸회사) : 유진에이엠씨(유)(주권비상장법인)유진에이엠씨(유)가 영위하던 사업 중 '코스관리 사업부문'을 타사에 양도 할 예정임

예상합병기일	2022년 12월 26일

합병비율	유진기업(주) : 유진에이엠씨(유) = 1.0000000 : 0.0000000- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 유진기업(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없음.

(3) 연결실체의 종속기업인 (주)유진소닉의 이사회는 2022년 10월 31일에 100,000백만원의 기명식 사모전환사채 발행을 결의하였습니다. 제1회 사모전환사채의 권면액은 25,500백만원으로, 2022년 10월 31일에 전액 납입되었으며, 제2회 사모전환사채의 권면액은 74,500백만원으로 2022년 11월 30일에 발행할 예정입니다.

나. 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직

연구소명	위치	연구내용	설립시기

유진콘크리트 연구소	경기도 고양시 덕양구	콘크리트 품질관리콘크리트제품성능개선	2002.05

(2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목	제39기 3분기	제38기	제37기	비 고

원 재 료 비	-	-	-	-

인 건 비	837,244	1,116,325	1,094,456	급여외

감 가 상 각 비	12,753	10,591	7,042	-

위 탁 용 역 비	-	-	-	-

기 타	149,862	146,884	100,051	기자재등

국 고 보 조 금	(147,411)	(136,673)	(92,603)

연구개발비용 계	852,448	1,137,127	1,108,946	-

회계처리	판매비와 관리비	847,145	1,132,163	1,104,196	-

제조경비	5,303	4,964	4,750	-

개발비(무형자산)	-	-	-	-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.13%	0.13%	0.15%	-

※ 실제 연구에 관련된 비용 기준(3) 주요 연구개발 활동

주요 연구개발 활동

장수명 친환경 도로포장 재료 및 설계시공 기술개발

고성능 다기능 콘크리트 핵심 및 활용기술

건설생산성 향상을 위한 건설자재 표준화

순환골재 콘크리트 구조설정 기준 연구 등

고알칼리 석회석 및 순환자원 활용 저온소성 시멘트 개발

초고성능 콘크리트를 이용한 구조용 부재 개발 및 실용화

HVMA 고강도 레미콘 실용화 기술개발

고강도 콘크리트 내화성능 보강공법 개발 연구

고로슬래그미분말 사용 고성능 친환경 콘크리트 개발

고로슬래그 미분말을 대량 활용한 콘크리트의 제조 및 경제성 향상기술 개발

고로슬래그 미분말을 사용한 순환골재콘크리트의 특성에 관한 연구

초고강도 콘크리트 개발(240MPa)

초기 강도 증진용 액상형 조강제 개발

친환경 레미콘 모르타르 및 Half Self Leveling 균열저감형 마감 모르타르 개발

심층혼합처리공법용 고함수 유기질 점성토용 고화재의 개발

전기로슬래그 골재를 활용한 콘크리트 제조 및 시공기술

초고층용 고성능 콘크리트 실용화 기술개발

Half PC Slab 상부용 균열저감 콘크리트 개발

탄소 저감형 시멘트 Zero 바닥 마감용 모르타르 개발

준PC 적용 균열 저감형 콘크리트 배합설계

초고강도 초저발열 콘크리트 배합설계 및 현장 시공성 평가

에코 건식 모르타르 개발

PC용 프리믹스 시멘트 개발 및 생산효율 개선연구

전기로슬래그 골재 및 폐유리를 활용한 도로포장 콘크리트 배합 설계

자동차 부산물의 도로 포장 자원화 연구

그 외 다수의 연구 과제 수행