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유진기업 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 유진기업 주식회사
대 표 이 사 : 최 종 성
본 점 소 재 지 : 경기도 부천시 석천로 457(삼정로)
(전 화) 032-677-5111
(홈페이지) http://www.eugenes.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 김 진 구
(전 화) 02-3704-3300
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사는 2019년 12월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 82,774,361주와 우선주 12,434,373주 등 총 95,208,734주 입니다. 한편 자기주식(보통주) 4,068,339주와 자기주식 감자로 감소한 보통주 5,463,496주, 이익소각 및 보통주전환으로 감소한 우선주 12,434,373주를 제외한 유통주식수는 보통주 73,242,524주 입니다.

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	82,774,361	12,434,373	95,208,734	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	5,463,498	12,434,373	17,897,871	-

1. 감자	5,463,498	-	5,463,498	자기주식감자

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	7,768,165	7,768,165	상환전환우선주

4. 기타	-	4,666,208	4,666,208	상환전환우선주의 보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	77,310,863	-	77,310,863	-

Ⅴ. 자기주식수	4,068,339	-	4,068,339	직접보유

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	73,242,524	-	73,242,524	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	4,068,339	-	-	-	4,068,339	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	4,068,339	-	-	-	4,068,339	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	77,310,863	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	4,068,339	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	73,242,524	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사의 배당정책당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.당사는 정관에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

[제46조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2012. 3. 30>

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류주식으로도 할 수 있다. 2012. 3. 30>

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제44조제5항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익의 배당을 정한다. 2012.3.30>

[제46조의 2 (분기배당)전면개정 2012. 3. 30>]

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12의 규정에 의하여 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 각 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	19,602	26,582	85,791

(별도)당기순이익(백만원)	20,775	23,390	86,325

(연결)주당순이익(원)	372	325	1,286

현금배당금총액(백만원)	10,986	10,958	10,370

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	55.2	46.8	12.2

현금배당수익률(%)	보통주	3.01	2.35	3.12

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	150	150	150

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 (연결)주당순이익은 지배기업 소유주지분 기준이며, (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금총액의 비율임.
III. 재무에 관한 사항

※ 재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다※ 제34기(전전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 제1039호와 K-IFRS 제1018호, 제1011호, 제2031호, 제2113호, 제2115호, 제2118호에 따라 작성되었습니다. ※ 제34기(전전기)는 지분법 회계처리와 관련하여 재작성되었습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제36기	제35기	제34기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	411,658	467,444	473,641

ㆍ현금및현금성자산	110,484	153,522	108,814

ㆍ재고자산	8,569	9,725	7,153

ㆍ매출채권및기타채권	234,080	252,555	341,562

ㆍ기타의 유동자산	58,525	51,643	16,111

[비유동자산]	1,216,642	1,250,780	1,152,954

ㆍ관계기업투자	394,012	429,988	450,427

ㆍ유형자산	420,958	426,992	426,805

ㆍ투자부동산	267,858	270,823	188,225

ㆍ무형자산	45,698	41,660	23,255

ㆍ영업권	25,429	29,385	26,315

ㆍ기타의 비유동자산	62,686	51,932	37,928

[금융업자산]	2,899,588	2,417,107	2,061,815

자산 총계	4,527,888	4,135,331	3,688,411

[유동부채]	637,154	800,959	657,316

[비유동부채]	342,352	234,037	298,309

[금융업부채]	2,756,987	2,320,142	1,989,602

부채총계	3,736,493	3,355,138	2,945,226

[지배기업 소유주지분]	767,583	756,556	728,375

ㆍ자본금	38,655	38,561	37,751

ㆍ자본잉여금	482,337	481,668	458,039

ㆍ자본조정	(26,518)	(40,574)	(41,724)

ㆍ기타자본	(3,647)	(18,667)	(8,168)

ㆍ적립금	12,391	11,296	10,259

ㆍ이익잉여금	264,364	284,272	272,218

[비지배지분]	23,813	23,638	14,810

자본총계	791,395	780,194	743,184

2019년 1월~12월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	1,457,765	1,451,043	1,299,042

영업이익	128,016	130,862	111,721

법인세비용차감전순이익	50,806	49,526	130,251

계속영업 당기순이익	19,602	27,839	88,942

중단사업이익	-	(1,257)	(3,151)

당기순이익	19,602	26,582	85,791

- 지배기업 소유주지분	19,885	23,412	84,687

- 비지배지분	(292)	3,170	1,104

총포괄손익	20,931	26,582	85,791

지배기업지분 주당이익

- 기본주당이익	272원	325원	1,240원

- 희석주당이익	272원	325원	1,190원

연결에 포함된 회사수	21	19	30

[( )는 부(-)의 수치임] 나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제36기	제35기	제34기

2019년 12월말	2018년 12월말	2017년 12월말

[유동자산]	316,688	371,612	365,173

ㆍ현금및현금성자산	78,123	94,504	74,745

ㆍ재고자산	7,671	8,768	6,678

ㆍ매출채권및기타채권	175,255	219,086	279,535

ㆍ기타의 유동자산	55,640	49,254	4,215

ㆍ매각예정비유동자산	-	-	-

[비유동자산]	1,127,585	1,134,773	1,091,092

ㆍ관계기업투자	382,014	415,151	428,091

ㆍ종속기업투자	304,134	308,415	293,237

ㆍ유형자산	217,488	220,071	225,527

ㆍ투자부동산	87,621	88,881	66,408

ㆍ무형자산	8,129	7,820	8,085

ㆍ기타의 비유동자산	128,199	94,435	69,743

자산 총계	1,444,274	1,506,385	1,456,265

[유동부채]	468,552	647,407	520,216

[비유동부채]	196,681	92,359	190,360

부채총계	665,233	739,767	710,576

[자본금]	38,655	38,561	37,751

[자본잉여금]	495,182	494,202	477,283

[자본조정]	(26,518)	(40,574)	(41,724)

[기타자본]	(3,698)	(18,494)	(7,978)

[적립금]	12,391	11,296	10,259

[이익잉여금]	263,027	281,628	270,099

자본총계	779,040	766,618	745,689

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법

2019년 1월~12월	2018년 1월~12월	2017년 1월~12월

매출액	806,998	780,987	827,816

영업이익	40,369	57,859	70,672

법인세비용차감전순이익	30,858	30,492	121,953

계속영업 당기순이익	20,775	24,857	89,799

중단사업이익	-	(1,458)	(3,474)

당기순이익	20,775	23,390	86,325

총포괄손익	22,437	18,772	82,326

주당이익

- 기본주당이익	284원	324원	1,264원

- 희석주당이익	284원	324원	1,213원

[( )는 부(-)의 수치임]
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	삼덕회계법인	적정	-	관계기업투자 손상평가 및 영업권 손상평가

제35기(전기)	삼정회계법인	적정	전기(제34기) 재무제표수정(감사의견에 영향을 미치지 않는 사항)	-

제34기(전전기)	삼정회계법인	적정	-	-

*제36기 핵심심사사항 : 제36기 감사보고서 및 사업보고서 주석 12 및 주석 16 참조* 제35기 강조사항 : 제34기 감사보고서 및 사업보고서 주석 48 참조

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기(당기)	삼덕회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	570백만원	5,535시간

제35기(전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	350백만원	4,374시간

제34기(전전기)	삼정회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	310백만원	3,632시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

제34기(전전기)	2017. 6	경영자문	2017.06~2017.07	50백만원	-

2017. 11	경영자문	2017.11~2017.12	100백만원	-

※ 전전기의 내역은 당시 감사인인 삼정회계법인과의 계약체결 내역입니다.

4. 회계감사인의 변경 : 당사는 증권선물위원회의 사업보고서 등에 대한 조사, 감리결과 조치(2018년 11월 28일)로 2019 회계연도에 대하여 감사인 지정 조치를 받았으며, 이에 회계감사인이 당기부터 삼정회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경되었습니다. 5. 내부통제에 관한 사항가. 내부통제유효성 감사감사(위원회)는 2019년 제36기 사업연도에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.나. 내부회계관리제도내부회계관리자는 2019년 내부회계 관리제도 운영실태를 평가하였으며 재무적인 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 운영되고 있음을 확인하였습니다. 외부감사인은 2019년 내부회계관리제도에 대한 감사를 하였으며 감사결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.다. 내부통제구조의 평가2019년 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.

6. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019.05.08	감사, 재무본부장, 회계법인 담당이사 및 매니저	서면 회의	분반기 검토 결과 공유, 주요 이슈사항 전달

2	2019.08.05	감사, 재무본부장, 회계법인 담당이사 및 매니저	서면 회의	분반기 검토 결과 공유, 주요 이슈사항 전달

3	2019.11.06	감사, 재무본부장, 회계법인 담당이사 및 매니저	서면 회의	분반기 검토 결과 공유, 주요 이슈사항 전달

4	2019.12.09	감사, 재무본부장, 회계법인 담당이사 및 매니저	서면 회의	내부통제제도 검토 및 전산감사 결과 공유,핵심감사사항(KAM) 선정 및 주요 기말 감사절차 논의

5	2020.03.11	감사, 재무본부장, 회계법인 담당이사 및 매니저	서면 회의	연간감사결과 공유
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 사외이사 등 총 4명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 당사 정관에 의거 대표이사입니다. 또한 이사회 내에는 필요에 따라 소위원회를 구성할 수 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다. 나. 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	이사 등의 성명

김진호(사외이사)(출석률:72.7%)	최종성(사내이사)(출석률:100%)	오영석(사내이사)(출석률:100%)	유석훈(사내이사)(출석률:48.5%)

찬 반 여 부

1회차	2019.01.04	신규차입의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

2회차	2019.01.17	무보증 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

3회차	2019.01.18	2018년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

4회차	2019.02.26	제35기 결산재무제표 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

5회차	2019.02.27	무보증 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

6회차	2019.03.08	관계사 대여 만기연장의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

7회차	2019.03.12	제35기 정기주주총회 소집에 관한 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

8회차	2019.03.22	신규차입의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

9회차	2019.03.29	동일인 등 출자 계열회사와의 상품,용역 거래 승인의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

10회차	2019.04.11	한국통운(주)에 대한 추가 출자의건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

11회차	2019.04.18	무보증 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

12회차	2019.05.07	EMP Belstar 제안에 관한 승인의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

13회차	2019.05.09	(주)지구레미콘 담보 제공의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

14회차	2019.05.09	차입금 대환 및 부동산 담보신탁계약 체결의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

15회차	2019.06.11	천안기업(주) 발행 상환전환우선주식 전환의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

16회차	2019.06.24	산업 운영자금대출 대환의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

17회차	2019.07.04	관계사 대여의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

18회차	2019.07.10	유진로텍 대출금 자금보충약정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

19회차	2019.07.17	차입 재약정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

20회차	2019.07.18	산업운영자금대출 대환의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

21회차	2019.07.24	관계사대여 만기연장의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

22회차	2019.07.30	관계사 대여의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

23회차	2019.08.01	퇴직임원 퇴직금 지금의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

24회차	2019.08.09	성인산업 신규차입금 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

25회차	2019.09.02	유진초저온 보유 주식 양수도 계약 체결의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

26회차	2019.10.11	유진개발(주) 유상증자에 대한 출자의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

27회차	2019.10.25	타법인 채무에 대한 법인입보 약정 연장의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

28회차	2019.10.29	차입금 만기연장의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

29회차	2019.11.29	유진로텍 대출금 자금보충약정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

30회차	2019.12.13	계열회사에 대한 연대보증의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

31회차	2019.12.19	유진로텍 대출금 자금보충 약정의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	-

32회차	2019.12.23	차입금 만기연장의 건	-	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

33회차	2019.12.26	무보증 사모사채 발행의 건	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)	참석(찬성)

다. 이사의 독립성당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사선임시 주주총회 개최전에 법적 절차에 따라 선임후보자 인원수 및 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 구체적인 인적사항에 대해서 공시하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성에 해당사항이 없으며, 구성되어 있지 않습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의거래	최대주주등과의 관계

최종성	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위함	경영전반	-	-

오영석	이사회	당사의 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영전반	-	-

유석훈	이사회	당사의 경영전반 업무를 안정적으로 수행하기 위함	경영전반	-	친인척

김진호	이사회	경영 전문가로서 경영분야 자문	경영자문	-	-

라. 사외이사 전문성 및 지원조직 현황

※ 당사는 사외이사의 전문성을 판단함에 있어 사외이사의 학력 및 경력등을 근거로 하였습니다. ※ 당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여 재경 및 경영관리 부문을 중심으로 사외이사 지원을 수행하고 있습니다.

사외이사 성명	주요경력	지원조직

김진호	- 펜실베니아 경영대학 박사 - 現서울과학종합대학원 교수	재경 및 경영관리 부문

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 사외이사가 직무의 수행을 위하여 필요로하는 교육에 대하여 제한을 두지 않고 충분히 제공하는 제도를 시행하고 있습니다. - 당사의 사외이사는 고도의 전문성을 바탕으로 당사가 영위하는 산업과 경영환경에 대하여 전문적인 식견과 경험을보유하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)의 인적사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인을 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제409조 및 당사 정관 제31조의 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 않았습니다.

성 명	주 요 경 력	비 고

김환세	- 前 대한항공 훈련원장	상근

나. 감사위원회(감사)의 독립성감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.※ 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 정관상 내용[정관 36조(감사의 직무) 준용]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 이 조에서 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원화(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1회차	2019.01.04	신규차입의 건	가결	-

2회차	2019.01.17	무보증 사모사채 발행의 건	가결	-

3회차	2019.01.18	2018년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고의 건	가결	-

4회차	2019.02.26	제35기 결산재무제표 승인의 건	가결	-

5회차	2019.02.27	무보증 사모사채 발행의 건	가결	-

6회차	2019.03.08	관계사 대여 만기연장의 건	가결	-

7회차	2019.03.12	제35기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-

8회차	2019.03.22	신규차입의 건	가결	-

9회차	2019.03.29	동일인 등 출자 계열회사와의 상품,용역 거래 승인의 건	가결	-

10회차	2019.04.11	한국통운(주)에 대한 추가 출자의건	가결	-

11회차	2019.04.18	무보증 사모사채 발행의 건	가결	-

12회차	2019.05.07	EMP Belstar 제안에 관한 승인의 건	가결	-

13회차	2019.05.09	(주)지구레미콘 담보 제공의 건	가결	-

14회차	2019.05.09	차입금 대환 및 부동산 담보신탁계약 체결의 건	가결	-

15회차	2019.06.11	천안기업(주) 발행 상환전환우선주식 전환의 건	가결	-

16회차	2019.06.24	산업 운영자금대출 대환의 건	가결	-

17회차	2019.07.04	관계사 대여의 건	가결	-

18회차	2019.07.10	유진로텍 대출금 자금보충약정의 건	가결	-

19회차	2019.07.17	차입 재약정의 건	가결	-

20회차	2019.07.18	산업운영자금대출 대환의 건	가결	-

21회차	2019.07.24	관계사대여 만기연장의 건	가결	-

22회차	2019.07.30	관계사 대여의 건	가결	-

23회차	2019.08.01	퇴직임원 퇴직금 지금의 건	가결	-

24회차	2019.08.09	성인산업 신규차입금 연대보증의 건	가결	-

25회차	2019.09.02	유진초저온 보유 주식 양수도 계약 체결의 건	가결	-

26회차	2019.10.11	유진개발(주) 유상증자에 대한 출자의 건	가결	-

27회차	2019.10.25	타법인 채무에 대한 법인입보 약정 연장의 건	가결	-

28회차	2019.10.29	차입금 만기연장의 건	가결	-

29회차	2019.11.29	유진로텍 대출금 자금보충약정의 건	가결	-

30회차	2019.12.13	계열회사에 대한 연대보증의 건	가결	-

31회차	2019.12.19	유진로텍 대출금 자금보충 약정의 건	가결	-

32회차	2019.12.23	차입금 만기연장의 건	가결	-

33회차	2019.12.26	무보증 사모사채 발행의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	- 당사는 감사가 직무의 수행을 위하여 필요로하는 교육에대하여 제한을 두지 않고 충분히 제공하는 제도를 시행하고 있습니다. - 당사의 감사는 국내 대규모 기업에서 다년간 쌓아온 경험을 바탕으로 공정한 감사업무 수행을 통하여 경영전반에 대한 투명성을 제고할 전문성을 지니고 있습니다.

마. 준법지원인에 관한 사항

성명	성별	출생년월	자격	주요경력

이신주	남	1978.12.	대한민국변호사	- 제50회 사법시험 합격
- 사법연수원 40기 수료
- 2016년 ~ 現) 유진기업㈜ 사내변호사
- 現) 유진기업㈜ 준법지원인

바. 기타사항 당사는 감사 및 준법지원인에 대한 지원을 감사팀과 법무팀이 수행하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 참고로 제32기 정기주주총회(2016년 3월 25일 개최)에 한하여 이사회 결의로 전자투표제도를 이용한 바 있습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

유경선	남	1955.08	회장	미등기임원	비상근	그룹 회장	연세대졸	8,919	-	본인	-	-

최종성	남	1966.03	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	서강대졸前경영지원 담당	33	-	계열회사임원	24년	2022.03.27

오영석	남	1970.03	사내이사	등기임원	상근	유진그룹 임원실	서울대졸前회장실 전략담당	11	-	계열회사임원	8년	2020.03.23

유석훈	남	1982.12	사내이사	등기임원	상근	유진그룹 임원실	연세대졸前유진자산운용(주)	2,365	-	친인척	5년	2021.03.26

김진호	남	1956.10	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	펜실베니아 경영대학 박사現서울과학종합대학원 교수	-	-	-	17년	2020.03.23

김환세	남	1954.05	상근감사	등기임원	상근	상근감사	인하대졸前대한항공 훈련원장	-	-	-	6년	2022.03.27

정진학	남	1960.12	사장	미등기임원	상근	사업총괄장	고려대졸前소재부문 총괄	-	-	계열회사임원	24년	-

유순태	남	1966.06	사장	미등기임원	상근	유진그룹 임원실	고려대졸前건설부문 총괄	3,389	-	친인척	26년	-

류득현	남	1966.06	전무	미등기임원	상근	기술연구소장	인하대졸	-	-	계열회사임원	29년	-

신현식	남	1965.12	전무	미등기임원	상근	사무국 담당임원	연세대졸	2	-	계열회사임원	8년	-

전택수	남	1966.11	전무	미등기임원	상근	영업본부장	한남대졸前소재부문 영업팀장	24	-	계열회사임원	27년	-

최재호	남	1965.11	전무	미등기임원	상근	관리본부장	전북대졸前경영지원 담당 임원	44	-	계열회사임원	22년	-

김광수	남	1964.12	전무	미등기임원	상근	부실채권회수TFT본부장	중앙대졸前소재부문 인사총무팀장	21	-	계열회사임원	26년	-

김진구	남	1963.01	전무	미등기임원	상근	재경본부담당임원	덕수상고졸	19	-	계열회사임원	21년	-

김도진	남	1967.07	이사	미등기임원	상근	관리본부UAE지사장	한양대 졸	-	-	계열회사임원	12년	-

박상길	남	1969.07	이사	미등기임원	상근	재경본부자금팀장	서울시립대 졸	-	-	계열회사임원	17년	-

박영석	남	1966.10	이사	미등기임원	상근	자산관리팀장	동국대 졸	-	-	계열회사임원	12년	-

유도정	남	1962.01	이사	미등기임원	상근	관리본부모래부두 공장장	단국대 졸	5	-	계열회사임원	27년	-

이상규	남	1970.12	이사	미등기임원	상근	사무국법무담당	연세대 졸	2	-	계열회사임원	12년	-

강성모	남	1973.10	이사	미등기임원	상근	사무국인사담당	연세대 대학원 졸	-	-	계열회사임원	1년	-

구자훈	남	1969.11	이사	미등기임원	상근	영업본부영업1팀장	국민대 졸	-	-	계열회사임원	22년	-

송미룡	남	1968.02	이사	미등기임원	상근	관리본부지원담당	국민대 졸	-	-	계열회사임원	26년	-

황병욱	남	1973.05	이사	미등기임원	상근	관리본부경영관리팀장	강원대 졸	-	-	계열회사임원	22년	-

배문식	남	1966.10	이사	미등기임원	상근	송도공장장	울산대 졸	-	-	계열회사임원	25년	-

이희자	여	1973.12	이사	미등기임원	상근	관리본부운영지원팀장	성신여대 졸	-	-	계열회사임원	21년	-

한용호	남	1966.05	이사	미등기임원	상근	영업 3팀장	경희대 졸	-	-	계열회사임원	1년	-

나. 등기임원의 겸직현황

성 명	직 명	겸직현황	비 고

최종성	대표이사	(주)호남아스콘 대표이사, 한국통운(주) 이사	-

오영석	사내이사	유진엠(주) 이사, 동화기업(주) 이사, (주)나눔로또 이사, 유진로텍(주) 대표이사, (주)한일합섬 기타비상무이사, 유진에스비홀딩스(주) 이사, 한국통운(주) 대표이사	-

※ 보고서 작성 기준일(2019. 12. 31) 이후 등기임원 변경 사항

구분	변경전	변경후	비고

성명	임기만료일	성명	임기만료일

사내이사	오영석	2020. 3. 23	신현식	2023. 3. 27	제36기 정기주주총회에서 신규선임

사외이사	김진호	2020. 3. 23	김정렬	2023. 3. 27	제36기 정기주주총회에서 신규선임

※ 이사 선임에 관한 상세 사항은 당사 제36기 정기주주총회 소집공고(2020. 3. 12)를 참조하시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	581	-	21	-	602	8년9개월	39,413	65	-	-	-	-

전체	여	64	-	1	-	65	8년5개월	3,390	52	-

합 계	645	-	22	-	667	8년8개월	42,803	64	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	21	5,300	252	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사(사외이사 포함)	4	9,000	-

감사	1	300	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	1,330	266	-

(2). 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,310	437	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	7	-	-

감사위원회 위원	-	-	-	--

감사	1	12	12	-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구분	보수지급기준

근로소득	급여	임원보수 지급기준에 따라 주주총회에서 승인한 보수한도 범위 내 에서 지급함.

성과급	임원보수 지급기준에 따라 경영목표 달성 여부와 기여도 등을 종합적으로 평가하여 주주총회에서 승인한 보수한도 범위 내에서 지급함.

기타 근로소득	회사 복리후생 규정에 따라 학자금 등 지급

퇴직소득	주주총회에서 승인한 임원퇴직금 지급규정에 따라 지급함.

보수현황>라. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정진학	사장	876	-

최종성	대표이사	682	-

마. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정진학	근로소득	급여	253	임원 보수 지급 기준에 따라 지급

상여	610	수익성, 성장성 등 계량지표와 조직 안정성, 리더십, 인지도, 기타 회사 경영 성과 기여도 등의 비계랑지표를 종합적으로 평가하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13	회사 복리후생 규정에 따라 학자금 등 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

최종성	근로소득	급여	268	임원 보수 지급 기준에 따라 지급

상여	410	수익성, 성장성 등 계량지표와 조직 안정성, 리더십, 인지도, 기타 회사 경영 성과 기여도 등의 비계랑지표를 종합적으로 평가하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	4	회사 복리후생 규정에 따라 학자금 등 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

정진학	사장	876	-

최종성	대표이사	682	-

유재필	고문	521	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

정진학	근로소득	급여	253	임원 보수 지급 기준에 따라 지급

상여	610	수익성, 성장성 등 계량지표와 조직 안정성, 리더십, 인지도, 기타 회사 경영 성과 기여도 등의 비계랑지표를 종합적으로 평가하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	13	회사 복리후생 규정에 따라 학자금 등 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

최종성	근로소득	급여	268	임원 보수 지급 기준에 따라 지급

상여	410	수익성, 성장성 등 계량지표와 조직 안정성, 리더십, 인지도, 기타 회사 경영 성과 기여도 등의 비계랑지표를 종합적으로 평가하여 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	4	회사 복리후생 규정에 따라 학자금 등 지급

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

유지필	근로소득	급여	500	고문 지급계약에 따라 매월 균등 지급

상여	21	성과창출에 대한 성과급 지급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

[기준일 : 2019.12.31 (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	계정과목	변동내역	미수이자	비고

기초	증가	감소	기말

유진로텍㈜	계열회사	단기대여금	13,097	-	13,097	-	410	-

동화기업㈜	계열회사	단기대여금	1,750	-	1,750	-	65	-

바이오코엔㈜	계열회사	단기대여금	8,029	-	-	8,029	711	-

성인산업㈜	계열회사	단기대여금	9,456	800	8,098	2,158	254	-

천안기업㈜	계열회사	단기대여금	695	-	-	695	32	-

㈜유진홈데이	계열회사	단기대여금	-	9,900	-	9,900	266	-

합계	33,027	10,700	22,945	20,782	1,738	-

나. 담보제공내역

[기준일 : 2019. 12. 31 (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기 초	증 감	기 말

이순산업(주)	계열회사	6,500	- 6,500	0	-

(주)지구레미콘	계열회사	3,900	0	3,900	자사주 340천주, 기타주식 1,800천주

합 계	10,400	- 6,500	3,900	자사주 340천주, 기타주식 1,800천주

주1) 상기 금액은 차입금액의 130% 적용한 금액임. 다. 채무보증 내역

[기준일 : 2019. 12. 31] (단위 : 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역	비고

기 초	증 감	기 말

(주)지구레미콘	계열회사	2,600	-	2,600	-

당진기업(주)	계열회사	2,600	-	2,600	-

현대개발(주)	계열회사	1,200	-600	600	-

동화기업㈜	계열회사	58,800	-	58,800	-

남부산업(주)	계열회사	400	-	400	-

유진로텍(주)	계열회사	64,400	11,200	75,600	-

유진에이엠씨(유)	계열회사	34,650	-	34,650	-

이순산업(주)	계열회사	3,900	-3,900	0	-

유진초저온(주)	계열회사	195,820	-194,009	1,811	-

한국통운(주)	계열회사	6,000	-	6,000	-

(주)유진홈데이	계열회사	36	-	36	-

바이오코엔(주)	계열회사	320	-320	0	-

성인산업(주)	계열회사	-	13,000	13,000	-

우리사주조합	-	7	-7	0

합계	370,733	-174,636	196,097	-

라. 출자 및 출자지분 처분내역

[기준일 : 2019. 12. 31] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관 계	출자지분의종류	거 래 내 역	비 고

기 초	증 감	기 말

당진기업(주)	계열회사	주식(보통주)	7,188	0	7,188	-

유진엠(주)	계열회사	주식(보통주)	4,009	0	4,009	-

유진투자증권(주)	계열회사	주식(보통주)	144,930	0	144,930	-

(주)나눔로또	계열회사	주식(보통주)	14,900	-11,769	3,131	주1)

현대개발(주)	계열회사	주식(보통주)	2,000	0	2,000	-

(주)지구레미콘	계열회사	주식(보통주)	5,290	0	5,290	-

한국통운(주)	계열회사	주식(보통주)	15,678	5,000	20,678	-

유진로텍(주)	계열회사	주식(보통주)	12,000	0	12,000	-

동화기업㈜	계열회사	주식(보통주)	35,210	0	35,210	-

(주)유진에너팜	계열회사	주식(보통주)	125	0	125	-

유진에이엠씨(유)	계열회사	출자증서	84,020	0	84,020	-

유진초저온(주)	계열회사	주식(보통주)	5,000	-5,000	0	-

유진아이티서비스(주)	계열회사	주식(보통주)	1,200	0	1,200	-

(주)유진홈데이	계열회사	주식(보통주)	15,500	0	15,500	-

천안기업(주)	계열회사	주식(보통주)	12,842	0	12,842	-

유진프라이빗에쿼티(주)	계열회사	주식(보통주)	4,000	0	4,000	-

(주)동양	계열회사	주식(보통주)	196,326	0	196,326	-

유진에스비홀딩스(주)	계열회사	주식(보통주)	30,000	0	30,000	-

성인산업(주)	계열회사	주식(보통주)	3,885	0	3,885	-

농업회사법인 유진개발(주)	계열회사	주식(보통주)	0	1,080	1,080	주2)

합 계	594,103	-10,689	583,414	-

주1) (주)나눔로또의 유상감자에 따른 투자금 회수분(액면금액)을 감소로 기재함.주2) 신규 법인 설립에 따른 출자마. 기타 당사는 2018년 7월 13일자로 천안기업주식회사의 보통주 378,200주 및 상환전환우선주 842,104주를 취득함 에 지배력을 획득하였으며, 종속기업으로 편입된 천안기업주식회사가 발행한 상환전환우선주는 당기말 현재 모두 보통주로 전환되었습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등(단위 : 백만원)

거래상대방	거래종류	거래기간	거래목적	거래금액	비고

(주)나눔로또(계열회사)	유상감자	2019.03.27	복권위수탁계약 종료에 따른 각 주주사 자본금 회수	14,900	-

※ 상기 거래기간은 감자기준일임. 3. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

[기준일 : 2019. 12. 31] (단위 : 백만원)

성명(법인명)	관계	가지급금 ­대여금 내역	비고

계정과목	거 래 내 역

기초	증감	기말

청담기업	사업시행자	단기대여금	2,864	-	2,864	-

에임피앤디	사업시행자	단기대여금	32,476	-	32,476	-

블루홈건설	사업시행자	단기대여금	18,930	36	18,966	-

상유리조트	사업시행자	단기대여금	15,511	-	15,511	-

경산컨트리클럽	사업시행자	단기대여금	30,328	60	30,388	-

하이디엔씨	사업시행자	단기대여금	44,344	20	44,364	-

토얼디앤씨	기 타	단기대여금	12,000	-	12,000	-

기타	임직원外	단기대여금	1,519	22	1,541	-

합 계	157,972	138	158,110	-

주1) 재건축 및 도급에 의한 건설사업 특성상 원활한 공사 진행을 위하여 조합 및 시행사에게 사업경비 등을 대여한 것이며 분양대금 입금시 상환받고 있으며 준공시 완제됨.주2) 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용으로 인하여 사업모형과 계약상 현금흐름특성 등을 고려하여 유동 당기손익-공정가치측정금융자산으로 대체된 금액 144,498백만원이 포함되어 있습니다.
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음