유진기업 분기보고서 (2024.03)
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 보고기간 후 사건연결실체는 (주)태성시스템의 사업결합과 관련하여 우선주의 투자자인 유진프라이빗에쿼티(주)와 주주간계약을 체결하였으며, 유진프라이빗에쿼티(주)는 해당 계약상의 지위를 로지테크홀딩스(유)에 이전하였고 거래종결일로부터 1년이 경과한 날로부터 3년이 되는 날까지 로지테크홀딩스(유)가 보유하고 있는 127,200주 우선주식 중 60,000주에 대해 매수할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다. 이와 관련하여 2024년 4월 30일에 권리를 행사하여 매매대금 20,697백만원에 발행 우선주식 60,000주를 취득하였습니다. 2. 합병, 영업양수도 등에 관한 사항 (1) 유성산업(주) 취득1) 일반사항연결실체는 2022년 4월 1일에 유성산업(주)의 주주로부터 의결권 있는 주식 100%를취득하였으며, 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득으로 회계처리를 하였습니다.

2) 자산집단의 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

매출채권및기타채권	13,106

재고자산	56,728

유형자산	11,931,664

기타비유동자산	90

취득자산 계	12,001,588

매입채무및기타채무	13

기타유동부채	226,575

단기차입부채	4,275,000

인수부채 계	4,501,588

취득원가(*1)	7,500,000

(*1) 연결실체는 유성산업(주)의 주주에게 자산집단의 취득대가 7,500,000천원을 현금으로 지급하였으며, 자산집단의 취득원가를 취득일의 상대적 공정가치에 기초하여각각의 식별할 수 있는 자산과 부채에 배분하였습니다.

(2) (주)로탈 취득1) 일반사항연결실체는 2022년 5월 16일에 비상장기업으로서 산업용 로봇제조를 주된 영업활동으로 하는 ㈜로탈의 의결권 있는 주식 70%를 취득하였습니다.

2) 취득일 현재 이전대가의 주요 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금	5,500,000

(주)태성시스템 주식	8,800,763

합계	14,300,763

연결실체는 (주)로탈의 70%지분 취득에 대한 대가로 현금 5,500백만원과 종속기업인 (주)태성시스템의 보통주 30,665주를 신규 발행하여 피취득자에게 지급하였습니다. 발행한 보통주의 공정가치는 취득일 현재 (주)태성시스템의 주당 공정가치는 286,997원입니다.

3) 취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	175,234

매출채권및기타채권	193,288

기타유동자산	115,747

재고자산	2,200,561

유형자산	193,587

무형자산	51,199

사용권자산	206,925

기타비유동자산	1,211,358

취득자산 계	4,347,899

매입채무및기타채무	579,918

기타유동부채	2,026,563

단기차입부채	1,432,400

충당부채	1,066,303

장기매입채무및기타채무	103,425

인수부채 계	5,208,609

식별가능 순자산의 공정가치	(860,710)

4) 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

이전대가	14,300,763

비지배지분	(258,213)

소 계	14,042,550

식별가능 순자산의 공정가치	(860,710)

영업권	14,903,260

5) 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	금액

현금으로 지급한 대가	5,500,000

차감 : 취득한 현금및현금성자산	(175,234)

주식발행관련비용	3,516

순현금유출액	5,328,282

6) 종속기업의 유상증자 참여연결실체 내의 종속기업인 (주)태성시스템은 2022년 5월 16일 (주)로탈에 2,000,000천원을 추가 출자하였고, 지분율이 74.21%로 변동하였습니다.7) 연결실체 내의 종속기업인 (주)태성시스템은 (주)로탈의 잔여지분 60,000주를 취득하는 계약을 비지배주주와 체결하였으며, 2024년 1월 31일에 잔여지분을 모두 취득하였습니다. (3) (주)호남아스콘 취득 및 합병1) 지분취득연결실체는 2022년 10월 1일에 (주)호남아스콘의 주주로부터 의결권 있는 주식 100%를 취득하였으며, 사업을 구성하지 않는 자산집단의 취득으로 회계처리를 하였습니다.

자산집단의 취득내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금액

현금및현금성자산	14,007

매출채권및기타채권	88

장기매출채권및기타채권	2,500

유형자산	1,216,615

취득자산 계	1,233,210

매입채무및기타채무	29,026

단기차입금	348,000

인수부채 계	377,026

취득원가(*1)	856,184

(*1) 연결실체는 (주)호남아스콘의 주주에게 자산집단의 취득대가 856,184천원을 현금으로 지급하였으며, 자산집단의 취득원가를 취득일의 상대적 공정가치에 기초하여각각의 식별할 수 있는 자산과 부채에 배분하였습니다.

2) 합병지배회사의 종속기업인 현대개발(주)는 (주)호남아스콘의 지분을 100% 인수 후 2022년 12월 15일을 합병기준일로 하여 흡수합병하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.① 합병의 개요

구 분	내 역

합병방법	현대개발(주)가 (주)호남아스콘을 흡수합병함- 합병법인(존속회사): 현대개발(주)- 피합병법인(소멸회사): (주)호남아스콘- 합병형태: 소규모합병

합병비율	존속회사인 현대개발(주)는 소멸회사인 (주)호남아스콘 지분 100%를 소유하고 있으며 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00 으로 산정함

② 합병 회계처리

(단위: 천원)

구 분	금 액

이전대가(종속기업투자의 장부금액)	856,184

취득자산	1,233,210

유동자산	14,095

비유동자산	1,219,115

인수부채	(377,026)

유동부채	(377,026)

인수한 순자산가액	856,184

연결실체는 종속기업 취득 시에는 공정가치에 기초하여 인수한 자산과 부채를 인식하였으며, 합병 시에는 동일지배하의 사업결합으로 연결재무제표 상의 장부금액으로인식하였습니다.

(4) 유진에이엠씨(유)를 흡수합병 당사는 2022년 12월 26일을 합 병기일로 하여 종속기업인 유진에이엠씨(유)를 흡수합병하였으며 그 내용은 다음과 같습니다. 1) 합병의 개요

구 분	내 역

합병방법	유진기업(주)가 유진에이엠씨(유)를 흡수합병- 합병법인(존속회사) : 유진기업(주)(코스닥 상장법인)- 피합병법인(소멸회사) : 유진에이엠씨(유)(주권비상장법인)- 합병형태 : 소규모합병

합병비율	존속회사인 유진기업(주)는 소멸회사인 유진에이엠씨 유한회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.00 : 0.00으로 산정함

2) 합병 회계처리

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가(종속기업투자주식의 장부금액)	57,042,426

취득자산	60,419,861

유동자산	5,090,528

비유동자산	55,329,333

인수부채	(5,595,005)

유동부채	(3,429,354)

비유동부채	(2,165,651)

인수한 순자산 장부금액	54,824,856

합병으로 인한 자본증감	2,217,570

상기 합병은 동일 지배하에 있는 기업 간 사업결합으로 당사는 인수한 피합병법인의 자산과 부채를 최상위지배기업인 당사의 연결재무제표상의 장부금액으로 인식하였으며, 종속기업투자주식의 장부금액과 피합병법인의 자산과 부채의 순장부금액과의 차이는 자본잉여금 (-)2,217,570천원으로 계상하였습니다.

3. 녹색(환경) 경영 ※ 유진기업㈜는 글로벌 기후 변화 대응을 위한 기후변화 협정에 따른 탄소감축을 실천하기 위하여 탄소저감형 레미콘 실용화 기술을 확보하는 등 친환경 기술개발에 앞장서고 있습니다.(1) 환경규제 준수생산활동 및 제품제조과정에서 발생되는 온실가스와 오염물질의 배출을 최소화하기 위하여 환경오염방지시설을 설치하여 운영함으로써 주변 환경에 대한 영향을 최소화 하도록 하고 있습니다.사업장의 환경관리는 관련 부처 및 지방자치단체의 관리감독을 받고 있습니다.(2) 국내 업계 최초 저탄소 제품 인증 취득유진기업(주)는 온실가스 저감을 위해 감축목표와 실행 로드맵을 구체화해 연구를 시작, 2018년 레미콘 업계 최초로 저탄소제품을 인증하였고 다양한 규격의 레미콘에 탄소발자국 인증을 진행하고 있습니다.[저탄소제품인증]

제품명	안증현황

25-21-150, 전라도	저탄소제품

25-24-150, 수도권	저탄소제품

25-24-150, 강원도	저탄소제품

25-24-150, 전라도	저탄소제품

25-27-150, 수도권	저탄소제품

25-27-150, 강원도	저탄소제품

25-30-150, 수도권	저탄소제품

25-30-150, 충청도	저탄소제품

25-30-150, 전라도	저탄소제품

25-35-150, 수도권	저탄소제품

25-40-180, 수도권	저탄소제품

25-50-600	저탄소제품

[환경성적표지]

제품명	안증현황

20-24-150	환경성적표지

20-27-150	환경성적표지

20-30-150	환경성적표지

20-35-150	환경성적표지

20-40-150	환경성적표지

25-21-120	환경성적표지

25-21-150, 수도권	환경성적표지

25-21-150, 충청도	환경성적표지

25-21-150, 전라도	환경성적표지

25-21-150, 강원도	환경성적표지

25-24-120	환경성적표지

25-24-150, 수도권	환경성적표지

25-24-150, 충청도	환경성적표지

25-24-150, 전라도	환경성적표지

25-24-150, 강원도	환경성적표지

25-24-180	환경성적표지

25-27-150, 수도권	환경성적표지

25-27-150, 충청도	환경성적표지

25-27-150, 전라도	환경성적표지

25-27-150, 강원도	환경성적표지

25-27-180	환경성적표지

25-30-150, 수도권	환경성적표지

25-30-150, 충청도	환경성적표지

25-30-150, 전라도	환경성적표지

25-30-150, 강원도	환경성적표지

25-30-600	환경성적표지

25-35-150, 수도권	환경성적표지

25-35-150, 충청도	환경성적표지

25-35-150, 전라도	환경성적표지

25-40-150	환경성적표지

25-40-180, 수도권	환경성적표지

25-40-600	환경성적표지

25-45-600 등	환경성적표지

25-49-150, 수도권	환경성적표지

(3) 녹색건축인증(G-SEED) 레미콘 생산유진기업(주)의 친환경 레미콘을 건축물에 적용할 경우, 녹색건축인증(G-SEED) 심사 시 별도의 추가비용 없이 가점 혜택을 받을 수 있습니다(4) 친환경 제품 개발을 위한 적극적인 연구개발 활동업계최초로 설립된 유진기술연구소는 건설시장의 사회적 요구인 친환경에 맞는 다양한 친환경 레미콘, 아스콘, 콘크리트용 화학 혼화제 등 건설소재 기술개발을 위한 연구를 위해 국책과제, 건설사 공동 연구과제, 자체 연구과제를 통해 적극적으로 친환경 제품 개발 및 탄소 저감 레미콘 실용화 기술개발에 앞장서고 있습니다.[주요 친환경 기술개발 및 연구 현황]

기술개발 및 연구	내용

장수명 친환경 도로포장 재료 및 설계시공 기술개발	국토해양부에서 주관하는 프로젝트로 당사는 “중온형 아스팔트 혼합물 개발”의 역할을 담당하고 있다. 중온형 아스팔트란 특수 첨가재를 생산과정에 투입하여 기존의 아스팔트 콘크리트보다 생산온도를 약 30℃ 낮추어 생산할 수 있는 제품으로 아스콘 제품 생산 중 발생하는 CO2의 양을 줄일 수 있어 환경친화형 제품 개발

순환골재 콘크리트 구조설정 기준 연구	최근 관심이 고조되고 있는 고품질 재생골재(순환골재)에 대하여 기존의 단순히 콘크리트의 압축강도만 유지하던 단계를 지나, 실제 건축물에 적용하기 위하여 주요부재인 기둥, 보, 슬래브 등에 대한 구조적인 성능을 검토하고 그 특성을 실제로 적용하기 위한 연구과제를 수행

고알칼리 석회석 및 순환자원 활용 저온소성 시멘트 개발	에너지ㆍ자원 기술개발사업의 연구를 통하여 저온소성 시멘트의 제조가능성을 확인하고, 개발기술을 국내 석회석 실정과 순환자원 활용에 적합한 저온소성시멘트 상용화 기술개발 목표로 연구수행

초고성능 콘크리트를 이용한 구조용 부재 개발	현재 개발하는 초고강도 콘크리트는 일반 콘크리트에 비해 수배의 높은 강도를 나타내어 콘크리트 부재의 단면이 축소되어 경량화, 슬림화되고 보강근을 사용하지 않거나 최소화할 수 있는 장점이 있다. 또한 콘크리트의 내구성이 상당히 우수하여 콘크리트 구조물의 장수명화를 실현할 수 있는 부재를 개발

HVMA 고강도 레미콘 실용화 기술개발(High Volume Mineral Admixture)	건설재료분야에서 이산화탄소 저감에 대한 노력의 일환으로, 시멘트 제조시 발생되는 CO2가스의 감소를 유도하기 위해, 콘크리트 제조분야에서도 시멘트 사용량이 많은 고강도 콘크리트를 중심으로 혼화재를 다량 사용한 콘크리트(High Volume Mineral Admixtures Concrete, 이하 HVMA 콘크리트)를 제조 및 시공할 수 있는 건설재료 분야에서의 친환경 기술을 개발

고로슬래그미분말 사용 고성능 친환경 콘크리트 개발	제철소에서 발생되는 고로슬래그 미분말을 대량으로 사용하고자 고로슬래그 미분말을 사용한 콘크리트에 미생물을 투여하여 현장적용시에 유해물질(포름알데히드, SOx, NOx 등)을 제거하여 쾌적한 환경의 건축물을 제공

친환경 레미콘 모르타르 및 Half Self Leveling 균열저감형 마감 모르타르 개발	공동주택 바닥용 모르타르는 기존의 건식 제품을 대상으로 현장에서 설비를 이용하여 물과 혼합하여 타설하는 방식이었으나, 반자동 습식 마감모르타르는 레미콘설비를 이용하여 현장에 납품함으로써, 건설현장에 혼합설비가 필요없고, 별도의 작업없이 반자동(타설 후, 자동으로 수평레벨 유지)으로 마감이 가능한 모르타르제품을 상용화

전기로슬래그 골재를 활용한 콘크리트 제조 및 시공기술	철강을 제조하는 제철소에서 발생되는 슬래그 중에서 고로 슬래그는 전량 재활용이 되나, 전기로에서는 발생되는 제강 슬래그는 재활용률이 낮아 대부분에 매립에 의존하고 있어서, 환경측면이나 자원의 고부가가치화 측면에서 콘크리트용 골재로 활용하기 위한 연구를 수행 중

탄소 저감형 시멘트 Zero 바닥 마감용 모르타르 개발	산업부산물 형태의 자극제 및 무기질 부산물의 자원 순환형 재료를 이용하여 시멘트로부터 발생되는 온실가스를 저감하는 동시에 환경을 배려하는 그린 기능성친환경 결합재의 개발과 이를 이용한 바닥 마감용 모르타르 개발

에코 건식 모르타르 개발	경제적인 주택용 바닥 마감용 모르타르 개발 및 제조 생산 기술을 확보하여 건설현장에 적용할 수 있는 기술을 개발함으로써 시멘트로부터 발생되는 온실가스를대폭 저감하는 동시에 환경을 배려하는 그린 기능성 친환경 재료 개발 및 실용화 기술 개발

전기로슬래그 골재 및 폐유리를 활용한 도로포장 콘크리트 배합 설계	자동차 산업에서 폐차 처리 과정에 발생하는 자동차 유리의 재활용 확대를 목적으로 도로포장재에 대한 폐유리 미분말의 사용 효과를 검토하고, 기존의 연구 성과인 제강슬래그와의 혼합 사용을 접목시켜, 도로포장 콘크리트의 성능은 물론 친환경 측면에서의 기대가치를 향상시킬 수 있는 친환경 도로포장 콘크리트의 실용화 기술

자동차 부산물의 도로 포장 자원화 연구	자동차 폐차 처리과정에서 발생하는 부산물 중 도료, 접착제 등의 석유화합물(PVB, EDPM 등) 등을 도로포장용 재료로서의 자원화하여 고품질의 아스팔트 바인더 및 기능성 아스팔트 콘크리트의 제조 기술 개발

순환골재 콘크리트 구조설정 기준 연구 등	최근 관심이 고조되고 있는 고품질 재생골재(순환골재)에 대하여 기존의 단순히 콘크리트의 압축강도만 유지하던 단계를 지나, 실제 건축물에 적용하기 위하여 주요부재인 기둥, 보, 슬래브 등에 대한 구조적인 성능을 검토하고 그 특성을 실제로 적용하기 위한 연구과제 수행

친환경 콘크리트 혼화제 개발	주거환경개선 및 환경유해성 저감의 일환으로 콘크리트 재료로서 사용되고 있는 화학용 혼화제의 포름알데히드를 제거한 친환경 콘크리트용 혼화제로서 석유화학공정부산물을 활용하여 기존의 혼화제 중 나프탈렌계 원재료내의 포르말린을 제거함으로써 친환경적인 콘크리트 제조가 가능해지고 석유화학 공정부산물의 재활용을 가능

도로 포장 재료 생산설비별비산먼지 저감 기술	레미콘 생산설비에서 비산먼지 저감 기술 도입을 통해 레미콘 공장 내 비산먼지 발생 30% 저감을 목표로 하고 있으며, 골재 하역장에 미스트 설비, 시멘트 사일로의 집진 설비 등 비산먼지 저감방안 수행

시멘트 산업 발생 CO2 활용 in situ 탄산화 기술 개발	레미콘 및 콘크리트 2차 제품 제조과정에서 CO2를 혼입하여 광물탄산화 기술 개발, 레미콘 CO2 혼입 기술 실용화를 위한 검증용 Pilot 설비 구축 및 모니터링, 레미콘 대량 생산 시스템 가이드라인 구축 등 연구개발 수행 중

(5) 친환경 생산공정관리

공정관리에서는 레미콘, 아스콘, 모래, 골재 등 제품 생산에 사용되는 생산설비의 기계장치 성능개선, 자동제어 시스템 개발, 설비의 효율적 배치를 통하여 생산성 향상 및 비용/에너지 절감 등이 가능하도록 기술 개발을 진행하고 있습니다. 또한 개발 기술의 생산설비 확대 적용으로 기술 개발 효과를 증대 시키는 등 지속적인 공정 운영 기술을 발전시키고 있습니다.

특히 전국에 분포된 사업장 플랜트의 효율적 생산관리를 위한 운영시스템의 개선작업을 지속적으로 진행하여 왔으며, 산업환경 변화에 따른 대내외적 생산시스템 개선 요구에 따라 IT기술과 생산시스템을 접목시켜 기존 시스템보다 진보한 통합 운영시스템 신규 개발에 착수하는 등 다양한 투자활동을 진행하고 있습니다.

(6) 친환경 기술개발 관련 주요 수상 내역- 한국건설순환자원학회 공로상(2021)

- 한국건설순환자원학회 우수 논문상(2021, 2014, 2013)- 환경성적표지 제도 발전 유공자 포상(2019년)- 친환경건설산업대상(2019, 2018, 2014)

- 친환경건설산업 환경부장관상(2017)- KS인증대상 친환경제품부문 지식경제부장관상(2008) 등