삼원강재 사업보고서 (2024.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 3명의 사외이사를 포함하여 6인으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 장범석 대표이사가 겸직하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등 5개의 소위원회가 있습니다. 당사는 관련법령 및 내부규정에 대한 이해도가 높고 회사의 의사결정에 대하여 실질적인 역할을 수행하고 책임을 부담할 수 있는 장범석 대표이사를 정관 제39조 및 이사회 운영 규정 제5조에 따라 이사회 의장으로 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시길 바랍니다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석인원 /찬성 수	가결 여부	이사의 성명

장범석 (출석률: 100%)	박민희 (출석률: 100%)	박대수 (출석률: 100%)	남상헌 (출석률: 100%)	박용규 (출석률: 100%)	이종오 (출석률: 100%)

33기 1차	2024.02.06	1. 재무제표 승인의 건 2. 영업보고서 승인의 건 3. 제 32기 주주총회 소집 결정의 건 4. 제 32기 주주총회 부의안건 승인의 건 5. 현금배당(안) 결정의 건 6. DWM 출자 승인의 건 7. 산업은행 단기한도대출(한도성) 증액의 건	이사4감사1	가결 가결 가결 가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 보고사항 1. 2023년 경영실적 2. 2024년 사업계획 3. 이사회 및 사외이사 평가 결과 보고 4. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보 5. 감사의 내부회계관리제도 평가 보고	보고 보고 보고 보고 보고	참석 참석 참석 참석 참석	참석 참석 참석 참석 참석	참석 참석 참석 참석 참석	참석 참석 참석 참석 참석	해당사항 없음	해당사항 없음

33기 2차	2024.03.21	1. 이사회 의장 선임의 건 2. 대표이사 선임의 건 3. 계열회사와의 거래 승인의 건 4. 이사회 규정 개정의 건 5. 위원회 규정 제정의 건 6. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	이사6	가결 가결 가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

33기 3차	2024.05.10	※ 보고사항 1. 2024년도 1/4분기 손익 현황	이사6	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

33기 4차	2024.08.12	1. 통화선도거래 한도 약정의건	이사6	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항 1. 2024년도 (제33기) 상반기 손익현황	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

33기 5차	2024.11.04	1. 계열회사와의 거래 승인의건	이사6	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항 1. 2024년도 (제33기) 3분기 손익현황 2. ESG 진행경과(중대성 항목 선정)	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

주) 제33기 정기주주총회 이사회 변동 예정사항(2025년 3월 24일) ㆍ임기 만료 대표이사 1명 (박민희) → 대표이사 박민희 재선임(등기임원) ㆍ임기 만료 사내이사 1명 (박대수) → 사내이사 박대수 재선임(등기임원) ㆍ임기 만료 사외이사 1명 (남상헌) → 사외이사 남상헌 재선임(등기임원)

다. 2024년도 이사회 및 사외이사 평가결과(점수기준 : 5점 만점을 백분율로 환산) (1) 이사회 평가

구 분	문항수	평균점수

이사회의 역할과 책임	5	84.0

이사회 구조	8	80.0

이사회 운영	9	95.6

이사회 내 위원회	11	100.0

평가 및 반영	3	100.0

합 계	36	92.2

(2) 사외이사 평가

구 분	문항수	평균점수

성실성	7	94.3

경영 및 윤리의식	7	100.0

리더십 및 주인의식	5	92.0

합 계	19	95.8

(3) 평가 방법 및 주요 문항 사외이사 및 이사회 평가는 1년에 한번 평가 설문지에 개별응답을 통해 진행하고 있으며 , 사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 수행하고 있습니다.평가 항목의 주요 내용과 지난 사업연도에 대한 평가 결과는 아래와 같습니다.

구 분
(문항수)	주요 평가문항	평가결과(평균점수)

성실성(7ea)	출석률, 위원회 소속 여부 및 활동 내용,
사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등	94.3

경영 및 윤리의식(7ea)	주주 이익 대변 여부, 회사 비전·사업 이해도,정기소통 여부, 의사결정시 리스크 고려여부 등	100.0

리더십 및 주인의식(5ea)	전문지식 활용도, 교육 참여 여부,
회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지 여부 등	92.0

합 계	95.8

당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

구 분
(문항수)	주요 평가문항	평가결과(평균점수)

역할과 책임
(5ea)	지배구조헌장 수립 여부, 경영이념 등 산업 이해도,
경영진 책임사항과 윤리의무 인지 등	84.0

이사회 구조
(8ea)	대표이사 및 이사회 의장 분리, 규모 적정성,
최고경영자 승계정책 수립 여부, 교육 여부 등	80.0

이사회 운영
(9ea)	이사회 개최 횟수, 참석률, 규정 외부 공개,
안건 관련 정보 접근성, 수정 or 반대 여부 등	95.6

이사회 내 위원회
(11ea)	위원장의 사외이사 여부, 사외이사 과반수 여부,
정보 접근성, 감사 관련 교육 여부 등	100.0

평가 및 반영
(3ea)	평가 결과 공개 여부,평가 결과에 대한 결과 피드백 및 논의	100.0

합 계	92.2

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성현황 □ 보상위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

보상위원회	이종오	사외이사 3명 : 이종오, 남상헌, 박용규	- 등기임원보수 한도의 객관성, 투명성 및 적정성 확보를 제고하기 위하여 설치	-

주) 제34기 보상위원회 변동사항(2025년 1월 31일) - 사임 : 박대수 사내이사(등기임원) - 신규선임 : 박용규 사외이사(등기임원) □ 내부거래위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

내부거래위원회	남상헌	사내이사 1명 : 박대수사외이사 3명 : 남상헌, 박용규, 이종오	- 계열회사와의 내부거래에 대하여 투명성을 제고하기 위하여 설치	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

사외이사후보 추천위원회	이종오	사외이사 3명 : 이종오, 남상헌, 박용규	- 관계법령, 정관 및 이사회규정에 의거 회사의 사외이사후보를 추천하기 위하여 설치 - 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사후보를 추천함	-

주) 제34기 사외이사후보추천위원회 변동사항(2025년 1월 31일) - 사임 : 장범석 사내이사(등기임원) □ ESG 경영위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

ESG 경영위원회	박용규	사내이사 1명 : 장범석 사외이사 3명 : 박용규, 이종오, 남상헌	- ESG 경영을 강화하고 체계적으로 실천하기 위하여 설치	-

(2)위원회 활동내역□ 내부거래위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

내부거래 위원회	남상헌박용규이종오	2024.05.10	※ 보고사항 1. 2024년 1/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고

2024.08.12	※ 보고사항 1. 2024년 2/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고

2024.11.04	※ 보고사항 1. 2024년 3/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고

□ ESG 경영위원회

위원회명	구성원	활 동 내 역

개최일자	의안내용	가결여부

ESG경영위원회	박용규이종오남상헌	2024.05.10	※ 보고사항 1. 2024년 E(환경)부문 주요활동 2. 2024년 S(사회)부문 주요활동 3. 2024년 G(지배구조)부문 주요활동	보고

2024.11.04	※ 보고사항1. 2024년 ESG 진행 경과 2. ESG 중대성 선정 및 대응방안	보고

마. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성을 위하여 주주총회 전 이사회를 통하여 각 이사들의 경력 및 전공을 고려하여 추천하고, 이에 대한 정보 및 최대주주 등과의 관계를 공시하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직명	성명	추천인	추천 사유	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사 (대표이사)	장범석	이사회	2011년 부터 현재까지 삼원강재의 부사장과 사장을 역임하여 조직에 대한 높은 이해도가 있으며, 내부 구성원 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능하고, 해당산업에서 당해 회사를 위한 의사결정시 정확한 포지셔닝 전략 수립 능력을 함양하고있어 적임 자로 판단되어 이사회를 거쳐추천함.	2년	연임	6회	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사 (대표이사)	박민희	이사회	후보자는 (주)현대백화점 경영지원본부 재무담당, 기획조정본부 경영전략실장, (주)현대리바트 영업본부장, 지원본부장 등을 역임한 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 갖추고 있어 회사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 적임자로 판단되어 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	계열회사 임원

사내이사	박대수	이사회	다양한 조직 경험(현대백화점 경리총괄, 한무 쇼핑 관리 담당 업무 수행)이 풍부하여 조직에 대한 높은 이해도가 있고 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘하며 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하다고 판단되어 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	계열회사 임원

사외이사	남상헌	이사회	원진회계법인의 상무이사에 재직 중인 회계 및 재무 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 전반적인 업무 및 회계, 재무에 관하여 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하여 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 추천함.	3년	신임	-	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박용규	이사회	포스코와 포항공대에서 재직하였던 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 공정하고 투명한 회사 경영과 협력사와의 상생경영 등을 통한 준법 경영가치를 실현하는데 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이종오	이사회	경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행할 수 있는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 판단되어 후보로 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	해당사항 없음

주) 제33기 정기주주총회 이사회 변동 예정사항(2025년 3월 24일) ㆍ임기 만료 대표이사 1명 (박민희) → 대표이사 박민희 재선임(등기임원) ㆍ임기 만료 사내이사 1명 (박대수) → 사내이사 박대수 재선임(등기임원) ㆍ임기 만료 사외이사 1명 (남상헌) → 사외이사 남상헌 재선임(등기임원) 바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

주1) 제32기 정기주주총회 이사회 변동사항(2024년 3월 21일)- 신규 선임 : 박용규 사외이사(등기임원), 이종오 사외이사(등기임원)주2) 제33기 정기주주총회 이사회 변동 예정사항(2025년 3월 24일)- 연임 후보 : 박민희 사내이사(등기임원), 박대수 사내이사(등기임원), 남상헌 사외이사(등기임원) 사. 사외이사의 전문성 당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(총무인사팀)를 두고 있으며, 경영지원실 내 재무기획팀 소속의 사외이사 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 06월 30일	한국상장사협의회	사외이사 3명 (남상헌, 박용규, 이종오)	-	- 상장회사 사외이사의 역할과 책임 - KSSB 초안 중심의 ESG 공시 - 사외이사 모범기준 및 사례