삼원강재 분기보고서 (2024.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

당사 정관상 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 선임하도록 규정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

주) 이사회 의장 선임배경

성 명	선 임 배 경	비고

장범석(이사회 의장)	이사회 의장은 이사회에서 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 판단하여 당사 정관 제39조 2항 따라 이사회의 결의로 선임하였음.	대표이사 겸직

(1) 이사회의 구성(2024년 9월 30일 기준)

성명(생년월일)	직책명(상근/등기)	선임일	주요 경력	담당업무	비고

장범석(1958.02.01)	대표이사(상근/등기)	2024.03.21	한양대前 대원강업㈜ 부장現 ㈜삼원강재 사장	대표이사	이사회 의장

박민희(1967.02.19)	사내이사(상근/등기)	2023.03.22	중앙대前 현대리바트 영업본부現 ㈜삼원강재 대표이사	대표이사	-

박대수(1970.01.28)	사내이사(상근/등기)	2023.03.22	경희대前 한무쇼핑 관리담당現 ㈜삼원강재 사내이사	사내이사	-

남상헌(1973.02.25)	사외이사(비상근/등기)	2022.03.18	서울대前 삼일회계법인現 원진회계법인 상무이사現 ㈜삼원강재 사외이사	사외이사	-

박용규(1959.10.05)	사외이사(비상근/등기)	2024.03.21	前 포항공대 친환경소재 대학원 교수	사외이사	-

이종오(1962.01.14)	사외이사(비상근/등기)	2024.03.21	前 연세대 정경대 경영학부 교수	사외이사

주) 제32기 정기주주총회 이사회 변동사항(2024년 03월 21일)- 재선임 : 장범석 대표이사(등기임원)- 신규선임 : 박용규 사외이사(등기임원), 이종오 사외이사(등기임원)

(2) 이사회의 권한 내용가) 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.나) 이사회는 이사의 직무, 집행을 감독한다. (3) 이사회 운영규정의 주요내용가) 구성이사회는 등기이사로 구성한다나) 의장① 이사회 의장은 이사회에서 선임한다.② 이사회 의장이 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

다) 소집권자

① 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 부재나 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 (의장)의 규정에 따라 그 직무를 대행한다.② 3인 이상의 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

라) 소집절차

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 상기 ①항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

마) 결의방법

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지)와 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 승인은 이사 3분의 2이상의 수로 한다.② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제②항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

나. 중요 의결사항 등 (1) 이사회의 주요활동 내역

회차	개최일자	의 안 내 용	참석인원/찬성 수	가결여부	이사의 성명

장범석(출석률: 100%)	박민희(출석률: 100%)	박대수(출석률: 100%)	남상헌(출석률: 100%)	박용규(출석률: 100%)	이종오(출석률: 100%)

33기 1차	2024.02.06	1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 제32기 주주총회 소집 결정의 건4. 제32기 주주총회 부의안건 승인의 건5. 현금배당(안) 결정의 건6. DWM 출자 승인의 건7. 산업은행 단기한도대출(한도성) 증액의 건	이사4감사1	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 보고사항1. 2023년 경영실적2. 2024년 사업계획3. 이사회 및 사외이사 평가 결과 보고4. 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 보고5. 감사의 내부회계관리제도 평가 보고	보고보고보고보고보고	참석참석참석참석참석	참석참석참석참석참석	참석참석참석참석참석	참석참석참석참석참석	해당사항 없음	해당사항 없음

33기 2차	2024.03.21	1. 이사회 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 계열회사와의 거래 승인의 건4. 이사회 규정 개정의 건5. 위원회 규정 제정의 건6. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	이사6	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

33기 3차	2024.05.10	※ 보고사항1. 2024년도 1/4분기 손익 현황	이사6	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

33기 4차	2024.08.12	1. 통화선도거래 한도 약정의건	이사6	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항1. 2024년도 (제33기) 상반기 손익현황	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

33기 5차	2024.11.04	1. 계열회사와의 거래 승인의건	이사6	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

※ 보고사항1. 2024년도 (제33기) 3분기 손익현황2. ESG 진행경과(중대성 항목 선정)	보고	참석	참석	참석	참석	참석	참석

주) 제33기 정기주주총회 이사회 변동사항(2024년 03월 21일)- 재선임 : 장범석 대표이사(등기임원)- 신규선임 : 박용규 사외이사(등기임원), 이종오 사외이사(등기임원)

다. 2023년도 이사회 및 사외이사 평가결과 (점수기준 : 5점 만점을 백분율로 환산) (1) 이사회 평가

구 분	문항수	평균점수

이사회의 역할과 책임	5	84.0

이사회 구조	7	77.1

이사회 운영	9	86.7

이사회 내 위원회	평가 제외(2024년 평가)

평가 및 반영	3	100.0

합 계	24	85.0

(2) 사외이사 평가

구 분	문항수	평균점수

성실성	4	90.0

경영 및 윤리의식	7	94.3

리더십 및 주인의식	5	96.0

합 계	16	93.8

라. 이사회 내 위원회 (1) 이사회 내의 위원회 구성현황 □ 보상위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

보상위원회	이종오	사내이사 1명 : 박대수사외이사 2명 : 이종오, 남상헌	- 등기임원보수 한도의 객관성, 투명성 및적정성 확보를 제고하기 위하여 설치	-

□ 내부거래위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

내부거래위원회	남상헌	사내이사 1명 : 박대수사외이사 3명 : 남상헌, 박용규, 이종오	- 계열회사와의 내부거래에 대하여투명성을 제고하기 위하여 설치	-

□ 사외이사후보추천위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

사외이사후보추천위원회	이종오	사내이사 1명 : 장범석사외이사 3명 : 이종오, 남상헌, 박용규	- 관계법령, 정관 및 이사회규정에 의거회사의 사외이사후보를 추천하기위하여 설치- 사외이사를 선임하기 위한 주주총회에사외이사후보를 추천함	-

□ ESG 경영위원회

위원회명	위원장	구 성 인 원	설치목적	비고

ESG 경영위원회	박용규	사내이사 1명 : 장범석사외이사 3명 : 박용규, 이종오, 남상헌	- ESG 경영을 강화하고 체계적으로실천하기 위하여 설치	-

(2)위원회 활동내역 □ 내부거래위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구 성 인 원	비고

남상헌(출석률100%)	박대수(출석률100%)	박용규(출석률100%)	이종오(출석률100%)

내부거래위원회	2024.05.10	1. 2024년도 1/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024.08.12	1. 2024년도 2/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

2024.11.04	1. 2024년도 3/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황	보고	참석	참석	참석	참석	-

□ ESG 경영위원회

위원회명	개최일자	의안내용	의결사항	구 성 인 원	비고

박용규(출석률100%)	장범석(출석률100%)	이종오(출석률100%)	남상헌(출석률100%)

ESG경영위원회	2024.05.10	1. 2024년 E(환경)부문 주요활동2. 2024년 S(사회)부문 주요활동3. 2024년 G(지배구조)부문 주요활동	보고보고보고	참석참석참석	참석참석참석	참석참석참석	참석참석참석	-

ESG경영위원회	2024.11.04	1. 2024년 ESG 진행 경과2. ESG 중대성 선정 및 대응방안	보고보고	참석참석	참석참석	참석참석	참석참석	-

마. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성을 위하여 주주총회 전 이사회를 통하여 각 이사들의 경력 및 전공을 고려하여 추천하고, 이에 대한 정보 및 최대주주 등과의 관계를 공시하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

직명	성명	추천인	추천 사유	임기	연임여부	연임횟수	회사와의 거래	최대주주등과의 관계

사내이사(대표이사)	장범석	이사회	2011년 부터 현재까지 삼원강재의 부사장과 사장을 역임하여 조직에 대한 높은 이해도가 있으며, 내부 구성원 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능하고, 해당산업에서 당해 회사를 위한 의사결정시 정확한 포지셔닝 전략 수립 능력을 함양하고있어 적임 자로 판단되어 이사회를 거쳐추천함.	2년	연임	6회	해당사항 없음	해당사항 없음

사내이사(대표이사)	박민희	이사회	후보자는 (주)현대백화점 경영지원본부 재무담당, 기획조정본부 경영전략실장, (주)현대리바트 영업본부장, 지원본부장 등을 역임한 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 갖추고 있어 회사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 적임자로 판단되어 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	계열회사 임원

사내이사	박대수	이사회	다양한 조직 경험(현대백화점 경리총괄, 한무 쇼핑 관리 담당 업무 수행)이 풍부하여 조직에 대한 높은 이해도가 있고 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십을 발휘하며 해당 산업에서 당해 회사의 정확한 포지셔닝 전략 수립이 가능하다고 판단되어 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	계열회사 임원

사외이사	남상헌	이사회	원진회계법인의 상무이사에 재직 중인 회계 및 재무 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 전반적인 업무 및 회계, 재무에 관하여 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하여 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 추천함.	3년	신임	-	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	박용규	이사회	포스코와 포항공대에서 재직하였던 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 공정하고 투명한 회사 경영과 협력사와의 상생경영 등을 통한 준법 경영가치를 실현하는데 기여할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이종오	이사회	경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행할 수 있는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 판단되어 후보로 추천함.	2년	신임	-	해당사항 없음	해당사항 없음

바. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	3	2	-	-

주) 제32기 정기주주총회 이사회 변동사항(2024년 03월 21일)- 신규선임 : 박용규 사외이사(등기임원), 이종오 사외이사(등기임원)

사. 사외이사의 전문성 당사는 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(총무인사팀)를 두고 있으며, 경영지원실내 재무기획팀 소속의 사외이사 지원조직을 통하여 이사회의 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024년 06월 03일	한국상장회사협의회	사외이사 3명(남상헌, 박용규, 이종오)	-	- 상장회사 사외이사의 역할과 책임- KSSB 초안 중심의 ESG 공시- 사외이사 모범기준 및 사례