eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
삼원강재 사업보고서 (2020.12)
사 업 보 고 서

(제 29 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 3월 11일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사삼원강재
대 표 이 사 : 장범석
본 점 소 재 지 : 경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40
(전 화) 054-289-6411
(홈페이지) http://www.samwon-steel.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 남상문
(전 화) 054-289-6411
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 삼원강재라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SAMWONSTEEL Co., Ltd. 라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 당사는 평강, 봉강, 특수이형강 및 자동차용 겹판스프링 등의 제조 및 판매를 주목적으로 1992년 7월 21일 설립되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소- 주소: 경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40- 전화번호: 054-289-6411- 홈페이지: http://www.samwon-steel.co.kr 라. 중소기업 해당여부당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

당사는 차량용 판스프링 및 각종 차량의 현가장치인 스프링 소재를 생산하는 기업으로 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

바. 공시서류 작성 기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자 및 채무보증 제한 기업집단에 속하지 않습니다. 기업집단의 명칭은 없고 대원강업주식회사 계열이라 하며 소속회사는 대원강업, 대원정밀공업, 북경대원, 대원아메리카, 대원인디아, 대원러시아, 대원제강, 콘티테크대원, 대원유럽, 강소대원, 대원멕시코로 당사를 포함하여 총 12개의 회사입니다. 이 중 상장기업은 대원강업(주)과 (주)삼원강재 2개 회사이고, 나머지 10개 회사는 모두 비상장 기업입니다. 기타 당사와 관련된 계열회사에 관한 사항은 VI - 4의『계열회사 등의 현황』을 참조해 주시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2011년 07월 22일	-	-
2. 회사의 연혁

일 자	내 용

1992년 07월	회사설립(회사명: (주)대경특수강)

1994년 04월	공장 준공

1995년 03월	압연제품 수출 개시

1996년 12월	KS 인증 취득

1997년 11월	전국품질 분임조 경진대회 은상 수상

1998년 12월	워크아웃MOU 체결

1998년 12월	ISO 9001 인증 취득

1999년 06월	QS9000인증 취득

1999년 09월	워크아웃 우수기업 선정(기업구조조정위원회)

2000년 05월	워크아웃 자율추진업체 선정(금감원)

2000년 08월	경영관리단 철수

2003년 10월	워크아웃 조기 졸업

2003년 12월	ISO/TS16949인증 취득

2004년 06월	소재가공 공장 준공

2008년 03월	(주)대경특수강에서 (주)삼원강재로 상호변경

2009년 06월	파이프가공 공장 준공

2010년 10월	호동공장 준공

2010년 12월	무상감자 320억원(470억원 → 150억원)

2010년 12월	액면분할(5,000원 → 500원)

2011년 07월	유상증자 50억원(150억원 → 200억원)

2011년 07월	한국거래소 유가증권시장 상장

2013년 10월	외동공장 준공

2015년 10월	섬안공장 준공

나. 본점소재지 및 그 변경본점소재지는 경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40이며, 보고서 제출일 현재까지 본점소재지 변경은 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주요변동내역	변동후 현황	비고

2020. 03. 13	이상화 사외이사 신규선임최석규 사외이사 신규선임이문표 사외이사 사임	이정수 사외이사이상화 사외이사최석규 사외이사	-

2019. 03. 15	남상문 사내이사 재선임	허재철 대표이사장범석 대표이사남상문 사내이사	-

2018. 03. 16	허재철 대표이사 재선임장범석 대표이사 재선임	허재철 대표이사장범석 대표이사남상문 사내이사	-

2018. 03. 16	이정수 사외이사 재선임	이정수 사외이사이문표 사외이사	-

2018. 03. 16	김귀식 감사 재선임	김귀식 감사	-

2017. 03. 10	이문표 사외이사 신규선임김용운 사외이사 사임우영목 사외이사 사임	이정수 사외이사이문표 사외이사	-

주) 제29기 정기주주총회 이사회 변동 예정사항(2021년 3월 19일)- 재선임 후보: 허재철 대표이사(등기임원), 장범석 대표이사(등기임원)- 신규선임 후보: 이민호 감사(등기임원)- 임기만료: 이정수 사외이사(등기임원), 김귀식 감사(등기임원)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

1992.07.21	-	보통주	800,000	5,000	5,000	설립자본금

1993.01.29	유상증자(주주배정)	보통주	1,200,000	5,000	5,000	-

1993.05.14	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	5,000	5,000	-

1993.08.20	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	5,000	5,000	-

1993.10.15	유상증자(주주배정)	보통주	600,000	5,000	5,000	-

1994.01.13	유상증자(주주배정)	보통주	200,000	5,000	5,000	-

1996.01.19	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	5,000	5,000	-

1996.07.11	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	5,000	5,000	-

1997.12.30	유상증자(주주배정)	보통주	1,400,000	5,000	5,000	-

1998.12.30	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	5,000	5,000	-

1999.08.04	유상증자(주주배정)	보통주	1,000,000	5,000	5,000	-

2010.12.13	무상감자	보통주	6,400,000	5,000	5,000	-

2010.12.13	주식분할	보통주	27,000,000	500	500	5,000원→500원

2011.07.16	유상증자(일반공모)	보통주	10,000,000	500	500	-

나. 전환사채 등 발행현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 회사가 발행한 주식은 보통주 40,000,000주입니다.

가. 주식의 총수

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	46,400,000	-	46,400,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	6,400,000	-	6,400,000	-

1. 감자	6,400,000	-	6,400,000	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	40,000,000	-	40,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	260,044	-	260,044	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	39,739,956	-	39,739,956	-

주) 2010년 12월에 무상감자(320억원) 및 액면분할(5천원에서 5백원)을 하였고, 2011년 7월에 유상증자(50억원)를 하였습니다. 나. 자기주식의 취득ㆍ처분현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	113,732	146,312	-	-	260,044	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	113,732	146,312	-	-	260,044	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	113,732	146,312	-	-	260,044	-

우선주	-	-	-	-	-	-

다. 보통주외의 주식보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주 외의 주식은 존재하지 않습니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	40,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	1,460,044	자기주식 외

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	38,539,956	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당성향 및 자사주 매입 규모는 경영실적과 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통해 실시되고 있습니다. 당사의 배당과 관련 사항은 아래와 같습니다. 가. 이익배당① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다. 나. 배당금 청구원의 소멸시효① 배당금의 지급 청구권은 지급 개시일로부터 만 5년간 이를 행사하지 아니하면, 소멸시효가 완성된 다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제29기	제28기	제27기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	8,119	10,433	11,932

(별도)당기순이익(백만원)	-	-	-

(연결)주당순이익(원)	204	261	298

현금배당금총액(백만원)	4,173	4,587	4,600

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	51.39	43.96	38.55

현금배당수익률(%)	보통주	3.97	3.76	3.98

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	105	115	115

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주) 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것임.

라. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	10	3.90	3.72

주) 상기 평균배당수익률은 3년, 5년간 배당수익률 합을 3, 5로 나눈 수치임.
7. 정관에 관한 사항

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2019년 03월 15일	제27기 정기주주총회	제 10조 (주권의 종류)
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제 11조 (신주인수권)③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.제 13조 (명의개서 대리인)③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 제 14조 제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 사장이 소집한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 타 대표이사가 소집하고, 대표이사 전원이 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다. 제35조 (대표이사 등의 선임) ① 본 회사는 이사회의 결의로서 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. 또한 필요에 따라 명예회장, 명예부회장, 고문 약간명을 선임할 수 있다.제 39조 (이사회의 구성과 소집)② 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며, 유고시에는 이사 중 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.제42조 (이사의 보수와 퇴직금)② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 등기임원퇴직금지급규정에 의한다.제49조 (감사의 보수와 퇴직금)② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 등기임원퇴직금지급규정에 의한다. 제51조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)② 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 제52조 (외부감사인 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주) 당사는 2021년 3월 19일에 개최되는 제29기 정기주주총회에서 정관일부 변경 안건은 없습니다.
1. 요약재무정보

재무제표는 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

가. 재무상태(단위: 백만원)

과 목	제29기	제28기	제27기

[유동자산]	133,525	131,120	137,104

1. 현금 및 현금성자산	12,300	24,640	19,658

2. 금융기관예치금	31,000	31,000	29,000

3. 매출채권	52,523	42,190	50,741

4. 재고자산	32,627	28,726	31,543

5. 기타	5,075	4,564	6,162

[비유동자산]	124,449	118,341	116,653

1. 비유동금융기관예치금	14,002	784	659

2. 기타장기채권	6,603	6,917	652

3. 유형자산	88,053	93,544	103,525

4. 관계기업투자주식	6,311	7,688	7,523

5. 기타	9,480	9,408	4,294

자산총계	257,974	249,461	253,757

[유동부채]	40,346	34,488	43,550

[비유동부채]	4,872	5,027	5,549

부채총계	45,218	39,515	49,099

[자본금]	20,000	20,000	20,000

[자본잉여금]	65,572	65,572	65,572

[기타자본항목]	(751)	(342)	-

[기타포괄손익누계액]	359	529	704

[이익잉여금]	127,576	124,187	118,382

자본총계	212,756	209,946	204,658

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가 방법	지분법	지분법	지분법

나. 영업실적(단위: 백만원)

과 목	제29기('20.1.1 ~ 12.31)	제28기	제27기

매출액	245,989	269,337	286,792

영업이익	9,993	10,797	13,145

법인세차감전순이익	10,636	13,838	15,804

당기순이익	8,119	10,433	11,932

총포괄손익	7,807	10,230	13,308

주당순이익(원)	204	261	298
2. 연결재무제표

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
3. 연결재무제표 주석

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등 가 . 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제29기(당기)	성현회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식의 적정성

제28기(전기)	원진회계법인	적정	해당사항 없음	수익인식의 적정성

제27기(전전기)	원진회계법인	적정	-	-

나. 감사용역 체결 현황(단위: 백만원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제29기(당기)	성현회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토개별 재무제표(기말) 등	90	1,465	90	1,301

제28기(전기)	원진회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토개별 재무제표(기말) 등	90	1,384	90	1,380

제27기(전전기)	원진회계법인	분ㆍ반기 재무제표 검토개별 재무제표(기말) 등	90	1,384	90	1,380

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제29기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제28기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제27기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 04월 14일	주식회사 삼원강재 감사성현회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	2020년 개정기준서 및 핵심감사사항 논의, 감사계획 수립

2	2020년 07월 16일	주식회사 삼원강재 감사성현회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	2020년 핵심감사사항 논의 및 내부회계관리제도 검토 계획 수립

3	2020년 10월 16일	주식회사 삼원강재 감사성현회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	2020년 핵심감사사항 논의 및 내부회계관리제도 검토 계획 수립

4	2021년 01월 22일	주식회사 삼원강재 감사성현회계법인 업무수행이사 외 1명	대면회의	2020년 기말감사 진행결과 논의

2. 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 회계감사인의 변경

계약일	변 경 전	변 경 후	비고

2020년 02월14일	원진회계법인	성현회계법인	외감법 개정으로 상장회사의 감사인은 일정규모 이상의 회계법인만이 회계감사를 할 수 있도록 개정됨에 따라 회계감사인 변경

주) 외감법 개정에 따른 회계감사인 변경으로 외부감사인 선임위원회 승인을 통해 성현회계법인과 2020~2022년 회계감사 계약을 체결하였습니다.

4. 내부회계관리제도가 . 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제 29기	2021년 01월 14일	2020년 내부회계제도의 운영실태 보고	-

제 28기	2020년 01월 13일	2019년 내부회계제도의 운영실태 보고	-

제 27기	2019년 01월 08일	2018년 내부회계제도의 운영실태 보고	-

나. 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

제 29기	2021년 01월 14일	2020년 내부회계관리 운영실태 평가 보고	-

제 28기	2020년 01월 13일	2019년 내부회계관리 운영실태 평가 보고	-

제 27기	2019년 01월 08일	2018년 내부회계관리 운영실태 평가 보고	-

다. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	보고내용	개선계획 또는 결과	비고

제 29기	적정	우리는 첨부된 주식회사 삼원강재의 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 검토를 실시하였습니다. 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 그에 대한 운영실태 평가보고서를 작성할 책임은 주식회사 삼원강재의 경영자에게 있으며, 우리의 책임은 동 보고내용에 대하여 검토를 실시하고 검토결과를 보고하는데 있습니다. 회사의 경영자는 첨부된 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에서 "2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다 " 고 기술하고 있습니다. 우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영자가 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영자의 내부회계관리제도의 운영실태 보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다.경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.	-	-

제 28기	적정	-	-

제 27기	적정	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관련 사항 (1) 감사의 수와 선임 등가) 감사의 수와 선임

① 당사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제2항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.

나) 감사의 임기

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

다) 감사의 보선

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제44조의

1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지

아니한다.

라) 감사의 보수와 퇴직금

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 등기임원퇴직금지급규정에 의한다.

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부가) 감사의 직무

① 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사회 의장이 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

나) 감사의 감사록

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그

결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) 감사의 인적 사항

성명	주요 경력	결격요건여부	비고

김귀식	버지니아 주립대 경영학 박사前 (주)선엔지니어링 부사장前 평화홀딩스(주) 부사장	없음	-

나. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의 안 내 용	가결여부

29기 1차	2020.01.30	1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 제28기 주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건4. 산업은행 단기한도 약정 연장의 건※ 보고사항1. 2019년 경영실적	가결

29기 2차	2020.02.21	1. 재무제표 승인의 건	가결

29기 3차	2020.04.27	※ 보고사항1. 2020년 1/4분기 경영실적	-

29기 4차	2020.07.20	1. 당좌차월 약정 연장의 건2. 환변동보험 청약한도 약정 연장의 건3. B2B(외상매출채권 담보대출) 거래한도 약정 연장의 건※ 보고사항1. 2020년 상반기 경영실적	가결

29기 5차	2020.11.02	1. 무역금융 거래한도 약정 연장의 건2. 수입신용장(L/C) 개설한도 약정 연장의 건※ 보고사항1. 2020년 3/4분기 경영실적	가결

30기 1차	2021.02.01	1. 재무제표 승인의 건2. 영업보고서 승인의 건3. 제29기 주주총회 소집 및 상정안건 승인의 건4. 산업은행 단기한도 약정 연장의 건5. 산업은행 신규 차입 승인의 건※ 보고사항1. 2020년 경영실적	가결

30기 2차	2021.02.22	1. 재무제표 승인의 건	가결

다. 감사 교육실시 현황감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2020년 12월 15일	한국상장회사협의회	내부회계관리제도 온라인 교육

라. 감사 지원조직 현황당사는 보고서 작성일 현재 감사 지원조직은 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황 당사는 보고서 작성일 현재 준법지원인 지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 소수주주권의 행사여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허재철	남	1947.06	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대 前 대원강업㈜ 부회장 現 대원강업㈜ 회장現 DAEWON AMERICA INC.이사現 ㈜삼원강재 회장	-	-	최대주주	8.8	2021.03.19

장범석	남	1958.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	한양대 前 ㈜삼원강재 부사장 現 ㈜삼원강재 사장	60,000	-	없음	27.4	2021.03.19

남상문	남	1956.09	부사장	등기임원	상근	관리총괄	한남대 前 대원강업㈜ 과장 現 ㈜삼원강재 부사장	28,810	-	없음	28.4	2022.03.15

이정수	남	1950.04	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서강대前 동부 TS블랙펄 SPAC 대표이사現 ㈜삼원강재 사외이사	-	-	없음	5.8	2021.03.19

이상화	남	1962.05	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대前 KEB하나은행 임원現 ㈜삼원강재 사외이사	-	-	없음	0.8	2023.03.13

최석규	남	1966.03	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대前 서울행정법원 판사現 법무법인 동인 변호사現 ㈜삼원강재 사외이사	-	-	없음	0.8	2023.03.13

김귀식	남	1953.12	감사	등기임원	상근	감사	버지니아 주립대 경영학 박사前 (주)선엔지니어링 부사장前 평화홀딩스(주) 부사장現 ㈜삼원강재 감사	32,000	-	없음	9.0	2021.03.19

조성간	남	1961.07	상무이사	미등기임원	상근	기술지원	한국항공대現 ㈜삼원강재 전무	-	-	없음	28.4	2022.12.31

곽철상	남	1966.12	이사	미등기임원	상근	생산총괄	부산대現 ㈜삼원강재 상무	-	-	없음	28.1	2022.12.31

이동현	남	1969.10	이사	미등기임원	상근	영업총괄	영남대現 ㈜삼원강재 상무	5,593	-	없음	26.5	2022.12.31

박현호	남	1968.07	이사	미등기임원	상근	신수요개발	영남대現 ㈜삼원강재 이사	-	-	없음	27.2	2021.12.31

주) 제29기 정기주주총회 이사회 변동 예정사항(2021년 3월 19일)- 재선임 후보: 허재철 대표이사(등기임원), 장범석 대표이사(등기임원)- 신규선임 후보: 이민호 감사(등기임원)- 임기만료: 이정수 사외이사(등기임원), 김귀식 감사(등기임원)

- 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	허재철	남	1947년 06월	사내이사	중앙대 前 대원강업㈜ 부회장 現 대원강업㈜ 회장現 ㈜삼원강재 회장	2021년 03월 19일	최대주주

선임	장범석	남	1958년 02월	사내이사	한양대 前 ㈜삼원강재 부사장 現 ㈜삼원강재 사장	2021년 03월 19일	없음

선임	이민호	남	1964년 05월	감사	연세대前 산업은행 부장	2021년 03월 19일	없음

주) 상기 선임 예정일은 정기주주총회 일자입니다. 주2) 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 타회사 임원 겸직 현황

직 위	성 명	타사 회사명 및 직위	비 고

대표이사	허재철	대원강업(주) 회장대원정밀공업(주) 회장DAEWON AMERICA INC. 이사	사내이사

다. 직원 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	264	-	9	-	273	17.5	24,381	89	-	2	2	-

-	여	2	-	-	-	2	6.6	128	64	-

합 계	266	-	9	-	275	17.5	24,509	89	-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	4	661	165	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등보수현황>

(1) 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	2,200	사외이사 포함

감사	1	270	상근감사 보수

(2) 보수지급금액가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	2,072	259	-

주) 인원수 및 보수총액은 2020년 3월 13일 주주총회에서 임기 만료 퇴임한 이문표사외이사를 포함하여 계산하였습니다.

나) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,678	559	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	4	162	40	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	232	232	-

주) 인원수 및 보수총액은 2020년 3월 13일 주주총회에서 임기 만료 퇴임한 이문표사외이사를 포함하여 계산하였습니다. 나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허재철	대표이사	902	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허재철	근로소득	급여	902	- 직무.직급(회장), 근속기간, 회사기여도, 리더십 등을 종합적으로 고려한 임원급여 Table 및 이사회 결의에 의거하여 기본연봉 850백만원과 노사화합 격려금 외 52백만원을 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허재철	대표이사	902	-

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허재철	근로소득	급여	902	- 직무.직급(회장), 근속기간, 회사기여도, 리더십 등을 종합적으로 고려한 임원급여 Table 및 이사회 결의에 의거하여 기본연봉 850백만원과 노사화합 격려금 외 52백만원을 지급하였음.

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 등의 현황 가. 계열회사의 현황

구분	회사수	회사명	법인등록번호

상장사	2	대원강업(주)	110111-0015556

(주)삼원강재	174611-0014924

비상장사	3	대원제강(주)	124311-0000672

대원정밀공업(주)	130111-0007260

콘티테크대원에어스프링시스템즈(주)	161514-0002251

해외법인	7	DAEWON AMERICA, INC.	-

북경대원아시아기차과기유한공사	-

강소대원아시아기차탄황유한공사	-

DAEWON INDIA AUTOPARTS PRIVATE LIMITED	-

DAEWON EUROPE CO., LTD.	-

DAEWON MEXICO, S. DE R.L. DE C.V	-

DAEWON SPRING SEAT LLC.	-

나. 계열회사의 상호 투자지분 현황

출자회사	대원강업(주)	(주)삼원강재	대원제강(주)	대원정밀공업(주)

피출자회사

(주)삼원강재	49.99	-	3.00	1.64

대원강업(주)	-	0.50	1.90	0.54

대원정밀공업(주)	23.20	0.94	5.92	-

대원제강(주)	28.73	13.33	-	12.13

콘티테크대원에어스프링시스템즈(유)	49.00	-	-	-

북경대원아시아기차과기유한공사	100.00	-	-	-

DAEWON AMERICA INC.	82.05	17.95	-	-

DAEWON INDIA AUTOPARTS PRIVATE LIMITED	100.00	-	-	-

DAEWON EUROPE CO.,LTD	100.00	-	-	-

강소대원아시아기차탄황유한공사	100.00	-	-	-

DAEWON SPRING SEAT LLC.	100.00	-	-	-

DAEWON MEXICO, S.DE R.L. DE C.V.	100.00	-	-	-

다. 당사 임직원의 계열회사 겸직 현황

성 명	직 명	겸 직 현 황	비 고

허재철	회 장	대원강업(주) 회장대원정밀공업(주) 회장DAEWON AMERICA INC. 이사	-

라. 타법인출자 현황타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

DAEWON AMERICA INC.	2009.06.23	계열회사	4,446	3,500,000	17.95	7,688	-	-	-1,377	3,500,000	17.95	6,311	96,911	-6,125

대원강업(주)(상장)	2016.05.11	계열회사	409	313,340	0.51	1,306	-	-	-107	313,340	0.51	1,199	655,108	8,090

대원제강(주)	2016.05.12	계열회사	1,320	17,329	13.33	2,403	-	-	8	17,329	13.33	2,411	17,473	2

대원정밀공업(주)	2019.08.19	계열회사	-	1,000,000	0.94	286	-	-	-	1,000,000	0.94	286	122,966	2,874

합 계	4,830,669	-	11,683	-	-	-1,476	4,830,669	-	10,207	889,479	7,069

주1) 최근사업연도 재무현황은 개별 재무제표 기준이며, 2020년 12월 31일 기준입니다.주2) DAEWON AMERICA INC의 소재지는 4600 Northpark Drive, Opelika, Alabama 36801, USA입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 (단위: 백만원)

구분	성 명 (법인명)	관계	2020년	2019년	2018년

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출 거래	대원강업(주)	지배회사	193,306	제품 매출 외	213,388	제품 매출 외	234,459	제품 매출 외

매입 거래	대원강업(주)	지배회사	251	유형자산 구입 외	102	유형자산 구입 외	2,072	유형자산 구입 외

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 (단위: 백만원)

구분	성 명 (법인명)	관계	2020년	2019년	2018년

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매입거래	(주)포스코	주요주주	63,655	원재료	70,963	원재료	79,909	원재료

매출거래	(주)대코	특수관계자	28	제품매출 외	17	제품매출 외	73	제품매출 외

매입거래	120	유형자산 외	5,815	유형자산 외	1,377	유형자산 외

매출거래	대원정밀공업(주)	특수관계자	434	임대수익	423	임대수익	432	임대수익

매출거래	DAEWON AMERICA INC.	특수관계자	36	기술료	6,340	유형자산 매출	-	-
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자(구분)	안 건	결의 내용

제28기정기주주총회(20.03.13)	1. 이사 선임의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인(신규선임: 사외이사 이상화, 사외이사 최석규)- 원안대로 승인(한도승인액: 22억원)- 원안대로 승인(한도승인액: 270백만원)

제27기정기주주총회(19.03.15)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 등기임원퇴직금지급규정 개정의 건3. 이사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인(재선임: 사내이사 남상문)- 원안대로 승인(한도승인액: 20억원)- 원안대로 승인(한도승인액: 250백만원)

제26기정기주주총회(18.03.16)	1. 정관 일부 변경 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건	- 원안대로 승인- 원안대로 승인(재선임: 사내이사 허재철, 장범석, 사외이사 이정수)- 원안대로 승인(재선임: 상근감사 김귀식)- 원안대로 승인(한도승인액: 20억원)- 원안대로 승인(한도승인액: 250백만원)

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건 회사는 2016년 중 통상임금 관련 1심 소송(원고 소송가액 2,964백만원) 에서 승소하였고, 원고 중 일부가 2016년 중 통상임금 관련 항소하였으며(원고 소송가액 26백만원), 2018년 10월 2심 선고결과 원고들의 항소가 모두 기각되었습니다. 또한, 일부 원고가 대법원에 상고하 였으나 2019년 2월 대법원에서도 심리불속행으로 기각되어, 소송은 최종적으로 종료되었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 공모자금의 사용내역 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 녹색경영

당사는 저탄소녹색성장기본법에 의거하여 정부로부터 해당 사업장으로 지정되었으며, 매년 명세서(온실가스 배출량 및 에너지 사용량)를 작성 후 검증기관을 거쳐 관장기관인 지식경제부에 제출하고 있으며 2020년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 다음과 같습니다.

구 분	단 위	당사	비 고

온실가스 배출량	tCO2	26,718.1	-

에너지 사용량	TJ	536,86	-

배출활동별 온실가스 배출량은 다음과 같습니다.

배출활동	단 위	당사	구성비

기체연료연소	tCO2	14,347.7	53.7%

이동연소(도로)	tCO2	93.7	0.4%

외부전기	tCO2	12,276.7	45.9%

합 계	-	26,718.1	100.0%
1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.