포스코DX 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항 (1) 이사회 구성 개요○ 구성 : 이사 전원○ 이사의 수('23.12.31. 현재) : 4명(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)○ 의장 : 대표이사○ 회의- 정기 이사회 : 2월, 3월, 4월, 6월, 8월, 10월, 12월에 개최하는 것을 원칙으로 함- 임시 이사회 : 긴급한 의안이 있을 때 개최○ 소집절차 : 회일을 정하고 회의 전일까지 각 이사에게 통지○ 성립과 의결 : 재적이사 과반수의 출석으로 성립하고, 출석이사 과반수의 찬성으로 의결○ 이사회 부의 절차- 의안을 부의하고자 하는 부서는 이사회 부의요청서와 부의안건 내용을 이사회 주관부서를 통하여 의장에게 제출(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천 여부○ '23. 2.17 이사회에서 사내이사 후보 2명, 기타비상무이사 후보 1명 추천○ '23. 2.17 이사 후보자 인적사항 및 경력 공시(주주총회소집공고, 주주총회소집결의 등)○ '23. 3.20 이사 선임(정기주주총회)(3) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황회사는 당기말 현재 추천위원회의 설치 및 구성이 되어있지 않습니다. 나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회의 주요 활동 내역 - 기간 : 2023.1.1~2023.3.19

회 차	개최일자	안건의 주요 내용	의결현황	사내이사	기타비상무이사	사외이사

정덕균(출석률 : 100%)	김경식(출석률 : 100%)	정창화(출석률 : 100%)	김호원(출석률 : 100%)

찬반여부

1회	'23.2.1	① 비등기 임원 주요 직책 부여의 건② 제34기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건③ 2023년도 단기차입 한도 승인의 건④ 공정거래 자율준수관리자 해임 및 선임의 건⑤ 준법지원인 해임 및 선임의 건※ 보고사항 - 2022년도 내부회계관리제도 운영실태	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

2회	'23.2.17	① 회사 정관 일부 변경의 건② 제34기 정기 주주총회 소집, 부의의안 및 보고사항 승인의 건③ 2023년 안전보건에 관한 계획 승인의 건※ 보고사항 - 2022년도 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

※ 제34기 정기주주총회('23.3.20)에서 김경식 사내이사와 정창화 기타비상무이사가 임기만료 되었고, 허종열 사내이사와 김지용 기타비상무이사가 신규 선임 되었습니다. - 기간 : 2023.3.20~2023.12.31

회 차	개최일자	안건의 주요 내용	의결현황	사내이사	기타비상무이사	사외이사

정덕균(출석률 : 100%)	허종열(출석률 : 100%)	김지용(출석률 : 100%)	김호원(출석률 : 100%)

찬반여부

3회	'23.3.20	① 대표이사 선임의 건② 대표이사 및 이사회 의장 유고시 직무대행자 결정의 건③ 이사 및 비등기 임원 보수기준 조정의 건④ 2022년도 임원 주식보상을 위한 자사주 처분의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

4회	'23.6.23	① 사회공헌 기부 출연의 건 ② 사내근로복지기금 출연의 건 ③ 캐나다 지점 설립의 건④ 용인 역북2차 레지던스 구축 사업 채권정산 및 제각처리 추진의 건 ※ 보고사항 - 2023년 상반기 공정거래 자율준수 프로그램 운영현황	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

5회	'23.8.23	① 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건② 임시주주총회 소집 및 임시주주총회 부의의안 승인의 건③ 브라질 법인 지분 매각의 건④ 사회공헌 기부 출연의 건※ 보고사항 - 의성태양광발전사업 Exit 추진방안(PF 대위변제 및 회수 방안)	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

6회	'23.10.25	① 임시주주총회 소집 및 임시주주총회 부의의안 승인의 건② 이사회 운영 규정 개정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

7회	'23.11.21	① 회사 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8회	'23.12.13	① 코스닥시장 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건 ② 사회공헌 기부 출연의 건 ※ 보고사항 - 의성/합천 태양광 발전사업 진행현황	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

9회	'23.12.27	① 2024년 경영계획 승인의 건 ② 이사회 운영 규정 개정의 건③ 이사회 내 ESG위원회 신설 및 위원 선임, 운영 규정 제정의 건 ④ 우리사주조합 현금 무상 출연의 건 ※ 보고사항 - 2023년 하반기 공정거래 자율준수 프로그램 운영현황	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

※ 결산일 이후 주요 활동내역(2024.1.1~3.13)

회 차	개최일자	안건의 주요 내용	의결현황	이사의 성명

정덕균(출석률 : 100%)	허종열(출석률 : 50%)	김지용(출석률 : 100%)	김호원(출석률 : 100%)

찬반여부

1회	'24.1.30	① 제35기 영업보고서 및 재무제표 승인의 건② 2024년도 단기차입 한도 승인의 건③ 회수불가채권 제각 처리의 건④ 포스코휴먼스 출자 지분 매각의 건 ⑤ 2024년도 특수관계자와의 거래총액 한도 설정의 건※ 보고사항 - 2023년도 내부회계관리제도 운영실태	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

2회	'24.2.23	① 제35기 정기 주주총회 소집, 부의의안 및 보고사항 승인의 건 ② 2024년 안전보건에 관한 계획 승인의 건※ 보고사항 - 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가	가결가결	찬성찬성	--	찬성찬성	찬성찬성

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동 내역

회 차	개최일자	참석현황	찬반현황

'23년 1회	'23.2.1	참 석	찬 성

2회	'23.2.17	참 석	찬 성

3회	'23.3.20	참 석	찬 성

4회	'23.6.23	참 석	찬 성

5회	'23.8.23	참 석	찬 성

6회	'23.10.25	참 석	찬 성

7회	'23.11.21	참 석	찬 성

8회	'23.12.13	참 석	찬 성

9회	'23.12.27	참 석	찬 성

※ 결산일 이후 주요 활동내역- 기간 : 2024.1.1~3.13

회 차	개최일자	참석현황	찬반현황

1회	'24.1.30	참 석	찬 성

2회	'24.2.23	참 석	찬 성

(3) 이사회내의 위원회 구성 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항

ESG위원회	사외이사 1명사내이사 2명	김호원 위원장정덕균 위원허종열 위원	[부의사항] - 위원회 운영규정 개정 - ESG 경영을 위한 기본 정책, 전략, 목표 등의 수립 - 환경 및 기후변화 대응을 위한 중요사항 - 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「상법」에서 규정하는 특수관계인간 거래 관련 사항 - 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 중요하다고 판단하는 사항 [보고사항] - ESG 경영 계획 및 성과 등에 관한 사항 - ESG관련 중요한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항 - 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 이사회내의 위원회 활동 내역 - ESG위원회('23.12.27~'23.12.31)

회차	개최일자	의안 내용	가결여부	사내이사	사외이사

정덕균(출석률 : 100%)	허종열(출석률 : 100%)	김호원(출석률 : 100%)

찬반여부

1회	'23.12.27	① ESG위원회 위원장 선임의 건※ 보고사항 - '23년 ESG성과 및 '24년 중점 추진방향	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. 이러한 적법 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

구분	성 명(생년월일)	임기	연임여부 및연임횟수	선임배경	추천인	담당업무	회사와의거래내역	최대주주와의관계

사내이사	정덕균(1962.10)	2023.3.20.~2024.3.25.	연임 2회최초 선임(2021.3.15)	'21년부터 현 포스코디엑스 대표이사로서 회사의 사업체질 개선, 경쟁력 있는 원가구조로 전환 등 고강도 사업구조 혁신을 추진하며 22년 경영목표를 초과하는 성과를 달성함. '23년 미래사업 중심의 Portfolio 구축 및 물류, 로봇 등 새로운 성장동력 추진과 고금리, 인플레이션, 실물경기 침체 등 불안정한 경영여건을 극복하고 중장기적 성장을 위한 경영업무 총괄 수행 적임자로 판단되어 선임	이사회	대표이사	없음	없음

사내이사	허종열(1968.07)	2023.3.20.~2024.3.25.	신규 선임(2023.3.20)	포스코홀딩스 재무팀 부장, 포스코 재무전략그룹장, POSCO-Asia금융/재무담당 부장, 포스코 경영전략 리더 등 재무 및 경영전략 분야에서 전문적인 지식과 경험을 보유함. 사업구조 개선, 원가혁신 등 체계적인 관리를 통한 수익성 향상 등 회사 성장과 경영활동 지원 업무를 안정적으로 수행하기 위해 선임	이사회	경영기획실장	없음	없음

기타비상무이사	김지용(1962.03)	2023.3.20.~2024.3.25.	신규 선임(2023.3.20)	현재 포스코홀딩스 미래기술연구원장으로 포스코 안전환경본부장, 포스코 광양제철소장, 포스코 PT.KP법인장, 포스코 철강솔루션센터장 등 그룹사에서 사업 및 경영관리 등 다양한 부문의 임원으로서의 경험이 회사의 안정적인 경영활동과 중장기 성장을 위한 결정에 큰 역할을 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	기타비상무이사	없음	최대주주의사내이사

사외이사	김호원 (1958.08)	2022.3.21~2024.3.25	신규 선임(2022.3.21)	현재 한국기술사업화협회 회장으로 기존 특허청장, 산업자원부 근무 등 사업 및 경영전략 관련분야의 다양한 경험과 전문성을 보유하고 있음. 오랜 공직 근무를 통한 국내 사업 관련 폭넓은 네트워크와 정보를 보유하고, 타사 사외이사 역임을 통한 지배구조에 대한 높은 이해도가 회사 경영 및 이사회 운영에 크게 기여할 것으로 기대되어 선임	이사회	사외이사	없음	없음

라. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의
이해관계	추천인	대내외 교육
참여현황	비고

김호원	現) 한국기술사업화협회 회장前) 특허청 청장	없 음	이사회	하기 '(3) 사외이사 교육실시 현황' 참조	-

(2) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 03월 08일	포스코디엑스 기술연구소 AI기술그룹	김호원	-	ChatGPT 및 초거대 AI의 활용 등

2023년 04월 04일	포스코디엑스 경영기획그룹	김호원	-	포스코디엑스 비전 수립

2023년 06월 15일	포스코디엑스 경영기획그룹	김호원	-	로봇기술 동향, 포스코그룹 로봇사업 추진 현황 등

2023년 12월 26일	포스코디엑스 경영기획그룹, 포스코홀딩스 미래기술연구원	김호원	-	체인지업그라운드, RIST Open Lab

(4) 지원조직당사는 경영기획실 경영기획그룹 내에 그룹장 1명, 담당리더 1명, 담당자 1명으로 구성된 전담조직을 설치하여 이사회 및 이사회의 원활한 활동을 보좌하고 있습니다.

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내용

경영기획그룹	3	프로 3명
(평균 3.5년)	- 이사회 운영
- 이사회의 원활한 활동을 보좌
- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공