포스코DX 사업보고서 (2023.12)
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시-제34기(2022년도) 정기주총(2023.3.20. 개최)-제35기(2023년도) 제1회 임시주총(2023.10.05. 개최)-제35기(2023년도) 제2회 임시주총(2023.12.27. 개최)

당사의 매 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회 10일전부터 주주총회일 전날까지 전자투표 관리기관에서 제공하는 시스템을 통하여 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 그리고 주주총회 소집공고 시 이러한 내용을 공고하고 있습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.당사는 원활한 회의진행 및 필요한 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사 권유 제도를시행 중이며 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법을 사용하고 있습니다.- 의결권 대리행사 개요

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자	(주)포스코디엑스	나. 회사와의 관계	본인

다. 주총 소집공고일	2024년 02월 23일	라. 주주총회일	2024년 03월 25일

마. 권유 시작일	2024년 02월 28일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-

- 의결권 위임 방법 : 서면 위임

피권유자에게 직접 교부	O

우편 또는 모사전송(FAX)	X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시(홈페이지 주소 : https://www.poscodx.com)	O

전자우편으로 위임장 용지 송부	X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)	X

이밖에 상세 내용은 당사의 '의결권대리행사권유참고서류' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. 나. 소수주주권대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 대상기간 중 당사의 경영지배권에 관한 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라 . 의결권 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	152,034,729	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	212,210	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	151,822,519	-

우선주	-	-

마. 주식의 사무

당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의 내용	제11조(신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 관계 법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 관계 법령에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 관계 법령에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 회사가 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.제11조 2(주식매수선택권) ① 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액나. 당해 주식의 권면액2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우제12조(일반공모증자 등) ① 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 관계 법령에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반 공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
② 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.
③ 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주 조합원에게 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 우선 발행할 수 있다.
④ 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계 법령에 따라 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다.
⑤ 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 투자자에게 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.
⑥ 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 기술도입을 필요로 하는 때에는 그 제휴회사에게 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.
⑦ 제1항 내지 제6항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관계 법령에서 정하는 가격 이상으로 하여야 한다.
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄기간	1.1. ~ 1.15.

명의개서대리인	한국예탁결제원 증권대행부(02-3774-3538)

주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	(주)포스코디엑스 홈페이지(홈페이지에 게재하지 못할 경우서울신문, 매일신문)

바. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회와 2회의 임시주주총회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.

구분	개최일자	의안내용	가결여부	비고

정기	2021.03.15	○ 제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 선임(정덕균) - 제3-2호 의안 : 사내이사 선임(정상경) - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임(정창화) ○ 제4호 의안 : 감사 선임의 건(성낙연) ○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안 원안대로 통과	-

정기	2022.03.21	○ 제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 선임(정덕균) - 제2-2호 의안 : 사내이사 선임(김경식) - 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 선임(정창화) - 제2-4호 의안 : 사외이사 선임(김호원) ○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안 원안대로 통과	-

정기	2023.03.20	○ 제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건○ 제2호 의안 :정관 일부 변경의 건○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 선임(정덕균) - 제3-2호 의안 : 사내이사 선임(허종열) - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 선임(김지용) ○ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 ○ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	모든 의안 원안대로 통과	-

임시	2023.10.05	○ 제1호 의안 : 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전 상장 승인의 건	원안대로 통과	-

임시	2023.12.27	○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 통과	-