코웨이 사업보고서 (2018.12)
정 정 신 고 (보고)

2019년 8월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 2018년 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 4월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 (4) 이사의 독립성	이사의 임기. 연임, 선임배경 등 추가 기재	주1) 정정 전	주2) 정정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 보수현황> 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>	보수의 산정기준 및 방법 상세 기재	주3) 정정 전	주4) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 14. 제재현황	추가 기재	-	주5) 정정 후

주1) 정정 전

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 (4) 이사의 독립성 1) 당사의 이사 7명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경등은 다음과 같습니다.

이름	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

이해선(사내이사)	이사회	당사의 경영을 안정적으로수행하기 위함 / 이사회 의장	-코웨이(주) 대표이사(現)	해당사항 없음	계열회사 임원

부재훈(기타비상무이사)	이사회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	-MBK파트너스 대표(現)	해당사항 없음	계열회사 임원

박태현(기타비상무이사)	이사회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	-MBK파트너스 대표(現)	해당사항 없음	계열회사 임원

이중식(사외이사)	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	-서울대학교 융합과학 기술대학원디지털 정보융합과 교수(現)	해당사항 없음	없음

이준호(사외이사)	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	-L.E.K. 컨설팅 대표(現)	해당사항 없음	없음

최인범(사외이사)	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	-Mahindra Korea 대표이사(現)-서강대학교 국제대학원 겸임교수(現)	해당사항 없음	없음

유기석(사외이사)	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	-현대회계법인 부대표(現)	해당사항 없음	없음

※ 2018년 3월 23일 윤종하, 김광일, 최연석 이사가 사임하고, 2018년 3월 23일 정기주주총회를 통해 이중식, 이준호 사외이사가 재선임 되고, 최인범, 유기석 사외이사가 신규 선임 되었습니다.2) 주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(이중식, 이준호)과 기타비상무이사 1인(박태현)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

주2) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항 (4) 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 당사는 2018년 2월 12일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 최초 설치하였습니다. 작성기준일 사외이사후보추천 위원회는 총3명으로 이중식 사외이사, 이준호 사외이사, 박태현 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 관련 법규에 의거 총 인원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 추천인, 회사와의 거래내역등 독립성의 확인 내용 등을 주주총회 14일전 제공하고 있습니다. 재선임의 경우 과거 이사회 활동 내역과 참석률, 찬반 현황을 정기보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	이름	임기(연임횟수)	추천인	선임배경	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

사내이사	이해선	'16.10~'19.10(해당없음)	이사회	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회 의장, 대표이사, 경영위원회, 경영총괄	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	부재훈	'12.11~'19.03(2회)	이사회	현재 MBK파트너스 대표로 경제 경영 전반에의 전문가로서 회사의 안정적인 경영을 수행하기 위함	경영위원회, 경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	박태현	'12.11~'19.03(2회)	이사회	현재 MBK파트너스 대표이며 전 김 법률사무소 변호사로 관련 경험과 지식으로 회사의 안정적인 경영을 수행하기 위함	경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영전반에 관한 업무	해당없음	계열회사 임원

사외이사	이중식	'14.09~'19.03(4회)	사외이사후보 추천위원회	현재 서울대학교 융합과학 기술대학원 디지털 정보융합과 교수로서 관련 경험과 지식으로 회사 발전에 기여하기 위함	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영전반에 관한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이준호	'12.11~'19.03(5회)	사외이사후보 추천위원회	현재 글로벌 전략 컨설팅 회사인 L.E.K. 컨설팅 대표로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 토대로 당사의 글로벌 성장과 발전을 위함	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영전반에 관한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	최인범	'18.03~'19.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	현재 Mahindra Korea 대표이사이며 서강대학교 국제대학원 겸임교수로 회사의 경영현황에 대하여 많은 경험과 지식을 바탕으로 회사 경영을 안정적으로 수행하기 위함	경영전반에 관한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	유기석	'18.03~'19.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	현재 현대회계법인 부대표이며 회계전문가로서 관련 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영ㆍ발전에 기여하기 위함.	감사위원회, 경영전반에 관한 업무	해당없음	해당없음

※ 2018년 3월 23일 윤종하, 김광일, 최연석 이사가 사임하고, 2018년 3월 23일 정기주주총회를 통해 이중식, 이준호 사외이사가 재선임 되고, 최인범, 유기석 사외이사가 신규 선임 되었습니다. 주3) 정정 전VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이해선	사장	700,604	- 주식매수선택권 잔여수량 275,000주(종목: 코웨이, 부여가격: 92,640원, 행사기간: 2018.11.01~2025.10.31)

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이해선	근로소득	급여	400,604	- 연간급여총액 400백만원의 1/12인 3,333만원을 '18년 1월~12월까지 지급- 복리후생비(명절선물 및 시상금 등)의 금액으로 604,000원 지급

상여	300,000	- 2017년 회계연도에 대한 대표이사 상여금은 전사 주요성과지표("전사 KPI")에 대한 평가를 바탕으로 기본급의 100%를 상여금 한도로 정함- 주요성과지표와 관련하여 전사 매출 및 당기순이익이 증가된 점, 현금흐름이 개선된 점 등을 고려하여 상여금을 3억원 지급하였음(KPI 실적에 따라 이사회 內 의사결정하여 산정)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

합계	700,604	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이해선	사장	700,604	- 주식매수선택권 잔여수량 275,000주(종목: 코웨이, 부여가격: 92,640원, 행사기간: 2018.11.01 ~ 2025.10.31)

윤규선	상무	1,086,646	- 주식매수선택권 잔여수량 17,110주(종목: 코웨이, 부여가격: 50,000원, 행사기간: 2015.02.26 ~ 2022.02.25)- 주식매수선택권 잔여수량 20,880주(종목: 코웨이, 부여가격: 88,670원, 행사기간: 2017.03.31 ~ 2024.03.30)

주1) 상기 주식매수선택권은 매년 사업목표 달성도 평가에 기초하여 이사회 결정에 따라 행사가능주식수가 결정되므로 상기 잔여수량이 모두 행사가능한 수량은 아님.주2) 윤규선 상무의 경우 주식매수선택권 행사 이익으로 인해 보수가 5억원 이상 지급 되었음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이해선	근로소득	급여	400,604	- 연간급여총액 400백만원의 1/12인 3,333만원을 '18년 1월~12월까지 지급- 복리후생비(명절선물 및 시상금 등)의 금액으로 604,000원 지급

상여	300,000	- 2017년 회계연도에 대한 대표이사 상여금은 전사 주요성과지표("전사 KPI")에 대한 평가를 바탕으로 기본급의 100%를 상여금 한도로 정함- 주요성과지표와 관련하여 전사 매출 및 당기순이익이 증가된 점, 현금흐름이 개선된 점 등을 고려하여 상여금을 3억원 지급하였음(KPI 실적에 따라 이사회 內 의사결정하여 산정)

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

윤규선	근로소득	급여	144,918	- 연간급여총액 133,900,000원의 1/12인 11,158,333원 및 직책수당을 월 500,000원씩 '18년 1월~12월까지 지급 (총 139,899,996원)- 복리후생비(명절선물 및 복지카드, 학자금지원 등)의 금액으로 5,018,093원 지급

상여	30,128	- 2017년 회계연도에 대한 윤규선 상무 상여금은 코스메틱사업본부 주요성과지표("코스메틱 KPI")에 대한 평가를 바탕으로 기본급의 75%를 상여금 한도로 정함- 주요성과지표와 관련하여 코스메틱사업본부 매출이 증가된 점, 영업이익 적자가 개선된 점, 현금흐름이 개선된 점 등을 고려하여 상여금을 3,013만원 지급하였음

주식매수선택권 행사이익	911,600	- 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권 행사가격(1주당: 37,420원)과 행사 당시 주가(83,000원)와의 차이에 행사수량(20,000주)을 곱하여 9억 1,160만원을 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주4) 정정 후VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이해선	사장	700,604	- 주식매수선택권 잔여수량 275,000주(종목: 코웨이, 부여가격: 92,640원, 행사기간: 2018.11.01~2025.10.31)

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이해선	근로소득	급여	400,604	이사회 결의에 따라 직무 · 직급(대표이사), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간급여총액을 400백만원으로 책정하고, 1/12인 3,333,333원을 '18년 1월~12월까지 지급함.복리후생비(명절선물 및 시상금 등)의 금액으로 604,000원을 지급함.

상여	300,000	상여금은 정량지표과제 및 정성지표 과제로 구성된 KPI에 근거하여 지급됨.KPI는 성장성, 수익성, 안정성 등으로 구성된 정량지표와 해당 년도 전략과제로 구성된 정성지표를 종합평가표에 의거하여 평가하여 종합점수를 산출하고 있으며 기본급의 0~120% 범위 내에서 달성률을 평가하고 있음. 2017년도 상여금은 매출액신장, 당기순이익 등으로 구성된 정량지표와 리더십, 성장동력확보 등 회사기여도로 구성된 정성/전략 지표로 구성된 KPI 실적을 종합적으로 평가하여 이사회 內 의사결정하여 산정하였음. 2017년 KPI 성과 관련하여 당사의 매출액이 연결기준 16년도 2조 3763억에서 17년도 2조 5168억으로 5.9% 증가한 점, 당기순이익이 16년도 2,433억에서 17년도 3,256억으로 33.8% 증가한 점 등을 고려하였음. 또한 해외 사업 확장 기반을 마련한 점, 혁신 제품 및 기술을 통한 성장 동력을 확보한 점 등의 정성 및 전략 지표를 고려하여 총 급여의 75% 수준인 3억원을 산출·지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

합계	700,604	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이해선	사장	700,604	- 주식매수선택권 잔여수량 275,000주(종목: 코웨이, 부여가격: 92,640원, 행사기간: 2018.11.01 ~ 2025.10.31)

윤규선	상무	1,086,646	- 주식매수선택권 잔여수량 17,110주(종목: 코웨이, 부여가격: 50,000원, 행사기간: 2015.02.26 ~ 2022.02.25)- 주식매수선택권 잔여수량 20,880주(종목: 코웨이, 부여가격: 88,670원, 행사기간: 2017.03.31 ~ 2024.03.30)

주1) 상기 주식매수선택권은 매년 사업목표 달성도 평가에 기초하여 이사회 결정에 따라 행사가능주식수가 결정되므로 상기 잔여수량이 모두 행사가능한 수량은 아님.주2) 윤규선 상무의 경우 주식매수선택권 행사 이익으로 인해 보수가 5억원 이상 지급 되었음.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이해선	근로소득	급여	400,604	이사회 결의에 따라 직무 · 직급(대표이사), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간급여총액을 400백만원으로 책정하고, 1/12인 3,333,333원을 '18년 1월~12월까지 지급함.복리후생비(명절선물 및 시상금 등)의 금액으로 604,000원을 지급함.

상여	300,000	상여금은 정량지표과제 및 정성지표 과제로 구성된 KPI에 근거하여 지급됨.KPI는 성장성, 수익성, 안정성 등으로 구성된 정량지표와 해당 년도 전략과제로 구성된 정성지표를 종합평가표에 의거하여 평가하여 종합점수를 산출하고 있으며 기본급의 0~120% 범위 내에서 달성률을 평가하고 있음. 2017년도 상여금은 매출액신장, 당기순이익 등으로 구성된 정량지표와 리더십, 성장동력확보 등 회사기여도로 구성된 정성/전략 지표로 구성된 KPI 실적을 종합적으로 평가하여 이사회 內 의사결정하여 산정하였음. 2017년 KPI 성과 관련하여 당사의 매출액이 연결기준 16년도 2조 3763억에서 17년도 2조 5168억으로 5.9% 증가한 점, 당기순이익이 16년도 2,433억에서 17년도 3,256억으로 33.8% 증가한 점 등을 고려하였음. 또한 해외 사업 확장 기반을 마련한 점, 혁신 제품 및 기술을 통한 성장 동력을 확보한 점 등의 정성 및 전략 지표를 고려하여 총 급여의 75% 수준인 3억원을 산출·지급하였음

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

윤규선	근로소득	급여	144,918	경영위원회 승인에 따라 직무(본부장) · 직급(상무), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간급여총액 133,900,000원의 1/12인 11,158,333원 및 직책수당을 월 500,000원씩 '18년 1월~12월까지 지급함.복리후생비(명절선물 및 복지카드, 학자금지원 등)의 금액으로 5,018,093원을 지급함.

상여	30,128	상여금은 정량지표과제 및 정성지표 과제로 구성된 KPI에 근거하여 지급됨.KPI는 성장성, 수익성, 안정성 등으로 구성된 정량지표와 해당 년도 전략과제로 구성된 정성지표를 종합평가표에 의거하여 평가하여 종합점수를 산출하고 있으며 기본급의 0~120% 범위 내에서 달성률을 평가하고 있음. 2017년도 상여금은 매출액신장, 영업이익 등으로 구성된 정량지표와 해당 조직확대 및 관리 등 회사기여도로 구성된 정성/전략 지표로 구성된 KPI 실적을 종합적으로 평가하여 연봉대비 0~120%를 경영위원회 內 의사결정하여 지급하였음. 2017년 KPI 성과 관련하여 당사 화장품사업부문의 매출액이 16년도 대비 17년에 약 42억 증가한 점, 영업이익이 16년도 대비 적자폭을 감소하였으나 계획을 달성하지 못한 점 등을 고려하였으며, 정성/전략 지표 관련하여 목표하였던 방판 조직 성장을 소폭 미달한 점 등을 고려하여 총 급여의 22.5% 수준인 약 3천만원을 산출·지급하였음

주식매수선택권 행사이익	911,600	주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(37,420원)과 주식매수선택권 행사기준일 종가(83,000원)와의 차이에 행사수량(20,000주)을 곱하여 911,600천원을 산출하였음.

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주5) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 14. 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.10.04	공정거래위원회	코웨이 ㈜	과징금 5억원	-사유: 공기청정기 성능표시시 정보누락-근거법률:표시광고 공정화에 관한 법률 제 3조 1항 2호 및 법 시행령 제 3조 2항 위반	시정명령이행 및 과징금 납부(2018.12.12)	당사는 공정거래법 및 표시광고법 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대해 불공정거래 예방교육과 부당한 표시광고를 방지하기 위한 예방교육을 시행하고있습니다.