코웨이 분기보고서 (2019.03)
정 정 신 고 (보고)

2019년 8월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 2019년 1분기 보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 5월 15일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1. 이사회에 관한 사항 1-4. 이사의 독립성	이사의 임기. 연임, 선임배경 등 추가 기재	주1) 정정 전	주2) 정정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등 보수현황> 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>	보수의 산정기준 및 방법 상세 기재	주3) 정정 전	주4) 정정 후

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 14. 제재현황	추가 기재	-	주5) 정정 후

주1) 정정 전

1-4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 위원회는 사외이사 2인(김익래, 이창세)과 사내이사 1인(안지용)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족) 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며 그 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 당사의 이사 8명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경등은 다음과 같습니다.

직명	이름	임기(연임횟수)	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

사내이사(대표이사)	이해선	'16.10~'19.10	이사회	당사의 경영을 안정적으로수행하기 위함 / 이사회 의장	웅진코웨이(주) 대표이사(現)	해당사항 없음	계열회사 임원

사내이사	안지용	'19.03~'22.03	이사회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	㈜웅진 기획조정실장(現)웅진코웨이(주) 경영관리본부장(現)	해당사항 없음	계열회사 임원

기타비상무이사	채진호	'19.03~'22.03	이사회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	스틱인베스트먼트 본부장(現)	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이창세	'19.03~'22.03	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	법무법인(유한)동인 변호사(現)	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	탁태문	'19.03~'22.03	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	서울대학교 명예교수(現)	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김신호	'19.03~'22.03	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	교육부차관(前)	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김익래	'19.03~'22.03	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	선명회계법인 회장(現)	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이희범	'19.03~'22.03	사외이사후보 추천위원회	당사의 경영을 안정적으로 수행하기 위함	LG상사 고문(現)	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2019년 3월 22일 부재훈, 박태현, 이중식, 최인범, 유기석 이사가 사임, 2019년 3월 28일 이준호 이사가 사임하였습니다. 2019년 3월 21일 임시주주총회를 통해 안지용, 채진호, 이창세, 탁태문, 김신호, 김익래, 이희범 이사가 신규 선임 되었습니다.

주2) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1-4. 이사의 독립성 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 위원회는 사외이사 2인(김익래, 이창세)과 사내이사 1인(안지용)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족) 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며 그 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 당사의 이사 8명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경등은 다음과 같습니다.

직명	이름	임기(연임횟수)	추천인	선임배경	이사로서의 활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의이해관계

사내이사(대표이사)	이해선	'16.10~'19.10(해당없음)	이사회	경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함	이사회 의장, 대표이사, 경영위원회, 경영총괄	해당사항 없음	계열회사 임원

사내이사	안지용	'19.03~'22.03(해당없음)	이사회	재무 및 경영지원 분야의 전문가로서 경영전반에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회 운영을 안정적으로 수행하기 위함	경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	계열회사 임원

기타비상무이사	채진호	'19.03~'22.03(해당없음)	이사회	현재 스틱인베스트먼트 본부장으로 경제 경영 전반에의 전문가로서 회사의 안정적인 경영을 수행하기 위함	감사위원회, 경영위원회, 경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이창세	'19.03~'22.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	현재 법무법인(유한)동인 변호사로서 법률 전문성 뿐만 아니라 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정에 기여하기 위함	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	탁태문	'19.03~'22.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	현재 서울대학교 명예교수로 서울대학교 바이오소재공학 교수를 역임하였으며 필터관련 전문가로서 의사회 의사결정의 전문성을 강화하는데 중요한 역할을 수행하기 위함	경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김신호	'19.03~'22.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	교육부차관을 역임하였으며 정책기획과 관련한 풍부한 경험을 바탕으로 합리적인 시각에서 회사경영을 감독하고, 의사회의 의사결정에 기여하기 위함	경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	김익래	'19.03~'22.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	현재 선명회계법인 회장으로서 회계 재무 관련 전문성과 폭젋은 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 조언으로 이사회의 의사결정에 기여하기 위함	감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

사외이사	이희범	'19.03~'22.03(해당없음)	사외이사후보 추천위원회	현재 LG상사 고문으로 산업자원부장관과 한국무역협회 회장직을 역임하였으며 관련분야 전문성을 바탕으로 이사회의 의사결정에 기여하기 위함	경영전반에 관한 업무	해당사항 없음	해당사항 없음

※ 2019년 3월 22일 부재훈, 박태현, 이중식, 최인범, 유기석 이사가 사임, 2019년 3월 28일 이준호 이사가 사임하였습니다. 2019년 3월 21일 임시주주총회를 통해 안지용, 채진호, 이창세, 탁태문, 김신호, 김익래, 이희범 이사가 신규 선임 되었습니다.

주3) 정정 전VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이해선	대표이사	2,830,430	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이해선	근로소득	급여	110,145	- 연간급여액에 따른 기본수당 99,999,999원- 복지카드 및 기타 세액반영액 10,145,000원

상여	260,000	- 상반기 임원 성과급 : 260,000,000원(KPI실적에 따라 이사회 內 의사결정하여 산정)

주식매수선택권 행사이익	2,460,285	- 주식매수선택권 행사이익(240,000주)

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이재호	부사장	6,618,587	-

주1) 이재호 부사장의 경우 주식매수선택권 행사 이익으로 인해 보수가 5억원 이상 지급 되었으며, 임원 선임계약이 2019년 3월 31일자로 종료되었습니다.주2) 이해선 대표이사는 보수현황>에 상세히 기재되어 있어 중복 기재를 생략했습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이재호	근로소득	급여	67,799	'- 연간급여액에 따른 기본수당 59,225,001원 및 직책수당 1,500,000원 지급(19.01~03 3개월분)- 복지카드 및 기타 세액반영액 7,073,517원

상여	184,183	- 상반기 임원 성과급 : 184,000,000원(KPI실적에 따라 이사회 內 의사결정하여 산정)- 임원차량 인정상여 183,272원

주식매수선택권 행사이익	6,366,605	- 주식매수선택권 행사이익 (148,992주)

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주4) 정정 후VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이해선	대표이사	2,830,430	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이해선	근로소득	급여	110,145	이사회 결의에 따라 직무 · 직급(대표이사), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간급여총액을 400백만원으로 책정하고, 1/12인 33,333,333원을 '19년 1월 ~3 월까지 99,999,999원 지급함.복지카드 및 기타 세액반영액 10,145,000원을 지급함

상여	260,000	'상여금은 정량지표과제 및 정성지표 과제로 구성된 KPI에 근거하여 지급됨. KPI는 성장성, 수익성, 안정성 등으로 구성된 정량지표와 해당 년도 전략과제로 구성된 정성지표를 종합평가표에 의거하여 평가하여 종합점수를 산출하고 있으며 기본급의 0~120% 범위 내에서 달성률을 평가하고 있음. 2018년도 상여금은 매출액신장, 당기순이익 등으로 구성된 정량지표와 신성장동력확보, 점유 확대 등 회사기여도로 구성된 정성/전략 지표로 구성된 KPI 실적을 종합적으로 평가하여 이사회 內 의사결정하여 산정하였음. 2018년 KPI 성과 관련하여 당사의 매출액이 연결기준 17년도 2조 5168억에서 18년도 2조 7073억으로 7.6% 증가한 점, 당기순이익이 17년도 3,256억에서 17년도 3,499억으로 7.4% 증가한 점 등을 고려하였음. 또한 신제품군 출시를 통한 성장 동력을 확보한 점, 해외사업 진출을 위한 기반을 마련한 점 등의 정성 및 전략 지표를 고려하여 총 급여의 65% 수준인 2.6억원을 산출·지급하였음

주식매수선택권 행사이익	2,460,285	주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(92,640원)과 최대주주변경에 따른 주식매수선택권 부여계약서상 특칙에 의거하여 (주당) 경영권 변동거래의 매각가격(102,891원)과의 차이에 행사수량(240,000주)을 곱하여 2,460,285천원을 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이재호	부사장	6,618,587	-

주1) 이재호 부사장의 경우 주식매수선택권 행사 이익으로 인해 보수가 5억원 이상 지급 되었으며, 임원 선임계약이 2019년 3월 31일자로 종료되었습니다.주2) 이해선 대표이사는 보수현황>에 상세히 기재되어 있어 중복 기재를 생략했습니다.

2. 산정기준 및 방법(단위 : 천원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

이재호	근로소득	급여	67,799	경영위원회 승인에 따라 직무(본부장) · 직급(부사장), 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 연간급여총액을 236,900,000원으로 책정하고, 1/12인 19,741,666원 및 직책수당 월 500,000원을 '19년 1월~3월'까지 60,725,000원 지급함.복지카드 및 기타 세액반영액으로 7,073,517원을 지급함

상여	184,183	상여금은 정량지표과제 및 정성지표 과제로 구성된 KPI에 근거하여 지급됨. KPI는 성장성, 수익성, 안정성 등으로 구성된 정량지표와 해당 년도 전략과제로 구성된 정성지표를 종합평가표에 의거하여 평가하여 종합점수를 산출하고 있으며 기본급의 0~120% 범위 내에서 달성률을 평가하고 있음. 2018년도 상여금은 매출액신장, 영업이익 등으로 구성된 정량지표와 해당 직속 부서의 경영성과 등을 고려한 정성/전략 지표로 구성된 KPI 실적을 종합적으로 평가하여 연봉대비 0~120%를 경영위원회 內 의사결정하여 지급하였음. 2017년 KPI 성과 관련하여 당사매출액이 연결기준 17년도 2조 5168억에서 18년도 2조 7073억으로 7.6% 증가한 점, 당기순이익이 17년도 3,256억에서 17년도 3,499억으로 7.4% 증가한 점 등을 고려하였으며, 현금흐름, 수익성 관리체계 개선 및 고도화 전략에 기여한 점 등을 고려하여 총 급여의 77.7% 수준인 약 184,000천원을 산출·지급하였음.추가로 임원차량 인정 상여금이 183,272원 지급되었음.

주식매수선택권 행사이익	6,366,605	주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(60,160원)과 최대주주변경에 따른 주식매수선택권 부여계약서상 특칙에 의거하여 (주당) 경영권 변동거래의 매각가격(102,891원)과의 차이에 행사수량(148,992주)을 곱하여 6,366,605천원을 산출하였음

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

주5) 정정 후

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 14. 제재현황

일자	조치기관	조치대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책

2018.10.04	공정거래위원회	코웨이 ㈜	과징금 5억원	-사유: 공기청정기 성능표시시 정보누락-근거법률:표시광고 공정화에 관한 법률 제 3조 1항 2호 및 법 시행령 제 3조 2항 위반	시정명령이행 및 과징금 납부(2018.12.12)	당사는 공정거래법 및 표시광고법 준수를 위해 내부 관리 기준을 강화하고 임직원에 대해 불공정거래 예방교육과 부당한 표시광고를 방지하기 위한 예방교육을 시행하고있습니다.