롯데에너지머티리얼즈 분기보고서 (2024.03)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력당사의 최근 정관 개정일은 2024년 3월 25일이며, 제37기 정기주주총회(2024년 3월 25일 개최)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2024년 03월 25일	제37기 정기주주총회	제54조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수가 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하여야 한다.	배당절차 개선사항 반영

2023년 03월 14일	2023년임시주주총회	제1조(상호)이 회사는 롯데에너지머티리얼즈 주식회사라 한다. 영문으로는 “LOTTE ENERGY MATERIALS CORPORATION” 라 표기한다.제4조(공고방법)① 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lotteenergymaterials.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.② 불가항력의 사유로 인하여 전항의 신문에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 타 일간 신문에 게재할 수 있다.제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업의 효율성 제고, 시너지 창출, 계열회사의 지배구조 개선 및 효율적 관리 등의 경영상 필요에 의하여 사업적 관련성이 있는 재산(주식 또는 지분증권 포함)을 현물출자 받기 위한 경우7. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.제58조(시행)(중간 생략)이 정관은 LOTTE BATTERY MATERIALS USA CORPORATION과 허재명 및 특수관계인 2인 사이에 2022년 10월 11일 체결되고 롯데케미칼 주식회사가 2023년 2월 9일 LOTTE BATTERY MATERIALS USA CORPORATION로부터 계약상 지위 및 제반 권리/의무 일체를 이전받은 주식매매계약에 따라 거래종결이 되는 것을 조건으로 그 거래종결 시점부터 시행한다.	상호 변경회사의 인터넷 홈페이지주소 등 수정회사 주식을 현물출자 받아 제3자 배정 유상증자를 하기 위한 정관상 근거를명확히 함변경된 정관 시행일 규정

2021년 03월 31일	제34기 정기주주총회	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1~19 (생략) 20. 무형 재산권의 판매 및 임대업제11조 (주식매수선택권)①~⑧ (좌동)⑦ (삭제)제 12조 (동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제 17조 (전환사채의 발행)①~⑥ (좌동)⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다제 18조 (신주인수권부사채의 발행)①~⑥ (좌동)⑤ 삭제제 45조 (감사의 선임)①~② (생략)③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제54조의 2(분기배당)①~③ (좌동)④

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전해동박 제조판매업	영위

2	AL박 제조판매업	미영위

3	FCCL 제조판매업	영위

4	양극재 제조판매업	영위

5	LED 제조판매업	미영위

6	수출입업	영위

7	비철금속 재생재료 가공 처리업	영위

8	부동산 임대업	영위

9	주택, 상가, 빌딩 건설업 및 분양 임대업	영위

10	도시개발, 산지개발, 공장부지, 택지조성 등 부동산 개발업	영위

11	토목건축공사업	영위

12	부동산 거래 및 개발에 대한 컨설팅업	영위

13	자금 중개업	영위

14	자원 개발 및 판매업	영위

15	기타 위에 부대되는 사업	영위

16	유통, 도소매, 제조업	영위

17	전기전자부품업	영위

18	각종 목재 가공품 제조 및 판매업	영위

19	부동산 프로젝트 파이낸싱	영위

20	무형재산권의 판매 및 임대업	영위

다.사업목적 변경 내용1) 공시대상기간중 사업목적 변경내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 03월 31일	-	20. 무형 재산권의 판매 및 임대업

2) 공시대상기간중 사업목적 변경사유

구분	사업목적	변경 취지,목적및 필요성	사업목적 변경제안주체	회사의 주된 사업에 미치는 영향

1	20. 무형 재산권의 판매 및 임대업	당사 지적재산권에 대한로열티 수수료 확보	이사회	본 사업의 추가는 당사 보유 지적재산권 등을 기반으로 진출한것으로, 연결기준 회사의 주된 사업에 미치는 영향은 제한적입니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

1	20. 무형 재산권의 판매 및 임대업	2021년 03월 31일

1) 진출 목적 : 당사 무형 재산권(지적재산권) 판매 및 임대2) 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성당사가 영위하고자 하는 무형 재산권의 판매 및 임대는 주요 고객(계열회사) 및 용도가 특정지어져 있어, 시장의 특성, 규모 및 성장성이 형성되어 있지 않습니다. 동 목적사업의 매출구조가 특정 제품의 판매에 연동되어 있고, 시장의 규모 및 성장성은 매출구조내에서 제한적입니다.3) 투자 및 예상 자금 소요액 등당사 보유 지적재산권의 판매를 주요 목적사업으로 영위함에 따른 추가적인 투자 , 자금소요는 없을 것이나, 신규 지적재산권의 획득을 위해서 지속적인 당사 연구개발비등이 발생할 수 있습니다.4) 사업 추진현황당사는 연구개발활동 등을 통해 생성된 지적재산권에 대한 세밀한 관리를 토대로 적정한 수준의 로열티 수수료가 발생하도록 노력할 것이며, 구체적인 내용은 당사의 주요 영업기밀에 해당되어 기재를 생략합니다.5) 기존 사업과의 연관성당사 기존사업인 동박 제품의 제조 및 판매와 관련된 Know-How 에 대한 로열티 수수료가 주요 매출이므로 기존사업과 연관성이 있습니다.6) 주요 위험동 목적사업의 매출구조가 특정 제품의 판매에 연동되어 있으므로, 특정 제품의판매의 변동성에 따라 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.7) 향후 추진 계획당사 주요계열회사과의 로열티 계약 갱신에 따라서 지속적으로 로열티 수수료 발생 예정입니다.