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롯데에너지머티리얼즈 분기보고서 (2020.09)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2020년 01월 01일 부터
2020년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 11월 16일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 일진머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 허재명, 양점식
본 점 소 재 지 : 전라북도 익산시 석암로 3길 63-25
(전 화) 063-835-3616
(홈페이지) http://www.iljinm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 박준우
(전 화) 02-707-9707
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 전라북도 익산시 석암로3길 63-25 (팔봉동) 나. 경영진의 중요한 변동- 1987년 08월 11일 허진규 대표이사 취임

- 1994년 09월 22일 최규복 대표이사 취임, 허진규 대표이사 사임- 1996년 11월 13일 김규섭 대표이사 취임, 최규복 대표이사 사임- 2002년 03월 29일 김윤근 대표이사 취임, 김규섭 대표이사 사임- 2006년 03월 31일 허재명 대표이사 취임(각자 등기)- 2011년 04월 30일 김윤근 대표이사 사임- 2014년 03월 28일 주재환 대표이사 취임(각자 등기)- 2020년 08월 12일 주재환 대표이사 사임- 2020년 08월 25일 양점식 대표이사 취임(각자 등기) 다. 최대주주의 변동- 해당사항 없음. 라. 상호의 변경- 1987년 08월 11일 덕산금속(주) 법인설립- 1996년 03월 01일 일진소재산업(주)으로 상호 변경- 2010년 10월 08일 일진머티리얼즈(주)로 상호 변경 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음. 바. 합병 등을 한 경우 그 내용- 1998년 09월 30일 한국 ETEX제약(주) 흡수합병- 1999년 06월 25일 삼보소재 흡수합병- 2002년 05월 31일 일진소재산업(주) 제약사업부문 기업분할- 2008년 03월 07일 삼영토건 지분인수- 2012년 09월 01일 LED사업부 물적분할(일진엘이디(주) 설립)- 2017년 07월 31일 ILJIN MATERIALS MALAYSIA SDN. BHD. 설립 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 2012년 09월 01일 LED사업부 물적분할- 2015년 말 기준 일진엘이디 연결제외

- 2017년 신규시설투자를 위한 유상증자 결정- 2018년 말레이시아에 종속회사 IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 설립- 2019년 오리진앤코(주) 청산완료로 연결제외 아. 주요 종속회사의 연혁 [주요 종속회사 : IMM TECHNOLOGY SDN. BHD.]

(가). 회사의 본점소재지 및 그 변경 - JALAN CANNA 93350 KUCHING SARAWAK MALAYSIA

(나). 경영진의 중요한 변동

- 변동사항 없음(다). 최대주주의 변동

- 변동사항 없음 (라). 상호의 변경 - 2017년 07월 31일 ILJIN MATERIALS MALAYSIA SDN. BHD. 법인설립- 2019년 08월 20일 IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 상호 변경

(마). 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

- 변동사항 없음(바). 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

- 변동사항 없음(사). 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 2017년 Malaysia에 신규 Elecfoil 공장 설립 결정- 2019년 Elecfoil 추가 신규시설 투자결정 - 2020년 Elecofil 추가 신규시설 투자결정- 2020년 IMH Technology Zrt. 헝가리 신규법인 설립(아). 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 변동사항 없음 [주요 종속회사 : (주)일진유니스코]

(가). 회사의 본점소재지 및 그 변경 - 1988년 10월 1일 서울시 강남구 역삼동 628-14- 1997년 7월 7일 서울시 서초구 양재동 275-1- 2011년 6월 22일 서울시 강남구 영동대로 333, 7층(대치동, 일동빌딩)

(나). 경영진의 중요한 변동

- 1988년 10월 1일 대표이사 허진규 취임- 1992년 3월 31일 대표이사 최승 취임- 1998년 10월 10일 대표이사 정재회 취임- 2000년 4월 15일 대표이사 최승 취임- 2003년 3월 28일 대표이사 민병석 취임- 2008년 3월 29일 대표이사 최승 취임- 2010년 1월 15일 대표이사 최승, 박수덕 취임- 2012년 3월 31일 대표이사 민병석 취임- 2018년 1월 15일 대표이사 김대엽 취임 (다). 최대주주의 변동

- 해당없음 (라). 상호의 변경

- 1988년 10월 1일 일진알미늄(주) 법인설립- 2005년 12월 27일 (주)일진유니스코로 상호변경 (마). 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

-. 해당없음 (바). 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

-. 해당없음 (사). 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

-. 해당없음 (아). 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2014년 3월 12일 필리핀 법인 설립(ILJIN WALL TECH INC) - 2015년 6월 4일 필리핀 건설법인 설립 (INJIN WALL SYS INC)
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.03.04	유상증자(일반공모)	보통주	11,761,362	500	15,800	신규상장

2017.09.08	유상증자(주주배정)	보통주	6,800,000	500	29,550	추가상장

2018.06.19	주식매수선택권행사	보통주	110,835	500	29,933	추가상장
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	100,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,047,855	10,000,000	66,047,855	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,937,020	10,000,000	19,937,020	-

1. 감자	800,000	-	800,000	-

2. 이익소각	9,137,020	4,689,342	13,826,362	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,310,658	5,310,658	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,110,835	-	46,110,835	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,110,835	-	46,110,835	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황- 해당사항 없음. 다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제54조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조의 2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기의 정관의 규정 또는 정기주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 3분기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	35,633	46,850	48,721

(별도)당기순이익(백만원)	21,737	40,081	41,330

(연결)주당순이익(원)	773	962	897

현금배당금총액(백만원)	-	2,306	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	4.9	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	0.1	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표 (단위:백만원)

구 분	제34기 3분기	제33기	제32기

[유동자산]	535,503	592,714	357,483

현금및현금성자산	268,818	332,997	53,097

금융기관예치금	-	-	22,000

매출채권 및 기타채권	92,245	74,162	69,267

미청구공사	10,346	18,472	12,843

기타유동금융자산	43,716	67,306	121,274

당기법인세자산	721	301	1

기타유동비금융자산	13,367	15,535	27,843

재고자산	106,290	83,941	51,158

[비유동자산]	537,954	444,214	334,723

장기금융기관예치금	17	17	16

장기매출채권 및 기타채권	4,746	4,500	3,838

기타비유동금융자산	58,306	47,710	42,342

이연법인세자산	8,098	10,763	6,665

관계기업투자주식	20,019

유형자산	438,408	374,564	271,469

투자부동산	991	1,008	1,032

무형자산	7,325	5,576	4,298

기타 비유동자산	44	77	5,063

자산총계	1,073,457	1,036,928	692,206

[유동부채]	100,706	100,985	109,017

[비유동부채]	112,586	111,733	54,776

부채총계	213,292	212,718	163,793

[지배기업지분]	607,276	571,319	528,413

자본금	23,055	23,055	23,055

기타불입자본	385,444	385,444	385,444

이익잉여금(결손금)	186,867	154,104	109,756

기타자본구성요소	11,910	8,717	10,158

[비지배지분]	252,891	252,891	-

자본총계	860,167	824,210	528,413

제34기 3분기	제33기	제32기

매출액	404,300	550,214	502,008

영업이익	37,339	46,850	48,721

연결당기순이익	35,633	46,839	41,311

지배기업 소유주지분	35,633	46,839	41,311

비지배지분	-	-	-

계속영업주당이익(원)	773	962	897

중단영업주당이익(원)	-	54	-

연결에 포함된 회사수	7	6	7

나. 요약별도재무제표 (단위:백만원)

구 분	제34기 3분기	제33기	제32기

[유동자산]	267,785	250,799	366,091

현금및현금성자산	112,927	44,913	39,471

금융기관예치금	-	-	20,000

매출채권 및 기타채권	48,139	69,383	125,552

기타유동금융자산	43,716	66,560	120,485

기타유동비금융자산	15,169	22,632	19,113

재고자산	47,835	47,313	41,470

[비유동자산]	402,240	396,231	231,083

장기금융기관예치금	11	11	10

장기매출채권 및 기타채권	39,088	83,921	1,367

매도가능금융자산	49,032	38,505	34,119

종속기업투자	131,817	131,817	52,251

이연법인세자산	5,073	7,626	6,213

유형자산	151,456	130,010	132,591

투자부동산	991	1,008	1,032

무형자산	4,771	3,333	3,500

자 산 총 계	670,025	647,030	597,174

[유동부채]	37,495	42,585	38,264

[비유동부채]	50,891	50,213	44,554

부 채 총 계	88,387	92,798	82,818

[자본금]	23,055	23,055	23,055

[기타불입자본]	390,021	390,021	390,021

[이익잉여금(결손금)]	156,213	136,781	98,837

[기타자본구성요소]	12,349	4,375	2,443

자 본 총 계	581,639	554,232	514,356

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	2020.01.01~2020.09.30	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31

매출액	213,713	294,789	318,903

영업이익	18,645	33,981	42,310

당기순이익	21,737	40,081	41,330

기본주당순이익(원)	471	869	897
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시 작성지침에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제34기 3분기(당기)	삼일회계법인	-	-	-

제33기(전기)	대주회계법인	공정(적정)	-	-

제32기(전전기)	대주회계법인	공정(적정)	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제34기 3분기(당기)	삼일회계법인	분기검토(연결 및 별도재무제표)	300,000	700	300,000	700

제33기(전기)	대주회계법인	반기검토,중간감사,결산감사,연결감사	95,000	1,717	95,000	1,717

제 32기 (전전기)	대주회계법인	반기검토,중간감사,결산감사,연결감사	80,000	1,429	80,000	1,429

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기 3분기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 제34기 반기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 5. 기타 특기사항당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 11월 05일	회사측: 재무담당팀장 등 6인감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 등 3인	서면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성, 핵심감사 사항 등
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성2020년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명(허재명, 양점식), 사외이사 1명(박현식)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사의 대표이사인 허재명 대표이사가 겸직하고 있으며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.

사내이사	사외이사	이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

허재명, 양점식	박현식	이사회 의장 : 허재명대표이사 겸직여부 : 겸직	정관 및 이사회 규정

이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

-사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

3	1	-	-	-

- 주재환 사내이사가 2020.08.12 사내이사 및 대표이사에서 사임하였습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	허재명(출석률 100%)	주재환(출석률 100%)	양점식(출석률 100%)	박현식 사외이사(주1)(출석률 : 100%)

1	2020.3.3	[의결사항]제33기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

2	2020.3.4	[의결사항]제33기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

3	2020.3.25	[의결사항] 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

4	2020.8.25	[의결사항] 대표이사 선임의 건 (주2)	가결	찬성	-	찬성	찬성

5	2020.9.16	[의결사항] 차입 신규의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성

(주1) 신임 사외이사인 박현식 사외이사의 취임일은 2020.03.30로 출석률 계산시 신임 전 이사회는 제외하였습니다.(주2) 주재환 사내이사가 2020.08.12 사내이사 및 대표이사에서 사임하였으며 이사회는 양점식 사내이사를 대표이사로 선임하였습니다.

다. 이사회내 위원회- 당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회 사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본 인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관 계인

- 공시문서작성일 기준(2020년 9월 30일) 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(1년)	연임여부(횟수)

사내이사	허재명	근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자	경영 총괄, 이사회 의장	-	최대주주	2021.03.31	연임(12)

양점식	해외 자회사 IMM의 법인장 경험을 통해 양적확장과 지속성장에 기여	경영 총괄	-	-	2021.03.30	연임(7)

사외이사	박현식	LG화학 출신으로 2차전지 사업부문에서 충분한 경험과 지식을 보유	경영전반에 관한 업무	-	-	2021.03.30	신규선임

(3) 사외이사후보추천위원회 당 사 는 사 외이 사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성 회사 내의 조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 직무에 필요한 자료를 제공하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(13년 9개월). 과장(5년 9개월), 대리(5년 9개월), 사원(4년 9개월),사원(3년 5개월),사원(1년 2개월), 사원(11개월)	사외이사의 이사회 개최 관련 내용 통보 및 설명이사회 등 업무 지원

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	COVID-19로 인한 교육계획 수립 연기
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(김용석)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김용석	1989 MIT 재료 공학과 박사 졸업1989~1991 : University of Florida Post-Doc 1991~2016 : LG전자 기술고문2006.1~현재 : 삼성SDI 리서치센터 기술고문現在 : 홍익대학교 공과대학 신소재 공학과 교수 일진머티리얼즈(주) 감사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(김용석)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

3. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김용석(주1)(출석률 33%)

1	2020.3.3	[의결사항]제33기(2019.01.01~2019.12.31)재무제표 승인의 건	가결	(주1)

2	2020.3.4	[의결사항]제33기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	(주1)

3	2020.3.25	[의결사항] 대표이사 중임의 건	가결	불참

4	2020.8.25	[의결사항] 대표이사 선임의 건	가결	불참

5	2020.9.16	[의결사항] 차입 신규의 건	가결	참석

(주1) 신임 감사인 김용석 감사의 취임일은 2020.03.25로 선임되어 출석률 계산시 신임 전 이사회는 제외하였습니다.

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	COVID-19로 인한 감사교육 계획 미수립

감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(13년 9개월). 과장(5년 9개월), 대리(5년 9개월), 사원(4년 9개월),사 원(3년 5개월),사원(1년 2개월), 사원(11개월)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

6. 준법지원인 지원조직 현황당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로 준법지원인을 선임해야 함에 따라 관련 법률과 규정에 따른 준법지원인 선임을 검토 하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 본 보고서의 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 바가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

허재명	대표이사	보통주	24,578,512	53.30	24,578,512	53.30	-

허진규	특수관계인	보통주	14,600	0.03	14,600	0.03	-

허세경	특수관계인	보통주	8,922	0.02	8,922	0.02	-

허승은	특수관계인	보통주	8,921	0.02	8,921	0.02	-

계	보통주	24,610,955	53.37	24,610,955	53.37	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	직위	학력	주요경력

허재명	대표이사	고려대학교경영학과졸	기 간	경력사항	겸임현황

2010.3.31~ 현재	일진머티리얼즈 대표이사 사장	-

2006.3.31 ~2010.3.30	일진머티리얼즈 대표이사 부사장	-

3. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없음

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	허재명	24,578,512	53.30	-

국민연금공단	3,752,013	8.14	-

우리사주조합	18,346	0.04	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	27,877	27,882	99.98	17,747,867	46110835	38.48	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권, 일천만주권의 11종으로 한다. 단, 통일주권을 발행할 경우 통일규격증권등 취급규정에 의한 권종으로 한다(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월16일 이전까지.)
주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월16일부터 시행.)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무 취급 장소	서울시 영등포구 여의나루로 4기 23

주주에 대한 특전	없음

7. 주가 및 주식거래실적 가. 국내증권시장- 기준일 : 2020년 9월 30일 (단위: 원, 주)

구 분	20년 1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월

주가	최 고	51,200	53,600	48,700	40,750	49,800	53,000	52,600	56,300	51,400

최 저	40,750	46,350	22,550	31,300	39,200	44,550	48,750	48,900	42,150

평 균	47,015	51,238	33,585	36,702	44,633	49,470	51,046	53,610	48,250

일일거래량	최 고	1,123,255	857,756	2,306,945	1,962,604	1,925,740	4,541,445	897,335	2,490,868	707,350

최 저	271,418	259,810	441,229	341,009	268,666	335,919	263,353	309,582	215,853

월 간 거 래 량	10,971,859	10,378,982	23,667,122	16,570,699	13,562,441	18,770,354	22,118,732	5,507,176	7,434,946

나. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허재명	남	1971년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	일진머티리얼즈 대표이사 사장일진머티리얼즈 대표이사 부사장고려대학교	24,578,512	-	최대주주 본인	15년 9개월	2021년 03월 31일

양점식	남	1959년 02월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	IMM Technology Sdn. Bhd. 법인장신규사업부장 서울대 금속공학 박사	-	-	-	35년 4개월	2021년 03월 30일

김용석	남	1957년 08월	감사	등기임원	상근	감사	홍익대 공과대학 신소재 공학과 교수삼성SDI 리서치센터 기술고문	-	-	-	6개월	2023년 03월 24일

박현식	남	1961년 10월	이사	등기임원	비상근	사외이사	LG화학 오창공장 주재임원LG화학 중국지역 총괄	-	-	-	6개월	2021년 03월 30일

정길수	남	1959년 12월	부사장	미등기임원	상근	영업담당	(주)두산 전자BG 기판소재 사업부장(주) 두산 전자BG 해외사업부장	-	-	-	6년	2020년 12월 31일

박준우	남	1972년 12월	전무	미등기임원	상근	경영지원실장	도레이케미칼(주) 아라윈사업단장도레이케미칼(주) 경영관리본부장서울대학교 경제학 학사The Univ. of Texas at AustinMcCombs School of Business MBA	-	-	-	4년 6개월	2020년 12월 31일

송기덕	남	1968년 03월	상무	미등기임원	상근	생산/기술 담당	일진머티리얼즈 기술연구소장연세대학교 금속공학 박사	-	-	-	6년 8개월	2020년 12월 31일

성대현	남	1968년 07월	상무보	미등기임원	상근	개발영업	일진머티리얼즈 개발영업담당임원수원대학교 생물학 학사	2,910	-	-	2년 8개월	2020년 12월 31일

류종호	남	1973년 12월	상무	미등기임원	상근	융복합사업	일진머티리얼즈 융복합사업팀장서울대학교 재료공학 박사	-	-	-	3년 8개월	2020년 12월 31일

윤태성	남	1967년 01월	상무	미등기임원	상근	사업개발담당	삼성전자 DS총괄 PKG개발팀 수석연구원해성디에스 BGA개발센터 전문위원성균관대학교 고분자공학 박사	-	-	-	9개월	2020년 12월 31일

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	405	-	89	5	494	12	21,412	43	51	14	65	-

-	여	21	-	10	7	31	7	785	25	-

합 계	426	-	99	12	525	11	22,197	42	-

소속외 근로자 체크3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2020년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	729	122	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	사외이사 포함

감사	1	500	-

* 2020.08.12 주재환 사내이사가 사임하였으나 당분기 보고서 인원수에는 포함하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	264	53	-

* 2020.08.12 주재환 사내이사가 사임하였으나 당분기 보고서에서는 보수지급금액에 포함하였습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	210	70	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27	27	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음.2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래가. 특수관계자와의 중요한 거래 내역

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말

최상위지배자	허재명	허재명

관계기업	마이다스우량채권증권자투자신탁제1호(채권),마이다스공모주하이일드전문투자형사모증권투 자신탁제1호(채권혼합)	-

기타	일진제강㈜, 일진반도체㈜, 일진다이아몬드㈜, 일진홀딩스㈜, 일진디스플레이㈜, 일진전기㈜, 일진디앤코㈜, 일진씨앤에스㈜, 일진자동차㈜, 알피니언메디칼시스템㈜, LifeScienceEnterprises 등 일진그룹 계열회사, 스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사	일진제강㈜, 일진반도체㈜, 일진다이아몬드㈜,일진홀딩스㈜, 일진디스플레이㈜, 일진전기㈜,일진디앤코㈜, 일진씨앤에스㈜, 일진자동차㈜,알피니언메디칼시스템㈜ 등 일진그룹 계열회사, 스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사

(2) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다(단위:천원).

① 당분기말

특수관계구분	회사명	채 권	채 무

대여금	기타채권	미지급금	미지급비용	신주인수권부사채	리스부채

기타특수관계자	일진홀딩스㈜	-	-	-	477,266	-	-

일진디앤코㈜	-	420,709	82,446	638	-	1,583,890

일진전기㈜	-	-	185,929	-	-	-

일진씨앤에스㈜	-	-	36,130	45,290	-	-

Life Science Enterprises(*1)	234,700	325,244	-	-	-	-

스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사(*2)	-	-	-	-	48,112,905	-

합 계	234,700	745,953	304,505	523,194	48,112,905	1,583,890

(*1) Life Science Enterprises에 대한 대여금 등에 대하여 283,917천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (*2) IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.이 발행한 신종자본증권인 영구전환사채 250,000,000천원을 보유하고 있으며, IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.은 이를 자본으로분류하고 있습니다.당분기 중 최상위지배자는 스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사가 보유한 신주인수권 전부를 매수하였습니다(주석14 참조).

② 전기말

특수관계구분	회사명	채 권(*1)	채 무(*2)

기타채권 등	매입채무 등

기타특수관계자	일진홀딩스㈜	-	785,014

일진디앤코㈜	-	172,116

일진전기㈜	-	161,624

일진씨앤에스㈜	571,243	118,913

스틱스페셜시츄에이션윈유한회사(*3)	-	47,218,779

합 계	571,243	48,456,446

(*1) 매출채권 및 임차보증금 등으로 구성되어 있습니다.(*2) 매입채무 및 미지급금 등으로 구성되어 있습니다.(*3) Life Science Enterprises에 대한 대여금 등에 대하여 211,850천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*3) IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.이 발행한 신종자본증권인 영구전환사채 250,000,000천원을 보유하고 있으며, IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.은 이를 자본으로분류하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

① 당분기

특수관계구분	회사명	매입	기타비용	사용권자산
취득	무형자산
취득

기타특수관계자	일진디앤코㈜	-	326,403	1,435,031	-

일진씨앤에스㈜	-	1,645,788	-	203,777

일진홀딩스㈜	-	477,266	-	-

일진전기㈜	1,788,220	-	-	-

스틱스페셜시츄에이션윈유한회사(*)	-	1,639,314	-	-

합계	1,788,220	4,088,771	1,435,031	203,777

(*) 당분기 중 스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사 관련하여 발생한 이자비용이며, 지급한 액면이자는 745,189천 원입니다.

② 전분기

특수관계구분	회사명	매출 등	매입 등

기타특수관계자	일진디앤코㈜	-	709,376

일진씨앤에스㈜	-	1,417,174

일진홀딩스㈜	-	564,287

일진전기㈜	-	1,199,669

합 계	-	3,890,506

(4) 당분기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다(단위 : 천원).

특수관계 구분	회사명	자금차입 거래	배당	현금출자

차입	상환

관계기업	마이다스우량채권증권자 투자신탁제1호(채권)	-	-	-	10,000,000

마이다스공모주하이일드 전문투자형사모증권투자 신탁제1호(채권혼합)	-	-	-	10,000,000

기타특수관계자	일진디앤코㈜(*)	1,435,031	378,638	-	-

주요 경영진 등	-	-	1,228,926	-

(*) 일진디앤코㈜와 체결한 사무실 임대차계약에 따른 리스거래입니다.

(5) 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다(단위:천원).

분 류	당분기	전분기

급여	2,151,818	2,981,974

퇴직급여	159,377	251,841

합 계	2,311,195	3,233,815
1. 전문가의 확인

-해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없음