롯데에너지머티리얼즈 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성

2024년 3월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사2명(김연섭, 박인구), 사외이사 2명(오세민, 이필재), 기타비상무이사 1명(조계연)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사의 김연섭 대표이사이며, 이사회 내 ESG위원회가 구성되어 있습니다.

사내이사	사외이사	기타비상무이사	이사회 의장 성명 및 대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김연섭, 박인구	오세민, 이필재	조계연	이사회 의장 : 김연섭대표이사 겸직여부 : 해당	정관 및 이사회 규정

- 조계연 기타비상무이사는 2024년 4월 1일자로 사임하였습니다.이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

5	2	1	-	-

- 2024년 3월 31일 기준 당사의 이사의 수는 총 5명 입니다.- 2024년 3월 25일 정기주주총회에서 이필재 사외이사가 선임 되었습니다.

다. 이사회 규정의 주요 내용

구분	세부내용

제4조 (구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로구성한다.

제5조 (의장)	① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.
② 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 의장이 회일 1일 전까지 의장직무대행자
를 지정하고, 지정이 불가능한 경우에는 이사로 먼저 선임된 이사가, 선임된 일자가 같은 경우에는 연장자 순으로 한다.

제9조 (이사회의 소집)	① 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 이사회를 소집함에는 회의일 1일 이전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다.
다만, 이사 전원 및 감사의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다.
② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장 또는 대표이사의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.

제10조
(회의성립 및 결의)	① 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.
② 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다 . 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따른다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가
음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 이사는 당해 안건에 대해 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 제④항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제20조
(의사록)	① 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 이사회의 경과 요령과 그 결과 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

라.주요 의결 사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

김연섭
(출석률 100%)	박인구(출석률 100%)	오세민(출석률 100%)	이필재(출석률 100%)	조계연(출석률100%)

1	2024-01-29	1. 제37기 재무제표(안) 승인의 건 2. 제37기 영업보고서(안) 승인의 건 (보고사항1) 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결가결보고	찬성찬성보고	찬성찬성보고	찬성찬성보고	해당사항 없음	찬성찬성보고

2	2024-02-21	1. 재무제표 수정(안) 승인의 건 2. 영업보고서 수정(안) 승인의 건 3. 정기주주총회 소집(안) 승인의 건 4. 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 (보고사항1) 감사의 감사보고서 보고 (보고사항2) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 (보고사항3) 2023년 경영계획 대비 실적 차이 발생 요인 분석 및 대책	가결가결가결가결보고보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고보고

3	2024-03-05	1. 제37기 재무제표 재수정(안)승인의 건 2. 제37기 영업보고서 재수정(안)승인의 건 3. 이사 등과 회사 간의 거래 4. 이사회 규정 개정 승인의 건 (보고사항1) 감사의 감사보고서 보고 (보고사항2) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 보고	가결가결가결가결보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고	찬성찬성찬성찬성보고보고

4	2024-03-25	1. 2024년 등기이사 개별 보수 승인의 건 2. 2024년 비등기이사 보수한도(안) 승인의 건 3. 선임 사외이사 선임의 건 4. ESG위원회 위원(사외이사) 선임 및 해임의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

마. 이사회내 위원회당사는 이사회내 ESG 위원회를 갖추고 있습니다.(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한(2024년 3월 31일 기준)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG 위원회	사내이사 1명사외이사 2명	김연섭 (상근)오세민 (비상근)이필재 (비상근)	ESG관점에서의 사업의사결정 적합성 및 실행타당성 의결, 심의	위원장(김연섭 사내이사)

(2) 위원회 활동내용① ESG 위원회

개최일자	의안내용	가결여부	ESG위원회 위원의 성명

김연섭	오세민	이필재	박인구

(출석률 : 100 %)	(출석률 : 100 %)	해당사항없음	(출석률 : 100 %)

찬 반 여 부

2023.02.07	ESG위원회 위원장 선임(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	신규선임(2024.03.25)	찬성

ESG 경영체계 구축을 위한 컨설팅 업체선정(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

- 박인구 사내이사는 2024년 3월 25일부로 사임하였습니다. 이필재 사외이사가 신규 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다. 바. 이사의 독립성(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회 사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본 인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관계인

- 2024년 3월 31일 기준 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임배경	경력사항	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	김연섭	폭넓은 업무 전문지식과 뛰어난 리더십을 바탕으로 하여, 당사의 지속적인 성장과 구성원들의 통합에 있어서 중요한 역할을 할 것으로 기대	2019. ~ 2023. 롯데그룹 화학군HQ ESG경영본부 본부장(CSO)2016. ~ 2019. 롯데첨단소재 경영기획본부 본부장2015. ~ 2016. 롯데케미칼 S사 인수TF팀 팀장(퇴임)2014. ~ 2015. 롯데케미칼 안전환경기술부문 부문장2012. ~ 2013. 롯데케미칼 기술경영/정보전략담당 담당	경영 총괄(대표이사,이사회 의장)	-	-	2년	23년 3월 선임

박인구	다양한 업무 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 당사의 기업가치 제고를 위한 중요 의사결정 및 업무추진에 있어 중요한 역할을 할 것으로 기대	2022. ~ 2023. 롯데케미칼 전지소재사업단 전지소재부문장2020. ~ 2022. 롯데케미칼 기초소재 CTO 이노베이션센터 센터장2020. ~ 2020. 롯데케미칼 CTO 이노베이션센터 센터장2017. ~ 2020. 롯데지주 경영전략3팀 팀장2015. ~ 2017. 롯데그룹 정책본부 비전전략실 담당임원2008. ~ 2014. 롯데그룹 정책본부 국제실(파견)	영업구매본부장	-	-	2년	23년 3월 선임

기타비상무 이사	조계연	롯데케미칼의 신규사업 및 전지소재사업에서의 폭넓은 업무 경험과 전문지식을 갖춘 이사회 구성원으로서 당사의 발전에 기여할 것으로 기대	2023. ~ 2024. 롯데케미칼 전지소재사업단 사업개발담당2022. ~ 2022. 롯데케미칼 전지소재사업단 사업개발팀장2017. ~ 2022. 롯데케미칼 기초소재 신규사업팀장2013. ~ 2016. 롯데케미칼 기초소재 신규사업팀	기타비상무이사	-	-	2년	23년 3월 선임

사외이사	오세민	포스코케미칼 2차전지 소재개발센터장, 음극소재실장 및 카보닉스 대표이사를 역임한 2차전지 소재 분야 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 중요 의사결정 및 업무추진에 있어 중요한 역할을 할 것으로 기대	2017. ~ 2020. 포스코케미칼 전문임원(상무)2011. ~ 2016. 포스코케미칼 음극소재사업소장(상무)2001. ~ 2010. 카보닉스 대표이사	사외이사(선임사외이사)	-	-	2년	23년 3월 선임

사외이사	이필재	환경부, 대한 LPG협회회장 등 환경분야에서 30여년간 직간접적 경력을 보유하여 당사의 환경보전을 위한 다양한 이니셔티비 추진 등을 통해 ESG경영(환경분야)에서의 한단계 도약하는데 중추적 역할을 기대	2019. ~ 2022. 대한LPG협회 회장2013. ~ 2015. 중앙환경분쟁조정위원회 위원장2013. ~ 2013. 제15대 한강유역환경청 청장	사외이사	-	-	2년	24년 3월 선임

(*) 2024년 4월 1일자로 조계연 기타비상무이사는 등기이사직을 사임하였고, 당사 미등기임원으로 선임되었습니다. 사. 사외이사 후보추천 위원회당사는 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

아. 사외이사의 전문성회사 내의 조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 직무에 필요한 자료를 제공하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요활동내역

업무지원팀	2	수석 1명(1년)사원 1명(1년)	- 사외이사의 이사회 개최 관련 내용 통보 및 설명- 이사회 전반 업무 지원

(2)사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	이사회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다.