eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
롯데에너지머티리얼즈 분기보고서 (2021.09)
분 기 보 고 서

(제 35 기 3분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 11월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 일진머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 양점식, 정병국
본 점 소 재 지 : 전라북도 익산시 석암로 3길 63-25
(전 화) 063-835-3616
(홈페이지) http://www.iljinm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 박준우
(전 화) 02-707-9130
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	9	1	0	10	3

합계	9	1	0	10	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	아이엠지테크놀로지(주)	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2011년 03월 04일	-	-

라. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 일진머티리얼즈 주식회사라고 표기하며, 영문으로는 ILJIN MATERIALS Co., Ltd. 로 표기합니다.

마. 설립일자

당사는 1987년 8월 11일 설립되었습니다. 바. 당사의 본사주소,전화번호,홈페이지주소주소 : 전라북도 익산시 석암로3길 63-25 (팔봉동)전화번호 : 063-835-3616홈페이지 : http://www.iljinm.co.kr
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	34기(2020년말)	33기(2019년말)

보통주	발행주식총수	46,110,835	46,110,835	46,110,835

액면금액	500	500	500

자본금	23,055,417,500	23,055,417,500	23,055,417,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	23,055,417,500	23,055,417,500	23,055,417,500

(*) 상기 당기말 기준일은 2021.09.30 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	100,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,047,855	10,000,000	66,047,855	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,937,020	10,000,000	19,937,020	-

1. 감자	800,000	-	800,000	-

2. 이익소각	9,137,020	4,689,342	13,826,362	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,310,658	5,310,658	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,110,835	-	46,110,835	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,110,835	-	46,110,835	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황- 해당사항 없음

다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 31일	제 34기 정기주주총회	- 제2조 (목적) - 제11조 (주식매수선택권)- 제12조 (동등배당)- 제17조 (전환사채의 발행)- 제18조 (신주인수권부사채의 발행)- 제45조 (감사의 선임)- 제54조의 2 (분기배당)	- 사업목적 추가
- 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용 정비- 상법 개정 제 409조 제 3항반영- 개정 상법 제 542조의 12 제 7항반영

2020년 03월 25일	제 33기 정기주주총회	- 제2조 (목적)	- 사업목적 추가

2019년 03월 29일	제 32기 정기주주총회	- 제8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제9조 (주식의 종류)- 제9조의3 (전환주식) - 제9조의4 (상환주식)- 제14조 (명의개서대리인)- 제15조 (삭제)- 제18조의2 (사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)	- 전자증권법 시행 및 외부감사법 개정에 따른내용 반영- 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의에 의해 발행함에 따라 문구 정비- 주식발행의 유연성을 제고하기 위함- 전자증권제도 도입에 따라 명의개서 대리인의 사무내용을 변경- 외부감사인 선임방법 개정내용 반영

(*) 세부내용은 주주총회소집공고 - 2.주주총회 목적사항별 기재사항 - 정관의 변경 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
1. 사업의 개요

[지배회사의 내용] Elecfoil산업은 장치산업인 동시에 상당한 기술력이 요구되는 기술집약산업으로서 당사는 설립 이후 끊임없는 연구개발을 통해 최고 품질의 Elecfoil을 양산하는 Know-How를 지니고 있으며, 지속적인 설비 확충을 통해 국내 Elecfoil 시장에서 높은 성장률을 보이고 있습니다.

당사에서 판매중인 I2B제품이 리튬2차전지 음극집전체용 Elecfoil으로 사용되고 있으며, 최근 경향으로 주요 완성차업체와 전기차업체가 전기차 시장을 선도하며 당사의 Elecfoil도 IT 제품보다는 전기자동차용 및 ESS용 등 중대형 전지용 매출이 증가하고 있습니다.

향 후 2차전지의 용량이 증가할 것으로 예상됨에 따라 당사는 2017년 차세대 2차 전지용 Elecfoil인 'I2S'를 출시하였습니다. I2S는 고강도, 고연신율을 자랑하는 제품으로 고온과 고압에 견딜 수 있는 것이 가장 큰 장점입니다. 이와 같은 물성은 기존과 같은 부피 및 무게로 용량과 출력을 대폭 향상시켜 2차전지의 성능을 개선시킵니다. 향후 주행거리가 대폭 증가할 것으로 예상되는 전기자동차의 고출력·고용량 배터리에 채용될 것 으로 전망하고 있습니다.

IT기기의 경박단소화 추세에 따라 Elecfoil 시장의 기술개발도 급진전되고 있습니다. 과거에는 제품의 두께가 70㎛, 35㎛ 등의 제품이 주력으로 사용되었으나, 현재는 18㎛, 12㎛이 주로 사용되고 있습니다. 특히 PCB 회로의 조밀화 및 공정 간소화 경향, PCB의 다층화 및 패키징 기술 향상 등으로 인해 1.5㎛, 2㎛, 3㎛ 등 극박 Elecfoil의 수요도 꾸준히 증가 중입니다. 이러한 수요에 대응하여 국내 최초로 1.5㎛ 반도체용 초극박 일렉포일의 국산화에 성공했습니다. 이 제품은 일본이 독점하던 제품으로 국내 기업으로는 최초로 양산에 성공하며 수입 대체효과를 기대할 수 있을 것입니다.

당사의 본사는 전북 익산 2공단에 위치하고 있습니다. 익산공장은 1공장, 2공장, 3공장,4공장으로 구성되어 있으며, 최고품질의 Elecfoil을 생산하는 생산라인을 갖추고, 최고 수준의 Elecfoil을 생산하고 있습니다. [주요종속회사의 내용] ※ 아이엠지테크놀로지 ㈜ 아이엠지테크놀로지㈜(IMG TECHNOLOGY.Co.Ltd)는 해외 자회사(IMM TECHNOLOGY.Co.Ltd 등)의 효율적 관리를 목적으로 2021년 6월 11일에 설립 하였습니다. ※ IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 2차전지 Elecfoil(I2B) 부문의 수요확대에 따라 말레이시아에 IMM Technology Sdn. Bhd. 공장을 설립하여, 2020년 2만톤에 해당하는 규모의 생산시설을 갖추어 글로벌 생산에 발돋음 하였고, 단계적으로 증설을 진행 중에 있습니다. ※ 일진 유니스코 일진유니스코는 건축물 외장공사를 전문으로하는 회사로서 건축물에 대한 설계, 시공을 진행하고, 공장에서는 설계된 외장형태로 시공이 가능하도록 창호를 제조하고 있습니다. 건설사가 발주하고 수주한 프로젝트에 대해서 설계, 시공업무를 수행하며 공사진행율에 의거하여 매출을 인식하고 있습니다. 전반적인 건설경기에 영향을 받고 있으며, 건설경기에 따라서 수주물량의 증감이 있습니다. 지속적인 건설경기의 침체로 수주물량이 지속적으로 감소하고 있으나, 2008년 인도시장 직접진출 시작으로 최근 캐나다 및 호주 시장에서 대형 프로젝트를 수주하는 등 국내의 부족한 수주물량을 대비하여 해외수주를 바탕으로 안정적인 성장을 도모하고 있습니다. 최근 고부가가치 건물 및 비정형 건물을 선호하는 발주처의 요구에 맞추기 위해 당사는 지속적으로 설계 및 시공 기술력 향상에 투자하고 있으며, 이를 통해 당사의 시장 지배력을 계속 유지될 수 있을 것이라 예상합니다. 국내외 국제금융시장의 불안과 실물경제 침체 지속 등으로 어려운 경영환경이 지속될 것으로 전망하고 있으나, 이러한 국내 시장의 성장한계를 극복하기 위해, 국내사업에서도 사회, 경제적 변화 방향에 맞는 새로운 수요를 창출하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있으며, 또한 유리 및 창호 공사 분야의 신시장 진출을 위해 수익을 최우선으로 사업구도를 마련하고 이의 추진방식에 있어 보다 폭넓은 접근을 시도하고자 최선을 다하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[연결회사의 내용] 가. 주요 제품에 관한 사항 1. 주요 제품별 매출현황 (단위:백만원)

품목	제35기 3분기(2021년 3분기)	제34기(2020년)	제33기(2019년)

매출액	비 율	매출액	비 율	매출액	비 율

Elecfoil	366,155	72.12%	355,861	66.28%	305,059	55.44%

기타	39,940	7.87%	45,607	8.49%	30,192	5.49%

기타종속회사	101,626	20.02%	135,449	25.23%	214,963	39.07%

합 계	507,721	100.00%	536,917	100.00%	550,214	100.00%

(*) Elecfoil 및 기타 매출액은 일진머티리얼즈 주식회사의 매출액과 주요종속회사인 IMM Technology Sdn. Bhd.의 매출액을 포함한 내용입니다
5. 위험관리 및 파생거래

[연결회사의 내용] 당사와 주요종속회사인 아이엠지테크놀로지(주) 및 IMM Technology Sdn. Bhd.을 포함한 내용입니다.

가. 시장위험과 위험관리 최근 국내외 원자재가격과 유가의 불안정, 전세계적인 경기 침체 및 경제성장률의 하락등으로 인하여 당사의 주요 원자재인 구리(CU ; LME)가격의 급변에 따른 안정된 원자재공급가격의 확보를 위해 계약 수주시점에 매출시점에 맞춰서 원자재 공급 계약을 체결하고 있는등, 발생가능한 위험에 대한 회사 정책에 맞는 위험관리를 해 나가고 있습니다.

(1) 파생상품계약 체결 현황 당사는 원재료 가격 및 환율 변동위험을 회피하기 위하여 상품선도 및 통화선물 계약을 체결하였습니다. 2021년 3분기말(9월 말) 기준 동 파생상품 계약을 평가하였으며,이와 관련하여 손익계정에 파생상품평가손실 304,684천원 을 계 상하였습니다. (단위 : USD)

구분	금융기관	통화	계약일	만기일	계약금액

상품선물(SELL)	씨티은행	USD	2021-09-30	2021-11-29	920,230

상품선물(SELL)	씨티은행	USD	2021-09-30	2021-11-30	920,100

통화선물(SELL)	삼성선물	USD	2021-09-15	2021-10-18	10,000,000

(2) 회 사의 종 속기 업인 I MM TECHNOLOGY SDN.BHD.가 발행한 신주인수권부사채의 주요내역은 다음과 같습니다.

구 분	신주인수권부사채

발행회사	IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.

투자자	스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사

권면총액	50,000,000,000원

명칭	무기명식 무보증 분리형 사모신주인수권부사채

만기일	발행일(2019.11.27)로부터 5년

신주인수권의 권면총액	50,000,000,000원

행사가격	1주당 1,423원

행사가격조정	1) 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하거나, 종전의 전환가격을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 필요시3) 감자 및 주식 병합 등 본건 주식의 가치 상승사유가 발생하는 경우

행사 발행 주식 종류	기명식 보통주

콜옵션	최대주 주 또는 최대주주가 지정한 제3자는 투자자가 보유한신주인수권 전부 또는 일부를 액면금액의 3%에 매수할 수 있음(주 석26 참조)

[주요종속회사의 내용] ※ 대상회사 : 일진 유니스코 가. 시장위험과 위험관리 (1) 주요 시장위험

① 재무위험 2020년 전세계를 강타한 코로나 바이러스 사태 장기화에 따른 전세계의 생산능력 위축, 2021년 경기 회복과 맞물려 원자재 가격 상승이 당사의 생산 원가 및 수익성에 위험요소가 될 것으로 우려됩니다. 이에 당사는 강도 높은 원가 절감을 통해 수익성을 보존하기 위해 노력하고 있습니다. 이와 더불어 신규 프로젝트 수주시에 건설사의 재무상태를 확인하고 입찰에 참여하고 있으며, 수주한 현장에 대해서는 건설사에 하도대금지급보증서를 수령한 이후에 공사를 진행하고 있습니다.② 경쟁사 위협 당사가 영위하는 사업은 진입장력이 높지 않아서 대기업계열의 Posco A, KCC 등 자금력을 바탕으로 시장에 진입하여 경쟁을 하였으나, 가격경쟁력과 기술력을 중요시하는 시장에서 모두 철수하였습니다. 2020년 코로나 바이러스로 건설경기의 침체로 기술력을 중시하는 대형프로젝트 발주기 지연되고 있으며, 가격을 중요시하는 중/소형 프로젝트만 발주하고 있어, 중소형 경쟁사들과 가격 중심의 수주경쟁을 하고 있습니다. 그러나, 본 사업은 가격경쟁력이 있다고 하더라도 기술력이 없는 경우에는 공사를 진행하면서 대형 손실을 발생할 수 있는 사업이므로 기술력에서 우위를 통하여 경쟁우위를 유지하고 있습니다.

(2) 신용위험 - 해당없음

(3) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 - 해당없음
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

구분	임대인/연락처	임차기간	비용 (천원)	소재지

보증금	관리비	월세

임대차계약(사무실)	일진디앤코	'21.12.31	419,983	규정에 한함	41,998	서울

나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직당사의 기술연구소는 Elecfoil의 시장 및 기술 선도를 담당하는 선행기술팀과 부품,소재군의 신규사업 Seed Item을 개발을 담당하는 차세대기술팀으로 구성되어 있으며, 기술연구소를 통해 주력사업의 기술경쟁력 강화와 미래성장동력의 밑바탕이 될 유망성장 분야에 대한 연구개발 방향 제시 및 창의적 R 체제를 구축하고 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표 (단위:백만원)

구 분	제35기 3분기	제34기	제33기

[유동자산]	476,644	518,895	592,714

현금및현금성자산	74,433	136,680	332,997

단기금융상품	16,009	14,100	-

매출채권 및 기타채권	167,316	101,650	74,162

미청구공사	11,269	4,693	18,472

기타유동금융자산	56,913	142,882	67,306

당기법인세자산	993	378	301

기타유동비금융자산	30,092	16,718	15,535

재고자산	119,619	101,794	83,941

[비유동자산]	686,995	562,115	444,214

장기금융기관예치금	16	16	17

장기매출채권 및 기타채권	3,324	2,841	4,500

기타비유동금융자산	57,843	69,181	47,710

이연법인세자산	11,276	7,701	10,763

관계기업투자	12,550	20,389	-

유형자산	592,709	453,675	374,563

투자부동산	967	985	1,008

무형자산	8,137	7,114	5,576

기타 비유동자산	173	213	77

자산총계	1,163,639	1,081,010	1,036,928

[유동부채]	137,743	108,571	100,985

[비유동부채]	117,587	118,811	120,492

부채총계	255,330	227,382	221,477

[지배기업지분]	666,903	611,217	571,319

자본금	23,055	23,055	23,055

기타불입자본	387,711	386,859	385,139

이익잉여금(결손금)	250,255	203,029	163,843

기타자본구성요소	5,882	-1,726	-718

[비지배지분]	241,406	242,411	244,132

자본총계	908,309	853,628	815,451

제35기 3분기	제34기	제33기

매출액	507,721	536,917	550,214

영업이익	58,599	50,870	46,850

연결당기순이익	56,439	42,735	46,839

지배기업 소유주지분	56,449	42,735	46,839

비지배지분	(10)	-	-

계속영업주당이익(원)	1,224	927	962

연결에 포함된 회사수	10	9	8

나. 요약별도재무제표 (단위:백만원)

구 분	제35기 3분기	제34기	제33기

[유동자산]	276,758	295,010	250,799

현금및현금성자산	56,115	99,977	44,913

금융기관예치금	909	-	-

매출채권 및 기타채권	115,296	81,843	69,382

당기법인세자산	-	374	-

기타유동금융자산	44,473	52,776	66,559

기타유동자산	10,543	13,478	22,632

재고자산	49,422	46,562	47,313

[비유동자산]	410,994	386,607	396,231

장기금융기관예치금	11	11	11

장기기타채권	25,338	1,544	83,921

기타비유동금융자산	45,824	56,357	38,505

종속기업투자	141,617	141,417	131,817

관계기업투자	10,000	20,000	-

이연법인세자산	9,047	5,904	7,626

유형자산	172,385	155,745	130,010

투자부동산	967	985	1,008

무형자산	5,805	4,644	3,333

자 산 총 계	687,752	681,617	647,030

[유동부채]	42,396	40,197	42,585

[비유동부채]	51,981	57,294	50,213

부 채 총 계	94,377	97,491	92,798

[자본금]	23,055	23,055	23,055

[기타불입자본]	390,021	390,021	390,021

[이익잉여금(결손금)]	172,160	153,068	136,781

[기타자본구성요소]	8,139	17,982	4,375

자 본 총 계	593,375	584,126	554,232

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	2021.01.01~2021.09.30	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	276,584	291,789	294,789

영업이익	28,831	23,207	33,981

당기순이익	28,314	19,506	40,081

기본주당순이익(원)	614	423	869
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경, 재무구조, 회사의 경영실적 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당의 방향성 또한 회사의 경영실적과 경영환경에 따라 검토할 예정이며 안정적인 사업구조를 기반으로, 회사의 성장이 주주가치 향상으로 이어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 당사는 현재 자사주를 보유하고 있지 않으며, 공시서류작성일 현재기준으로 자사주 매입에 대하여 구체화된 계획은 없으며, 결정사항이 있을 경우 즉시 공시할 예정입니다. 당사는 정관 제54조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다 . 제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조의 2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기의 정관의 규정 또는 정기주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기 3분기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	56,439	42,735	46,839

(별도)당기순이익(백만원)	28,314	19,506	40,081

(연결)주당순이익(원)	1,224	927	962

현금배당금총액(백만원)	-	9,222	2,306

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	21.6	4.9

현금배당수익률(%)	-	-	0.4	0.1

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	200	50

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

(*) (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	2	0.17	0.5

- 최근 3년간 평균 배당수익률은 제32기 ~ 제34기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.- 최근 5년간 평균 배당수익률은 제30기 ~ 제34기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2017.09.07	2차전지 Elecfoil 신규라인 증설2차전지 Elecfoil 사업운영자금	200,940	시설자금운영자금	200,940	-

(*) 당사는 2017년 9월 7일 유상증자를 통해 200,940백만원의 자금을 모집하였습니다. 조달금액으로 말레이시아 법인인 IMM의 신규공장 1만톤 증설을 완료하고 사업운영자금으로 사용하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권(자본인정형 전환사채) 및 신주인수권부사채	1	2019.11.27	2차전지 Elecfoil 신규라인 증설	300,000	시설자금운영자금	285,000	증설 진행 및 자금 집행중
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 기업공시 작성지침에 따라 분/반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제35기 3분기(당기)	삼일회계법인	해당사항 없음	COVID-19 영향	별도재무제표- 해당사항 없음연결재무제표- 해당사항 없음

제34기(전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19 영향	별도재무제표- 수출매출의 수익인식 기간 귀속연결재무제표- 수출매출의 수익인식 기간 귀속- 투입법에 따른 수익 인식

제33기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	별도재무제표- 수출매출의 적정성 검토연결재무제표- 수출매출의 적정성 검토

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제35기 3분기(당기)	삼일회계법인	증선위 지정	350,000	3,330	145,000	1,380

제34기(전기)	삼일회계법인	증선위 지정	300,000	3,000	300,000	3,000

제33기(전전기)	대주회계법인	자유선임	95,000	1,723	105,800	1,843

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2020년 12월 18일	회사측: 감사 외 1명감사인측: 업무수행이사 외 2명	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2021년 03월 22일	회사측: 감사 외 1명감사인측: 업무수행이사 외 2명	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시합니다. 감사인은 2020년 12월 31일 현재의 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성2021년 09월 30일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3명(허재명, 양점식, 정병국), 사외이사 1명(박현식)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사의 허재명 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.

사내이사	사외이사	이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

허재명, 양점식, 정병국	박현식	이사회 의장 : 허재명대표이사 겸직여부 : 해당없음	정관 및 이사회 규정

이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

* 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 이사의 수입니다.* 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 박현식 사외이사를 임기1년으로 재선임하였습니다.

다. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

허재명(출석률 100%)	양점식(출석률 100%)	정병국(출석률 100%)	박현식(출석률 : 100%)

1	2021-02-10	1. 차입신규의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성

2	2021-03-09	1. 제 34기 재무제표 보고의 건	(보고)	(보고)	(보고)	(보고)

3	2021-03-11	1. 제 34기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건2. 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-17	1. 2019 연결감사보고서 재작성 및 2020 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-31	1. 대표이사 선임의 건 (주1)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021-04-09	1. 차입신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021-06-28	1. 차입한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-08-02	1. 차입 약정 해지 및 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021-08-06	1. 종속회사에 대한 현물출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021-08-25	1. 차입 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021-09-03	1. 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021-09-16	1. 종속회사에 대한 현물출자일자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(*) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 허재명 사내이사, 양점식 사내이사, 박현식 사외이사가 재선임 되었으며, 정병국 사내이사가 신규선임 되었습니다. (주1) 허재명 사내이사가 2021년 3월 31일 대표이사에서 임기만료로 퇴임하였습니다. 이사회는 정병국 사내이사를 대표이사로 선임하였으며, 허재명 사내이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

라. 이사회내 위원회- 당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회 사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관 계인

- 공시문서작성일 기준(2021년 9월 30일) 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(1년)	연임여부(횟수)

사내이사	허재명	근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자	경영 총괄, 이사회 의장	-	최대주주	2022.03.31	연임(13)

양점식	해외 자회사 IMM의 법인장 경험을 통해 양적확장과 지속성장에 기여	경영 총괄	-	-	2022.03.31	연임(8)

정병국	사업개발 및 미래사업부문의 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여	경영 총괄	-	2022.03.31	신규선임

사외이사	박현식	LG화학 출신으로 2차전지 사업부문에서 충분한 경험과 지식을 보유	경영전반에 관한 업무	-	-	2022.03.31	연임(1)

바. 사외이사후보추천위원회 당 사 는 사 외이 사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 사. 사외이사의 전문성 회사 내의 조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 직무에 필요한 자료를 제공하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(14년). 과장(6년), 대리(6년), 사원(5년), 사원(4년),사원(1년), 사원(1년)	사외이사의 이사회 개최 관련 내용 통보 및 설명이사회 등 업무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	COVID-19로 인한 교육계획 수립 연기
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(김용석)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김용석	1989 MIT 재료 공학과 박사 졸업1989~1991 : University of Florida Post-Doc 1991~2016 : LG전자 기술고문2006.1~현재 : 삼성SDI 리서치센터 기술고문現在 : 홍익대학교 공과대학 신소재 공학과 교수 일진머티리얼즈(주) 감사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(김용석)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김용석(출석률 91.6%)

1	2021-02-10	1. 차입신규의 건	가결	참석

2	2021-03-09	1. 제 34기 재무제표 보고의 건	가결	참석

3	2021-03-11	1. 제 34 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건2. 현금배당 결정의 건	가결	참석

4	2021-03-17	1. 2019 연결감사보고서 재작성 및 2020 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	참석

5	2021-03-31	1. 대표이사 선임의 건	가결	불참

6	2021-04-09	1. 차입신규의 건	가결	참석

7	2021-06-28	1. 차입한도 증액의 건	가결	참석

8	2021-08-02	1. 차입 약정 해지 및 재약정의 건	가결	참석

9	2021-08-06	1. 종속회사에 대한 현물출자의 건	가결	참석

10	2021-08-25	1. 차입 신규의 건	가결	참석

11	2021-09-03	1. 안전보건 계획 승인의 건	가결	참석

12	2021-09-16	1. 종속회사에 대한 현물출자일자 변경의 건	가결	참석

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	COVID-19로 인한 교육계획 수립 연기

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(14년). 과장(6년), 대리(6년), 사원(5년), 사원(4년),사원(1년), 사원(1년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인 등 당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로 준법지원인을 선임해야 함에 따라 Compliance팀을 구성하여 관련 법률과 규정에 따른 준법지원인 선임이 하반기 중으로 이루어질 예정입니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
제11조(주식매수선택권)
① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 관계법령이 정하는 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
다만 관계법령이 정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여
주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부과할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질 가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매입선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하고 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다
다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ (2021.03.31) ⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

허재명	최대주주	보통주	24,578,512	53.30	24,578,512	53.30	-

허진규	특수관계인	보통주	14,600	0.03	14,600	0.03	-

허세경	특수관계인	보통주	8,922	0.02	8,922	0.02	-

계	보통주	24,602,034	53.35	24,602,034	53.35	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	직위	학력	주요경력

허재명	사내이사	고려대학교경영학과 졸업	기 간	경력사항

2021.03.31~ 현재	일진머티리얼즈 사장

2010.03.31~ 2021.03.31	일진머티리얼즈 대표이사 사장

2006.03.31 ~2010.3.30	일진머티리얼즈 대표이사 부사장

다. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없음

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	허재명	24,578,512	53.30	-

-	-	-	-

우리사주조합	12,366	0.02	-

(*) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020.12.31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것입니다. 마. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	67,895	67,901	99.99	18,925,060	46,110,835	41.04	-

(*) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2020.12.31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것입니다.

바. 주가 및 주식거래실적 1. 국내증권시장 (단위: 원, 주)

구 분	2021년 9월	2021년 8월	2021년 7월	2021년 6월	2021년 5월	2021년 4월

주가	최 고	106,500	81,900	83,900	73,000	69,900	77,600

최 저	72,900	73,900	71,000	65,500	64,200	69,100

평 균	84,584	77,986	77,391	69,068	66,684	73,573

일일거래량	최 고	3,155,714	1,067,113	2,609,568	765,423	422,896	690,679

최 저	179,118	159,203	150,231	131,106	83,268	185,895

월 간 거 래 량	16,292,085	7,829,062	11,546,597	5,989,177	3,861,804	6,615,468

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. 2. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허재명	남	1971년 05월	이사회
의장	사내이사	상근	경영총괄	일진머티리얼즈 사내이사 일진머티리얼즈 대표이사 사장 고려대학교 경영학 학사	24,578,512	-	최대주주 본인	16년	2022년 03월 31일

양점식	남	1959년 02월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	일진머티리얼즈 대표이사 IMM Technology Sdn. Bhd. 법인장 서울대학교 금속공학 박사	-	-	-	20년	2022년 03월 31일

정병국	남	1957년 04월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	일진다이아몬드 대표이사 사장 한국3M 대표이사 사장 인하대학교 재료공학 학사	-	-	-	-	2022년 03월 31일

김용석	남	1957년 08월	감사	감사	상근	감사	홍익대 공과대학 신소재 공학과 교수 삼성SDI 리서치센터 기술고문Massachusetts Institute of Technology(MIT) 박사서울대학교 금속공학과 학사	-	-	-	1년	2023년 03월 30일

박현식	남	1961년 10월	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	LG화학 오창공장 주재임원 LG화학 중국지역 총괄부산대학교 화학과 학사	-	-	-	1년	2022년 03월 31일

정길수	남	1959년 12월	부사장	미등기	상근	영업구매	일진머티리얼즈 영업구매담당 부사장 (주)두산 전자BG 기판소재 사업부장 세종대학교 경영학 석사중앙대학교 경제학과 학사	-	-	-	7년	-

박준우	남	1972년 12월	전무	미등기	상근	전략기획실	일진머티리얼즈 전략기획실장 전무 도레이케미칼(주) 아라윈사업단장The Univ. of Texas at AustinMcCombs School of Business MBA 서울대학교 경제학 학사	-	-	-	5년	-

안경한	남	1968년 08월	전무	미등기	상근	미래사업기획	일진머티리얼즈 미래사업실 전무 ㈜E1 미국법인(휴스턴) 법인장London Business School 연세대학교 화학공학 학사/석사	-	-	-	-	-

송기덕	남	1968년 03월	상무	미등기	상근	생산/기술	일진머티리얼즈 생산/기술담당 상무 일진머티리얼즈 기술연구소장 연세대학교 금속공학 박사	-	-	-	7년	-

류종호	남	1973년 12월	상무	미등기	상근	융복합사업	일진머티리얼즈 융복합사업팀장 상무 서울대학교 재료공학 박사	-	-	-	4년	-

윤태성	남	1967년 01월	상무	미등기	상근	사업개발	일진머티리얼즈 사업개발담당 상무 삼성전자 DS총괄 PKG개발팀 수석연구원 성균관대학교 고분자공학 박사	-	-	-	2년	-

성대현	남	1968년 07월	상무보	미등기	상근	개발영업	일진머티리얼즈 영업 상무보 수원대학교 생물학 학사	2,910	-	-	3년	-

(*) 상기 임기만료일은 등기임원 임기만료일입니다. (*) 상기 현황은 공시서류작성기준일 기준입니다.

나 . 미등 기임원의 변동내역

보고기간종료일 이후 제출일 현재까지 변동된 미등기임원은 없습니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	443	-	53	9	496	12.5	23,688	47	55	24	79	-

전체	여	21	-	10	8	31	6.4	794	25	-

합 계	464	-	63	71	527	12.1	24,482	46	-

(*) 상기 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,028	147	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	사외이사 포함

감사	1	500	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	640	128	-

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	586	195	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	27	27	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	27	27	-

(*) 인원수: 2021년 9월 30일 기준 재직한 모든 이사 및 감사의 수(*) 보수총액: 2021년 1월 1일부터 9월 30일까지 재직한 모든이사 ? 감사에게 지급한 보수총액(*) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.(*) 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 다. 5억원 이상의 이사, 감사의 보수지급금액

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조에 따라 연 2회(반기보고서 및 사업보고서) 공시하고 있습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 5억원 이상의 개인별 보수지급금액

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

(*) 개인별 보수지급금액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제160조에 따라 연 2회(반기보고서 및 사업보고서) 공시하고 있습니다.

(2) 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황- 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

일진그룹	6	41	47

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	3	8	11	195,807	2,653	-12,737	185,723

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	3	2	5	4,992	-1,737	-642	2,613

계	6	10	16	200,799	916	-13,379	188,336

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구분	원고	피고	소송가액	진행상황

손해배상(*)	프리지어마크로스㈜	일진머티리얼즈㈜	405,181	1심 진행 중

공사대금(*)	(유)두성산업	일진머티리얼즈㈜	1,523,000	1심 진행 중

산업안전보건법위반 등(*)	검찰	일진건설㈜	-	3심 계류 중

채무부존재확인(*)	주식회사 오츠메쎄	일진건설㈜	50,000	1심 계류 중

손해배상(*)	한국환경공단	일진건설㈜	154,000	1심 계류 중

산업안전보건법위반등(*)	검찰	일진유니스코㈜	-	2심 계류 중

구상금 청구(*)	전국화물자동차운송사업연합회	일진유니스코㈜	10,000	1심 계류 중

(*) 해당 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 추정하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황 ( 1) 당분기 말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 보증보험의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD)

지급보증을 하는자	금액	지급보증내역

서울보증보험	3,038,550	한국자원광물공사 해외자원개발자금 차입금 지급보증 등

155,600	자재납품이행보증 등

17,418,991	공사이행보증 등

건설공제조합	40,765,033	공사이행보증 등

자본재공제조합	26,992,859	공사이행보증 등

전문건설공제조합	2,630,970	공사이행보증 등

(2) 당분기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

제공받는자	보증금액	보증내역

건설공제조합	326,767	하자보수법인채무연대보증

주택도시보증공사	25,468,075	주택분양보증

(3) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당분기말	전기말	사용제한 내용

장기금융기관예치금	15,500	15,500	당좌개설보증금 등

라. 채무인수약정 현황 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 차입금 등 한도약정의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD, JPY).

제공처	무역금융 등	구매자금 등(*)	외화수입신용장발행 등(*)	전자채권발행	전자채권할인	지급보증

한국에너지공단	2,644,000	-	-	-	-	-

신한은행	33,700,000	-	-	58,000,000	-	USD 1,530,595

KEB하나은행	-	20,000,000	USD 7,160,000JPY 2,453,155,000	3,000,000	24,040,000	-

우리은행	-	-	JPY 3,177,500,000	700,000	-	-

한국산업은행	3,000,000	-	-	-	-	-

농협은행	-	-	-	4,000,000	-	-

원화합계	39,344,000	20,000,000	-	65,700,000	24,040,000	-

외화합계(USD)	-	-	USD 7,160,000	-	-	USD 1,530,595

외화합계(JPY)	-	-	JPY 5,630,655,000	-	-	-

(*) 구매자금 등에 포함되어 있는 포괄한도 중 USD 4,160,000은 외화수입신용장발행 등에 중복 포함되어 있습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등 「 III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 27. 우발채무 및 약정사항」 을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자	처벌/조치 대상자	처벌/조치 내용	사유 및 근거법령	대책

2019.12.19	일진머티리얼즈 주식회사	불성실공시법인 지정 및 벌점 부과(1점)	* 사유 : 지연공시(1) 타법인주식및출자증권취득결정('19.11.20)(2) 유상증자결정(종속회사의주요경영사항)('19.11.20)의 지연공시('19.11.27)* 근거법령 : 유가증권시장 공시규정 제35조	* 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 불성실 공시 거래소 교육 참석* 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시 담당자의 교육 및 금감원/거래소 교육 참가

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 2021년 10월 19일 하기 내용을 공시하였습니다. 종속회사 아이엠지테크놀로지주식회사는 이사회를 통하여 2021년 10월 19일자 종속회사인 IMM TECHNOLOGY SDN. BHD가 발행한 신종자본증권 2,500억, 신주인수부사채 500억을 스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사로부터 취득하였으며, 취득의 대가로 아이엠지테크놀로지주식회사의 신종자본증권 2,500억, 신주인수권부사채 500억을 발행하였습니다.

나. 합병 등의 사후 정보- 해당사항 없습니다. 다. 보호예수 현황- 해당사항 없습니다. 라. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

일진건설㈜	1959.12.09	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 30	토목, 건설업	23,429,059	지분 100% 보유	해당없음

㈜일진유니스코	1975.03.01	서울시 강남구 영동대로 333	창호 공사업	102,279,130	지분 100% 보유	해당(자산총액 750억 이상)

아이알엠㈜(*1)	2014.11.05	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	제조업	16,867	지분 50.97% 보유	해당없음

㈜오리진앤코(*2)	2015.12.15	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	부동산업	88,690	지분 100% 보유	해당없음

일진오리진앤코㈜(*3)	2020.11.12	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	부동산업	12,863,425	지배지분 100% 보유	해당없음

아이엠지테크놀로지㈜(*4)	2021.06.11	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	금융업	-	지분 100% 보유	해당(자산총액 750억 이상)

IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.	2017.07.31	Lot 3971 3972, Block 12, MTLD, Sama Jaya Free Industrial Zone, 93450 Kuching, Sarawak, Malaysia	제조업	445,090,868	아이엠지테크놀로지지분 100% 보유	해당(자산총액 10% 이상)

Samyoung Global Malaysia SDN.BHD.(*5)	2017.08.01	43A-01-11, JALAN 3/4BA SENTUL PERDANA, BANDAR BARU SENTUL KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUTUAN, MALAYSIA	건설업	2,675,888	일진건설100%보유	해당없음

IMH TECHNOLOGY Zrt.(*6)	2020.08.05	1011 Budapest, Bem rakpart 23.	제조업	-	IMM Technology Sdn. Bhd
100% 보유	해당없음

ILJIN WALL TECH INC.(*7)	2014.03.14	7TH Floor,Unit D, SuntreeTower, #27 SapphireRd. OrtigasCenter,PasigCity,Metro Manila, Philippines	건설업	233,906	일진유니스코99%보유	해당없음

(*1) 전기 중 비즈맥㈜과의 주식처분 무효소송이 종결됨에 따라 지분율이 100%에서 50.97%로 감소하였습니다. (*2) 전기 중 ㈜삼영지주는 ㈜오리진앤 코로 회사명을 변경하였습니다.(*3) 전기 중 일진오리진앤코㈜를 설립하였습니다. (*4) 당기 중 아이엠지테크놀로지㈜를 설립하였습니다. 당분기중 유상증자에 따라 주요종속회사에 해당되었습니다.(*5) 일진건설㈜의 종속기업이며, 전기 중 Samyoung Global Construction SDN.BHD.에서 Samyoung Global Malaysia SDN.BHD.로 회사명을 변경하였습니다.(*6) IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.의 종속기업이며, 전기 중 설립되었습니다.(*7) ㈜일진유니스코의 종속기업입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	일진홀딩스(주)	120111-0011990

일진전기(주)	134811-0159279

일진다이아몬드(주)	154511-0029242

일진디스플레이(주)	154511-0006076

일진머티리얼즈(주)	214911-0003625

일진하이솔루스(주)	210111-0086548

비상장	41	일진제강(주)	134111-0008412

(주)일진유니스코	110111-0356455

아이엠지테크놀로지 주식회사	110111-7919553

일진디앤코(주)	110111-3929077

유한회사 일진파트너스	110111-7923281

(주)세마오일	110111-2771677

(주)전주방송	210111-0018260

알피니언메디칼시스템(주)	170111-0331190

트랜스넷(주)	110111-2957425

마그마툴(주)	210111-0028889

(주)아트테크	150111-0103965

일진지엘에스(주)	134511-0107258

(유)일진에스앤티	110114-0170271

일진씨앤에스(주)	110111-7714987

일진라이프사이언스(유)	110114-0170255

일진자동차(주)	110111-1267031

일진반도체(주)	134811-0145666

셀리게인(주)	131311-0084552

일진건설(주)	171111-0000075

(주)아이알엠	110111-5556266

(주)오리진앤코	110111-5917749

일진오리진앤코	110111-7682449

유한회사 아이텍	110114-0233897

일진투자파트너스(주)	110111-7842738

ILJIN USA	-

ILJIN EUROPE GMBH	-

SHANGHAI ILJIN Diamond CO., LTD	-

ILJIN JAPAN	-

ILJIN Diamond VINA	-

ILJIN Electric USA. INC.	-

Alpinion US, Inc.	-

Alpinion Medical Deutschland GmbH	-

Alpinion Guangzhou Medical Systems Co., Ltd.	-

Life Science Enterprises	-

ILJIN STEEL AMERICA INC.	-

TSC GmbH	-

IMM Technology Sdn Bhd.	-

Samyong Global Construction SDN. BHD.	-

ILJIN DISPLAY VINA CO.,LTD	-

ILJIN WALL TECH INC.	-

IMH TECHNOLOGY Zrt.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

일진다이아몬드㈜	상장	2003.12.31	경영참여	3,308	389,946	2.75	18,678	-	-	-2,749	389,946	2.75	15,929	247,689	7,256

일진홀딩스㈜	상장	2008.07.01	경영참여	1,321	303,242	0.61	1,686	-	-	491	303,242	0.61	2,177	1,158,501	16,834

일진디스플레이㈜	상장	2009.09.29	경영참여	19,546	3,514,539	12.00	23,688	612,437	2,453	-10,479	4,126,976	12.00	15,662	113,894	-37,044

미쓰이금속공업	상장	2017.07.19	단순투자	1,926	37,000	0.06	1,476	-	-	-249	37,000	0.06	1,227	-	-

(주)에스엘에스바이오	상장	2017.07.19	단순투자	1,165	209,723	3.07	2,370	-110,003	-1,081	-393	99,720	1.45	896	10,135	-678

연우	상장	2020.08.06	단순투자	559	34,189	0.28	656	-34,189	-656	-	-	-	-	288,776	11,374

일진제강(주)	비상장	2006.12.27	경영참여	11,022	75,126	10.35	10,338	-	-	-	75,126	10.35	10,338	244,736	-21,776

유성에스티	비상장	2017.12.28	단순투자	490	4,900	19.68	490	-	-	-	4,900	19.68	490	8,181	150

일진유니스코㈜	비상장	2006.12.27	경영참여	5,990	611,800	100.00	27,578	-	-	-	611,800	100.00	27,578	102,279	7,244

일진건설㈜(구,삼영글로벌㈜)	비상장	2008.03.11	경영참여	6,403	430,000	100.00	6,403	-	-	-	430,000	100.00	6,403	23,429	-496

IMM TECHNOLOGY SDN. BHD.	비상장	2017.07.31	경영참여	3,735	351,345,654	100.00	97,836	-351,345,654	-97,836	-	-	-	-	445,091	3,294

일진오리진앤코(주)	비상장	2020.11.12	경영참여	9,600	96,000	80.00	9,600	-	-	-	96,000	80.00	9,600	12,863	-

아이엠지테크놀로지	비상장	2021.06.22	경영참여	200	-	-	-	50,645,839	98,036	-	50,645,839	100.00	98,036	200	-

아이알엠㈜	비상장	2014.11.05	경영참여	3,550	877,779	51.00	-	-	-	-	877,779	51.00	-	16	-16

㈜오리진앤코	비상장	2015.12.17	경영참여	6,500	28,000	100.00	-	-	-	-	28,000	100.00	-	88	-2

Life Science Enterprises	비상장	2014.09.24	단순투자	779	4,410,965	17.00	-	-	-	-	4,410,965	17.00	-	-	-89

합 계	-	-	200,799	-	916	-13,379	-	-	188,336	-	-

(*) 수량 및 지분율은 당사가 직접 보유하고 있는 주식수 기준입니다.(*) 기초 또는 기말 출자비율이 5%이하이고, 장부가액이 1억원 이하인 경우는 제외하였습니다.(*) 최근 사업연도 재무현황은 각 법인의 2020년말 재무제표 기준이며 유성에스티는 비상장법인으로 보고서 기준일 현재 재무제표가 확정되지 않아 최근사업연도인 2019년 별도 재무제표 기준입니다.
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음