롯데에너지머티리얼즈 분기보고서 (2025.03)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사의 공시대상기간 중 최근 정관 개정일은 2025년 1월 24일입니다. 세부사항은 당사가 공시한 주주총회 소집공고 등을 참고 부탁드립니다.

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 01월 24일	2025년임시주주총회	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
(중간생략)4. 이차 전지 소재 원료 제조, 판매 및 관련 용역제공 등 부대사업
(중간생략)
15. 공장의 공정, 정비, 운전 및 기타 기술 용역에 관한 사업 (중간생략)
20. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 판매, 임대 및 관련 용역사업
21. 신기술사업자 등에 대한 투자 및 기타 투자관련 사업
22. 위 각 호에 관련되는 일체의 사업제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 1백만주로 한다.
제9조의2(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1이내로 한다.
(중간생략)
③ 우선주식은 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 배당 우선권을 가지는 주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.
④ 제3항에 의하여 참가적 우선주식을 발행할 경우, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
⑤ 제3항에 의하여 누적적 우선주식을 발행할 경우 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑥ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.⑧ 이사회는 우선주식의 발행시 우선주식의 존속기간을 정할 수 있고, 존속기간을 정한 경우 이 기간 만료와 동시에 우선주식은 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
제9조의3(전환주식)(중간 생략)
④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 20년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
제9조의4(상환주식)(중간 생략)
⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
제10조(신주인수권)
(중간 생략)
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 제8호를 제외한 다음 각 호의 규정에 따라 발행된 주식의 총수는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여서는 아니된다.
(중간생략)
3. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조의 개선 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 사업의 효율성 제고, 시너지 창출, 계열회사의 지배구조 개선 및 효율적 관리 등의 경영상 필요에 의하여 사업적 관련성이 있는 재산(주식 또는 지분증권 포함)을 현물출자 받기 위한 경우
7. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
8. 근로자복지기본법 제32조 혹은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
(중간생략)
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 또는 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
제14조(명의개서대리인)(중간생략)
④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① (후략) 제16조2(주주명부 작성, 비치) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다. 제17조(사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 전후방 연계시장의 확보, 새로운 사업에의 진출, 영업상 안정적인 거래선 확보, 기타 업무제휴 등 경영상 필요로 전환사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16 의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우 6. 외국인의 투자를 유치하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우 (중략) ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식 또는 종류주식으로, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 5,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 구조조정, 재무구조개선, 전후방 연계시장의 확보, 새로운 사업에의 진출, 영업상 안정적인 거래선 확보, 기타 업무제휴 등 경영상 필요로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16 의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우 6. 외국인의 투자를 유치하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 (중간생략) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. 제19조의 2(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 50비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행 시에 이사회가 정한다. 제19조의 3(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1500억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제20조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. 제24조(소집통지 및 공고)(중략) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사·감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지·공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지·공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다. 제28조의 2(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제29조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나, 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제36조(대표이사 등의 선임) 회사는 이사회의 결의로 이사 중에서 대표이사를 선임한다. 제37조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사를 대표하고 회사 업무를 총괄하고, 이사는 대표이사를 보좌한다. ② 대표이사의 유고시에는 이사 중 이사회에서 결정된 자가 그 직무를 대행한다. 제39조의 2 (이사 감사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 주주총회 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수)로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금으로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우에는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. 제40조의 2(위원회) ① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 투명경영위원회 2. ESG위원회 3. 보상위원회 4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여서는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 관하여는 제40조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다.제43조(상담역 및 고문)제58조(시행) 4.에서 이차 전지 소재 원료 관련 사업화 목적 위해 변경15.에서 해외 프로젝트 신증설 및 시운전 수행 지원 목적 위해 변경 20.에서 자회사와 인력 용역계약, 자문용역 서비스 제공 목적 위해 변경21.에서 기술 확보 등을 위하여 타 사업자에 대한 투자목적 추가22.에서 위 각 호의 목적을 모두 포함할 수 있도록 조문순서 이동 및 일부 표현 수정 위해 추가제9조의2(우선주식의 수와 내용)문구 정비우선주식 수의 발행한도를 축소하고, 배당 우선권에 관한 형태 조합 가능 근거를 마련하기 위해 조항 추가변경전 ③, ④, ⑤, ⑥ 항은④, ⑤, ⑥, ⑦ 항으로 항변경 및 일부 문구 추가⑧ 이사회를 통한 우선주식 존속기간 설정 근거 조항 추가제9조의3(전환주식)단서 조문으로 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다는 내용 추가제9조의4(상환주식)관련 법령 근거하여 조항 추가제10조(신주인수권)제3자 배정 한도 축소하는 것으로 변경. 다만, 우리사주조합원에 대한 우선배정은 예외로 함.④ 단주 발생하는 경우에 대해 이사회 결의 근거 추가⑤ 관련 법령 근거하여 조항 추가제14조(명의개서대리인)문구 정비제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)관련 법령 근거하여 변경제16조2(주주명부 작성, 비치)관련 법령 근거하여 조문 신설제17조(사채의 발행)사채 발행에 관한 포괄적근거 조문 신설제18조(전환사채의 발행)전환사채의 사채발행한도 5,000억원으로 증액 변경 및 발행 사유 추가③ 문구 정비④ 전환을 청구할 수 있는 기간 변경제19조(신주인수권부사채의 발행)신주인수권부사채의 사채발행한도 5,000억원으로 증액 변경 및 발행 사유 추가④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간 변경제19조의 2(이익참가부사채의 발행)조문 번호 변경제19조의 3(교환사채의 발행)조문 번호 변경제20조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)사채 실물발행이 가능하도록 내용 변경제24조(소집통지 및 공고)문구 정비제28조의 2(상호주에 대한 의결권 제한)관련 법령 근거하여 신설제29조(의결권의 불통일행사)관련 법령 근거하여 변경제36조(대표이사 등의 선임)문구 정비제37조(이사의 직무)대표이사 유고 시 직무대행자를 이사회에서 결정하는 것으로 문구 변경제39조의 2 (이사 감사의 회사에 대한 책임감경)관련 법령 근거하여 신설제40조의 2(위원회)정관 변경에 따라 조문 정비 제43조(상담역 및 고문)조문삭제제58조(시행)부칙 신설로 조문 삭제 2024년 03월 25일 제37기 정기주주총회 제54조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주 총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이 회사는 이사회결의로 제 1 항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수가 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하여야 한다. 배당절차 개선사항 반영 2023년 03월 14일 2023년임시주주총회 제1조(상호)이 회사는 롯데에너지머티리얼즈 주식회사라 한다. 영문으로는 “LOTTE ENERGY MATERIALS CORPORATION” 라 표기한다.제4조(공고방법)① 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.lotteenergymaterials.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다.② 불가항력의 사유로 인하여 전항의 신문에 게재할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 타 일간 신문에 게재할 수 있다.제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업의 효율성 제고, 시너지 창출, 계열회사의 지배구조 개선 및 효율적 관리 등의 경영상 필요에 의하여 사업적 관련성이 있는 재산(주식 또는 지분증권 포함)을 현물출자 받기 위한 경우7. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.제58조(시행)(중간 생략)이 정관은 LOTTE BATTERY MATERIALS USA CORPORATION과 허재명 및 특수관계인 2인 사이에 2022년 10월 11일 체결되고 롯데케미칼 주식회사가 2023년 2월 9일 LOTTE BATTERY MATERIALS USA CORPORATION로부터 계약상 지위 및 제반 권리/의무 일체를 이전받은 주식매매계약에 따라 거래종결이 되는 것을 조건으로 그 거래종결 시점부터 시행한다. 상호 변경회사의 인터넷 홈페이지주소 등 수정회사 주식을 현물출자 받아 제3자 배정 유상증자를 하기 위한 정관상 근거를 명확히 함변경된 정관 시행일 규정

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	전해동박 제조판매업	영위

2	AL박 제조판매업	미영위

3	FCCL 제조판매업	영위

4	이차 전지 소재 원료 제조, 판매 및 관련 용역제공 등 부대사업	영위

5	LED 제조판매업	미영위

6	수출입업	영위

7	비철금속 재생재료 가공 처리업	영위

8	부동산 임대업	영위

9	주택,상가,빌딩 건설업 및 분양 임대업	영위

10	도시개발,산지개발,공장부지,택지조성 등 부동산 개발업	영위

11	토목건축공사업	영위

12	부동산 거래 및 개발에 대한 컨설팅업	영위

13	자금 중개업	영위

14	자원 개발 및 판매업	영위

15	공장의 공정, 정비, 운전 및 기타 기술 용역에 관한 사업	영위

16	유통, 도소매, 제조업	영위

17	전기전자부품업	영위

18	각종 목재 가공품 제조 및 판매업	영위

19	부동산 프로젝트 파이낸싱	영위

20	회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 판매, 임대 및 관련 용역사업	영위

21	신기술사업자 등에 대한 투자 및 기타 투자관련 사업	영위

22	위 각 호에 관련되는 일체의 사업	영위

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

수정	2025년 01월 24일	4. 양극재 제조판매업	4. 이차 전지 소재 원료 제조, 판매 및 관련 용역제공 등 부대사업

수정	2025년 01월 24일	15. 기타 위에 부대되는 사업	15. 공장의 공정, 정비, 운전 및 기타 기술 용역에 관한 사업

수정	2025년 01월 24일	20. 무형재산권의 판매 및 임대업	20. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보, 기술 등 무형자산과 지적재산권의 관리, 판매, 임대 및 관련 용역사업

추가	2025년 01월 24일	-	21. 신기술사업자 등에 대한 투자 및 기타 투자관련 사업

추가	2025년 01월 24일	-	22. 위 각 호에 관련되는 일체의 사업

구 분	사업목적	추가일자

수정	15. 공장의 공정, 정비, 운전 및 기타 기술 용역에 관한 사업	2025년 01월 24일

추가	21. 신기술사업자 등에 대한 투자 및 기타 투자관련 사업	2025년 01월 24일