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롯데에너지머티리얼즈 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 33 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 3월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 일진머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 허재명,주재환
본 점 소 재 지 : 전라북도 익산시 석암로 3길 63-25
(전 화) 063-835-3616
(홈페이지) http://www.iljinm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 박준우
(전 화) 02-707-9130
2. 회사의 연혁

가. 회사의 설립일

일 자	내 용

1987.08.11	덕산금속(주)설립 (전북 이리시 팔봉동 827)

나. 본점소재지 및 변경사항- 전라북도 익산시 석암로3길 63-25 (팔봉동) 다. 경영진의 중요한 변동- 1987년 08월 11일 허진규 대표이사 취임

- 1994년 09월 22일 최규복 대표이사 취임, 허진규 대표이사 사임- 1996년 11월 13일 김규섭 대표이사 취임, 최규복 대표이사 사임- 2002년 03월 29일 김윤근 대표이사 취임, 김규섭 대표이사 사임- 2006년 03월 31일 허재명 대표이사 취임(각자 등기)- 2011년 04월 30일 김윤근 대표이사 사임- 2014년 03월 28일 주재환 대표이사 취임(각자 등기) 라. 최대주주의 변동- 해당사항 없음. 마. 상호의 변경- 1987년 08월 11일 덕산금속(주) 법인설립- 1996년 03월 01일 일진소재산업(주)으로 상호 변경- 2010년 10월 08일 일진머티리얼즈(주)로 상호 변경 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음. 사. 합병 등을 한 경우 그 내용- 1998년 09월 30일 한국 ETEX제약(주) 흡수합병- 1999년 06월 25일 삼보소재 흡수합병- 2002년 05월 31일 일진소재산업(주) 제약사업부문 기업분할- 2008년 03월 07일 삼영토건 지분인수- 2012년 09월 01일 LED사업부 물적분할(일진엘이디(주) 설립)- 2017년 07월 31일 ILJIN MATERIALS MALAYSIA SDN. BHD. 설립 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 2012년 09월 01일 LED사업부 물적분할- 2015년 말 기준 일진엘이디 연결제외

- 2017년 유상증자를 통해 Malaysia에 신규 Elecfoil 증설 공장을 설립결정- 2019년 Malaysia에 음극집전체(I2B) Elecfoil 추가 신규시설 투자결정 - 2019년 오리진앤코(주) 청산절차 완료 자. 종속회사의 연혁

회 사 명	연 혁

일진건설(주)	- 1959.12 경안산업사설립 (경북 안동시 옥야동 334-7)- 1962.02 경안산업사 및 형제토건사 합병- 1962.02 ㈜삼영토건사으로 상호변경- 1968.05 토목,건축공사업 면허취득- 2002.01 대표이사 성기찬 취임- 2004.04 산업환경설비공사업 면허취득- 2004.0 주택건설업등록- 2008.05 대표이사 한영광 취임, 성기찬 대표이사 사임- 2008.07 해외건설업등록- 2008.11 신재생에너지 전문기업등록- 2009.12 조경공사업 면허취득- 2009.12 ㈜삼해조경 흡수합병- 2010.03 삼영토건㈜로 상호변경- 2012.07 전기공사업 면허취득- 2013.03 대표이사 권책 취임, 한영광 대표이사 사임- 2014.01 그린리모델링 사업자 등록- 2014.04 삼영글로벌(주)로 상호변경- 2014.04 오리진앤코 자회사 설립- 2014.08 본점 소재지 이전 (경기 용인시 기흥구 흥덕1로 30)- 2015.12 오리진앤코를 분할신설회사 (주)삼영지주로 인적분할- 2016.01 이교선 대표이사 취임, 권책 대표이사 사임- 2016.01 소방공사업 면허취득- 2016.06 서울 사무소 개소 (서울시 강남구 영동대로 333. 일동빌딩 10층)- 2017.08 말레이시아 해외법인 설립 (Samyoung Global Consstruction sdn bhd)- 2018.06 일진건설(주) 상호변경

일진유니스코(주)	- 1973.03 일진금속공업(주) 설립- 1975.12 AL 압출공장 준공- 1983.03 (주)일진 상호변경- 1984.04 반월공장 확장준공- 1988.06 일진알미늄(주) 분리, 설립- 1991.04 일진알미늄(주) 수원공장 준공- 1996.03 이천공장으로 확장이전- 1996.11 합작법인 (주)일진피사 설립- 2005.12 (주)일진유니스코로 상호 변경- 2008.10 캐나다 진출 (Vancouver Millenium water project)- 2009.07 인도진출 (Mumbai Ruby Tower project)- 2013.02 베트남 진출 (Hanoi Lotte project)- 2014.03 필리핀법인 설립 (Iljin Wall Tech Inc.)- 2015.04 필리핀 건설법인 설립 (Iljin Wall SYS Inc.)- 2015.07 미얀마 법인 설립 (Iljin Unisco Myanmar Co. LTD)- 2015.07 말레이시아 법인 설립 (Iljin Lucksoon SDN BHD)- 2017.02 당진공장 준공- 2017.09 호주 진출 (Crown Sydney Hotel Resort)- 2018.11 실내건축공사업 면허취득
3. 자본금 변동사항

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2011.03.04	유상증자(일반공모)	보통주	11,761,362	500	15,800	신규상장

2017.09.08	유상증자(주주배정)	보통주	6,800,000	500	29,550	추가상장

2018.06.19	주식매수선택권행사	보통주	110,835	500	29,933	추가상장
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	100,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,047,855	10,000,000	66,047,855	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,937,020	10,000,000	19,937,020	-

1. 감자	800,000	-	800,000	-

2. 이익소각	9,137,020	4,689,342	13,826,362	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,310,658	5,310,658	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,110,835	-	46,110,835	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,110,835	-	46,110,835	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황- 해당사항 없음. 다. 종류주식 발행현황- 해당사항 없음
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	-	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 당사는 정관 제54조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조의 2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기의 정관의 규정 또는 정기주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	46,850	48,721	42,189

(별도)당기순이익(백만원)	40,081	41,330	41,613

(연결)주당순이익(원)	962	897	1,026

현금배당금총액(백만원)	2,306	-	29,900

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	4.9	-	70.9

현금배당수익률(%)	-	0.1	-	1.8

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	50	-	650

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표. (단위:백만원)

구 분	제33기	제32기	제31기

[유동자산]	592,714	357,483	394,515

현금및현금성자산	332,997	53,097	46,201

금융기관예치금	-	22,000	42,270

매출채권 및 기타채권	74,162	69,267	59,109

미청구공사	18,472	12,843	11,540

기타유동금융자산	67,306	121,274	161,258

당기법인세자산	301	1	2

기타유동비금융자산	15,535	27,843	15,603

재고자산	83,941	51,158	58,532

[비유동자산]	444,214	334,723	255,769

장기금융기관예치금	17	16	16

장기매출채권 및 기타채권	4,500	3,838	2,713

매도가능금융자산	47,710	42,342	63,336

이연법인세자산	10,763	6,665	7,526

유형자산	374,564	271,469	175,752

투자부동산	1,008	1,032	1,677

무형자산	5,576	4,298	4,399

기타 비유동자산	77	5,063	350

자산총계	1,036,928	692,206	650,284

[유동부채]	100,985	109,017	89,045

[비유동부채]	111,733	54,776	30,809

부채총계	212,718	163,793	119,854

[지배기업지분]	571,319	528,413	530,430

자본금	23,055	23,055	23,000

기타불입자본	385,444	385,444	382,177

이익잉여금(결손금)	154,104	109,756	95,867

기타자본구성요소	8,717	10,158	29,386

[비지배지분]	252,891	-	-

자본총계	824,210	528,413	530,430

제33기	제32기	제31기

매출액	550,214	502,008	454,035

영업이익	46,850	48,721	49,522

연결당기순이익	46,839	41,311	42,190

지배기업 소유주지분	46,839	41,311	42,190

비지배지분	-	-	-

계속영업주당이익(원)	962	897	1027

중단영업주당이익(원)	54	-	-1

연결에 포함된 회사수	6	7	6

나. 요약별도재무제표 (단위:백만원)

구 분	제33기	제32기	제31기

[유동자산]	250,799	366,091	329,669

현금및현금성자산	44,913	39,471	33,884

금융기관예치금	-	20,000	40,000

매출채권 및 기타채권	69,383	125,552	41,631

기타유동금융자산	66,560	120,485	160,263

기타유동비금융자산	22,632	19,113	4,302

재고자산	47,313	41,470	49,589

[비유동자산]	396,231	231,083	231,019

장기금융기관예치금	11	10	10

장기매출채권 및 기타채권	83,921	1,367	902

매도가능금융자산	38,505	34,119	48,920

종속기업투자	131,817	52,251	37,716

이연법인세자산	7,626	6,213	7,286

유형자산	130,010	132,591	130,905

투자부동산	1,008	1,032	1,677

무형자산	3,333	3,500	3,603

자 산 총 계	647,030	597,174	560,688

[유동부채]	42,585	38,264	26,985

[비유동부채]	50,213	44,554	21,250

부 채 총 계	92,798	82,818	48,235

[자본금]	23,055	23,055	23,000

[기타불입자본]	390,021	390,021	383,903

[이익잉여금(결손금)]	136,781	98,837	87,856

[기타자본구성요소]	4375	-	2,851

[기타포괄손익누계액]	-	2,443	14,843

자 본 총 계	554,232	514,356	512,453

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	2019.01.01~2019.12.31	2018.01.01~2018.12.31	2017.01.01~2017.12.31

매출액	294,789	318,903	294,946

영업이익	33,981	42,310	46,781

당기순이익	40,081	41,330	41,613

기본주당순이익(원)	869	897	1,012
5. 재무제표 주석

주석

제33기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제32기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
일진머티리얼즈주식회사

1. 회사의 개요

일진머티리얼즈주식회사(이하 '회사'라 함)는 휴대폰, TV 등 IT 전자제품과 리튬이온 2차 전지용 음극집전체에 사용되는 일렉포일(Elecfoil)의 제조 및 판매 목적으로 1987년 8월 11일에 설립되었습니다. 회사는 2011년 3월 4일자로 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.회사는 설립 이후 수차례의 유ㆍ무상증자, 합병 및 분할 등을 하였으며, 당기말 현재 회사의 주주는 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

허재명	24,578,512	53.3

기타	21,532,323	46.7

합계	46,110,835	100.0

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준회사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법 또는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 규정하는 지분법 중어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표입니다.

재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 전기 재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

2.1.1 회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 이 기준서는 리스이용자로 하여금 금융리스와 운용리스를 구별하지 않도록 하고, 단기리스와 소 액리스가 아닌 모든 리스에 대하여 리스개시일 시점에 사용권자산과 리스부채를 인식하도록 함으로써 리스이용자의 회계처리를 유의적으로 변경하였습니다. 리스이용자의 회계처리와 달리 리스제공자의 회계처리와 관련한 요구사항은 실질적으로 변경되지 않았습니다. 새로운 요구사항의 세부적인 내용은 주석 12 에 기재하였습니다.

회사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 회사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

(가) 리스이용자의 회계처리

① 제1017호에 따라 종전에 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 회사는 다음과 같이 회계처리합니다.

ㆍ최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식

ㆍ사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

회사는 종전에 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제 1116 호를 적용할 때 다음과 같은 실무적 간편법을 적용하였습니다.

ㆍ리스기간이 12 개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않음

ㆍ소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않음

ㆍ특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율을 적용함

ㆍ최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외함

ㆍ리스기간을 산정할 때 사후판단을 사용함

② 제1017호에 따라 종전에 금융리스로 회계처리 되었던 계약

회사가 소액기초자산 리스 인식면제규정을 적용하기로 선택한 경우 이외에는 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 금융리스로 분류한 리스에 대하여 최초 적용일 직전에 기업회계기준서 제1017호를 적용하여 측정된 리스자산 및 리스부채의 장부금액은 어떠한 조정도 없이 사용권자산과 리스부채로 재분류됩니다.

(나) 리스제공자의 회계처리

기업회계기준서 제1116호는 리스제공자의 회계처리를 실질적으로 변경하지 않습니다. 기업회계기준서 제1116호 하에서 리스제공자는 여전히 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고, 그 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

(다) 재무제표에 미치는 영향

기업회계기준서 제1116호의 전환 시점에 회사는 사용권자산과 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 전환 효과는 아래에 요약되어 있습니다.

(단위:백만원)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제33기(당기)	대주회계법인	공정(적정)	-	-

제32기(전기)	대주회계법인	공정(적정)	-	-

제31기(전전기)	대주회계법인	공정(적정)	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	대주회계법인	반기검토,중간감사,결산감사,연결감사	95,000	1,717

32기 (전기)	대주회계법인	반기검토,중간감사,결산감사,연결감사	80,000	1,429

31기 (전전기)	대주회계법인	반기검토,중간감사,결산감사,연결감사	50,000	804

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 내부회계관리제도회계감사인은 당사의 제33기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

5. 기타 특기사항당사는 2011회계연도부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 2019년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(허재명, 주재환, 양점식), 사외이사 1명(김영호)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사의 대표이사인 허재명 대표이사가 겸직하고 있습니다.이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	허재명(출석률 100%)	주재환(출석률 100%)	양점식(출석률 100%)	김영호(출석률 100%)

1	2019.1.18	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2	2019.1.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여금 약정 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2019.2.7	[보고사항]내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-	-	-	-

4	2019.2.14	[보고사항]내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-	-	-	-

5	2019.2.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2019.3.7	[의결사항]신규시설투자 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2019.3.14	[의결사항]제32기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2019.3.14	[의결사항]제32기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2019.3.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2019.3.29	[의결사항]제 32기 대표이사 중임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2019.04.11	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2019.04.29	[의결사항]신한은행 차입한도 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2019.05.17	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

14	2019.05.30	[의결사항]기채 및 은행여신에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

15	2019.06.10	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

16	2019.06.21	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

17	2019.07.31	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

18	2019.08.16	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

19	2019.08.22	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

20	2019.09.18	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

21	2019.09.26	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

22	2019.10.17	[의결사항]차입 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

23	2019.11.15	[의결사항]IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 출자전환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

24	2019.11.15	[의결사항]차입 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

25	2019.11.20	[의결사항]IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 출자전환의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

26	2019.12.23	[의결사항]차입 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회- 당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회 사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본 인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관 계인

- 공시문서작성일 기준(2019년 12월 31일) 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(1년)	연임여부(횟수)

사내이사	허재명	이사회	경영 총괄, 이사회 의장	-	최대주주	2020.03.31	연임(11)

주재환	이사회	경영 총괄	-	-	2020.03.30	연임(5)

양점식	이사회	신규사업담당	-	-	2020.03.30	연임(6)

사외이사	김영호	이사회	경영전반에 관한 업무	-	-	2020.03.30	연임(4)

마. 사외이사의 전문성회사는 별도의 지원조직은 없으나 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최시에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공받고, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받을 수 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	사외이사 교육 계획 미수립
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회는 설치하지 않았고, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(송대평)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

1. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

송대평	1963 서울대 섬유공학과 졸업 1987~1990 코오롱 전무이사 1995~1998 코오롱 그룹 기획조정실 실장(사장) 1998~2006 코오롱 그룹 부회장現在 : 일진머티리얼즈(주) 감사	해당사항 없음	상근

2. 감사위원회 위원의 독립성 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임을 승인하고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 3. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	송대평(출석률 100%)

1	2019.1.18	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

2	2019.1.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여금 약정 연장의 건	가결	찬성

3	2019.2.7	[보고사항]내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-

4	2019.2.14	[보고사항]내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-

5	2019.2.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

6	2019.3.7	[의결사항]신규시설투자 결정의 건	가결	찬성

7	2019.3.14	[의결사항]제32기(2018.01.01~2018.12.31)재무제표 승인의 건	가결	찬성

8	2019.3.14	[의결사항]제32기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건	가결	찬성

9	2019.3.25	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

10	2019.3.29	[의결사항]제 32기 대표이사 중임의 건	가결	찬성

11	2019.04.11	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

12	2019.04.29	[의결사항]신한은행 차입한도 설정의 건	가결	찬성

13	2019.05.17	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

14	2019.05.30	[의결사항]기채 및 은행여신에 관한 건	가결	찬성

15	2019.06.10	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

16	2019.06.21	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

17	2019.07.31	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

18	2019.08.16	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

19	2019.08.22	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

20	2019.09.18	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

21	2019.09.26	[의결사항]ILJIN Materials Malaysia 단기 대여의 건	가결	찬성

22	2019.10.17	[의결사항]차입 신규의 건	가결	찬성

23	2019.11.15	[의결사항]IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 출자전환의 건	가결	찬성

24	2019.11.15	[의결사항]차입 증액의 건	가결	찬성

25	2019.11.20	[의결사항]IMM TECHNOLOGY SDN. BHD. 출자전환의 건	가결	찬성

26	2019.12.23	[의결사항]차입 신규의 건	가결	찬성

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사교육 계획 미수립

5. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(13년). 과장(5년), 대리(4년), 사원(4년 9개월),사원(2년 8개월),사원(5개월), 사원(2개월)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

6. 준법지원인 지원조직 현황당사는 상법 제542조의 13에 따라 자산총액 5천억원 이상 상장법인으로 준법지원인을 선임해야 함에 따라 관련 법률과 규정에 따른 준법지원인 선임을 검토 하고 있습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 본 보고서의 공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 바가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

허재명	대표이사	보통주	24,578,512	53.30	24,578,512	53.30	-

허진규	특수관계인	보통주	14,600	0.03	14,600	0.03	-

허세경	특수관계인	보통주	8,922	0.02	8,922	0.02	-

허승은	특수관계인	보통주	8,921	0.02	8,921	0.02	-

계	보통주	24,610,955	53.37	24,610,955	53.37	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	직위	학력	주요경력

허재명	대표이사	고려대학교경영학과졸	기 간	경력사항	겸임현황

2010.3.31~ 현재	일진머티리얼즈 대표이사 사장	-

2006.3.31 ~2010.3.30	일진머티리얼즈 대표이사 부사장	-

3. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없음

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	허재명	24,578,512	53.30	-

국민연금공단	3,752,013	8.14	-

우리사주조합	18,346	0.04	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	27,877	38.49%	17,747,867	38.49%	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기 종료 후3개월 이내

주주명부폐쇄시기	매년 1월1일부터 1월31일까지

주권의 종류	이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권, 일천만주권의 11종으로 한다. 단, 통일주권을 발행할 경우 통일규격증권등 취급규정에 의한 권종으로 한다(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월16일 이전까지.)
주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 09월16일부터 시행.)

주식업무대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원

사무 취급 장소	서울시 영등포구 여의나루로 4기 23

주주에 대한 특전	없음

7. 주가 및 주식거래실적가. 국내증권시장- 기준일 : 2019년 12월 31일 (단위: 원, 주)

구 분	19년 1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월	10월	11월	12월

주가	최 고	41,750	44,500	41,550	39,150	38,400	37,350	41,000	43,650	42,450	51,300	53,700	56,700

최 저	37,450	40,750	36,950	36,950	31,250	35,450	36,600	34,300	37,350	47,600	50,300	49,450

평 균	39,476	42,879	36,579	38,338	33,894	36,613	39,144	40,459	40,090	49,894	52,140	53,535

일일거래량	최 고	1,175,167	686,054	1,281,314	523,886	953,582	1,252,161	782,206	1,366,764	993,179	21,185,785	27,372,226	29,178,697

최 저	199,416	168,241	177,722	133,665	107,606	148,919	174,239	150,938	175,150	4,406,531	6,225,196	6,882,771

월 간 거 래 량	9,560,297	6,800,952	7,858,954	5,190,476	6,124,331	7,380,825	9,278,879	10,471,136	7,092,481	7178415	7577723	6217894

나. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허재명	남	1971년 05월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	일진머티리얼즈 대표이사 사장일진머티리얼즈 대표이사 부사장고려대학교	24,578,512	-	최대주주 본인	15년	2020년 03월 31일

주재환	남	1958년 04월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	삼성SDI cell사업부장 삼성SDI 전사품질혁신팀장고려대학교	-	-	-	6년	2020년 03월 30일

양점식	남	1959년 02월	전무	등기임원	상근	신규사업	신규사업부장 서울대 금속공학 박사	-	-	-	34년 7개월	2020년 03월 30일

송대평	남	1940년 12월	감사	등기임원	상근	감사	코오롱 그룹 부회장서울대 섬유공학과 졸업	-	-	-	6년 9개월	2021년 03월 31일

김영호	남	1956년 08월	이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 재료공학 박사 한양대학교 공과대학 신소재공학부 교수	-	-	-	4년 9개월	2020년 03월 30일

정길수	남	1959년 12월	부사장	미등기임원	상근	영업담당	(주)두산 전자BG 기판소재 사업부장(주) 두산 전자BG 해외사업부장	-	-	-	5년 3개월	2019년 12월 31일

박준우	남	1972년 12월	전무	미등기임원	상근	경영지원실장	도레이케미칼(주) 아라윈사업단장도레이케미칼(주) 경영관리본부장서울대학교 경제학 학사The Univ. of Texas at AustinMcCombs School of Business MBA	-	-	-	3년 9개월	2019년 12월 31일

김인걸	남	1966년 03월	상무	미등기임원	상근	공장장	일진LED(주) 경영지원실장 일진머티리얼즈(주) 영업팀고려대학교 경제학 석사	-	-	-	3년 11개월	2019년 12월 31일

송기덕	남	1968년 03월	상무	미등기임원	상근	연구소장	일진머티리얼즈 기술연구소장연세대학교 금속공학 박사	-	-	-	5년 11개월	2019년 12월 31일

성대현	남	1968년 07월	상무보	미등기임원	상근	개발영업	일진머티리얼즈 개발영업담당임원수원대학교 생물학 학사	2,910	-	-	1년 11개월	2019년 12월 31일

류종호	남	1973년 12월	상무보	미등기임원	상근	융복합사업	일진머티리얼즈 융복합사업팀장서울대학교 재료공학 박사	-	-	-	2년 11개월	2019년 12월 31일

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

-	남	409	-	76	2	485	11	29,516	61	44	15	59	-

-	여	20	-	8	5	28	7	1,149	41	-

합 계	429	-	84	7	513	11	30,666	60	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	6	1,471	245	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	사외이사 포함

감사	1	500	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	877	175	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	805	268	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허진규	그룹회장	1,020	0

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

-	근로소득	급여	500	이사회에서 결정된 임원보수지급 기준내에서 직위(회장)와 리더십, 업무성과, 전문성 등을 종합적으로 반영하여, 연간 기본급을 500백만원으로 책정하여, 매월 41.7백만원을 지급하였음

상여	520	임원은 임원경영성과급 지급규정에 따라 법인의 매출, 영업이익, 리더십, 신성장동력 발굴 등으로 구성된 개인성과지표에 따라 경영성과를 평가하여, 평가등급에 따라 기본급의 0%~200% 수준 내에서 차등지급됨. 경영성과로는 수주극대화 및 원가절감을 통하여 2017년 매출 2,949억에서 2018년 3,189억으로 8% 성장하였으며, 2018년에는 당기순이익 413억을 달성하였음. 또한, 신제품 및 실행을 통하여 차세대 제품양산을 위한 체제를 구축하는 등 회사를 이끈 리더십을 감안하여, 기본급 대비 104%인 520백만원을 경영성과금으로 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>- 해당사항 없음
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) - 해당사항 없음.

나. 담보제공 내역

- 해당사항 없음.다. 채무보증 내역1) 타인에 대한 채무보증 결정일진머티리얼즈의 종속회사에 대한 대한 채무보증 현황은 다음과 같습니다.(기준일 : 2019년 12월 31일) (단위 : 천원)

구분	회사명	채무자	보증제공처	보증금액	만료일	비고

종속기업	일진건설㈜	㈜금보	메리츠종합금융증권메리츠화재해상보험메리츠캐피탈	58,000,000	2020년5월23일	책임준공보증

2. 대주주와의 자산양수도 등가. 자산양수도 - 해당사항 없음.나. 부동산 거래내역 - 해당사항 없음.다. 출자 및 출자지분 처분내역 - 해당사항 없음..

라. 유가증권 매수 또는 매도 내역- 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음