롯데에너지머티리얼즈 사업보고서 (2023.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성2023년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 2명(김연섭, 박인구), 사외이사 1명(오세민), 기타비상무이사 1명(조계연)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사의 김연섭 대표이사입니다.(제37기 정기주주총회에서 사외이사 1명을 선임하여 이사회는 총 5명으로 구성할 예정입니다.)

사내이사	사외이사	기타비상무이사	이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김연섭, 박인구	오세민	조계연	이사회 의장 : 김연섭대표이사 겸직여부 : 해당	정관 및 이사회 규정

이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	1

※ 2023년 12월 31일 기준 당사의 이사의 수는 총 4명입니다.※ 상기 사외이사 변동현황 내용은 2023년 임시주주총회(2023.3.14.) 결과입니다.- 2023년 3월 14일 임시주주총회에서 오세민 사외이사가 선임되었으며, 김기완 사외이사는 사임하였습니다.

다. 이사회 규정의 주요 내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.
② 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 의장이 회일 1일 전까지 의장직무대행자
를 지정하고, 지정이 불가능한 경우에는 이사로 먼저 선임된 이사가, 선임된 일자가
같은 경우에는 연장자 순으로 한다.

제9조
(이사회의 소집)	① 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 이사회를 소집함에는 회의일 1일 이전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다.
다만, 이사 전원 및 감사의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다.
② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장 또는 대표이사의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.

제10조
(회의성립 및 결의)	① 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.
② 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다 . 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따른다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가
음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 이사는 당해 안건에 대해 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 제④항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제20조
(의사록)	① 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 이사회의 경과 요령과 그 결과 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

라. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	기타비상무이사

김연섭(출석률 100%)	박인구(출석률 100%)	허재명(출석률 25%)	양점식
(출석률 100%)	정길수(출석률 100%)	오세민(출석률 100%)	김기완(출석률 75%)	조계연(출석률100%)

1	2023-02-16	1. 제 36기 재무제표(안)승인의 건2. 제 36기 영업보고서(안) 승인의 건3. 특수관계인에 대한 자산 양도(안)승인의 건(보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	해당사항없음	해당사항없음	찬성
찬성
찬성
심의	찬성
찬성
찬성
심의	찬성
찬성
찬성
심의	해당사항없음	불참	해당사항없음

2	2023-02-27	1. 2023년 임시주주총회 소집 승인의 건2. 정관변경(안) 승인3. 이사 선임(안) 승인4. 감사 선임(안) 승인	가결	불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

3	2023-03-09	1. 제 36기 재무제표 수정(안)승인의 건 (배당)2. 특수관계인에 대한 자산 양도 및 계약 승계 승인의 건(보고사항) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서(보고사항) 감사의 감사보고서	가결	불참불참불참불참	찬성찬성심의심의	찬성찬성 심의심의	찬성찬성 심의심의

4	2023-03-14	1. 특수관계인에 대한 주식의 처분 승인2. 특수관계인에 대한 주식의 처분 승인	가결	불참불참	찬성
찬성	찬성
찬성	찬성찬성

5	2023-03-14	1. 이사회 의장 선임의 건2. 대표이사 선임의 건3. 사외이사 보수집행 승인의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음	찬성찬성찬성	해당사항없음	찬성찬성찬성

6	2023-03-16	1.제 36기 재무제표 수정(안) 승인의 건2.제 36기 영업보고서(안)수정의 건3.제 36기 정기주주총회 소집 승인의 건4.제 36기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건(보고사항1) 내부회계관리제도 운영실태 보고(보고사항2) 내부회계관리제도 평가보고서(보고사항3) 감사의 감사보고서 보고	가결	찬성
찬성찬성찬성심의심의심의	찬성
찬성찬성찬성심의심의심의	찬성
찬성찬성찬성심의심의심의	찬성
찬성찬성찬성심의심의심의

7	2023-04-17	1. 이사 겸임(안)승인의 건 2. 경영임원 선임(안) 승인의 건 3. 이사 등과 회사 간의 거래(안) 승인의 건4. 이사회 규정 개정(안) 승인5. 감사 규정 개정(안) 승인	가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

8	2023-05-19	1. 2023 년은행 차입(안) 승인의 건2. 준법지원인 선임 및 준법통제기준 개정(안) 승인의건3. 이사회 규정 개정(안) 승인의 건4. 계약 체결(안) 승인의 건보고사항 1) 투자심의위원회 신설 보고보고사항 2) 경영위원회 규정 개정 보고	가결	찬성찬성찬성
찬성심의심의	찬성찬성찬성
찬성심의심의	찬성찬성찬성
찬성심의심의	찬성찬성찬성
찬성심의심의

9	2023-07-06	1. 특수관계인과의 내부거래 승인의 건2. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건3. 롯데벤처스 특수목적펀드 출자(안)의 건	가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

10	2023-08-07	1. 스페인 증설 투자(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2023-09-07	1. 이사 겸임(안) 승인의 건2. 미국 법인 설립(안) 승인의 건	가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

12	2023-12-06	1. 보고사항 : 2024년 임원 인사 보고	심의	심의	심의	심의	심의

13	2023-12-27	1. 이사 등과 회사 간의 거래(안) 승인의 건2. 2024년 안전보건계획(안) 승인의 건3. ESG위원회 신설 및 ESG 위원회 규정 제정(안) 승인의 건4. 임원집무규정, 경영성과급 지급규정 폐지 및 임원 보수 규정 제정(안) 승인의 건5. 준법통제기준 개정(안) 승인의 건(보고사항 1) 준법지원인 활동 보고의 건(보고사항 2) 안전보건위원회 신설 및 안전보건위원회 운영 지침 제정 보고의 건	가결	찬성찬성찬성
찬성찬성심의심의	찬성찬성찬성
찬성찬성심의심의	찬성찬성찬성
찬성찬성심의심의	찬성찬성찬성
찬성찬성심의심의

(*) 2023년 3월 14일 허재명, 양점식, 정길수 사내이사가 사임하였습니다.(*) 2023년 3월 14일 김기완 사외이사가 사임하였습니다.(*) 2023년 3월 14일 임시주주총회를 통해 김연섭, 박인구 사내이사와 조계연 기타비상무이사, 오세민 사외이사가 신규 선임되었습니다.

마. 이사회내 위원회당사는 ESG위원회를 설치하였습니다.

(1) 위원회 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한

(2023년 12월 31일 기준)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

ESG위원회	사내이사 2명사외이사 1명	김연섭(상근)박인구(상근)오세민(비상근)	ESG 전략 및 정책수립	위원장(김연섭 대표이사)

(2) 위원회 활동내용

- ESG위원회는 2023년 12월 27일 설립되어 활동내용은 없습니다. 바. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회 사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본 인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관계인

- 2023년 12월 31일 기준 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임배경	경력사항	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기	연임여부(횟수)

사내이사	김연섭	폭넓은 업무 전문지식과 뛰어난 리더십을 바탕으로 하여, 당사의 지속적인 성장과 구성원들의 통합에 있어서 중요한 역할을 할 것으로 기대	현) 롯데에너지머티리얼즈 대표이사2019. ~ 2023. 롯데그룹 화학군HQ ESG경영본부 본부장(CSO)2016. ~ 2019. 롯데첨단소재 경영기획본부 본부장2015. ~ 2016. 롯데케미칼 S사 인수TF팀 팀장(퇴임)2014. ~ 2015. 롯데케미칼 안전환경기술부문 부문장2012. ~ 2013. 롯데케미칼 기술경영/정보전략담당 담당	경영 총괄(대표이사,이사회 의장)	-	-	2년	신규선임

박인구	다양한 업무 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 향후 당사의 기업가치 제고를 위한 중요 의사결정 및 업무추진에 있어 중요한 역할을 할 것으로 기대	현) 롯데에너지머티리얼즈 경영기획본부장 전무2022. ~ 2023. 롯데케미칼 전지소재사업단 전지소재부문장2020. ~ 2022. 롯데케미칼 기초소재 CTO 이노베이션센터 센터장2020. ~ 2020. 롯데케미칼 CTO 이노베이션센터 센터장2017. ~ 2020. 롯데지주 경영전략3팀 팀장2015. ~ 2017. 롯데그룹 정책본부 비전전략실 담당임원2008. ~ 2014. 롯데그룹 정책본부 국제실(파견)	경영 총괄(경영기획본부장)	-	-	2년	신규선임

기타비상무 이사	조계연	롯데케미칼의 신규사업 및 전지소재사업에서의 폭넓은 업무 경험과 전문지식을 갖춘 이사회 구성원으로서 당사의 발전에 기여할 것으로 기대	현) 롯데에너지머티리얼즈 기타비상무이사현) 2023. ~ 현재 롯데케미칼 전지소재사업단 사업개발담당2022. ~ 2022. 롯데케미칼 전지소재사업단 사업개발팀장2017. ~ 2022. 롯데케미칼 기초소재 신규사업팀장2013. ~ 2016. 롯데케미칼 기초소재 신규사업팀	기타비상무이사	-	-	2년	신규선임

사외이사	오세민	포스코케미칼 2차전지 소재개발센터장, 음극소재실장 및 카보닉스 대표이사를 역임한 2차전지 소재 분야 전문가로서 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 중요 의사결정 및 업무추진에 있어 중요한 역할을 할 것으로 기대	현) 롯데에너지머티리얼즈 사외이사2017. ~ 2020. 포스코케미칼 전문임원(상무)2011. ~ 2016. 포스코케미칼 음극소재사업소장(상무)2001. ~ 2010. 카보닉스 대표이사	사외이사	-	-	2년	신규선임

(*) 2024년 3월 25일 정기주주총회에서 이필재 사외이사 선임 관련 안건이 상정될 예정으로, 주주총회의 결과에 따라 선임여부가 결정될 예정입니다. 사. 사외이사후보추천위원회당사는 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 아. 사외이사의 전문성회사 내의 조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 직무에 필요한 자료를 제공하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 하고 있습니다.(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

IR팀	3	차장 1명(2년)과장 1명(3년)대리 1명(8개월)	사외이사의 이사회 개최 관련 내용 통보 및 설명이사회 등 업무 지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023년 12월 27일	롯데에너지머티리얼즈주관 내부 교육실시	오세민사외이사	-	O 불공정거래 조치 사례O 회사경영상 중요한 법령 및 사례, 그룹 준법협업기준