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롯데에너지머티리얼즈 사업보고서 (2021.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2022년 3월 18일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 일진머티리얼즈 주식회사
대 표 이 사 : 양점식
본 점 소 재 지 : 전라북도 익산시 석암로 3길 63-25
(전 화) 063-835-3616
(홈페이지) http://www.iljinm.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전무 (성 명) 박준우
(전 화) 02-707-9130
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	0	0	0	0	0

비상장	9	2	0	11	3

합계	9	2	0	11	3

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	아이엠지테크놀로지㈜	당기 중 신설

IME TECHNOLOGY S.a r.l	당기 중 지분 취득으로 자회사로 편입

연결제외	-	-

-	-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	2011년 03월 04일	-	-

라. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 일진머티리얼즈 주식회사라고 표기하며, 영문으로는 ILJIN MATERIALS Co., Ltd. 로 표기합니다.

마. 설립일자

당사는 1987년 8월 11일 설립되었습니다. 바. 당사의 본사주소,전화번호,홈페이지주소주소 : 전라북도 익산시 석암로3길 63-25 (팔봉동)전화번호 : 063-835-3616홈페이지 : http://www.iljinm.co.kr 사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업당사는 2차전지의 음극 집전체용과 전자제품의 핵심인 전자회로도(PCB)의 부품인 Elecfoil을 생산하는 Elecfoil 사업 등을 주요 사업으로 하고 있으며, 향후 추진하려는 신규사업은 본 보고서 제출일 현재 구체적으로 확정된 바 없습니다.당사의 상세한 내용은 본 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	34기(2020년말)	33기(2020년말)

보통주	발행주식총수	46,110,835	46,110,835	46,110,835

액면금액	500	500	500

자본금	23,055,417,500	23,055,417,500	23,055,417,500

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	23,055,417,500	23,055,417,500	23,055,417,500

(*) 상기 당기말 기준일은 2021.12.31 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	100,000,000	300,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	56,047,855	10,000,000	66,047,855	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	9,937,020	10,000,000	19,937,020	-

1. 감자	800,000	-	800,000	-

2. 이익소각	9,137,020	4,689,342	13,826,362	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	5,310,658	5,310,658	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	46,110,835	-	46,110,835	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	46,110,835	-	46,110,835	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황 - 해당사항 없음. 다. 종류주식 발행현황 - 해당사항 없음
5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 31일이며, 최근 사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은 아래와 같습니다. 또한, 보고서 제출일 이후 개최 예정인 제35기 정기주주총회의 안건에는 정관 변경의 건이 포함되어 있지 않습니다. ☞ 제35기 정기주주총회 안건에 대한 사항은 당사가 2022년 3월 8일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시한 '주주총회소집공고' 등을 참조하시기 바랍니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021.03.31	제 34기 정기주주총회	제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1~19 (생략) 20. 무형 재산권의 판매 및 임대업제11조 (주식매수선택권)①~⑧ (좌동)⑦ (삭제)제 12조 (동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.제 17조 (전환사채의 발행)①~⑥ (좌동)⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다제 18조 (신주인수권부사채의 발행)①~⑥ (좌동)⑤ 삭제제 45조 (감사의 선임)①~② (생략)③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제54조의 2(분기배당)①~③ (좌동)④
1. 사업의 개요

[지배회사의 내용] Elecfoil산업은 장치산업인 동시에 상당한 기술력이 요구되는 기술집약산업으로서 당사는 설립 이후 끊임없는 연구개발을 통해 최고 품질의 Elecfoil을 양산하는 Know-How를 지니고 있으며, 지속적인 설비 확충을 통해 국내 Elecfoil 시장에서 높은 성장률을 보이고 있습니다.

당사에서 판매중인 I2B제품이 리튬2차전지 음극집전체용 Elecfoil으로 사용되고 있으며, 최근 경향으로 주요 완성차업체와 전기차업체가 전기차 시장을 선도하며 당사의 Elecfoil도 IT 제품보다는 전기자동차용 및 ESS용 등 중대형 전지용 매출이 증가하고 있습니다

향후 2차전지의 용량이 증가할 것으로 예상됨에 따라 당사는 2017년 차세대 2차 전지용 Elecfoil인 'I2S'를 출시하였습니다. I2S는 고강도, 고연신율을 자랑하는 제품으로 고온과 고압에 견딜 수 있는 것이 가장 큰 장점입니다. 이와 같은 물성은 기존과 같은 부피 및 무게로 용량과 출력을 대폭 향상시켜 2차전지의 성능을 개선시킵니다. 향후 주행거리가 대폭 증가할 것으로 예상되는 전기자동차의 고출력·고용량 배터리에 채용될 것으로 전망하고 있습니다.

IT기기의 경박단소화 추세에 따라 Elecfoil 시장의 기술개발도 급진전되고 있습니다. 과거에는 제품의 두께가 70㎛, 35㎛ 등의 제품이 주력으로 사용되었으나, 현재는 18㎛, 12㎛이 주로 사용되고 있습니다. 특히 PCB 회로의 조밀화 및 공정 간소화 경향, PCB의 다층화 및 패키징 기술 향상 등으로 인해 1.5㎛, 2㎛, 3㎛ 등 극박 Elecfoil의 수요도 꾸준히 증가 중입니다. 이러한 수요에 대응하여 국내 최초로 1.5㎛ 반도체용 초극박 일렉포일의 국산화에 성공했습니다. 이 제품은 일본이 독점하던 제품으로 국내 기업으로는 최초로 양산에 성공하며 수입 대체효과를 기대할 수 있을 것입니다.

[주요 종속회사의 내용] ※ 아이엠지테크놀로지㈜아이엠지테크놀로지㈜(IMG TECHNOLOGY.Co.Ltd)는 해외 자회사(말레이시아, 유럽 등)의 효율적 관리를 목적으로 2021년 6월에 설립하였습니다.※ IMM TECHNOLOGY SDN. BHD.아이엠지테크놀로지㈜의 자회사로 2차전지 Elecfoil 부문의 수요확대에 따라 말레이시아에 설립된 해외현지생산법인입니다. 현재, Elecfoil 핵심생산시설을 갖추어 글로벌 생산거점으로 발돋음 하였습니다.※ 일진유니스코 일진유니스코는 건축물 외장공사를 전문으로하는 회사로서 건축물에 대한 설계, 시공을 진행하고, 공장에서는 설계된 외장형태로 시공이 가능하도록 창호를 제조하고 있습니다. 건설사가 발주하고 수주한 프로젝트에 대해서 설계, 시공업무를 수행하며 공사진행율에 의거하여 매출을 인식하고 있습니다. 전반적인 건설경기에 영향을 받고 있으며, 건설경기에 따라서 수주물량의 증감이 있습니다. 지속적인 건설경기의 침체로 수주물량이 지속적으로 감소하고 있으나, 국내의 부족한 수주물량을 대비하여 해외수주 달성을 위해 노력하고 있습니다.최근 고부가가치 건물 및 비정형 건물을 선호하는 발주처의 요구에 맞추기 위해 당사는 지속적으로 설계 및 시공 기술력 향상에 투자하고 있으며, 이를 통해 당사의 시장 지배력을 계속 유지될 수 있을 것이라 예상합니다.
2. 주요 제품 및 서비스

[연결회사의 내용] 가. 주요 제품에 관한 사항1. 주요 제품별 매출현황 (단위:백만원)

품목	제35기 (2021년)	제34기(2020년)	제33기(2019년)

매출액	비 율	매출액	비 율	매출액	비 율

Elecfoil	503,620	73.11%	355,861	66.28%	305,059	55.44%

기타	48,656	7.06%	45,607	8.49%	30,192	5.49%

기타종속회사	136,616	19.83%	135,449	25.23%	214,963	39.07%

합 계	688,892	100.00%	536,917	100.00%	550,214	100.00%

(*) Elecfoil 및 기타 매출액은 일진머티리얼즈 주식회사의 매출액과 주요종속회사인 IMM Technology Sdn. Bhd.의 매출액을 포함한 내용입니다.

나. 주요 제품등의 가격변동 추이 연결회사의 주요 제품은 고객의 요구, 원재료 가격, 제품 구성 등 여러가지 요인에 따라 제품가격이 다르게 책정되므로 정확한 가격변동의 추이를 기재하기가 어렵습니다. 매년 가격변동은 존재하며, 수익성이 상이한 제품이 다 양하게 존재합니다. 자세한 제품의 가격 관련 사항은 경영 보안 상 기재를 생략합니다.
6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

계약상대방	계약체결시기 및 계약기간	계약의 목적 및 내용	비고

일진디앤코	~ 2021년 12월 31일	임대차계약(사무실)	매년 연단위 갱신

A 외 3인	2021년	A계약 주1)	2021년 4분기

주1) 연결회사의 영업기밀에 해당되어 관련 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 그 내용을 생략합니다.

나. 연구개발활동 (1) 연구개발 담당조직당사의 기술연구소는 Elecfoil의 시장 및 기술 선도를 담당하는 선행기술팀과 부품,소재군의 신규사업 Seed Item을 개발을 담당하는 차세대기술팀으로 구성되어 있으며, 기술연구소를 통해 주력사업의 기술경쟁력 강화와 미래성장동력의 밑바탕이 될 유망성장 분야에 대한 연구개발 방향 제시 및 창의적 R 체제를 구축하고 있습니다.
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무제표 (단위:백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

[유동자산]	959,411	518,895	592,714

현금및현금성자산	234,580	136,680	332,997

단기금융상품	3,284	14,100	-

매출채권 및 기타채권	157,222	101,650	74,162

미청구공사	9,666	4,693	18,472

기타유동금융자산	393,561	142,882	67,306

당기법인세자산	37	378	301

기타유동비금융자산	26,195	16,718	15,535

재고자산	134,866	101,794	83,941

[비유동자산]	794,154	562,115	444,214

장기금융기관예치금	16	16	17

장기매출채권 및 기타채권	7,090	2,841	4,500

기타비유동금융자산	57,834	69,181	47,710

이연법인세자산	3,580	7,701	10,763

관계기업투자	42,507	20,389	-

유형자산	673,797	453,675	374,563

투자부동산	961	985	1,008

무형자산	8,241	7,114	5,576

기타 비유동자산	128	213	77

자산총계	1,753,565	1,081,010	1,036,928

[유동부채]	148,562	108,571	100,985

[비유동부채]	255,723	118,811	120,492

부채총계	404,285	227,382	221,477

[지배기업지분]	988,599	611,217	571,319

자본금	23,055	23,055	23,055

기타불입자본	696,945	386,859	385,139

이익잉여금(결손금)	256,977	203,029	163,843

기타자본구성요소	11,622	-1,726	-718

[비지배지분]	360,681	242,411	244,132

자본총계	1,349,280	853,628	815,451

제35기	제34기	제33기

매출액	688,893	536,917	550,214

영업이익	69,926	50,870	46,850

연결당기순이익	63,176	42,735	46,839

지배기업 소유주지분	62,775	42,735	46,839

비지배지분	401	-	-

계속영업주당이익(원)	1,361	927	962

연결에 포함된 회사수	11	9	8

(*) 제35기 연결재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생하는 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 나. 요약별도재무제표 (단위:백만원)

구 분	제35기	제34기	제33기

[유동자산]	471,261	295,010	250,799

현금및현금성자산	25,520	99,977	44,913

금융기관예치금	717	-	-

매출채권 및 기타채권	201,279	81,843	69,382

당기법인세자산	-	374	-

기타유동금융자산	165,228	52,776	66,559

기타유동자산	10,432	13,478	22,632

재고자산	68,085	46,562	47,313

[비유동자산]	393,143	386,607	396,231

장기금융기관예치금	11	11	11

장기기타채권	1,988	1,544	83,921

기타비유동금융자산	47,824	56,357	38,505

종속기업투자	141,617	141,417	131,817

관계기업투자	10,000	20,000	-

이연법인세자산	1,385	5,904	7,626

유형자산	183,461	155,745	130,010

투자부동산	961	985	1,008

무형자산	5,896	4,644	3,333

자 산 총 계	864,404	681,617	647,030

[유동부채]	55,997	40,197	42,585

[비유동부채]	188,726	57,294	50,213

부 채 총 계	244,723	97,491	92,798

[자본금]	23,055	23,055	23,055

[기타불입자본]	414,471	390,021	390,021

[이익잉여금(결손금)]	177,389	153,068	136,781

[기타자본구성요소]	4,766	17,982	4,375

자 본 총 계	619,681	584,126	554,232

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

기 간	2021.01.01~2021.12.31	2020.01.01~2020.12.31	2019.01.01~2019.12.31

매출액	352,951	291,789	294,789

영업이익	33,043	23,207	33,981

당기순이익	33,089	19,506	40,081

기본주당순이익(원)	718	423	869

(*) 제35기 별도재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생하는 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위內에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경, 재무구조, 회사의 경영실적 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당의 방향성 또한 회사의 경영실적과 경영환경에 따라 검토할 예정이며 안정적인 사업구조를 기반으로, 회사의 성장이 주주가치 향상으로 이어질 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 당사는 정관 제54조에서 이익배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있습니다 . 제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조의 2(분기배당)

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기의 정관의 규정 또는 정기주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

가. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	63,176	42,735	46,839

(별도)당기순이익(백만원)	33,089	19,506	40,081

(연결)주당순이익(원)	1,361	927	962

현금배당금총액(백만원)	13,833	9,222	2,306

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	21.9	21.6	4.9

현금배당수익률(%)	보통주	0.2	0.4	0.1

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	300	200	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

(*) 상기 표의 당기 현금배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

나. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	3	0.2	0.5

- 최근 3년간 평균 배당수익률은 제33기 ~ 제35기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.- 최근 5년간 평균 배당수익률은 제31기 ~ 제35기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	1	2017.09.07	2차전지 Elecfoil 신규라인 증설2차전지 Elecfoil 사업운영자금	200,940	시설자금운영자금	200,940	-

(*) 당사는 2017년 9월 7일 유상증자를 통해 200,940백만원의 자금을 모집하였습니다. 조달금액으로 말레이시아 법인인 IMM의 신규공장 1만톤 증설을 완료하고 사업운영자금으로 사용하였습니다.

나 . 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권(자본인정형 전환사채)및 신주인수권부사채	1	2021년 10월 19일	2차전지 Elecfoil 신규라인 증설	300,000	시설자금운영자금	300,000	-

제1회차 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채	1	2021년 12월 01일	전고체 등 신규사업 및 Elecfoil 증설 등	150,000	시설자금운영자금	60,000	1. IMG(계열회사) 대여 : 50,000
2. 금융상품 : 90,000
3. 전고체 법인 출자 : 10,000시설투자 일정에 따라 사용될 예정이며, 동 시설투자가 완료되기 전까지 나머지는 대여금, 금융상품 등으로 사용함
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제35기(당기)	삼일회계법인	적정	COVID-19 영향	별도재무제표 -수출매출의 수익인식 기간귀속연결재무제표 - 수출매출의 수익인식 기간귀속 - 투입법에 따른 수익인식

제34기(전기)	삼일회계법인	적정	COVID-19 영향	별도재무제표 - 수출매출의 수익인식 기간 귀속연결재무제표 - 수출매출의 수익인식 기간 귀속 - 투입법에 따른 수익 인식

제33기(전전기)	대주회계법인	적정	해당사항 없음	별도재무제표 - 수출매출의 적정성 검토연결재무제표 - 수출매출의 적정성 검토

나. 감사용역 체결현황(단위 : 천원)

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제35기 (당기)	삼일회계법인	분ㆍ반기재무제표 검토,별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사, 내부회계감사	350,000	3,330	350,000	3,336

제34기(전기)	삼일회계법인	분ㆍ반기재무제표 검토,별도재무제표ㆍ연결재무제표 감사, 내부회계감사	300,000	3,000	300,000	3,606

제33기(전전기)	대주회계법인	반기검토,중간감사,결산감사,연결감사	95,000	1,717	95,000	1,717

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	2021.11.29	세무자문	2021.11.29~ 2022..2.28	55,000	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 12월 03일	회사측: 감사 외 1명 감사인측: 업무수행이사외 2명	서면회의	감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2	2022년 03월 18일	회사측: 감사 외 1명 감사인측: 업무수행이사 외 2명	서면회의	핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항, 감사인의 독립성 등
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제유효성 감사 감사는 제35기에 대한 회사의 회계 및 업무 집행에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 나. 내부회계관리제도

[회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견]

사업연도	감사인	감사의견 및 검토의견	지적사항

제35기(당기)	삼일회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제34기(전기)	삼일회계법인	회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.	해당사항 없음

제33기(전전기)	대주회계법인	회계감사인은 당사의 제33기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.	해당사항 없음

다. 내부통제구조의 평가제35기에 대해 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우가 존재하지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(김용석)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	결격요건 여부	비 고

김용석	1989 MIT 재료 공학과 박사 졸업1989~1991 : University of Florida Post-Doc 1991~2016 : LG전자 기술고문2006.1~현재 : 삼성SDI 리서치센터 기술고문現在 : 홍익대학교 공과대학 신소재 공학과 교수 일진머티리얼즈(주) 감사	해당사항 없음	상근

나. 감사의 독립성

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인(김용석)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	김용석(출석률 94.7%)

1	2021-02-10	1. 차입신규의 건	가결	참석

2	2021-03-09	1. 제 34기 재무제표 승인의 건	가결	참석

3	2021-03-11	1. 제 34 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건2. 현금배당 결정의 건	가결	참석

4	2021-03-17	1. 2019 연결감사보고서 재작성 및 2020 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	참석

5	2021-03-31	1. 대표이사 선임의 건	가결	불참

6	2021-04-09	1. 차입신규의 건	가결	참석

7	2021-06-28	1. 차입한도 증액의 건	가결	참석

8	2021-08-02	1. 차입 약정 해지 및 재약정의 건	가결	참석

9	2021-08-06	1. 종속회사에 대한 현물출자의 건	가결	참석

10	2021-08-25	1. 차입 신규의 건	가결	참석

11	2021-09-03	1. 안전보건 계획 승인의 건	가결	참석

12	2021-09-16	1. 종속회사에 대한 현물출자일자 변경의 건	가결	참석

13	2021-10-20	1. 금전소비대차 계약의 건	가결	참석

14	2021-11-11	1. 금전소비대차 계약의 건	가결	참석

15	2021-11-29	1. 제1회 전환사채 발행의 건2. 계약 체결 승인의 건	가결	참석

16	2021-12-01	1. 금전소비대차 계약의 건	가결	참석

17	2021-12-01	1. 해외법인(Factorial Inc.) 주식 취득 결정	가결	참석

18	2021-12-20	1. 해외법인(Factorial Inc.) 주식 취득 일자 변경의 건	가결	참석

19	2021-12-31	1. 이사회 규정개정(안)2. 감사 규정 개정(안)
3. 준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정의 건4. 이사 등과 회사 간의 거래5. 미등기임원 신규 선임의 건6. 2022년 안전보건 계획 승인의 건(보고사항) IMM 시설투자 완료 보고	가결
가결
가결가결가결가결가결	참석참석참석참석참석참석참석

- 2021년 12월 3일 감사는 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 회계감사인과 논의하 였습니다. (서면 회의)

라. 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용

2021년 12월 16일	IR팀	2차전지 산업현황 및 전망

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(14년). 과장(6년), 대리(6년), 사원(5년), 사원(4년),사원(1년), 사원(1년)	회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

바. 준법지원인에 관한 사항

성 명 / 생년월	주 요 경 력	결격요건 여부

이규성
(1972년 10월)	1997 서울대학교 법과대학 공법학과 졸업
2004 제46회 사법시험 합격
2007 사법연수원 수료(제36기), 수람법률사무소 소속 변호사
서울대학교 법과대학원 석사과정 수료
2009~2012 법무법인 에이펙스 소속 변호사
2013~2021 법무법인 정세 소속 및 구성원 변호사
2016~2021 주식회사 인포바인 비상임감사
2021~현재 일진머티리얼즈 컴플라이언스팀 팀장	해당사항
없음

자격요건의 주요내용(하나 이상 충족 필요)	자격요건의 충족여부	관련 법령 등

변호사 자격을 가진 사람	충족(사법시험에 합격하여 사법연수원의 과정을 마친 자)	상법 제542조의13제5항

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

컴플라이언스팀	2	팀장(1년)차장(2년)	○일반 주요 활동- 중요 거래의 결정 전 위법성 여부 검토- 이사회, 주주총회 결의사항 검토- 사규 검토/해석/제정- 위법(위반 행위) 감시/감독

아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과 - 당사는 준법지원인이 2021년 12월 31일에 신설되었습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	실시

나. 의결권 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	46,110,835	-

우선주	-	-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등의 경영상 필요에 의하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 80을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
제11조(주식매수선택권)
① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 관계법령이 정하는 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.
다만 관계법령이 정하는 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여
주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여함에 있어서 회사는 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부과할 수 있다.
② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제9조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.
④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질 가액
나. 당해 주식의 권면액
2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매입선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하고 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에서 각 해당 주주총회 또는 해당 이사회의 결의로 정하는 행사만료일까지 행사할 수 있다
다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑦ (2021.03.31) ⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

허재명	최대주주	보통주	24,578,512	53.30	24,578,512	53.30	-

허진규	특수관계인	보통주	14,600	0.03	14,600	0.03	-

허세경	특수관계인	보통주	8,922	0.02	8,922	0.02	-

계	보통주	24,602,034	53.35	24,602,034	53.35	-

-	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주명	직위	학력	주요경력

허재명	사내이사	고려대학교경영학과 졸업	기 간	경력사항

2021.03~	現 일진머티리얼즈 사장

2011.01~2021.03	現 일진머티리얼즈 대표이사 (사장)

2010.01~2010.12	前 일진소재산업 대표이사 (사장)

2007.01~2009.12	前 일진소재산업 대표이사 (부사장)

다. 최대주주 변동내역 - 해당사항 없음

라. 주식 소유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	허재명	24,578,512	53.30	-

-	-	-	-

우리사주조합	8,436	0.02	-

(*) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2021.12.31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것입니다. 마. 소액주주현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	66,006	66,011	99.99	19,794,064	46,110,835	42.94	-

(*) 상기 현황은 최근 주주명부 폐쇄일인 2021.12.31 기준 당사 명의개서 대리인인 한국예탁결제원에서 제공한 주식분포상황표를 기준으로 작성한 것입니다.

라. 주가 및 주식거래실적1. 국내증권시장 (단위: 원, 주)

구 분	2021년 12월	2021년 11월	2021년 10월	2021년 9월	2021년 8월	2021년 7월

주가	최 고	135,000	139,500	117,000	106,500	81,900	83,900

최 저	118,500	97,600	100,500	72,900	73,900	71,000

평 균	124,523	116,209	106,368	84,584	77,986	77,391

일일거래량	최 고	782,985	3,267,151	1,131,960	3,155,714	1,067,113	2,609,568

최 저	164,843	286,159	369,250	179,118	159,203	150,231

월 간 거 래 량	8,351,863	15,499,182	13,531,037	16,292,085	7,829,062	11,546,597

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다. 2. 해외증권시장- 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허재명	남	1971.05	이사회
의장	사내이사	상근	경영총괄	일진머티리얼즈 사내이사 일진머티리얼즈 대표이사 사장 고려대학교 경영학 학사	24,578,512	-	최대주주 본인	17년	2022.03.31

양점식	남	1959.02	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	일진머티리얼즈 대표이사 IMM Technology Sdn. Bhd. 법인장 서울대학교 금속공학 박사	-	-	당사등기임원	20년	2022.03.31

정병국	남	1957.04	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	일진다이아몬드 대표이사 사장 한국3M 대표이사 사장 인하대학교 재료공학 학사	-	-	당사등기임원	1년	2022.03.31

김용석	남	1957.08	감사	감사	상근	감사	홍익대 공과대학 신소재 공학과 교수 삼성SDI 리서치센터 기술고문Massachusetts Institute of Technology(MIT) 박사서울대학교 금속공학과 학사	-	-	당사등기임원	1년	2023.03.30

박현식	남	1961.10	사외이사	사외이사	비상근	사외이사	LG화학 오창공장 주재임원 LG화학 중국지역 총괄부산대학교 화학과 학사	-	-	당사등기임원	1년	2022.03.31

정길수	남	1959.12	부사장	미등기	상근	영업구매	일진머티리얼즈 영업구매담당 부사장 (주)두산 전자BG 기판소재 사업부장Sejong-Syracuse MBA중앙대학교 경제학과 학사	-	-	당사미등기임원	7년	-

박준우	남	1972.12	전무	미등기	상근	전략기획실	일진머티리얼즈 전략기획실장 전무 도레이케미칼(주) 아라윈사업단장The Univ. of Texas at AustinMcCombs School of Business MBA 서울대학교 경제학 학사	-	-	당사미등기임원	5년	-

안경한	남	1968.08	전무	미등기	상근	미래사업기획	일진머티리얼즈 미래사업실 전무 ㈜E1 미국법인(휴스턴) 법인장London Business School 연세대학교 화학공학 학사/석사	-	-	당사미등기임원	10개월	-

송기덕	남	1968.03	상무	미등기	상근	생산/기술	일진머티리얼즈 생산/기술담당 상무 일진머티리얼즈 기술연구소장 연세대학교 금속공학 박사	-	-	당사미등기임원	7년	-

류종호	남	1973.12	상무	미등기	상근	융복합사업	일진머티리얼즈 융복합사업팀장 상무 서울대학교 재료공학 박사	-	-	당사미등기임원	4년	-

윤태성	남	1967.01	상무	미등기	상근	사업개발	일진머티리얼즈 사업개발담당 상무 삼성전자 DS총괄 PKG개발팀 수석연구원 성균관대학교 고분자공학 박사	-	-	당사미등기임원	2년	-

성대현	남	1968.07	상무보	미등기	상근	개발영업	일진머티리얼즈 영업 상무보 수원대학교 생물학 학사	2,910	-	당사미등기임원	3년	-

(*) 상기 임기만료일은 등기임원 임기만료일입니다. (*) 상기 현황은 공시서류작성기준일 기준입니다. 나 . 등기 및 미등 기임원의 변동내역

구분	성명	등기여부	성별	출생년월	입,퇴사일(승진)	직위	담당업무

사임	정병국	등기임원	남	1957년 04월	2022-02-28	사장	대표이사

신규선임	임태일	미등기임원	남	1969년 01월	2022-01-01	상무보	통합품질담당

승진	송기덕	미등기임원	남	1968년 03월	2022-01-01	전무	생산/기술담당

퇴사	윤태성	미등기임원	남	1967년 01월	2022-02-28	상무	사업개발담당

(*) 보고기간종료일 이후 제출일 현재까지 변동된 등기 및 미등기임원 내 역입니다. 다. 등기임원 겸직 현황

-2021년 12월 31일 기준임.

겸직자	회사명	직위	상근여부

허재명 사내이사	일진건설㈜	사내이사	상근

일진유니스코㈜	사내이사	상근

아이엠지테크놀로지㈜	기타비상무이사	비상근

양점식 대표이사	㈜아이알엠	사내이사	상근

라. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 : 2022년 03월 18일 )

구분	성명	성별	출생년월	사외이사후보자해당여부	주요경력	선ㆍ해임예정일	최대주주와의관계

선임	허재명	남	1907.05	사내이사	일진머티리얼즈 사장일진머티리얼즈 대표이사 부사장	2022.03.28	본인

선임	양점식	남	1959.02	사내이사	일진머티리얼즈 대표이사 부사장IMM Technology Sdn. Bhd. 법인장 신규사업부장	2022.03.28	당사 등기임원

선임	정길수	남	1959.12	사내이사	일진머티리얼즈 영업/구매 본부장 (부사장)일진머티리얼즈 영업/구매 총괄 두산 전자 BG 중국법인 총경리두산 전자 BG 기판소재사업부 사업부장	2022.03.28	당사 미등기임원

선임	김기완	남	1959.12	사외이사	LG전자 상근자문역LG전자 인도법인장LG전자 HE본부 해외영업총괄(부사장)LG전자 GMO (Global Marketing Officer)	2022.03.28	-

(*) 상기 선,해임 예정일은 정기주주총회 예정일입니다.(*) 상기 표의 등기임원 선임 후보자의 안건은 보고서 제출일 이후 개최 예정인 2022년 3월 28일 제 35기 정기주주총회 승인 전 내용으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 용을 반영할 예정입니다.

마. 직원 등 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전체	남	452	-	60	5	512	12.2	31,924	62	49	24	73	-

전체	여	22	-	10	8	32	6.4	1,052	33	-

합 계	474	-	70	13	544	11.9	32,976	61	-

(*) 상기 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.

바. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	1,335	191	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	2,000	사외이사 포함

감사	1	500	-

(*) 2022.02.28 정병국 대표이사가 사임하였으나 당기 보고서 인원수에는 포함하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	982	196	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	910	303	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	36	36	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	36	36	-

(*) 인원수: 2021년 12월 31일 기준 재직한 모든 이사 및 감사의 수(*) 보수총액: 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 재직한 모든이사 ? 감사에게 지급한 보수총액(*) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.(*) 이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

허진규	그룹회장	758	0

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

허진규	근로소득	급여	600	2021년 임원보수 지급 기준 준용하여 직위(그룹회장)와 리더십, 업무성과, 전문성을 종합적으로 반영하여, 연간 기본급을 600백만원으로 책정하여, 매월 50백만원씩 지급하였음.

상여	158	성과급 : 임원성과금규정에 준용하여 법인의 매출,영업이익,리더십, 신성장동력 발굴 등으로 구성된 지표에 따라 상여금을 지급하였음.

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득

기타소득
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

일진그룹	6	42	48

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	3	8	11	195,807	981	-20,740	176,048

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	2	9	11	4,992	7,170	1,096	13,258

계	5	17	22	200,799	8,152	-19,645	189,306

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 제출일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항이 공시서류제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 사실이 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당기말 현재 연결회사의 계류중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

구 분	원고	피고	소송가액	진행상황

공사대금	두성산업	일진머티리얼즈㈜	1,523,000	1심 진행 중

증권	김윤근	일진머티리얼즈㈜	6,165,946	1심 진행 중

산업안전보건법위반 등	검찰	일진건설㈜	-	3심 계류 중

공사대금	세화내장건설	일진유니스코㈜	1,218,378	1심 계류 중

상기 소송의 결과에 대한 합리적인 예측이 불가능하고 자원의 유출금액 및 시기가 불확실하며, 연결회사의 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 추정하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 당사는 공시서류작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 당기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받고 있는 지급보증 및 보증보험의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원, USD).

지급보증을 하는자	금액	지급보증내역

서울보증보험 ㈜	2,838,550	한국자원광물공사 해외자원개발자금 차입금 지급보증

22,662,770	공사이행보증 등

건설공제조합	202,858,114	공사이행보증 등

자본재공제조합	32,973,433	공사이행보증 등

전문건설공제조합	2,630,970	공사이행보증 등

㈜신한은행	USD 1,530,595	공사이행보증 등

(2) 당기말 현재 연결회사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

제공받는자	보증금액	보증내역

건설공제조합	72,770	하자보수법인채무연대보

(3) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다(단위:천원).

계정과목	당기말	전기말	사용제한 내용

장기금융기관예치금	15,500	15,500	당좌개설보증금

라. 채무인수약정 현황 (1) 당기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 차입금 등 한도약정의 내역은다음과 같습니다(단위:천원, USD, JPY).

제공처	무역금융 등	구매자금 등 (*)	외화수입신용장발행 등 (*)	전자채권발행	전자채권할인	지급보증	융자한도

한국에너지공단	2,644,000	-	-	-	-	-	-

㈜신한은행	33,700,000	-	-	58,000,000	-	USD 1,530,595	-

㈜KEB하나은행	-	20,000,000	USD 7,160,000	3,000,000	24,040,000	-	-

JPY 2,453,155,000

㈜우리은행	-	-	JPY 3,177,500,000	1,000,000	-	-	-

한국산업은행	3,000,000	-	-	-	-	-	-

농협은행㈜	-	-	-	4,000,000	-	-	-

건설공제조합	-	-	-	-	-	-	52,247,760

원화합계	39,344,000	20,000,000	-	66,000,000	24,040,000	-	52,247,760

외화합계(USD)	-	-	USD 7,160,000	-	-	USD 1,530,595	-

외화합계(JPY)	-	-	JPY 5,630,655,000	-	-	-	-

마. 그 밖의 우발채무 등 「 III. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 36. 우발채무 및 약정사항」 을 참조하시기 바랍니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

일자	처벌/조치 대상자	처벌/조치 내용	사유 및 근거법령	대책

2019.12.19	일진머티리얼즈 주식회사	불성실공시법인 지정 및 벌점 부과(1점)	* 사유 : 지연공시(1) 타법인주식및출자증권취득결정('19.11.20)(2) 유상증자결정(종속회사의주요경영사항)('19.11.20)의 지연공시('19.11.27)* 근거법령 : 유가증권시장 공시규정 제35조	* 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 불성실 공시 거래소 교육 참석* 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시 담당자의 교육 및 금감원/거래소 교육 참가

나. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 당사는 공시대상 기간중 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(1) 종속기업인 IME TECHNOLOGY S.a r.l.은 스틱스페셜시츄에이션윈 유한회사에대한 제3자 배정 유상증자를 실시함에 따라 보고기간후인 2022년 1월 3일에 608,045백만원이 납입되었습니다.(2) 종속기업인 IMM Technology Sdn. Bhd.는 보고기간후인 2022년 1월 17일에 600,000백만원의 신규 시설투자를 결정하였습니다.

(3) 종속기업인 아이엠지테크놀로지㈜는 2022년 2월 25일에 IMM Technology Sdn. Bhd.에 대한 대여금 USD 126,300,000을 출자전환하여 보통주식 530,270,550주를 취득하였습니다.

나. 합병 등의 사후 정보- 해당사항 없습니다. 다. 보호예수 현황- 해당사항 없습니다. 라. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황- 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

일진건설㈜	1959.12.09	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 30	토목, 건설업	20,272,580	지분 100% 보유	해당없음

㈜일진유니스코	1975.03.01	서울시 강남구 영동대로 333	창호 공사업	116,169,817	지분 100% 보유	해당(자산총액 750억 이상)

아이알엠㈜(*1)	2014.11.05	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	제조업	7,114	지분 50.97% 보유	해당없음

㈜오리진앤코(*2)	2015.12.15	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	부동산업	87,389	지분 100% 보유	해당없음

일진오리진앤코㈜(*3)	2020.11.12	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	부동산업	13,769,648	지배지분 100% 보유	해당없음

아이엠지테크놀로지㈜(*4)	2021.06.11	서울특별시 마포구 마포대로 45, 10층	금융업	1,209,741,748	지분 100% 보유	해당(자산총액 750억 이상)

IME TECHNOLOGY S.a r.l.(*5)	2021.09.10	7, rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg	제조업	50,398,400	아이엠지테크놀로지지분 100% 보유	해당없음

IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.(*6)	2017.07.31	Lot 3971 3972, Block 12, MTLD, Sama Jaya Free Industrial Zone, 93450 Kuching, Sarawak, Malaysia	제조업	725,428,951	아이엠지테크놀로지지분 100% 보유	해당(자산총액 10% 이상)

Samyoung Global Construction SDN.BHD.(*7)	2017.08.01	43A-01-11, JALAN 3/4BA SENTUL PERDANA, BANDAR BARU SENTUL KUALA LUMPUR WILAYAH PERSEKUTUTUAN, MALAYSIA	건설업	15,060,078	일진건설100%보유	해당없음

IMH TECHNOLOGY Zrt.(*8)	2020.08.05	1011 Budapest, Bem rakpart 23.	제조업	4,707,864	IMM Technology Sdn. Bhd
100% 보유	해당없음

ILJIN WALL TECH INC.(*9)	2014.03.14	7TH Floor,Unit D, SuntreeTower, #27 SapphireRd. OrtigasCenter,PasigCity,Metro Manila, Philippines	건설업	238,286	일진유니스코99%보유	해당없음

(*1) 전기 중 비즈맥㈜과의 주식처분 무효소송이 종결됨에 따라 지분율이 감소하였습니다. (*2) 전기 중 ㈜삼영지주는 ㈜오리진앤코로 회사명을 변경하였습니다.(*3) 전기 중 일진오리진앤코㈜를 설립하였습니다.(*4) 당기 중 아이엠지테크놀로지㈜를 설립하였으며, 지배기업이 보유한 IMM TECHNOLOGY SDN.BHD. 지분 100%를 아이엠지테크놀로지㈜에 현물출자하였습니다.(*5) 아이엠지테크놀로지㈜의 종속기업이며, 당기 중 설립되었습니다.(*6) 아이엠지테크놀로지㈜의 종속기업으로 당기 중 지배기업이 보유한 IMM TECHNOLOGY SDN.BHD. 지분 100%를 아이엠지테크놀로지㈜에 현물출자하였습니다.(*7) 일진건설㈜의 종속기업입니다.(*8) IMM TECHNOLOGY SDN.BHD.의 종속기업이며, 전기 중 설립되었습니다.(*9) ㈜일진유니스코의 종속기업입니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	6	일진홀딩스(주)	120111-0011990

일진전기(주)	134811-0159279

일진다이아몬드(주)	154511-0029242

일진디스플레이(주)	154511-0006076

일진머티리얼즈(주)	214911-0003625

일진하이솔루스(주)	210111-0086548

비상장	42	일진제강(주)	134111-0008412

(주)일진유니스코	110111-0356455

일진디앤코(주)	110111-3929077

일진파트너스 유한책임회사	110111-7923281

(주)세마오일	110111-2771677

(주)전주방송	210111-0018260

알피니언메디칼시스템(주)	170111-0331190

트랜스넷(주)	110111-2957425

마그마툴(주)	210111-0028889

(주)아트테크	150111-0103965

일진지엘에스(주)	134511-0107258

(유)일진에스앤티	110114-0170271

일진씨앤에스(주)	110111-7714987

일진라이프사이언스(유)	110114-0170255

일진자동차(주)	110111-1267031

일진반도체(주)	134811-0145666

셀리게인(주)	131311-0084552

일진건설(주)	171111-0000075

(주)아이알엠	110111-5556266

(주)오리진앤코	110111-5917749

일진오리진앤코	110111-7682449

유한회사 아이텍	110114-0233897

일진투자파트너스(주)	110111-7842738

아이엠지테크놀로지	110111-7919553

ILJIN USA	110111-7842738

ILJIN EUROPE GMBH	-

SHANGHAI ILJIN Diamond CO., LTD	-

ILJIN JAPAN	-

ILJIN Diamond VINA	-

ILJIN Electric USA. INC.	-

Alpinion US, Inc.	-

Alpinion Medical Deutschland GmbH	-

Alpinion Guangzhou Medical Systems Co., Ltd.	-

Life Science Enterprises	-

ILJIN STEEL AMERICA INC.	-

ILJIN WALL TECH INC.	-

TSC GmbH	-

IMM Technology Sdn Bhd.	-

Samyong Global Construction SDN. BHD.	-

ILJIN DISPLAY VINA CO.,LTD	-

IMH TECHNOLOGY Zrt.	-

IME TECHNOLOGY Zrt.	-
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

일진다이아몬드㈜	상장	2003.12.19	경영참여	3,308	389,946	2.75	18,678	0	0	-6,843	389,946	2.75	11,835	641,762	10,803

일진홀딩스㈜	상장	2008.07.01	경영참여	1,321	303,242	0.61	1,686	0	0	-24	303,242	0.61	1,662	1,611,923	33,649

일진디스플레이㈜	상장	2009.09.29	경영참여	19,546	3,514,539	12.41	23,688	612,437	781	-14,007	4,126,976	11.97	10,462	119,146	-43,161

일진제강(주)	비상장	2006.12.27	경영참여	11,022	75,126	10.35	10,338	0	0	134	75,126	10.35	10,472	244,736	-21,776

일진유니스코㈜	비상장	2006.12.27	경영참여	5,990	611,800	100.00	27,578	0	0	0	611,800	100.00	27,578	116,170	4,243

일진건설㈜	비상장	2008.03.11	경영참여	6,403	430,000	100.00	6,403	0	0	0	430,000	100.00	6,403	35,056	1,585

일진오리진앤코(주)	비상장	2020.11.12	경영참여	9,600	96,000	80.00	9,600	0	0	0	96,000	80.00	9,600	13,770	-312

아이엠지테크놀로지(주)	비상장	2021.06.22	경영참여	200	0	0	0	50,645,839	98,036	0	50,645,839	86.21	98,036	1,025,141	2,981

아이알엠㈜	비상장	2014.11.05	경영참여	3,550	877,779	50.97	0	0	0	0	877,779	50.97	0	7	-21

㈜오리진앤코	비상장	2015.12.17	경영참여	6,500	28,000	100.00	0	0	0	0	28,000	100.00	0	87	-1

IMM TECHNOLOGY SDN. BHD.	비상장	2017.07.31	경영참여	3,735	351,345,654	100.00	97,836	-351,345,654	-97,836	0	0	0	0	725,428	28,061

연우	상장	2020.08.06	단순출자	559	34,189	0.28	656	-34,189	-656	0	0	0	0	300,226	26,389

미쓰이금속공업	비상장	2017.07.19	단순출자	1,926	37,000	0.06	1,476	0	0	-281	37,000	0.06	1,195	-	-

(주)에스엘에스바이오	상장	2020.07.19	단순출자	1,165	209,723	3.07	2,370	-110,003	-2,854	1,376	99,720	1.45	892	10,135	-678

Cambridge Medicine	비상장	2002.06.27	단순출자	14	4,504,864	27.20	0	0	0	0	4,504,864	27.20	0	-	-

(주)나노스퀘어	비상장	2006.07.11	단순출자	100	40,000	9.35	0	0	0	0	40,000	9.35	0	-	-

Life Science Enterprises	비상장	2014.09.24	단순출자	779	4,410,965	16.50	0	0	0	0	4,410,965	16.50	0	-	-

Stent Technology(일본)	비상장	2008.04.30	단순출자	2,024	800	5.96	0	0	0	0	800	5.96	0	-	-

일자리 방송	비상장	2007.11.07	단순출자	1,205	240,000	19.35	0	0	0	0	240,000	19.35	0	-	-

KBC주식	비상장	2010.09.15	단순출자	11,062	109,547,710	2.68	0	0	0	0	109,547,710	2.68	0	-	-

FACTORIAL	비상장	2021.12.29	단순출자	0	0	0	0	264,603	10,680	0	264,603	1.07	10,680	6,832	-7,519

유성에스티	비상장	2017.12.28	단순출자	490	4,900	19.68	490	0	0	0	4,900	19.68	490	8,181	150

합 계	0	0	200,799	0	8,152	-19,645	0	0	189,306	-	-

※ 별도재무제표 기준입니다.※ 상기 상장여부는 국내 상장 (유가증권시장 및 코스닥)기준입니다.※ 최근사업연도 재무 현황은 일부 법인의 경우, 외부감사 미완료 및 자료 확보가 현실적으로 곤란합니다. 이에 유성에스티는 2019년 12월 31일, 상장회사는 최근 주주총회소집공고 상 재무제표 기준, 비상장회사는 최근일 현재의 재무 현황을 기재하였습니다. 단, 자료의 확보가 현실적으로 곤란한 법인(장부가액이 "0" 인 법인 등)의 경우 재무현황 기재를 생략하였습니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음