롯데에너지머티리얼즈 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성2021년 12월 31일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3명(허재명, 양점식, 정병국), 사외이사 1명(박현식)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 당사의 허재명 사내이사이며, 별도 이사회내의 위원회는 없습니다.

사내이사	사외이사	이사회 의장 성명 및대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

허재명, 양점식, 정병국	박현식	이사회 의장 : 허재명대표이사 겸직여부 : 해당없음	정관 및 이사회 규정

이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	1	-	-

- 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 선임된 이사의 수입니다.- 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 박현식 사외이사를 임기1년으로 재선임하였습니다.- 2021년 12월 31일 기준 당사의 이사의 수는 총 4명입니다.- 정병국 사내이사는 2022.02.28 사내이사 및 대표이사에서 사임하였습니다. 다. 이사회 규정의 주요 내용

구분	세부내용

제4조
(구성)	이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조
(의장)	① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.
② 의장이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 의장이 회일 1일 전까지 의장직무대행자
를 지정하고, 지정이 불가능한 경우에는 이사로 먼저 선임된 이사가, 선임된 일자가
같은 경우에는 연장자 순으로 한다.

제9조
(이사회의 소집)	① 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집한다. 이사회를 소집함에는 회의일 1일 이전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서, 모사전송 또는 구두로써 통지하여야 한다.
다만, 이사 전원 및 감사의 동의가 있는 경우에는 그 절차를 생략할 수 있다.
② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장 또는 대표이사의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.

제11조
(결의방법)	① 이사회는 이사 전원의 과반수 이상 출석에 의하여 성립된다.
② 이사회의 결의는 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 한다 . 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 하며, 관계법령에서 다른 정함이 있는 경우에는 그에 따른다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가
음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 이사는 당해 안건에 대해 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ 제④항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제20조
(의사록)	① 이사회의 의사진행에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 이사회의 경과 요령과 그 결과 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

라. 중요한 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사

허재명(출석률 100%)	양점식(출석률 100%)	정병국(출석률 100%)	박현식(출석률 : 68.4%)

1	2021-02-10	1. 차입신규의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음	찬성

2	2021-03-09	1. 제 34기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2021-03-11	1. 제 34기 정기주주총회 소집결정 및 회의 목적사항 결정의 건2. 현금배당 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2021-03-17	1. 2019 연결감사보고서 재작성 및 2020 연결재무제표 변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2021-03-31	1. 대표이사 선임의 건 (주1)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

6	2021-04-09	1. 차입신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2021-06-28	1. 차입한도 증액의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

8	2021-08-02	1. 차입 약정 해지 및 재약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

9	2021-08-06	1. 종속회사에 대한 현물출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2021-08-25	1. 차입 신규의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

11	2021-09-03	1. 안전보건 계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

12	2021-09-16	1. 종속회사에 대한 현물출자일자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

13	2021-10-20	1. 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

14	2021-11-11	1. 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

15	2021-11-29	1. 제1회 전환사채 발행의 건2. 계약 체결 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참

16	2021-12-01	1. 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

17	2021-12-01	1. 해외법인(Factorial Inc.) 주식 취득 결정	가결	찬성	찬성	찬성	불참

18	2021-12-20	1. 해외법인(Factorial Inc.) 주식 취득 일자 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

19	2021-12-31	1. 이사회 규정개정(안)2. 감사 규정 개정(안)
3. 준법지원인 선임 및 준법통제기준 제정의 건4. 이사 등과 회사 간의 거래5. 미등기임원 신규 선임의 건6. 2022년 안전보건 계획 승인의 건(보고사항) IMM 시설투자 완료 보고	가결
가결
가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

(*) 2021년 3월 31일 정기주주총회에서 허재명 사내이사, 양점식 사내이사, 박현식 사외이사가 재선임 되었으며, 정병국 사내이사가 신규선임 되었습니다. (주1) 허재명 사내이사가 2021년 3월 31일 대표이사에서 임기만료로 퇴임하였습니다. 이사회는 정병국 사내이사를 대표이사로 선임하였으며, 허재명 사내이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.(*) 상기 안건 중 "이사 등과 회사 간의 거래" 및 특수관계인 거래에 대해서는 허재명 사내이사의 의결권이 제한되었습니다.

마. 이사회내 위원회- 당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다. 바. 이사의 독립성(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여, 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

(2) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부 및 운영하는 경우 그 기준에 대한 설명, 이사별 기준 충족여부 등 - 상법 제382조 제3항, 상법 제542조 8에 의거하여 다음의 각 호에 해당하는 경우 사외이사가 될 수 없습니다. ① 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회 사의 상무에 종사한 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ② 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속ㆍ비속 ③ 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자 ④ 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본 인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주") 및 그의 특수관 계인

- 공시 작성일 기준(2021년 12월 31일) 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

직명	성명	선임배경	활동분야(담당업무)	추천인	최대주주 또는주요주주와의 관계	임기(1년)	회사와의거래	연임여부(횟수)

사내이사	허재명	근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자	경영 총괄, 이사회 의장	이사회	최대주주	2022.03.31	해당사항 없음	연임(13)

양점식	해외 자회사 IMM의 법인장 경험을 통해 양적확장과 지속성장에 기여	경영 총괄	이사회	당사의 등기임원	2022.03.31	해당사항 없음	연임(8)

정병국	사업개발 및 미래사업부문의 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여	경영 총괄	이사회	당사의 등기임원	2022.03.31	해당사항 없음	신규선임

사외이사	박현식	LG화학 출신으로 2차전지 사업부문에서 충분한 경험과 지식을 보유	경영전반에 관한 업무	이사회	당사의 등기임원	2022.03.31	해당사항 없음	연임(1)

- 정병국 사내이사는 2022.02.28 사내이사 및 대표이사에서 사임하였습니다. 사. 사외이사후보추천위원회 당 사 는 사 외이 사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. 아. 사외이사의 전문성 회사 내의 조직은 사외이사가 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 직무에 필요한 자료를 제공하여 해당 안건 내용을 충분히 검토할수 있도록 하고 있습니다.

(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	7	차장(14년). 과장(6년), 대리(6년), 사원(5년), 사원(4년),사원(1년), 사원(1년)	사외이사의 이사회 개최 관련 내용 통보 및 설명이사회 등 업무 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	COVID-19로 인한 교육계획 수립 연기