키다리스튜디오 분기보고서 (2021.09)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

작성기준일 현재 당사를 포함하여 상장 8개사 , 비상장 89개사 등 총 97개 의 계열회사가 있습니다. 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 (1) 기업집단의 명칭 : 다우키움(2) 기업집단의 소속된 회사(기준일 : 2021년 09월 30일)

계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

다우키움	8	89	97

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

※ 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다. 1) 지정시기: 2021년 05월 01일 2) 규제내용 요약 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 나. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : %) 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 키움이앤에스 사람인HR 사람인HS 한국정보인증 미래테크놀러지 이매진스 게티이미지코리아 키움에셋플래너 키다리이엔티 와이즈버즈 키움증권 키움인베스트먼트 키움투자자산운용 키움저축은행 키움예스저축은행 키움PE 키움캐피탈 키움에프앤아이 레진엔터테인먼트 한국전력우리스프랏글로벌 사모투자전문회사 한국전력우리스프랏글로벌 해외자원개발사모투자전문회사 이머니 54.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우데이타 31.56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우기술 0.36 45.2 3.57 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리스튜디오(구.다우인큐브) 2.37 38.80 - 0 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움이앤에스(구.다우와키움) - - 80.83 - 0.96 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 사람인HR 2.57 6.27 32.73 - - 5.21 - - - - - - - - 2.92 - - - - - - - - - - 사람인HS - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국정보인증 - 7.74 34.73 - - - - 3.28 - - - - - - - - - - - - - - - - - 미래테크놀로지 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 이매진스 33.33 25 - 41.67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 게티이미지코리아 - - - - - - - - - 50 - - - - - - - - - - - - - - - 키움에셋플래너 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리이엔티 - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 와이즈버즈 - - 3.95 - - - - 31.61 - - - - - 0 3.95 - - - - - - - - - - 키움증권 - - 41.19 - - - - - - - - - - - 1.91 - - - - - - - - - - 키움인베스트먼트 - - - - - - - - - - - - - - 96.55 0.95 - - - - - - - - - 키움투자자산운용 - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - 키움저축은행 - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - 키움예스저축은행 - - - - - - - - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - 키움PE - - - - - - - 40 - - - - - - 40 - 20 - - - - - - - - 키움캐피탈 - - 2 - - - - - - - - - - - 98 - - - - - - - - - - 키움에프앤아이 - - 2 - - - - - - - - - - - 98 - - - - - - - - - - 키다리스타(구.키다리스튜디오) - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 레진엔터테인먼트 - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 에스지서비스 - - - - - - - 100 - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.5 - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.5 - - - - - - - - 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 0.5 - - - - - - - - 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 29.93 - - - - 19.95 - - - - - 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.41 4.63 - - - - 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.56 6.56 - - - - 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 6.25 - - - - 6.31 - - - - - 키움시리우스사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 14.15 - - - - 15.09 14.15 - - - - 스탠다드키움2021제1호기업재무안정사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 32.43 - - - - - 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움히어로제2호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움히어로제3호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 30.77 7.69 - - - - - - - - - 키움히어로제4호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 21.05 15.79 15.79 - - - - - - - - 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - 2.87 - - - - 1.91 - - - - 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 20 - - - - - - - - - - 코파칠레태양광유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : %) 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 사람인HR 한국정보인증 키움증권 레진엔터테인먼트 KEPCO Solar of Alamosa LLC RE Astoria Holdings LLC RE Astoria 2 Holdings LLC RE Barren Ridge 3 Holdings LLC Chile Solar JV SpA COPA Eureka Inc. PWEF Cooperatief U.A 키움증권인도네시아 다우홍콩유한회사 다우(대련)과기개발유한공사 Kiwoom Hong Kong Limited Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 키움증권 인도네시아 - - - - - - 98.99 - - - - - - - - - - - - - 키움자산운용 인도네시아 - - - - - - - - - - - - - - - 99.92 - - - - 다우홍콩유한회사 - - 56.58 - - - 43.42 - - - - - - - - - - - - - 다우(대련)과기개발유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 나미빌딩주차장관리유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 다우재팬 - - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - DELITOON SAS - - - 98.82 - - - - - - - - - - - - - - - - Lezhin Entertainment,LLC - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Lezhin Entertainment, Corp - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 다우베트남(유) - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Hong Kong Limited - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - Kiwoom BVI One Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Two Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Three Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) - - 20.00 - 13.33 50.00 16.67 - - - - - - - - - - - - - KEPCO Solar of Alamosa LLC - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - RE Astoria LLC - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - RE Astoria 2 LLC - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - RE Barren Ridge 1 LLC - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - Fotovoltaica Ariztia SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Sol del Norte SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Luna Energy SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Acacia SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica de Los Andes SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Del Desierto SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica La Ligua SpA - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Hudson Energy NY, LLC - - - - - - - - - - - - - 18.40 - - - - - - 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) - - - - - - - - - - - - - - 13.20 - - - - - KSAAR Fund IC Class H - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Applancer Joint Stock Company - - - - 72.85 - - - - - - - - - - - - - - - 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(2021년 09월 30일 기준) 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김영훈 대표이사 ㈜키다리스튜디오 대표이사(상근) ㈜키다리이엔티 대표이사(상근) ㈜키다리스타 대표이사(상근) DELITOON SAS 대표이사(상근) ㈜레진엔터테인먼트 대표이사(상근) 이선윤 사내이사 ㈜키다리스튜디오 사내이사(상근) ㈜이매진스 감사(비상근) ㈜키다리스타 감사(비상근) ㈜키다리이엔티 기타비상무이사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(상근) ㈜레진엔터테인먼트 등기임원(상근) ※ 겸직업무는 등기임원 기준으로 기재함 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 3 3 13,573,004 165,281,148 4,805,852 183,660,004 일반투자 - 1 1 - - - - 단순투자 - 1 1 223,605 -33,333 - 190,272 계 - 5 5 13,796,609 165,247,815 4,805,852 183,850,276 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 X. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용공여 등의 현황이 없습니다. 2. 특수관계자와의 자산양수도 등 거래내역 (1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스, ㈜예랑, ㈜스튜디오질풍 종속기업 DELITOON SAS , ㈜레진엔터테인먼트 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, ㈜사람인에이치에스, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜, ㈜게티이미지코리아, ㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당분기 및 전기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당분기 전분기 지배기업 ㈜다우데이타 매입 등 336,579 283,134 기타 ㈜다우기술 매입 등 557,541 262,249 ㈜키움이앤에스 매입 등 21,331 21,807 ㈜한국정보인증 매입 등 1320 500 키움증권㈜ 매입 등 - 2,142 ㈜키다리이엔티 매출 등 30,000 897 매입 등 - 109,696 ㈜사람인에이치알 매입 등 9,485 5,725 ㈜사람인에이치에스 매입 등 56,866 11,740 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매입 등 232,771 197,698 ㈜게티이미지코리아 매입 등 2,422 - ㈜예랑 매입 등 14,000 57,080 ㈜스튜디오질풍 매출 등 16,998 - 매입 등 152,550 - (3) 특수관계인과의 영업양수도 내역 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 특수관계인과의 영업양수도 내역이 없습니다. 3. 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 275,977 191,185 - - 110 - 기타 ㈜다우기술 - - - - 79,702 28,449 ㈜키움이앤에스 - - 120,000 120,000 3,765 4,184 ㈜사람인에이치알 - - - - 330 116 ㈜사람인에이치에스 - - - - 5,775 - ㈜게티이미지코리아 - - - - 1,179 - ㈜스튜디오질풍 - - - - 12,424 - 합 계 275,977 191,185 120,000 120,000 103,285 32,749 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 공시서류작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경 된 사항은 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 (1) 당분기말 현재 회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 없습니다 (2) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제 공 자 보증금액 보증내용 제공처 서울보증보험㈜ 100,000 이행(지급)보증보험 (주)카카오페이 서울보증보험㈜ 121,000 이행(지급)보증보험 네이버파이낸셜(주) 서울보증보험㈜ 349,000 이행(지급)보증보험 네이버파이낸셜(주) 서울보증보험㈜ 400 이행(지급)보증보험 서울도시가스㈜ 서울보증보험㈜ 1,000 이행(지급)보증보험 비즈톡㈜ 서울보증보험㈜ 100,000 이행(지급)보증보험 토스페이먼츠(주) (3) 당분기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 차입구분 금융기관명 약정한도액 사용액 (주)키다리스튜디오 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 - 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 지급보증신용장 KEB하나은행 EUR 550,000 EUR 550,000 DELITOON SAS 일반자금대출 BPI(프랑스국책은행) EUR 195,000 EUR 195,000 KEB하나은행(파리지점) EUR 500,000 EUR 500,000 (4) 당사는 주식의 포괄적교환 계약 체결 이전에 (주)레진엔터테인먼트가 부여한 주식매 수선택권을 행사하여 (주)레진엔터테인먼트의 주주가 된 자가 서면으로 매수를 요청 하는 경우 매수 또는 교환할 의무가 있습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 ( 1) 일자 : 2013년 03월 27일 (조치사전통지서 시행일자)(2) 조치기관 : 금융감독원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 다우인큐브 (4) 처벌 또는 조치 내용 : 과징금 6,000,000원 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 주요사항보고서 지연제출 - 근거법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항제7호 및 제2항, 제429조제3항, 동법 시행령 제171조제1항제5호 및 제3항제8호, 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제4-5조제1항제1호 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 주요사항보고서 지연제출과 관련한 경위서 및 자료 금융감독원 제출 - 과징금 납부 (납부일 : 2013년 06월 28일) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시관련 사내 업무 프로세스 정비 - 관련 업무 담당자 공시관련 교육 참여 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작 성기준일 이후 발생한 주요사항 - (주)키다리이엔티 흡수합병 진행(주)키다리이엔티 흡수합병 관련 진행사항은 다음과 같습니다.(1) 관련 공시서류 제출 및 진행사항 구분 공시서류 최초 제출일 공시 서류명 비 고 회사합병 결정 2021.10.22 주요사항보고서(회사합병 결정) 이사회 결의일 (2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 1. 합병방법 (주)키다리스튜디오가 (주)키다리이엔티를 흡수합병함(1) 합병회사(존속회사) : (주)키다리스튜디오(2) 피합병회사(소멸회사) : (주)키다리이엔티 - 합병형태 소규모합병 2. 합병목적 (1) 웹툰, 웹소설, 영상 등 IP를 활용한 종합 콘텐츠 기업으로 사업모델 구축 (2) 웹 콘텐츠 IP 창작 역량과 영상 제작 노하우 결합으로 인하우스 밸류체인 확보 (3) 경영자원의 효율적 운용으로 수익성 증대 3. 합병의 중요영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향본 건 합병은 합병회사인 (주)키다리스튜디오가 피합병회사인 (주)키다리이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주 1,370,474주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후, (주)키다리스튜디오는 존속하고 피합병회사인 (주)키다리이엔티는 소멸 됩니다.(2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향본 건 합병을 통해 합병법인인 (주)키다리스튜디오의 우수 콘텐츠 IP와 피합병법인 (주)키다리이엔티의 영상 제작능력 노하우의 결합을 통해 콘텐츠 부가가치를 극대화하고, 웹툰 및 웹소설, 영상화가 가능한 종합 콘텐츠 기업으로 사업 역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.또한 각사가 영위하는 사업 부문의 조직인력 및 경영자원의 중복투자를 제거함으로써 경영효율성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다. 4. 합병비율 (주)키다리스튜디오 : (주)키다리이엔티 = 1 : 0.2284124 5. 합병비율 산출근거 본 합병은 합병회사 (주)키다리스튜디오의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례)및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사 (주)키다리이엔티는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.가. 합병회사 (주)키다리스튜디오 보통주 합병가액주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 25일, 예정) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 21일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(2021.09.23 ~ 2021.10.21) : 16,800원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2021.10.15 ~ 2021.10.21) : 18,114원- 최근일 종가(2021.10.21) : 18,450원- 합병가액 : 17,788원나. 피합병회사 (주)키다리이엔티 보통주 합병가액「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.- 자산가치(a) : 3,721원- 수익가치(b) : 4,291원- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 4,063원- 상대가치(c) : 해당사항 없음- 합병가액 : 4,063원합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병회사 (주)키다리스튜디오가 피합병회사 (주)키다리이엔티를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 (주)키다리스튜디오와 (주)키다리이엔티가 각각 17,788원(주당 액면가액 500원)과 4,063원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 (주)키다리스튜디오 보통주 : (주)키다리이엔티 보통주 = 1 : 0.2284124으로 결정되었습니다. 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 예 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 외부평가기관의 명칭 이촌회계법인 외부평가 기간 2021년 09월 13일 ~ 2021년 10월 21일 외부평가 의견 적정 7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 1,370,474 종류주식 - 8. 합병상대회사 회사명 (주)키다리이엔티(KIDARIENT, Inc.) 주요사업 영화, 방송콘텐츠 공급 및 제작, 투자, 배급 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 49,493,039,387 자본금 3,000,000,000 부채총계 24,571,504,905 매출액 17,459,211,211 자본총계 24,921,534,482 당기순이익 -2,519,232,790 - 외부감사 여부 기관명 한영회계법인 감사의견 적정 9. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 - - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) - 주요사업 - 재상장신청 여부 해당사항없음 10. 합병일정 합병계약일 2021년 10월 25일 주주확정기준일 2021년 11월 08일 주주명부폐쇄기간 시작일 2021년 11월 09일 종료일 2021년 11월 09일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 11월 08일 종료일 2021년 11월 23일 주주총회예정일자 - 주식매수청구권행사기간 시작일 - 종료일 - 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래 정지예정기간 시작일 - 종료일 - 채권자이의 제출기간 시작일 2021년 11월 26일 종료일 2021년 12월 27일 합병기일 2021년 12월 28일 종료보고 총회일 2021년 12월 29일 합병등기예정일자 2021년 12월 30일 신주권교부예정일 - 신주의 상장예정일 2022년 01월 18일 11. 우회상장 해당 여부 아니오 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음 13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 매수예정가격 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 지급예정시기, 지급방법 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 - 계약에 미치는 효력 - 14. 이사회결의일(결정일) 2021년 10월 22일 - 사외이사참석여부 참석(명) 1 불참(명) 0 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오 - 계약내용 - 16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오 - 제출을 면제받은 경우 그 사유 1년간 보호예수 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병에 대한 반대의사 접수기간은 2021년 11월 08일~2021년 11월 23일이며, 반대의사를 통지할 수 있는 권리주주 확정기준일은 2021년 11월 08일입니다.(2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 (주)키다리스튜디오에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)키다리스튜디오의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 승인 예정일 : 2021년 11월 24일)(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 별도재무제표 기준입니다.(4) (주)키다리스튜디오가 (주)키다리이엔티를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)키다리이엔티의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(5) 합병 후 존속하는 회사인 (주)키다리스튜디오는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(6) 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 효력 및 해제)(1) 본 계약은 계약 당사자들이 기명 날인함과 동시에 그 효력을 발생한다.(2) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(3) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본 조 제1항에도 불구하고 아래의 사유가 발생하는 경우에는 그 효력을 상실한다. ① 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 ② 본 계약 제5조에 따라 존속회사 및 소멸회사의 이사회 승인을 얻지 못하는 경우 ③ 본 계약 제10조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 ④ 관련 법령에서 요구하는 인가, 승인 등을 얻지 못하는 경우(5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제11조, 제14조, 제15조를 포함하되, 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.(7) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다. (7) 합병계약서에 근거하여 피합병회사인 (주)키다리이엔티가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다. (8) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(9) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 진행과정 상 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. (10) 본 합병 결정은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 규정에 의한 대규모내부거래로서 본 공시로 공정거래법상의 공시의무를 갈음합니다. 특히 본건 합병과 관련하여 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2015-3호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. (11) 본 합병 계약의 체결과 관련하여 필요한 세부사항의 결정 및 변경 등 본 주식 교환의 이행을 위해 필요하고도 바람직한 모든 사항을 대표이사에게 권한을 위임합니다. * 자세한 사항은 2021.11.05 (주)키다리스튜디오가 공시한 "주요사항보고서(회사합병결정)(기재정정)" 및 (주)키다리이엔티가 공시한 "회사합병결정(기재정정)"을 참고하시기 바랍니다. 나 . 중소기업기준 검토표 - 해당사항 없음. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음. 라. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음. 마. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음. 바. 녹색경영 - 해당사항 없음. 사. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음. 아. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 - 해당사항 없음. 자. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 13,468,381 2021년 03월 15일 2022년 03월 15일 1년 의무보호예수 33,296,832 차. 특례상장기업의 사후 정보- 해당사항 없음. XII. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 DELITOON SAS 2015년 08월 03일 157 boulevard Macdonald 75019 Paris 웹툰 플랫폼 서비스 4,623,346 기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호) - (주)레진엔터테인먼트 2012년 04월 24일 서울특별시 강남구 도산대로 170 콘텐츠 제작 및 유통 웹툰 플랫폼 서비스 19,092,404 기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호) ○(지배회사자산총액의10% 이상종속회사) Lezhin Entertainment, LLC 2016년 03월 08일 700 Airport Blvd, Suite 170 Burlingame, California 94010, USA 웹툰 플랫폼 서비스 4,067,605 기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호) - Lezhin Entertainment, Corp 2015년 10월 26일 503,New Taiki Plaza, 2-1-8 Okubo, Shinjuku-ku, Tokyo, Japan 웹툰 플랫폼 서비스 4,791,006 기업의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호) - [종속회사에 관한 사항] ■ DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 가. 회사의 본점 소재지 국가 주소 프랑스(France) 157 boulevard Macdonald 75019 Paris 나. 경영진의 중요한 변동 변동월 변동 내역 취임 사임 2020.01 대표이사 김영훈사내이사 이선윤사내이사 성백진 대표이사 Didier Borg 2020.04 - 사내이사 Didier Borg 다. 최대주주의 변동 - 2018.11 (주)키다리스튜디오 최대주주 변경 라. 상호의 변경 - 2019.06 주주총회 WOSMU SAS -> DELITOON SAS 상호 변경 마. 화의, 회사정리절차 여부 - 해당사항 없음. 바. 합병 등 - 해당사항 없음 사. 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음. 아. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 해당사항 없음 [종속회사에 관한 사항] ■ (주 )레진엔터테인먼트가. 회사의 본점 소재지 국가 주소 대한민국 서울특별시 강남구 도산대로 170 나. 경영진의 중요한 변동 변동월 변동 내역 취임 사임 2021. 02 대표이사 김영훈사내이사 이선윤기타비상무이사 박건원 대표이사 이성업사내이사 한희성사내이사 홍탁완사외이사 류중희기타비상무이사 권정혁기타비상무이사 이해준 2021. 03 - 사외이사 유주동 다. 최대주주의 변동 - 2021.02 (주)키다리스튜디오 최대주주 변경 라. 상호의 변경 - 해당사항 없음. 마. 화의, 회사정리절차 여부 - 해당사항 없음. 바. 합병 등 - 해당사항 없음 사. 주된 사업의 변화 - 해당사항 없음. 아. 기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 - 해당사항 없음. 2. 계열회사 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 8 1 ㈜다우데이타 2 ㈜다우기술 3 ㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브) 4 ㈜사람인에이치알 5 한국정보인증㈜ 6 ㈜미래테크놀로지 7 키움증권㈜ 8 ㈜와이즈버즈 비상장 89 9 ㈜이머니 10 ㈜키움이앤에스 11 ㈜이매진스 12 키움에셋플래너㈜ 13 ㈜키다리이엔티 14 키움인베스트먼트㈜ 15 키움투자자산운용㈜ 16 ㈜키움저축은행 17 ㈜키움예스저축은행 18 ㈜키다리스타(구.키다리스튜디오) 19 ㈜레진엔터테인먼트 20 에스지서비스㈜ 21 키움프라이빗에쿼티㈜ 22 ㈜게티이미지코리아 23 키움캐피탈㈜ 24 키움에프앤아이㈜ 25 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 26 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 27 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 28 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 29 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 30 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 31 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 32 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 33 키움시리우스사모투자합자회사 34 스탠다드키움2021제1호기업재무안정사모투자합자회사 35 키움히어로제2호사모투자합자회사 36 키움히어로제3호사모투자합자회사 37 키움히어로제4호사모투자합자회사 38 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 39 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 40 DELITOON SAS 41 Lezhin Entertainment, LLC 42 Lezhin Entertainment, Corp 43 키움증권 인도네시아 44 키움자산운용 인도네시아 45 다우홍콩유한회사 46 다우(대련)과기개발유한공사 47 대련나미빌딩주차장관리유한공사 48 다우재팬 49 다우베트남(유) 50 ㈜사람인에이치에스 51 Kiwoom Hong Kong Limited 52 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 53 Kiwoom BVI One Limited 54 Kiwoom BVI Two Limited 55 Kiwoom BVI Three Limited 56 DAOUKIWOOM INNOVATION COMPANY LIMITED(유) 57 코파칠레태양광유한회사 58 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 59 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 60 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 61 COPA U.S. Inc. 62 KEPCO Alamosa LLC 63 KEPCO Solar of Alamosa LLC 64 COPA US 2nd Inc. 65 COPA US LLC 66 RE Holiday Holdings LLC 67 RE Patterson Holdings LLC 68 RE Astoria Holdings LLC 69 RE Astoria LLC 70 RE Pioneer Holdings LLC 71 RE Astoria 2 Holdings LLC 72 RE Astoria 2 LLC 73 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC 74 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC 75 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC 76 RE Barren Ridge 1 LLC 77 RE Astoria 2 LandCo LLC 78 RE Barren Ridge LandCo LLC 79 COPA Chile Solar SpA 80 Chile Solar JV SpA 81 Fotovoltaica Ariztia SpA 82 Fotovoltaica Sol del Norte SpA 83 Luna Energy SpA 84 COPA Eureka Inc. 85 Hudson Energy NY, LLC 86 PWEF Cooperatief U.A. 87 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) 88 Fotovoltaica Acacia SpA 89 Fotovoltaica de Los Andes SpA 90 Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) 91 Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) 92 Fotovoltaica Del Desierto SpA 93 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) 94 Fotovoltaica La Ligua SpA 95 ㈜알트탭 96 KSAAR Fund IC Class H 97 Applancer Joint Stock Company ※ 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다. 1) 지정시기: 2021년 05월 01일 2) 규제내용 요약 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 3. 타법인출자 현황(상세) ☞ 본문 위치로 이동 (기준일 : 2021년 09월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜이매진스 비상장 2015년 08월 21일 경영참가 6,312,750 125,000 41.67 5,439,566 - - 399,721 125,000 41.67 5,839,286 9,402,257 1,088,476 ㈜예랑 비상장 2019년 07월 01일 사업개발 - 666 25 - - - - 666 25 - 64,899 -53,062 DELITOON SAS 비상장 2018년 01월 16일 경영참가 697,774 1,670 98.82 8,133,438 - - -488,457 1,670 98.82 7,644,981 4,623,346 -987,157 (주)레진엔터테인먼트 비상장 2021년 02월 23일 경영참가 165,281,148 - - - 3,534,802 165,281,148 4,894,588 3,534,802 100 170,175,737 21,865,416 -3,200,029 이에스3호디지털콘텐츠창업초기 투자조합 비상장 2017년 09월 29일 단순투자 125,000 500 4.17 223,605 -33 -33,333 0 467 4.17 190,272 11,122,224 -292,767 합 계 - - 13,796,609 - 165,247,815 4,805,852 - - 183,850,276 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2020년도말 기준입니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.