키다리스튜디오 반기보고서 (2020.06)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 당사는 1987년 7월에 설립되어 현재 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 플랫폼 서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 최고의 스토리를 발굴하여 다양한 미디어를 통해 고객의 풍요로운 디지털라이프를 창조하는 콘텐츠 전문기업으로 사업군별로 보면 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 지속성을 고려하여 웹툰 사업부문과 웹소설 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문	사업내용

웹툰 사업부문	웹툰 플랫폼 서비스 등

웹소설 사업부문	웹소설 플랫폼 서비스 등

가. 사업부문별 현황[웹툰 서비스]

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

1) 산업의 특성

초고속 인터넷 서비스를 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이에 맞춰 다양한 미디어가 나날이 발전하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합하여 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였습니다.

인터넷을 뜻하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어인 웹툰은 새로운 형태의 콘텐츠로 자리매김하여, 현재 국내 만화 산업 전체를 견인하고 있을 뿐만 아니라, 최근에는 해외시장으로도 그 영역을 확장하고 있습니다.

웹툰은 영화, 공연, 애니메이션 등 만화라는 콘텐츠에 웹 기술과 모바일 기술이 결합하여 새로운 산업으로의 확장이 가능하고 기술과의 융합을 통해 새로운 산업을 형성하고 가치를 제공할 수 있는 복합적인 콘텐츠라고 말할 수 있습니다.

2) 성장성

한국콘텐츠진흥 원에서 출간한 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망에 따르면, 우리나라의 2019년 만화산업 매출은 약 1.2조원으로 2018년 대비 3.6% 증가를 예상했습니다. 최근 5년간 연평균 7.5%의 성장률을 보이고 있으며 이러한 성장 추세로 볼 때, 2020년도 만화산업 매출은 1조2,500억 원 수준으로 2019년 대비 약 5% 성장할 것으로 추정됩니다.

만화 산업의 매출 분포를 살펴보면 만화 출판업 약 49%, 만화도소매업 약 30%, 온라인만화제작과 유통업 14%, 만화카페, 만화방등의 만화임대업이 약 7%로 형성되어있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 웹툰 산업이 기존의 만화 출판 및 도소매업 시장의 성장을 견인하고 있음을 알 수 있습니다.

웹툰 시장은 우리나라에만 국한된 것이 아니라 해외로 빠르게 확장하고 있습니다. 특히 중국, 대만, 태국, 일본 등에서 웹툰 산업이 활성화되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사를 통하여 세계 디지털만화 시장의 규모가 2017년 전년 대비 12.3% 성장한 9억 1,200만 달러를 기록하였으며 향후 2022년까지 연평균 8.1% 성장을 예측, 13억 4,500만 달러의 시장으로 성장하리라 예측하였습니다. 또한 한국 웹툰 플랫폼은 세계 웹코믹 유통망으로 성장하고 있습니다. 현재 약 200여국에서 웹툰 플랫폼 서비스를 이용하고 있으며, 특히 높은 수준의 서비스를 제공하고 있는 국내 플랫폼 서비스가 활발하게 해외로 진출하고 있는 상황입니다. 2019년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면 2019년 상반기 기준 미국, 중국, 베트남, 인도네시아, 일본 등 8개 국가에 총 170여개의 웹툰이 공급되었으며 한국 만화 산업 수출액이 약 433억 원(약4,000만 달러)으로 추정하고, 2018년의 만화 산업 수출액을 약460억원(약4,300만 달러)로 추정하고 있습니다.

3) 경기변동의 특성

웹툰 서비스의 경우, 콘텐츠 서비스 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 화당 최대 300원의 가격으로 서비스를 제공하고 있어 실패한 구매에 소비자가 느끼는 리스크에 대한 부담이 적습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 국내외 경제상황이나 환율·주식시장 등락 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.

4) 계절성

웹툰 서비스는 주로 모바일(스마트폰)이나 PC로 서비스가 제공되기 때문에 스낵컬쳐의 특성상 서비스를 이용할 수 있는 시·공간의 제약이 적어 계절 환경에 크게 영향을 받지 않고 매출이 발생합니다. 다만, 콘텐츠 산업의 전반적인 특성상 학생들의 방학기간이나 설·추석 등 명절, 연휴 기간에는 콘텐츠에 접근할 수 있는 물리적 시간이 길어 다른 기간보다 상대적으로 높은 매출을 보이고 있습니다.

(2) 국내 시장여건

국내 만화 산업의 매출액 규모는 온라인 만화시장규모가 점차 커지면서 연평균 6.2% 규모로 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 특히 만화산업 전체는 최근 3년간 연평균 10%내외의 성장률을 기록했는데에 반해, 온라인 만화제작, 유통업의 매출액은 전년대비 24.6%로 급성장하여 전체 만화산업의 성장을 견인하고 있습니다.

독자들의 이용 비중 또한 2014년 전체 독자 대비 온라인 독자는 62.5%에서 2015년에는 70.1%로 70%를 상회하는 등 온라인 구독 비중이 현저한 상승세를 보이는 추세입니다. 이는 스마트 미디어 및 네트워크 서비스의 발달로 온라상에서의 콘텐츠 유통이 정착되고, 모바일 및 온라인에 최적화된 콘텐츠 및 관련 서비스가 다양하게 개발되고 있기 때문입니다. 최근 웹툰 산업의 이러한 성장세로 인하여 웹툰 시장에서 파생되는 2차 산업의 활성화를 통해 2020년까지 약 1조원 이상의 시장으로 확장 될 것이라고 예상하고 있습니다.

(3) 영업의 개황

온라인 콘텐츠는 상대적으로 낮은 단가 때문에 구매에 대한 위험이 적어서 구매 시 의사결정이 신속하게 이루어져 경기변동에 상대적으로 둔감하다고 할 수 있습니다. 최근 경기가 제한적인 침체상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 온라인 만화콘텐츠에 대한 소비가 현저한 증가세를 보여주고 있습니다.

온라인 만화 콘텐츠 산업은 저비용으로도 초기에 시장 진입이 가능하지만 포털 중심 일부 업체들이 다수 확보한 회원과 무료 콘텐츠 제공, 광고 등으로 시장 선점효과를 누리고 있습니다. 이에 고정적인 독자층을 확보하고 빠르고 지속적인 콘텐츠의 제공 등과 함께 원작에서 파생될 수 있는 영화, 드라마, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작 등의 사업영역 확장을 통해 시장 지배력을 키워나가야 합니다.

여성향 웹툰 플랫폼이라는 분명한 방향성을 갖고 스타트한 봄툰은 만화, 특히 웹툰을 제공하는 서비스로써 모바일 기기에 최적화된 서비스를 성인 여성 독자에게 제공함으로써, 여가 시간이 많고 콘텐츠에 대한 구매력이 높으며, 2차 저작물에 대한 문화 활동도 가장 적극적인 성인 여성층을 공략하는 웹툰 서비스를 제공합니다. 또한, 프랑스의 1위 웹툰 플랫폼인 DELITOON SAS 의 지분을 양수, 자회사로 편입하여 자체 IP작품을 유통, 해외사장 진출에 박차를 가하고 있습니다. 최근 프랑스에서도 디지털 만화가 큰 인기를 얻으며 트래픽이 증가, 긍정적인 효과를 보이고 있습니다.

당사는 다수의 작가들의 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있어 다양하고 우수한 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 다양한 웹툰 콘텐츠를 봄툰 플랫폼에 선 연재 후 카카오, 네이버, 원스토어 등의 포털에 서비스하고 있고 향후 유명 작가의 저작권을 추가로 확보하면 유통되는 웹툰 콘텐츠 중 당사가 저작권을 보유하고 있는 콘텐츠의 비중이 커질 것으로 예상하고 있습니다.

[웹소설 서비스]

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성

1) 산업의 특성

웹소설이란 웹서비스를 기반으로 소비자가 웹에 접속하여 인터넷상에 업로드 된 소설을 실시간으로 볼 수 있는 콘텐츠입니다. 흔히 "웹소설=장르소설"이라고 불릴 정도로 웹소설 내 판타지, 무협, 로맨스 등의 장르소설이 그 주류를 이루고 있으며, 과거 우리가 흔히 알고 있는 판타지 소설, 무협지 등 출판물의 형태로 간행되어 도서대여점을 중심으로 독자들에게 제공되던 웹소설은 초고속 인터넷의 대중화로 인해 오프라인에서 온라인으로 콘텐츠 제공의 프레임이 전환되었습니다. 이후 스마트폰이라는 새로운 유형의 매체의 등장으로 소비자들이 손쉽게 접하는 모바일 콘텐츠가 등장하여 소비자들로 하여금 웹소설 콘텐츠의 소비가 더욱 활성화될 수 있는 환경이 조성되었습니다.

웹소설 전문 플랫폼이 등장하면서 과거 전통적인 종이책 중심의 시장 가치사슬인 '콘텐츠 제작→인쇄→배급→유통→독자'의 구조는 '콘텐츠 제작→전자책 출판→유통 플랫폼→모바일→독자'라는 중심축으로 이동하게 되었습니다. 또한 과거 종이책으로 출간된 기존 작품들도 다양한 플랫폼을 통해 웹소설로 재연재, 재출간 되는 환경이 조성되어 새로운 출간의 형태로도 자리매김 하였습니다.

2) 성장성

2020년 출간된 한국콘텐츠진흥원 콘텐츠 산업 전망보고서에 따르면, 전자책 시장(웹소설 포함)의 규모가 약 4,000억 원까지 성장한 것으로 추정하고 있습니다. 특히, 웹소설이 차지하는 비중은 스마트폰 사용이 폭발적으로 증가한 2010년을 기점으로 매년 주목할 만한 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 스마트폰 대중화의 영향으로 전자책 전용 단말기에 국한되었던 전자책 산업 초기와 달리 포털사, 통신사, 게임회사 등에서 모바일 기기를 기반으로 하는 기술 및 서비스 개발이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사에서는 2017년 전자책 시장은 전체 출판 시장에서 전년대비 1.3% 상승한 12.1%의 비중을 나타내며 시장 내 영향력을 강화하고 있으며, 향후에는 인쇄 출판 시장에서 전자책 소비로의 소비패턴 전환과 디지털화의 촉진으로 인한 전자책 시장의 성장이 지속되며 2022년 17.5%까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

현재 웹소설의 대부분을 차지하는 장르소설은 그 수요가 다양한 연령대에서 발생하고 있습니다. 최근 웹소설 콘텐츠를 기반으로 하는 영화나 드라마 등의 2차 저작물이 대중들의 큰 관심을 끌면서, 기존 마니아층을 중심으로 형성된 구독자 층이 일반 소비자에게로 확대되면서 신규 소비자의 유입이 더욱 활발해지고 있습니다. 또한 국내에서 흥행한 저력을 바탕으로 해외 수출 계약이 진행되고, 다시 원작 웹소설 콘텐츠로 관심이 이어지는 콘텐츠 소비의 선순환이 진행되어 이로 인해 발생하는 경제적 효과가 클 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

웹소설 콘텐츠의 경우, 회당 금액이 100원 ~ 300원 정도로 형성되어 잘못 구매해도 위험이 크게 없고, 구매할 때 의사결정 과정이나 정보처리 과정이 간단하고 신속하게 이루어지는 저관여 제품의 특성을 보이고 있습니다. 또한 매출이 다수의 이용자들로부터 발생하고 있기 때문에 국내외 정세나 경제상황 등 경기변동에 민감하게 반응하지 않습니다.

4) 계절성

웹소설 서비스의 경우 계절 환경에 판매량이 영향을 받지는 않습니다. 전가기기(모바일, PC)로 서비스가 제공되기 때문에, 서비스를 이용하는 시간, 공간의 제약이 적은 편입니다. 다만, 콘텐츠 산업의 전반적인 특성상 방학기인 7~8월, 12월~1월과 설, 추석 명절 등 휴일이 많은 기간에는 다른 기간보다 매출이 증가하는 경향입니다.

(2) 국내 시장여건 등

우리나라 전자책 산업 전체의 성장을 주로 웹소설, 특히 장르문학이 이끌고 있으며, 웹소설 부문은 스낵컬쳐의 대표적인 콘텐츠로 모바일에 최적화 되고 있습니다. 최근의 웹소설 콘텐츠는 1권의 단행본을 100화 이상으로 분절하여 연재 형식으로 콘텐츠를 제공하고 있으며, 매 회차 댓글로 독자들의 반응을 통해 독자와 저자의 소통이라는 서비스 모델로 정착되고 있습니다.

독자들의 소비 습관이 다양하게 분화되는 가운데 가성비와 저가의 이슈형 도서를 즐겨 구독하는 독자들의 최근 소비성향의 변화를 통해 염가본 도서 발행과 최신 사회문화적 이슈를 소재로 쉽게 소화할 수 있는 속보형 미니 기획 도서의 증가를 예상할 수 있습니다.

또한 고령화 사회와 시니어 출판 다변화로 웹에이징과 제2의 청춘을 준비하는 뉴노멀 중년층(40대 이상) 소비가 증가함에 따라 여러 분야로 세분화하며 세대 공감형 콘텐츠 소비 증가가 예상되고 있으며, 연령별 마케팅(10대, 20대, 30대, 40대, 50대 이상)을 강화하여 분야별로 지속가능한 포지션 별 콘텐츠로 일정 규모로 성장이 전망되고 있습니다.

(3) 영업의 개황

본 사업부문은 국내 최초의 온라인 전자책 서점으로 웹소설 콘텐츠를 서비스하고 있는 B2C 플랫폼 판무림을 운영하고 있으며, 원스토어, 카카오페이지, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹소설 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

차별화된 콘텐츠 확보를 위해 작가와의 신작 계약을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다. 또한 웹소설 콘텐츠 외에 만화와 웹툰 콘텐츠로 그 영역을 확대하면서 경쟁력 있는 콘텐츠와 서비스로 가시적인 성과를 일궈낼 계획입니다.

나. 사업부문별 요약 재무현황(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

웹툰	웹소설	기타	웹툰	웹소설	기타

매출액	18,628,133	4,370,793	-	5,545,475	4,609,603	73,794

매출원가	10,750,191	3,590,123	-	3,357,753	3,728,587	68,572

매출총이익	7,877,942	780,670	-	2,187,721	881,016	5,222

판매비와관리비	4,848,772	1,118,349	-	1,829,708	957,709	-

영업이익(손실)	3,029,169	(337,678)	-	358,013	(76,693)	5,222

※ 상기 기타부문은 2019년으로 종료된 반도체 사업입니다.

다. 조직도

2. 주요 제품, 서비스 등당사는 웹툰 플랫폼 서비스, 웹소설 플랫폼 서비스를 판매하고 있습니다. 당사 제품별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	주요품목	매출액	비율

웹툰 사업부문	웹툰콘텐츠서비스 등	18,628,133	81.00%

웹소설 사업부문	전자책콘텐츠서비스 등	4,370,793	19.00%

합 계	22,998,926	100.00%

3. 주요 원재료 당사 웹소설/웹툰 플랫폼 서비스의 특성상 무형의 서비스를 제공하는 사업으로, 품목별 매입액을 산정할 수 없어 제외하였습니다. 4. 생산 및 설비 가. 생산설비 및 투자현황 등 당사는 서울특별시 마포구 염리동 위치한 사업장에서 주요 제품에 대한 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 미디어콘텐츠 사업의 경우 웹소설/웹툰 서비스는 당사와 계약한 작가의 작품을 전자형태로 변환하여 당사가 보유한 플랫폼 및 타 플랫폼에 서비스를 제공하고 있습니다.

[사업장 현황]

구분	소재지	토지	건물	합계	근로자수	비고

건물	서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)	-	1,245.64㎡	1,245.64㎡	103	임대 사용 중

합계	-	1,245.64㎡	1,245.64㎡	103	-

5. 매출 가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	당반기	전반기

웹툰 사업부문	상품	-	-

용역	-	-

제품	-	-

서비스	18,628,133	5,545,475

웹소설 사업부문	상품	-	-

용역	-	675,555

제품	-	-

서비스	4,370,793	3,934,048

기타부문	상품	-	73,794

용역	-

제품	-	-

서비스	-	-

합계	22,998,926	10,228,872

나. 판매경로(단위 : 천원)

품목	시장구분	판매경로	판매방법	매출비중

웹툰	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	18,628,133	81.00%

웹소설	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	4,370,793	19.00%

합계	22,998,926	100.00%

다. 판매전략미디어 콘텐츠(웹소설, 웹툰)의 경우 과거에 비해 전자책 및 웹툰의 수요가 늘어나면서 이를 서비스하는 플랫폼 또한 증가하고 있습니다. 대형 포털사이트에서 제공하는 카카오페이지, 네이버시리즈 등의 대형 플랫폼과 리디북스, 조아라, 문피아, 레진코믹스, 케이툰 등의 전문 플랫폼 등을 그 예로 들 수 있습니다. 당사 또한 봄툰, 판무림이라는 자체 플랫폼을 운영하는 동시에 타 플랫폼에 서비스를 제공하면서 성별이나 연령, 개인 취향 등 고객의 니즈와 콘텐츠의 특성을 파악하여 각각의 성격에 맞는 플랫폼을 분별한 후 서비스하는 판매전략을 수립하고 있습니다. 런칭일, 광고 및 마케팅, 노출시기, 가격할인, 이벤트 등의 다양한 전략을 수립하여 적기에 활용하여 이용자들의 구매를 유도하는 판매전략을 수립합니다.

라. 주 요 매출처 당사의 주요 매출처는 고객(개인), 카카오페이지, 네이버시리즈, 원스토어, 다우기술 등이며 이들의 매출 비중은 전체매출액 대비 약 80% 수준입니다.

6. 수주상황공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주 현황은 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리

가. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

차입금총계	12,699,115	12,632,894

차감: 현금및현금성자산	(10,494,728)	(10,863,706)

순차입금	2,204,387	1,769,188

자본총계	19,650,283	20,968,874

순차입금자본비율	11.22%	8.44%

나. 재무위험관리

회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.재무위험관리 체계를 구축하고 시행하기 위하여, 회사는 사업부 통합적인 관점에서 위험관리정책을 수립하고 있으며, 내부 관리자의 통제 및 검토를 엄격히 수행하여 위험관리정책과 절차를 준수하고 있습니다.재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

① 매출채권 및 기타수취채권회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하고 담보물을 확보하는 등 매출채권 및 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 해외 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 신용보험계약을 체결하고 있습니다. 회사의 신용위험 노출정도는 거래상대방별 매출채권 등의 장부금액과 동일한 금액입니다.

② 기타의 자산현금및현금성자산, 장단기금융상품, 장단기투자자산 및 장단기대여금 등으로 구성되는 회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액입니다. 한편, 회사는 다수의 금융기관에 현금및현금성자산과 장단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 유동성위험유동성위험이란 회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타채무 2,330,903 - 2,330,903 (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타채무 2,359,300 - 2,359,300 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 외환위험회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해외환위험에 노출되어 있고, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 EUR 입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통 화 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 91,353 - 333,934 210,188 JPY 222,506 13,088 161,628 459 EUR 2,382,776 561,996 3,641,578 871,713 CNY 126,437 18,239 52,408 - THB 35,816 - 15,144 - 합 계 2,858,888 593,323 4,204,692 1,082,360 회사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순손익 113,278 (113,278) 156,117 (156,117) ② 이자율위험이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 회사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당기 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 없습니다. ③ 가격위험 회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 회사가 보유하고 있는 상장주식은 대부분 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수 또는 KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다. 상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락 및 비상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기 및 전기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 상장주식은 과거 해당 지수와의 상관관계에 따라 움직인다는 가정하에 주가지수가 10% 증가 또는 감소한 경우를 분석하였고 비상장주식은 주식 가격이 일정하게 10% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다. (단위 : 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당 기 전 기 당 기 전 기 KOSPI 상승시 - - - - 하락시 - - - - KOSDAQ 상승시 - - - - 하락시 - - - - 비상장주식 상승시 31,751 31,751 - - 하락시 (31,751) (31,751) - - ◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 8. 경영상의 주요계약 등가. 합병 계약 상대방 ㈜봄코믹스 계약 형태 흡수합병 계약의 목적 및 내용 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화 계약체결시기 및 계약기간 2017년 10월 27일 기타 합병기일 : 2018년 01월 01일 당사는 2018년 01월 01일, 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 위해 당사의 종속회사인 ㈜봄코믹스를 흡수합병하였습니다.[관련공시]- 2017년 10월 20일, 주요사항보고서(회사합병결정)- 2018년 01월 12일, 합병등종료보고서(합병)나. 영업양수 계약 상대방 ㈜키다리이엔티 계약 형태 영업양수 계약의 목적 및 내용 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 계약체결시기 및 계약기간 2019년 04월 30일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 5,050,000,000원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 계약금 : 2019년 05월 07일 - 잔금 : 2019년 07월 30일 기타 영업양수 기준일 : 2019년 06월 30일 당사는 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보, 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화, 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성의 목적으로 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체의 양수를 결정하였습니다. [관련공시]- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도) 다. 타법인 주식 양수 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 1. 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보함으로써 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지 창출 2. 당사의 웹툰 제작 스튜디오에서 제작한 작품의 적극적인 해외 진출 환경 조성 3. 국내외 웹툰 플랫폼의 협업을 통한 당사 콘텐츠 사업의 경쟁력 강화 계약체결시기 및 계약기간 2019년 07월 03일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 2,336,365,246원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2019년 07월 30일 기타 양수주식수 : 333주양수후 총 보유주식수 : 959주양수후 총 지분비율 : 60.20% 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 1. 경영권 강화를 통한 EU 경쟁 우위 확대2. 의사결정 구조 단순화를 통한 신속한 사업추진3. 봄툰 및 자체 IP의 글로벌 경쟁력 확대 계약체결시기 및 계약기간 2019년 12월 19일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 2,586,954,835원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2019년 12월 24일 기타 양수주식수 : 365주양수후 총 보유주식수 : 1,324주양수후 총 지분비율 : 83.11% 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 1. 완전 자회사화를 통한 경영 효율성 증대2. 신규시장 진출 및 사업 확대를 위한 신속한 의사결정 추진3. 주주관리비용 축소를 통해 수익성 개선 계약체결시기 및 계약기간 2020년06월12일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 1,173,306,771원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2019년 06월 23일 기타 양수주식수 : 137주양수후 총 보유주식수 : 1,592주양수후 총 지분비율 : 94.20% 당사는 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보함으로 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지를 창출하고 당사의 웹툰 제작 스튜디오에서 제작한 작품의 적극적인 해외 진출 환경을 조성 및 당사 콘텐츠 사업의 경쟁력을 강화하고자 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식을 양수하기로 결정하였습니다. 2019년 12월 DELITOON SAS의 전환사채 81주를 전환 및 2020년 04월 50주, 2020년 07월 78주 추가 양수하여, 총 소유 주식수는 1,670주, 지분율은 98.82%가 되었습니다. [관련공시]- 2019년 07월 02일, 주요사항보고(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2019년 12월 20일. [정정]주요사항보고(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2020년 06월 12일. 타법인주식및출자증권취득결정- 2020년 06월 29일. 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결재무제표의 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제34기 반기 제33기 제32기 (2020.06.30) (2019.12.31) (2018.12.31) [자산] 1. 유동자산 24,416,882,099 22,268,713,986 7,178,925,730 (1) 현금및현금성자산 10,494,727,571 10,863,705,619 879,235,466 (2) 매출채권 2,374,884,851 1,690,804,596 926,802,207 (3) 기타금융자산 75,632,497 83,585,173 1,101,448,424 (4) 기타유동자산 11,471,637,180 9,630,618,598 4,271,439,633 2. 비유동자산 20,720,188,118 19,705,270,237 11,524,046,594 (1) 대여금및수취채권 339,200,002 185,616,654 265,724,989 (2) 매도가능증권 - - - (3) 당기손익-공정가치측정금융자산 317,505,830 317,505,830 250,000,000 (4) 관계기업투자 5,189,463,028 5,009,753,687 5,555,954,198 (5) 종속기업투자 - - - (6) 유형자산 385,241,534 483,193,318 162,568,438 (7) 무형자산 12,500,988,753 12,283,345,291 3,972,594,835 (8) 기타금융자산 1,233,972,531 1,228,069,696 1,120,460,400 (9) 기타비유동자산 753,816,440 197,785,761 196,743,734 [자산총계] 45,137,070,217 41,973,984,223 18,702,972,324 [부채] 1. 유동부채 10,004,503,951 8,193,658,715 1,978,663,720 2. 비유동부채 15,482,283,737 12,811,451,355 154,946,565 [부채총계] 25,486,787,688 21,005,110,070 2,133,610,285 [자본] 1. 자본금 8,479,633,000 8,479,633,000 7,916,274,500 2. 자본잉여금 6,011,917,200 6,011,917,200 2,075,290,610 3. 기타자본구성요소 (4,372,066,961) (3,140,356,901) (176,345,145) 4. 기타포괄손익누계액 72,077,237 (16,914,446) 1,040,859 5. 이익잉여금 9,336,308,822 9,230,241,427 6,753,101,215 6. 비지배지분 122,413,231 404,353,873 - [자본총계] 19,650,282,529 20,968,874,153 16,569,362,039 [부채및자본총계] 45,137,070,217 41,973,984,223 18,702,972,324 과 목 제34기 반기 제33기 제32기 (2020.01.01~2020.06.30) (2019.01.01~2019.12.31) (2018.01.01~2018.12.31) 1. 매출액 22,998,926,212 26,737,869,784 19,622,960,624 2. 영업이익(손실) 2,691,491,154 702,896,894 266,947,738 3. 법인세차감전계속사업순이익(손실) 201,465,280 2,272,204,328 388,092,541 4. 계속사업순이익 88,502,934 2,273,233,726 236,391,113 5. 중단사업손익 - - (85,404,545) 6. 총당기순이익(손실) 88,502,934 2,273,233,726 150,986,568 7. 지배기업 소유주지분 106,067,395 2,693,115,706 150,986,568 8. 비지배지분 (17,564,461) (419,881,980) - 9. 기본주당순이익(손실) 6 139 10 연결에 포함된 회사수 1 1 - ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.※ 1) 당반기의 재무제표는 연결재무제표입니다. 2) 비교 표시목적으로 첨부한 제32기의 재무제표는 관계기업투자에 대해 지분법을 적용한 개별재무제표(연결대상 종속기업이 없는 연결재무제표의 개념)입니다. 나. 별도재무제표의 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제34기 반기 제33기 제32기 (2020.06.30) (2019.12.31) (2018.12.31) [자산] 1. 유동자산 22,671,038,617 20,554,072,956 7,178,925,730 (1) 현금및현금성자산 9,183,917,213 9,348,130,929 879,235,466 (2) 매출채권 2,507,801,679 1,716,287,094 926,802,207 (3) 기타금융자산 102,173,903 92,877,083 1,101,448,424 (4) 기타유동자산 10,877,145,822 9,396,777,850 4,271,439,633 2. 비유동자산 21,410,250,495 18,802,078,491 11,524,046,594 (1) 대여금및수취채권 339,200,002 185,616,654 265,724,989 (2) 매도가능증권 - - - (3) 당기손익-공정가치측정금융자산 1,286,295,509 1,248,439,101 250,000,000 (4) 관계기업투자 5,189,463,028 5,009,753,687 5,555,954,198 (5) 종속기업투자주식 8,618,897,085 6,706,820,502 - (6) 유형자산 368,834,025 469,777,891 162,568,438 (7) 무형자산 3,646,322,011 3,776,462,500 3,972,594,835 (8) 기타금융자산 1,207,422,395 1,207,422,395 1,120,460,400 (9) 기타비유동자산 753,816,440 197,785,761 196,743,734 [자산총계] 44,081,289,112 39,356,151,447 18,702,972,324 [부채] 1. 유동부채 9,185,542,952 7,809,700,815 1,978,663,720 2. 비유동부채 13,893,374,294 10,887,806,386 154,946,565 [부채총계] 23,078,917,246 18,697,507,201 2,133,610,285 [자본] 1. 자본금 8,479,633,000 8,479,633,000 7,916,274,500 2. 자본잉여금 6,011,917,200 6,011,917,200 2,075,290,610 3. 기타자본구성요소 (565,155,961) (718,444,486) (176,345,145) 4. 기타포괄손익누계액 11,438,489 9,388,994 1,040,859 5. 이익잉여금 7,064,539,138 6,876,149,538 6,753,101,215 [자본총계] 21,002,371,866 20,658,644,246 16,569,362,039 [부채및자본총계] 44,081,289,112 39,356,151,447 18,702,972,324 종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 과 목 제34기 반기 제33기 제32기 (2020.01.01~2020.06.30) (2019.01.01~2019.12.31) (2018.01.01~2018.12.31) 1. 매출액 20,098,395,459 25,189,265,940 19,622,960,624 2. 영업이익(손실) 2,291,379,638 1,007,834,807 266,947,738 3. 법인세차감전계속사업순이익(손실) 301,351,946 337,994,419 388,092,541 4. 계속사업순이익 188,389,600 339,023,817 236,391,113 5. 중단사업손익 - - (85,404,545) 6. 총당기순이익(손실) 188,389,600 339,023,817 150,986,568 7. 기본주당순이익(손실) 11 21 10 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 20.2q반기보고서_20200814_(주)키다리스튜디오_f.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 34 기 반기말 2020.06.30 현재 제 33 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 34 기 반기말 제 33 기말 자산 유동자산 24,416,882,099 22,268,713,986 현금및현금성자산 10,494,727,571 10,863,705,619 매출채권 2,374,884,851 1,690,804,596 기타금융자산 75,632,497 83,585,173 기타자산 11,468,062,670 9,630,618,598 당기법인세자산 3,574,510 비유동자산 20,720,188,118 19,705,270,237 당기손익공정가치측정금융자산 317,505,830 317,505,830 관계기업투자주식 5,189,463,028 5,009,753,687 유형자산 385,241,534 483,193,318 영업권 7,415,798,202 7,415,798,202 영업권 이외의 무형자산 5,085,190,551 4,867,547,089 기타금융자산 1,573,172,533 1,413,686,350 이연법인세자산 753,816,440 197,785,761 자산총계 45,137,070,217 41,973,984,223 부채 유동부채 10,004,503,951 8,193,658,715 매입채무 113,255,192 437,026,330 단기차입금 3,244,553,164 3,000,000,000 기타금융부채 2,302,370,452 2,123,605,803 기타부채 3,675,332,118 2,565,226,166 당기법인세부채 668,993,025 67,800,416 비유동부채 15,482,283,737 12,811,451,355 장기차입금 104,808,499 554,651,325 전환사채 7,558,673,498 7,234,931,461 신주인수권부사채 1,643,106,071 1,586,923,166 기타금융부채 5,673,186,592 3,168,042,327 종업원급여부채 502,509,077 266,903,076 부채총계 25,486,787,688 21,005,110,070 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 19,527,869,298 20,564,520,280 자본금 8,479,633,000 8,479,633,000 자본잉여금 6,011,917,200 6,011,917,200 기타자본구성요소 (4,372,066,961) (3,140,356,901) 기타포괄손익 72,077,237 (16,914,446) 이익잉여금 9,336,308,822 9,230,241,427 비지배지분 122,413,231 404,353,873 자본총계 19,650,282,529 20,968,874,153 자본과부채총계 45,137,070,217 41,973,984,223 연결 포괄손익계산서 제 34 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 34 기 반기 제 33 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11,662,740,880 22,998,926,212 5,408,221,427 10,228,871,501 매출원가 7,088,881,843 14,340,313,863 3,956,172,322 7,154,912,379 매출총이익 4,573,859,037 8,658,612,349 1,452,049,105 3,073,959,122 판매비와관리비 2,963,043,031 5,967,121,195 1,460,452,555 2,787,416,789 영업이익(손실) 1,610,816,006 2,691,491,154 (8,403,450) 286,542,333 기타수익 327,593,690 454,530,772 85,849,932 179,648,987 기타비용 88,363,652 126,475,653 84,594,656 262,103,302 금융수익 101,181,359 187,032,617 25,352,678 34,084,045 금융비용 2,750,521,879 3,005,113,610 9,930,162 15,327,471 법인세비용차감전순이익(손실) (799,294,476) 201,465,280 8,274,342 222,844,592 법인세비용 (135,462,522) 112,962,346 61,505,585 61,505,585 당기순이익(손실) 88,502,934 88,502,934 (53,231,243) 161,339,007 기타포괄손익 10,759,412 72,077,237 (70,780,697) (70,780,697) 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (75,712,641) (75,712,641) 확정급여제도의 재측정손익 (75,712,641) (75,712,641) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 10,759,412 72,077,237 4,931,944 4,931,944 해외사업환산손익 4,931,944 4,931,944 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 10,759,412 72,077,237 총포괄손익 99,262,346 160,580,171 (124,011,940) 90,558,310 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (717,322,265) 106,067,395 (53,231,243) 161,339,007 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 53,490,311 (17,564,461) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (810,983,908) 70,705,188 (124,011,940) 90,558,310 총 포괄손익, 비지배지분 69,408,432 1,372,049 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (42) 6 (3) 10 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (42) 6 (3) 10 연결 자본변동표 제 34 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 2019.01.01 (기초자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (176,345,145) 1,040,859 6,753,101,215 16,569,362,039 16,569,362,039 당기순이익(손실) 161,339,007 161,339,007 161,339,007 확정급여제도의 재측정요소 (75,712,641) (75,712,641) (75,712,641) 지분법자본변동 4,931,944 4,931,944 4,931,944 주식기준보상거래 57,157,057 57,157,057 57,157,057 해외사업환산손익 종속기업지분취득 2019.06.30 (기말자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (119,188,088) 5,972,803 6,838,727,581 16,717,077,406 16,717,077,406 2020.01.01 (기초자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (3,140,356,901) (16,914,446) 9,230,241,427 20,564,520,280 404,353,873 20,968,874,153 당기순이익(손실) 106,067,395 106,067,395 (17,564,461) 88,502,934 확정급여제도의 재측정요소 지분법자본변동 (1,142,605) (1,142,605) (1,142,605) 주식기준보상거래 153,288,525 153,288,525 153,288,525 해외사업환산손익 88,991,683 88,991,683 (121,041,182) (32,049,499) 종속기업지분취득 (1,383,855,980) (1,383,855,980) (143,334,999) (1,527,190,979) 2020.06.30 (기말자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (4,372,066,961) 72,077,237 9,336,308,822 19,527,869,298 122,413,231 19,650,282,529 연결 현금흐름표 제 34 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 34 기 반기 제 33 기 반기 영업활동현금흐름 2,541,792,969 (340,140,145) 당기순이익(손실) 88,502,934 161,339,007 당기순이익조정을 위한 가감 3,792,503,445 571,047,165 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,248,968,691) (1,085,935,612) 이자수취(영업) 67,215,551 23,099,034 이자지급(영업) (86,085,344) (6,000,869) 법인세납부(환급) (71,374,926) (3,688,870) 투자활동현금흐름 (2,541,079,642) 489,210,053 단기금융상품의 처분 1,080,000,000 장기대여금의처분 86,416,652 11,355,562 유형자산의 취득 (67,142,490) (40,125,509) 무형자산의 취득 (779,320,966) (132,020,000) 단기금융상품의 취득 (285,000,000) 장기대여금의 취득 (240,000,000) (20,000,000) 종속기업투자지분의취득 (1,535,130,003) 기타포괄손익공정가치측정금융자산취득 (125,000,000) 임차보증금의 증가 (5,902,835) 재무활동현금흐름 (370,944,366) (103,246,531) 금융리스부채의지급 (165,654,704) (103,246,531) 단기차입금의상환 (205,289,662) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 1,252,991 현금및현금성자산의순증가(감소) (368,978,048) 45,823,377 기초현금및현금성자산 10,863,705,619 879,235,466 기말현금및현금성자산 10,494,727,571 925,058,843 3. 연결재무제표 주석 제 34(당)기 반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일까지 제 33(전)기 반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일까지 주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업 1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요 주식회사 키다리스튜디오(이하 "회사")는 컴퓨터 및 주변기기의 매입과 판매를 목적으로 1987년 7월 29일에 설립되어 1996년 7월 3일자로 한국거래소에 상장하였습니다. 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였으며 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였습니다. 2017년 (주)봄코믹스 지분을 취득하여 웹툰서비스 관련 사업을 추가하였으며, 2018년 1월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 또한, 회사의 명칭을 "주식회사 다우인큐브"에서 "주식회사 키다리스튜디오"로 변경하였습으며, 2019년 07월 ㈜키다리이엔티의 웹툰사업부분을 영업양수도 하였습니다. 2019년 07월 25일 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 지분을 추가 획득, 관계기업에서 자회사로 편입하였습니다.회사는 서울특별시 마포구 독막로 311에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 납입 자본금은 8,479,633 천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 ㈜다우데이타 9,031,124 53.25% ㈜이머니 790,491 4.66% 김동준 320,959 1.89% 김익래 250,000 1.47% 기 타 6,566,692 38.73% 합 계 16,959,266 100% (2) 종속기업의 개요당반기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 업종 지분율 당반기말 전기말 DELITOON SAS 프랑스 웹툰서비스 94.20% 83.14% (3) 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약 재무현황은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 종속기업 자산 부채 자본 영업수익 당반기순이익 (매출액) (손실) DELITOON SAS 4,184,713 3,854,104 330,609 5,719,938 443,775 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표 는 보고기간말인 2020년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2020 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 반기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 2,450,877 1,801,528 손실충당금 (75,992) (110,724) 합 계 2,374,885 1,690,804 (2) 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월 이내 2,384,965 0.82% 19,596 3개월초과 6개월이내 17,040 48.45% 8,255 6개월초과 9개월이내 5,105 85.68% 4,374 9개월초과 12개월이내 11,932 100.00% 11,932 1년 초과 31,835 100.00% 31,835 합계 2,450,877 75,992 5. 당기손익공정가치측정금융자산 (1) 당반기 및 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 317,506 250,000 취 득 - 250,000 평 가 - (182,494) 기말금액 317,506 317,506 지분상품 317,506 317,506 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.1) 지분상품 (단위 : 천원) 상장여부 종목명 당반기말 전기말 비고 취득원가 지분율 시가 또는순자산가액 평가손익누계액 장부가액 장부가액 비상장 이에스3호디지털콘텐츠창업초기투자조합 500,000 4.17% 317,506 (182,494) 317,506 317,506 - 6. 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 설립국가 결산월 주식수(주) 지분율(%) 관계기업 ㈜이매진스 대한민국 12월 125,000 41.67% ㈜예랑 대한민국 12월 666 25.00% (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 8,558,397 417,086 8,141,311 719,637 434,045 ㈜예랑 71,576 245,947 (174,371) 82,795 (30,244) (전기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 8,316,011 606,003 7,710,008 1,925,707 869,822 ㈜예랑 66,206 210,279 (144,073) 95,670 (95,149) (3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 재무정보금액을 종속기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당반기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 8,141,311 41.67% 3,392,213 1,797,250 5,189,463 ㈜예랑(*) (174,371) 25.00% - - - 합계 5,189,463 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 7,710,008 41.67% 3,212,504 1,797,250 5,009,754 ㈜예랑(*) (144,073) 25.00% - - - 합계 5,009,754 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(4) 당반기 및 전기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위 : 천원) 구분 기업명 당기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 당반기말 관계기업 ㈜이매진스 5,009,754 - - 180,852 - (1,143) 5,189,463 ㈜예랑 - - - - - - - 합계 5,009,754 - - 180,852 - (1,143) 5,189,463 (전기) (단위 : 천원) 구분 기업명 전기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 전기말 관계기업 ㈜이매진스 4,669,232 - - 362,426 (21,904) - 5,009,754 ㈜예랑(*1) - - - - - - - 종속기업(*2) DELITOON SAS 886,722 4,880,265 (*4) 1,669,866 (*3) (738,381) - 8,348 6,706,820 합계 5,555,954 4,880,265 1,669,866 1,100,807 21,904 8,348 11,716,574 (*1) 동일지배거래를 통해 장부가액 "0"으로 양수하였습니다.(*2) 지분의 단계적 취득으로 인해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(*3) 영업양수로 인한 취득과 투자전환사채에서의 지분증권으로 전환의 합계입니다.(*4) 2019년 7월 중 DELITOON SAS의 기타주주와 주식매입계약 시 하기의 옵션계약이 체결되었으며 이와 관련하여 파생상품부채를 인식하였습니다. 풋옵션 등 계약내용 1) 대상 : 본 양수 거래 후 Sparkling Partners가 보유한 잔여 주식2) 행사기간 - 콜옵션((주)키다리스튜디오) : 2020년 07월 30일 ~ 2022년 07월 30일 - 풋옵션(Sparkling Partners) : 2021년 07월 30일 ~ 2023년 07월 30일3) 행사가격 - 상반기 행사 : 직전 1년 평균 주당매출액의 3배 - 하반기 행사 : 직전연도 7월부터 당해연도 6월까지의 평균 주당매출액의 3배 (1) 관계기업투자에 대한 손익의 세부내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 지분법이익 180,852 362,426 관계기업투자주식처분이익 - 2,658,367 지분법손실 - (187,432) (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 설립국가 결산월 주식수(주) 지분율(%) 관계기업 ㈜이매진스 대한민국 12월 125,000 41.67% ㈜예랑 대한민국 12월 666 25.00% (3) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 8,558,397 417,086 8,141,311 719,637 434,045 ㈜예랑 71,576 245,947 (174,371) 82,795 (30,244) (전기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 8,316,011 606,003 7,710,008 1,925,707 869,822 ㈜예랑 66,206 210,279 (144,073) 95,670 (95,149) (4) 보고기간종료일 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당반기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 8,141,311 41.67% 3,392,213 1,797,250 5,189,463 ㈜예랑(*) (174,371) 25.00% - - - 합계 5,189,463 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 7,710,008 41.67% 3,212,504 1,797,250 5,009,754 ㈜예랑(*) (144,073) 25.00% - - - 합계 5,009,754 (*) 손상차손 효과 반영 후 영업권(5) 당반기 및 전기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위 : 천원) 구분 기업명 당기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 당반기말 관계기업 ㈜이매진스 5,009,754 - - 180,852 - (1,143) 5,189,463 ㈜예랑 - - - - - - - 합계 5,009,754 - - 180,852 - (1,143) 5,189,463 (전기) (단위 : 천원) 구분 기업명 전기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 연결범위 변동 전기말 관계기업 ㈜이매진스 4,669,232 - - 362,426 (21,904) - 5,009,754 ㈜예랑(*3) - - - - - - - 종속기업 DELITOON SAS 886,722 5,133,040 (*4) 1,669,866 (*1) (187,432) - 5,418 (7,507,614) (*2) 합계 5,555,954 5,133,040 1,669,866 174,994 (21,904) 5,418 (7,507,614) 5,009,754 (*1) 영업양수로 인한 취득과 투자전환사채에서의 지분증권으로 전환의 합계입니다.(*2) 지분의 단계적 취득으로 인해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(*3) 동일지배거래를 통해 장부가액 "0"으로 양수하였습니다.(*4) 2019년 7월 중 DELITOON SAS의 기타주주와 주식매입계약 시 하기의 옵션계약이 체결되었으며 이와 관련하여 파생상품부채를 인식하였습니다. 풋옵션 등 계약내용 1) 대상 : 본 양수 거래 후 Sparkling Partners가 보유한 잔여 주식2) 행사기간 - 콜옵션((주)키다리스튜디오) : 2020년 07월 30일 ~ 2022년 07월 30일 - 풋옵션(Sparkling Partners) : 2021년 07월 30일 ~ 2023년 07월 30일3) 행사가격 - 상반기 행사 : 직전 1년 평균 주당매출액의 3배 - 하반기 행사 : 직전연도 7월부터 당해연도 6월까지의 평균 주당매출액의 3배 7. 유형자산 ( 1) 당반기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 처분및폐기 감가상각 환율변동효과 기 말 구축물 12,858 8,700 - - (2,842) - 18,716 집기비품 218,351 58,442 - (187) (57,640) 2,842 221,808 사용권자산 251,984 59,312 - (6,291) (160,287) - 144,718 합계 483,193 126,454 - (6,478) (220,769) 2,842 385,242 (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 회계정책변경 취 득 영업양수도 처분및폐기 감가상각 환율변동효과 기 말 구축물 - - 15,458 - (2,600) - 12,858 집기비품 162,568 66,909 60,103 11,914 (83,107) (36) 218,351 사용권자산 - 329,112 193,207 16,776 (19,035) (268,076) - 251,984 합계 162,568 329,112 260,116 92,337 (7,121) (353,783) (36) 483,193 한편, 당반기와 전기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 8 . 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(당반기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 406,220 (363,514) 42,706 차량운반구 131,653 (29,641) 102,012 합계 537,873 (393,155) 144,718 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 406,220 (225,084) 181,136 차량운반구 91,693 (20,845) 70,848 합계 497,913 (245,929) 251,984 (2) 당반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 기초 251,984 - 회계정책변경효과 - 329,112 신규 사용권자산 59,312 193,207 영업양수도 - 16,776 처분 등 (6,291) (19,035) 감가상각 (160,287) (268,076) 기말 144,718 251,984 (3) 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 기초 256,388 - 회계정책변경효과 - 329,112 취득 59,248 193,207 선급임차료 해당액 차감 - 16,840 이자비용 4,219 13,061 지급 (165,591) (276,797) 처분 등 (6,291) (19,035) 합계 147,973 256,388 유동 84,713 201,322 비유동 63,260 55,066 9 . 무형자산(1) 당반기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 연결범위 변동 상각 대체 손상차손 환산차이 기 말 회원권(*) 14,666 - - - - - - - 14,666 상표권 2,959 - - - (165) - - 79 2,873 소프트웨어 260,898 565 - - (34,887) - - - 226,576 영업권(*) 7,415,798 - - - - - - - 7,415,798 산업재산권 2,586 44,600 - - (4,969) - - - 42,217 고객과의관계 3,355,094 - - - (281,427) - - (45,128) 3,028,539 저작권 104,931 - - - (23,766) - - - 81,165 개발중인자산 - - - - - - - - - 개발비 1,126,413 690,892 - - (171,414) - - 43,264 1,689,155 합 계 12,283,345 736,057 - - (516,628) (1,785) 12,500,989 (*) 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 연결범위 변동 상각 대체 손상차손 환산차이 기 말 회원권(*) 21,125 - - - - (6,459) 14,666 상표권 1,343 - - 1,972 (330) - (26) 2,959 소프트웨어 87,438 155,145 4,468 (80,973) 94,820 260,898 영업권(*) 2,550,059 - - 4,865,739 - - 7,415,798 산업재산권 - - 3,272 (686) - 2,586 고객과의관계 1,065,348 - - 2,686,749 (362,857) - (34,146) 3,355,094 저작권 152,462 - - - (47,531) - 104,931 개발중인자산 94,820 - - - (94,820) - 개발비 299,976 1,570,901 (191,220) (553,106) (138) 1,126,413 합 계 3,972,595 455,121 7,740 9,125,361 (683,597) - (559,565) (34,310) 12,283,345 (2) 당반기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 당반기 중에는 연구개발비가 발생하지 않았습니다. (3) 영업권회사의 영업권은 전자책서비스부문과 웹툰서비스에 배분되었으며, 회수가능액은 각 서비스 부문에서 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 미래현금흐름 추정 및 회수가능액 계산에 사용된 주요한 가정은 현금창출단위가 기반하는 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.당반기 중 회사가 수행한 영업권 손상검사 결과, 회수가능액이 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액을 초과하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 회사의경영진은 전자책서비스 및 웹툰서비스 사업단위의 회수가능액을 결정할 때 사용한 주요 가정치가 합리적으로 가능한 범위 내에서 변동하더라도 각 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하였습니다. (4) 고객관계자산회사는 과거 (주)바로북 및 (주)봄코믹스 지분 취득시 기존 고객과의 관계로 인한 초과이익을 고객관계자산으로 인식하였습니다. 10 . 차입금(1) 보고기간종료일 현재 당사 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 당분기말 당반기말 전기말 연이자율(%) 단기차입금 산업은행 2020년 07월 30일 2.70% 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행(파리지점) 2020년 06월 28일 1.40% - 194,614 BPI(프랑스국책은행) 2021년 03월 31일 - 244,553 252,026 장기차입금 BPI(프랑스국책은행) 2024년 03월 31일 - 104,808 108,011 합계 3,349,361 3,554,651 11 . 전 환사채 및 신주인수권부사채 당반기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율(%)/ 당반기말 전기말 보장수익률(%) 제22회 무보증사모전환사채 2019-07-19 2024-07-19 / 분기단위 연 복리 연 1% 5,600,000 5,600,000 제23회 무보증사모전환사채 2019-09-18 2024-09-18 2,800,000 2,800,000 제24회 무보증사모신주인수권부사채 2019-09-18 2024-09-18 2,100,000 2,100,000 기타사모전환사채 2019-09-09 2024-09-09 5% / - 1,350,190 1,299,956 소 계 11,850,190 11,799,956 가산 : 상환할증금 872,915 859,815 차감 : 전환권조정 및 신주인수권조정 (3,521,325) (3,837,916) 합 계 9,201,780 8,821,855 12 . 확정급여부채회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 1,244,572 1,105,688 사외적립자산 (742,063) (838,785) 합 계 502,509 266,903 (2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 215,963 93,011 과거근무원가 - - 순이자원가 32,607 1,643 합 계 248,570 94,654 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용은 전액 판매비와 관리비로 인식하였습니다. (3) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전 기 기 초 1,105,688 498,289 당기근무원가 215,963 186,023 이자원가 - 12,103 재측정요소 - 252,135 계열사전입 - 282,276 퇴직금지급액 (77,080) (125,138) 기 말 1,244,571 1,105,688 (4) 당반기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전 기 기 초 838,785 343,343 이자수익 (14,225) 8,816 재측정요소 - 3,326 퇴직금지급액 (82,497) (83,586) 기여금납입액 - 284,611 계열사전입 - 282,275 기 말 742,063 838,785 13. 기타금융자산과 기타금융부채(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 미수금 63,667 83,582 단기대여금 3 3 미수수익 11,962 - 소 계 75,632 83,585 비유동자산 장기대여금 339,200 185,617 보증금 1,233,973 1,228,069 소 계 1,573,173 1,413,686 합 계 1,648,805 1,497,271 (2) 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 미지급금 1,178,578 1,026,242 미지급비용 1,039,069 896,032 미지급배당금 10 10 리스부채 84,713 201,322 소 계 2,302,370 2,123,606 비유동부채 리스부채 63,260 55,066 파생상품부채 5,609,927 3,112,976 소 계 5,673,187 3,168,042 합 계 7,975,557 5,291,648 14. 기타자산과 기타부채(1) 보고기간종료일 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 선급금 1,613,167 1,462,870 선급비용 9,673,030 7,972,670 중단영업귀속자산 181,866 195,079 합 계 11,468,063 9,630,619 (2) 보고기간종료일 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 선수금 9,789 6,261 선수수익 3,601,053 2,445,244 예수금 64,490 62,542 중단영업귀속부채 - 51,179 합 계 3,675,332 2,565,226 15 . 주식기준보상 (1) 당반기말 현재 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 종류 내용 선택형 주식선택권 신주발행형과 차액정산형(행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급)중 행사기준일에 이사회에서 정하는 방법. 단, 회사는 향후 신주발행 교부 할 것으로 예상하여 주식결제형 주식선택권에 따른 회계처리함. (2) 가득조건 및 행사가능시점 종류 내용 가득조건 주식선택권을 부여 받은 날로부터 2년 근무 행사가능 시기 1) 2021년 3월 15일부터 2024년 3월 14일까지(부여일 : 2019년 3월 15일) 2) 2022년 2월 13일부터 2025년 2월 12일까지(부여일 : 2020년 2월 12일) 3) 2022년 3월 19일부터 2025년 3월 18일까지(부여일 : 2020년 3월 18일) (3) 당반기말 현재 유효한 선택형 주식선택권의 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 부여일 주당행사가격(단위:원) 미행사기초수량 당반기부여 수량 당반기취소 수량 당반기행사수량 미행사반기말 수량 반기말행사가능수량 2019년 3월 15일 3,100원 916,000주(*) - 28,000주 - 888,000주 - 2020년 2월 13일 4,000원 - 468,000주 21,000주 - 447,000주 - 2020년 3월 19일 4,400원 - 59,000주 - - 59,000주 - (*) 최초 부여주식수는 985,000주이며 전기 퇴사자에 대해 부여가 취소되었습니다. (4) 회사는 선택형 주식선택권의 보상원가를 이항모형(Binomial Tree Model)를 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 부여 2차부여 3차부여 부여일의 공정가치 392.76원 811.18원 375.18 부여일의 가중평균 주가 2,705원 3,915원 2,990원 주가변동성(주1) 18.40% 21.00% 26.50% 배당수익률 - - - 기대만기 2024년 03월 14일 2025년 02월 12일 2025년 03월 18일 무위험수익률 1.84% 1.46% 1.27% (주1) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 선택형 주식선택권 153,289 57,157 16 . 우발부채와 약정사항 등 (1) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험㈜ 50,000 (주)카카오페이 2018.7.30 ~ 2021.7.29 이행(지급)보증보험 33,000 네이버파이낸셜(주) 2019.11.19 ~ 2020.11.19 이행(지급)보증보험 합계 83,000 (2) 당반기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (외환단위 : 각 단위, 원화단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 사용액 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 - 일반자금대출 BPI(프랑스국책은행) EUR 258,750 EUR 258,750 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 합계 3,300,000 3,000,000 EUR 258,750 EUR 258,750 17 . 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 선급비용 상각액, 지급수수료 등 15,034,444 7,046,972 인건비 및 복리후생비 3,156,163 1,439,801 외주용역비 - 425,550 소모품, 수선비 13,409 3,288 감가상각비 및 무형자산상각비 734,556 307,315 기 타 1,368,863 719,403 합 계 20,307,435 9,942,329 18 . 금융상품 공정가치 (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 측정된 금융자산 현금및현금성자산 10,494,728 10,494,728 10,863,706 10,863,706 매출채권 2,374,885 2,374,885 1,690,805 1,690,805 기타금융자산 1,648,805 1,648,805 1,497,272 1,497,272 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 14,518,418 14,518,418 14,051,782 14,051,782 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 투자증권(지분상품) 317,506 317,506 317,506 317,506 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 소계 317,506 317,506 317,506 317,506 금융자산 합계 14,835,924 14,835,924 14,369,288 14,369,288 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 매입채무 113,255 113,255 437,026 437,026 기타금융부채 2,365,631 2,365,631 2,178,662 2,178,662 장단기차입금 3,349,362 3,349,362 3,554,651 3,554,651 전환사채 7,558,673 7,558,673 7,234,931 7,234,931 신주인수권부사채 1,643,106 1,643,106 1,586,923 1,586,923 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 15,030,027 15,030,027 14,992,193 14,992,193 당기손익-공정가치로 측정된 금융부채 파생상품부채 5,609,926 5,609,926 3,112,976 3,112,976 금융부채 합계 20,639,953 20,639,953 18,085,975 18,085,975 (2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -투자증권(지분상품) - 317,506 - 317,506 공정가치로 측정한 부채 -파생상품부채 - - 5,609,926 5,609,926 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -투자증권(지분상품) - 317,506 - 317,506 공정가치로 측정한 부채 -파생상품부채 - - 3,112,976 3,112,976 (3) 가치평가기법 및 투입변수 설명1) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 투자증권(지분상품) 순자산가치평가 주식 등 기초자산 가격 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 관측가능하지않은 투입변수 비관측변수의추정범위 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 투자증권(채무상품) 옵션모형 기초자산 가격 EUR 5,335 ~EUR 5,591 기초자산 가격 상승/하락에 따라 공정가치 상승/하락 위험수익률 4.38% ~ 4.57% 할인율 상승에 따라 공정가치 하락 전환상품관련파생상품부채, 주주간옵션계약관련파생상품부채 옵션모형 기초자산의 변동성 19.55% ~ 20.20% 변동성의 상승/하락에 따른 공정가치 상승/하락 19 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다. 20. 위험관리 연결회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 21. 특수관계자와의 거래내역(1) 당반기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스,㈜예랑 종속기업 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당반기 및 전반기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 지배기업 ㈜다우데이타 매 입 등 173,048 137,754 기타 ㈜다우기술 매 출 등 - 675,555 매 입 등 163,059 106,766 ㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움) 매 출 등 - - 매 입 등 12,233 7,763 한국정보인증㈜ 매 출 등 - - 매 입 등 400 500 키움증권㈜ 매 입 등 2,142 - ㈜키다리이엔티 매 출 등 897 335,696 매 입 등 109,696 966,641 ㈜게티이미지코리아 매 출 등 - - 매 입 등 - - ㈜사람인에이치알 매 입 등 5,185 290 ㈜사람인에이치에스 매 입 등 3,992 - ㈜키움저축은행 매 출 등 - 160 ㈜키움예스저축은행 매 출 등 - 9,087 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매 입 등 122,576 91,299 ㈜예랑 매 입 등 38,120 - (3) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 413,233 341,616 - - 2,800,110 2,800,110 기타 ㈜다우기술 - - - - 27,312 12,946 ㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움) - - 120,000 120,000 1,871 2,160 ㈜키움저축은행 - - - - - - ㈜키움예스저축은행 - - - - - - ㈜키다리이엔티 - - - - - - ㈜사람인에이치알 - - - - 347 248 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 - - - - - - 합 계 413,233 341,616 120,000 120,000 2,829,640 2,815,464 (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 특수관계자의 명칭 특수관계자성격 당반기 전기 대여 회수 대여 회수 주주 및 임직원 기타 특수관계자 240,000 86,417 77,742 57,850 (5) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여(연봉, 상여 등) 321,260 179,827 기타장기급여(퇴직급여 등) 32,086 12,643 합 계 353,346 192,470 22. 현금흐름표영업활동현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 34 기 반기 제 33 기 반기 영업활동현금흐름 2,541,793 (340,140,145) 당기순이익(손실) 88,503 161,339 당기순이익조정을위한가감 3,792,503 571,047,165 이자수익 (97,592) (34,084) 이자비용 456,228 6,001 법인세비용 112,962 61,506 퇴직급여 248,570 94,654 유형자산처분손실 58,980 - 유형자산폐기손실 187 - 대손상각비 50,356 6,468 기타의대손상각비 - 20,000 감가상각비 217,927 141,917 무형자산상각비 516,628 165,398 기타자산손상차손 66,144 47,248 외화환산이익 (39,174) - 외화환산손실 7,414 6,957 파생상품평가이익 - - 파생상품평가손실 2,476,402 - 지분법이익 (180,852) (178,712) 지분법손실 - 176,536 주식보상비용(환입) 153,289 57,157 잡이익 (255,179) - 잡손실 213 - 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,248,969) (1,085,935,612) 매출채권의감소(증가) (1,129,107) 108,330 미수금의감소(증가) 32,915 52,406 선급금의감소(증가) (209,277) (709,365) 선급비용의감소(증가) (1,766,504) (741,575) 기타유동자산의감소(증가) - - 매입채무의증가(감소) 277,766 (110,495) 미지급금의증가(감소) 230,419 55,713 미지급비용의증가(감소) 154,306 30,000 선수금의증가(감소) 70 312,699 선수수익의증가(감소) 1,155,810 (73,794) 예수금의증가(감소) (785) (9,856) 기타유동부채의증가(감소) - - 퇴직급여채무의증가(감소) 5,418 - 이자수취(영업) 67,216 23,099 이자지급(영업) (86,085) (6,001) 법인세납부(환급) (71,375) (3,689) 4. 재무제표 재무상태표 제 34 기 반기말 2020.06.30 현재 제 33 기말 2019.12.31 현재 (단위 : 원) 제 34 기 반기말 제 33 기말 자산 유동자산 22,671,038,617 20,554,072,956 현금및현금성자산 9,183,917,213 9,348,130,929 매출채권 2,507,801,679 1,716,287,094 기타금융자산 102,173,903 92,877,083 기타자산 10,873,571,312 9,396,777,850 당기법인세자산 3,574,510 비유동자산 21,410,250,495 18,802,078,491 당기손익공정가치측정금융자산 1,286,295,509 1,248,439,101 관계기업투자주식 5,189,463,028 5,009,753,687 종속기업투자주식 8,618,897,085 6,706,820,502 유형자산 368,834,025 469,777,891 영업권 2,550,058,872 2,550,058,872 영업권 이외의 무형자산 1,096,263,139 1,226,403,628 기타금융자산 1,546,622,397 1,393,039,049 이연법인세자산 753,816,440 197,785,761 자산총계 44,081,289,112 39,356,151,447 부채 유동부채 9,185,542,952 7,809,700,815 매입채무 8,390,059 215,847,924 단기차입금 3,000,000,000 3,000,000,000 기타금융부채 2,122,182,918 1,962,219,749 기타부채 3,385,976,950 2,563,832,726 당기법인세부채 668,993,025 67,800,416 비유동부채 13,893,374,294 10,887,806,386 전환사채 6,600,431,053 6,371,247,879 신주인수권부사채 1,643,106,071 1,586,923,166 기타금융부채 5,147,328,093 2,662,732,265 종업원급여부채 502,509,077 266,903,076 부채총계 23,078,917,246 18,697,507,201 자본 자본금 8,479,633,000 8,479,633,000 자본잉여금 6,011,917,200 6,011,917,200 기타자본구성요소 (565,155,961) (718,444,486) 기타포괄손익 11,438,489 9,388,994 이익잉여금 7,064,539,138 6,876,149,538 자본총계 21,002,371,866 20,658,644,246 자본과부채총계 44,081,289,112 39,356,151,447 포괄손익계산서 제 34 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 34 기 반기 제 33 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 10,050,896,501 20,098,395,459 5,408,221,427 10,228,871,501 매출원가 6,331,143,008 12,620,079,314 3,956,172,322 7,154,912,379 매출총이익 3,719,753,493 7,478,316,145 1,452,049,105 3,073,959,122 판매비와관리비 2,546,791,342 5,186,936,507 1,460,452,555 2,787,416,789 영업이익(손실) 1,172,962,151 2,291,379,638 (8,403,450) 286,542,333 기타수익 701,151,445 810,685,801 85,849,932 179,648,987 기타비용 82,169,069 125,607,230 84,594,656 262,103,302 금융수익 109,561,586 203,618,925 25,352,678 34,084,045 금융비용 2,686,207,707 2,878,725,188 9,930,162 15,327,471 법인세비용차감전순이익(손실) (784,701,594) 301,351,946 8,274,342 222,844,592 법인세비용 (135,462,522) 112,962,346 61,505,585 61,505,585 당기순이익(손실) (649,239,072) 188,389,600 (53,231,243) 161,339,007 기타포괄손익 (70,780,697) (70,780,697) 당기손익으로 재분류되지 않는항목 (75,712,641) (75,712,641) 확정급여제도의 재측정손익 (75,712,641) (75,712,641) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 4,931,944 4,931,944 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 4,931,944 4,931,944 총포괄손익 (649,239,072) 188,389,600 (124,011,940) 90,558,310 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (38) 11 (3) 10 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (38) 11 (3) 10 자본변동표 제 34 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익 이익잉여금 자본 합계 2019.01.01 (기초자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (176,345,145) 1,040,859 6,753,101,215 16,569,362,039 당기순이익(손실) 161,339,007 161,339,007 확정급여제도의 재측정요소 (75,712,641) (75,712,641) 지분법자본변동 4,931,944 4,931,944 주식기준보상거래 57,157,057 57,157,057 2019.06.30 (기말자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (119,188,088) 5,972,803 6,838,727,581 16,717,077,406 2020.01.01 (기초자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (718,444,486) 9,388,994 6,876,149,538 20,658,644,246 당기순이익(손실) 188,389,600 188,389,600 확정급여제도의 재측정요소 지분법자본변동 2,049,495 2,049,495 주식기준보상거래 153,288,525 153,288,525 2020.06.30 (기말자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (565,155,961) 11,438,489 7,064,539,138 21,002,371,866 현금흐름표 제 34 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 (단위 : 원) 제 34 기 반기 제 33 기 반기 영업활동현금흐름 1,800,932,007 (340,140,145) 당기순이익(손실) 188,389,600 161,339,007 당기순이익조정을 위한 가감 2,929,841,244 571,047,165 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,272,638,859) (1,085,935,612) 이자수취(영업) 67,215,551 23,099,034 이자지급(영업) (40,500,603) (6,000,869) 법인세납부(환급) (71,374,926) (3,688,870) 투자활동현금흐름 (1,793,394,304) 489,210,053 단기금융상품의 처분 1,080,000,000 장기대여금의처분 86,416,652 11,355,562 유형자산의 취득 (59,515,651) (40,125,509) 무형자산의 취득 (45,165,302) (132,020,000) 단기금융상품의 취득 (285,000,000) 장기대여금의 취득 (240,000,000) (20,000,000) 종속기업투자지분의취득 (1,535,130,003) 기타포괄손익공정가치측정금융자산취득 (125,000,000) 재무활동현금흐름 (165,654,704) (103,246,531) 금융리스부채의지급 (165,654,704) (103,246,531) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (6,096,715) 현금및현금성자산의순증가(감소) (164,213,716) 45,823,377 기초현금및현금성자산 9,348,130,929 879,235,466 기말현금및현금성자산 9,183,917,213 925,058,843 5. 재무제표 주석 제 34(당)기 반기 2020년 01월 01일 부터 2020년 06월 30일까지 제 33(전)기 반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일까지 주식회사 키다리스튜디오 1. 회사의 개요 주식회사 키다리스튜디오(이하 "회사")는 컴퓨터 및 주변기기의 매입과 판매를 목적으로 1987년 7월 29일에 설립되어 1996년 7월 3일자로 한국거래소에 상장하였습니다. 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였으며 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였습니다. 2017년 (주)봄코믹스 지분을 취득하여 웹툰서비스 관련 사업을 추가하였으며, 2018년 1월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 또한, 회사의 명칭을 "주식회사 다우인큐브"에서 "주식회사 키다리스튜디오"로 변경하였습으며, 2019년 07월 ㈜키다리이엔티의 웹툰사업부분을 영업양수도 하였습니다. 2019년 07월 25일 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 지분을 추가 획득, 관계기업에서 자회사로 편입하였습니다.회사는 서울특별시 마포구 독막로 311에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 납입 자본금은 8,479,633 천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 ㈜다우데이타 9,031,124 53.25% ㈜이머니 790,491 4.66% 김동준 320,959 1.89% 김익래 250,000 1.47% 기 타 6,566,692 38.73% 합 계 16,959,266 100% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2020년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표 는 보고기간말인 2020년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2020 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 반기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2020년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 2,583,794 1,827,011 손실충당금 (75,992) (110,724) 합 계 2,507,802 1,716,287 (2) 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월 이내 2,517,882 0.8% 19,596 3개월초과 6개월이내 17,040 48.4% 8,255 6개월초과 9개월이내 5,105 85.7% 4,374 9개월초과 12개월이내 11,932 100.0% 11,932 1년초과 31,835 100.0% 31,835 합 계 2,583,794 75,992 5. 당기손익공정가치측정금융자산 (1) 당반기 및 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 1,248,439 250,000 취 득 - 907,520 영업양수도 - 380,442 평 가 37,857 94,866 대 체 - (384,389) 기말금액 1,286,296 1,248,439 지분상품 317,506 317,506 채무상품 968,790 930,933 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.1) 지분상품 (단위 : 천원) 상장여부 종목명 당반기말 전기말 비고 취득원가 지분율 시가 또는순자산가액 평가손익누계액 장부가액 장부가액 비상장 이에스3호디지털콘텐츠창업초기투자조합 500,000 4.17% 317,506 (182,494) 317,506 317,506 - 2) 채무상품 (단위 : 천원) 구분 이자율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 외화환산손익 미실현보유손익 DELITOON SAS 5.00 657,520 968,790 968,790 37,856 273,413 회사는 종속기업인 DELITOON SAS가 2019년 9월에 전환사채 1,500,000 EUR 발행분 중 500,000 EUR을 취득하였습니다. 동 채무상품의 만기는 2024년 9월로 계약상 이자율은 연 5%이며, 상환요청 시 또는 전환권행사기간내 전환요청일에 지급하는 조건입니다. 6. 종속기업투자 및 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 설립국가 결산월 주식수(주) 지분율(%) 관계기업 ㈜이매진스 대한민국 12월 125,000 41.67% ㈜예랑 대한민국 12월 666 25.00% 종속기업 DELITOON SAS 프랑스 12월 1,592 94.20% (2) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 8,558,397 417,086 8,141,311 719,637 434,045 ㈜예랑 71,576 245,947 (174,371) 82,795 (30,244) 종속기업 DELITOON SAS 4,184,713 3,854,104 330,609 5,719,938 443,775 (전기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 8,316,011 606,003 7,710,008 1,925,707 869,822 ㈜예랑 66,206 210,279 (144,073) 95,670 (95,149) 종속기업 DELITOON SAS 3,186,269 3,301,308 (115,039) 6,454,604 (1,673,359) (3) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 재무정보금액을 종속기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당반기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 8,141,311 41.67% 3,392,213 1,797,250 5,189,463 ㈜예랑(*) (174,371) 25.00% - - - 종속기업 DELITOON SAS 330,609 94.20% 311,434 8,307,463 8,618,897 합계 13,808,360 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 7,710,008 41.67% 3,212,504 1,797,250 5,009,754 ㈜예랑(*) (144,073) 25.00% - - - 종속기업 DELITOON SAS (115,039) 83.14% (95,639) 6,802,459 6,706,820 합계 11,716,574 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(4) 당반기 및 전기 중 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위 : 천원) 구분 기업명 당기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 당반기말 관계기업 ㈜이매진스 5,009,754 - - 180,852 - (1,143) 5,189,463 ㈜예랑 - - - - - - - 종속기업 DELITOON SAS 6,706,821 1,535,130 - 373,754 - 3,192 8,618,897 합계 11,716,575 1,535,130 - 554,606 - 2,049 13,808,360 (전기) (단위 : 천원) 구분 기업명 전기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 전기말 관계기업 ㈜이매진스 4,669,232 - - 362,426 (21,904) - 5,009,754 ㈜예랑 - - - - - - - 종속기업(*1) DELITOON SAS 886,722 4,880,265 (*3) 1,669,866 (*2) (738,381) - 8,348 6,706,820 합계 5,555,954 4,880,265 1,669,866 (375,955) (21,904) 8,348 11,716,574 (*1) 지분의 단계적 취득으로 인해 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(*2) 영업양수로 인한 취득과 투자전환사채에서의 지분증권으로 전환의 합계입니다.(*3) 2019년 7월 중 DELITOON SAS의 기타주주와 주식매입계약 시 하기의 옵션계약이 체결되었으며 이와 관련하여 파생상품부채를 인식하였습니다. 풋옵션 등 계약내용 1) 대상 : 본 양수 거래 후 Sparkling Partners가 보유한 잔여 주식2) 행사기간 - 콜옵션((주)키다리스튜디오) : 2020년 07월 30일 ~ 2022년 07월 30일 - 풋옵션(Sparkling Partners) : 2021년 07월 30일 ~ 2023년 07월 30일3) 행사가격 - 상반기 행사 : 직전 1년 평균 주당매출액의 3배 - 하반기 행사 : 직전연도 7월부터 당해연도 6월까지의 평균 주당매출액의 3배 7 . 유형자산 ( 1) 당반기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 처분및폐기 감가상각 기 말 구축물 12,858 8,700 - - (2,842) 18,716 집기비품 204,936 50,816 - (187) (50,165) 205,400 사용권자산 251,984 59,312 (6,291) (160,287) 144,718 합계 469,778 118,828 - (6,478) (213,294) 368,834 (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 회계정책변경 취 득 영업양수도 처분 및 폐기 감가상각 기 말 구축물 - - - 15,458 - (2,600) 12,858 집기비품 162,568 - 62,585 60,103 - (80,320) 204,936 사용권자산 - 329,112 193,207 16,776 (19,035) (268,076) 251,984 합계 162,568 329,112 255,792 92,337 (19,035) (350,996) 469,778 한편, 당반기와 전기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 8 . 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(당반기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 406,220 (363,514) 42,706 차량운반구 131,653 (29,641) 102,012 합계 537,873 (393,155) 144,718 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 406,220 (225,084) 181,136 차량운반구 91,693 (20,845) 70,848 합계 497,913 (245,929) 251,984 (2) 당반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전기 기초 251,984 - 회계정책변경효과 - 329,112 신규 사용권자산 59,312 193,207 영업양수도 - 16,776 처분 등 (6,291) (19,035) 감가상각 (160,287) (268,076) 기말 144,718 251,984 (3) 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전기 기초 256,388 - 회계정책변경효과 - 329,112 취득 59,248 193,207 선급임차료 해당액 차감 - 16,840 이자비용 4,219 13,061 지급 (165,591) (276,797) 처분 등 (6,291) (19,035) 합계 147,973 256,388 유동 84,713 201,322 비유동 63,260 55,066 9 . 무형자산(1) 당반기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당반기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 상각 대체 손상차손 기 말 회원권(*) 14,666 - - - - - 14,666 상표권 1,013 - - (165) - - 848 소프트웨어 260,898 565 - (34,887) - - 226,576 영업권(*) 2,550,059 - - - - - 2,550,059 산업재산권 2,586 44,600 - (4,969) - - 42,217 고객과의관계 842,310 - - (111,519) - - 730,791 저작권 104,931 - - (23,766) - - 81,165 합 계 3,776,463 45,165 - (175,306) - - 3,646,322 (*) 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 상각 대체 손상차손 기 말 회원권 21,125 - - - - (6,459) 14,666 상표권 1,343 - - (330) - - 1,013 소프트웨어 87,438 155,145 4,468 (80,973) 94,820 - 260,898 영업권 2,550,059 - - - - - 2,550,059 산업재산권 - - 3,272 (686) - - 2,586 고객과의관계 1,065,348 - - (223,038) - - 842,310 저작권 152,462 - - (47,531) - - 104,931 개발중인자산 94,820 - - - (94,820) - - 합 계 3,972,595 155,145 7,740 (352,558) - (6,459) 3,776,463 3) 당반기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 당반기 중에는 연구개발비가 발생하지 않았습니다. (2) 영업권회사의 영업권은 전자책서비스부문과 웹툰서비스에 배분되었으며, 회수가능액은 각 서비스 부문에서 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 미래현금흐름 추정 및 회수가능액 계산에 사용된 주요한 가정은 현금창출단위가 기반하는 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.당반기 중 회사가 수행한 영업권 손상검사 결과, 회수가능액이 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액을 초과하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 회사의경영진은 전자책서비스 및 웹툰서비스 사업단위의 회수가능액을 결정할 때 사용한 주요 가정치가 합리적으로 가능한 범위 내에서 변동하더라도 각 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하였습니다. (3) 고객관계자산회사는 과거 (주)바로북 및 (주)봄코믹스 지분 취득시 기존 고객과의 관계로 인한 초과이익을 고객관계자산으로 인식하였습니다. 10 . 차입금보고기간종료일 현재 당사 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 당반기말연이자율(%) 당반기말 전기말 단기차입금 산업은행 2020년 7월 30일 2.7% 3,000,000 3,000,000 11 . 전 환사채 및 신주인수권부사채 당반기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율(%)/보장수익률(%) 당반기말 전기말 제22회 무보증사모전환사채 2019-07-19 2024-07-19 - / 분기단위 연 복리 연 1% 5,600,000 5,600,000 제23회 무보증사모전환사채 2019-09-18 2024-09-18 2,800,000 2,800,000 제24회 무보증사모신주인수권부사채 2019-09-18 2024-09-18 2,100,000 2,100,000 소 계 10,500,000 10,500,000 가산 : 상환할증금 537,653 537,652 차감 : 전환권조정 및 신주인수권조정 (2,794,116) (3,079,481) 합 계 8,243,537 7,958,171 12 . 확정급여부채회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 확정급여채무 1,244,572 1,105,688 사외적립자산 (742,063) (838,785) 합 계 502,509 266,903 (2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 215,963 93,011 과거근무원가 - - 순이자원가 32,607 1,643 합 계 248,570 94,654 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용은 전액 판매비와 관리비로 인식하였습니다. (3) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전 기 기 초 1,105,688 498,289 당기근무원가 215,963 186,023 이자원가 - 12,103 재측정요소 - 252,135 계열사전입 - 282,276 퇴직금지급액 (77,080) (125,138) 기 말 1,244,571 1,105,688 (4) 당반기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전 기 기 초 838,785 343,343 이자수익 (14,225) 8,816 재측정요소 - 3,326 퇴직금지급액 (82,497) (83,586) 기여금납입액 - 284,611 계열사전입 - 282,275 기 말 742,063 838,785 13. 기타금융자산과 기타금융부채(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 미수금 63,667 83,543 단기대여금 3 3 미수수익 38,504 9,331 소 계 102,174 92,877 비유동자산 장기대여금 339,200 185,617 보증금 1,207,422 1,207,422 소 계 1,546,622 1,393,039 합 계 1,648,796 1,485,916 (2) 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 미지급금 1,054,335 930,358 미지급비용 983,125 829,041 미지급배당금 10 10 리스부채 84,713 201,322 소 계 2,122,183 1,962,219 비유동부채 리스부채 63,260 55,066 파생상품부채 5,084,068 2,607,666 소 계 5,147,328 2,662,732 합 계 7,269,511 4,624,951 14. 기타자산과 기타부채(1) 보고기간종료일 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 선급금 1,470,818 1,455,826 선급비용 9,220,887 7,745,873 중단영업귀속자산 181,866 195,079 합 계 10,873,571 9,396,778 (2) 보고기간종료일 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동부채 선수금 9,789 6,261 선수수익 3,311,698 2,445,244 예수금 64,490 61,149 중단영업귀속부채 - 51,179 합 계 3,385,977 2,563,833 15 . 주식기준보상 (1) 당반기말 현재 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 종류 내용 선택형 주식선택권 신주발행형과 차액정산형(행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급)중 행사기준일에 이사회에서 정하는 방법. 단, 회사는 향후 신주발행 교부 할 것으로 예상하여 주식결제형 주식선택권에 따른 회계처리함. (2) 가득조건 및 행사가능시점 종류 내용 가득조건 주식선택권을 부여 받은 날로부터 2년 근무 행사가능 시기 1) 2021년 3월 15일부터 2024년 3월 14일까지(부여일 : 2019년 3월 15일) 2) 2022년 2월 13일부터 2025년 2월 12일까지(부여일 : 2020년 2월 12일) 3) 2022년 3월 19일부터 2025년 3월 18일까지(부여일 : 2020년 3월 18일) (3) 당반기말 현재 유효한 선택형 주식선택권의 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 부여일 주당행사가격(단위:원) 미행사기초수량 당반기부여 수량 당반기취소 수량 당반기행사수량 미행사반기말 수량 반기말행사가능수량 2019년 3월 15일 3,100원 916,000주(*) - 28,000주 - 888,000주 - 2020년 2월 13일 4,000원 - 468,000주 21,000주 - 447,000주 - 2020년 3월 19일 4,400원 - 59,000주 - - 59,000주 - (*) 최초 부여주식수는 985,000주이며 전기 퇴사자에 대해 부여가 취소되었습니다. (4) 회사는 선택형 주식선택권의 보상원가를 이항모형(Binomial Tree Model)를 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 1차 부여 2차부여 3차부여 부여일의 공정가치 392.76원 811.18원 375.18 부여일의 가중평균 주가 2,705원 3,915원 2,990원 주가변동성(주1) 18.40% 21.00% 26.50% 배당수익률 - - - 기대만기 2024년 03월 14일 2025년 02월 12일 2025년 03월 18일 무위험수익률 1.84% 1.46% 1.27% (주1) 주가변동성은 부여일 직전 동종 유사 상장기업들의 기대만기 기간동안의 주별 주가분석에 기초하여 산출한 주식의 연속복리 투자수익률의 표준편차입니다. (5) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기 전반기 선택형 주식선택권 153,289 57,157 16 . 우발부채와 약정사항 등 (1) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험㈜ 50,000 (주)카카오페이 2018.7.30 ~ 2021.7.29 이행(지급)보증보험 33,000 네이버파이낸셜(주) 2019.11.19 ~ 2020.11.19 이행(지급)보증보험 합계 83,000 (2) 당반기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 사용액 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 - 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 합계 3,300,000 3,000,000 17 . 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 선급비용 상각액, 지급수수료 등 13,225,486 7,046,972 인건비 및 복리후생비 2,822,520 1,439,801 외주용역비 - 425,550 소모품, 수선비 13,409 3,288 감가상각비 및 무형자산상각비 388,598 307,315 기 타 1,357,003 719,403 합 계 17,807,016 9,942,329 18 . 금융상품 공정가치 (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 측정된 금융자산 현금및현금성자산 9,183,917 9,183,917 9,348,131 9,348,131 매출채권 2,507,802 2,507,802 1,716,287 1,716,287 기타금융자산 1,648,796 1,648,796 1,485,916 1,485,916 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 13,340,515 13,340,515 12,550,334 12,550,334 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 투자증권(지분상품) 317,506 317,506 317,506 317,506 투자증권(채무상품) 968,790 968,790 930,933 930,933 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 소계 1,286,296 1,286,296 1,248,439 1,248,439 금융자산 합계 14,626,811 14,626,811 13,798,773 13,798,773 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 매입채무 8,390 8,390 215,848 215,848 기타금융부채 2,185,443 2,185,443 2,017,286 2,017,286 단기차입금 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 전환사채 6,600,431 6,600,431 6,371,248 6,371,248 신주인수권부사채 1,643,106 1,643,106 1,586,923 1,586,923 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 13,437,370 13,437,370 13,191,305 13,191,305 당기손익-공정가치로 측정된 금융부채 파생상품부채 5,084,068 5,084,068 2,607,666 2,607,666 금융부채 합계 18,521,438 18,521,438 15,798,971 15,798,971 (2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. (당반기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 투자증권(지분상품) - 317,506 - 317,506 투자증권(채무상품) - - 968,790 968,790 소 계 - 317,506 968,790 1,286,296 공정가치로 측정한 부채 파생상품부채 - - 5,084,068 5,084,068 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 투자증권(지분상품) - 317,506 - 317,506 투자증권(채무상품) - - 930,933 930,933 소 계 - 317,506 930,933 1,248,439 공정가치로 측정한 부채 파생상품부채 - - 2,607,666 2,607,666 (3) 가치평가기법 및 투입변수 설명1) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 투자증권(지분상품) 순자산가치평가 주식 등 기초자산 가격 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 관측가능하지않은 투입변수 비관측변수의추정범위 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 투자증권(채무상품) 옵션모형 기초자산 가격 EUR 5,335 ~EUR 5,591 기초자산 가격 상승/하락에 따라 공정가치 상승/하락 위험수익률 4.38% ~ 4.57% 할인율 상승에 따라 공정가치 하락 전환상품관련파생상품부채, 주주간옵션계약관련파생상품부채 옵션모형 기초자산의 변동성 19.55% ~ 20.20% 변동성의 상승/하락에 따른 공정가치 상승/하락 19 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다. 20. 위험관리 회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 21 . 특수관계자(1) 당반기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스,㈜예랑 종속기업 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당반기 및 전반기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 지배기업 ㈜다우데이타 매 입 등 173,048 137,754 종속기업 DELITOON SAS 매 출 등 2,876,193 - 기타 ㈜다우기술 매 출 등 - 675,555 매 입 등 163,059 106,766 ㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움) 매 출 등 - - 매 입 등 12,233 7,763 한국정보인증㈜ 매 출 등 - - 매 입 등 400 500 키움증권㈜ 매 입 등 2,142 - ㈜키다리이엔티 매 출 등 897 335,696 매 입 등 109,696 966,641 ㈜게티이미지코리아 매 출 등 - - 매 입 등 - - ㈜사람인에이치알 매 입 등 5,185 290 ㈜사람인에이치에스 매 입 등 3,992 - ㈜키움저축은행 매 출 등 - 160 ㈜키움예스저축은행 매 출 등 - 9,087 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매 입 등 122,576 91,299 ㈜예랑 매 입 등 38,120 - (3) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 413,233 341,616 - - 2,800,110 2,800,110 종속기업 DELITOON SAS 691,169 279,899 - - - - 기타 ㈜다우기술 - - - - 27,312 12,946 ㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움) - - 120,000 120,000 1,871 2,160 ㈜키움저축은행 - - - - - - ㈜키움예스저축은행 - - - - - - ㈜키다리이엔티 - - - - - - ㈜사람인에이치알 - - - - 347 248 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 - - - - - - 합 계 1,104,402 621,515 120,000 120,000 2,829,640 2,815,464 (4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 단위: 천원 특수관계자의 명칭 특수관계자성격 당반기 전기 대여 회수 대여 회수 주주 및 임직원 기타 특수관계자 240,000 86,417 77,742 57,850 (5) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여(연봉, 상여 등) 321,260 179,827 기타장기급여(퇴직급여 등) 32,086 12,643 합 계 353,346 192,470 22. 현금흐름표영업활동현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 제 34 기 반기 제 33 기 반기 영업활동현금흐름 1,800,933 (340,140,145) 당기순이익(손실) 188,390 161,339 당기순이익조정을위한가감 2,929,841 571,047,165 이자수익 (114,179) (34,084) 이자비용 329,864 6,001 법인세비용 112,962 61,506 퇴직급여 248,570 94,654 유형자산처분손실 58,980 - 유형자산폐기손실 187 - 대손상각비 50,356 6,468 기타의대손상각비 - 20,000 감가상각비 213,292 141,917 무형자산상각비 175,306 165,398 기타자산손상차손 66,144 47,248 외화환산이익 (39,174) - 외화환산손실 7,414 6,957 파생상품평가이익 - - 파생상품평가손실 2,476,402 - 지분법이익 (554,606) (178,712) 지분법손실 - 176,536 주식보상비용(환입) 153,289 57,157 잡이익 (255,179) - 잡손실 213 - 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,272,638) (1,085,935,612) 매출채권의감소(증가) (842,482) 108,330 미수금의감소(증가) 32,877 52,406 선급금의감소(증가) (73,972) (709,365) 선급비용의감소(증가) (1,542,647) (741,575) 기타유동자산의감소(증가) - - 매입채무의증가(감소) 20 (110,495) 미지급금의증가(감소) 123,976 55,713 미지급비용의증가(감소) 154,306 30,000 선수금의증가(감소) 70 312,699 선수수익의증가(감소) 866,455 (73,794) 예수금의증가(감소) 3,341 (9,856) 기타유동부채의증가(감소) - - 퇴직급여채무의증가(감소) 5,418 - 이자수취(영업) 67,216 23,099 이자지급(영업) (40,501) (6,001) 법인세납부(환급) (71,375) (3,689) 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의 사항 1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도본 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 5. 합병 등의 사후정보를 참고하시기 바랍니다. 2) 중단영업 (1) 일부 영업부문 중단 회사는 선제적 재무구조개선 및 조직효율화를 위해 아래의 영업부문을 2017회계연도 중에 중단하였습니다. 영업부문 주요재화 및 서비스의 내용 미디어콘텐츠 교원직무연수서비스 반 도 체 ASIC 디자인 서비스, Foundry 서비스 (2) 당반기 및 전반기 중 중단영업의 손익은 없습니다. (3) 2020년 06월 30일 현재 중단영업에 귀속되는 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 중단영업귀속자산 중단영업귀속부채 계정과목 금 액 계정과목 금 액 미수금(유동) 181,866 매입채무 - 미수금(비유동) - 미지급금 - 선수금 - 합 계 181,866 합 계 - (4) 당반기 및 전반기 중 중단영업으로부터의 현금흐름은 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권 총액(*) 대손충당금(*) 대손충당금설정률 제 34 기 반기 매출채권 2,450,877 75,992 3.10% 미수금 407,043 161,510 39.68% 단,장기대여금 594,181 254,978 42.91% 선급금 1,613,167 - 0.00% 합 계 5,065,268 492,480 9.72% 제 33 기 매출채권 2,055,740 364,935 17.75 미수금 504,984 226,322 44.82 단,장기대여금 440,597 254,978 57.87 선급금 1,532,779 69,909 4.56 합 계 4,534,100 916,144 20.20 제 32 기 매출채권 1,288,548 361,745 28.07 미수금 523,401 98,132 18.75 단,장기대여금 420,706 154,978 36.84 선급금 203,931 69,909 34.28 합 계 2,436,584 684,763 28.10 (*) 중단영업귀속자산에 포함된 채권 및 대손충당금 포함 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 34 기 반기 제 33 기 제 32 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 916,144 684,763 684,669 2. 순대손처리액(①－②±③) (474,020) - (9,530) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 (474,020) - (9,530) 3. 대손상각비 계상(환입)액 50,356 231,381 9,625 4. 기말 대손충당금 잔액합계 492,480 916,144 684,763 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월 이내 2,384,965 0.82% 19,596 3개월초과 6개월이내 17,040 48.45% 8,255 6개월초과 9개월이내 5,105 85.68% 4,374 9개월초과 12개월이내 11,932 100.00% 11,932 1년초과 31,835 100.00% 31,835 합계 2,450,877 - 75,992 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제34기 반기 제33기 제32기 비고 미디어콘텐츠 상 품 - - - - 소 계 - - - 기타 상 품 - - - 소 계 - - - 합 계 상 품 - - - 합 계 - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] - - - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] - - - (2) 재고자산의 실사내용당사는 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산의 실사를 실시합니다.당반기말 현재 사업중단에 따른 재고자산의 변동으로 재고자산의 실사일 현재 인식 및 측정가능한 재고자산이 존재하지 않습니다.당사의 당반기말 현재 담보제공 재고자산은 없으며, 내부 감사절차에 따라 재고자산 실사를 하였으며 특이사항은 없었습니다. (3) 장기체화재고 등 현황해당사항 없음 라. 공정가치평가내역 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산(*): 상각후원가로 측정된 금융자산 현금및현금성자산 10,494,728 10,494,728 10,863,706 10,863,706 매출채권 2,374,885 2,374,885 1,690,805 1,690,805 기타금융자산 1,648,805 1,648,805 1,497,272 1,497,272 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 14,518,418 14,518,418 14,051,782 14,051,782 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 투자증권(지분상품) 317,506 317,506 317,506 317,506 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 소계 317,506 317,506 317,506 317,506 금융자산 합계 14,835,924 14,835,924 14,369,288 14,369,288 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 매입채무 113,255 113,255 437,026 437,026 기타금융부채 2,365,631 2,365,631 2,178,662 2,178,662 장단기차입금 3,349,362 3,349,362 3,554,651 3,554,651 전환사채 7,558,673 7,558,673 7,234,931 7,234,931 신주인수권부사채 1,643,106 1,643,106 1,586,923 1,586,923 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 15,030,027 15,030,027 14,992,193 14,992,193 당기손익-공정가치로 측정된 금융부채 파생상품부채 5,609,926 5,609,926 3,112,976 3,112,976 금융부채 합계 20,639,953 20,639,953 18,085,975 18,085,975 (*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 간주하여 원가를 공정가치로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 투자증권(지분상품) - 317,506 - 317,506 소 계 - 317,506 - 317,506 공정가치가 측정한 부채 파생상품부채 - - 5,609,926 5,609,926 소 계 - - 5,609,926 5,609,926 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 투자증권(지분상품) - 317,506 - 317,506 소 계 - 317,506 - 317,506 공정가치가 측정한 부채 파생상품부채 - - 3,112,976 3,112,976 소 계 - - 3,112,976 3,112,976 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)키다리스튜디오 회사채 사모 2019년 07월 19일 5,600 표면 : 0%만기 : 1% - 2024.07.19 N - (주)키다리스튜디오 회사채 사모 2019년 09월 18일 2,800 표면 : 0%만기 : 1% - 2024.09.18 N - (주)키다리스튜디오 회사채 사모 2019년 09월 18일 2,100 표면 : 0%만기 : 1% - 2024.09.18 N - DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)(*) 회사채 사모 2019년 09월 18일 2,025 표면 : 0%만기 : 5% - 2024.09.09 N - 합 계 - - - 12,525 - - - - - (*) 외화채권 1건 발행금 액 EUR 1,500,000의 경우, 2020년 06월 30일 기준 환율(1,350.19원)을 적용하였습니다 . 주) 최근 사업연도 개시일부터 보고서작성기준일 현재까지의 기간중에 발행된 연결기준 채무증권 내역입니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 별도기준 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 10,500 - - 10,500 합계 - - - - 10,500 - - 10,500 ※공시 제출일 현재(20.08.14) 제22회차 사모 전환사채 3,313백만원의 전환청구에 따라 미상환잔액은 7,187백만원 입니다. 연결기준 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - 12,525 - - 12,525 합계 - - - - 12,525 - - 12,525 ※공시 제출일 현재(20.08.14) 제22회차 사모 전환사채 3,313백만원의 전환청구에 따라 미상환잔액은 9,212백만원 입니다. 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인의 감사의견 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제34기(당반기) 한울회계법인 - - - 제33기(전기) 이현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제32기(전전기) 이현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제34기(당반기) 한울회계법인 -분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토 165백만원 1,100 165백만원 408 제33기(전기) 이현회계법인 -분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토 50백만원 1,060 50백만원 1,060 제32기(전전기) 이현회계법인 -분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토 38백만원 888 38백만원 888 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제34기(당반기) - - - - - - - - - - 제33기(전기) - - - - - - - - - - 제32기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 회계감사인의 변경 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2019년 11월 금융감독원으로부터 한울회계법인 지정감사 본통지를 받았으며, 2019년 11월 한울회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 2020년도부터 지정감사 한울회계법인 입니다. 3. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제34기 당반기 한울회계법인 - 제33기 이현회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제32기 이현회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11012#*회계감사인과논의한결과.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 2명의 상근이사(대표이사 포함), 1명의 비상근이사, 1명의 사외이사의 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제40조에 의거 당사의 대표이사이며 이사회 내에는 별도의위원회가 운영되고 있지 않습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 구 분 구 성 소속 이사명 의장/위원장 주요 역할 이사회 사내이사 3명,사외이사 1명 김영훈, 이선윤, 성백진, 손형만 김영훈 (사내이사) ㆍ상법 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 ㆍ이사 및 경영진의 직무집행 감독 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 1 1 - ※ 2020년 03월 19일 개최된 제33기 정기주주총회에서 김광원 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 손형만 사외이사가 신규 선임되었습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김영훈(출석률: 100%) 이선윤(출석률: 100%) 성백진(출석률: 100%) 김광원(출석률: 100%) 손형만(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2020. 01. 10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고사항 - - - - - 2 2020. 02. 13 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2020. 02. 19 2019년(제33기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2020. 03. 04. 제33기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2020. 05. 18 '키다리스튜디오' 상표권 사용료 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6 2020. 06. 12 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 7 2020. 06. 29 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 ※ 2020년 03월 19일 개최된 제33기 정기주주총회에서 김광원 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 손형만 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 합니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.(2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 직 명 성 명 활동분야(담당업무) 임기 연임횟수 추천인 회사와의거래 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 사내이사 김영훈 대표이사, 이사회의장 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 사내이사 이선윤 기획 및 웹소설사업부장 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 기타비상무이사 성백진 영업업무 전반 자문 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 사외이사 손형만 경영전반에 대한 자문 1년 - 이사회 해당없음 - ※ 2020년 03월 19일 개최된 제33기 정기주주총회에서 김광원 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 손형만 사외이사가 신규 선임되었습니다. (3) 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성- 당사의 사외이사 손형만은 타회사의 대표이사 및 고문, 사외이사직을 수행한 전문 경영인 출신으로, 당사 사외이사로서의 전문성을 갖추고 있습니다. 당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 경영지원실(5명)에서 해당 업무를 지원하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 연중 교육 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회가 설치되어있지 않으며, 1명의 비상근 감사가 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 허준영 Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington'12 ~ '15 : Assistant Professor, California State University, Northridge '15 ~ '17 : 한국은행 경제연구원 과장 (부연구위원)'17 ~ '19 : 한국외국어대학교 경제학부 부교수 '19 ~ (現) 한국외국어대학교 경제학부 부교수 사외이사 아님 다. 감사의 독립성 성 명 임기 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 추천인 회사와의 거래 허준영 3년 없음 이사회 없음 - 당사의 감사 허준영는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.[정관 제38조 (감사의 직무)]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다. ⑥ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 허준영(출석률 : 100%) 찬반여부 1 2020. 01. 10 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고사항 - 2 2020. 02. 13 주식매수선택권 부여의 건 가결 찬성 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 3 2020. 02. 19 2019년(제33기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 4 2020. 03. 04 제33기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 5 2020. 05. 18 키다리스튜디오' 상표권 사용료 지급의 건 가결 찬성 6 2020. 06. 12 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건 가결 찬성 7 2020. 06. 29 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식 취득의 건 가결 찬성 ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11012#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 마. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 연중 교육 실시 예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 감사 지원조직 현황 - 당사는 감사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 경영지원실(5명)에서 해당 업무를 지원하고 있습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 지원조직 현황- 공시서류작성기준일 현재 별도의 준법지원인 지원조직은 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.- 당사는 2019년 2월 22일 이사회 의결을 통해 2019년 3월 15일 개최한 제32기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부- 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁- 당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2020년 06월 30일 기준 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타(9,031,124주, 53.25%)이며, 최 대주주 및 특 수관계인을 포함하여 총 10,516,574주(62.01%)를 소유 하고 있습니다. 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜다우데이타 최대주주 보통주 9,031,124 53.25 9,031,124 53.25 - ㈜이머니 계열사 보통주 1,461,355 8.62 790,491 4.66 장내매도 김익래 계열사 임원 보통주 250,000 1.47 250,000 1.47 - 김동준 계열사 임원 보통주 320,959 1.89 320,959 1.89 - 허흥범 계열사 임원 보통주 40,000 0.24 40,000 0.24 - 김영훈 발행회사 임원 보통주 67,000 0.40 73,000 0.43 장내매수 김용래 기타 보통주 11,000 0.06 11,000 0.06 - 계 보통주 11,181,438 65.93 10,516,574 62.01 - 우선주 - - - - - ※ 본 보고서 제출 기준일 이후 당사는 전환사채 전환청구로 인하여 주식회사 키다리스튜디오 보통주 843,090주를 발행 및 추가상장하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)다우데이타 6,462 김익래 34.79 - - 김익래 34.79 이인복 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ※ 출자자수는 2019년 12월 31일 기준으로 기재하였습니다. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2015.03.27 김익래정동철 43.60- - - 김익래 43.60 2016.09.30 김익래 43.60 - - 김익래 43.60 2016.12.01 김익래 40.64 - - 김익래 40.64 2017.03.31 김익래이인복 40.64- - - 김익래 40.64 2020.03.25 김익래이인복 38.19- - - 김익래 38.19 2020.04.20 김익래이인복 34.79- - - 김익래 34.79 주1) 2015년 3월 27일 정동철 단독대표에서 김익래, 정동철 각자대표로 변경주2) 2016년 9월 30일 정동철 대표이사의 사임에 따라 김익래 단독대표로 변경주3) 2016년 12월 1일 유상증자로 인해 최대주주의 지분율이 43.6%에서 40.64%로 변동됨(보유주식수는 변동 없음)주4) 2017년 3월 31일 김익래 단독대표에서 김익래, 이인복 각자대표로 변경 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜다우데이타 자산총계 385,585 부채총계 220,513 자본총계 165,072 매출액 193,233 영업이익 9,764 당기순이익 11,599 ※ 상기 재무현황은 2019년 별도 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 최대주주명 : (주)다우데이타2) 설립일 : 1992년 06월 10일3) 상장일 : 1999년 12월, 코스닥 시장 상장4) 사업현황 구 분 주요재화 및 서비스의 내용 소프트웨어 및하드웨어공급부문 컴퓨터 하드웨어 및 소프트웨어의 판매 및 서비스 제공 부가통신부문 및결제대행업 물류 및 신용판매 등의 결제시스템에 대한 네트웍구성 및 정보제공(VAN) 시스템구축부문 일반기업 및 공공기관을 대상으로 시스템 구축 용역제공인터넷 포털 싸이트를 기반으로 인터넷 복권, PG 사업 등의 업무 제공 ※ 자세한 사항은 (주)다우데이타의 사업보고서(2019.12월)를 참조하시기 바랍니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동 현황- 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타로, 최근 3사업연도내 최대주주의 변동은 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 가. 주식 소유현황 - 최대주주를 제외, 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 없습니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 - - - - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황- 반기·분기보고서 제출시 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 결산일 현재 주식소유현황을 파악하기 어려워 소 액주주현황 기재를 생략합니다. ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 4. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식 총수의 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식 총수의 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정에 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 15일 (기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 신주인수권 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(www.kidaristudio.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. ※ [전자증권법] 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어졌습니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 : 코스피증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 20년 01월 20년 02월 20년 03월 20년 04월 20년 05월 20년 06월 보통주 주가 최고 4,105 4,800 5,900 6,730 7,300 7,190 최저 3,475 3,600 2,190 4,070 5,900 6,070 평균 3,850 4,524 4,492 5,531 6,889 6,644 거래량 최고(일) 136,272 2,898,611 4,494,560 2,573,054 1,168,277 3,790,932 최저(일) 16,347 34,873 206,877 54,629 85,308 101,812 월간 53,996 273,215 771,709 326,119 360,531 437,204 나. 해외증권시장 : 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 당사의 임원은 총 8명이며, 등기임원 5명, 미등기임원 3명으로 구성되어 있습니다. 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영훈 남 1958년 01월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 및이사회의장 Monterey Institute of International MBA - ㈜다우기술 대표이사- (現), ㈜키다리스튜디오 대표이사- (現), ㈜키다리이엔티 대표이사 73,000 - 계열회사 임원 2018.02.23~ 2021년 02월 22일 이선윤 남 1976년 03월 이사 등기임원 상근 기획 및 웹소설사업부장 경북대학교 경영학 석사 - 키움증권㈜ - (現) ㈜키다리스튜디오 사업 및 기획 업무- (現) ㈜이매진스, ㈜키다리스타 감사 - - 계열회사 임원 2015.02.01~ 2021년 02월 22일 이병국 남 1969년 03월 이사 미등기임원 상근 CFO 단국대학원 경영학 석사- ㈜다우기술 재경팀장- (現) ㈜키다리스튜디오 CFO- (現) ㈜키다리이엔티 CFO - - 계열회사 임원 2019.01.01~ - 김춘곤 남 1975년 09월 이사 미등기임원 상근 글로벌플랫폼사업부장 서강대학교 철학과 학사- ㈜봄코믹스 이사- ㈜탑코 부사장- ㈜포스웨어지 대표이사 - - - 2019.04.22~ - 김형조 남 1969년 10월 이사 미등기임원 상근 프로듀싱사업본부장 서울산업대학교 전산학과 학사- 키다리이엔티㈜ 본부장- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장 - - 계열회사 임원 2019.07.01~ - 성백진 남 1967년 12월 기타비상무이사 등기임원 비상근 영업 전반 자문 세종대학교 회계학 학사- ㈜다우와키움 상무 - ㈜이머니 상무 - (現) ㈜다우데이타 경영지원본부장 - - 계열회사 임원 2018.02.23~ 2021년 02월 22일 손형만 남 1951년 09월 사외이사 등기임원 비상근 경영 전반 자문 영남대 경영학과 학사- 애플코리아 대표이사- 한국맥아피 대표이사- 대우정보시스템 대표이사- 키움스펙 제3호 대표이사 - - - 2020.03.19~ 2021년 03월 18일 허준영 남 1978년 11월 감사 등기임원 비상근 감사 Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington - 한국은행 경제연구원 과장- 한국외대 경제학부 조교수- (現) 한국외대 경제학부 부교수 - - - 2019.03.15~ 2022년 03월 14일 ※ 2020년 03월 19일 개최된 제33기 정기주주총회에서 김광원 사외이사가 임기만료 로 퇴임하고, 손형만 사외이사가 신규 선임되었습니다.※ 2019년 12월 31일기준 등기임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김영훈 대표이사 ㈜키다리스튜디오 대표이사(상근) ㈜키다리이엔티 대표이사(상근) ㈜키움이앤에스 대표이사(상근) (주)키다리스타 대표이사(상근) DELITOON SAS 대표이사(상근) 이선윤 사내이사 ㈜키다리스튜디오 사내이사(상근) ㈜이매진스 감사(비상근) (주)키다리스타 감사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(상근) 성백진 기타비상무이사 ㈜키다리스튜디오 기타비상무이사(비상근) ㈜다우데이타 사내이사(상근) ㈜이머니 기타비상무이사(비상근) ㈜이매진스 기타비상무이사(비상근) ㈜키움이앤에스 감사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(비상근) 나. 직원 현황 당사의 등기임원 5명을 제외한 총 임직원은 103명이며, 평균 근속연수는 1.6년, 1인당 평균급여는 21,091천원입니다. 전 직원의 급여 총액과 부문별 직원 현황은 아래와 같습니다.직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 기술연구개발 남 11 - - - 11 1.4 313,774 28,525 - 5 5 - 기술연구개발 여 9 - - - 9 1.7 169,827 18,870 - 영업/마케팅 남 15 - - - 15 2.3 467,310 31,154 - 영업/마케팅 여 56 - - - 56 1.3 1,008,370 18,007 - 관리사무직 남 9 - - - 9 1.2 159,714 17,746 - 관리사무직 여 3 - - - 3 3.3 53,354 17,785 - 합 계 103 - - - 103 1.6 2,172,349 21,091 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미 등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 129,400 43,133 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 1,500,000 - 사외이사 1 1,500,000 - 감사 1 50,000 - 계 5 1,550,000 - ※ 상기 등기이사 및 사외이사 주총승인금액은 합산 주총승인금액입니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 185,860 37,172 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 167,860 55,953 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 김광원 퇴임손형만 선임 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 12,000 12,000 - ※ 상기 등기이사 인원수 및 보수총액에는 2020년중 퇴임한 사외이사가 포함되어 있으며, 1인당 평균보수액은 현재 재직중인 등기임원의 평균 보수액입니다. 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 141,217,800 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 141,217,800 - ※ 2019.03.15 부여 주당 공정가치는 392.76원 입니다. 2020.03.19 부여 주당 공정가치는 375.18원 입니다.※ 공정가치 산정방법 및 주요가정은 공정가액접근법 중 이항모형이며, 자세한 내용은 당사가 제출한 아래의 공시서류를 참고 바랍니다.[관련공시]- 2019년 03월 15일, 주식매수선택권부여에관한신고 - 2020년 03월 19일, 주식매수선택권부여에관한신고 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김영훈 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 250,000 - - - - 250,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 이선윤 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 60,000 - - - - 60,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 성백진 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 권순진 계열회사 임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 이병국 미등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 손국환외 34명 직원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 496,000 - 28,000 - 28,000 496,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 김형조 미등기임원 2020년 02월 13일 신주교부, 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2022.02.13 ~ 2025.02.12 4,000 김춘곤 미등기임원 2020년 02월 13일 신주교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.02.13 ~ 2025.02.12 4,000 라상균외 39명 직원 2020년 02월 13일 신주교부, 차액보상 보통주 398,000 - 21,000 - 21,000 398,000 2022.02.13 ~ 2025.02.12 4,000 이선윤 등기임원 2020년 03월 19일 신주교부, 차액보상 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.03.19 ~ 2025.03.18 4,400 김동률외 2명 직원 2020년 03월 19일 신주교부, 차액보상 보통주 49,000 - - - - 49,000 2022.03.19 ~ 2025.03.18 4,400 ※ 상기 주식매수선택권은 제32기 및 제33기 정기주주총회를 통해 최종 승인되었습니다. [관련공시]- 2019년 03월 15일, 주식매수선택권부여에관한신고- 2020년 02월 13일, 주식매수선택권부여에관한신고- 2020년 03월 19일, 주식매수선택권부여에관한신고 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 2020년 06월 30일 현재 다우키움그룹기업집단에 속하며 그룹집단내 상장사 7개사 (당사 포함), 비상장사 89개사 총 96개사의 계열회사가 (당사 포함) 소속되어 있습니다. 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭(1) 기업집단의 명칭 : 다우키움(2) 기업집단의 소속된 회사(기준일 : 2020년 06월 30일) 구 분 회 사 수 구분 회 사 명 사업자등록번호 업 종 상 장 7 1 ㈜다우데이타 220-81-01733 소프트웨어개발, 유통 외 2 ㈜다우기술 220-81-02810 소프트웨어개발 외 3 ㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브) 106-81-49784 콘텐츠 제작 및 유통 4 ㈜사람인에이치알 113-86-00917 인터넷을 통한 구인 구직사업 5 한국정보인증㈜ 110-81-41568 전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증 6 ㈜미래테크놀로지 120-81-74315 금융솔루션·인터넷 서비스 솔루션 연구/개발 7 키움증권㈜ 107-81-76756 온라인증권거래 외 비 상 장 89 8 ㈜이머니 107-86-35691 금융정보제공업 9 ㈜키움이앤에스 120-81-90407 부동산개발 및 컨설팅 10 ㈜이매진스 201-81-87900 디지털 콘텐츠 제작 및 공급 11 키움에셋플래너㈜ 211-87-33738 보험대리업 12 ㈜키다리이엔티 254-81-00227 영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등 13 키움인베스트먼트㈜ 120-81-87033 창업중소기업투자 14 키움투자자산운용㈜ 116-81-22045 집합투자업 15 ㈜키움저축은행 130-81-09655 상호저축은행업 16 ㈜키움예스저축은행 220-81-14989 상호저축은행업 17 ㈜키다리스타(구.키다리스튜디오) 113-86-50023 SNG 게임개발 및 판매 18 에스지서비스㈜ 105-87-26494 콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등 19 키움프라이빗에쿼티㈜ 805-81-00836 전문사모집합투자업 20 ㈜게티이미지코리아 160-87-00623 디지털콘텐츠 제작 및 공급 21 ㈜와이즈버즈 211-88-94969 온라인광고대행 22 키움캐피탈㈜ 857-87-01099 여신금융업 23 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 107-88-11387 금융업 (사모투자전문업) 24 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 107-88-11373 금융업 (사모투자전문업) 25 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 107-87-65886 금융업 (투자자산운용) 26 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 523-86-00768 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 27 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 772-81-01011 금융업 (사모투자전문업) 28 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 844-87-01337 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 29 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 275-86-01209 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 30 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 896-81-01578 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 31 키움히어로제2호사모투자합자회사 387-86-01399 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 32 키움히어로제3호사모투자합자회사 138-88-01544 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 33 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 778-87-01587 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 34 ㈜동부고속 353-87-00773 여객자동차운송업 및 여객터미널 운영 35 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 819-88-00800 금융업 (사모투자전문업) 36 DELITOON SAS 812-871-598 웹툰 제작, 유통, 판매업 37 키움증권 인도네시아 09-031-66-24132 증권업 38 키움자산운용 인도네시아 09-031-66-38203 집합투자업 39 다우홍콩유한회사 120-101094 IT서비스ㆍ투자 등 40 다우(대련)과기개발유한공사 912102317730304000 SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅 41 대련나미빌딩주차장관리유한공사 91210231311530834P 건물관리업 42 다우재팬 130-101706 소프트웨어 개발 및 판매 43 다우베트남(유) 185-100044 투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅 44 ㈜사람인에이치에스 462-87-00378 아웃소싱 서비스, 채용대행 45 Kiwoom Hong Kong Limited 69622861-000-07-18-6 투자 등 46 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 201825578Z 투자 등 47 Kiwoom BVI One Limited 1987854 투자 등 48 Kiwoom BVI Two Limited 1987856 투자 등 49 Kiwoom BVI Three Limited 1987848 투자 등 50 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) 0315421202 소프트웨어 개발 및 유통 51 코파칠레태양광유한회사 335-87-00998 금융업 (투자목적회사) 52 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 874-87-00488 금융업 (투자목적회사) 53 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 660-87-00889 금융업 (투자목적회사) 54 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 783-86-00792 금융업 (투자목적회사) 55 (유)팝뮤직문화산업전문회사 550-81-01051 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 56 (유)스톤쉽문화산업전문회사 642-88-00476 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 57 시네마게임음악문화산업전문회사(유) 873-81-00799 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 58 COPA U.S. Inc. 37-1849159 발전 59 KEPCO Alamosa LLC 81-4429145 발전 60 KEPCO Solar of Alamosa LLC 27-1787633 발전 61 COPA US 2nd Inc. 82-2865549 발전 62 COPA US LLC 82-2865646 발전 63 RE Holiday Holdings LLC 83-1160709 발전 64 RE Patterson Holdings LLC 30-0872808 발전 65 RE Astoria Holdings LLC 30-0876271 발전 66 RE Astoria LLC 32-0466397 발전 67 RE Pioneer Holdings LLC 47-3436996 발전 68 RE Astoria 2 Holdings LLC 47-3462575 발전 69 RE Astoria 2 LLC 47-3449655 발전 70 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC 83-1175490 발전 71 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC 5827201 발전 72 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC 61-1772740 발전 73 RE Barren Ridge 1 LLC 27-1126857 발전 74 RE Astoria 2 LandCo LLC 30-1118886 부동산리스업 75 RE Barren Ridge LandCo LLC 35-2636740 부동산리스업 76 COPA Chile Solar SpA 76.839.714-7 발전 77 Chile Solar JV SpA 76.844.882-5 엔지니어링 및 기술자문업 78 Fotovoltaica Ariztia SpA 76.727.409-2 발전 79 Fotovoltaica Sol del Norte SpA 76.098.234-2 서비스업 80 Luna Energy SpA 76.522.004-1 발전 81 COPA Eureka Inc. 82-2841753 셰일가스 미드스트림 82 Hudson Energy NY, LLC 82-2758161 셰일가스 미드스트림 83 PWEF Cooperatief U.A. 57348553 광산개발 84 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) 762370-4 광산개발 85 Fotovoltaica Acacia SpA 76.810.311-9 엔지니어링 및 기술자문업 86 Fotovoltaica de Los Andes SpA 76.106.987-K 서비스업 87 Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) 76.863.481-5 발전업 88 Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) 76.807.996-K 서비스업 89 Fotovoltaica Del Desierto SpA 76.741.285-1 발전업 90 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) 76.404.001-5 서비스업 91 Fotovoltaica La Ligua SpA 76.758.664-7 엔지니어링 및 기술자문업 92 ㈜알트탭 233-81-09430 정보서비스업 93 ㈜큰나무기술 534-86-00244 정보서비스업 94 Swenson Wancheng Quant Fund 343134 투자 등 95 KSAAR Fund IC Class H 106476 투자 등 96 Applancer Joint Stock Company 0313032338 인터넷을 통한 구인 구직사업 주1) 현지법인은 현지 고유번호 기재주2) WOSMU SAS → DELITOON SAS 사명 변경(2019.06.28, 주주총회 승인) 나. 관련법령상의 규제내용 등 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다. 1) 지정시기: 2020년 05월 01일 2) 규제내용 요약 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 다. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : %) 출자회사 / 피출자회사 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 키움이앤에스 사람인HR 사람인HS 한국정보인증 미래테크놀로지 이매진스 게티이미지코리아 키움에셋플래너 키다리이엔티 와이즈버즈 키움증권 키움인베스트먼트 키움투자자산운용 키움저축은행 키움예스저축은행 키움PE 키움캐피탈 키움프라이빗에쿼티코리아와이드 파트너스사모투자합자회사 한국전력우리스프랏글로벌 사모투자전문회사 한국전력우리스프랏글로벌 해외자원개발사모투자전문회사 이머니 54.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우데이타 28.55 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우기술 0.36 45.20 3.57 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리스튜디오 4.66 53.25 - 0.003 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움이앤에스 - - 79.19 - 0.96 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 사람인HR 2.57 6.27 32.73 - - 5.21 - - - - - - - - 2.92 - - - - - - - - - 사람인HS - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국정보인증 - - 37.47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 미래테크놀로지 - 30.45 26.66 - - - - - 5.48 - - - - - - - - - - - - - - - 이매진스 33.33 25.00 - 41.67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 게티이미지코리아 - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - - - - - - - 키움에셋플래너 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리이엔티 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 와이즈버즈 - - 4.65 - - - - 4.65 32.56 - - - - 3.69 4.65 - - - - - - - - - 키움증권 - - 48.87 - - - - - - - - - - - 2.26 - - - - - - - - - 키움인베스트먼트 - - - - - - - - - - - - - - 96.55 0.95 - - - - - - - - 키움투자자산운용 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 키움저축은행 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 키움예스저축은행 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 키움PE - - - - - - - 20.00 20.00 - - - - - 40.00 - 20.00 - - - - - - - 키움캐피탈 - - 2.00 - - - - - - - - - - - 98.00 - - - - - - - - - 키다리스타 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 에스지서비스 - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - - - - 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 0.50 - - - - - - - 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - 동부고속 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.96 - - - - 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 29.93 - - - - 19.95 - - - - 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.41 4.63 - - - 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 48.25 8.32 - - - - - - - - 키움히어로제2호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 15.00 5.00 - - - - - - - - 키움히어로제3호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 30.77 7.69 - - - - - - - - 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - 2.87 - - - - 1.91 - - - 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - - - - 코파칠레태양광유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : %) 출자회사 / 피출자회사 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오(구,다우인큐브) 사람인HR 한국정보인증 키움증권 KEPCO Alamosa LLC RE Astoria Holdings LLC RE Astoria 2 Holdings LLC RE Barren Ridge 3 Holdings LLC Chile Solar JV SpA COPA Eureka Inc. PWEF Cooperatief U.A 키움증권 인도네시아 다우홍콩 유한회사 다우(대련)과기개발유한공사 Kiwoom Hong Kong Limited Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 키움증권 인도네시아 - - - - - 98.99 - - - - - - - - - - - - 키움자산운용 인도네시아 - - - - - - - - - - - - - 99.92 - - - - 다우홍콩유한회사 - 56.58 - - - 43.42 - - - - - - - - - - - - 다우(대련)과기개발유한공사 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 나미빌딩주차장관리유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 다우재팬 - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - - DELITOON SAS - - 94.20 - - - - - - - - - - - - - - - 다우베트남(유) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Hong Kong Limited - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - Kiwoom BVI One Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Two Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Three Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - KEPCO Solar of Alamosa LLC - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - RE Astoria LLC - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - RE Astoria 2 LLC - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - RE Barren Ridge 1 LLC - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - Fotovoltaica Ariztia SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Soldel Norte SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Luna Energy SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Acacia SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica de Los Andes SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Del Desierto SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica La Ligua SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Hudson Energy NY, LLC - - - - - - - - - - - 18.40 - - - - - - 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) - - - - - - - - - - - - 13.20 - - - - - Swenson Wancheng Quant Fund - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - KSAAR Fund IC Class H - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Applancer Joint Stock Company - - - 72.85 - - - - - - - - - - - - - - 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(2020년 06월 30일 기준) 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김영훈 대표이사 ㈜키다리스튜디오 대표이사(상근) ㈜키다리이엔티 대표이사(상근) ㈜키움이앤에스 대표이사(상근) ㈜키다리스타 대표이사(상근) DELITOON SAS 대표이사(상근) 이선윤 사내이사 ㈜키다리스튜디오 사내이사(상근) ㈜이매진스 감사(비상근) (주)키다리스타 감사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(상근) 성백진 기타비상무이사 ㈜키다리스튜디오 기타비상무이사(비상근) ㈜다우데이타 사내이사(상근) ㈜이머니 기타비상무이사(비상근) ㈜이매진스 기타비상무이사(비상근) ㈜키움이앤에스 감사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(비상근) ※ 겸직업무는 등기임원 기준으로 기재함 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜이매진스 2015년 08월 21일 경영참가 6,312,750 125,000 41.67 5,009,754 - - 179,709 125,000 41.67 5,189,463 8,558,397 434,045 ㈜예랑 2019년 07월 01일 사업개발 - 666 25 - - - - 666 25.00 - 71,576 -30,244 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 2018년 01월 16일 경영참가 697,774 1,405 83.14 6,706,820 187 1,535,130 376,947 1,592 94.20 8,618,897 4,184,713 443,775 합 계 - - 11,716,574 - - 556,656 - - 13,808,360 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2019년도말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용공여 등의 현황이 없습니다. 2. 특수관계자와의 자산양수도 등 거래내역 (1) 당반기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스,㈜예랑 종속기업 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당반기 및 전반기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 지배기업 ㈜다우데이타 매입 등 173,048 137,754 기타 ㈜다우기술 매출 등 - 675,555 매입 등 163,059 106,766 ㈜키움이앤에스 매출 등 - - 매입 등 12,233 7,763 ㈜한국정보인증 매출 등 - - 매입 등 400 500 ㈜키다리이엔티 매출 등 897 335,696 매입 등 109,696 966,641 ㈜사람인에이치알 매입 등 5185 290 ㈜사람인에이치에스 매입 등 3,992 - ㈜키움저축은행 매출 등 - 160 ㈜키움예스저축은행 매출 등 - 9,087 키움증권㈜ 매입 등 2,142 - 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매입 등 122,576 91,299 ㈜게티이미지코리아 매 출 등 - - 매 입 등 - - ㈜예랑 매입 38,120 - (3) 특수관계인과의 영업양수도 내역 거래 상대방 ㈜키다리이엔티 회사와의 관계 계열회사 거래 종류 영업양수 거래대상물 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 거래목적 1) 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보2) 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화3) 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성 거래금액 5,050,000,000원 계약체결일 2019년 04월 30일 거래조건 1. 지급형태 : 현금 지급2. 지급 조건 및 시기 - 계약금 : 2019년 05월 07일 - 잔금 : 2019년 07월 30일 기타 - 주요 일정 구분 일정 이사회결의일 2019년 04월 30일 주요사항보고서(영업양도)제출일 2019년 04월 30일 영업양도 주주총회를 위한 기준일 2019년 05월 15일 주주명부폐쇄기간 2019년 05월 16일 반대주주 의사표시 접수마감일 2019년 06월 06일 영업양수도 승인을 위한 주주총회일 2019년 06월 07일 주식매수청구권 행사기간 2019년 06월 07일 ~ 2019년 06월 27일 영업양수도 기준일 2019년 06월 30일 영업양수 잔금 지급일 2019년 07월 30일 [관련공시]- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도) 3. 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용 (1) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 413,233 341,616 - - 2,800,110 2,800,110 기타 ㈜다우기술 - - - - 27,312 12,946 (주)키움이앤에스(구,㈜다우와키움) - - 120,000 120,000 1,871 2,160 ㈜키움저축은행 - - - - - - ㈜키움예스저축은행 - - - - - - (주)키다리이엔티 - - - - - - ㈜사람인에이치알 - - - - 347 248 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 - - - - - - 합 계 413,233 341,616 120,000 120,000 2,829,640 2,815,464 (2) 보고기간종료일 현재 종업원장단기대여금은 351,678 천원입니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 종업원 장단기대여금 351,678 186,847 합 계 351,678 186,847 (3) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여(연봉, 상여 등) 321,260 179,827 기타장기급여(퇴직급여 등) 32,086 12,643 계 353,346 192,470 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황공시서류작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경 된 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제33기 정기주주총회(20.03.19) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명)제4호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건제5호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 → 승인가결제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 → 승인가결제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명) → 승인가결제4호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제5호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 → 승인가결제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 승인가결 2019년 제1차 임시주주총회(19.06.07) 제1호 의안 : 웹툰 제작 스튜디오 영업양수의 건 제1호 의안 : 웹툰 제작 스튜디오 영업양수의 건 → 승인가결 제32기 정기주주총회(19.03.15) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명)제4호 의안 : 감사선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건제6호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 → 승인가결제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 → 승인가결제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명) → 승인가결제4호 의안 : 감사선임의 건 → 승인가결제5호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제6호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 → 승인가결 3. 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 없습니다. (2) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제 공 자 보증금액 보증내용 제공처 서울보증보험㈜ 50,000 이행(지급)보증보험 (주)카카오페이 서울보증보험㈜ 33,000 이행(지급)보증보험 네이버파이낸셜(주) (3) 당반기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 차입구분 금융기관명 약정한도액 사용액 (주)키다리스튜디오 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 - 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 지급보증신용장(*) KEB하나은행 EUR 165,000 EUR 165,000 DELITOON SAS 일반자금대출 BPI(프랑스국책은행) EUR 258,750 EUR 258,750 (*) DELITOON SAS의 현지금융을 위한 지급보증신용장으로 반기 중 채무상환완료하여 보고서 제출일 현재 실제 보증금액은 없습니다. 4. 제재현황 ( 1) 일자 : 2013년 03월 27일 (조치사전통지서 시행일자)(2) 조치기관 : 금융감독원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 다우인큐브 (4) 처벌 또는 조치 내용 : 과징금 6,000,000원 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 주요사항보고서 지연제출 - 근거법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항제7호 및 제2항, 제429조제3항, 동법 시행령 제171조제1항제5호 및 제3항제8호, 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제4-5조제1항제1호 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 주요사항보고서 지연제출과 관련한 경위서 및 자료 금융감독원 제출 - 과징금 납부 (납부일 : 2013년 06월 28일) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시관련 사내 업무 프로세스 정비 - 관련 업무 담당자 공시관련 교육 참여 5. 합병 등의 사후정보 가 . 합병 (1) 주식회사 다우엑실리콘 합병의 건 (합병기일 : 2012년 8월 27일)1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 다우엑실리콘 (Daou Xilicon Technology Co.,Ltd.) 소 재 지 경기도 용인시 수지구 죽전동 23-7 다우디지털스퀘어 대표이사 박 상 조 법인구분 비상장법인 설립연월일 2006년 11월 01일 주요사업의 내용 반도체설계 및 소프트웨어 개발 등과 관련된 사업 영위 납입자본금 2,222,000,000원 (2012년 3월 31일 기준) 자산총액 20,436,133,116원 (2012년 3월 31일 기준) 결 산 기 12월 31일 종업원수 43명 (2012년 3월 31일 기준) 유가증권상장일 해당사항없음 발행주식종류와 수량 보통주 4,444,000주 (액면가 500원) 2) 합병 계약의 내용 - 배경당사는 경영효율성의 증대 및 시너지효과 창출을 통한 기업가치극대화를 도모하고자2012년 8월 27일을 합병기일로, 2012년 8월 30일을 합병등기일로 하여 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하였습니다.- 법적 형태(주) 인큐브테크는 (주)다우엑실리콘을 흡수합병하여 (주)인큐브테크는 존속하고 (주)다우엑실리콘은 해산합니다.당해 합병은 상법 제 527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당이 되지 않습니다.- 구체적 내용당사는 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하고 합병후 ㈜다우엑실리콘은 해산하였습니다. 본 합병은 당사주식 1주당 ㈜다우엑실리콘 1.6115주의 비율로 이루어졌으며, 본 합병으로 인하여 당사가 발행한 신주는 7,161,506주 입니다.- 주요일정 일 정 일 자 이사회 결의일 2012년 05월 29일 계약일 2012년 05월 29일 주주총회를 위한 주주확정일 2012년 06월 18일 승인을 위한 주주총회일 2012년 07월 23일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2012년 07월 24일 종료일 2012년 08월 13일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)인큐브테크 2,070원 (주)다우엑실리콘 3,505원 합병기일 등 합병기일 : 2012년 8월 27일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(합병결정) : 2012년 7월 4일 (최초제출일 : 2012년 5월 30일)- 증권신고서(합병) : 2012년 7월 4일 (최초제출일 : 2012년 5월 30일)- 투자설명서 : 2012년 7월 6일- 회사합병결정 : 2012년 8월 16일 (최초제출일 : 2012년 6월 26일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2012년 8월 30일 (2) 주식회사 바로북 합병의 건 (합병기일 : 2016년 4월 11일)1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 바로북 (Barobook, Inc.) 소 재 지 서울시 구로구 디지털로 306, 701호(구로동, 대륭포스트타워 2차) 대표이사 이 예 구 2) 합병 계약의 내용 - 배경시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을 모두 취득하였습니다. 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다.(주)다우인큐브가 (주)바로북의 주식 전부를 취득하므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. (주)다우인큐브는2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을 모두 취득하였으며,이에 따라 합병비율은 1:0000000이 됩니다.- 주요일정 일 정 일 자 합병 이사회 결의일 2016년 02월 01일 합병계약일 2016년 02월 04일 주주확정기준일 2016년 02월 17일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016년 02월 18일 종료일 2016년 02월 18일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2016년 02월 18일 종료일 2016년 03월 03일 채권자이의제출기간 시작일 2016년 03월 07일 종료일 2016년 04월 08일 합병기일 등 2016년 04월 11일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2016년 2월 17일 (최초제출일 : 2016년 2월 1일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2016년 4월 11일※ 주식회사 바로북 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.(3) 주식회사 봄코믹스 합병의 건 (합병기일 : 2018년 01월 01일) 1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 봄코믹스(BomComics Co., Inc.) 소 재 지 서울특별시 마포구 독막로 311 대표이사 김 영 훈 2) 합병 계약의 내용- 배경웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다. 합병회사인 (주)다우인큐브는 피합병회사인 (주)봄코믹스를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다.- 주요일정 일 정 일 자 합병 이사회 결의일 2017년 10월 18일 합병계약일 2017년 10월 25일 주주확정기준일 2017년 11월 03일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2017년 11월 06일 종료일 2017년 11월 09일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017년 11월 06일 종료일 2017년 11월 20일 채권자이의제출기간 시작일 2017년 11월 22일 종료일 2017년 12월 31일 합병기일 등 2018년 01월 01일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2017년 10월 20일 (최초제출일 : 2017년 10월 18일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2018년 01월 12일※ 주식회사 봄코믹스 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. 중요한 자산양수도 의 건 (1) 중 요한자산양수도 결정 : 부동산 처분의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 다우기술- 자산양수도 일정 일정 구분 비고 2011.12.16 이사회 결의 - 2011.12.16 부동산 매매 계약 체결 - 2011.12.30 등기완료 - 2012.06.11 외부평가기관계약 - 2012.06.15 외부평가기관의 평가 종료 - 2012.06.18 주요사항보고서 제출 - 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 배경 자산(부동산) 매각을 통해 재무구조를 개선하고 회사의 신 사업분야인 전자책 사업 의 투자자금 확보의 목적- 대상자산 양수도되는 자산 면적(㎡) 지목/용도 이용상황 경기도 용인시 수지구 죽전동 12-3 3.580 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 24-10 877.100 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 25 38.485 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 26-3 480.615 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 1034-6 194.215 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 25-1 1,849.000 대/준주거지역 상업나지 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도에 따른 현금 유입액은 6,546,790,600원으로 유동성 확보 및 차입금 상환등을 통한 재무건정성 제고3) 관련 공시서류 제출일자- 유형자산 처분결정 : 2011년 12월 16일- 주요사항보고서 : 2012년 06월 20일 (최초제출일 : 2012년 06월 18일) ( 2) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 718,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2015. 03. 12 이사회결의 - 2015. 03. 12 자산처분 시간내 장내매도 2015. 03. 16 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 4,466,101,765원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 4,466,101,765원- 산출근거 ① 처분수량 : 718,000주 ② 처분단가 : 6,240원 (원단위 이하 반올림하여 원단위 까지만 표시함) ③ 수수료 등 부대비용 : 14,112,555원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 12일 (최초제출일 : 2015년 3월 12일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 12일 ( 3) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 1,000,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2015. 03. 20 이사회결의 - 2015. 03. 20~2015. 03. 25 자산처분 시간내 장내매도 2015. 03. 24~2015. 03. 27 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,883,594,995원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 7,883,594,995원- 산출근거 ① 처분수량 : 1,000,000주 ② 처분단가 : 7,883.59원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 25일 (최초제출일 : 2015년 3월 20일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 25일 (최초제출일 : 2015년 3월 23일) ( 4) 중 요한자산 양수도 결정 : 주식회사 멀티비츠이미지 지분 양수의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 텍셀네트컴 - 자산양수도 일정 구분 일자 이사회 결의일 7월 31일 자산양수도 계약일(매매 선금 결제일) 7월 31일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 7월 31일 자산양수도 완료예정일(매매 잔금 결제일) 8월 21일 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 배경당사는 콘텐츠서비스 사업분야에서의 사업 다각화 및 콘텐츠 사업 역량을 확보하기 위해 본 자산양수도를 결정하였습니다.- 대상자산 당사는 주요사항보고서 제출일(2015년 7월 31일) 현재 (주)멀티비츠이미지 기명식보통주 100,000주(지분율 33.33%)에 대해 (주)텍셀네트컴으로부터 양수하기로 결정하였습니다. 자산의 종류 주식수 1주당 양수도금액 자산양수도가액 (주)멀티비츠이미지기명식 보통주식 100,000주 50,000원 5,000,000,000원 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 자산양수도가액은 50억원으로, 이는 직전 사업연도말 자산총액(37,934,586,661원)의 13.18%에 해당합니다. 자산양수대금은 당사가 보유하고 있는 현금으로 조달할 예정입니다.당사는 이미지 콘텐츠 제작 및 유통 전문 기업인 주식회사 멀티비츠이미지의 지분인수를 통해 기존 콘텐츠서비스사업의 전문성을 제고하고 신규 콘텐츠 확보와 개발로 당사 콘텐츠서비스사업과 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인주식및출자증권취득결정 : 2015년 07월 31일- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 07월 31일- 합병등종료보고서(자산양수도) : 2015년 8월 21일 (5) 중요한자산양수도 결정 : 타법인주식 및 출자증권(주식회사 사람인에이치알) 양도 결정 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 주식회사 다우기술(Daou Tech Inc.)- 한국정보인증 주식회사(KOREA INFORMATION CERTIFICATE AUTHORITY, INC.) - 대상자산 : 주식회사 사람인에이치알 기명식 보통주 450,184주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2016. 06. 02 이사회결의 - 2016. 06. 02 자산처분 시간외 장내매도 2016. 06. 07 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,129,293,904원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 양도금액 : 7,157,925,600원- 산출근거 ① 처분수량 : 450,184주 ② 처분단가 : 15,900원 ③ 수수료 등 부대비용 : 28,631,696원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 주식회사 사람인에이치알 ② 자본금 : 5,817,131,500원 ③ 발행주식총수 : 11,634,263주 ④ 주요사업 : 온라인 기반의 HR서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권 양도결정) : 2016년 06월 03일 (최초제출일 : 2016년 6월 2일)※ 상기 중요한 자산양수도의 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 다. 중요한 영업양수 의 건 (1) 영업양수 결정 : 웹툰 제작 스튜디오 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 거래상대방 : 주식회사 키다리이엔티- 영업양수 일정 구분 일정 이사회결의일 2019년 04월 30일 주요사항보고서(영업양도)제출일 2019년 04월 30일 영업양도 주주총회를 위한 기준일 2019년 05월 15일 주주명부폐쇄기간 2019년 05월 16일 반대주주 의사표시 접수마감일 2019년 06월 06일 영업양수도 승인을 위한 주주총회일 2019년 06월 07일 주식매수청구권 행사기간 2019년 06월 07일 ~ 2019년 06월 27일 영업양수도 기준일 2019년 06월 30일 영업양수 잔금 지급일 2019년 07월 30일 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 영업양수 주요내용웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체를 양수함- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성 3) 관련 공시서류 제출일자- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도)견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 :2020.06.30 ) (단위 :원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 라. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019년 07월 26일 타법인 증권 취득자금 2,400 타법인 증권 취득 2,400 - 전환사채 22 2019년 07월 19일 운영자금 1,100기타자금 4,500 5,600 운영자금 1,100기타자금 - 1,100 기타자금 미사용 전환사채 23 2019년 09월 18일 운영자금 2,800 운영자금 2,800 - 신주인수권부사채 24 2019년 09월 18일 운영자금 2,100 운영자금 2,100 - 유상증자 - 2019년 09월 25일 운영자금 2,100 운영자금 2,100 - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 마. 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사다우엑실리콘 매출액 19,768 20,488 3,713 81% 12,767 68% - 영업이익 1,730 2,488 859 50% 968 60% - 당기순이익 1,532 2,143 - - - - - ※ 괴리율 발생원인 - 예측치는 1년 간의 매출액 등에 대한 예측치이고 1차연도 실적치는 합병기일 이후 부터 2012년도 말까지 발생한 매출 등의 내역만을 집계하였기 때문에 예측치와 실적치의 차이가 발생하였습니다.- 주요 고객사의 2013년 비상경영으로 인한 투자축소와 반도체사업부분 중 SoC관련 양산물량 등이 축소·지연 등 외부 시장 여건의 악화로 인해 예측보다 낮은 실적을 달성하였습니다.※ 주식회사 바로북, 주식회사 봄코믹스 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.※ 상기 중요한 자산양수도의 건 및 중요한 영업양수의 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 바. 보호예수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)