eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
키다리스튜디오 분기보고서 (2017.09)
분 기 보 고 서

(제 31 기)

사업연도 2017년 01월 01일 부터
2017년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2017년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)다우인큐브
대 표 이 사 : 박성찬
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 독막로 311
(전 화) 02-6320-8510
(홈페이지) http://www.daouincube.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 박성찬
(전 화) 02-6320-8510
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 3
1. 회사의 개요 ----------------------- 3
2. 회사의 연혁 ----------------------- 6
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 8
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 9
5. 의결권 현황 ----------------------- 11
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 11
II. 사업의 내용 ----------------------- 13
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 33
1. 요약재무정보 ----------------------- 33
2. 연결재무제표 ----------------------- 36
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 44
4. 재무제표 ----------------------- 78
5. 재무제표 주석 ----------------------- 87
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 120
IV. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 128
V. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 129
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 130
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 130
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 132
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 134
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 135
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 140
1. 임원 및 직원의 현황 ----------------------- 140
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 141
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 143
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 148
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 151
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 164
1. 전문가의 확인 ----------------------- 164
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 164
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 봄코믹스	2015년 04월 24일	서울특별시 마포구 독막로 311, 3층	웹툰서비스	542,162	기업 의결권 과반수 소유(회계기준서 1110호)	해당없음

※ 상기 직전사업년도말 자산총액은 2016년말 금액입니다.

※ 주요종속 회사여부 판단기준 : 아래 중 하나에 해당하는 경우임. 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 2) 직전연도 자산총액이 750 억원 이상인 종속회사

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	주식회사 봄코믹스	지분취득

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 다우인큐브"로 표기하며 영문으로는 "Daouincube, Inc." 로 표기합니다. 또한, 약식으로는 "(주)다우인큐브"로 표기합니다.

3. 설립일자 당사는 1987년 07월 29일 설립되었으며, 1996년 07월 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주소 : 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)전화번호 : 02-6320-8510 홈페이지 : http://www.daouincube.com 5. 중소기업 해당 여부 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다. 6. 주요 사업의 내용[지배회사에 관한 사항] 당사는 최고의 스토리를 발굴하여 다양한 미디어를 통해 고객의 풍요로운 디지털라이프를 창조하는 콘텐츠 전문기업으로 전자책서비스, 교원직무연수서비스를 판매하는 미디어콘텐츠 사업부문과 반도체 설계용 소프트웨어를 판매하는 반도체 사업부문으로 구성되어 있습니다.- 미디어콘텐츠 사업부문본 사업부문은 국내 최초의 온라인 전자책 서점으로 B2C 플랫폼 바로북, 프로무림, D2C 플랫폼인 유페이퍼를 운영하고 있으며, 원스토어, 카카오스토리, 네이버 등 이통사 및 포털에 전자책 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

본 사업부문에서는 자체 플랫폼을 강화하기 위해 2014년 10월부터 KT 올레e북 회원이관을 수행중이며, 2016년 9월부터 기업 고객 대상으로 모바일 쿠폰 발행을 통해 신규 회원 유입을 확대하고 있습니다.

또한 최근 전자책 및 웹소설 서비스 트렌드에 대응하기 위해 새로운 브랜드의 신규 연재 서비스를 런칭하고 독자지향적 큐레이션 콘텐츠를 제공하는 새로운 개념의 확장형 전자책 서비스 런칭을 목표로 개발을 진행하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다. 또한 전자책 외에 만화와 웹툰으로 그 영역을 확대하면서 경쟁력 있는 콘텐츠와 서비스로 가시적인 성과를 일궈낼 계획입니다. 또한 당사는 원격교원연수사이트인 유니텔원격교육연수원(http://www.teacher.co.kr)을 운영하고 있으며, 유니텔연수원 내 서비스는 크게 교원직무연수와 교육전문직 서비스, 그리고 문자 발송 서비스를 하고 있습니다.

- 반도체사업부문본 사업부문은 반도체 설계 소프트웨어를 국내 주요 반도체 회사에 유통하고 있습니다. 또한 고객의 반도체 설계용 소프트웨어를 공급하여 고객사에서 원하는 적기에 오류 없는 최상의 반도체 개발을 지원 하고 있습니다

[종속회사에 관한 사항]-웹툰 서비스 부문당사는 만화, 특히 웹툰을 제공하는 서비스로써 모바일기기에 최적화된 서비스를 제공하고 있으며, B2C 플랫폼 봄툰과 원스토어, 카카오스토리, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹툰 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

웹툰 콘텐츠 사업의 후발주자로서 서비스 초기 부족한 콘텐츠를 확보하기 위해 우선적으로 외부에서 연재되고 있는 인기 작품들을 수급하고, 일본 작품을 포함하여 서비스함으로써 콘텐츠의 다양성을 확보하면서, 이와 동시에 신인 발굴과 독점 콘텐츠의 확보, 기획작품의 연재 등 사업영역을 확장하기 위해 부단한 노력을 기울이고 있습니다. 서비스의 확대를 위해 콘텐츠 제작에 투자해 수익성 높은 자체 콘텐츠를 제작에도 힘쓰고 있고, 주 타겟층인 성인 여성층을 위해 여성향 작품을 보다 많이 수급하고 나아가 더 넓은 독자층을 확보하기 위해 로맨스, 순정, 드라마, BL 등 다양한 장르의 웹툰/출판만화 콘텐츠 발굴을 통해 매출 극대화로 이어질 수 있는 활로를 개척하고 있습니다. ※ 회사의 개요와 관련한 기타 자세한 사항은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다. 7. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

구 분	회 사 명

상 장(7)	㈜다우기술, ㈜다우데이타, ㈜다우인큐브, 키움증권㈜㈜사람인에이치알, 한국정보인증㈜, ㈜미래테크놀로지

비 상 장(27)	㈜이머니, ㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움), ㈜이매진스, 키움에셋플래너㈜, ㈜키다리이엔티, 키움인베스트먼트㈜, 키움투자자산운용㈜, ㈜키움저축은행, ㈜키움예스저축은행㈜키다리스튜디오, 에스지서비스㈜, 키움프라이빗에쿼티㈜, ㈜게티이미지코리아한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사,포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사WOSMU SAS, 키움증권 인도네시아, 키움자산운용 인도네시아, 다우홍콩유한회사다우(대련)과기개발유한공사, 나미빌딩주차장관리유한공사, 다우재팬, 다우베트남(유)㈜사람인에이치에스, ㈜봄코믹스, ㈜한국에이에스피
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	변 경 전	변 경 후

2010. 03	서울특별시 서초구 서초동 1445-3 국제전자센터 10층	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 7층

2011. 01	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 7층	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 2층

2016. 08	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 2층	서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)

※ 당사는 2016년 7월 21일 이사회 결의를 통해 본점 소재지를 아래 주소지로 변경할 것을 결의하였고 2016년 8월 18일 본점소재지 이전 등기를 완료 하였습니다.- 주소지 : 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)- 변경(이전)일 : 2016년 8월 8일나. 경영진의 중요한 변동

일자	내용	변 경 전	변 경 후

2012. 07	대표이사 변경	유재성 사임	박상조 선임

2012. 07	사외이사 변경	손형만 사임	김인호 선임

2013. 03	대표이사 변경	박상조 사임	이예구 선임

2014. 03	사외이사 변경	김인호 사임	김홍수 선임

2014. 03	기타비상무이사 변경	김익래 사임	김인호 선임

2015. 03	사외이사 신규 선임	김홍수	이정곤 선임김홍수 중임

2015. 03	기타비상무이사 변경	김인호 사임	-

2016. 03	대표이사 변경	이예구 사임	서근옥 선임

2016. 06	사내이사 변경	이예구 사임	김영훈 선임(기타비상무이사)

2016. 06	대표이사 변경	서근옥 사임	박성찬 선임

2017. 03	사외이사 변경	김홍수 사임	유상진 선임

2017. 03	사외이사 변경	이정곤 사임	채문식 선임

다. 최대주주의 변동2011년 05월 26일 시간외 장내매수로 인해 ㈜다우기술에서 ㈜다우데이타로 최대주주가 변경되었으며, (주)다우엑실리콘과의 흡수합병에 따른 신주교부로 인해 발행주식수가 증가하여 최대주주의 소유주식수 및 지분율에 변동이 있었습니다자세한 내용은 VII. 주주에 관한 사항 2. 최대주주의 변동을 참조하시기 바랍니다.라. 상호의 변경당사는 2012년 09월 (주)인큐브테크에서 (주)다우인큐브로 상호를 변경하였습니다.마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용(1) 주식회사 다우엑실리콘

일자	피합병회사	주요내용	목적	비고

2012. 08. 27	(주)다우엑실리콘	합병기일(2012년 8월 27일) 현재 소멸회사인 (주)다우엑실리콘의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에 대하여, (주)다우엑실리콘의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 존속회사인 (주)인큐브테크의 보통주식(액면금액 500원) 1.6115주를 교부함.	경영환경의 변화에 적극적으로 대처하고,사업규모 확대 및 안정적인 영업이익 확보를 통한 기업가치 극대화를 도모	-

당사는 경영효율성의 증대 및 시너지효과 창출을 통한 기업가치극대화를 도모하고자2012년 08월 27일을 합병기일로, 2012년 08월 30일을 합병등기일로 하여 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하였습니다. 이와 관련한 주요 내용은 기 공시한 투자설명서(2012년 07월 06일), 증권신고서(합병, 2012년 07월 04일), 합병등의 종료보고서(2012년 08월 30일), 증권발행실적보고서(2012년 09월 07일)를 참조해주시기 바랍니다.(2) 주식회사 바로북

일자	피합병회사	주요내용	목적	비고

2016. 04. 11	(주)바로북	1, 합병방법(주)다우인큐브가 (주)바로북을 흡수합병함- 존속회사 : (주)다우인큐브- 소멸회사 : (주)바로북※ 합병 후 존속회사 상호 : (주)다우인큐브2. 합병형태 : 소규모 합병3. 합병의 중요영향 및 효과(주)다우인큐브는2016년 02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을모두 취득하였습니다. 존속회사와 소멸회사는 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다.	시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함	-

2016년 4월 11일 당사의 종속회사인 (주)바로북을 흡수합병하였습니다. 이와 관련한주요 내용은 기 공시한 주요사항보고서(회사합병결정, 2016년 02월 17일), 합병등종료보고서(합병, 2016년 04월 11일)를 참조해주시기 바랍니다.바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년 구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였으며 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였습니다. 2012년 08월 27일 주식회사 다우엑실리콘을 흡수합병하면서 반도체사업부문 등이 추가되었고, 2016년 4월 11일 주식회사 바로북을 흡수합병하면서 전자책콘텐츠서비스사업이 추가되었습니다.사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용본 보고서 II. 사업의 내용 10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항을 참조해주시기 바랍니다.

아. 종속회사의 연혁

회사명	회사의 연혁

㈜봄코믹스	2015. 04 ㈜봄코믹스 설립(자본금 1,000백만원)2017. 07 ㈜탑코에서 ㈜다우인큐브로 최대주주 변경2017. 07 김영훈 대표이사 신규 선임
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2007년 03월 24일	주식분할	보통주	19,408,878	500	-	-

2007년 03월 24일	무상감자	보통주	14,376,947	500	-	66.6% (3:1)

2011년 08월 02일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,482,570	500	1,349	-

2012년 08월 30일	-	보통주	7,161,506	500	2,175	합병신주발행
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관에 의거 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며공시서류작성기준일 현재 당사가 발행한 보통주식수는 62,298,366주입니다. 공시서류작성기준일 현재 유통주식수는 15,832,549주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	62,298,366	-	62,298,366	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	46,465,817	-	46,465,817	-

1. 감자	46,465,817	-	46,465,817	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	15,832,549	-	15,832,549	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	2017년 8월 18일 자기주식 934,824주 전량 처분

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	15,832,549	-	15,832,549	-

나. 자기주식당사는 (주)다우엑실리콘과의 흡수합병 과정에서 2012년 07월 24일에서 2012년 08월 13일까지의 주식매수청구기간에 행사 된 주식 1,254,934주를 매수하였습니다. 또한 피합병법인 주주에게 신주를 교부시 발생한 단수주 10주를 매수하였습니다.2013년 09월 05일 당사 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식을 교부하였으며 처분수량은 114,081주입니다.(관련공시 : 2013년 09월 02일 - 자기주식처분결정, 주요사항보고서)2014년 03월 31일 당사 임직원의 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식을 교부하였으며 처분수량은 251,724주입니다.(관련공시 : 2014년 03월 25일 - 자기주식처분결정)2017년 08월 18일 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한 내 처분(자본시장법 165조의5) 및 운영자금 확보를 위하여 당사가 보유한 자사주 934,824주를 장개시전 시간외 대량매매 방식으로 전량 처분하였습니다.(관련공시 : 2017년 08월 16일 주요사항보고서(자기주식처분결정))

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	22,696	-	22,696	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	22,696	-	22,696	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	912,128	-	912,128	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	934,824	-	934,824	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 2017년 08월 18일 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한 내 처분(자본시장법 165조의5) 및 운영자금 확보를 위하여 당사가 보유한 자사주 934,824주를 장개시전 시간외 대량매매 방식으로 전량 처분하였습니다.(관련공시 : 2017년 08월 16일 주요사항보고서(자기주식처분결정))※ 당사는 공시서류 작성기준일 현재 발행한 종류주식이 없습니다.
5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주는 15,832,549주이며 정관상 발행할 주식 총수(1억주)에 15.8%에 해당합니다. 보통주 외에 발행한 주식은 없으며 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 15,832,549주입니다.

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	15,832,549	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	15,832,549	-

우선주	-	-

※ 당사는 2017년 08월 18일 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 기한 내 처분(자본시장법 165조의5) 및 운영자금 확보를 위하여 당사가 보유한 자사주 934,824주를 장개시전 시간외 대량매매 방식으로 전량 처분하였습니다.(관련공시 : 2017년 08월 16일 주요사항보고서(자기주식처분결정))
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제31기 3분기	제30기	제29기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-463	-	8,852

(별도)당기순이익(백만원)	-420	-6,225	9,193

(연결)주당순이익(원)	-29	-	594

현금배당금총액(백만원)	-	-	298

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	3.37

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	0.51

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	20

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.※ 상기 사항은 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제31기(당분기)	이현회계법인	-	-

제30기(전기)	이현회계법인	적정	해당사항 없음

제29기(전전기)	이현회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제31기(당기)	이현회계법인	- 반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사- 내부회계관리 검토	36백만원	-

제30기(전기)	이현회계법인	- 반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사- 내부회계관리 검토	41백만원	899

제29기(전전기)	이현회계법인	- 반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사- 내부회계관리 검토	41백만원	1,012

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제31기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제30기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제29기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회의 구성공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 상근이사(대표이사), 1명의 비상근이사, 1명의 비상근감사, 2명의 사외이사의 총 5명으로 구성되어 있습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회의 권한 내용- 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.- 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회에서 결정된 그 소관업무를 담당한다.(3) 이사회 운영규정의 주요내용

- 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이유가 있을 때에는 이사회 의결 일 3일 전에는 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수도 있습니다.- 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.- 이사회 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(4) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

- 당사는 현재 주주총회 전 이사후보에 대한 공시를 하고 있으며 이사후보는 경영 진의 추천에 의하여 주주총회의 결의에 의해 선임됩니다.

(5) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 없습니다.나. 이사회의 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김홍수(출석률: 100%)	이정곤(출석률: 100%)	유상진(출석률: 100%)	채문식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1	2017.01.19	제30기 내부회계관리 운영실태보고의 건	가결	찬성	찬성	-	-

2	2017.02.09	2016년(제30기) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	-

3	2017.03.06	TLi社 TCON제품 생산 및 공급 계약 종료에 따른 관련사업부문 영업중단의 건	가결	찬성	찬성	-	-

4	2017.03.09	제30기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	-

5	2017.06.14	주식회사 봄코믹스 지분 양수의 건	가결	-	-	찬성	찬성

6	2017.07.05	주식회사 봄코믹스 유상증자 참여의 건	가결	-	-	찬성	찬성

7	2017.07.10	주식회사 봄코믹스 담보 제공 및 연대보증의 건	가결	-	-	찬성	찬성

8	2017.08.19	자기주식 처분의 건	가결	-	-	찬성	찬성

9	2017.09.29	이사회의장 선임의 건	가결	-	-	찬성	찬성

10	2017.09.29	이사회규정 변경의 건	가결	-	-	찬성	찬성

※ 2017년 03월 24일 개최된 제30기 정기주주총회에서 유상진 사외이사, 채문식 사외이사가 신규선임 되었습니다.※ 2017년 03월 27일 부로 김홍수 사외이사, 이정곤 사외이사의 임기가 만료되었습니다.※ 2017년 3월 24일 개최된 정기주주총회에서 김홍수/이정곤 사외이사가 사임하고 유상진/채문식 사외이사가 신규선임되었으므로, 해당 의안은 김홍수/이정곤 사외이사가 참석하여 의결하였습니다.

다. 이사의 독립성회사의 주요 경영정책을 결정하는 의사결정기구인 이사회의 구성을 살펴보면 박성찬 대표이사와 비상근 등기이사 1명, 사외이사 2명, 비상근 감사 1명의 총 5명으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사 4인 및 감사 1인은 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

직 명	성 명	활동분야(담당업무)	추천인	회사와의거래	최대 주주 또는주요 주주와의 관계

사내이사	박성찬	경영전반	이사회	해당없음	해당없음

기타비상무이사	김영훈	이사회의장, 영업업무 전반 고문	이사회	해당없음	해당없음

사외이사	유상진	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	해당없음	해당없음

사외이사	채문식	전사 경영전반에 대한 업무	이사회	해당없음	해당없음

※ 2017년 03월 24일 개최된 제30기 정기주주총회에서 유상진 사외이사, 채문식 사외이사가 신규선임 되었습니다.※ 2017년 03월 27일 부로 김홍수 사외이사, 이정곤 사외이사의 임기가 만료되었습니다.※ 2017년 09월 29일 개최된 이사회에서 김영훈 기타비상무이사가 이사회의장으로 선출되었습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 감사위원회가 설치되어있지 않으며 1명의 비상근 감사가 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

정영배	'85 ~ '10 : GS칼텍스 회계,감사,영업,물류(SCM) 부문장 '11 ~ '13 : GS에코메탈 대표이사 '15 ~ 현재 : ㈜엠에스라이팅 법정관리인	사외이사 아님

다. 감사의 독립성

성 명	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	추천인	회사와의 거래

정영배	없음	이사회	없음

- 당사의 감사 정영배는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.- 정관 제38조 (감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다.

⑥ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

정영배(출석률 : 50%)

찬반여부

1	2017.01.19	제30기 내부회계관리 운영실태보고의 건	가결	찬성

2	2017.02.09	2016년(제30기) 재무제표 승인의 건	가결	찬성

3	2017.03.06	TLi社 TCON제품 생산 및 공급 계약 종료에 따른 관련사업부문 영업중단의 건	가결	찬성

4	2017.03.09	제30기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	2017.06.14	주식회사 봄코믹스 지분 양수의 건	-	-

6	2017.07.05	주식회사 봄코믹스 유상증자 참여의 건	-	-

7	2017.07.10	주식회사 봄코믹스 담보 제공 및 연대보증의 건	-	-

8	2017.08.19	자기주식 처분의 건	가결	찬성

9	2017.09.29	이사회의장 선임의 건	-	-

10	2017.09.29	이사회규정 변경의 건	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채탁여부당사는 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다.다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 없었습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

박성찬	남	1960년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	충북대학교 전산통계학 석사
'85 ~ '01 : LG데이콤 사업본부장
'08 ~ '16 : 다우기술 Service 부문장
'16 ~ '현재: 다우인큐브 대표이사	-	-	2016.06.20~	2019년 06월 19일

김영훈	남	1958년 01월	이사회의장	등기임원	비상근	대외협력	Monterey Institute of International MBA
'86 ~ '96 : 다우기술 사업부장
'07 ~ '15 : 다우기술 대표이사
'16 ~ '현재: 키다리이엔티 대표이사	-	-	2016.06.20~	2019년 06월 19일

유상진	남	1952년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	미국 University of Nebraska - Lincoln 경영정보학 박사- 계명대학교 경영대학원 경영정보학과장- 現 계명대학교 경영대학 경영정보학과 교수	-	-	2017.03.24~	2018년 03월 23일

채문식	남	1954년 06월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 공과대학 졸업- (주)테라트러스트 대표이사- 現 (주)테라엠에스 대표이사- 現 (주)인터니스 평생 교육원 원장	-	-	2017.03.24~	2018년 03월 23일

정영배	남	1959년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	스탠포드대학교 경영대학원 졸업 '85 ~ '10 : GS칼텍스 회계,감사,영업,물류(SCM) 부문장'11 ~ '13 : GS에코메탈 대표이사 '15 ~ 현재 : ㈜엠에스라이팅 법정관리인	-	-	2016. 03. 28~	2019년 03월 27일

직원 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기술연구개발	남	2	-	-	-	2	0.9	50,350	25,175	-

기술연구개발	여	3	-	-	-	3	0.8	85,126	28,375	-

영업/마케팅	남	11	-	-	-	11	1.8	323,112	29,374	-

영업/마케팅	여	12	-	1	-	13	1.4	265,508	20,424	-

관리사무직	남	5	-	1	-	6	3.2	221,938	36,990	-

관리사무직	여	3	-	-	-	3	1.2	42,171	14,057	-

합 계	36	-	2	-	38	1.7	988,205	26,005	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사(사외이사포함)	4	1,500,000	-

감사	1	50,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	175,050	35,010	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	143,550	71,775	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	18,000	9,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	13,500	13,500	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법"해당사항 없음"

및 행사현황>- 당해 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 금액은 없습니다.- 2014년 03월 27일 당사 제27기 정기주주총회를 통하여 임직원에게 부여한 주식매수선택권 610,000주 전량이 부여 받은 임직원의 취소요청 등으로 부여 취소되었습니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용공여 등의 현황이 없습니다.

2. 특수관계자와의 자산양수도 등 거래내역

(1) 당분기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	특수관계자의 명칭

지배기업	㈜다우데이타

관계기업	㈜이매진스

기타 특수관계자	㈜다우기술, ㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움), ㈜미래테크놀로지, ㈜사람 인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜키움저축은행, ㈜키움예스저축은행 , ㈜키다리이엔티,키움코어랜드사모부동산신탁제1호

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사명	거래내역	당분기	전분기

지배기업	㈜다우데이타	매출 등	-	18,363

매입 등	33,129	10,728

관계기업	㈜이매진스	매출 등	-	1,130

기타	㈜다우기술	매출 등	1,726,674	1,962,460

매입 등	394,133	274,153

㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움)	매출 등	9,900	9,900

매입 등	11,214	46,641

한국정보인증㈜	매출 등	318	550

매입 등	845	415

㈜키다리이엔티	매출 등	23,354	1,500

매입 등	231,152	942

㈜사람인에이치알	매입 등	151	69

㈜사람인에이치에스	매입 등	15,901	-

㈜키움저축은행	매출 등	26,470	-

㈜키움예스저축은행	매출 등	12,715	-

키움증권㈜	매출 등	18	68,182

매입 등	2,491	-

키움코어랜드사모부동산신탁제1호	매입 등	131,125	40,500

3. 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용

(1) 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	회사명	매출채권 등	임차보증금	미지급금 등

당분기말	전기말	당분기말	전기말	당분기말	전기말

지배기업	㈜다우데이타	102,818	46,606	-	-	-	-

기타	㈜다우기술	210,825	267,784	-	-	7,239	647

㈜키움이앤에스(구, ㈜다우와키움)	-	-	120,000	120,000	1,419	12,828

한국정보인증㈜	-	-	-	-	165	-

㈜사람인에이치알	-	-	-	-	17	-

키움증권㈜	-	225,000	-	-	-	-

㈜키움저축은행	1,500,000	3,000,000	-	-	-	-

㈜키움예스저축은행	1,140,000	3,000,000	-	-	-	-

㈜키다리이엔티	12,100	-	-	-	15,851	-

키움코어랜드사모부동산신탁제1호	-	-	1,000,000	1,000,000	-	-

합 계	2,965,743	6,539,390	1,120,000	1,120,000	24,691	13,475

(2) 보고기간종료일 현재 종업원장기대여금은 79,978천원 입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

단기급여(연봉, 상여 등)	164,550	441,194

기타장기급여(퇴직급여 등)	21,752	43,311

계	186,302	484,505
1. 전문가의 확인

"해당사항 없음"
2. 전문가와의 이해관계

"해당사항 없음"