eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
키다리스튜디오 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 08월 13일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : (주)키다리스튜디오
대 표 이 사 : 김영훈
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)
(전 화)02-6320-8510
(홈페이지)http://www.kidaristudio.com
작 성 책 임 자 : (직 책)상무 (성 명)이선윤
(전 화)02-6320-8510
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	3	-	4	1

합계	1	3	-	4	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)레진엔터테인먼트	당기 중 신규 취득

Lezhin Entertainment, LLC	당기 중 신규 취득

Lezhin Entertainment, Corp	당기 중 신규 취득

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 "주식회사 키다리스튜디오"로 표기하며, 영문으로는 "KidariStudio, Inc."로 표기합니다. 또한, 약식으로는 "㈜키다리스튜디오"로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 당사는 1987년 07월 29일 설립되었으며, 1996년 07월 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 주소 : 서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)- 전화번호 : 02-6320-8500- 홈페이지 : http://www.kidaristudio.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 해당사항 없음

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 - 해당사항 없음 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업 당사는 웹툰, 웹소설 플랫폼 서비스를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 회사의 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업	비고

1. 만화, 소설 등 콘텐츠 제작, 유통, 판매업2. 애니메이션 등 영상물 제작, 유통, 판매업
3. 디지털 콘텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업
4. 도서출판
5. 전자도서콘텐츠 개발, 제작 및 유통업
6. 멀티미디어 소프트웨어 개발 및 전자출판업
7. 디지털 타이틀개발 및 전자출판업
8. 정보 통신 부가 서비스업
9. 정보처리 데이타베이스 및 시스템 개발업
10. 영상물 제작 및 기획 판매, 알선업
11. 전자상거래 및 인터넷 관련사업
12. 광고업
13. 인터넷, 온라인 광고대행업
14. 연구조사 및 기타 전자상거래 관련 리서치 대행업
15. 광고제작 및 광고 대행업
16. 홍보대행
17. 전시 및 각 종 판촉행사 대행업
18. 조사 및 광고 관련 컨설팅서비스
19. 멀티미디어 관련사업
20. 반도체, 반도체설계, 검증장비 및 동 부품의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업
21. 부동산 임대 및 관리업
22. 갑류무역업
23. 제1호 내지 제3호 및 제11호 내지 제12호에 관련된 기술용역 및 기술훈련 24. 음식점 및 기타서비스업
25. 전 각호에 부대되는 사업	-

※ 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 「사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. 자. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없음 차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항 - 해당사항 없음

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

유가증권시장	1996년 07월 03일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	변 경 전	변 경 후

2016. 08	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 2층	서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2016.03.28	정기주총	대표이사 서근옥사외이사 김흥수사외이사 이정곤감사 정영배	-	대표이사 이예구

2016.06.20	임시주총	대표이사 박성찬기타비상무이사 김영훈	-	대표이사 서근옥

2017.03.24	정기주총	사외이사 유상진사외이사 채문식	-	사외이사 김홍수사외이사 이정곤

2018.02.23	정기주총	대표이사 김영훈사내이사 이선윤기타비상무이사 성백진	사외이사 유상진	사외이사 채문식대표이사 박성찬

2019.03.15	정기주총	사외이사 김광원감사 허준영	-	사외이사 유상진감사 정영배

2020.03.19	정기주총	사외이사 손형만	-	사외이사 김광원

2021.03.26	정기주총	기타비상무이사 이해준	대표이사 김영훈사내이사 이선윤사외이사 손형만	기타비상무이사 성백진

다. 최대주주의 변동 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타이며, 최근 6년간 최대주주의 변동내역이 없습니다. 최대주주와 관련된 사항은 'Ⅶ.주주에 관한 사항 - 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황'을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

변경연월	변경 전 상호	변경 후 상호

2018년 2월	㈜다우인큐브	㈜키다리스튜디오

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 합병

일자	피합병회사	주요내용	목적	비고

2016. 04. 11	㈜바로북	합병회사인 당사가 피합병회사인 ㈜바로북을 합병비율 1:0으로 흡수합병(소규모합병)함.본 합병으로 당사가 발행할 신주가 없음.	시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함	관련공시- 주요사항보고서(회사합병결정, 2016년 02월 17일)- 합병등종료보고서(합병, 2016년 04월 11일)

2018. 01. 01	㈜봄코믹스	합병회사인 당사가 피합병회사인 ㈜봄코믹스를 합병비율 1:0으로 흡수합병(소규모합병)함.본 합병으로 당사가 발행할 신주가 없음.	웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화	관련공시- 주요사항보고서(회사합병결정, 2017년 10월 20일)- 합병등종료보고서(합병, 2018년 01월 12일)

2) 영업양수

일자	양도회사	주요내용	목적	비고

2019. 07. 01	㈜키다리이엔티	웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 양수	웹툰 사업 경쟁력 강화	관련공시- 주요사항보고서 (영업양수결정, 2019년 04월 30일)- 주주총회 소집결의(2019년 04월 30일)- 주주총회 소집공고(2019년 05월 23일)- 합병등종료보고서 (영업양수도, 2019년 07월 01일)

3) 주식의 포괄적 교환

일자	교환 대상 회사	주요내용	목적	비고

2021. 02. 23	㈜레진엔터테인먼트	(주)키다리스튜디오 : (주)레진엔터테인먼트 = 1: 3.8610381주식교환일 현재 (주)레진엔터테인먼트(이하 '레진엔터테인먼트') 주주가 소유한 레진엔터테인먼트 주식은 주식교환일에 (주)키다리스튜디오(이하 '키다리스튜디오')로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 레진엔터테인먼트의 주식 1주당 키다리스튜디오의 주식 3.8610381주를 교환하여 지급	(1) 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출(2) 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대	관련공시- 주요사항보고서 (주식교환ㆍ이전 결정, 2020년 12월 14일)- 주주총회 소집결의(2020년 12월 14일)- 주주총회 소집공고(2021년 01월 07일)- 합병등종료보고서 (주식의포괄적교환ㆍ이전, 2021년 02월 23일)

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 ( 주)키다리스튜디오는 IT전문기업에서 자체 플랫폼 운영과 웹툰 및 웹소설 제작, 타플랫폼에 유통 서비스를 제공하는 콘텐츠 전문 기업으로 주된 사업이 변화하였습니다. 당사는 1987년 설립되어 e-Book서비스 및 e-러닝 사업을 중심으로 사업을 영위하여 왔으며, 2016년 바로북, 2018년 봄코믹스 흡수합병하여 웹툰 및 웹소설 플랫폼 서비스 사업에 진출하였습니다. 2019년 주식회사 키다리이엔티의 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업을 영업양수하여 웹툰 사업의 경쟁력을 강화하였습니다. 또한 2019년 DELITOON SAS을 종속회사로 편입하였으며 이를 통해 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보, 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지 창출과 적극적인 해외 진출 환경을 조성하였습니다. 2021년 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장확대와 당사의 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출을 위하여 (주)레진엔터테인먼트와의 주식의 포괄적 교환을 결정하였으며, 이를 통해 당사는 (주)레진엔터테인먼트의 지분율 100%를 소유하게 되었습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	내용

2016. 04	자회사 ㈜바로북 흡수합병

2016. 08	본점소재지 이전(경기도 용인시 죽전동 → 서울시 마포구 염리동)

2017. 07	㈜봄코믹스 지분 취득

2018. 01	자회사 ㈜봄코믹스 흡수합병

2018. 02	상호변경(㈜다우인큐브 → ㈜키다리스튜디오)

2019. 07	㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 영업양수

2019. 07	DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 타법인 주식 및 출자증권 양수

2019. 12	DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 타법인 주식 및 출자증권 양수

2021. 02	㈜레진엔터테인먼트와의 주식의 포괄적 교환
3. 자본금 변동사항

당사는 2019년도 중 유상증자를 통해 보통주 1,126,717주 발행하여 563백만원의 자본금이 증가하였으며, 2020년도 중 전환사채 전환권 및 신주인수권부사채 행사를 통해 보통주 1,546,425주 발행하여 773백만원의 자본금이 증가하였습니다.2021년도 중 전환사채 전환권 및 주식매수선택권 행사, 포괄적 주식교환으로 보통주 14,636,141주 발행하여 7,318백만원의 자본금이 증가하였습니다.

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당반기말(2021.06.30)	34기(2020.12.31)	33기(2019.12.31)	32기(2018.12.31)	31기(2017.12.31)

보통주	발행주식총수	33,141,832	18,505,691	16,959,266	15,832,549	15,832,549

액면금액	500	500	500	500	500

자본금	16,570,916,000	9,252,845,500	8,479,633,000	7,916,274,500	7,916,274,500

우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-	-	-

액면금액	-	-	-	-	-

자본금	-	-	-	-	-

합계	자본금	16,570,916,000	9,252,845,500	8,479,633,000	7,916,274,500	7,916,274,500
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 당사의 정관에 의거 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며 공시서류 작성기준 일 현재 발행주식의 수는 33,141,832주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	79,607,649	-	79,607,649	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	46,465,817	-	46,465,817	-

1. 감자	46,465,817	-	46,465,817	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	33,141,832	-	33,141,832	-

Ⅴ. 자기주식수	574	-	574	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	33,141,258	-	33,141,258	-

나. 자기주식 당사는 아 래와 같이 자기주식을 취득하였습니다.1) 영업양수도 반대주주들의 주식매수청구권 행사. 자사주 555주 취득 (취득일 : 2019년 07월 26일 ) 2) 주식의 포괄적 교환 반대주주들의 주식매수청구권 행사. 자사주 14주 취득 (취득일 : 2021년 02월 19일 )3 ) 주식의 포괄적 교환에 따른 단수주 5주 취득 (취득일 : 2021년 02월 23일 )

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	555	19	-	-	574	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	555	19	-	-	574	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 26일	제34기 정기주주총회	- 제11조(동등배당)- 제12조(명의개서대리인)- 제13조의2(주주명부)- 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)- 제16조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제18조(소집시기)- 제31조(이사 및 감사의 선임)- 제48조(이익배당)- 부칙(적용례) 제10조의3(주식매수선택권)의 총발행주식수는 2021년 3월 26일부터 새로이 기산한다.	- 배당기산일 규정정비- 전자등록제도 도입 반영- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 반영- 전자등록제 도입에 따른 변경- 전자등록 의무 내용 반영- 기준일 절차 변경 반영- 개정 상법 반영- 배당기준일 설정- 주식매수선택권의 발행주식수 새로이 기산

2020년 03월 19일	제33기 정기주주총회	- 제2조 목적	- 사업목적 추가

2019년 03월 15일	제32기 정기주주총회	- 제9조(주권의 종류)- 제12조(명의개서대리인)- 제16조의1(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제17조(사채발행에 관한 준용규정)	- 전자증권법 시행령 반영- 전자증권법 시행령 반영- 전자증권법 시행령 반영- 전자증권법 시행령 반영
1. 사업의 개요

당사는 1987년 7월에 설립되어 현재 웹툰 및 웹소설 콘텐츠 플랫폼 서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 최고의 스토리를 발굴하여 다양한 미디어를 통해 고객의 풍요로운 디지털라이프를 창조하는 콘텐츠 전문기업으로 봄툰, 델리툰, 레진코믹스라는 자체 플랫폼 운영과 웹툰 및 웹소설 제작, 타 플랫폼에 유통 서비스를 제공하고 있습니다. 이러한 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 지속성을 고려하여 웹툰 사업부문과 웹소설 사업부문으로 구성되어 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 웹툰 플랫폼 운영 및 웹툰, 웹소설 서비스를 판매하고 있습니다. 당사 제품별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	주요품목	매출액	비율

웹툰 사업부문	웹툰콘텐츠서비스 등	47,876,810	93.66%

웹소설 사업부문	전자책콘텐츠서비스 등	3,239,372	6.34%

합 계	51,116,182	100.00%

※ 상기 매출액은 주요 종속회사를 포함한 연결기준 매출액이며, 내부 매출액을 차감한 수치입니다.
3. 원재료 및 생산설비

당사 웹툰 및 웹소설 서비스의 특성상 무형의 서비스를 제공하는 사업으로, 품목별 매입액을 산정할 수 없어 제외하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	당반기	전반기

웹툰 사업부문	서비스	국내	30,014,890	11,791,648

해외	17,861,920	6,836,485

소계	47,876,810	18,628,133

웹소설 사업부문	서비스	국내	3,239,372	4,370,793

해외	-	-

소계	3,239,372	4,370,793

합계	51,116,182	22,998,926

나. 판매경로(단위 : 천원)

품목	시장구분	판매경로	판매방법	매출비중

웹툰	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	47,876,810	93.66%

웹소설	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	3,239,372	6.34%

합계	51,116,182	100.00%

다. 판매전략 미디어 콘텐츠(웹툰, 웹소설)의 경우 과거에 비해 전자책 및 웹툰의 수요가 늘어나면서 이를 서비스하는 플랫폼 또한 증가하고 있습니다. 대형 포털사이트에서 제공하는 카카오페이지, 네이버시리즈 등의 대형 플랫폼과 리디북스, 조아라, 문피아 등의 전문 플랫폼 등을 그 예로 들 수 있습니다. 당사 또한 봄툰, 델리툰, 레진코믹스라는 자체 플랫폼을 운영하는 동시에 타 플랫폼에 서비스를 제공하면서 성별이나 연령, 개인 취향 등 고객의 니즈와 콘텐츠의 특성을 파악하여 각각의 성격에 맞는 플랫폼을 분별한후 서비스하는 판매전략을 수립하고 있습니다. 런칭일, 광고 및 마케팅, 노출시기, 가격할인, 이벤트 등의 다양한 전략을 수립하여 적기에 활용하며 이용자들의 구매를 유도하는 판매전략을 수립합니다.

라. 주 요 매출처 플랫폼 사업(봄툰, 델리툰, 레진코믹스)은 소액의 상품을 다수의 개인에게 판매함으로 주요 매출처라는 개념이 존재하지 않습니다. 웹툰 유통 사업의 경우 당사의 주요 매출처는 카카오페이지, 네이버웹툰, 원스토어, 콰이칸 등 국내외 웹툰플랫폼입니다.

마. 수 주상황 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주현황은 없습니다.
6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 당사 정관 기재사항 [제47조 (이익금의 처분)]

이 회사는 매 사업년도 말의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금

4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액

[제48조 (이익배당)]

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

[제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효)]

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기 반기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	3,206	73	2,273

(별도)당기순이익(백만원)	4,016	2,164	339

(연결)주당순이익(원)	111	3	139

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

※ 상기 (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다.※ 상기 사항은 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

※ 최근 5년간 배당을 지급하지 않아, 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	-	2019년 07월 26일	타법인 증권 취득자금	2,400	타법인 증권 취득	2,400	-

전환사채	22	2019년 07월 19일	운영자금 1,100기타자금 4,500	5,600	운영자금 1,100기타자금 -	1,100	기타자금 미사용

전환사채	23	2019년 09월 18일	운영자금	2,800	운영자금	2,800	-

신주인수권부사채	24	2019년 09월 18일	운영자금	2,100	운영자금	2,100	-

유상증자	-	2019년 09월 25일	운영자금	2,100	운영자금	2,100	-

미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

공모펀드	KB법인용MMFI-2호[국공채]종류C-I	2,500	2020년 01월 ~ 2021년 08월	18개월

공모펀드	멀티에셋국공채법인MMF투자 신탁제1호[국공채]	2,000	2020년 01월 ~ 2021년 08월	18개월

계	4,500	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제35기(당반기)	한울회계법인	-	-	-

제34기(전기)	한울회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

제33기(전전기)	이현회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제35기(당반기)	한울회계법인	-분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토	170백만원	1,134	170백만원	552

제34기(전기)	한울회계법인	-분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토	165백만원	1,100	165백만원	1,190

제33기(전전기)	이현회계법인	-분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토	50백만원	1,060	50백만원	1,060

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당반기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2021년 02월 25일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	기말감사 진행 경과

2	2021년 08월 11일	회사측 : 감사 1인감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면회의	중간재무제표 검토 진행 경과
2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견

제35기 당반기	한울회계법인	-

제34기	한울회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제33기	이현회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 2명의 상근이사(대표이사 포함), 1명의 비상근이사, 1명의 사외이사의 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제40조에 의거 당사의 대표이사이며 이사회 내에는 별도의 위원회가 운영되고 있지 않습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

구 분	구 성	소속 이사명	의장/위원장	주요 역할

이사회	사내이사 3명,
사외이사 1명	김영훈, 이선윤, 이해준 손형만	김영훈
(대표이사 겸직)	ㆍ상법 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결
ㆍ이사 및 경영진의 직무집행 감독

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

4	1	-	-	-

※ 2021년 03월 26일 개최된 제34기 정기주주총회에서 손형만 사외이사가 재선임 되었습니다.

나. 이사회의 중요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명

김영훈(출석률: 100%)	이선윤(출석률: 100%)	성백진(출석률: 100%)	이해준(출석률: 100%)	손형만(출석률: 75%)

찬 반 여 부

-	2021.02.25.	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고사항	-	-	-	-	-

1	2021.01.07	주식의 포괄적 교환계약서 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

2	2021.01.22	주식 매매 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

3	2021.03.11	2020년(제34기) 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

4	2021.03.11	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

5	2021.03.15	행사시기 도래 주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성

6	2021.03.26	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

7	2021.04.23	주식매수선택권 부여의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

8	2021.04.30	자회사와의 콘텐츠 공급 관련 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-

※ 2021년 03월 26일 개최된 제34기 정기주주총회에서 성백진 기타비상무이사가 임기만료로 퇴임하고, 이해준 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 합니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.(2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직 명	성 명	활동분야(담당업무)	임기	연임횟수	추천인	회사와의 거래	최대 주주 또는주요 주주와의 관계

사내이사	김영훈	대표이사, 이사회의장	3년	1	이사회	해당없음	계열회사 임원

사내이사	이선윤	기획 및 웹소설사업부장	3년	1	이사회	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	이해준	경영전반에 대한 자문	3년	-	이사회	해당없음	-

사외이사	손형만	경영전반에 대한 자문	1년	1	이사회	해당없음	-

성명	선임배경

김영훈(대표이사)	김영훈 사내이사는 지난 3년간 당사의 대표이사로 재임하면서 효율적인 경영관리 능력으로 내실을 강화하고 안정적인 성장으로 회사의 가치 증대에 기여하였으며, 웹툰산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 한 전략적인 의사결정을 통해 당사의 지속가능한 미래 성장을 이끌어갈 적임자로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천, 주주총회를 통해 대표이사로 선임되었습니다.

이선윤(사내이사)	이선윤 사내이사는 현재 당사의 전략지원실장으로 재임중이며, 경영 및 재무에 대한 전문가로서 해당 분야에 관한 전문지식과 풍부한 실무 및 업계 경험을 바탕으로 사내이사로서 필요한 능력이 확인되었습니다. 재선임 이후에도 해당 분야에 대한 효과적이고 원활한 업무 수행을 진행할 것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천, 주주총회를 통해 사내이사로 선임되었습니다.

이해준(기타비상무이사)	이해준 기타비상무이사는 현재 IMM프라이빗에쿼티 부사장 및 투자 3부문 대표로 재임중이며, 경제 및 경영 분야에 대한 풍부한 전문지식 및 재무정보에 대한 충분한 경험을 두루 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을것으로 판단되어 이사회에서 후보자로 추천, 주주총회를 통해 기타비상무이사로 선임되었습니다.

손형만(사외이사)	손형만 사외이사는 지난 1년간 당사의 사외이사로 재임하며 임기동안 개최된 이사회에 적극적으로 참석하여 의사를 개진하며 이사회의 역할 수행에 성실히 임하였고 재선임 이후에도 사업에 대한 주요의사결정시 전문가의 시각으로 바라보고 자문하여 회사 발전에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 후보자로 추천, 주주총회를 통해 사외이사로 선임되었습니다.

(3) 사외이사 후보 추천 위원회의 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성 - 당사의 사외이사 손형만은 타회사의 대표이사 및 고문, 사외이사직을 수행한 전문 경영인 출신으로, 당사 사외이사로서의 전문성을 갖추고 있습니다. 당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 전략지원실(5명)에서 해당 업무를 지원하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	교육을 실시하고자 계획하였으나, 코로나 이슈로 인하여 일정이 지연되고 있습니다. 추후 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회가 설치되어있지 않으며, 1명의 비상근 감사가 있습니다. 나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

허준영	Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington'12 ~ '15 : Assistant Professor, California State University, Northridge
'15 ~ '17 : 한국은행 경제연구원 과장 (부연구위원)'17 ~ '20 : 한국외국어대학교 경제학부 부교수
'20 ~ (現): 서강대학교 경제학부 부교수	사외이사 아님

다. 감사의 독립성

성 명	임기	최대 주주 또는주요 주주와의 관계	추천인	회사와의 거래

허준영	3년	없음	이사회	없음

- 당사의 감사 허준영은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.[정관 제38조 (감사의 직무)]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다.

⑥ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사의 성명

허준영(출석률 : 33%)

찬반여부

-	2021.02.25.	내부회계관리제도 운영실태 보고	보고사항	참석

1	2021.01.07	주식의 포괄적 교환계약서 변경의 건	가결	-

2	2021.01.22	주식 매매 계약 체결의 건	가결	-

3	2021.03.11	2020년(제34기) 재무제표 승인의 건	가결	찬성

4	2021.03.11	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성

5	2021.03.15	행사시기 도래 주식매수선택권 부여방법 결정의 건	가결	-

6	2021.03.26	대표이사 선임의 건	가결	-

7	2021.04.23	주식매수선택권 부여의 건	가결	-

8	2021.04.30	자회사와의 콘텐츠 공급 관련 계약 체결의 건	가결	-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사의 경력과 전문성을 고려하여 별도의 교육을 실시하지않았습니다. 감사의 전문성 향상 및 업무수행을 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황 - 당사는 감사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 전략지원실(5명) 에서 해당 업무를 지원하고 있습니다.

사. 준법지원인 지원조직 현황 - 공시서류 작성기준일 현재 별도의 준법지원인 지원조직은 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	-

※ 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. ※ 당사는 2019년 2월 22일 이사회 의결을 통해 2019년 3월 15일 개최한 제32기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다.

나 . 의결권 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	33,141,832	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	574	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	33,141,258	-

우선주	-	-
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김영훈	남	1958년 01월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄 및이사회의장	Monterey Institute of International MBA
- (前) ㈜다우기술 대표이사- (現) ㈜키다리스튜디오 대표이사- (現) ㈜키다리이엔티 대표이사- (現) ㈜레진엔터테인먼트 대표이사	215,000	-	계열회사 임원	2018.02.23~	2024년 03월 25일

이선윤	남	1976년 03월	상무	사내이사	상근	전략지원실장	경북대학교 경영학 석사
- (前) 키움증권㈜
- (現) ㈜키다리스튜디오 사업 및 기획 업무- (現) ㈜이매진스, ㈜키다리스타 감사- (現) ㈜레진엔터테인먼트 사내이사	-	-	계열회사 임원	2015.02.01~	2024년 03월 25일

이병국	남	1969년 03월	이사	미등기	상근	경영지원	단국대학원 경영학 석사- (前) ㈜다우기술- (前) ㈜키다리스튜디오 CFO- (現) ㈜키다리이엔티 사내이사	18,000	-	계열회사 임원	2019.01.01~	-

김춘곤	남	1975년 09월	이사	미등기	상근	글로벌플랫폼본부장	서강대학교 철학과 학사- (前) ㈜봄코믹스 이사- (前) ㈜탑코 부사장- (前) ㈜포스웨어지 대표이사- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장	20,000	-	-	2019.04.22~	-

김형조	남	1969년 10월	상무	미등기	상근	DST본부장	서울산업대학교 전산학과 학사- (前) ㈜키다리이엔티 본부장- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장	-	-	계열회사 임원	2019.07.01~	-

권순진	여	1970년 11월	상무	미등기	상근	플랫폼기술본부장	성신여자대학교 전자계산학 학사- (前) 유니텔네트웍스 개발 팀장- (前) ㈜다우기술 서비스개발본부 상무- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장	20,000	-	-	2021.01.01~	-

손국환	남	1980년 05월	이사	미등기	상근	아시아플랫폼본부장	명지대학교 경영학 학사- (前) 유니텔네트웍스- (前) ㈜다우기술 e콘텐츠사업팀- (前) ㈜키다리이엔티 e콘텐츠사업부 - (現) ㈜키다리스튜디오 본부장	20,000	-	-	2018.02.01~	-

이해준	남	1973년 09월	기타비상무이사	기타비상무이사	비상근	경영 전반 자문	- University of Pennsylvania Law School
- CFA 및 미국 뉴욕주 변호사
- (前) Actium Corporation Managing Director
- (現) IMM프라이빗에쿼티 부사장 및 투자3부문 대표	-	-	-	2021.03.26~	2024년 03월 25일

손형만	남	1951년 09월	사외이사	사외이사	비상근	경영 전반 자문	영남대 경영학과 학사- (前) 애플코리아 대표이사- (前) 한국맥아피 대표이사- (前) 대우정보시스템 대표이사- (前) 키움스펙 제3호 대표이사	-	-	-	2020.03.19~	2022년 03월 25일

허준영	남	1978년 11월	감사	감사	비상근	감사	Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington - (前) 한국은행 경제연구원- (前) 한국외대 경제학부 조교수- (現) 서강대 경제학부 부교수	-	-	-	2019.03.15~	2022년 03월 14일

※ 2021년 06월 30일기준 등기임원의 겸직현황은 다음과 같습니다.

성명	직위	겸직현황

회사명	직위(상근여부)

김영훈	대표이사	㈜키다리스튜디오	대표이사(상근)

㈜키다리이엔티	대표이사(상근)

㈜키다리스타	대표이사(상근)

DELITOON SAS	대표이사(상근)

(주)레진엔터테인먼트	대표이사(상근)

이선윤	사내이사	㈜키다리스튜디오	사내이사(상근)

㈜이매진스	감사(비상근)

㈜키다리스타	감사(비상근)

㈜키다리이엔티	기타비상무이사(비상근)

DELITOON SAS	등기임원(상근)

(주)레진엔터테인먼트	등기임원(상근)

나. 직원 등 현황 당사의 등기임원 5명을 제외한 총 임직원은 140명이며 , 평균 근속연수는 1.8년, 1인당 평균급여는 50,779천원입니다. 전 직원의 급여 총액과 부문별 직원 현황은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

기술연구개발	남	11	-	-	-	11	2.4	1,090,621	99,147	0	5	5	-

기술연구개발	여	12	-	-	-	12	1.7	809,043	67,420	-

영업/마케팅	남	16	-	-	-	16	2.7	1,602,137	100,134	-

영업/마케팅	여	83	-	-	-	83	1.6	2,902,940	34,975	-

관리사무직	남	12	-	-	-	12	1.7	653,856	54,488	-

관리사무직	여	6	-	-	-	6	0.5	50,517	8,420	-

합 계	140	-	-	-	140	1.8	7,109,114	50,779	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	5	1,293,702	258,740	-