키다리스튜디오 반기보고서 (2016.06)
6. 기타 재무에 관한 사항

가 . 합병 (1) 주식회사 다우엑실리콘 1) 합병 상대방

구 분	피합병법인

상 호	주식회사 다우엑실리콘 (Daou Xilicon Technology Co.,Ltd.)

소 재 지	경기도 용인시 수지구 죽전동 23-7 다우디지털스퀘어

대표이사	박 상 조

법인구분	비상장법인

설립연월일	2006년 11월 01일

주요사업의 내용	반도체설계 및 소프트웨어 개발 등과 관련된 사업 영위

납입자본금	2,222,000,000원 (2012년 3월 31일 기준)

자산총액	20,436,133,116원 (2012년 3월 31일 기준)

결 산 기	12월 31일

종업원수	43명 (2012년 3월 31일 기준)

유가증권상장일	해당사항없음

발행주식종류와 수량	보통주 4,444,000주 (액면가 500원)

2) 합병 계약의 내용 - 배경당사는 경영효율성의 증대 및 시너지효과 창출을 통한 기업가치극대화를 도모하고자2012년 8월 27일을 합병기일로, 2012년 8월 30일을 합병등기일로 하여 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하였습니다.- 법적 형태(주) 인큐브테크는 (주)다우엑실리콘을 흡수합병하여 (주)인큐브테크는 존속하고 (주)다우엑실리콘은 해산합니다.당해 합병은 상법 제 527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당이 되지 않습니다- 구체적 내용당사는 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하고 합병후 ㈜다우엑실리콘은 해산하였습니다. 본 합병은 당사주식 1주당 ㈜다우엑실리콘 1.6115주의 비율로 이루어졌으며, 본 합병으로 인하여 당사가 발행한 신주는 7,161,506주 입니다.- 주요일정

일 정	일 자

이사회 결의일	2012년 05월 29일

계약일	2012년 05월 29일

주주총회를 위한 주주확정일	2012년 06월 18일

승인을 위한 주주총회일	2012년 07월 23일

주식매수청구권행사 기간 및 가격	시작일	2012년 07월 24일

종료일	2012년 08월 13일

(주식매수청구가격-회사제시)	(주)인큐브테크 2,070원 (주)다우엑실리콘 3,505원

합병기일 등	합병기일 : 2012년 8월 27일

(2) 바로북1) 합병 상대방

구 분	피합병법인

상 호	주식회사 바로북 (Barobook, Inc.)

소 재 지	서울시 구로구 디지털로 306, 701호(구로동, 대륭포스트타워 2차)

대표이사	이 예 구

2) 합병 계약의 내용

- 배경시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을모두 취득하였습니다. 존속회사와 소멸회사는 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다.(주)다우인큐브가 (주)바로북의 주식 전부를 취득하므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. (주)다우인큐브는2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을 모두 취득하였으며,이에 따라 합병비율은 1:0000000이 됩니다.- 주요일정

일 정	일 자

합병 이사회 결의일	2016년 02월 01일

합병계약일	2016년 02월 04일

주주확정기준일	2016년 02월 17일

주주명부 폐쇄기간	시작일	2016년 02월 18일

종료일	2016년 02월 18일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2016년 02월 18일

종료일	2016년 03월 03일

채권자이의제출기간	시작일	2016년 03월 07일

종료일	2016년 04월 08일

합병기일 등	2016년 04월 11일

나. 중요한 자산양수도 (1) 중 요한자산양수도 결정 : 부동산 처분의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 다우기술- 자산양수도 일정

일정	구분	비고

2011.12.16	이사회 결의	-

2011.12.16	부동산 매매 계약 체결	-

2011.12.30	등기완료	-

2012.06.11	외부평가기관계약	-

2012.06.15	외부평가기관의 평가 종료	-

2012.06.18	주요사항보고서 제출	-

2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향 - 배경 자산(부동산) 매각을 통해 재무구조를 개선하고 회사의 신 사업분야인 전자책 사업 의 투자자금 확보의 목적- 대상자산

양수도되는 자산	면적(㎡)	지목/용도	이용상황

경기도 용인시 수지구 죽전동 12-3	3.580	대/준주거지역	상업나지

경기도 용인시 수지구 죽전동 24-10	877.100	대/준주거지역	상업나지

경기도 용인시 수지구 죽전동 25	38.485	대/준주거지역	상업나지

경기도 용인시 수지구 죽전동 26-3	480.615	대/준주거지역	상업나지

경기도 용인시 수지구 죽전동 1034-6	194.215	대/준주거지역	상업나지

경기도 용인시 수지구 죽전동 25-1	1,849.000	대/준주거지역	상업나지

- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도에 따른 현금 유입액은 6,546,790,600원으로 유동성 확보 및 차입금 상환등을 통한 재무건정성 제고3) 관련 공시서류 제출일자- 유형자산 처분결정 : 2011년 12월 16일- 주요사항보고서 : 2012년 06월 20일 (최초제출일 : 2012년 06월 18일)

( 2) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 718,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정

일정	내용	비고

2015. 03. 12	이사회결의	-

2015. 03. 12	자산처분	시간내 장내매도

2015. 03. 16	처분금액 입금	수수료 등 부대비용 차감

2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 4,466,101,765원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 4,466,101,765원- 산출근거 ① 처분수량 : 718,000주 ② 처분단가 : 6,240원 (원단위 이하 반올림하여 원단위 까지만 표시함) ③ 수수료 등 부대비용 : 14,112,555원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 (대표자 : 고성학) ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 12일 (최초제출일 : 2015년 3월 12일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 12일 ( 3) 중 요한자산 양수도 결정 : 주식회사 멀티비츠이미지 지분 양수의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 텍셀네트컴

- 자산양수도 일정

구분	일자

이사회 결의일	7월 31일

자산양수도 계약일(매매 선금 결제일)	7월 31일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	7월 31일

자산양수도 완료예정일(매매 잔금 결제일)	8월 21일

2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향 - 배경당사는 콘텐츠서비스 사업분야에서의 사업 다각화 및 콘텐츠 사업 역량을 확보하기 위해 본 자산양수도를 결정하였습니다.- 대상자산

당사는 주요사항보고서 제출일(2015년 7월 31일) 현재 (주)멀티비츠이미지 기명식보통주 100,000주(지분율 33.33%)에 대해 (주)텍셀네트컴으로부터 양수하기로 결정하였습니다.

자산의 종류	주식수	1주당 양수도금액	자산양수도가액

(주)멀티비츠이미지기명식 보통주식	100,000주	50,000원	5,000,000,000원

- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 자산양수도가액은 50억원으로, 이는 직전 사업연도말 자산총액(37,934,586,661원)의 13.18%에 해당합니다. 자산양수대금은 당사가 보유하고 있는 현금으로 조달할 예정입니다.당사는 이미지 콘텐츠 제작 및 유통 전문 기업인 주식회사 멀티비츠이미지의 지분인수를 통해 기존 콘텐츠서비스사업의 전문성을 제고하고 신규 콘텐츠 확보와 개발로 당사 콘텐츠서비스사업과 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인주식및출자증권취득결정 : 2015년 07월 31일- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 07월 31일- 합병등종료보고서(자산양수도) : 2015년 8월 21일

(4) 중요한자산양수도 결정 : 타법인주식 및 출자증권(주식회사 사람인에이치알) 양도 결정

1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 주식회사 다우기술(Daou Tech Inc.)- 한국정보인증 주식회사(KOREA INFORMATION CERTIFICATE AUTHORITY, INC.) - 대상자산 : 주식회사 사람인에이치알 기명식 보통주 450,184주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정

일정	내용	비고

2016. 06. 02	이사회결의	-

2016. 06. 02	자산처분	시간외 장내매도

2016. 06. 07	처분금액 입금	수수료 등 부대비용 차감

2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,129,293,904원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 7,157,925,600원- 산출근거 ① 처분수량 : 450,184주 ② 처분단가 : 15,900원 ③ 수수료 등 부대비용 : 28,631,696원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 주식회사 사람인에이치알 (대표자 : 이정근) ② 자본금 : 5,817,131,500원 ③ 발행주식총수 : 11,634,263주 ④ 주요사업 : 온라인 기반의 HR서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권 양도결정) : 2016년 06월 03일

다. 재고자산 현황(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제30기 1분기	제29기	제28기

미디어콘텐츠	상 품	-	1,219,211	2,943,276

소 계	-	1,219,211	2,943,276

반도체	상 품	-	-	-

소 계	-	-	-

합 계	상 품	-	1,219,211	2,943,276

합 계	-	1,219,211	2,943,276

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]	-	2.88%	7.76%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]	-	0.08회	0.03회

(2) 재고자산의 실사내용당사는 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다.또한 분기말 회사의 내부 감사절차에 따라 재고자산을 실사하고 있습니다.- 실사일자 : 2016년 06월 30일- 외부감사인 입회 여부 : 부당사의 당반기말 현재 담보제공 재고자산은 없으며, 내부 감사절차에 따라 재고자산 실사를 하였으며 특이사항은 없었습니다.(3) 장기체화제고 등 현황- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목	취득원가	평가충당금	기말잔액	비고

상 품	427,112	(427,112)	-	-

당반기 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손실금액은 35,905천원입니다.

라. 공 정가치평가내역

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

① 당반기말

(단위:천원)

구 분	당기손익인식금융자산	대여금 및수취채권	매도가능금융자산	상각후원가로측정하는금융부채	합 계	공정가액

현금및현금성자산	-	5,409,937	-	-	5,409,937	5,409,937

매출채권및기타채권	-	4,254,686	-	-	4,254,686	4,254,686

기타금융자산	-	3,226,124	-	-	3,226,124	3,226,124

금융자산 계	-	12,890,747	-	-	12,890,747	12,890,747

매입채무및기타채무	-	-	-	2,077,608	2,077,608	2,077,608

차입금	-	-	-	3,120,575	3,120,575	3,120,575

금융부채 계	-	-	-	5,198,183	5,198,183	5,198,183

② 전기말

(단위:천원)

구 분	당기손익인식금융자산	대여금 및수취채권	매도가능금융자산	상각후원가로측정하는금융부채	합 계	공정가액

현금및현금성자산	-	2,792,671	-	-	2,792,671	2,792,671

매출채권및기타채권	-	9,405,548	-	-	9,405,548	9,405,548

매도가능금융자산(*)	-	-	10,354,232	-	10,354,232	10,354,232

기타금융자산	-	499,192	-	-	499,192	499,192

금융자산 계	-	12,697,411	10,354,232	-	23,051,643	23,051,643

매입채무및기타채무	-	-	-	4,524,937	4,524,937	4,524,937

차입금	-	-	-	1,750,395	1,750,395	1,750,395

금융부채 계	-	-	-	6,275,332	6,275,332	6,275,332

(*) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

ㆍ수준1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.ㆍ수준2: 수준 1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적 으로(가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사 용하여 도출되는 공정가치입니다.ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수( 관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니 다.

당반기말 현재 공정가치로 측정되는 매도가능금융자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

매도가능금융자산	-	-	-	-

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 한편, 당반기각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 없습니다.

(4) 원가로 측정되는 금융상품금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

매도가능금융자산

소프트웨어공제조합(*1)	106,000	106,000

㈜비욘드테크(*1)	-	60,000

합 계	106,000	166,000

(*1) 소프트웨어공제조합 등은 비상장 지분상품으로 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없으며, 그 장부가액이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않으므로 취득원가로 평가하였습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

## 채무증권 발행실적

(기준일 : - ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : - ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-