키다리스튜디오 분기보고서 (2021.03)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 1987년 7월에 설립되어 현재 웹툰 및 웹소설 콘텐츠 플랫폼 서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 최고의 스토리를 발굴하여 다양한 미디어를 통해 고객의 풍요로운 디지털라이프를 창조하는 콘텐츠 전문기업으로, 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 지속성을 고려하여 웹툰 사업부문과 웹소설 사업부문으로 구성되어 있습니다.

가. 업계의 현황( 1) 산 업의 특성

[웹툰 사업]

5G 개통 확대 등 인터넷 서비스의 속도 개선으로 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 더 조성되었고, 이에 맞춰 다양한 미디어가 나날이 발전하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세 속에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합된 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였습니다.

인터넷을 뜻하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어인 웹툰은 새로운 형태의 콘텐츠로 자리매김하여, 현재 국내 만화 산업 전체를 견인하고 있을 뿐만 아니라, 최근에는 해외시장으로도 그 영역을 확장하고 있습니다.

웹툰은 영화, 공연, 애니메이션 등 만화라는 콘텐츠에 웹 기술과 모바일 기술이 결합하여 새로운 산업으로의 확장이 가능하고 기술과의 융합을 통해 새로운 산업을 형성하고 가치를 제공할 수 있는 복합적인 콘텐츠라고 말할 수 있습니다.전통적인 만화산업은 인쇄, 출판물 형식이었습니다. 그러나 인터넷 및 스마트폰의 대중화로 고객들의 모바일 콘텐츠 소비가 증가하여 만화산업의 디지털화가 가속화 되었습니다. 인쇄 만화를 디지털화하여 인터넷에서 즐길 수 있도록 하는 '디지털 만화'를 시작으로, 제작 단계에서부터 디지털 매체를 이용한 웹툰 등의 형태로 발전하였습니다.

[웹소설 사업]

웹소설이란 웹서비스를 기반으로 소비자가 웹에 접속하여 인터넷상에 업로드 된 소설을 실시간으로 볼 수 있는 콘텐츠입니다. 흔히 "웹소설=장르소설"이라고 불릴 정도로 웹소설 내 판타지, 무협, 로맨스 등의 장르소설이 그 주류를 이루고 있으며, 과거 우리가 흔히 알고 있는 판타지 소설, 무협지 등 출판물의 형태로 간행되어 도서대여점을 중심으로 독자들에게 제공되던 웹소설은 오프라인에서 온라인으로 콘텐츠 제공의 프레임이 전환되었습니다.

웹소설 전문 플랫폼이 등장하면서 과거 전통적인 종이책 중심의 시장 가치사슬인 '콘텐츠 제작→인쇄→배급→유통→독자'의 구조는 '콘텐츠 제작→연재형 웹소설→유통 플랫폼→모바일→독자'라는 중심축으로 이동하게 되었습니다. 또한 과거 종이책으로 출간된 기존 작품들도 디지털 변환 후 여러 플랫폼을 통해 웹소설로 재연재, 재출간 되는 환경이 조성되어 새로운 출간의 형태로도 자리매김 하였습니다.

(2) 성장성 [웹툰 사업]

한국콘텐츠진흥원에서 출간한 콘텐츠산업 2019년 결산 및 2020년 전망에 따르면, 우리나라의 2019년 만화산업 매출은 약 1.2조원으로 2018년 대비 3.6% 증가를 예상했습니다. 최근 5년간 연평균 7.5%의 성장률을 보이고 있으며 이러한 성장 추세로 볼 때, 2020년도 만화산업 매출은 1조2,500억 원 수준으로 2019년 대비 약 5% 성장할 것으로 추정됩니다.

만화 산업의 매출 분포를 살펴보면 만화 출판업 약 49%, 만화도소매업 약 30%, 온라인만화제작과 유통업 14%, 만화카페, 만화방 등의 만화임대업이 약 7%로 형성되어있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 웹툰 산업이 기존의 만화 출판 및 도소매업 시장의 성장을 견인하고 있음을 알 수 있습니다.

웹툰 시장은 우리나라에만 국한된 것이 아니라 해외로 빠르게 확장하고 있습니다. 특히 중국, 대만, 태국, 일본 등에서 웹툰 산업이 활성화되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원은 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사를 통하여 세계 디지털만화 시장의 규모가 2017년 전년 대비 12.3% 성장한 9억 1,200만 달러를 기록하였으며, 향후 2022년까지 연평균 8.1% 성장을 예측, 13억 4,500만 달러의 시장으로 성장하리라 예측하였습니다. 현재 약 200여 국의 해외 이용자가 웹툰 플랫폼 서비스를 이용하고 있으며, 특히 높은 수준의 서비스를 제공하고 있는 국내 플랫폼 기업이 활발하게 해외로 진출하고 있는 상황입니다. 2019년 상반기 콘텐츠 산업 동향분석 보고서에 따르면 2018년의 만화 산업 수출액은 약 460억원(약 4,300만 달러)로 추정되었으며, 2019년 상반기 기준 미국, 중국, 베트남, 인도네시아, 일본 등 8개 국가에 총 170여 개의 웹툰이 공급되어 19년 상반기 한국 만화 산업 수출액은 약 433억 원(약 4,000만 달러)으로 추정되고 있습니다.

[웹소설 사업]

2020년 출간된 한국콘텐츠진흥원 콘텐츠 산업 전망보고서에 따르면, 전자책 시장(웹소설 포함)의 규모는 2018년 약 4,000억 원까지 성장한 것으로 추정하고 있습니다. 지난 2013년 소설 매출은 100억원대에 불과했으나, 2018년 4,000억원대를 기록하면서 5년 새 40배 이상 성장했습니다. 특히, 웹소설이 차지하는 비중은 스마트폰 사용이 폭발적으로 증가한 2010년을 기점으로 매년 주목할 만한 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 스마트폰 대중화의 영향으로 전자책 전용 단말기에 국한되었던 전자책 산업 초기와 달리 포털사, 통신사, 게임회사 등에서 모바일 기기를 기반으로 하는 기술 및 서비스 개발이 활발하게 이뤄지고 있습니다. 2018년 국외 디지털콘텐츠 시장조사에서는 2017년 전자책 시장은 전체 출판 시장에서 전년 대비 1.3% 상승한 12.1%의 비중을 나타내며 시장 내 영향력을 강화하고 있으며, 향후에는 인쇄 출판 시장에서 전자책 소비로의 소비패턴 전환과 디지털화의 촉진으로 인한 전자책 시장의 성장이 지속되며 2022년 17.5%까지 성장할 것으로 전망하였습니다.

현재 웹소설의 대부분을 차지하는 장르소설은 연령과 상관없이 폭넓게 즐길 수 있는 콘텐츠입니다. 최근 웹소설 콘텐츠를 기반으로 하는 영화나 드라마 등의 2차 저작물이 대중들의 큰 관심을 끌면서, 기존 마니아층을 중심으로 형성된 구독자 층이 일반 소비자에게로 확대되고, 또한 신규 소비자의 유입이 더욱 활발해지고 있습니다. 국내에서 흥행한 저력을 바탕으로 해외 수출 계약이 진행되고, 다시 원작 웹소설 콘텐츠로 관심이 이어지는 콘텐츠 소비의 선순환이 진행되어 이로 인해 발생하는 경제적 효과가 클 것으로 전망됩니다.

( 3 ) 경기변동의 특성 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 서비스의 경우, 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 1화당 최대 500원의 가격으로 서비스를 제공하고 있어 실패한 구매에 대해 소비자가 느끼는 리스크 부담이 적습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 국내외 경제상황이나 환율ㆍ주식시장 등락 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.

나. 회사의 현황(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[웹툰 사업]웹툰 콘텐츠는 상대적으로 낮은 단가 때문에 구매에 대한 위험이 적어서 구매 시 의사결정이 신속하게 이루어져 경기변동에 상대적으로 둔감하다고 할 수 있습니다. 최근 경기가 제한적인 침체상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 웹툰 콘텐츠에 대한 소비가 현저한 증가세를 보여주고 있습니다.

웹툰 산업은 저비용으로도 초기에 시장 진입이 가능하지만 포털 중심 일부 업체들이 다수 확보한 회원과 무료 콘텐츠 제공, 광고 등으로 시장 선점효과를 누리고 있습니다. 이에 고정적인 독자층을 확보하고 빠르고 지속적인 콘텐츠의 제공 등과 함께 원작에서 파생될 수 있는 영화, 드라마, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작 등의 사업영역 확장을 통해 시장 지배력을 키워나가고 있습니다.

여성향 웹툰 플랫폼이라는 분명한 방향성을 갖고 스타트한 봄툰은 만화, 특히 웹툰을 제공하는 서비스로 모바일 기기에 최적화된 서비스를 성인 여성 독자에게 제공하고 있습니다. 봄툰은 여가 시간이 많고 콘텐츠에 대한 구매력이 높으며, 2차 저작물에 대한 문화 활동도 가장 적극적인 성인 여성층을 공략하는 웹툰 서비스를 제공합니다.또한, 당사는 EU 1위 웹툰 플랫폼인 DELITOON SAS를 자회사로 운영하며, 자체 IP작품을 프랑스와 독일에서도 델리툰을 통해 판매하고 있습니다. 최근 EU에서도 웹툰이 큰 인기를 얻으며 트래픽이 증가되고 있으며, 긍정적인 효과를 보이고 있습니다. 21년 2월, 당사는 주식의 포괄적 교환으로 (주)레진엔터테인먼트를 인수하였습니다. 이를 통한 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출과 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대를 기대하고 있습니다.

당사는 다수의 작가들의 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있고, 다양한 웹툰 콘텐츠를 봄툰 플랫폼에 선 연재 후 카카오, 네이버, 원스토어 등의 포털에 서비스하고 있습니다. 향후 유명 작가의 저작권을 추가로 확보하면, 시장에서 인기를 얻을 수 있는 웹툰 콘텐츠 중 당사가 저작권을 보유하고 있는 콘텐츠의 비중이 더 커질 것으로 예상하고 있습니다.

[웹소설 사업]

당사는 남성향 웹소설 콘텐츠를 중심으로 서비스하고 있는 B2C 플랫폼 판무림을 운영하고 있으며, 당사가 직접 소유한 IP를 활용하여 원스토어, 카카오페이지, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹소설 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

차별화된 콘텐츠 확보를 위해 작가와의 신작 계약을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

공시대상 사업부문을 구분하면 아래와 같습니다.

사업부문	사업내용

웹툰 사업	웹툰 플랫폼 서비스, 웹툰 제작 등

웹소설 사업	웹소설 플랫폼 서비스, 웹소설 IP 발굴 등

(다) 사업부문별 요약 재무현황(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기

웹툰	웹소설	웹툰	웹소설

매출액	18,154,434	1,698,968	8,878,270	2,457,915

매출원가	10,162,237	1,203,052	5,270,161	1,981,271

매출총이익	7,992,196	495,916	3,608,109	476,645

판매비와관리비	6,052,419	168,388	2,348,118	655,961

영업이익(손실)	1,939,777	327,528	1,259,991	(179,316)

(2) 시장점유율

당사가 운영 중인 웹툰 플랫폼인 봄툰은 여성향이라는 확실한 방향성을 가지고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원의 2020년 웹툰 사업체 실태조사 보고서>에 따르면, 봄툰은페이지뷰 기준 2019년 웹툰 플랫폼 7위권, 연결종속회사인 레진엔터테인먼트의 레진코믹스는 3위권에 랭크 되어 있습니다. 봄툰과 레진코믹스의 합계 점유율은 카카오페이지와 네이버웹툰을 제외하고 유료 플랫폼 중 최상위를 점유하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 웹툰 제작 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반을 확보하고 있습니다. 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 영상화, 해외 판매를 통해 시장 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이와 함께 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 '노블코믹스' 제작을 통한 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 콘텐츠 유형을 초월하는 제작 환경 조성을 진행하고 있습니다. 또한, 당사의 해외시장 확대를 통한 성장을 추진하기 위해 독일 웹툰 시장에 진출하였으며 지속적으로 글로벌화를 시도할 예정입니다.

(4) 조직도

2. 주요 제품, 서비스 등 당사는 웹툰 플랫폼 서비스, 웹소설 플랫폼 서비스를 판매하고 있습니다. 당사 제품별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	주요품목	매출액	비율

웹툰 사업부문	웹툰콘텐츠서비스 등	18,154,434	91.44%

웹소설 사업부문	전자책콘텐츠서비스 등	1,698,968	8.56%

합 계	19,853,402	100.00%

3. 주요 원재료 당사 웹툰/웹소설 플랫폼 서비스의 특성상 무형의 서비스를 제공하는 사업으로, 품목별 매입액을 산정할 수 없어 제외하였습니다. 4. 생산 및 설비 가. 생산설비 및 투자현황 등 당사는 서울특별시 마포구 염리동에 위치한 사업장에서 주요 제품에 대한 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 웹툰/웹소설 서비스는 당사와 계약한 작가의 작품을 전자형태로 변환하여 당사가 보유한 플랫폼 및 타 플랫폼에 서비스를 제공하고 있습니다.

[사업장 현황]

구분	소재지	토지	건물	합계	근로자수	비고

건물	서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)	-	2025.15㎡	2025.15㎡	84	임대 사용 중

건물	서울특별시 마포구 잔다리로91(서교동, 스카이빌딩)	-	996.16㎡	996.16㎡	36	임대 사용 중

합계	-	3021.31㎡	3021.31㎡	120	-

5. 매출 가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	당분기	전분기

웹툰 사업부문	상품	-	-

용역	-	-

제품	-	-

서비스	18,154,434	8,878,270

웹소설 사업부문	상품	-	-

용역	-	-

제품	-	-

서비스	1,698,968	2,457,915

기타부문	상품	-	-

용역	-	-

제품	-	-

서비스	-	-

합계	19,853,402	11,336,185

나. 판매경로(단위 : 천원)

품목	시장구분	판매경로	판매방법	매출비중

웹툰	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	18,154,434	91.44%

웹소설	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	1,698,968	8.56%

합계	19,853,402	100.00%

다. 판매전략 미디어 콘텐츠(웹툰, 웹소설)의 경우 과거에 비해 전자책 및 웹툰의 수요가 늘어나면서 이를 서비스하는 플랫폼 또한 증가하고 있습니다. 대형 포털사이트에서 제공하는 카카오페이지, 네이버시리즈 등의 대형 플랫폼과 리디북스, 조아라, 문피아, 케이툰 등의 전문 플랫폼 등을 그 예로 들 수 있습니다. 당사 또한 봄툰, 판무림이라는 자체 플랫폼을 운영하는 동시에 타 플랫폼에 서비스를 제공하면서 성별이나 연령, 개인 취향 등 고객의 니즈와 콘텐츠의 특성을 파악하여 각각의 성격에 맞는 플랫폼을 분별한후 서비스하는 판매전략을 수립하고 있습니다. 런칭일, 광고 및 마케팅, 노출시기, 가격할인, 이벤트 등의 다양한 전략을 수립하여 적기에 활용하며 이용자들의 구매를 유도하는 판매전략을 수립합니다.

라. 주 요 매출처 플랫폼 사업(봄툰, 델리툰, 레진코믹스)은 소액의 상품을 다수의 개인에게 판매하므로 주요 매출처라는 개념이 존재하지 않습니다. 웹툰 유통 사업의 경우 당사의 주요 매출처는 카카오페이지, 네이버웹툰, 원스토어, 콰이칸 등 국내외 웹툰플랫폼입니다.

6. 수주상황 공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주 현황은 없습니다. 7. 시장위험과 위험관리

가. 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당기말과 전기말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

차입금총계	6,416,194	8,445,866

차감: 현금및현금성자산	(15,828,213)	(11,000,259)

순차입금	(9,412,019)	(2,554,394)

자본총계	196,875,690	27,191,463

순차입금자본비율	- (*)	- (*)

(*) 부(-)의 순차입금자본비율이 산정되므로 기재하지 아니합니다. 나. 재무위험관리

회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.재무위험관리 체계를 구축하고 시행하기 위하여, 회사는 사업부의 통합적인 관점에서 위험관리정책을 수립하고 있으며, 내부 관리자의 통제 및 검토를 엄격히 수행하여 위험관리정책과 절차를 준수하고 있습니다.재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

① 매출채권 및 기타수취채권회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하고 담보물을 확보하는 등 매출채권 및 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 해외 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 신용보험계약을 체결하고 있습니다. 회사의 신용위험 노출정도는 거래상대방별 매출채권 등의 장부금액과 동일한 금액입니다.

② 기타의 자산현금및현금성자산, 장단기금융상품, 장단기투자자산 및 장단기대여금 등으로 구성되는 회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 인하여 발생합니다. 이러한 경우 회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액입니다. 한편, 회사는 다수의 금융기관에 현금및현금성자산과 장단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 유동성위험유동성위험이란 회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타채무 11,794,027 - 11,794,027 (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타채무 3,282,965 - 3,282,965 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 외환위험회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해외환위험에 노출되어 있고, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 EUR 입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 통 화 당분기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD 4,439,365 71,148 652,985 - JPY 6,204,838 20,453 589,132 1,096,968 EUR 4,647,927 1,199,836 3,766,244 21,217 CNY 101,205 - 49,982 - THB 25,034 - 19,907 - 합 계 15,418,370 1,291,437 5,078,250 1,118,185 회사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순손익 706,347 (706,347) 198,003 (198,003) ② 이자율위험이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 회사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당기 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 없습니다. ③ 가격위험 회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 회사가 보유하고 있는 상장주식은 대부분 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수 또는 KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다. 상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락 및 비상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기 및 전기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 상장주식은 과거 해당 지수와의 상관관계에 따라 움직인다는 가정하에 주가지수가 10% 증가 또는 감소한 경우를 분석하였고 비상장주식은 주식 가격이 일정하게 10% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다. (단위 : 천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당 기 전 기 당 기 전 기 KOSPI 상승시 - - - - 하락시 - - - - KOSDAQ 상승시 - - - - 하락시 - - - - 비상장주식 상승시 20,694 22,361 - - 하락시 (20,694) (22,361) - - ◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl 8. 경영상의 주요계약 등 가. 합병 계약 상대방 ㈜봄코믹스 계약 형태 흡수합병 계약의 목적 및 내용 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화 계약체결시기 및 계약기간 2017년 10월 27일 기타 합병기일 : 2018년 01월 01일 당사는 2018년 01월 01일, 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 위해 당사의 종속회사인 ㈜봄코믹스를 흡수합병하였습니다.[관련공시]- 2017년 10월 20일, 주요사항보고서(회사합병결정)- 2018년 01월 12일, 합병등종료보고서(합병)나. 영업양수 계약 상대방 ㈜키다리이엔티 계약 형태 영업양수 계약의 목적 및 내용 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 계약체결시기 및 계약기간 2019년 04월 30일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 5,050,000,000원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 계약금 : 2019년 05월 07일 - 잔금 : 2019년 07월 30일 기타 영업양수 기준일 : 2019년 06월 30일 당사는 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보, 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화, 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성의 목적으로 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체의 양수를 결정하였습니다. [관련공시]- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도)다. 타법인 주식 양수 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 1. 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보함으로써 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지 창출 2. 당사의 웹툰 제작 스튜디오에서 제작한 작품의 적극적인 해외 진출 환경 조성 3. 국내외 웹툰 플랫폼의 협업을 통한 당사 콘텐츠 사업의 경쟁력 강화 계약체결시기 및 계약기간 2019년 07월 03일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 2,336,365,246원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2019년 07월 30일 기타 양수주식수 : 333주양수후 총 보유주식수 : 959주양수후 총 지분비율 : 60.20% 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 1. 경영권 강화를 통한 EU 경쟁 우위 확대2. 의사결정 구조 단순화를 통한 신속한 사업추진3. 봄툰 및 자체 IP의 글로벌 경쟁력 확대 계약체결시기 및 계약기간 2019년 12월 19일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 2,586,954,835원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2019년 12월 24일 기타 양수주식수 : 365주양수후 총 보유주식수 : 1,324주양수후 총 지분비율 : 83.11% 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 1. 완전 자회사화를 통한 경영 효율성 증대2. 신규시장 진출 및 사업 확대를 위한 신속한 의사결정 추진3. 주주관리비용 축소를 통해 수익성 개선 계약체결시기 및 계약기간 2020년06월12일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 1,173,306,771원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2020년 06월 23일 기타 양수주식수 : 137주양수후 총 보유주식수 : 1,592주양수후 총 지분비율 : 94.20% 계약 상대방 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 계약 형태 주식 양수 계약의 목적 및 내용 콜옵션 행사에 따른 취득 계약체결시기 및 계약기간 2020년06월29일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 923,671,846원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 지급시기 : 2020년 07월 09일 기타 양수주식수 : 78주양수후 총 보유주식수 : 1,670주양수후 총 지분비율 : 98.82% 당사는 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보함으로 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지를 창출하고 당사의 웹툰 제작 스튜디오에서 제작한 작품의 적극적인 해외 진출 환경을 조성 및 당사 콘텐츠 사업의 경쟁력을 강화하고자 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 주식을 양수하기로 결정하였습니다. 2019년 12월 DELITOON SAS의 전환사채 81주를 전환 및 2020년 04월 50주, 2020년 07월 78주 추가 양수하여, 총 소유 주식수는 1,670주, 지분율은 98.82%가 되었습니다. [관련공시]- 2019년 07월 02일, 주요사항보고(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2019년 12월 19일. 주요사항보고(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2020년 06월 12일. 타법인주식및출자증권취득결정- 2020년 06월 29일. 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) 라. 주식의 포괄적 교환 계약 상대방 (주)레진엔터테인먼트 계약 형태 (1) 주식의 포괄적 교환(2) 교환 비율(주)키다리스튜디오 : (주)레진엔터테인먼트 = 1: 3.8610381 계약의 목적 및 내용 (1) 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출(2) 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대 계약체결시기 및 계약기간 2020년12월14일 기타 주식교환일 : 2021년02월23일 당사는 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출과 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장을 확대하고자 (주)레진엔터테인먼트와 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다. 2021년 02월 23일 주식교환을 완료하여, (주)레진엔터테인먼트의 지분율 100%를 소유하게 되었습니다.[관련공시]- 2020년 12월 14일, 주요사항보고서(주식교환·이전결정)- 2020년 12월 14일, 주주총회 소집결의- 2021년 01월 07일, 주주총회 소집공고- 2021년 02월 23일, 합병등종료보고서(합병) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결재무제표의 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제35기 1분기(2021.03.31) 제34기(2020.12.31) 제33기(2019.12.31) [자산] 1. 유동자산 52,314,982,132 25,249,526,745 22,268,713,986 (1) 현금및현금성자산 15,828,212,569 11,000,259,386 10,863,705,619 (2) 매출채권 15,302,665,283 2,776,895,769 1,690,804,596 (3) 기타금융자산 7,640,667,684 80,263,744 83,585,173 (4) 당기법인세자산 601,618,628 - - (5) 기타유동자산 12,941,817,968 11,392,107,846 9,630,618,598 2. 비유동자산 186,493,428,912 22,905,756,444 19,705,270,237 (1) 대여금및수취채권 335,036,348 315,366,676 185,616,654 (2) 당기손익-공정가치측정금융자산 206,938,732 223,605,399 317,505,830 (3) 관계기업투자 5,867,370,151 5,439,565,394 5,009,753,687 (4) 유형자산 4,492,896,070 1,564,247,992 483,193,318 (5) 무형자산 171,630,542,090 12,779,068,741 12,283,345,291 (6) 기타금융자산 2,969,289,380 1,452,800,979 1,228,069,696 (7) 기타비유동자산 991,356,141 1,131,101,263 197,785,761 [자산총계] 238,808,411,044 48,155,283,189 41,973,984,223 [부채] 1. 유동부채 38,117,252,399 20,219,010,255 8,193,658,715 2. 비유동부채 3,815,468,284 744,810,003 12,811,451,355 [부채총계] 41,932,720,683 20,963,820,258 21,005,110,070 [자본] 1. 자본금 16,368,916,000 9,252,845,500 8,479,633,000 2. 자본잉여금 173,759,383,025 13,081,291,849 6,011,917,200 3. 기타자본구성요소 (4,509,412,209) (4,545,917,065) (3,140,356,901) 4. 기타포괄손익누계액 139,356,642 167,150,689 (16,914,446) 5. 이익잉여금 11,109,707,943 9,230,280,103 9,230,241,427 6. 비지배지분 7,738,960 5,811,855 404,353,873 [자본총계] 196,875,690,361 27,191,462,931 20,968,874,153 [부채및자본총계] 238,808,411,044 48,155,283,189 41,973,984,223 과 목 제35기 1분기(2021.01.01~2021.03.31) 제34기(2020.01.01~2020.12.31) 제33기(2019.01.01~2019.12.31) 1. 매출액 19,853,401,148 45,506,775,565 26,737,869,784 2. 영업이익 2,267,305,162 4,586,128,252 702,896,894 3. 법인세차감전계속사업순이익 2,414,706,040 141,879,615 2,272,204,328 4. 계속사업순이익 1,881,365,527 72,730,259 2,273,233,726 5. 중단사업손익 - - - 6. 총당기순이익 1,881,365,527 72,730,259 2,273,233,726 7. 지배기업 소유주지분 1,879,427,840 53,154,794 2,693,115,706 8. 비지배지분 1,937,687 19,575,465 (419,881,980) 9. 기본주당순이익 77 3 139 연결에 포함된 회사수 4 1 1 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. 나. 별도재무제표의 요약재무정보 (단위 : 원) 과 목 제35기 1분기(2021.03.31) 제34기(2020.12.31) 제33기(2019.12.31) [자산] 1. 유동자산 24,553,210,455 24,883,982,012 20,554,072,956 (1) 현금및현금성자산 8,565,307,661 10,022,009,590 9,348,130,929 (2) 매출채권 4,093,629,054 3,596,701,490 1,716,287,094 (3) 기타금융자산 123,710,164 123,435,733 92,877,083 (4) 당기법인세자산 4,031,230 - - (5) 기타유동자산 11,766,532,346 11,141,835,199 9,396,777,850 2. 비유동자산 189,433,168,104 23,113,699,185 18,802,078,491 (1) 대여금및수취채권 377,536,348 315,366,676 185,616,654 (2) 당기손익-공정가치측정금융자산 1,603,294,296 1,630,420,831 1,248,439,101 (3) 관계기업투자 5,569,348,469 5,439,565,394 5,009,753,687 (4) 종속기업투자주식 174,634,152,295 8,133,437,698 6,706,820,502 (5) 유형자산 1,598,274,344 1,545,492,130 469,777,891 (6) 무형자산 3,424,100,773 3,489,576,398 3,776,462,500 (7) 기타금융자산 1,336,505,795 1,428,738,795 1,207,422,395 (8) 기타비유동자산 889,955,784 1,131,101,263 197,785,761 [자산총계] 213,986,378,559 47,997,681,197 39,356,151,447 [부채] 1. 유동부채 12,296,317,615 16,288,830,451 7,809,700,815 2. 비유동부채 845,489,057 744,810,003 10,887,806,386 [부채총계] 13,141,806,672 17,033,640,454 18,697,507,201 [자본] 1. 자본금 16,368,916,000 9,252,845,500 8,479,633,000 2. 자본잉여금 173,759,383,025 13,081,291,849 6,011,917,200 3. 기타자본구성요소 (349,755,791) (386,260,647) (718,444,486) 4. 기타포괄손익누계액 69,081,625 28,999,300 9,388,994 5. 이익잉여금 10,996,947,028 8,987,164,741 6,876,149,538 [자본총계] 200,844,571,887 30,964,040,743 20,658,644,246 [부채및자본총계] 213,986,378,559 47,997,681,197 39,356,151,447 종속, 관계, 공동기업투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 과 목 제35기 1분기(2020.01.01~2021.03.31) 제34기(2020.01.01~2020.12.31) 제33기(2019.01.01~2019.12.31) 1. 매출액 11,817,622,853 40,440,529,013 25,189,265,940 2. 영업이익 1,198,630,200 5,382,998,512 1,007,834,807 3. 법인세차감전계속사업순이익 2,543,139,533 2,233,280,677 337,994,419 4. 계속사업순이익 2,009,782,287 2,164,131,321 339,023,817 5. 중단사업손익 - - - 6. 총당기순이익 2,009,782,287 2,164,131,321 339,023,817 7. 기본주당순이익 82 124 21 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 21.1q분기보고서_20210510_(주)키다리스튜디오_v1.0.ixd 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 35 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 34 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 35 기 1분기말 제 34 기말 자산 유동자산 52,314,982,132 25,249,526,745 현금및현금성자산 15,828,212,569 11,000,259,386 매출채권 15,302,665,283 2,776,895,769 기타금융자산 7,640,667,684 80,263,744 기타자산 12,941,817,968 11,392,107,846 당기법인세자산 601,618,628 비유동자산 186,493,428,912 22,905,756,444 당기손익공정가치측정금융자산 206,938,732 223,605,399 관계기업투자주식 5,867,370,151 5,439,565,394 유형자산 4,492,896,070 1,564,247,992 영업권 165,773,477,383 7,501,790,432 영업권 이외의 무형자산 5,857,064,707 5,277,278,309 기타금융자산 3,304,325,728 1,768,167,655 이연법인세자산 991,356,141 1,131,101,263 자산총계 238,808,411,044 48,155,283,189 부채 유동부채 38,117,252,399 20,219,010,255 매입채무 96,545,285 120,078,960 단기차입금 3,963,010,250 3,985,279,200 전환사채 2,106,776,888 4,120,172,420 신주인수권부사채 346,406,373 340,414,087 기타금융부채 14,580,403,738 7,095,583,683 기타부채 16,205,360,982 3,602,641,139 당기법인세부채 818,748,883 954,840,766 비유동부채 3,815,468,284 744,810,003 기타금융부채 947,564,528 730,559,157 종업원급여부채 2,525,813,756 14,250,846 기타비유동부채 342,090,000 부채총계 41,932,720,683 20,963,820,258 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 196,867,951,401 27,185,651,076 자본금 16,368,916,000 9,252,845,500 자본잉여금 173,759,383,025 13,081,291,849 기타자본구성요소 (4,509,412,209) (4,545,917,065) 기타포괄손익 139,356,642 167,150,689 이익잉여금 11,109,707,943 9,230,280,103 비지배지분 7,738,960 5,811,855 자본총계 196,875,690,361 27,191,462,931 자본과부채총계 238,808,411,044 48,155,283,189 연결 포괄손익계산서 제 35 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 34 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 19,853,401,148 19,853,401,148 11,336,185,332 11,336,185,332 매출원가 11,365,289,189 11,365,289,189 7,251,432,020 7,251,432,020 매출총이익 8,488,111,959 8,488,111,959 4,084,753,312 4,084,753,312 판매비와관리비 6,220,806,797 6,220,806,797 3,004,078,164 3,004,078,164 영업이익(손실) 2,267,305,162 2,267,305,162 1,080,675,148 1,080,675,148 기타수익 138,297,624 138,297,624 126,937,082 126,937,082 기타비용 9,166,216 9,166,216 38,112,001 38,112,001 금융수익 181,326,940 181,326,940 85,851,258 85,851,258 금융비용 163,057,470 163,057,470 254,591,731 254,591,731 법인세비용차감전순이익(손실) 2,414,706,040 2,414,706,040 1,000,759,756 1,000,759,756 법인세비용 533,340,513 533,340,513 248,424,868 248,424,868 계속영업이익(손실) 1,881,365,527 1,881,365,527 752,334,888 752,334,888 당기순이익(손실) 1,881,365,527 1,881,365,527 752,334,888 752,334,888 기타포괄손익 (27,804,629) (27,804,629) 61,317,825 61,317,825 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (27,804,629) (27,804,629) 61,317,825 61,317,825 해외사업환산손익 (27,804,629) (27,804,629) 61,317,825 61,317,825 총포괄손익 1,853,560,898 1,853,560,898 813,652,713 813,652,713 당기순이익(손실)의 귀속 지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 1,879,427,840 1,879,427,840 823,389,660 823,389,660 비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) 1,937,687 1,937,687 (71,054,772) (71,054,772) 총 포괄손익의 귀속 총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 1,851,633,793 1,851,633,793 881,689,096 881,689,096 총 포괄손익, 비지배지분 1,927,105 1,927,105 (68,036,383) (68,036,383) 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 77 77 44 44 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 77 77 44 44 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 77 77 44 44 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 77 77 44 44 연결 자본변동표 제 35 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 34 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 지배기업 소유주지분 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익 이익잉여금 지배기업 소유주지분 합계 2020.01.01 (기초자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (3,140,356,901) (16,914,446) 9,230,241,427 20,564,520,280 404,353,873 20,968,874,153 당기순이익(손실) 823,389,660 823,389,660 (71,054,772) 752,334,888 기타포괄손익 (337,202,955) (337,202,955) (337,202,955) 주식기준보상거래 68,853,515 68,853,515 68,853,515 자기주식 해외사업환산손익 78,231,745 78,231,745 3,018,389 81,250,134 신주발행 연결대상범위의 변동 333,895,407 333,895,407 55,422,723 389,318,130 전환사채 전환 및 신주인수권 청구 2020.03.31 (기말자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (2,737,607,979) 61,317,299 9,716,428,132 21,531,687,653 391,740,212 21,923,427,865 2021.01.01 (기초자본) 9,252,845,500 13,081,291,849 (4,545,917,065) 167,150,689 9,230,280,103 27,185,651,076 5,811,855 27,191,462,931 당기순이익(손실) 1,879,427,840 1,879,427,840 1,937,687 1,881,365,527 기타포괄손익 주식기준보상거래 75,000,000 448,914,000 95,620,579 619,534,579 619,534,579 자기주식 (201,723) (201,723) (201,723) 해외사업환산손익 (27,794,047) (27,794,047) (10,582) (27,804,629) 신주발행 6,734,190,500 156,906,638,650 163,640,829,150 163,640,829,150 연결대상범위의 변동 전환사채 전환 및 신주인수권 청구 306,880,000 3,322,538,526 (58,914,000) 3,570,504,526 3,570,504,526 2021.03.31 (기말자본) 16,368,916,000 173,759,383,025 (4,509,412,209) 139,356,642 11,109,707,943 196,867,951,401 7,738,960 196,875,690,361 연결 현금흐름표 제 35 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 34 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 영업활동현금흐름 567,862,242 171,383,081 당기순이익(손실) 1,881,365,527 752,334,888 당기순이익조정을 위한 가감 1,406,626,886 911,791,299 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (2,202,165,146) (1,473,724,746) 이자수취(영업) 29,182,320 60,247,347 이자지급(영업) (15,442,336) (45,811,587) 법인세납부(환급) (531,705,009) (33,454,120) 투자활동현금흐름 4,076,172,980 1,028,383,722 종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 (1,640,319,198) 1,515,574,690 임차보증금의 감소 80,420,000 유형자산의 처분 700,000 장기대여금의처분 10,333,328 33,666,650 유형자산의 취득 (247,538,209) 무형자산의 취득 (917,388,802) (42,100,000) 집기의 처분 (352,884,931) 장기대여금의 취득 (30,000,000) (120,000,000) 임차보증금의 증가 (30,420,000) (5,872,687) 개발 중인 무형자산의 취득 (20,000,000) 기타보증금의 증가 (616,776) 기타보증금의 감소 80,000 연결범위변동(유입) 6,870,922,637 재무활동현금흐름 197,377,257 17,959,447 자기주식의 처분 (201,723) 전환사채의 증가 78,215,749 단기차입금의 상환 (15,142,388) 21,896,550 주식선택권행사로 인한 현금유입 465,000,004 리스부채의 상환 (252,278,636) (82,152,852) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) 4,841,412,479 1,217,726,250 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (13,459,296) (4,587,120) 기초현금및현금성자산 11,000,259,386 9,348,130,929 기말현금및현금성자산 15,828,212,569 10,561,237,385 3. 연결재무제표 주석 제 35(당)기 1분기 2021년 01월 01일 부터 2021년 03월 31일까지 제 34(전)기 1분기 2020년 01월 01일 부터 2020년 03월 31일까지 주식회사 키다리스튜디오와 그 종속기업 1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요 주식회사 키다리스튜디오(이하 "회사")는 컴퓨터 및 주변기기의 매입과 판매를 목적으로 1987년 7월 29일에 설립되어 1996년 7월 3일자로 한국거래소에 상장하였습니다. 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였으며 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였습니다. 2017년 (주)봄코믹스 지분을 취득하여 웹툰서비스 관련 사업을 추가하였으며, 2018년 1월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 또한, 회사의 명칭을 "주식회사 다우인큐브"에서 "주식회사 키다리스튜디오"로 변경하였습으며, 2019년 07월 ㈜키다리이엔티의 웹툰사업부분을 영업양수도 하였습니다. 2019년 07월 25일 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 지분을 추가 획득, 관계기업에서 자회사로 편입 하였으며, 2021년 02월 23일 (주)레진엔터테인먼트의 지분을 획득하여 자회사로 편입 하였습니다. 회사는 서울특별시 마포구 독막로 311에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 납입 자본금은 16,368,916,000원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 ㈜다우데이타 12,919,237 39.46% ㈜이머니 790,491 2.41% 김동준 320,959 0.98% 김익래 250,000 0.76% 김영훈 190,000 0.58% 기 타 18,267,145 55.80% 합 계 32,737,832 100% (2) 종속기업의 개요당분기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 업종 지분율 당분기말 전기말 DELITOON SAS 프랑스 웹툰서비스 98.82% 83.14% (주)레진엔터테인먼트 대한민국 웹툰서비스 100.00% - (3) 연결대상 종속기업의 당분기말 현재 요약 재무현황은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 종속기업 자산 부채 자본 영업수익 당분기순이익 DELITOON SAS 5,339,775 6,205,248 (865,473) 3,209,175 228,921 (주)레진엔터테인먼트 32,895,357 24,969,440 7,925,916 18,289,532 3,204,209 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2021 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 15,470,601 2,904,331 손실충당금 (167,936) (127,435) 합 계 15,302,665 2,776,896 (2) 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월 이내 14,752,401 0.02% 3,142 3개월초과 6개월이내 243,473 0.29% 714 6개월초과 9개월이내 301,162 1.07% 3,231 9개월초과 12개월이내 18,141 29.91% 5,426 1년 초과 155,424 100.00% 155,424 합계 15,470,601 - 167,937 5. 당기손익공정가치측정금융자산 (1) 당분기 및 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 223,606 317,506 취 득 - - 평 가 (16,667) (93,900) 기말금액 206,939 223,606 지분상품 206,939 223,606 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.1) 지분상품 (단위 : 천원) 상장여부 종목명 당분기말 전기말 비고 취득원가 지분율 시가 또는순자산가액 평가손익누계액 장부가액 장부가액 비상장 이에스3호디지털콘텐츠창업초기투자조합 500,000 4.17% 206,939 (293,061) 206,939 223,606 - 6. 관계기업투자 (1) 관계기업투자에 대한 손익의 세부내역 (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 지분법이익 129,783 453,532 (2) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 설립국가 결산월 주식수(주) 지분율(%) 관계기업 ㈜이매진스 대한민국 12월 125,000 41.67% ㈜예랑 대한민국 12월 666 25.00% (주)스튜디오질풍 대한민국 12월 7,393 18.03% (3) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 9,505,902 452,867 9,053,036 469,843 311,479 ㈜예랑 89,753 260,142 (170,389) 86,712 26,800 (주)스튜디오질풍(*) 596,566 67,638 528,928 674,802 (77,385) (*) 비외감법인으로 2020년 기말 재무제표의 금액을 적용하였습니다.(전기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 9,402,257 660,700 8,741,556 1,917,033 1,088,476 ㈜예랑 64,899 262,088 (197,189) 168,155 (53,062) (4) 보고기간종료일 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당분기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 9,053,036 41.67% 3,772,098 1,797,250 5,569,348 ㈜예랑 (*1) (170,389) 25.00% - - - (주)스튜디오질풍(*2) 528,928 18.03% 95,380 202,641 298,021 합계 5,867,369 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 기업명 전기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 8,741,556 41.67% 3,642,315 1,797,250 5,439,565 ㈜예랑 (*1) (197,189) 25.00% - - - 합계 5,439,565 (*1) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(*2) 비외감법인으로 2020년 기말 재무제표의 금액을 적용하였습니다.(5) 당분기 및 전기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 기업명 당기초 취득(처분) 연결범위의 변동 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 당분기말 관계기업 ㈜이매진스 5,439,566 - - 129,783 - - 5,569,349 ㈜예랑(*1) - - - - - - - ㈜스튜디오질풍 (*2) - - - 298,021 - - 298,021 (*1) 동일지배거래를 통해 장부가액 "0"으로 양수하였습니다.(*2) 종속회사 취득으로 인해 관계기업으로 편입되었습니다.(전기) (단위 : 천원) 구분 기업명 전기초 취득(처분) 연결범위의 변동 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 전기말 관계기업 ㈜이매진스 5,009,754 - - 453,532 (22,829) (891) 5,439,566 ㈜예랑 - - - - - - - 7. 유형자산 ( 1) 당분기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처분 및 폐기 연결범위변동 감가상각 환산차이 기 말 집기비품 221,032 209,538 - 235,316 (50,443) (97) 615,346 구축물 14,968 38,000 (6,650) 723,863 (45,794) - 724,387 사용권자산 1,328,247 167,923 (99,138) 1,995,716 (239,586) - 3,153,162 합계 1,564,247 415,461 (105,788) 2,954,895 (335,823) (97) 4,492,895 (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 처분 및 폐기 연결범위변동 감가상각 환산차이 기 말 집기비품 218,351 112,360 (187) - (109,885) 393 221,032 구축물 12,857 8,700 - - (6,589) - 14,968 사용권자산 251,984 1,455,379 (6,291) - (372,825) - 1,328,247 합계 483,192 1,576,439 (6,478) - (489,299) 393 1,564,247 당분기와 전기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 8 . 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 4,309,139 (1,293,667) 3,015,472 차량운반구 206,710 (69,020) 137,690 합계 4,515,849 (1,362,687) 3,153,162 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 1,802,288 (551,886) 1,250,402 차량운반구 131,653 (53,807) 77,846 합계 1,933,941 (605,693) 1,328,248 (2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 1,328,247 251,984 회계정책변경효과 - - 신규 사용권자산 167,923 1,455,379 연결범위변동 1,995,716 - 처분 등 (99,138) (6,291) 감가상각 (239,586) (372,825) 보고기간종료일 3,153,162 1,328,247 (3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 1,356,384 256,388 회계정책변경효과 - - 신규 리스부채 167,923 1,455,379 연결범위변동 1,025,231 - 이자비용 6,516 14,631 지급 (245,938) (363,723) 처분 (99,138) (6,291) 기말 2,210,979 1,356,384 유동 1,263,414 625,826 비유동 947,565 730,558 9 . 무형자산(1) 당분기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 연결?위의변동 상각 환산차이 기 말 회원권(*) 14,666 - - - - 14,666 상표권 2,690 - 9,453 (334) (97) 11,712 소프트웨어 181,967 - 3,057 (15,451) - 169,573 영업권(*) 7,501,790 - 158,308,504 - (36,817) 165,773,477 산업재산권 37,030 - - (2,593) - 34,437 고객과의관계 2,210,502 - - (116,384) (11,193) 2,082,925 저작권 57,400 - 2 (11,883) - 45,519 특허권 - - 298 (13) - 285 개발중인자산 28,500 20,000 - - - 48,500 개발비 2,744,522 917,389 - (188,707) (23,758) 3,449,446 합 계 12,779,067 937,389 158,321,314 (335,365) (71,865) 171,630,540 (*) 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 상각 손상차손 환산차이 기 말 회원권(*) 14,666 - - - - 14,666 상표권 2,959 - (330) - 61 2,690 소프트웨어 260,898 565 (79,496) - - 181,967 영업권(*) 7,415,798 - - - 85,992 7,501,790 산업재산권 2,586 44,600 (10,156) - - 37,030 고객과의관계 3,355,094 - (540,764) (699,559) 95,731 2,210,502 저작권 104,931 - (47,531) - - 57,400 개발중인자산 - 28,500 - - - 28,500 개발비 1,126,413 2,033,748 (441,904) - 26,265 2,744,522 합 계 12,283,345 2,107,413 (1,120,181) (699,559) 208,049 12,779,067 (*) 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (2) 당분기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 당분기 중에는 연구개발비가 발생하지 않았습니다. (3) 영업권회사의 영업권은 전자책서비스부문과 웹툰서비스에 배분되었으며, 회수가능액은 각 서비스 부문에서 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 미래현금흐름 추정 및 회수가능액 계산에 사용된 주요한 가정은 현금창출단위가 기반하는 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.당분기 중 회사가 수행한 영업권 손상검사 결과, 회수가능액이 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액을 초과하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 회사의경영진은 전자책서비스 및 웹툰서비스 사업단위의 회수가능액을 결정할 때 사용한 주요 가정치가 합리적으로 가능한 범위 내에서 변동하더라도 각 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하였습니다. (4) 고객관계자산회사는 과거 (주)바로북 및 (주)봄코믹스 지분 취득시 기존 고객과의 관계로 인한 초과이익을 고객관계자산으로 인식하였습니다. 10 . 차입금(1) 보고기간종료일 현재 당사 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 당분기말 당분기말 전기말 연이자율(%) 차입금 산업은행 2021년 07월 30일 2.70% 3,000,000 3,000,000 KEB하나은행(파리지점) 2021년 12월 15일 1.40% 664,145 669,120 BPI(프랑스국책은행) 2021년 03월 31일 - 209,206 221,311 2024년 03월 31일 - 89,659 94,848 합계 3,963,010 3,985,279 11 . 전 환사채 및 신주인수권부사채 당분기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율(%)/ 당분기말 전기말 보장수익률(%) 제22회 무보증사모전환사채 2019-07-19 2024-07-19 - / 분기단위 연 복리 연 1% 806,584 1,106,584 제23회 무보증사모전환사채 2019-09-18 2024-09-18 560,000 2,800,000 제24회 무보증사모신주인수권부사채 2019-09-18 2024-09-18 420,000 420,000 기타사모전환사채 2019-09-09 2024-09-09 5% / - 1,328,290 1,338,240 소 계 3,114,874 5,664,824 가산 : 상환할증금 421,307 553,838 차감 : 전환권조정 및 신주인수권조정 (1,082,998) (1,758,076) 합 계 2,453,183 4,460,586 12 . 확정급여부채회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무 3,789,376 1,366,938 사외적립자산 (1,263,562) (1,352,687) 합 계 2,525,814 14,251 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 180,715 428,798 과거근무원가 - - 순이자원가 - 3,129 합 계 180,715 431,927 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용은 전액 판매비와 관리비로 인식하였습니다. (3) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 1,366,938 1,105,688 당기근무원가 180,715 428,798 이자원가 - 21,936 재측정요소 - 26,227 연결범위변동 - - 계열사전입 2,295,387 - 퇴직금지급액 (53,664) (215,711) 기 말 3,789,376 1,366,938 (4) 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 1,352,687 838,785 이자수익 - 18,807 재측정요소 - (12,603) 퇴직금지급액 (97,787) (139,298) 기여금납입액 - 646,996 기타 8,663 - 기 말 1,263,563 1,352,687 13. 기타금융자산과 기타금융부채(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 미수금 1,611,752 60,906 단기금융상품 6,000,000 - 장기금융상품 4,707 - 단기대여금 3 3 미수수익 28,913 19,355 소 계 7,645,375 80,264 비유동자산 장기대여금 335,033 315,367 보증금 2,964,586 1,452,801 소 계 3,299,619 1,768,168 합 계 10,944,994 1,848,432 (2) 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 미지급금 10,037,586 1,298,042 미지급비용 1,659,896 1,864,843 미지급배당금 10 10 리스부채 1,263,414 625,826 소 계 12,960,906 3,788,721 비유동부채 리스부채 947,565 730,559 소 계 947,565 730,559 합 계 13,908,471 4,519,280 14. 기타자산과 기타부채(1) 보고기간종료일 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 1,983,907 1,442,535 부가세대급금 41,823 - 선급비용 10,779,102 9,797,707 중단영업귀속자산 136,866 151,866 기타보증금 120 - 합 계 12,941,818 11,392,108 (2) 보고기간종료일 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 선수금 11,268,131 9,864 선수수익 3,785,421 3,527,001 예수금 797,936 63,509 부가세예수금 353,872 2,267 복구충당부채 342,090 - 합 계 16,547,450 3,602,641 15 . 주식기준보상 15.1 키다리스튜디오(별도) 주식선택권(주식기준보상) (1) 당분기말 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 부여시점 2019년 03월 15일 2020년 02월 12일 2020년 03월 18일 2020년 12월 01일 행사가능기간 2021년 3월 15일부터 2024년 3월 14일까지 2022년 2월 13일부터 2025년 2월 12일까지 2022년 3월 19일부터 2025년 3월 18일까지 2022년 12월 1일부터 2025년 11월 30일까지 발행할 주식수 718,000주 436,000주 59,000주 32,000주 행사가격 3,100원 4,000원 4,400원 8,700원 부여방법 선택형 주식선택권 선택형 주식선택권 선택형 주식선택권 선택형 주식선택권 가득조건 주식선택권을 부여 받은 날로부터 2년 근무 (2) 당분기중 주식선택권 증감내역은 다음과 같습니다. 구 분 부여시점 합 계 2019년 03월 15일 2020년 02월 12일 2020년 03월 18일 2020년 12월 01일 기초 잔여주 868,000 436,000 59,000 32,000 1,395,000 부여 - - - - - 행사 150,000 - - - 150,000 소멸 - - - - - 기말 잔여주 718,000 436,000 59,000 32,000 1,245,000 15.2 레진엔터테인먼트(종속기업) 주식선택권(주식기준보상) (1) 당분기말 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 부여시점 2017년 04월 13일 2018년 08월 09일 2018년 11월 20일 2019년 04월 05일 2019년 04월 05일 2020년 03월 30일 행사가능기간 2019년 4월 13일부터 2024년 4월 12일까지 2020년 8월 9일부터2025년 8월 8일까지 2022년 11월 20일부터2025년 11월 19일까지 2021년 4월 5일부터2026년 4월 4일까지 2021년 4월 5일부터2026년 4월 4일까지 2022년 3월 30일부터2027년 3월 29일까지 발행할 주식수 53,275주 1,500 주 5,000 주 18,300 주 31,000주 18,500주 행사가격 7,500 원 7,500 원 7,500 원 7,500 원 50,000 원 7,500 원 부여방법 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 주식교부형 가득조건 부여계약 체결일로부터 2년 미만의 기간 동안 회사에 재직한 경우, 주식매수선택권을 행사할 수 없으며, 2년 이상 회사에 재직한 경우 재직기간의경과에 따라 행사할 수 있는 주식매수선택권의 주식수가 증가한다 (2) 당분기중 주식선택권 증감내역은 다음과 같습니다. 구 분 부여시점 합 계 2017년 04월 13일 2018년 08월 09일 2018년 11월 20일 2019년 04월 05일 2019년 04월 05일 2020년 03월 30일 기초 잔여주 42,620 1,200 4,000 14,640 24,800 14,800 102,060 부여 - - - - - - - 행사 - - - - - - - 소멸 - - - - - - - 기말 잔여주 42,620 1,200 4,000 14,640 24,800 14,800 102,060 15.3 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 주식보상비용 118,665 68,854 16 . 우발부채와 약정사항 등 (1) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험㈜ 100,000 (주)카카오페이 2018.07.30 ~ 2021.07.29 이행(지급)보증보험 121,000 네이버파이낸셜(주) 2020.11.20 ~ 2021.11.19 이행(지급)보증보험 400 서울도시가스㈜ 2021.01.25 ~ 2023.01.24 이행(지급)보증보험 100,000 토스페이먼츠(주) 2020.07.20 ~ 2021.07.19 이행(지급)보증보험 349,000 네이버파이낸셜(주) 2021.03.19 ~ 2020.04.03 이행(지급)보증보험 합계 670,400 (2) 당분기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (외환단위 : 각 단위, 원화단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 사용액 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 - 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 일반자금대출 BPI(프랑스국책은행) EUR 500,000 EUR 500,000 일반자금대출 BPI(프랑스국책은행) EUR 225,000 EUR 225,000 지급보증신용장 KEB하나은행 730,600 730,600 합계 4,030,600 3,730,600 EUR 725,000 EUR 725,000 17 . 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 선급비용 상각액, 지급수수료 등 11,365,289 7,625,158 인건비 및 복리후생비 3,151,238 1,585,877 외주용역비 - - 소모품, 수선비 158 - 수수료, 임차료, 운반비 604,449 10,545 감가상각비 및 무형자산상각비 674,359 355,862 기 타 1,790,602 678,068 합 계 17,586,095 10,255,510 18 . 금융상품 공정가치 (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 측정된 금융자산 -현금및현금성자산 15,828,213 15,828,213 11,000,259 11,000,259 매출채권 15,302,665 15,302,665 2,776,896 2,776,896 기타금융자산 10,944,993 10,944,993 1,848,431 1,848,431 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 42,075,871 42,075,871 15,625,586 15,625,586 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 -투자증권(지분상품) 206,939 206,939 223,605 223,605 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 소계 206,939 206,939 223,605 223,605 금융자산 합계 42,282,810 42,282,810 15,849,191 15,849,191 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 매입채무 96,545 96,545 120,079 120,079 기타금융부채 13,908,471 13,908,471 4,519,280 4,519,280 -장단기차입금 3,963,010 3,963,010 3,985,279 3,985,279 -전환사채 2,106,777 2,106,777 4,120,172 4,120,172 -신주인수권부사채 346,406 346,406 340,414 340,414 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 20,421,209 20,421,209 13,085,224 13,085,224 당기손익-공정가치로 측정된 금융부채 -파생상품부채 1,619,497 1,619,497 3,306,862 3,306,862 금융부채 합계 22,040,706 22,040,706 16,392,086 16,392,086 (2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -투자증권(지분상품) - 206,939 - 206,939 공정가치로 측정한 부채 -파생상품부채 - - 1,619,497 1,619,497 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -투자증권(지분상품) - 223,605 - 223,605 공정가치로 측정한 부채 -파생상품부채 - - 3,306,862 3,306,862 (3) 가치평가기법 및 투입변수 설명1) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 투자증권(지분상품) 순자산가치평가 주식 등 기초자산 가격 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 관측가능하지않은 투입변수 비관측변수의추정범위 관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성 전환상품관련파생상품부채, 옵션모형 기초자산의변동성 23.42%~53.90% 변동성의 상승/하락에 따른공정가치 상승/하락 19 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다. 20. 위험관리 연결회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 21. 특수관계자와의 거래내역(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 특수관계자의 명칭 지배기업 대한민국 ㈜다우데이타 관계기업 대한민국 ㈜이매진스, ㈜예랑 기타 특수관계자 대한민국 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아, ㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜, ㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당분기 및 전분기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당분기 전분기 지배기업 ㈜다우데이타 매 입 등 91,079 91,686 기타 ㈜다우기술 매 입 등 131,696 49,505 ㈜키움이앤에스 매 입 등 5,167 6,137 한국정보인증㈜ 매 입 등 240 - 키움증권㈜ 매 입 등 - 2,142 ㈜키다리이엔티 매 출 등 10,000 - 매 입 등 - 100,000 ㈜게티이미지코리아 매 입 등 450 - ㈜사람인에이치알 매 입 등 973 210 ㈜사람인에이치에스 매 입 등 7,683 2,031 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매 입 등 80,537 61,416 ㈜예랑 매 입 등 14,000 16,560 (3) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 202,360 191,185 - - - - 기타 ㈜다우기술 - - - - 29,970 28,449 ㈜키움이앤에스 - - 120,000 120,000 1,830 4,184 ㈜사람인에이치알 - - - - 561 116 합 계 202,360 191,185 120,000 120,000 32,361 32,749 (4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위: 천원) 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 기말 차입 상환 구분 327,844 30,000 (10,333) 347,511 - - (전기) (단위:천원) 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 기말 차입 상환 구분 198,094 280,000 (150,250) 327,844 - - (5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여(연봉, 상여 등) 437,391 231,510 기타장기급여(퇴직급여 등) 42,259 13,198 합 계 479,650 244,708 21. 사업결합 2021년 02월, 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장확대와 당사의 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출을 위하여 (주)레진엔터테인먼트와의 주식의 포괄적 교환 결정하였으며, 이를 통해 당사는 (주)레진엔터테인먼트의 총 발행 주식수 3,534,802주를 100% 소유하게 되었습니다. ( 1) 주식의 포괄적 교환 계약 상대방 ㈜레진엔터테인먼트 계약 형태 (1) 주식의 포괄적 교환 (2) 교환 비율 : (주)키다리스튜디오 : (주)레진엔터테인먼트 = 1: 3.8610381 계약의 목적 및 내용 (1) 웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출 (2) 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대 계약체결시기 및 계약기간 2020년12월14일 기타 주식교환일 : 2021년02월23일 (2) 취득일 현재 식별 가능한 순자산과 영업권의 공정 가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 Ⅰ. 이전대가 165,281,149 Ⅱ. 식별가능한 순자산의 공정가치 6,972,645 Ⅲ. 영업권 158,308,504 4. 재무제표 재무상태표 제 35 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 34 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 35 기 1분기말 제 34 기말 자산 유동자산 24,553,210,455 24,883,982,012 현금및현금성자산 8,565,307,661 10,022,009,590 매출채권 4,093,629,054 3,596,701,490 기타금융자산 123,710,164 123,435,733 기타자산 11,766,532,346 11,141,835,199 당기법인세자산 4,031,230 비유동자산 189,433,168,104 23,113,699,185 당기손익공정가치측정금융자산 1,603,294,296 1,630,420,831 관계기업투자주식 5,569,348,469 5,439,565,394 종속기업투자주식 174,634,152,295 8,133,437,698 유형자산 1,598,274,344 1,545,492,130 영업권 2,550,058,872 2,550,058,872 영업권 이외의 무형자산 874,041,901 939,517,526 기타금융자산 1,714,042,143 1,744,105,471 이연법인세자산 889,955,784 1,131,101,263 자산총계 213,986,378,559 47,997,681,197 부채 유동부채 12,296,317,615 16,288,830,451 매입채무 8,390,059 8,390,059 단기차입금 3,000,000,000 3,000,000,000 기타금융부채 3,058,795,609 5,625,176,539 기타부채 3,932,108,025 3,187,558,556 당기법인세부채 818,748,883 954,840,766 전환사채 1,131,868,666 3,172,450,444 신주인수권부사채 346,406,373 340,414,087 비유동부채 845,489,057 744,810,003 기타금융부채 620,350,934 730,559,157 종업원급여부채 225,138,123 14,250,846 부채총계 13,141,806,672 17,033,640,454 자본 자본금 16,368,916,000 9,252,845,500 자본잉여금 173,759,383,025 13,081,291,849 기타자본구성요소 (349,755,791) (386,260,647) 기타포괄손익 69,081,625 28,999,300 이익잉여금 10,996,947,028 8,987,164,741 자본총계 200,844,571,887 30,964,040,743 자본과부채총계 213,986,378,559 47,997,681,197 포괄손익계산서 제 35 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 34 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 매출액 11,817,622,853 11,817,622,853 10,047,498,958 10,047,498,958 매출원가 7,249,714,259 7,249,714,259 6,288,936,306 6,288,936,306 매출총이익 4,567,908,594 4,567,908,594 3,758,562,652 3,758,562,652 판매비와관리비 3,369,278,394 3,369,278,394 2,640,145,165 2,640,145,165 영업이익(손실) 1,198,630,200 1,198,630,200 1,118,417,487 1,118,417,487 기타수익 1,311,833,830 1,311,833,830 109,534,356 109,534,356 기타비용 8,460,522 8,460,522 43,438,161 43,438,161 금융수익 176,914,290 176,914,290 94,057,339 94,057,339 금융비용 135,778,265 135,778,265 192,517,481 192,517,481 법인세비용차감전순이익(손실) 2,543,139,533 2,543,139,533 1,086,053,540 1,086,053,540 법인세비용 533,357,246 533,357,246 248,424,868 248,424,868 계속영업이익(손실) 2,009,782,287 2,009,782,287 837,628,672 837,628,672 중단영업이익(손실) 당기순이익(손실) 2,009,782,287 2,009,782,287 837,628,672 837,628,672 기타포괄손익 40,082,325 40,082,325 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익) 40,082,325 40,082,325 총포괄손익 2,049,864,612 2,049,864,612 837,628,672 837,628,672 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 82 82 49 49 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 82 82 49 49 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 82 82 49 49 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) 82 82 49 49 자본변동표 제 35 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 34 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익 이익잉여금 자본 합계 2020.01.01 (기초자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (718,444,486) 9,388,994 6,876,149,538 20,658,644,246 당기순이익(손실) 837,628,672 837,628,672 지분법자본변동 주식기준보상거래 68,853,515 68,853,515 자기주식 전환사채 전환 및 신주인수권 청구 신주발행 연결대상범위의 변동 (3,923,577) (3,923,577) 2020.03.31 (기말자본) 8,479,633,000 6,011,917,200 (649,590,971) 5,465,417 7,713,778,210 21,561,202,856 2021.01.01 (기초자본) 9,252,845,500 13,081,291,849 (386,260,647) 28,999,300 8,987,164,741 30,964,040,743 당기순이익(손실) 2,009,782,287 2,009,782,287 지분법자본변동 40,082,325 40,082,325 주식기준보상거래 75,000,000 448,914,000 36,706,579 560,620,579 자기주식 (201,723) (201,723) 전환사채 전환 및 신주인수권 청구 306,880,000 3,322,538,526 3,629,418,526 신주발행 6,734,190,500 156,906,638,650 163,640,829,150 연결대상범위의 변동 2021.03.31 (기말자본) 16,368,916,000 173,759,383,025 (349,755,791) 69,081,625 10,996,947,028 200,844,571,887 현금흐름표 제 35 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 34 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 영업활동현금흐름 89,416,473 73,631,525 당기순이익(손실) 2,009,782,287 837,628,672 당기순이익조정을 위한 가감 (273,537,448) 684,419,812 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,229,188,265) (1,455,070,237) 이자수취(영업) 27,787,530 60,247,347 이자지급(영업) (13,092,751) (20,139,949) 법인세납부(환급) (432,334,880) (33,454,120) 투자활동현금흐름 (1,819,651,946) (159,186,241) 임차보증금의 감소 80,420,000 장기대여금의처분 10,333,328 33,666,650 유형자산의 처분 700,000 유형자산의 취득 (190,096,076) (30,752,891) 무형자산의 취득 (20,000,000) (42,100,000) 장기대여금의 취득 (30,000,000) (120,000,000) 임차보증금의 증가 (30,420,000) 종속기업투자지분의취득 (1,640,319,198) 기타보증금의 감소 80,000 기타보증금의 증가 (350,000) 재무활동현금흐름 293,565,674 (82,152,852) 자기주식의 취득 (201,723) 리스부채의 상환 (171,232,603) (82,152,852) 주식선택권행사로 인한 현금유입 465,000,000 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (1,436,669,799) (167,707,568) 기초현금및현금성자산 10,022,009,590 9,348,130,929 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (20,032,130) 133,276 기말현금및현금성자산 8,565,307,661 9,180,556,637 5. 재무제표 주석 제 35(당)기 1분기 2021년 01월 01일 부터 2021년 03월 31일까지 제 34(전)기 1분기 2020년 01월 01일 부터 2020년 03월 31일까지 주식회사 키다리스튜디오 1. 회사의 개요 주식회사 키다리스튜디오(이하 "회사")는 컴퓨터 및 주변기기의 매입과 판매를 목적으로 1987년 7월 29일에 설립되어 1996년 7월 3일자로 한국거래소에 상장하였습니다. 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였으며 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였습니다. 2017년 (주)봄코믹스 지분을 취득하여 웹툰서비스 관련 사업을 추가하였으며, 2018년 1월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 또한, 회사의 명칭을 "주식회사 다우인큐브"에서 "주식회사 키다리스튜디오"로 변경하였습으며, 2019년 07월 ㈜키다리이엔티의 웹툰사업부분을 영업양수도 하였습니다. 2019년 07월 25일 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 지분을 추가 획득, 관계기업에서 자회사로 편입 하였으며, 2021년 02월 23일 (주)레진엔터테인먼트의 지분을 획득하여 자회사로 편입 하였습니다. 회사는 서울특별시 마포구 독막로 311에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 납입 자본금은 16,368,916,000원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 ㈜다우데이타 12,919,237 39.46% ㈜이머니 790,491 2.41% 김동준 320,959 0.98% 김익래 250,000 0.76% 김영훈 190,000 0.58% 기 타 18,267,145 55.80% 합 계 32,737,832 100% 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표 는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해 당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표 되었 으나 2021 년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 없습니다. 2.2 회계정책 분기재무제표 의 작 성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법 은 주석 2.1.1 에서 설명하는 제 ㆍ 개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2021년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다. 중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법 을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 매출채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권 4,261,565 3,724,137 손실충당금 (167,936) (127,435) 합 계 4,093,629 3,596,702 (2) 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당분기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월 이내 4,114,070 0.9% 36,219 3개월초과 6개월이내 27,833 58.6% 16,310 6개월초과 9개월이내 38,632 89.0% 34,378 9개월초과 12개월이내 15,171 100.0% 15,171 1년초과 65,859 100.0% 65,859 합 계 4,261,565 167,937 5. 당기손익공정가치측정금융자산 (1) 당분기 및 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초금액 1,630,421 1,248,439 취 득 - - 환 입 (16,667) - 평 가 - 352,700 외화환산 (10,460) 29,282 대 체 - - 기말금액 1,603,294 1,630,421 ; 지분상품 206,939 223,605 ; 채무상품 1,396,356 1,406,815 (2) 보고기간종료일 현재 당기손익공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.1) 지분상품 (단위 : 천원) 상장여부 종목명 당분기말 전기말 비고 취득원가 지분율 시가 또는순자산가액 평가손익누계액 장부가액 장부가액 비상장 이에스3호디지털콘텐츠창업초기투자조합 500,000 4.17% 206,939 (293,061) 206,939 223,605 - 2) 채무상품 (단위 : 천원) 구분 이자율(%) 취득원가 공정가치 장부금액 외화환산손익 미실현보유손익 DELITOON SAS 5.00 657,520 1,396,356 1,396,356 (10,460) 749,296 회사는 종속기업인 DELITOON SAS가 2019년 9월에 전환사채 1,500,000 EUR 발행분 중 500,000 EUR을 취득하였습니다. 동 채무상품의 만기는 2024년 9월로 계약상 이자율은 연 5%이며, 상환요청 시 또는 전환권행사기간내 전환요청일에 지급하는 조건입니다. 6. 종속기업투자 및 관계기업투자 (1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 설립국가 결산월 주식수(주) 지분율(%) 관계기업 ㈜이매진스 대한민국 12월 125,000 41.67% ㈜예랑 대한민국 12월 666 25.00% 종속기업 DELITOON SAS 프랑스 12월 1,670 98.82% ㈜레진엔터테인먼트 대한민국 12월 3,534,802 100.00% (2) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업투자의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 9,505,902 452,867 9,053,036 469,843 311,479 ㈜예랑 89,753 260,142 (170,389) 86,712 26,800 종속기업 DELITOON SAS 5,339,775 6,205,248 (865,473) 3,209,175 228,921 ㈜레진엔터테인먼트 32,895,357 24,969,440 7,925,916 18,289,532 3,204,209 (전기) (단위 : 천원) 구 분 회사명 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 9,402,257 660,700 8,741,556 1,917,033 1,088,476 ㈜예랑 64,899 262,088 (197,189) 168,155 (53,062) 종속기업 DELITOON SAS 4,623,346 5,723,477 (1,100,131) 10,929,073 (987,157) (3) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 관계기업의 재무정보금액을 종속기업 및 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 기업명 당분기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 9,053,036 41.67% 3,772,098 1,797,250 5,569,348 ㈜예랑(*) (170,389) 25.00% - - - 종속기업 DELITOON SAS (865,473) 98.82% (855,231) 9,220,549 8,365,318 ㈜레진엔터테인먼트 7,925,916 100.00% 7,925,916 158,342,918 166,268,834 합계 180,203,500 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(전기말) (단위 : 천원) 구 분 기업명 전기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 8,741,556 41.67% 3,642,315 1,797,250 5,439,565 ㈜예랑(*) (197,189) 25.00% - - - 종속기업 DELITOON SAS (1,100,131) 98.82% (1,087,111) 9,220,549 8,133,438 합계 13,573,003 (*) 2019년 7월 중 관계회사로부터 양수한 지분증권으로 피투자회사의 지속적인 결손으로 미인식지분법손실이 존재합니다.(4) 당분기 및 전기 중 종속기업투자 및 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구분 기업명 당기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 당분기말 관계기업 ㈜이매진스 5,439,566 - - 129,783 - - 5,569,349 ㈜예랑 - - - - - - - 종속기업 DELITOON SAS 8,133,438 - - 226,212 - 5,668 8,365,318 ㈜레진엔터테인먼트 - 165,281,148 - 953,272 - 34,414 166,268,834 (전기) (단위 : 천원) 구분 기업명 전기초 취득(처분) 대체 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 전기말 관계기업 ㈜이매진스 5,009,754 - - 453,532 (22,829) (891) 5,439,566 ㈜예랑 - - - - - - - 종속기업 DELITOON SAS 6,706,820 2,465,592 - (1,059,476) - 20,502 8,133,438 7 . 유형자산 ( 1) 당분기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.(당분기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 폐기 감가상각 기 말 구축물 14,969 38,000 (6,651) (2,222) 44,096 집기비품 202,276 152,096 - (31,556) 322,816 사용권자산 1,328,247 167,923 (99,138) (165,670) 1,231,362 합계 1,545,492 358,019 (105,789) (199,448) 1,598,274 (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 폐기 감가상각 기 말 구축물 12,857 8,700 - (6,589) 14,968 집기비품 204,936 99,140 (187) (101,612) 202,277 사용권자산 251,984 1,455,379 (6,291) (372,825) 1,328,247 합계 469,777 1,563,219 (6,478) (481,026) 1,545,492 당분기와 전기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 8 . 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(당분기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 1,796,015 (702,344) 1,093,671 차량운반구 206,710 (69,020) 137,690 합계 2,002,725 (771,364) 1,231,361 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 1,802,288 (551,886) 1,250,402 차량운반구 131,653 (53,807) 77,846 합계 1,933,941 (605,693) 1,328,248 (2) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 1,328,247 251,984 회계정책변경효과 - - 신규 사용권자산 167,923 1,455,379 영업양수도 - - 처분 등 (99,138) (6,291) 감가상각 (165,670) (372,825) 보고기간종료일 1,231,362 1,328,247 (3) 당분기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 기초 1,356,384 256,388 회계정책변경효과 - - 신규 리스부채 167,923 1,455,379 영업양수도 - - 이자비용 6,516 14,631 지급 (171,233) (363,723) 처분 (99,138) (6,291) 기말 1,260,452 1,356,384 9 . 무형자산(1) 당분기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (당분기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 상각 대체 손상차손 기 말 회원권(*) 14,666 - - - - - 14,666 상표권 683 - - (83) - - 600 소프트웨어 181,967 - - (15,157) - - 166,810 영업권(*) 2,550,059 - - - - - 2,550,059 산업재산권 37,030 - - (2,593) - - 34,437 고객과의관계 619,272 - - (55,760) - - 563,512 저작권 57,400 - - (11,883) - - 45,517 개발중인자산 28,500 20,000 - - - - 48,500 합 계 3,489,577 20,000 - (85,476) - - 3,424,101 (*) 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. (전기) (단위 : 천원) 구 분 기 초 취 득 영업양수도 상각 대체 손상차손 기 말 회원권(*) 14,666 - - - - - 14,666 상표권 1,013 - - (330) - - 683 소프트웨어 260,898 565 - (79,496) - - 181,967 영업권(*) 2,550,059 - - - - - 2,550,059 산업재산권 2,586 44,600 - (10,156) - - 37,030 고객과의관계 842,310 - - (223,038) - - 619,272 저작권 104,931 - - (47,531) - - 57,400 개발중인자산 - 28,500 - - - - 28,500 합 계 3,776,463 73,665 - (360,551) - - 3,489,577 (*) 영업권 및 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다. 3) 당분기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 당분기 중에는 연구개발비가 발생하지 않았습니다. (2) 영업권회사의 영업권은 전자책서비스부문과 웹툰서비스에 배분되었으며, 회수가능액은 각 서비스 부문에서 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 미래현금흐름 추정 및 회수가능액 계산에 사용된 주요한 가정은 현금창출단위가 기반하는 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.당분기 중 회사가 수행한 영업권 손상검사 결과, 회수가능액이 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액을 초과하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 회사의경영진은 전자책서비스 및 웹툰서비스 사업단위의 회수가능액을 결정할 때 사용한 주요 가정치가 합리적으로 가능한 범위 내에서 변동하더라도 각 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하였습니다. (3) 고객관계자산회사는 과거 (주)바로북 및 (주)봄코믹스 지분 취득시 기존 고객과의 관계로 인한 초과이익을 고객관계자산으로 인식하였습니다. 10 . 차입금보고기간종료일 현재 당사 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 만기일 당분기말연이자율(%) 당분기말 전기말 단기차입금 산업은행 2021년 7월 30일 1.77% 3,000,000 3,000,000 11 . 전 환사채 및 신주인수권부사채 당분기말 현재 전환사채 및 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 연이자율(%)/보장수익률(%) 당분기말 전기말 제22회 무보증사모전환사채 2019-07-19 2024-07-19 - / 분기단위 연 복리 연 1% 806,584 1,106,584 제23회 무보증사모전환사채 2019-09-18 2024-09-18 560,000 2,800,000 제24회 무보증사모신주인수권부사채 2019-09-18 2024-09-18 420,000 420,000 소 계 1,786,584 4,326,584 가산 : 상환할증금 91,482 221,543 차감 : 전환권조정 및 신주인수권조정 (399,791) (1,035,262) 합 계 1,478,275 3,512,865 12 . 확정급여부채회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 확정급여채무 1,488,700 1,366,938 사외적립자산 (1,263,562) (1,352,687) 합 계 225,138 14,251 (2) 당분기 및 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기근무원가 121,763 107,982 과거근무원가 - - 순이자원가 - - 합 계 121,763 107,982 당분기 및 전분기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용은 전액 판매비와 관리비로 인식하였습니다. (3) 당분기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 1,366,938 1,105,688 당기근무원가 121,763 428,798 이자원가 - 21,936 재측정요소 - 26,227 계열사전입 - - 퇴직금지급액 - (215,711) 기 말 1,488,701 1,366,938 (4) 당분기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전 기 기 초 1,352,687 838,785 이자수익 8,663 18,807 재측정요소 - (12,603) 퇴직금지급액 (97,787) (139,298) 기여금납입액 - 646,996 계열사전입 - - 기 말 1,263,563 1,352,687 13. 기타금융자산과 기타금융부채(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 미수금 72,375 60,906 단기대여금 3 3 미수수익 51,332 62,527 소 계 123,710 123,436 비유동자산 장기대여금 335,033 315,367 보증금 1,379,009 1,428,739 소 계 1,714,042 1,744,106 합 계 1,837,752 1,867,542 (2) 보고기간종료일 현재 기타금융부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 미지급금 1,148,733 1,164,752 미지급비용 1,262,522 1,774,922 미지급배당금 10 10 리스부채 640,102 625,826 금융보증부채 7,428 10,084 소 계 3,058,795 3,575,594 비유동부채 리스부채 620,351 730,559 소 계 620,351 730,559 합 계 3,679,146 4,306,153 14. 기타자산과 기타부채(1) 보고기간종료일 현재 기타자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동자산 선급금 1,976,696 1,433,265 선급비용 9,652,970 9,556,704 중단영업귀속자산 136,866 151,866 합 계 11,766,532 11,141,835 (2) 보고기간종료일 현재 기타부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유동부채 선수금 13,596 9,864 선수수익 3,458,345 3,114,186 예수금 88,601 63,509 중단영업귀속부채 - - 합 계 3,560,542 3,187,559 15 . 주식기준보상 (1) 당분기말 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 부여시점 2019년 03월 15일 2020년 02월 12일 2020년 03월 18일 2020년 12월 01일 행사가능기간 2021년 3월 15일부터 2024년 3월 14일까지 2022년 2월 13일부터 2025년 2월 12일까지 2022년 3월 19일부터 2025년 3월 18일까지 2022년 12월 1일부터 2025년 11월 30일까지 발행할 주식수 718,000주 436,000주 59,000주 32,000주 행사가격 3,100원 4,000원 4,400원 8,700원 부여방법 선택형 주식선택권 선택형 주식선택권 선택형 주식선택권 선택형 주식선택권 가득조건 주식선택권을 부여 받은 날로부터 2년 근무 (2) 당분기중 주식선택권 증감내역은 다음과 같습니다. 구 분 부여시점 합 계 2019년 03월 15일 2020년 02월 12일 2020년 03월 18일 2020년 12월 01일 기초 잔여주 868,000 436,000 59,000 32,000 1,395,000 부여 - - - - - 행사 150,000 - - - 150,000 소멸 - - - - - 기말 잔여주 718,000 436,000 59,000 32,000 1,245,000 (3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 주식보상비용 95,621 68,854 16 . 우발부채와 약정사항 등 (1) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 보증기간 내용 서울보증보험㈜ 100,000 (주)카카오페이 2018.7.30 ~ 2021.7.29 이행(지급)보증보험 121,000 네이버파이낸셜(주) 2020.11.20 ~ 2021.11.19 이행(지급)보증보험 400 서울도시가스㈜ 2021.01.25 ~ 2023.01.24 이행(지급)보증보험 합계 221,400 (2) 당분기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 사용액 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 - 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 지급보증신용장 KEB하나은행 730,560 730,560 합계 4,030,560 3,730,560 17 . 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 선급비용 상각액, 지급수수료 등 7,249,714 6,626,438 인건비 및 복리후생비 1,753,421 1,423,797 소모품, 수선비 31,057 - 수수료, 임차료, 운반비 413,429 10,545 감가상각비 및 무형자산상각비 284,924 192,673 기 타 886,448 675,628 합 계 10,618,993 8,929,081 18 . 금융상품 공정가치 (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산: 상각후원가로 측정된 금융자산 -현금및현금성자산 8,565,308 8,565,308 10,022,010 10,022,010 -매출채권 4,093,629 4,093,629 3,596,701 3,596,701 -기타금융자산 1,837,752 1,837,752 1,867,541 1,867,541 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 14,496,689 14,496,689 15,486,252 15,486,252 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 -투자증권(지분상품) 206,939 206,939 223,605 223,605 -투자증권(채무상품) 1,396,356 1,396,356 1,406,816 1,406,816 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 소계 1,603,295 1,603,295 1,630,421 1,630,421 금융자산 합계 16,099,984 16,099,984 17,116,673 17,116,673 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 -매입채무 8,390 8,390 8,390 8,390 -기타금융부채 3,679,147 3,679,147 4,306,153 4,306,153 -단기차입금 3,000,000 3,000,000 3,000,000 3,000,000 -전환사채 1,131,869 1,131,869 3,172,450 3,172,450 -신주인수권부사채 346,406 346,406 340,414 340,414 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 8,165,812 8,165,812 10,827,407 10,827,407 당기손익-공정가치로 측정된 금융부채 -파생상품부채 371,566 371,566 2,049,583 2,049,583 금융부채 합계 8,537,378 8,537,378 12,876,990 12,876,990 (2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. (당분기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -투자증권(지분상품) - 206,939 - 206,939 -투자증권(채무상품) - - 1,396,356 1,396,356 소 계 - 206,939 1,396,356 1,603,295 공정가치로 측정한 부채 -파생상품부채 - - 371,566 371,566 (전기말) (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -투자증권(지분상품) - 223,605 - 223,605 -투자증권(채무상품) - - 1,406,815 1,406,815 소 계 - 223,605 1,406,815 1,630,420 공정가치로 측정한 부채 -파생상품부채 - - 2,049,583 2,049,583 (3) 가치평가기법 및 투입변수 설명1) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 투입변수 투자증권(지분상품) 순자산가치평가 주식 등 기초자산 가격 2) 보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정된 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. 구분 가치평가기법 관측가능하지않은 투입변수 비관측변수의추정 관측가능하지 않은 투입변수와공정가치측정치 간의 연관성 투자증권(채무상품) 옵션모형 기초자산 가격 EUR 7,819 기초자산 가격 상승/하락에 따라공정가치 상승/하락 기초자산의변동성 23.42% 변동성의 상승/하락에 따른공정가치 상승/하락 위험수익률 2.60% 할인율 상승에 따라 공정가치 하락 전환상품관련파생상품부채, 옵션모형 기초자산의변동성 53.90% 변동성의 상승/하락에 따른공정가치 상승/하락 19 . 법인세비용 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다. 20. 위험관리 회사는 금융상품과 관련하여 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등에 대한 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부서에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 또한, 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 21 . 특수관계자(1) 당분기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스,㈜예랑 종속기업 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS), (주)레진엔터테인먼트 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, (주)사람인에이치에스, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아, ㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당분기 및 전분기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당분기 전분기 지배기업 ㈜다우데이타 매 입 등 91,079 91,686 종속기업 DELITOON SAS 매 출 등 1,379,520 1,146,769 기타 ㈜다우기술 매 입 등 131,696 49,505 ㈜키움이앤에스 매 입 등 5,167 6,137 한국정보인증㈜ 매 입 등 240 - 키움증권㈜ 매 입 등 - 2,142 ㈜키다리이엔티 매 출 등 10,000 - 매 입 등 - 100,000 ㈜게티이미지코리아 매 입 등 450 - ㈜사람인에이치알 매 입 등 973 210 ㈜사람인에이치에스 매 입 등 7,683 2,031 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매 입 등 80,537 61,416 ㈜예랑 매 입 등 14,000 16,560 ㈜레진엔터테인먼트 매 출 등 224,213 - 매 입 등 15,980 - (3) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 202,360 191,185 - - - - 종속기업 DELITOON SAS 1,193,589 1,096,829 - - 2,301 - ㈜레진엔터테인먼트 13,907 - - - - - 기타 ㈜다우기술 - - - - 29,970 28,449 ㈜키움이앤에스 - - 120,000 120,000 1,830 4,184 ㈜사람인에이치알 - - - - 561 116 합 계 1,409,856 1,288,014 120,000 120,000 34,662 32,749 (4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 기말 차입 상환 구분 327,84 30,000 (10,333) 347,511 - - (전기) (단위:천원) 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 기초 대여 회수 기말 차입 상환 구분 198,094 280,000 (150,250) 327,844 - - (5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여(연봉, 상여 등) 274,196 231,510 기타장기급여(퇴직급여 등) 39,469 13,198 계 313,665 244,708 (6) 특수관계자를 위한 지급보증제공 내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 수혜자 보증금액 보증처 보증기간 내용 DELITOON SAS 730,560 하나은행 2020.12.15 ~ 2021.12.15 지급보증신용장 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의 사항 1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도본 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 5. 합병 등의 사후정보를 참고하시기 바랍니다. 2) 중단영업 (1) 일부 영업부문 중단 회사는 선제적 재무구조개선 및 조직효율화를 위해 아래의 영업부문을 2017회계연도 중에 중단하였습니다. 영업부문 주요재화 및 서비스의 내용 미디어콘텐츠 교원직무연수서비스 반 도 체 ASIC 디자인 서비스, Foundry 서비스 (2) 당기 및 전기 중 중단영업의 손익은 없습니다. (3) 2021년 03월 31일 현재 중단영업에 귀속되는 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 중단영업귀속자산 중단영업귀속부채 계정과목 금 액 계정과목 금 액 미수금(유동) 136,866 매입채무 - 미수금(비유동) - 미지급금 - - - 선수금 - 합 계 136,866 합 계 - (4) 당기 및 전기 중 중단영업으로부터의 현금흐름은 없습니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권 총액(*) 대손충당금(*) 대손충당금설정률 제 35 기1분기 매출채권 15,470,601 167,936 1.09% 미수금 1,741,309 129,557 7.44% 단,장기대여금 890,014 554,978 62.36% 선급금 1,983,907 - - 합 계 20,085,831 852,471 4.24% 제 34 기 매출채권 2,904,331 127,435 4.39 미수금 89,225 28,320 31.74 단,장기대여금 570,347 254,978 44.71 선급금 1,442,535 - - 합 계 5,006,438 410,733 8.20 제 33 기 매출채권 2,055,740 364,935 17.75 미수금 504,984 226,322 44.82 단,장기대여금 440,597 254,978 57.87 선급금 1,532,779 69,909 4.56 합 계 4,534,100 916,144 20.20 (*) 중단영업귀속자산에 포함된 채권 및 대손충당금 포함 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 35 기 1분기 제 34 기 제 33 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 410,732 916,144 684,763 2. 순대손처리액(①－②±③) 401,238 (607,210) - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 401,238 (607,210) - 3. 대손상각비 계상(환입)액 40,501 101,799 231,381 4. 기말 대손충당금 잔액합계 852,471 410,733 916,144 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.(4) 당기말 현재 경과기간별 채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월 이내 15,323,107 0% 36,219 3개월초과 6개월이내 27,833 59% 16,310 6개월초과 9개월이내 38,632 89% 34,378 9개월초과 12개월이내 15,171 100% 15,171 1년초과 65,859 100% 65,859 합계 15,470,602 167,937 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제35기1분기 제34기 제33기 비고 미디어콘텐츠 상 품 - - - - 소 계 - - - 기타 상 품 - - - 소 계 - - - 합 계 상 품 - - - 합 계 - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] - - - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] - - - (2) 재고자산의 실사내용당사는 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산의 실사를 실시합니다.당기말 현재 사업중단에 따른 재고자산의 변동으로 재고자산의 실사일 현재 인식 및 측정가능한 재고자산이 존재하지 않습니다.당사의 당기말 현재 담보제공 재고자산은 없으며, 내부 감사절차에 따라 재고자산 실사를 하였으며 특이사항은 없었습니다. (3) 장기체화재고 등 현황해당사항 없음 라. 공정가치평가내역 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산(*): 상각후원가로 측정된 금융자산 현금및현금성자산 15,828,213 15,828,213 11,000,259 11,000,259 매출채권 15,302,665 15,302,665 2,776,896 2,776,896 기타금융자산 10,944,993 10,944,993 1,848,431 1,848,431 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 42,075,871 42,075,871 15,625,586 15,625,586 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 투자증권(지분상품) 206,939 206,939 223,605 223,605 당기손익-공정가치로 측정된 금융자산 소계 206,939 206,939 223,605 223,605 금융자산 합계 42,282,810 42,282,810 15,849,191 15,849,191 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 매입채무 96,545 96,545 120,079 120,079 기타금융부채 13,908,471 13,908,471 4,519,280 4,519,280 장단기차입금 3,963,010 3,963,010 3,985,279 3,985,279 전환사채 2,106,777 2,106,777 4,120,172 4,120,172 신주인수권부사채 346,406 346,406 340,414 340,414 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 20,421,209 20,421,209 13,085,224 13,085,224 당기손익-공정가치로 측정된 금융부채 파생상품부채 1,619,497 1,619,497 3,306,862 3,306,862 금융부채 합계 22,040,706 22,040,706 16,392,086 16,392,086 (*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 간주하여 원가를 공정가치로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. 1) 당기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 투자증권(지분상품) - 206,939 - 206,939 소 계 - 206,939 - 206,939 공정가치가 측정한 부채 파생상품부채 - - 1,619,497 1,619,497 소 계 - - 1,619,497 1,619,497 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 투자증권(지분상품) - 223,605 - 223,605 소 계 - 223,605 - 223,605 공정가치가 측정한 부채 파생상품부채 - - 3,306,862 3,306,862 소 계 - - 3,306,862 3,306,862 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)키다리스튜디오 회사채 사모 2019년 07월 19일 5,600 표면 : 0%만기 : 1% - 2024.07.19 N - (주)키다리스튜디오 회사채 사모 2019년 09월 18일 2,800 표면 : 0%만기 : 1% - 2024.09.18 N - (주)키다리스튜디오 회사채 사모 2019년 09월 18일 2,100 표면 : 0%만기 : 1% - 2024.09.18 N - DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)(*) 회사채 사모 2019년 09월 18일 2,054 표면 : 0%만기 : 5% - 2024.09.09 N - 합 계 - - - 12,554 - - - - - (*) 외화채권 1건 발행금 액 EUR 1,500,000의 경우, 2021년 03월 31일 기준 환율(1,328.29원)을 적용하였습니다 . 주) 최근 사업연도 개시일부터 보고서작성기준일 현재까지의 기간중에 발행된 연결기준 채무증권 내역입니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 별도기준 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 1,787 - - - 1,787 합계 - - - 1,787 - - - 1,787 연결기준 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - 3,794 - - - 3,794 합계 - - - 3,794 - - - 3,794 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제35기(당분기) 한울회계법인 - - - 제34기(전기) 한울회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 제33기(전전기) 이현회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제35기(당분기) 한울회계법인 -분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토 170백만원 1,134 - - 제34기(전기) 한울회계법인 -분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토 165백만원 1,100 165백만원 1,190 제33기(전전기) 이현회계법인 -분/반기 재무제표 검토-별도 및 연결재무제표 감사-내부회계관리 검토 50백만원 1,060 50백만원 1,060 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제35기(당분기) - - - - - - - - - - 제34기(전기) - - - - - - - - - - 제33기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 회계감사인의 변경 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2019년 11월 금융감독원으로부터 한울회계법인 지정감사 본통지를 받았으며, 2019년 11월 한울회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 2020년도부터 지정감사 한울회계법인 입니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 나. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등- 해당사항 없음(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제35기 당분기 한울회계법인 - 제34기 한울회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제33기 이현회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 2명의 상근이사(대표이사 포함), 1명의 비상근이사, 1명의 사외이사의 총 4명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제40조에 의거 당사의 대표이사이며 이사회 내에는 별도의 위원회가 운영되고 있지 않습니다. 각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 구 분 구 성 소속 이사명 의장/위원장 주요 역할 이사회 사내이사 3명,사외이사 1명 김영훈, 이선윤, 이해준, 손형만 김영훈 (사내이사) ㆍ상법 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결 ㆍ이사 및 경영진의 직무집행 감독 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - ※ 2021년 03월 26일 개최된 제34기 정기주주총회에서 손형만 사외이사가 재선임 되었습니다. 나. 이사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김영훈(출석률: 100%) 이선윤(출석률: 100%) 성백진(출석률: 100%) 이해준(출석률: 100%) 손형만(출석률: 83%) 찬 반 여 부 - 2021.02.25. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고사항 - - - - - 1 2021.01.07 주식의 포괄적 교환계약서 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 2 2021.01.22 주식 매매 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 3 2021.03.11 2020년(제34기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 4 2021.03.11 제34기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 5 2021.03.15 행사시기 도래 주식매수선택권 부여방법 결정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6 2021.03.26 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 ※ 2021년 03월 26일 개최된 제34기 정기주주총회에서 성백진 기타비상무이사가 임기만료로 퇴임하고, 이해준 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성 (1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 합니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.(2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 직 명 성 명 활동분야(담당업무) 임기 연임횟수 추천인 회사와의 거래 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 사내이사 김영훈 대표이사, 이사회의장 3년 1 이사회 해당없음 계열회사 임원 사내이사 이선윤 기획 및 웹소설사업부장 3년 1 이사회 해당없음 계열회사 임원 기타비상무이사 이해준 경영전반에 대한 자문 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 사외이사 손형만 경영전반에 대한 자문 1년 1 이사회 해당없음 - (3) 사외이사 후보 추천 위원회의 설치 및 구성 현황- 해당사항 없음 마. 사외이사의 전문성 - 당사의 사외이사 손형만은 타회사의 대표이사 및 고문, 사외이사직을 수행한 전문 경영인 출신으로, 당사 사외이사로서의 전문성을 갖추고 있습니다. 당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 전략지원실(5명)에서 해당 업무를 지원하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 바. 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 교육을 실시하고자 계획하였으나, 코로나 이슈로 인하여 일정이 지연되고 있습니다. 추후 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항 (1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회가 설치되어있지 않으며, 1명의 비상근 감사가 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 허준영 Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington'12 ~ '15 : Assistant Professor, California State University, Northridge '15 ~ '17 : 한국은행 경제연구원 과장 (부연구위원)'17 ~ '19 : 한국외국어대학교 경제학부 부교수 '19 ~ (現) 한국외국어대학교 경제학부 부교수 사외이사 아님 다. 감사의 독립성 성 명 임기 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 추천인 회사와의 거래 허준영 3년 없음 이사회 없음 - 당사의 감사 허준영은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.[정관 제38조 (감사의 직무)]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다. ⑥ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 허준영(출석률 : 33%) 찬반여부 - 2021.02.25. 내부회계관리제도 운영실태 보고 보고사항 - 1 2021.01.07 주식의 포괄적 교환계약서 변경의 건 가결 - 2 2021.01.22 주식 매매 계약 체결의 건 가결 - 3 2021.03.11 2020년(제34기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 4 2021.03.11 제34기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 5 2021.03.15 행사시기 도래 주식매수선택권 부여방법 결정의 건 가결 - 6 2021.03.26 대표이사 선임의 건 가결 - ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 교육을 실시하고자 계획하였으나, 코로나 이슈로 인하여 일정이 지연되고 있습니다. 추후 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 감사 지원조직 현황 - 당사는 감사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 전략지원실(5명) 에서 해당 업무를 지원하고 있습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 지원조직 현황 - 공시서류작성기준일 현재 별도의 준법지원인 지원조직은 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 - 당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.- 당사는 2019년 2월 22일 이사회 의결을 통해 2019년 3월 15일 개최한 제32기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였습니다. 나. 소수주주권의 행사여부 - 당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 - 당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 2021년 03월 31일 기준 당사의 최대주주 는 ㈜다우데이타(12,919,237주, 39.46%) 이며, 최 대주주 및 특 수관계인을 포함하여 총 14,521,687주(44.36%) 를 소유 하고 있습니다. 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜다우데이타 최대주주 보통주 9,743,592 52.65 12,919,237 39.46 주식의 포괄적 교환 ㈜이머니 계열사 보통주 790,491 4.27 790,491 2.41 - 김익래 계열사 임원 보통주 250,000 1.35 250,000 0.76 - 김동준 계열사 임원 보통주 320,959 1.73 320,959 0.98 - 허흥범 계열사 임원 보통주 40,000 0.22 40,000 0.12 - 김영훈 발행회사 임원 보통주 73,000 0.39 190,000 0.58 주식매수선택권 행사 / 장내매도 김용래 기타 보통주 11,000 0.06 11,000 0.03 - 계 보통주 11,229,042 60.68 14,521,687 44.36 - 우선주 - - - - - 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)다우데이타 16,579 김익래 34.79 - - 김익래 34.79 이인복 - - - - - 성백진 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2016.09.30 김익래 43.60 - - 김익래 43.60 2016.12.01 김익래 40.64 - - 김익래 40.64 2017.03.31 김익래이인복 40.64 - - 김익래 40.64 2020.03.25 김익래이인복 38.19 - - 김익래 38.19 2020.04.20 김익래이인복 34.79 - - 김익래 34.79 2021.01.01 김익래이인복성백진 34.79 - - 김익래 34.79 주1) 2016년 12월 1일 유상증자로 인해 최대주주의 지분율이 43.6%에서 40.64%로 변동됨(보유주식수는 변동 없음)주2) 2017년 3월 31일 김익래 단독대표에서 김익래, 이인복 각자대표로 변경주3) 2021년 1월 1일 김익래, 이인복, 성백진 각자 대표로 변경 (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜다우데이타 자산총계 449,200 부채총계 277,693 자본총계 171,507 매출액 199,692 영업이익 10,307 당기순이익 13,719 ※ 상기 재무현황은 2020년 12월 31일 별도 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 최대주주명 : (주)다우데이타2) 설립일 : 1992년 06월 10일3) 상장일 : 1999년 12월, 코스닥 시장 상장4) 사업현황 구 분 주요재화 및 서비스의 내용 소프트웨어 및하드웨어공급부문 컴퓨터 하드웨어 및 소프트웨어의 판매 및 서비스 제공 부가통신부문 및결제대행업 물류 및 신용판매 등의 결제시스템에 대한 네트웍구성 및 정보제공(VAN) 시스템구축부문 일반기업 및 공공기관을 대상으로 시스템 구축 용역제공인터넷 포털 싸이트를 기반으로 인터넷 복권, PG 사업 등의 업무 제공 ※ 자세한 사항은 (주)다우데이타의 사업보고서(2020.12월)를 참조하시기 바랍니다 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동 현황 - 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타로, 최근 3사업연도내 최대주주의 변동은 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)다우데이타 12,919,237 39.46 - 권정혁 3,810,134 11.64 - 한희성 3,181,441 9.72 - (주)엔씨소프트 1,643,763 5.02 - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 6,252 6,263 99.82 7,656,269 32,737,832 23.39 - ※ 소액주주수 및 전체주주수는 최근 명부폐쇄일인 2020년 12월 31일 주주명부 기준입니다. 4. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식 총수의 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식 총수의 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정에 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 15일 (기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다. 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 신주인수권 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(www.kidaristudio.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. ※ [전자증권법] 시행으로 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'라는 구분이 없어졌습니다. 5. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 : 유가증권시장 (단위 : 원,주) 종 류 21년 01월 21년 02월 21년 03월 보통주 주가 최고 15,350 14,100 14,050 최저 9,440 11,250 11,200 평균 11,870 12,814 12,570 거래량 최고(일) 3,742,290 977,115 1,354,371 최저(일) 63,067 111,705 84,795 월간(총) 12,577,534 7,159,157 7,274,197 나. 해외증권시장 : 해당사항 없음. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영훈 남 1958년 01월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 및이사회의장 Monterey Institute of International MBA - (前) ㈜다우기술 대표이사- (現) ㈜키다리스튜디오 대표이사- (現) ㈜키다리이엔티 대표이사 190,000 - 계열회사 임원 2018.02.23~ 2024년 03월 25일 이선윤 남 1976년 03월 상무 등기임원 상근 전략지원실장 경북대학교 경영학 석사 - (前) 키움증권㈜ - (現) ㈜키다리스튜디오 사업 및 기획 업무- (現) ㈜이매진스, ㈜키다리스타 감사 - - 계열회사 임원 2015.02.01~ 2024년 03월 25일 이병국 남 1969년 03월 이사 미등기임원 상근 경영지원 단국대학원 경영학 석사- (前) ㈜다우기술 재경팀장- (前) ㈜키다리스튜디오 CFO- (現) ㈜키다리이엔티 사내이사 - - 계열회사 임원 2019.01.01~ - 김춘곤 남 1975년 09월 이사 미등기임원 상근 글로벌플랫폼본부장 서강대학교 철학과 학사- (前) ㈜봄코믹스 이사- (前) ㈜탑코 부사장- (前) ㈜포스웨어지 대표이사- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장 - - - 2019.04.22~ - 김형조 남 1969년 10월 상무 미등기임원 상근 프로듀싱사업본부장 서울산업대학교 전산학과 학사- (前) ㈜키다리이엔티 본부장- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장 - - 계열회사 임원 2019.07.01~ - 권순진 여 1970년 11월 상무 미등기임원 상근 플랫폼기술본부장 성신여자대학교 전자계산학 학사- (前) 유니텔네트웍스 개발 팀장- (前) ㈜다우기술 서비스개발본부 상무- (現) ㈜키다리스튜디오 본부장 - - - 2021.01.01~ - 손국환 남 1980년 05월 이사 미등기임원 상근 아시아플랫폼본부장 명지대학교 경영학 학사- (前) 유니텔네트웍스- (前) ㈜다우기술 e콘텐츠사업팀 과장- (前) ㈜키다리이엔티 e콘텐츠사업부 차장 - (現) ㈜키다리스튜디오 본부장 - - - 2018.02.01~ - 이해준 남 1973년 09월 기타비상무이사 등기임원 비상근 경영 전반 자문 - University of Pennsylvania Law School - CFA 및 미국 뉴욕주 변호사 - (前) Actium Corporation Managing Director - (現) IMM프라이빗에쿼티 부사장 및 투자3부문 대표 - - - 2020.03.26~ 2024년 03월 25일 손형만 남 1951년 09월 사외이사 등기임원 비상근 경영 전반 자문 영남대 경영학과 학사- (前) 애플코리아 대표이사- (前) 한국맥아피 대표이사- (前) 대우정보시스템 대표이사- (前) 키움스펙 제3호 대표이사 - - - 2020.03.19~ 2022년 03월 25일 허준영 남 1978년 11월 감사 등기임원 비상근 감사 Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington - (前) 한국은행 경제연구원 과장- (前) 한국외대 경제학부 조교수- (現) 한국외대 경제학부 부교수 - - - 2019.03.15~ 2022년 03월 14일 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl ※ 2021년 03월 31일기준 등기임원의 겸직현황은 다음과 같습니다. 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김영훈 대표이사 ㈜키다리스튜디오 대표이사(상근) ㈜키다리이엔티 대표이사(상근) ㈜키다리스타 대표이사(상근) DELITOON SAS 대표이사(상근) (주)레진엔터테인먼트 대표이사(상근) 이선윤 사내이사 ㈜키다리스튜디오 사내이사(상근) ㈜이매진스 감사(비상근) ㈜키다리스타 감사(비상근) ㈜키다리이엔티 기타비상무이사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(상근) (주)레진엔터테인먼트 등기임원(상근) 나. 직원 등 현황 당사의 등기임원 5명을 제외한 총 임직원은 115명이며 , 평균 근속연수는 2년, 1인당 평균급여는 15,752천원입니다. 전 직원의 급여 총액과 부문별 직원 현황은 아래와 같습니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 기술연구개발 남 11 - - - 11 2.2 262,453 23,859 0 4 4 - 기술연구개발 여 11 - - - 11 2.0 199,043 18,095 - 영업/마케팅 남 15 - - - 15 2.6 309,657 20,644 - 영업/마케팅 여 66 - - - 66 1.8 871,869 13,210 - 관리사무직 남 9 - - - 9 2.0 135,375 15,042 - 관리사무직 여 3 - - - 3 2.3 33,070 11,023 - 합 계 115 - - - 115 2.0 1,811,468 15,752 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 5 163,552 32,710 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 1,500,000 - 사외이사 1 1,500,000 - 감사 1 50,000 - 계 5 1,550,000 - ※ 주주총회에서 승인받은 보수한도에는 주식매수선택권 부여 및 행사 이익이 포함되어 있지 않습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 108,844 21,769 - ※ 상기 보수총액에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다. 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 96,844 32,281 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 6,000 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6,000 6,000 - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김영훈 대표이사 1,493,750 미행사 주식매수선택권 100,000주(보통주, 행사가격 : 3,100원) 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원 ) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김영훈 근로소득 급여 53,750 - 월급여로 구성- 이사보수 지급기준(이사회 결정)에 따라 직무,직급(대표이사),근속기간,전문성,회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급 1,792만원으로 결정 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 1,440,000 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(3,100원)과 행사 당시 종가(12,700원)와의 차이에 행사수량(15만주)을 곱하여 산출하였음 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인) 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 김영훈 대표이사 1,493,750 미행사 주식매수선택권 100,000주(보통주, 행사가격 : 3,100원) 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 김영훈 근로소득 급여 53,750 - 월급여로 구성- 이사보수 지급기준(이사회 결정)에 따라 직무,직급(대표이사),근속기간,전문성,회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급 1,792만원으로 결정 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 1,440,000 주주총회 결의로 부여받은 주식매수선택권의 행사가격(3,100원)과 행사 당시 종가(12,700원)와의 차이에 행사수량(15만주)을 곱하여 산출하였음 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 141,217,800 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 141,217,800 - ※ 2019.03.15 부여 주당 공정가치는 392.76원 입니다. 2020.03.19 부여 주당 공정가치는 375.18원 입니다. 2020.12.01 부여 주당 공정가치는 3,878.77원 입니다. (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 김영훈 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 250,000 150,000 - 150,000 - 100,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 이선윤 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 60,000 - - - - 60,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 성백진 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 권순진 미등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 이병국 미등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 35,000 - - - - 35,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 손국환외 34명 직원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 565,000 - - - 117,000 448,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 김형조 미등기임원 2020년 02월 13일 신주교부, 차액보상 보통주 40,000 - - - - 40,000 2022.02.13 ~ 2025.02.12 4,000 김춘곤 미등기임원 2020년 02월 13일 신주교부, 차액보상 보통주 30,000 - - - - 30,000 2022.02.13 ~ 2025.02.12 4,000 라상균외 39명 직원 2020년 02월 13일 신주교부, 차액보상 보통주 398,000 - - - 32,000 366,000 2022.02.13 ~ 2025.02.12 4,000 이선윤 등기임원 2020년 03월 19일 신주교부, 차액보상 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.03.19 ~ 2025.03.18 4,400 김동률외 2명 직원 2020년 03월 19일 신주교부, 차액보상 보통주 49,000 - - - - 49,000 2022.03.19 ~ 2025.03.18 4,400 김정원외 2명 직원 2020년 12월 01일 신주교부, 차액보상 보통주 32,000 - - - - 32,000 2022.12.01 ~ 2025.11.30 8,700 ※ 상기 주식매수선택권은 제32기 및 제33기 정기주주총회, 제35기 임시주주총회를 통해 최종 승인되었습니다. ※ 2021년 03월 31일 당사의 보통주 종가는 주당 14,050원입니다. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 당사는 2021년 03월 31일 현재 다우키움그룹기업집단에 속하며 그룹집단내 상장사 8개사 (당사 포함), 비상장사 91개사 총 99개사의 계열회사가 (당사 포함) 소속되어 있습니다. 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭 (1) 기업집단의 명칭 : 다우키움(2) 기업집단의 소속된 회사(기준일 : 2021년 03월 31일) 구 분 회 사 수 구분 회 사 명 사업자등록번호 업 종 상 장 8 1 ㈜다우데이타 220-81-01733 소프트웨어개발, 유통 외 2 ㈜다우기술 220-81-02810 소프트웨어개발 외 3 ㈜키다리스튜디오 106-81-49784 콘텐츠 제작 및 유통 4 ㈜사람인에이치알 113-86-00917 인터넷을 통한 구인 구직사업 5 한국정보인증㈜ 110-81-41568 전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증 6 ㈜미래테크놀로지 120-81-74315 금융솔루션·인터넷 서비스 솔루션 연구/개발 7 키움증권㈜ 107-81-76756 온라인증권거래 외 8 ㈜와이즈버즈 703-86-00909 온라인광고대행 비 상 장 91 9 ㈜이머니 107-86-35691 금융정보제공업 10 ㈜키움이앤에스 120-81-90407 부동산개발 및 컨설팅 11 ㈜이매진스 201-81-87900 디지털 콘텐츠 제작 및 공급 12 키움에셋플래너㈜ 211-87-33738 보험대리업 13 ㈜키다리이엔티 254-81-00227 영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등 14 키움인베스트먼트㈜ 120-81-87033 창업중소기업투자 15 키움투자자산운용㈜ 116-81-22045 집합투자업 16 ㈜키움저축은행 130-81-09655 상호저축은행업 17 ㈜키움예스저축은행 220-81-14989 상호저축은행업 18 ㈜키다리스타 113-86-50023 SNG 게임개발 및 판매 19 ㈜레진엔터테인먼트 114-87-00708 콘텐츠 제작 및 유통 20 에스지서비스㈜ 105-87-26494 콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등 21 키움프라이빗에쿼티㈜ 805-81-00836 전문사모집합투자업 22 ㈜게티이미지코리아 160-87-00623 디지털콘텐츠 제작 및 공급 23 키움캐피탈㈜ 857-87-01099 여신금융업 24 키움에프앤아이㈜ 317-87-02023 NPL투자관리업 25 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 107-88-11387 금융업 (사모투자전문업) 26 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 107-88-11373 금융업 (사모투자전문업) 27 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 107-87-65886 금융업 (투자자산운용) 28 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 523-86-00768 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 29 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 772-81-01011 금융업 (사모투자전문업) 30 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 844-87-01337 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 31 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 275-86-01209 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 32 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 896-81-01578 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 33 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 802-81-01933 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 34 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 355-87-01671 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 35 키움히어로제2호사모투자합자회사 387-86-01399 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 36 키움히어로제3호사모투자합자회사 138-88-01544 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 37 키움히어로제4호사모투자합자회사 373-87-02023 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 38 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 778-87-01587 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 39 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 819-88-00800 금융업 (사모투자전문업) 40 DELITOON SAS 812-871-598 웹툰 플랫폼 41 Lezhin Entertainment, LLC 30-0932157 웹툰 플랫폼 42 Lezhin Entertainment, Corp 0111-01-074992 웹툰 플랫폼 43 키움증권 인도네시아 09-031-66-24132 증권업 44 키움자산운용 인도네시아 09-031-66-38203 집합투자업 45 다우홍콩유한회사 120-101094 IT서비스ㆍ투자 등 46 다우(대련)과기개발유한공사 912102317730304000 SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅 47 대련나미빌딩주차장관리유한공사 91210231311530834P 건물관리업 48 다우재팬 130-101706 소프트웨어 개발 및 판매 49 다우베트남(유) 185-100044 투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅 50 ㈜사람인에이치에스 462-87-00378 아웃소싱 서비스, 채용대행 51 Kiwoom Hong Kong Limited 69622861-000-07-18-6 투자 등 52 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 201825578Z 투자 등 53 Kiwoom BVI One Limited 1987854 투자 등 54 Kiwoom BVI Two Limited 1987856 투자 등 55 Kiwoom BVI Three Limited 1987848 투자 등 56 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) 0315421202 소프트웨어 개발 및 유통 57 코파칠레태양광유한회사 335-87-00998 금융업 (투자목적회사) 58 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 874-87-00488 금융업 (투자목적회사) 59 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 660-87-00889 금융업 (투자목적회사) 60 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 783-86-00792 금융업 (투자목적회사) 61 COPA U.S. Inc. 37-1849159 발전 62 KEPCO Alamosa LLC 81-4429145 발전 63 KEPCO Solar of Alamosa LLC 27-1787633 발전 64 COPA US 2nd Inc. 82-2865549 발전 65 COPA US LLC 82-2865646 발전 66 RE Holiday Holdings LLC 83-1160709 발전 67 RE Patterson Holdings LLC 30-0872808 발전 68 RE Astoria Holdings LLC 30-0876271 발전 69 RE Astoria LLC 32-0466397 발전 70 RE Pioneer Holdings LLC 47-3436996 발전 71 RE Astoria 2 Holdings LLC 47-3462575 발전 72 RE Astoria 2 LLC 47-3449655 발전 73 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC 83-1175490 발전 74 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC 5827201 발전 75 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC 61-1772740 발전 76 RE Barren Ridge 1 LLC 27-1126857 발전 77 RE Astoria 2 LandCo LLC 30-1118886 부동산리스업 78 RE Barren Ridge LandCo LLC 35-2636740 부동산리스업 79 COPA Chile Solar SpA 76.839.714-7 발전 80 Chile Solar JV SpA 76.844.882-5 엔지니어링 및 기술자문업 81 Fotovoltaica Ariztia SpA 76.727.409-2 발전 82 Fotovoltaica Sol del Norte SpA 76.098.234-2 서비스업 83 Luna Energy SpA 76.522.004-1 발전 84 COPA Eureka Inc. 82-2841753 셰일가스 미드스트림 85 Hudson Energy NY, LLC 82-2758161 셰일가스 미드스트림 86 PWEF Cooperatief U.A. 57348553 광산개발 87 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) 762370-4 광산개발 88 Fotovoltaica Acacia SpA 76.810.311-9 엔지니어링 및 기술자문업 89 Fotovoltaica de Los Andes SpA 76.106.987-K 서비스업 90 Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) 76.863.481-5 발전업 91 Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) 76.807.996-K 서비스업 92 Fotovoltaica Del Desierto SpA 76.741.285-1 발전업 93 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) 76.404.001-5 서비스업 94 Fotovoltaica La Ligua SpA 76.758.664-7 엔지니어링 및 기술자문업 95 ㈜알트탭 233-81-09430 정보서비스업 96 ㈜큰나무기술 534-86-00244 정보서비스업 97 KSAAR Fund IC Class H 106476 투자 등 98 Applancer Joint Stock Company 0313032338 인터넷을 통한 구인 구직사업 99 마스턴제110호전문투자형사모부동산투자회사 787-86-02002 부동산임대업 주1) 현지법인은 현지 고유번호 기재주2) WOSMU SAS → DELITOON SAS 사명 변경(2019.06.28, 주주총회 승인) 나. 관련법령상의 규제내용 등 당사는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 공시대상기업집단에 해당하여 그에 관한 규제내용 등은 아래와 같습니다. 1) 지정시기: 2021년 05월 01일 2) 규제내용 요약 - 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 - 비상장사 중요사항 공시 - 기업집단 현황 등에 관한 공시 다. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2021년 3월 31일 ) (단위 : %) 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 키움이앤에스 사람인HR 사람인HS 한국정보인증 미래테크놀로지 이매진스 게티이미지코리아 키움에셋플래너 키다리이엔티 와이버즈 키움증권 키움인베스트먼트 키움투자자산운용 키움저축은행 키움예스저축은행 키움PE 키움캐피탈 키움에프앤아이 레진엔터테인먼트 키움프라이빗에쿼티코리아와이드 파트너스사모투자합자회사 한국전력우리스프랏글로벌 사모투자전문회사 한국전력우리스프랏글로벌 해외자원개발사모투자전문회사 이머니 54.82 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우데이타 31.56 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 다우기술 0.36 45.20 3.57 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리스튜디오 2.41 39.46 - 0.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움이앤에스 - - 80.83 - 0.96 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 사람인HR 2.57 6.27 32.73 - - 5.21 - - - - - - - - 2.92 - - - - - - - - - - - 사람인HS - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국정보인증 - - 37.47 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 미래테크놀로지 - 30.45 26.66 - - - - - 3.65 - - - - - - - - - - - - - - - - - 이매진스 33.33 25.00 - 41.67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 게티이미지코리아 - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - - - - - - - - - 키움에셋플래너 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키다리이엔티 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 와이즈버즈 - - 4.03 - - - - 4.03 28.24 - - - - 0.00 4.03 - - - - - - - - - - - 키움증권 - - 41.48 - - - - - - - - - - - 1.92 - - - - - - - - - - - 키움인베스트먼트 - - - - - - - - - - - - - - 96.55 0.95 - - - - - - - - - - 키움투자자산운용 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 키움저축은행 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 키움예스저축은행 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 키움PE - - - - - - - 20.00 20.00 - - - - - 40.00 - 20.00 - - - - - - - - - 키움캐피탈 - - 2.00 - - - - - - - - - - - 98.00 - - - - - - - - - - - 키움에프앤아이 - - 2.00 - - - - - - - - - - - 98.00 - - - - - - - - - - - 키다리스타 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 레진엔터테인먼트 - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 에스지서비스 - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - - - - - - 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - - - - - - 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 0.50 - - - - - - - - - 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.96 - - - - - - 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 29.93 - - - - 19.95 - - - - - - 키움프라이빗에쿼티자이언트사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7.41 4.63 - - - - - 키움프라이빗에쿼티에스테틱사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6.56 6.56 - - - - - 키움프라이빗에쿼티앤트맨창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 6.25 - - - - 6.31 - - - - - - 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 48.25 8.32 - - - - - - - - - - 키움히어로제2호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 15.00 5.00 - - - - - - - - - - 키움히어로제3호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 30.77 7.69 - - - - - - - - - - 키움히어로제4호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 21.05 15.79 15.79 - - - - - - - - - 에스케이에스키움파이오니어사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - - 2.87 - - - - 1.91 - - - - - 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - - - -- - - 코파칠레태양광유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 마스턴제110호전문투자형사모부동산투자회사 - - - - - - - - - - - - - - 26.62 - - - - - - - - - - - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : %) 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오 사람인HR 한국정보인증 키움증권 레진엔터테인먼트 KEPCO Alamosa LLC RE Astoria Holdings LLC RE Astoria 2 Holdings LLC RE Barren Ridge 3 Holdings LLC Chile Solar JV SpA COPA Eureka Inc. PWEF Cooperatief U.A 키움증권인도네시아 다우홍콩유한회사 다우(대련)과기벨유한공사 Kiwoom Hong Kong Limited Kiwoom Singapore Pte. Ltd 키움증권 인도네시아 - - - - - 98.99 - - - - - - - - - - - - - 키움자산운용 인도네시아 - - - - - - - - - - - - - - 99.92 - - - - 다우홍콩유한회사 - 56.58 - - - 43.42 - - - - - - - - - - - - - 다우(대련)과기개발유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 나미빌딩주차장관리유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 다우재팬 - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - - - DELITOON SAS - - 98.82 - - - - - - - - - - - - - - - - Lezhin Entertainment,LLC - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Lezhin Entertainment, Corp - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 다우베트남(유) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - Kiwoom Hong Kong Limited - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - Kiwoom BVI One Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Two Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 Kiwoom BVI Three Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) - 20.00 - 13.33 50.00 16.67 - - - - - - - - - - - - - KEPCO Solar of Alamosa LLC - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - RE Astoria LLC - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - RE Astoria 2 LLC - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - RE Barren Ridge 1 LLC - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - Fotovoltaica Ariztia SpA - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Soldel Norte SpA - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Luna Energy SpA - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Acacia SpA - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica de Los Andes SpA - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Las Chacras Energy SpA(구.Fotovoltaica Araucaria SpA) - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Don Mariano Energy SpA(구.Fotovoltaica Zeta SpA ) - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Fotovoltaica Del Desierto SpA - - - - - - - - - - - 100.00 Fotovoltaica Manzano SpA(구.Desarrollo de Proyectos Energeticos Puentes SpA) - - - - - - - - - - - 100.00 Fotovoltaica La Ligua SpA - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - Hudson Energy NY, LLC - - - - - - - - - - - - 18.40 - - - - - - 9404-5515 QUEBEC INC.(구.7623704 CANADA Inc.) - - - - - - - - - - - - - 13.20 - - - - - KSAAR Fund IC Class H - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - Applancer Joint Stock Company - - - 72.85 - - - - - - - - - - - - - - - 라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(2021년 03월 31일 기준) 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김영훈 대표이사 ㈜키다리스튜디오 대표이사(상근) ㈜키다리이엔티 대표이사(상근) ㈜키다리스타 대표이사(상근) DELITOON SAS 대표이사(상근) (주)레진엔터테인먼트 대표이사(상근) 이선윤 사내이사 ㈜키다리스튜디오 사내이사(상근) ㈜이매진스 감사(비상근) ㈜키다리스타 감사(비상근) ㈜키다리이엔티 기타비상무이사(비상근) DELITOON SAS 등기임원(상근) (주)레진엔터테인먼트 등기임원(상근) ※ 겸직업무는 등기임원 기준으로 기재함 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜이매진스 2015년 08월 21일 경영참가 6,312,750 125,000 41.67 5,009,754 - - 429,812 125,000 41.67 5,439,565 9,402,257 1,088,476 ㈜예랑 2019년 07월 01일 사업개발 - 666 25.00 - - - - 666 25 - 64,899 -53,062 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 2018년 01월 16일 경영참가 697,774 1,405 83.14 6,706,821 265 2,465,592 -1,038,975 1,670 98.82 8,133,438 4,623,346 -987,157 (주)레진엔터테인먼트 2021년 02월 23일 경영참가 - - - - 3,534,802 - - 3,534,802 100.00 - - - 합 계 - - 11,716,575 - - -609,163 - - - - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2020년도말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용공여 등의 현황이 없습니다. 2. 특수관계자와의 자산양수도 등 거래내역 (1) 당기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스, ㈜예랑 종속기업 DELITOON SAS , (주)레진엔터테인먼트 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, (주)사람인에이치에스, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜, ㈜게티이미지코리아, ㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당분기 및 전분기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래내역 당분기 전분기 지배기업 ㈜다우데이타 매입 등 91,079 91,686 기타 ㈜다우기술 매입 등 131,696 49,505 ㈜키움이앤에스 매입 등 5,167 6,137 ㈜한국정보인증 매입 등 240 - 키움증권㈜ 매입 등 - 2,142 ㈜키다리이엔티 매출 등 10,000 - 매입 등 - 100,000 ㈜사람인에이치알 매입 등 973 210 ㈜사람인에이치에스 매입 등 7,683 2.031 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매입 등 80,537 61,416 ㈜게티이미지코리아 매입 등 450 - ㈜예랑 매입 등 14,000 16,560 (3) 특수관계인과의 영업양수도 내역 당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 특수관계인과의 영업양수도 내역이 없습니다. 3. 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용 (1) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 202,360 191,185 - - - - 기타 ㈜다우기술 - - - - 29,970 28,449 ㈜키움이앤에스 - - 120,000 120,000 1,830 4,184 ㈜사람인에이치알 - - - - 561 116 합 계 202,360 191,185 120,000 120,000 32,361 32,749 (2) 보고기간종료일 현재 종업원장단기대여금은 347,511 천 원 입니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 종업원 장단기대여금 347,511 284,428 합 계 347,511 284,428 (3) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 단기급여(연봉, 상여 등) 437,391 231,510 기타장기급여(퇴직급여 등) 42,259 13,198 계 479,650 244,708 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 공시서류작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경 된 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 제34기 정기주주총회(21.03.26) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 2명/기타비상무이사 1명/사외이사 1명)제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건제5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 → 승인가결제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 → 승인가결제3호 의안 : 이사선임의 건 → 승인가결 (사내이사 2명/기타비상무이사 1명/사외이사 1명) → 승인가결제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 → 승인가결제5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 → 승인가결 제35기 임시주주총회 (21.01.22) 제1호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 제1호 의안 : 주식의 포괄적 교환 승인의 건 → 승인가결제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 → 승인가결 3. 우발채무 등 (1) 당기말 현재 회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 없습니다.(2) 당기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제 공 자 보증금액 보증내용 제공처 서울보증보험㈜ 100,000 이행(지급)보증보험 (주)카카오페이 서울보증보험㈜ 121,000 이행(지급)보증보험 네이버파이낸셜(주) 서울보증보험㈜ 349,000 이행(지급)보증보험 네이버파이낸셜(주) 서울보증보험㈜ 400 이행(지급)보증보험 서울도시가스㈜ 서울보증보험㈜ 100,000 이행(지급)보증보험 토스페이먼츠(주) (3) 당기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 차입구분 금융기관명 약정한도액 사용액 (주)키다리스튜디오 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 300,000 300,000 산업시설자금대출 산업은행 3,000,000 3,000,000 지급보증신용장 KEB하나은행 EUR 550,000 EUR 550,000 DELITOON SAS 일반자금대출 BPI(프랑스국책은행) EUR 725,000 EUR 725,000 4. 제재현황 ( 1) 일자 : 2013년 03월 27일 (조치사전통지서 시행일자)(2) 조치기관 : 금융감독원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 다우인큐브 (4) 처벌 또는 조치 내용 : 과징금 6,000,000원 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 주요사항보고서 지연제출 - 근거법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항제7호 및 제2항, 제429조제3항, 동법 시행령 제171조제1항제5호 및 제3항제8호, 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제4-5조제1항제1호 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 주요사항보고서 지연제출과 관련한 경위서 및 자료 금융감독원 제출 - 과징금 납부 (납부일 : 2013년 06월 28일) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시관련 사내 업무 프로세스 정비 - 관련 업무 담당자 공시관련 교육 참여 5. 합병 등의 사후정보 가 . 합병 (1) 주식회사 다우엑실리콘 합병의 건 (합병기일 : 2012년 8월 27일) 1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 다우엑실리콘 (Daou Xilicon Technology Co.,Ltd.) 소 재 지 경기도 용인시 수지구 죽전동 23-7 다우디지털스퀘어 대표이사 박 상 조 법인구분 비상장법인 설립연월일 2006년 11월 01일 주요사업의 내용 반도체설계 및 소프트웨어 개발 등과 관련된 사업 영위 납입자본금 2,222,000,000원 (2012년 3월 31일 기준) 자산총액 20,436,133,116원 (2012년 3월 31일 기준) 결 산 기 12월 31일 종업원수 43명 (2012년 3월 31일 기준) 유가증권상장일 해당사항없음 발행주식종류와 수량 보통주 4,444,000주 (액면가 500원) 2) 합병 계약의 내용 - 배경당사는 경영효율성의 증대 및 시너지효과 창출을 통한 기업가치극대화를 도모하고자2012년 8월 27일을 합병기일로, 2012년 8월 30일을 합병등기일로 하여 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하였습니다.- 법적 형태(주) 인큐브테크는 (주)다우엑실리콘을 흡수합병하여 (주)인큐브테크는 존속하고 (주)다우엑실리콘은 해산합니다.당해 합병은 상법 제 527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당이 되지 않습니다.- 구체적 내용당사는 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하고 합병후 ㈜다우엑실리콘은 해산하였습니다. 본 합병은 당사주식 1주당 ㈜다우엑실리콘 1.6115주의 비율로 이루어졌으며, 본 합병으로 인하여 당사가 발행한 신주는 7,161,506주 입니다.- 주요일정 일 정 일 자 이사회 결의일 2012년 05월 29일 계약일 2012년 05월 29일 주주총회를 위한 주주확정일 2012년 06월 18일 승인을 위한 주주총회일 2012년 07월 23일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2012년 07월 24일 종료일 2012년 08월 13일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)인큐브테크 2,070원 (주)다우엑실리콘 3,505원 합병기일 등 합병기일 : 2012년 8월 27일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(합병결정) : 2012년 7월 4일 (최초제출일 : 2012년 5월 30일)- 증권신고서(합병) : 2012년 7월 4일 (최초제출일 : 2012년 5월 30일)- 투자설명서 : 2012년 7월 6일- 회사합병결정 : 2012년 8월 16일 (최초제출일 : 2012년 6월 26일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2012년 8월 30일 (2) 주식회사 바로북 합병의 건 (합병기일 : 2016년 4월 11일) 1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 바로북 (Barobook, Inc.) 소 재 지 서울시 구로구 디지털로 306, 701호(구로동, 대륭포스트타워 2차) 대표이사 이 예 구 2) 합병 계약의 내용 - 배경시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을 모두 취득하였습니다. 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다.(주)다우인큐브가 (주)바로북의 주식 전부를 취득하므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. (주)다우인큐브는2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을 모두 취득하였으며,이에 따라 합병비율은 1:0000000이 됩니다.- 주요일정 일 정 일 자 합병 이사회 결의일 2016년 02월 01일 합병계약일 2016년 02월 04일 주주확정기준일 2016년 02월 17일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016년 02월 18일 종료일 2016년 02월 18일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2016년 02월 18일 종료일 2016년 03월 03일 채권자이의제출기간 시작일 2016년 03월 07일 종료일 2016년 04월 08일 합병기일 등 2016년 04월 11일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2016년 2월 17일 (최초제출일 : 2016년 2월 1일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2016년 4월 11일※ 주식회사 바로북 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.(3) 주식회사 봄코믹스 합병의 건 (합병기일 : 2018년 01월 01일) 1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 봄코믹스(BomComics Co., Inc.) 소 재 지 서울특별시 마포구 독막로 311 대표이사 김 영 훈 2) 합병 계약의 내용- 배경웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다. 합병회사인 (주)다우인큐브는 피합병회사인 (주)봄코믹스를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다.- 주요일정 일 정 일 자 합병 이사회 결의일 2017년 10월 18일 합병계약일 2017년 10월 25일 주주확정기준일 2017년 11월 03일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2017년 11월 06일 종료일 2017년 11월 09일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017년 11월 06일 종료일 2017년 11월 20일 채권자이의제출기간 시작일 2017년 11월 22일 종료일 2017년 12월 31일 합병기일 등 2018년 01월 01일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2017년 10월 20일 (최초제출일 : 2017년 10월 18일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2018년 01월 12일※ 주식회사 봄코믹스 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. 중요한 자산양수도 의 건 (1) 중 요한자산양수도 결정 : 부동산 처분의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 다우기술- 자산양수도 일정 일정 구분 비고 2011.12.16 이사회 결의 - 2011.12.16 부동산 매매 계약 체결 - 2011.12.30 등기완료 - 2012.06.11 외부평가기관계약 - 2012.06.15 외부평가기관의 평가 종료 - 2012.06.18 주요사항보고서 제출 - 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 배경 자산(부동산) 매각을 통해 재무구조를 개선하고 회사의 신 사업분야인 전자책 사업 의 투자자금 확보의 목적- 대상자산 양수도되는 자산 면적(㎡) 지목/용도 이용상황 경기도 용인시 수지구 죽전동 12-3 3.580 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 24-10 877.100 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 25 38.485 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 26-3 480.615 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 1034-6 194.215 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 25-1 1,849.000 대/준주거지역 상업나지 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도에 따른 현금 유입액은 6,546,790,600원으로 유동성 확보 및 차입금 상환등을 통한 재무건정성 제고3) 관련 공시서류 제출일자- 유형자산 처분결정 : 2011년 12월 16일- 주요사항보고서 : 2012년 06월 20일 (최초제출일 : 2012년 06월 18일) ( 2) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 718,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2015. 03. 12 이사회결의 - 2015. 03. 12 자산처분 시간내 장내매도 2015. 03. 16 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 4,466,101,765원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 4,466,101,765원- 산출근거 ① 처분수량 : 718,000주 ② 처분단가 : 6,240원 (원단위 이하 반올림하여 원단위 까지만 표시함) ③ 수수료 등 부대비용 : 14,112,555원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 12일 (최초제출일 : 2015년 3월 12일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 12일 ( 3) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 1,000,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2015. 03. 20 이사회결의 - 2015. 03. 20~2015. 03. 25 자산처분 시간내 장내매도 2015. 03. 24~2015. 03. 27 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,883,594,995원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 7,883,594,995원- 산출근거 ① 처분수량 : 1,000,000주 ② 처분단가 : 7,883.59원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 25일 (최초제출일 : 2015년 3월 20일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 25일 (최초제출일 : 2015년 3월 23일) ( 4) 중 요한자산 양수도 결정 : 주식회사 멀티비츠이미지 지분 양수의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 텍셀네트컴 - 자산양수도 일정 구분 일자 이사회 결의일 7월 31일 자산양수도 계약일(매매 선금 결제일) 7월 31일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 7월 31일 자산양수도 완료예정일(매매 잔금 결제일) 8월 21일 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 배경당사는 콘텐츠서비스 사업분야에서의 사업 다각화 및 콘텐츠 사업 역량을 확보하기 위해 본 자산양수도를 결정하였습니다.- 대상자산 당사는 주요사항보고서 제출일(2015년 7월 31일) 현재 (주)멀티비츠이미지 기명식보통주 100,000주(지분율 33.33%)에 대해 (주)텍셀네트컴으로부터 양수하기로 결정하였습니다. 자산의 종류 주식수 1주당 양수도금액 자산양수도가액 (주)멀티비츠이미지기명식 보통주식 100,000주 50,000원 5,000,000,000원 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 자산양수도가액은 50억원으로, 이는 직전 사업연도말 자산총액(37,934,586,661원)의 13.18%에 해당합니다. 자산양수대금은 당사가 보유하고 있는 현금으로 조달할 예정입니다.당사는 이미지 콘텐츠 제작 및 유통 전문 기업인 주식회사 멀티비츠이미지의 지분인수를 통해 기존 콘텐츠서비스사업의 전문성을 제고하고 신규 콘텐츠 확보와 개발로 당사 콘텐츠서비스사업과 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인주식및출자증권취득결정 : 2015년 07월 31일- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 07월 31일- 합병등종료보고서(자산양수도) : 2015년 8월 21일 (5) 중요한자산양수도 결정 : 타법인주식 및 출자증권(주식회사 사람인에이치알) 양도 결정 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 주식회사 다우기술(Daou Tech Inc.)- 한국정보인증 주식회사(KOREA INFORMATION CERTIFICATE AUTHORITY, INC.) - 대상자산 : 주식회사 사람인에이치알 기명식 보통주 450,184주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2016. 06. 02 이사회결의 - 2016. 06. 02 자산처분 시간외 장내매도 2016. 06. 07 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,129,293,904원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 양도금액 : 7,157,925,600원- 산출근거 ① 처분수량 : 450,184주 ② 처분단가 : 15,900원 ③ 수수료 등 부대비용 : 28,631,696원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 주식회사 사람인에이치알 ② 자본금 : 5,817,131,500원 ③ 발행주식총수 : 11,634,263주 ④ 주요사업 : 온라인 기반의 HR서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권 양도결정) : 2016년 06월 03일 (최초제출일 : 2016년 6월 2일)※ 상기 중요한 자산양수도의 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 다. 중요한 영업양수 의 건 (1) 영업양수 결정 : 웹툰 제작 스튜디오 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 거래상대방 : 주식회사 키다리이엔티- 영업양수 일정 구분 일정 이사회결의일 2019년 04월 30일 주요사항보고서(영업양도)제출일 2019년 04월 30일 영업양도 주주총회를 위한 기준일 2019년 05월 15일 주주명부폐쇄기간 2019년 05월 16일 반대주주 의사표시 접수마감일 2019년 06월 06일 영업양수도 승인을 위한 주주총회일 2019년 06월 07일 주식매수청구권 행사기간 2019년 06월 07일 ~ 2019년 06월 27일 영업양수도 기준일 2019년 06월 30일 영업양수 잔금 지급일 2019년 07월 30일 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 영업양수 주요내용웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체를 양수함- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성 3) 관련 공시서류 제출일자- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도) 라. 주 식 의 포괄적 교환 (1) 주식의 포괄적 교환 결정 : (주 )레진엔터테인먼트 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 거래상대방 : 주식회사 레진엔터테인먼트- 주식의 포괄적 교환 일정 구분 (주)키다리스튜디오 (주)레진엔터테인먼트 이사회 결의일 2020년 12월 14일 2020년 12월 14일 교환계약일 2020년 12월 14일 2020년 12월 14일 주주확정기준일 2020년 12월 29일 2020년 12월 29일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2020년 12월 30일 2020년 12월 30일 종료일 2020년 12월 30일 2020년 12월 30일 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 시작일 2021년 01월 07일 2021년 01월 07일 종료일 2021년 01월 21일 2021년 01월 21일 주주총회 일자 2021년 01월 22일 2021년 01월 22일 주식매수청구권행사기간 시작일 2021년 01월 22일 2021년 01월 22일 종료일 2021년 02월 15일 2021년 02월 15일 구주권 제출기간 시작일 - 2021년 01월 22일 종료일 - 2021년 02월 22일 교환ㆍ이전일자 2021년 02월 23일 2021년 02월 23일 신주권교부일 - - 신주의 상장일 2021년 03월 15일 - 2) 주요 내용 및 재무제표에 미치는 영향 - 주식의 포괄적 교환의 주요내용주식교환일 현재 (주)레진엔터테인먼트(이하 '레진엔터테인먼트') 주주가 소유한 레진엔터테인먼트 주식은 주식교환일에 (주)키다리스튜디오(이하 '키다리스튜디오')로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 레진엔터테인먼트의 주식 1주당 키다리스튜디오의 주식 3.8610381주를 교환하여 지급.- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과웹툰 제작 스튜디오와 플랫폼 사업의 시너지 창출과 유럽, 미국, 일본 등 글로벌 웹툰 플랫폼의 네트워크화 및 시장 확대 기대. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 라. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 - 2019년 07월 26일 타법인 증권 취득자금 2,400 타법인 증권 취득 2,400 - 전환사채 22 2019년 07월 19일 운영자금 1,100기타자금 4,500 5,600 운영자금 1,100기타자금 - 1,100 기타자금 미사용 전환사채 23 2019년 09월 18일 운영자금 2,800 운영자금 2,800 -