키다리스튜디오 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

일자	변 경 전	변 경 후

2016. 08	경기도 용인시 수지구 디지털벨리로 81, 2층	서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)

나. 경영진의 중요한 변동

변동월	변동 내역

취임	사임

2014. 03	사외이사 김홍수	사외이사 김인호

2014. 03	기타비상무이사 김인호	기타비상무이사 김익래

2015. 03	-	기타비상무이사 김인호

2015. 03	사외이사 김홍수사외이사 이정곤	사외이사 김홍수

2016. 03	대표이사 서근옥	대표이사 이예구

2016. 06	대표이사 박성찬기타비상무이사 김영훈	대표이사 서근옥

2017. 03	사외이사 유상진사외이사 채문식	사외이사 김홍수사외이사 이정곤

2018. 02	대표이사 김영훈사내이사 이선윤기타비상무이사 성백진	대표이사 박성찬사외이사 채문식

2019. 03	사외이사 김광원감사 허준영	사외이사 유상진감사 정영배

2020. 03	사외이사 손형만	사외이사 김광원

※ 2020년 3월 19일 개최한 제33기 정기주주총회에서 김광원 사외이사가 임기 만료로 퇴임하였고, 손형만 사외이사가 신규로 선임 되었습니다. 다. 최대주주의 변동보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타이며, 최근 6년간 최대주주의 변동내역이 없습니다. 최대주주와 관련된 사항은 'Ⅶ.주주에 관한 사항 - 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황'을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경

변경연월	변경 전 상호	변경 후 상호

2018년 2월	㈜다우인큐브	㈜키다리스튜디오

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 1) 합병

일자	피합병회사	주요내용	목적	비고

2016. 04. 11	㈜바로북	합병회사인 ㈜다우인큐브가 피합병회사인 ㈜바로북을 합병비율 1:0으로 흡수합병(소규모합병)함.본 합병으로 당사가 발행할 신주가 없음.	시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함	관련공시- 주요사항보고서(회사합병결정, 2016년 02월 17일)- 합병등종료보고서(합병, 2016년 04월 11일)

2018. 01. 01	㈜봄코믹스	합병회사인 ㈜다우인큐브가 피합병회사인 ㈜봄코믹스를 합병비율 1:0으로 흡수합병(소규모합병)함.본 합병으로 당사가 발행할 신주가 없음.	웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화	관련공시- 주요사항보고서(회사합병결정, 2017년 10월 20일)- 합병등종료보고서(합병, 2018년 01월 12일)

2) 영업양수

일자	양도회사	주요내용	목적	비고

2019. 07. 01	㈜키다리이엔티	웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 양수	웹툰 사업 경쟁력 강화	관련공시- 주요사항보고서 (영업양수결정, 2019년 04월 30일)- 주주총회 소집결의(2019년 04월 30일)- 주주총회 소집공고(2019년 05월 23일)- 합병등종료보고서 (영업양수도, 2019년 07월 01일)

3) 타법인 주식 양수

일자	양도회사	주요내용	목적	비고

2019. 07. 25	DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)	종속회사인 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 333주 주식 양수, 총 959주를 소유, 60.20% 지분율로 인한 종속기업 편입	1. 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보함으로써 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지 창출2. 당사의 웹툰 제작 스튜디오에서 제작한 작품의 적극적인 해외 진출 환경 조성3. 국내외 ?툰 플랫폼의 협업을 통한 당사 콘텐츠 사업의 경쟁력 강화	관련공시- 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수결정. 2019년 07월 02일)

2019.12.24	DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)	종속회사인 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 365주 주식 양수, 총 1,324주를 소유, 83.11% 지분율	1. 경영권 강화를 통한 EU 경쟁 우위 확대2. 의사결정 구조 단순화를 통한 신속한 사업추진3. 봄툰 및 자체 IP의 글로벌 경쟁력 확대	관련공시- [정정]주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수결정. 2019년 12월 20일)

※ 2019년 12월 DELITOON SAS의 전환사채 81주를 전환하여 총 1,405주를 소유, 총 83.14%의 지분율이 되었습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년 구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였습니다. 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였으며, 2016년 04월 11일 주식회사 바로북을 흡수합병하 면서 웹소설 플랫폼 서비스 사업으로 사업영역을 확장하였고, 2018년 01월 01일 자회사인 주식회사 봄코믹스를 흡수합병하여 웹툰 플랫폼 서비스 사업에 진출하였습니다. 2019년 07월 01일 주식회사 키다리이엔티의 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업을 영업양수하여 웹툰 사업의 경쟁력을 강화하였습니다. 또한 2019년 07월 25일 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 333주 주식을 양수, 총959주를 소유, 종속회사로 편입하였으며 이를 통해 해외 웹툰 플랫폼의 지배력을 확보, 국내 웹툰 플랫폼인 봄툰과의 시너지 창출과 적극적인 해외 진출 환경을 조성하였습니다. 2019년 12월 24일 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 365주 주식을 추가 양수, 총1,324주를 소유, 경 영 권 강화, 의사결정 구조 단순화를 통해 글로벌 경쟁력 확대를 하였습니다. 또한 DELITOON SAS의 전환사채 81주를 전환하여 총 소유 주식수는 1,405주, 지분율 83.14%가 되었습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연월	내용

2015. 08	㈜이매진스(구, ㈜멀티비츠이미지) 지분 취득

2016. 04	자회사 ㈜바로북 흡수합병

2016. 08	본점소재지 이전(경기도 용인시 죽전동 → 서울시 마포구 염리동)

2017. 07	㈜봄코믹스 지분 취득

2018. 01	자회사 ㈜봄코믹스 흡수합병

2018. 02	상호변경(㈜다우인큐브 → ㈜키다리스튜디오)

2019. 07	㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 영업양수

2019. 07	DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 타법인 주식 및 출자증권 양수

2019. 12	DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 타법인 주식 및 출자증권 양수

※ 당사는 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체를 양수하였습니다.[관련공시]- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일, 합병등종료보고서(영업양수도)※ 당사는 해외계열사인 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)의 지분 취득 및 유상증자(제3자배정) 및 전환사채권과 신주인수권부사채 발행, 단기차입금 증가의 결정을 하였습니다.[관련공시]- 2019년 07월 02일, 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)- 2019년 07월 18일, 주요사항보고서(유상증자결정)- 2019년 07월 18일, 주요사항보고서(전환사채권발행결정)- 20 19년 07월 25일, 단기차입금증가결정- 2019년 07월 26일, 최대주주등소유주식변동신고서 - 2019년 09월 17일, 주요사항보고서(유상증자결정) - 2019년 09월 17일, 주요사항보고서(전환사채권발행결정)- 2019년 0 9월 17일, 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) - 2019년 12월 20일, [정정]주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)