키다리스튜디오 반기보고서 (2019.06)
II. 사업의 내용

1. 사업의 개요 당사는 1987년 7월에 설립되어 현재 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 플랫폼 서비스를 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 최고의 스토리를 발굴하여 다양한 미디어를 통해 고객의 풍요로운 디지털라이프를 창조하는 콘텐츠 전문기업으로 사업군별로 보면 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 지속성을 고려하여 미디어콘텐츠사업부문, 반도체사업부문으로 구성되어 있습니다.사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문	사업내용

미디어콘텐츠 사업부문	웹소설 및 웹툰 플랫폼 서비스 등

반도체 사업부문	반도체 설계용 소프트웨어 등

가. 사업부문별 현황 - 미디어콘텐츠 사업부문

[웹툰 서비스]

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성1) 산업의 특성초고속 인터넷 서비스를 누구나 어디서든 손쉽게 이용할 수 있는 환경이 조성되었고, 이에 맞춰 다양한 미디어가 나날이 발전하고 있습니다. 이러한 환경 속에서 시간과 장소의 제약에서 벗어나 어디서든 간편하게 이용할 수 있는 콘텐츠의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 소위 스낵컬쳐(Snack Culture)라 일컫는 콘텐츠들이 각광받고 있는 현재의 추세에서 웹툰은 짧은 호흡의 연재 서비스 형태와 스마트 기기에 최적화된 방식이 결합하여 스낵컬쳐 콘텐츠의 대표주자로 성장하였습니다.

인터넷을 뜻하는 웹(Web)과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어인 웹툰은 새로운 형태의 콘텐츠로 자리매김하여, 현재 국내 만화 산업 전체를 견인하고 있을 뿐만 아니라, 최근에는 해외시장으로도 그 영역을 확장하고 있습니다.

웹툰은 영화, 공연, 애니메이션 등 만화라는 콘텐츠에 웹 기술과 모바일 기술이 결합하여 새로운 산업으로의 확장이 가능하고 기술과의 융합을 통해 새로운 산업을 형성하고 가치를 제공할 수 있는 복합적인 콘텐츠라고 말할 수 있습니다.

2) 성장성한국콘텐츠진흥원에서 출간한 2018년 콘텐츠 산업 전망 보고서에 따르면, 우리나라의 2017년 만화산업 매출은 약 1조원으로 2016년 대비 6.3% 증가했습니다. 이러한 성장 추세로 볼 때, 2018년도 만화산업 매출은 1조1000억원 수준으로 2017년 대비 약 5.7% 성장한 것으로 추정됩니다.만화 산업의 매출 분포를 살펴보면 만화 출판업 약 49%, 만화도소매업 약 30%, 온라인만화제작과 유통업 14%, 만화카페, 만화방등의 만화임대업이 약 7%로 형성되어있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 웹툰 산업이 기존의 만화 출판 및 도소매업 시장의 성장을 견인하고 있음을 알 수 있고, KT 경제경영연구소는 웹툰 시장의 규모가 2020년이면 1조원대로 성장할 수 있다고 전망하고 있습니다.웹툰 시장은 우리나라에만 국한된 것이 아니라 해외로 빠르게 확장하고 있습니다. 특히 중국, 대만, 태국, 일본 등에서 웹툰 산업이 활성화되고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원은 보고서에서 2017년 한국 만화 산업 수출액이 약 433억원(약 4,000만 달러)으로 추정했고, 2018년의 만화 산업 수출액을 약460억원(약 4,300만 달러)로 추정하고 있습니다. 현재 약 200여국에서 웹툰 플랫폼 서비스를 이용하고 있으며, 특히 높은 수준의 서비스를 제공하고 있는 국내 플랫폼 서비스가 활발하게 해외로 진출하고 있는 상황입니다.3) 경기변동의 특성웹툰 서비스의 경우, 콘텐츠 서비스 이용료가 소액으로 책정되어 판매되고 있기 때문에, 구매에 대한 소비자의 진입장벽이 상당히 낮습니다. 화당 최대 300원의 가격으로 서비스를 제공하고 있어 실패한 구매에 소비자가 느끼는 리스크에 대한 부담이 적습니다. 또한 구매 의사결정 과정이 복잡하지 않아 신속하게 이루어지고 있으며, 다수의 이용자들로부터 매출이 발생하고 있기 때문에 국내외 경제상황이나 환율·주식시장 등락 등의 경기변동에는 상대적으로 둔감하게 반응하는 경향을 보입니다.4) 계절성웹툰 서비스는 주로 모바일(스마트폰)이나 PC로 서비스가 제공되기 때문에, 스낵컬쳐의 특성상 서비스를 이용할 수 있는 시·공간의 제약이 적어 계절 환경에 크게 영향을 받지 않고 매출이 발생합니다. 다만, 콘텐츠 산업의 전반적인 특성상 학생들의 방학기간이나 설·추석 등 명절, 연휴 기간에는 콘텐츠에 접근할 수 있는 물리적 시간이 길어 다른 기간보다 상대적으로 높은 매출을 보이고 있습니다.

(2) 국내 시장여건

국내 만화 산업의 매출액 규모는 온라인 만화시장규모가 점차 커지면서 연평균 6.2% 규모로 가파른 성장세를 보이고 있습니다. 특히 만화산업 전체는 최근 3년간 연평균 10%내외의 성장률을 기록했는데에 반해, 온라인 만화제작, 유통업의 매출액은 전년대비 24.6%로 급성장하여 전체 만화산업의 성장을 견인하고 있습니다.

독자들의 이용 비중 또한 2014년 전체 독자 대비 온라인 독자는 62.5%에서 2015년에는 70.1%로 70%를 상회하는 등 온라인 구독 비중이 현저한 상승세를 보이는 추세입니다. 이는 스마트 미디어 및 네트워크 서비스의 발달로 온라상에서의 콘텐츠 유통이 정착되고, 모바일 및 온라인에 최적화된 콘텐츠 및 관련 서비스가 다양하게 개발되고 있기 때문입니다. 최근 웹툰 산업의 이러한 성장세로 인하여 웹툰 시장에서 파생되는 2차 산업의 활성화를 통해 2020년까지 약 1조원 이상의 시장으로 확장 될 것이라고 예상하고 있습니다.

(3) 영업의 개황

온라인 콘텐츠는 상대적으로 낮은 단가 때문에 구매에 대한 위험이 적어서 구매시 의사결정 신속하게 이루어져 경기변동에 상대적으로 둔감하다고 할 수 있습니다. 최근 경기가 제한적인 침체상황임에도 불구하고 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture) 열풍이 불면서 온라인 만화콘텐츠에 대한 소비가 현저한 증가세를 보여주고 있습니다.온라인 만화 콘텐츠 산업은 저비용으로도 초기에 시장 진입이 가능하지만 포털 중심 일부 업체들이 다수 확보한 회원과 무료 콘텐츠 제공, 광고 등으로 시장 선점효과를 누리고 있습니다. 이에 고정적인 독자층을 확보하고 빠르고 지속적인 콘텐츠의 제공 등과 함께 원작에서 파생될 수 있는 영화, 드라마, 캐릭터 상품 등의 2차 저작물 제작 등의 사업영역 확장을 통해 시장 지배력을 키워나가야 합니다.여성향 웹툰 플랫폼이라는 분명한 방향성을 갖고 스타트한 봄툰은 만화, 특히 웹툰을 제공하는 서비스로써 모바일 기기에 최적화된 서비스를 성인 여성 독자에게 제공함으로써, 여가 시간이 많고 컨텐츠에 대한 구매력이 높으며, 2차 저작물에 대한 문화 활동도 가장 적극적인 성인 여성층을 공략하는 웹툰 서비스를 제공합니다.당사는 다수의 작가들의 저작권과 전송권을 보유하여 독점적으로 서비스하고 있어 다양하고 우수한 콘텐츠를 확보하고 있습니다. 다양한 웹툰 콘텐츠를 봄툰 플랫폼에 선연재 후 카카오, 네이버, 원스토어 등의 포털에 서비스하고 있고 향후 유명 작가의 저작권을 추가로 확보하면 유통되는 웹툰 콘텐츠 중 당사가 저작권을 보유하고 있는 콘텐츠의 비중이 커질 것으로 예상하고 있습니다.

[웹소설 서비스](1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성, 계절성1) 산업의 특성웹소설이란 웹서비스를 기반으로 소비자가 웹에 접속하여 인터넷 상에 업로드 된 소설을 실시간으로 볼 수 있는 콘텐츠입니다. 흔히 "웹소설=장르소설"이라고 불리울 정도로 웹소설 내 판타지, 무협, 로맨스 등의 장르소설이 그 주류를 이루고 있으며, 과거 우리가 흔히 알고 있는 판타지 소설, 무협지 등 출판물의 형태로 간행되어 도서대여점을 중심으로 독자들에게 제공되던 웹소설은 초고속 인터넷의 대중화로 인해 오프라인에서 온라인으로 콘텐츠 제공의 프레임이 전환되었습니다. 이후 스마트폰이라는 새로운 유형의 매체의 등장으로 소비자들이 손쉽게 접하는 모바일 콘텐츠가 등장하여 소비자들로 하여금 웹소설 콘텐츠의 소비가 더욱 활성화될 수 있는 환경이 조성되었습니다.웹소설 전문 플랫폼이 등장하면서 과거 전통적인 종이책 중심의 시장 가치사슬인 '콘텐츠 제작→인쇄→배급→유통→독자'의 구조는 '콘텐츠 제작→전자책 출판→유통 플랫폼→모바일→독자'라는 중심축으로 이동하게 되었습니다. 또한 과거 종이책으로 출간된 기존 작품들도 다양한 플랫폼을 통해 웹소설로 재연재, 재출간 되는 환경 또한 조성되어 새로운 출간의 형태로도 자리매김 하였습니다.2) 성장성2018년 출간된 한국콘텐츠진흥원 콘텐츠 산업 전망보고서에 따르면, 전자책 시장(웹소설 포함)의 규모가 약 3,000억원까지 성장한 것으로 추정하고 있습니다. 특히, 웹소설이 차지하는 비중은 스마트폰 사용이 폭발적으로 증가한 2010년을 기점으로 매년 주목할만한 성장세를 보이고 있습니다. 이러한 스마트폰 대중화의 영향으로 전자책 전용 단말기에 국한되었던 전자책 산업 초기와 달리 포털사, 통신사, 게임회사 등에서 모바일 기기를 기반으로 하는 기술 및 서비스 개발이 활발하게 이뤄지고 있습니다.

현재 웹소설의 대부분을 차지하는 장르소설은 그 수요가 다양한 연령대에서 발생하고 있습니다. 최근 웹소설 콘텐츠를 기반으로 하는 영화나 드라마 등의 2차 저작물이 대중들의 큰 관심을 끌면서, 기존 매니아층을 중심으로 형성된 구독자층이 일반 소비자에게로 확대되면서 신규 소비자의 유입이 더욱 활발해지고 있습니다. 또한 국내에서 흥행한 저력을 바탕으로 해외 수출 계약이 진행되고, 다시 원작 웹소설 콘텐츠로 관심이 이어지는 콘텐츠 소비의 선순환이 진행되어 이로 인해 발생하는 경제적 효과가 클 것으로 전망됩니다. 3) 경기변동의 특성웹소설 콘텐츠의 경우, 회당 금액이 100원 ~ 300원 정도로 형성되어 잘못 구매해도 위험이 크게 없고, 구매할 때 의사결정 과정이나 정보처리 과정이 간단하고 신속하게 이루어지는 저관여 제품의 특성을 보이고 있습니다. 또한 매출이 다수의 이용자들로부터 발생하고 있기 때문에 국내외 정세나 경제상황 등 경기변동에 민감하게 반응하지 않습니다.4) 계절성웹소설 서비스의 경우 계절 환경에 판매량이 영향을 받지는 않습니다. 전가기기(모바일, PC)로 서비스가 제공되기 때문에, 서비스를 이용하는 시간, 공간의 제약이 적은 편입니다. 다만, 콘텐츠 산업의 전반적인 특성상 방학기인 7~8월, 12월~1월과 설, 추석 명절 등 휴일이 많은 기간에는 다른 기간보다 매출이 증가하는 경향입니다.(2) 국내 시장여건 등우리나라 전자책 산업 전체의 성장을 주로 웹소설, 특히 장르문학이 이끌고 있으며, 웹소설 부문은 스낵컬쳐의 대표적인 콘텐츠로 모바일에 최적화 되고 있습니다. 최근의 웹소설 콘텐츠는 1권의 단행본을 100화 이상으로 분절하여 연재 형식으로 콘텐츠를 제공하고 있으며, 매 회차 댓글로 독자들의 반응을 통해 독자와 저자의 소통이라는 서비스 모델로 정착되고 있습니다.독자들의 소비 습관이 다양하게 분화되는 가운데 가성비와 저가의 이슈형 도서를 즐겨 구독하는 독자들의 최근 소비성향의 변화를 통해 염가본 도서 발행과 최신 사회문화적 이슈를 소재로 쉽게 소화할 수 있는 속보형 미니 기획 도서의 증가를 예상할 수 있습니다.

또한 고령화 사회와 시니어 출판 다변화로 웹에이징과 제2의 청춘을 준비하는 뉴노멀 중년층(40대 이상) 소비가 증가함에 따라 여러 분야로 세분화하며 세대 공감형 콘텐츠 소비 증가가 예상되고 있으며, 연령별 마케팅(10대, 20대, 30대, 40대, 50대 이상)을 강화하여 분야별로 지속가능한 포지션 별 콘텐츠로 일정 규모로 성장이 전망되고 있습니다.(3) 영업의 개황본 사업부문은 국내 최초의 온라인 전자책 서점으로 웹소설 콘텐츠를 서비스하고 있는 B2C 플랫폼 바로북, 프로무림을 운영하고 있으며, 원스토어, 카카오페이지, 네이버 등 이통사 및 포털에 웹소설 콘텐츠를 유통, 판매하고 있습니다.

차별화된 콘텐츠 확보를 위해 작가와의 신작 계약을 확대하고 있으며, 국내뿐만 아니라 해외(일본, 중국, 대만 등) 출판사 및 작가와 계약을 통해 독점 콘텐츠를 늘려가고 있습니다. 또한 웹소설 콘텐츠 외에 만화와 웹툰 콘텐츠로 그 영역을 확대하면서 경쟁력 있는 콘텐츠와 서비스로 가시적인 성과를 일궈낼 계획입니다.

나. 사업부문별 현황 - 반도체 사업부문(1) 산업의 특성디지털시대에서의 반도체는 모든 IT 제품에 반드시 필요한 핵심 요소입니다. 모바일, PC를 비롯해 자동차, 산업설비, 시스템 등 모든 IT 기기와 연관이 되어있는 반도체는 현재 그 시장규모가 2016년 기준 3,435억달러 수준까지 성장하였습니다.차세대 정보 전자제품의 디지털화로 인해 두 가지 이상의 기능이 실현 가능한 융/복합 전자제품들이 나오면서 시스템의 기능을 하나의 칩에 구현하는 SoC 기술이 급진전하고 있으며, 비메모리 산업이 반도체 산업의 핵심으로 성장하고 있습니다. 특히 시스템 IC의 탑재를 통해 가전 및 통신기기 등 최종 제품의 고성능화를 달성하고 부품 수를 감소시킬 수 있다는 이점 때문에 로직, 메모리 등의 기능을 가진 각각의 칩을 혼재하여 원 칩(One Chip)화한 시스템 IC의 경향이 가속화되고 있습니다. 현재 시스템 IC 제품은 휴대전화, 디지털 가전기기, IC카드 등에 주로 활용되고 있으며 활용분야는 수십 만 가지 이상 활용 가능성이 높은 분야입니다.임베디드SoC(System-on-Chip)는 더 적은 칩으로 기능성과 접속성을 통합하려는 기업의 시도 때문에 앞으로도 계속해서 기존의 독립형 CPU/MPU, DSP, GPU, 기타프로세서 타입을 대체할 것으로 보입니다. 휴대폰 시장은 코어 IP 라이선싱의 성장에 자극 받은 임베디드SoC 시장에서 경쟁이 치열해진 결과 소프트웨어 툴링 및 전문 서비스는 공급업체가 경쟁력을 유지하기 위해 더 중요하게 여길 것입니다. 최근에는 웨어러블 디바이스(Wearable Device)가 스마트폰을 대체할 차세대 모바일 기술로 꼽히고 있으며 차후 신성장 동력으로서 차세대 스마트 기기 시장과 ICT 융합 활성화에 기여할 것으로 예상됩니다.(2) 국내 시장여건시스템반도체는 IT 기기의 똑똑하고 유연한 작동을 위해 프로세서와 소프트웨어를 내장하는 방향으로 진화하였으며, 정보의 전달과 저장을 위해 유무선 통신 기능과 대용량 메모리를 내장하였고, 인간과의 편리한 소통을 위해 터치 디스플레이 구동 기능과 음성 및 모션 인식 기능을 포함하는 등 스마트 및 융복합 기술과 시장의 요구에 따라 끊임없이 통합 SoC로 발전하고 있습니다. 또한 시스템반도체는 스마트 및 융합이라는 동인에 적합한 미래유망 산업 및 서비스창출에 핵심이 되는 부품으로써 다양한 산업 경쟁력에 미치는 파급효과가 대단히 높은 분야입니다.메모리 산업에 비해 비메모리 업계는 상대적으로 분업화가 활발합니다. 즉 조립 전문, 파운드리(Foundry)전문, 설계전문(Fabless) 등으로 전문화되고 있습니다. 메모리 업체의 경우 대부분 단일 기업이 수직 계열화된 상태에서 반도체를 일괄생산하고 있는 것과는 달리 비메모리 시장은 복잡하고 제품 또한 소량 다품종이지만 메모리에 비해 전체 시장 규모는 훨씬 큽니다. 아울러 비메모리산업은 반도체의 설계, 가공, 조립, 마케팅 등을 종합적으로 수행하는 종합반도체회사에서부터 조립 전문, 파운드리 전문, 설계전문회사 등으로 전문화되면서 이를 수행하는 벤처기업이 생겨나고 있다는 점에서 메모리 산업과 구분됩니다.대한민국의 반도체설계자동화(EDA: 반도체와 공정을 자동 설계할 수 있도록 구성된 통합 설계 환경입니다. 반도체 전 공정에 걸쳐 나타날 수 있는 문제점을 미리 찾아내고 검정하는 소프트웨어로 회로가 복잡하고 미세해지면서 그 중요도가 커지고 있습니다.) 시장이 아시아 톱으로 부상하면서 세계 EDA 소프트웨어 업계의 격전장으로 부상했습니다. 특히 삼성전자 시스템반도체 사업이 최근 급성장하면서 EDA 소프트웨어를 공급하는 시놉시스, 케이던스, 멘토 등 글로벌 EDA 기업들의 한국 매출은 매년 꾸준히 상승하고 있으며, 빅 3 벤더사 이외의 EDA 유통업체의 매출 역시 매년 증가하는 추세입니다.(3) 영업의 개황

본 사업부문은 반도체 설계 소프트웨어를 국내 주요 반도체 회사에 유통하고 있습니다. 더불어 현재 다양한 형태의 설계 서비스 및 다양한 회로 선폭 공정을 이용한 반도체 개발을 지원하고 있으며 EDA Tool Solution과 연계를 한 기술 지원으로 경쟁사 대비 특화된 서비스를 제공하고 있습니다.

다. 사업부문별 요약 재무현황(단위 : 천원)

구 분	당반기	전반기

미디어콘텐츠	반도체	중단사업	미디어콘텐츠	반도체	중단영업

매출액	10,155,078	73,794	-	8,829,575	696,082	622

매출원가	7,086,341	68,572	-	6,130,120	621,047	1,255

매출총이익	3,068,737	5,222	-	2,699,455	75,036	(632)

판매비와관리비	2,787,417	-	-	2,466,218	628	2,383

영업이익(손실)	281,320	5,222	-	233,237	74,407	(3,015)

2. 주요 제품, 서비스 등당사는 웹소설 플랫폼 서비스, 웹툰 플랫폼 서비스, 반도체 설계용 소프트웨어를 판매하고 있습니다. 당사 제품별 매출액 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업부문	주요품목	매출액	비율

미디어콘텐츠	전자책콘텐츠서비스, 웹툰콘텐츠서비스 등	10,155,078	99.28%

반도체	반도체 설계용 소프트웨어등	73,794	0.72%

합 계	10,228,872	100.00%

3. 주요 원재료 가. 주요원재료의 현황당사의 주요 원재료는 반도체 설계관련 소프트웨어 Analog, AMS Design 등이 있습니다. 웹소설/웹툰 플랫폼 서비스는 무형의 서비스를 제공하는 사업으로, 품목별 매입액을 산정할 수 없어 제외하였습니다. 나. 주요원재료의 가격변동 추이반도체 설계관련 원재료의 경우 전년대비 주요 원재료의 가격 변동 사항은 없습니다. 4. 생산 및 설비가. 생산설비 및 투자현황 등 당사는 서울특별시 마포구 염리동 위치한 사업장에서 주요 제품에 대한 개발, 마케팅, 영업 등의 사업활동을 수행하고 있습니다. 미디어콘텐츠 사업의 경우 웹소설/웹툰 서비스는 당사와 계약한 작가의 작품을 전자형태로 변환하여 당사가 보유한 플랫폼 및 타 플랫폼에 서비스를 제공하고 있고, 반도체 사업 또한 해당 소프트웨어를 유통 공급하기 때문에 일반 제조업과 같은 생산설비 및 장치를 필요로 하지 않습니다.

[사업장 현황]

구분	소재지	토지	건물	합계	근로자수	비고

건물	서울특별시 마포구 독막로 311(염리동, 재화스퀘어)	-	1,048.16㎡	1,048.16㎡	60	임대 사용 중

합계	-	1,048.16㎡	1,048.16㎡	60	-

5. 매출 가. 매출실적(단위 : 천원)

사업부문	매출유형	당반기	전반기

미디어콘텐츠	상품	-	-

용역	675,555	1,312,541

제품	-	-

서비스	9,479,523	7,517,035

반도체	상품	73,794	696,082

용역	-	-

제품	-	-

기타	-	-

중단사업	상품	-	-

용역	-	-

제품	-	-

서비스	-	622

합계	10,228,872	9,526,280

※ 기존 사업부문 중 미디어콘텐츠 사업부문의 전자책 저작도구, 디지털 교과서 제작, 전자책 플랫폼 구축, Quark 소프트웨어 사업, 반도체사업부문의 CATIA SW 판매, ASIC 디자인서비스, Foundary 서비스, 디스플레이사업부문, 유니텔연수원이 경영상의 사유로 사업중단을 결정하게 되어 중단사업으로 분류하였습니다.

나. 판매경로(단위 : 천원)

품목	시장구분	판매경로	판매방법	매출비중

웹소설 / 웹툰	국내외	생산자(당사) → 플랫폼(당사/타사) → 소비자(고객)	웹/모바일 플랫폼	10,155,078	99.28%

반도체 설계 SW	국내외	생산자(제조사) → 대리점(당사/타사) → 소비자(고객)	특직판 / 전속	73,794	0.72%

합계	10,228,872	100.00%

다. 판매전략미디어 콘텐츠(웹소설, 웹툰)의 경우 과거에 비해 전자책 및 웹툰의 수요가 늘어나면서 이를 서비스하는 플랫폼 또한 증가하고 있습니다. 대형 포털사이트에서 제공하는 카카오페이지, 시리즈 등의 대형 플랫폼과 리디북스, 조아라, 문피아, 레진코믹스, 케이툰 등의 전문 플랫폼 등을 그 예로 들 수 있습니다. 당사 또한 봄툰, 판무림이라는 자체폼을 운영하는 동시에 타 플랫폼에 서비스를 제공하면서 성별이나 연령, 개인 취향 등 고객의 니즈와 콘텐츠의 특성을 파악하여 각각의 성격에 맞는 플랫폼을

분별한 후 서비스하는 판매전략을 수립하고 있습니다. 런칭일, 광고 및 마케팅, 노출시기, 가격할인, 이벤트 등의 다양한 전략을 수립하여 적기에 활용하여 이용자들의 구매를 유도하는 판매전략을 수립합니다.

반도체 설게 소프트웨어의 경우 반도체 설계 소프트웨어를 국내 주요 반도체 회사에 유통하고 있습니다. 유통 경쟁력에서 우위를 점하기 위한 가격정책으로 시장에 진출하고 있으며, 차별된 지원 서비스를 위해 EDA Tool Solution과 연계를 한 기술 지원으로 경쟁사 대비 비교우위의 서비스를 제공하고 있습니다.라. 주요 매출처당사의 주요 매출처는 고객(개인), 카카오페이지, 시리즈, 원스토어, 다우기술 등이며 이들의 매출 비중은 전체매출액 대비 약 80% 수준입니다.

6. 수주상황공시서류 작성기준일 현재 거래가 종료되지 아니한 주요 제품 및 서비스에 대한 수주 현황은 없습니다 7.시장위험과 위험관리

(1) 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.회사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 회사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

차입금총계	-	-

차감: 현금및현금성자산	( 925,059 )	(879,235)

순차입금	( 925,059 )	(879,235)

자본총계	16,717,077	16,569,362

순차입금자본비율	- (*)	- (*)

(*) 부(-)의 순차입금자본비율이 산정되므로 기재하지 아니합니다.

(2) 재무위험관리

회사의 위험관리활동은 주로 재무적 성과에 영향을 미치는 신용위험, 유동성위험, 시장위험(외환위험, 이자율위험, 가격위험)의 잠재적 위험을 식별하여 발생가능한 위험을허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피함으로써, 안정적이고 지속적인 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 회사 경쟁력 제고에 기여하는 데 그 목적이 있습니다.재무위험관리 체계를 구축하고 시행하기 위하여, 회사는 사업부 통합적인 관점에서 위험관리정책을 수립하고 있으며, 내부 관리자의 통제 및 검토를 엄격히 수행하여 위험관리정책과 절차를 준수하고 있습니다.재무위험관리의 주요 대상인 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며, 금융부채는 매입채무, 차입금, 사채 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

① 매출채권 및 기타수취채권회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하고 담보물을 확보하는 등 매출채권 및 기타수취채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다. 회사는 매출채권 및 기타수취채권에 대해 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있으며, 해외 거래처에 대한 신용위험과 관련하여 신용보험계약을 체결하고 있습니다. 회사의 신용위험 노출정도는 거래상대방별 매출채권 등의 장부금액과 동일한 금액입니다.

② 기타의 자산현금및현금성자산, 장단기금융상품, 장단기투자자산 및 장단기대여금 등으로 구성되는 회사의 기타의 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 회사의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액입니다. 한편, 회사는 다수의 금융기관에 현금및현금성자산과 장단기금융상품 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

2) 유동성위험유동성위험이란 회사의 경영환경 및 외부환경의 악화로 인하여 회사가 금융부채에 관련된 의무를 적기에 이행하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사는 유동성 위험의 체계적인 관리를 위하여 주기적인 단기 및 중장기 자금관리계획 수립과 실제 현금유출입 스케쥴을 지속적으로 분석, 검토하여 발생가능한 위험을 적기에 예측하고 대응하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기구조는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타채무 730,872 - 730,872 (단위:천원) 구 분 1년 이내 1년 초과~5년 이내 합 계 매입채무 및 기타채무 748,697 - 748,697 상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다. 3) 시장위험시장위험이란 시장가격의 불확실성으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 외환위험회사의 기능통화인 원화 외의 통화로 이루어지는 거래가 발생하고 있으며, 이로 인해외환위험에 노출되어 있으며, 환포지션이 발생되는 주요 통화는 USD 입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 통 화 당반기말 전기말 자 산 부 채 자 산 부 채 USD - 210,009 - 203,078 JPY - 464 - 438 합 계 - 210,473 - 203,516 회사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 세전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전 기 5% 상승시 5% 하락시 5% 상승시 5% 하락시 법인세차감전순손익 (10,524) 10,524 (10,176) 10,176 ② 이자율위험이자율 위험은 미래에 시장이자율 변동에 따라 예금과 차입금에서 발생하는 이자비용 및 이자수익이 변동될 위험으로서, 회사의 일반차입금에서 발생가능한 위험입니다. 이자율 위험의 관리는 이자율이 변동함으로써 발생하는 불확실성으로 인하여 금융자산과 부채의 가치변동을 최소화 하는데 그 목적이 있습니다. 당반기 및 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품은 없습니다. ③ 가격위험 회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다. 회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다. 회사가 보유하고 있는 상장주식은 대부분 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSPI 주가지수 또는 KOSDAQ 주가지수 중 하나에 속해 있습니다. 상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락 및 비상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기 및 전기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 상장주식은 과거 해당 지수와의 상관관계에 따라 움직인다는 가정하에 주가지수가 10% 증가 또는 감소한 경우를 분석하였고 비상장주식은 주식 가격이 일정하게 10% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다. (단위:천원) 지 수 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전 기 당반기 전 기 KOSPI 상승시 - - - - 하락시 - - - - KOSDAQ 상승시 - - - - 하락시 - - - - 비상장주식 상승시 - - 37,500 25,000 하락시 - - (37,500) (25,000) ◆click◆『수주상황』 삽입 11012#*_수주상황.dsl 8. 경영상의 주요계약 등 가. 합병 계약 상대방 ㈜봄코믹스 계약 형태 흡수합병 계약의 목적 및 내용 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화 계약체결시기 및 계약기간 2017년 10월 27일 기타 합병기일 : 2018년 01월 01일 당사는 2018년 01월 01일, 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 위해 당사의 종속회사인 ㈜봄코믹스를 흡수합병하였습니다. [관련공시]- 2017년 10월 20일, 주요사항보고서(회사합병결정)- 2018년 01월 12일, 합병등종료보고서(합병)나. 영업양수 계약 상대방 ㈜키다리이엔티 계약 형태 영업양수 계약의 목적 및 내용 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 계약체결시기 및 계약기간 2019년 04월 30일 계약금액 및 대금수수방법 1. 양수대금 : 5,050,000,000원2. 지급형태 : 현금 지급3. 지급 조건 및 시기 - 계약금 : 2019년 05월 07일 - 잔금 : 2019년 07월 30일 기타 영업양수 기준일 : 2019년 06월 30일 당사는 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보, 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화, 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성의 목적으로 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체의 양수를 결정하였습니다. [관련공시]- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도) III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.※ 2017년 사업부문의 중단으로 중단사업으로 분류된 사업의 손익을 구분 공시하기 위해 제31기 재무제표는 재분류되었습니다.※ 당반기와 전기의 재무제표는 관계기업투자에 대해 지분법을 적용한 개별재무제표(연결대상 종속기업이 없는 연결재무제표의 개념)이며, 비교 표시목적으로 첨부한 전전기의 재무제표는 연결재무제표입니다. (단위 : 원) 구 분 제 33 기 반기 제 32 기 제 31 기 (2019년 6월말) (2018년 12월말) (2017년 12월말) [자산] 1. 유동자산 7,726,877,467 7,178,925,730 12,138,199,898 (1) 현금및현금성자산 925,058,843 879,235,466 2,161,296,532 (2) 매출채권및기타채권 895,032,313 1,068,250,631 1,122,746,446 (3) 기타금융자산 165,000,000 960,000,000 5,775,000,000 (4) 기타유동자산 5,741,786,311 4,271,439,633 3,079,156,920 2. 비유동자산 11,847,652,646 11,524,046,594 10,559,532,810 (1) 대여금및수취채권 249,369,427 265,724,989 131,500,000 (2) 매도가능증권 - - 125,000,000 (3) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 375,000,000 250,000,000 - (4) 관계기업투자 5,563,061,523 5,555,954,198 4,353,444,049 (5) 유형자산 168,145,495 162,568,438 177,735,015 (6) 사용권자산 221,742,894 - - (7) 무형자산 3,939,216,650 3,972,594,835 4,195,692,208 (8) 기타비유동자산 1,331,116,657 1,317,204,134 1,576,161,538 [자산총계] 19,574,530,113 18,702,972,324 22,697,732,708 [부채] 1. 유동부채 2,284,919,119 1,978,663,720 6,127,904,066 2. 비유동부채 572,533,588 154,946,565 81,011,277 [부채총계] 2,857,452,707 2,133,610,285 6,208,915,343 [자본] 1. 자본금 7,916,274,500 7,916,274,500 7,916,274,500 2. 자본잉여금 2,075,290,610 2,075,290,610 2,075,290,610 3. 자본조정 (119,188,088) (176,345,145) (176,345,145) 4. 기타포괄손익누계액 5,972,803 1,040,859 5,140,178 5. 이익잉여금 6,838,727,581 6,753,101,215 6,668,457,222 [자본총계] 16,717,077,406 16,569,362,039 16,488,817,365 [부채및자본총계] 19,574,530,113 18,702,972,324 22,697,732,708 종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 지분법 지분법 지분법 (2019.01.01 ~ 2019.06.30) (2018.01.01 ~ 2018.12.31) (2017.01.01 ~ 2017.12.31) 1. 매출액 10,228,871,501 19,622,960,624 14,286,728,508 2. 영업이익(손실) 286,542,333 266,947,738 (495,282,130) 3. 법인세차감전계속사업순이익(손실) 222,844,592 388,092,541 (1,105,018,221) 4. 계속사업순이익 161,339,007 236,391,113 (1,467,880,464) 5. 중단사업손익 - (85,404,545) (797,261,375) 6. 총당기순이익(손실) 161,339,007 150,986,568 (2,265,141,839) 7. 지배기업 소유주지분 161,339,007 150,986,568 (2,241,137,990) 8. 비지배지분 - - (24,003,849) 9. 기본주당순이익(손실) 10 10 (148) 연결에 포함된 회사수 - - 1개 - 연결대상의 변동내용 사업연도 당기에 연결에포함된 회사 전기대비 연결에추가된 회사 전기대비 연결에서제외된 회사 제33기 반기 - - - 제32기 - - 주식회사 봄코믹스 제31기 주식회사 봄코믹스 주식회사 봄코믹스 - ※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면, 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11012#*재무제표_*.* 반기보고서_33_00140131_(주)키다리스튜디오.ixd 2. 연결재무제표 - 해당사항 없음 3. 연결재무제표 주석 - 해당사항 없음 4. 재무제표 ※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다. 재무상태표 제 33 기 반기말 2019.06.30 현재 제 32 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 제 33 기 반기말 제 32 기말 자산 유동자산 7,726,877,467 7,178,925,730 현금및현금성자산 925,058,843 879,235,466 매출채권 926,005,550 1,034,335,754 대손충당금 (114,001,825) (107,533,547) 단기미수금 174,151,317 226,557,364 대손충당금 (93,131,562) (98,131,562) 단기대여금 42,503,000 42,503,000 대손충당금 (42,500,000) (42,500,000) 단기미수수익 2,005,833 13,019,622 단기금융상품 165,000,000 960,000,000 단기선급금 858,585,270 149,220,543 대손충당금 (15,198,960) (15,198,960) 단기선급비용 4,653,067,927 3,958,741,590 중단영업귀속자산 245,332,074 178,676,460 비유동자산 11,847,652,646 11,524,046,594 장기대여금 386,847,027 378,202,589 대손충당금 (137,477,600) (112,477,600) 비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 375,000,000 250,000,000 관계기업투자 5,563,061,523 5,555,954,198 집기비품 2,013,018,255 1,972,892,746 감가상각누계액 (1,844,872,760) (1,810,324,308) 사용권자산 221,742,894 영업권 2,550,058,872 2,550,058,872 영업권 이외의 무형자산 1,389,157,778 1,422,535,963 장기임차보증금 1,120,000,000 1,120,000,000 기타보증금 460,400 460,400 중단영업귀속자산 73,509,890 118,166,704 이연법인세자산 137,146,367 78,577,030 자산총계 19,574,530,113 18,702,972,324 부채 유동부채 2,284,919,119 1,978,663,720 단기매입채무 216,022,744 319,561,045 단기미지급금 409,151,132 353,437,743 단기미지급비용 105,698,110 75,698,110 단기선수금 106,548,185 1,035,105,795 단기선수수익 1,254,020,526 86,558,129 단기예수금 30,942,952 40,798,632 미지급배당금 9,750 9,750 중단영업귀속부채 51,179,182 51,179,182 미지급법인세 111,346,538 16,315,334 비유동부채 572,533,588 154,946,565 확정급여부채 346,668,470 154,946,565 비유동리스부채 225,865,118 부채총계 2,857,452,707 2,133,610,285 자본 자본금 7,916,274,500 7,916,274,500 주식발행초과금 2,075,290,610 2,075,290,610 기타자본잉여금 (176,345,145) (176,345,145) 지분법자본변동 5,972,803 1,040,859 주식선택권 57,157,057 이익준비금 74,488,625 74,488,625 미처분이익잉여금(미처리결손금) 6,764,238,956 6,678,612,590 자본총계 16,717,077,406 16,569,362,039 자본과부채총계 19,574,530,113 18,702,972,324 포괄손익계산서 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 32 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 33 기 반기 제 32 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 수익(매출액) 5,408,221,427 10,228,871,501 5,427,297,540 9,525,657,793 상품매출액 18,734,780 73,793,752 349,964,082 696,082,408 용역매출액 675,555,000 665,274,591 1,312,540,607 서비스매출액 5,389,486,647 9,479,522,749 4,412,058,867 7,517,034,778 매출원가 3,956,172,322 7,154,912,379 3,921,029,947 6,751,166,961 상품매출원가 18,313,249 68,571,731 313,340,948 621,046,795 용역매출원가 425,550,000 301,350,000 595,298,000 서비스매출원가 3,937,859,073 6,660,790,648 3,306,338,999 5,534,822,166 매출총이익 1,452,049,105 3,073,959,122 1,506,267,593 2,774,490,832 판매비와관리비 1,460,452,555 2,787,416,789 1,149,411,716 2,466,846,131 영업이익(손실) (8,403,450) 286,542,333 356,855,877 307,644,701 기타이익 85,849,932 179,648,987 309,125,206 319,074,602 기타손실 84,594,656 262,103,302 174,628,995 188,521,418 금융수익 25,352,678 34,084,045 12,459,458 25,983,969 금융원가 9,930,162 15,327,471 12,205,759 18,978,745 법인세비용차감전순이익(손실) 8,274,342 222,844,592 491,605,787 445,203,109 법인세비용 61,505,585 61,505,585 (34,203,307) (34,203,307) 계속영업이익(손실) (53,231,243) 161,339,007 525,809,094 479,406,416 중단영업이익(손실) 21,154,825 9,710,617 당기순이익(손실) (53,231,243) 161,339,007 546,963,919 489,117,033 기타포괄손익 (70,780,697) (70,780,697) (35,818,440) (35,818,440) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (75,712,641) (75,712,641) (32,030,997) (32,030,997) 확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (75,712,641) (75,712,641) (32,030,997) (32,030,997) 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 4,931,944 4,931,944 (3,787,443) (3,787,443) 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 4,931,944 4,931,944 (3,787,443) (3,787,443) 총포괄손익 (124,011,940) 90,558,310 511,145,479 453,298,593 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (3) 10 34 31 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (3) 10 33 30 중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) 1 1 자본변동표 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 32 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (176,345,145) 5,140,178 6,668,457,222 16,488,817,365 회계정책변경에 따른 증가(감소) 7,433,408 7,433,408 당기순이익(손실) 489,117,033 489,117,033 기타포괄손익 (3,787,443) (32,030,997) (35,818,440) 주식기준보상거래 2018.06.30 (기말자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (176,345,145) 1,352,735 7,132,976,666 16,949,549,366 2019.01.01 (기초자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (176,345,145) 1,040,859 6,753,101,215 16,569,362,039 회계정책변경에 따른 증가(감소) 당기순이익(손실) 161,339,007 161,339,007 기타포괄손익 4,931,944 (75,712,641) (70,780,697) 주식기준보상거래 57,157,057 57,157,057 2019.06.30 (기말자본) 7,916,274,500 2,075,290,610 (119,188,088) 5,972,803 6,838,727,581 16,717,077,406 현금흐름표 제 33 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 32 기 반기 2018.01.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 33 기 반기 제 32 기 반기 영업활동현금흐름 (340,140,145) (984,372,374) 당기순이익(손실) 161,339,007 489,117,033 당기순이익조정을 위한 가감 571,047,165 59,996,904 이자수익 (34,084,045) (42,859,926) 이자비용 6,000,869 6,073,315 법인세비용 61,505,585 (34,203,307) 퇴직급여 94,654,416 54,161,610 대손상각비 6,468,278 9,334,424 기타의 대손상각비 20,000,000 감가상각비 141,917,207 29,122,676 무형자산상각비 165,398,185 164,807,258 기타자산손상차손 47,248,295 34,444,822 외화환산이익 (4,265,382) 외화환산손실 6,956,699 12,157,450 지분법이익 (178,711,800) (306,614,504) 지분법손실 176,536,419 137,838,468 주식보상비용(환입) 57,157,057 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (1,085,935,612) (1,576,517,675) 매출채권의 감소(증가) 108,330,204 (208,727,194) 미수금의 감소(증가) 52,406,047 42,376,814 선급금의 감소(증가) (709,364,727) 259,209,094 선급비용의 감소(증가) (741,574,632) (752,002,839) 기타유동자산의 감소(증가) 158,862,880 매입채무의 증가(감소) (110,495,000) 137,714,622 미지급금의 증가(감소) 55,713,389 (571,055,518) 미지급비용의 증가(감소) 30,000,000 (6,974,850) 선수금의 증가(감소) 312,698,539 205,640,386 선수수익의 증가(감소) (73,793,752) (472,787,685) 예수금의 증가(감소) (9,855,680) (1,842,800) 기타유동부채의 증가(감소) (343,154,925) 확정급여채무의현재가치의 증가(감소) 59,916,578 사외적립자산의공정가치의 감소(증가) (83,692,238) 이자수취(영업) 23,099,034 38,301,269 이자지급(영업) (6,000,869) (6,073,315) 법인세납부(환급) (3,688,870) 10,803,410 투자활동현금흐름 489,210,053 3,316,964,386 지분법적용 투자지분의 취득 (697,773,852) 집기의 취득 (40,125,509) (27,363,444) 무형자산의 취득 (132,020,000) (11,623,327) 단기금융상품의 취득 (285,000,000) (2,595,000,000) 단기금융상품의 처분 1,080,000,000 6,740,000,000 장기대여금및수취채권의 처분 11,355,562 1,708,335 장기대여금및수취채권의 취득 (20,000,000) (92,983,326) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득 (125,000,000) 재무활동현금흐름 (103,246,531) (2,800,000,000) 단기차입금의 상환 (2,800,000,000) 금융리스부채의 지급 (103,246,531) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 현금및현금성자산의순증가(감소) 45,823,377 (467,407,988) 기초현금및현금성자산 879,235,466 2,161,296,532 기말현금및현금성자산 925,058,843 1,693,888,544 5. 재무제표 주석 제 33(당)기 반기 2019년 01월 01일 부터 2019년 06월 30일까지 제 32(전)기 반기 2018년 01월 01일 부터 2018년 06월 30일까지 주식회사 키다리스튜디오 1. 회사의 개요 주식회사 키다리스튜디오(이하 "회사")는 컴퓨터 및 주변기기의 매입과 판매를 목적으로 1987년 7월 29일에 설립되어 1996년 7월 3일자로 한국거래소에 상장하였습니다. 1998년까지 애플제품의 한국 내 독점판매를 주된 사업으로 영위하여 왔으나 2000년구조조정을 통하여 동 사업을 중단하였으며 2009년부터 전자책과 관련된 부대사업으로 업종을 다각화하였습니다. 2017년 (주)봄코믹스 지분을 취득하여 웹툰서비스 관련 사업을 추가하였으며, 2018년 1월 1일을 합병기일로 하여 합병하였습니다. 또한, 회사의 명칭을 "주식회사 다우인큐브"에서 "주식회사 키다리스튜디오"로 변경하였습니다.회사는 서울특별시 마포구 독막로 311에 위치하고 있으며, 보고기간종료일 현재 납입 자본금은 7,916,275천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 ㈜다우데이타 8,743,355 55.22% ㈜이머니 1,461,355 9.23% 김동준 320,959 2.03% 김익래 250,000 1.58% 기 타 5,056,880 31.94% 합 계 15,832,549 100.00% 2. 중요한 회계정책 회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간종료일 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 회사는 2018년 중 종속기업인 주식회사 봄코믹스(2017년말 지분율 : 100%)를 합병하여 당반기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 아니하므로 당기의 재무제표는 관계기업투자에 대해 지분법을 적용한 개별재무제표(연결대상 종속기업이 없는연결재무제표의 개념)입니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다. 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 내용 및 동 기준서 및 해석서의 적용으로 인한 재무제표의 영향은 다음과 같습니다.(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 제정 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체합니다. 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였고, 최초 적용으로 인한 누적효과는 최초 적용일인 2019년 1월 1일에 반영하였습니다. 비교 표시된 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 리스 기준서와 새로운 회계정책의 도입 영향은 주석 4에서 설명하고 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 개정 부의 보상을 수반하는 일부 중도상환 가능한 금융자산을 상각후원가로 측정될 수 있도록 개정하였으며, 상각후원가로 측정되는 금융부채가 조건변경 되었으나 제거되지는 않은 경우 변경으로 인한 효과는 당기손익으로 인식되어야 합니다. 해당 기준서의개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3) 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정 확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 회계기간의 잔여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한, 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지 않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4) 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이 기업회계기준서 제1109호의 적용 대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한 순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기업회계기준서 제1109호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 5) 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정 제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리를 과세당국이 인정할지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세 처리불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 6) 연차개선 2015-2017 ① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 공동영업과 관련된 자산에 대한 권리와 부채에 대한 의무를 보유하다가 해당 공동영업(사업의 정의 충족)에 대한 지배력을 획득하는 것은 단계적으로 이루어지는 사업결합이므로 취득자는 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분 전부를 재측정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1111호 '공동약정' 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력을 보유하지 않은 공동영업 당사자가 공동영업에 대한 공동지배력을 획득하는 경우 공동영업에 대하여 이전에 보유하고 있던 지분은 재측정하지 않습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 기업회계기준서 제1012호 문단 57A의 규정(배당의 세효과 인식시점과 인식항목을 규정)은 배당의 법인세효과 모두에 적용되며, 배당의 법인세효과를 원래 인식하였던 항목에 따라 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식하도록 개정되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ④ 기업회계기준서 제1023호 '차입원가' 적격자산을 의도된 용도로 사용(또는 판매) 가능하게 하는 데 필요한 대부분의 활동이 완료되면, 해당 자산을 취득하기 위해 특정 목적으로 차입한 자금을 일반차입금에포함한다는 사실을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다. 반기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 주석 4에서 설명하는 기업회계 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 전기 재무제표 작성 에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 회계정책의 변경 : 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 적용 기업회계기준서 제1116호에서는 단일 리스이용자 회계모형을 도입하였고, 그 결과 회사는 리스이용자로서 기초자산에 대한 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식하고 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 리스제공자 회계모형은 이전의 회계정책과 유사합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 누적효과를 2019년 1월 1일 (최초 적용일)의 이익잉여금에 인식하였습니다. 따라서 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다. 회계정책 변경의 구체적인 사항은 아래에 공시하였습니다. (1) 리스의 정의 종전에 회사는 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 계약 약정일에 약정이 리스인지 또는 리스를 포함하는지를 결정하였습니다. 회사는 이제 새로운 리스 정의에 기초하여 계약이 리스인지 또는 리스를 포함하는지 평가합니다. 기업회계기준서 제1116호에 따르면 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다. 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용일에 회사는 계약이 리스인지 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하기로 선택하였습니다. 회사는 종전에 리스로 식별된 계약에만 기업회계기준서 제1116 호를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제 1017 호와기업회계기준해석서 제2104 호에 따라 리스로 식별되지 않은 계약이 리스인지는 다시 평가하지 않았습니다. 그러므로 기업회계기준서 제1116 호에 따른 리스 정의는 2019년 1월 1일 이후 체결되거나 변경된 계약에만 적용되었습니다. 리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 재평가일에 회사는 각 리스요소와 비리스요소의 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 배분합니다. 그러나 회사는 리스이용자에 해당하는 건물 리스 계약에서는 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 선택하였고, 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 보아 회계처리할 것입니다. (2) 리스이용자회사는 리스이용자로서 종전에 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지에 따라 리스를 운용리스나 금융리스로 분류하였습니다. 기업회계기준서 제1116 호에 따르면 회사는 대부분의 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 즉, 대부분의 리스가 재무상태표에 표시됩니다. 그러나 회사는 일부 소액 기초자산 리스(예: IT 설비)에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않기로 선택하였습니다. 회사는 이 리스에 관련되는 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다. 회사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 대응하는 기초자산을 보유하였을 경우에 표시하였을 항목과 같은 항목에 표시합니다. 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 회사는 리스부채를 재무상태표의 차입부채 항목에 포함합니다. 1) 유의적인 회계정책 회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초 인식시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 사용권자산이 투자부동산의 정의를 충족하면 투자부동산으로 표시합니다. 투자부동산인 사용권자산은 최초에 원가로 측정하고, 회사의 투자부동산 회계정책과 일관되게 후속적으로는 공정가치로 측정합니다. 리스부채는 최초 인식 시 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정 시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인합니다. 회사는 일반적으로 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 회사는 연장선택권을 포함하는 일부 리스계약에 대한 리스기간을 결정할 때 판단을 적용합니다. 회사가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지에 대한 평가는 리스기간에 영향을 주기 때문에 리스부채와 사용권자산의 금액에 유의적인 영향을 미칩니다. 2) 경과 규정전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 2019년 1월 1일 현재 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 다음 중 하나의 방법으로 측정합니다. ● 리스개시일부터 기업회계기준서 제1116호를 적용해 온 것처럼 측정한 장부금액 (최초 적용일 현재 리스이용자의 증분차입이자율로 할인한 금액). ● 리스부채와 동일한 금액(선급하거나 발생한(미지급) 리스료는 조정).회사는 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류한 리스에 기업회계기준서 제 1116 호를 적용할 때, 다음의 실무적 간편법을 적용합니다. ● 리스기간이 12 개월 이내인 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 면제규정을 적용합니다. ● 최초 적용일의 사용권자산 측정치에서 리스개설직접원가를 제외합니다. ● 계약이 리스 연장 또는 종료 선택권을 포함한다면 리스기간을 결정할 때 사후판단을 사용합니다. (3) 재무제표에 미치는 영향 1) 전환시점에 미치는 영향 기업회계기준서 제1116호의 전환시점에, 회사는 투자부동산을 포함한 사용권자산을추가 인식하고, 리스부채를 추가로 인식하였습니다. 자산과 부채의 차이금액은 이익잉여금에 반영하였습니다. 전환시점에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 2019년 1월 1일 사용권자산 329,112 리스부채 329,112 운용리스로 분류하였던 리스에 대한 리스부채를 측정할 때, 회사는 2019년 1월 1일의 증분차입이자율을 사용하여 리스료를 할인하였습니다. 적용된 증분차입이자율은 4.274%입니다. (단위 : 천원) 구분 2019년 1월 1일 2019년 1월 1일의 증분차입이자율로 할인한 금액 329,112 2) 전환기간에 미치는 영향기업회계기준서 제1116호를 최초 적용한 결과, 회사는 2019년 6월 30일에 종전에 운용리스로 분류하였던 리스에 대하여 사용권자산으로 221,743천원을 인식하였고,리스부채로 225,865천원을 인식하였습니다. 또한 기업회계기준서 제1116호에 따른 리스에 관련하여 회사는 운용리스비용 대신에 감가상각비와 이자비용을 인식하였습니다. 회사는 이 리스에 대하여 2019년 6월 30일로 종료되는 반기 동안 감가상각비 107,369천원, 이자비용 6,001천원을 인식하였습니다. 5. 영업부문 정보(1) 일반정보영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위입니다. 회사는 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 다음과 같이 영업부문을 구분하고 있습니다. 영업부문 주요재화 및 서비스의 내용 미디어콘텐츠 전자책 콘텐츠 서비스, 웹툰서비스, 교원직무연수서비스(*), H/W 등 반 도 체 반도체 설계용 소프트웨어, ASIC 디자인 서비스(*), Foundry 서비스(*) (*) 2017년 중 해당 영업부문의 중단결정으로 중단영업손익으로 구분하였습니다. (2) 부문별 재무현황회사의 영업부문별 재무현황은 다음과 같습니다. (당반기) (단위:천원) 구 분 미디어콘텐츠 반도체 중단영업 합 계 매출액 10,155,078 73,794 - 10,228,872 매출원가 (7,086,341) (68,572) - (7,154,912) 매출총이익 3,068,737 5,222 - 3,073,959 판매비와관리비 (2,787,417) - - (2,787,417) 영업이익 281,320 5,222 - 286,542 (전반기) (단위:천원) 구 분 미디어콘텐츠 반도체 중단영업 합 계 매출액 8,829,575 696,082 622 9,526,280 매출원가 (6,130,120) (621,047) (1,255) (6,752,422) 매출총이익 2,699,455 75,036 (632) 2,773,859 판매비와관리비 (2,466,218) (628) (2,383) (2,469,229) 영업이익(손실) 233,237 74,407 (3,015) 304,629 6. 매출채권 및 미수금 (1) 보고기간종료일 현재 회사의 매출채권 및 미수금의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 미수금 매출채권 미수금 채권 926,006 174,151 1,034,336 226,557 손실충당금 (114,002) (93,132) (107,534) (98,132) 합 계 812,004 81,019 926,802 128,425 (2) 매출채권 손실충당금 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월이내 809,987 0.04% 313 3개월초과 6개월이내 2,323 1.41% 33 9개월초과 12개월이내 41 5.25% 2 24개월초과 113,655 100.00% 113,654 합계 926,006 114,002 7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역회사의 당반기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전기 기초금액 250,000 125,000 취 득 125,000 125,000 처 분 - - 평 가 - - 대 체 - - 기말금액 375,000 250,000 (2) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 상장여부 종목명 당반기말 전기말 비고 취득원가 지분율 시가 또는순자산가액 평가손익누계액 장부가액 장부가액 비상장 이에스3호디지털콘텐츠창업초기투자조합 375,000 4.17% 354,279 - 375,000 250,000 (*) (*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 간주하여 원가를 공정가치로 하였습니다. 8. 관계기업투자(1) 보고기간종료일 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.(당반기말) (단위: 천원) 구 분 기업명 당반기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 7,321,665 41.67% 3,050,694 1,797,250 (*) 4,847,944 DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 434,148 24.17% 104,926 610,192 715,118 합계 5,563,062 (*) 손상차손 효과 반영 후 영업권. (전기말) (단위: 천원) 구 분 기업명 전기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 장부금액 관계기업 ㈜이매진스 6,892,757 41.67% 2,871,982 1,797,250 (*) 4,669,232 DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 1,144,189 24.17% 276,530 610,192 886,722 합계 5,555,954 (*) 손상차손 효과 반영 후 영업권. (2) 관계기업투자에 대한 손익의 세부내역 (단위:천원) 구 분 당반기 전기 지분법이익 178,712 331,179 관계기업투자주식처분이익 - 11,578 지분법손실 176,536 208,065 (3) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 설립국가 결산월 주식수(주) 지분율(%) 관계기업 ㈜이매진스 대한민국 12월 125,000 41.67% DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 프랑스 12월 385 24,17% (4) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (당반기) (단위:천원) 구 분 회사명 당반기말 당반기 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 7,761,711 440,046 7,321,665 801,265 428,908 DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 1,977,432 1,543,284 434,148 2,534,237 (730,448) (전기) (단위:천원) 구 분 회사명 전기말 전기 자 산 부 채 자 본 매출액 순이익(손실) 관계기업 ㈜이매진스 7,341,872 449,115 6,892,757 1,925,707 794,829 DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 2,589,342 1,445,153 1,144,189 2,092,602 (821,272) (*) 2018회계연도 중 신규 취득하였으며, 2018년 1월 1일 기준으로 간주취득 처리하였습니다. (5) 당반기 및 전기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위: 천원) 기업명 당기초 지분법손익 지분법자본변동 당반기말 ㈜이매진스 4,669,232 178,712 - 4,847,944 DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 886,722 (176,536) 4,932 715,118 합계 5,555,954 2,176 4,932 5,563,062 (전기) (단위: 천원) 기업명 전기초 취득(처분) 지분법손익 지분법이익잉여금 지분법자본변동 기타 전기말 ㈜이매진스 4,353,444 - 331,179 (10,251) (5,140) - 4,669,232 DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) - 1,082,168 (208,065) - 1,041 11,578 886,722 합계 4,353,444 1,082,168 123,114 (10,251) (4,099) 11,578 5,555,954 9. 유형자산(1) 당반기와 전기의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기) (단위:천원) 구 분 기 초 취 득 처분및폐기 감가상각 기 말 집기비품 162,568 40,125 - (34,548) 168,145 (전기) (단위:천원) 구 분 기 초 취 득 처분및폐기 감가상각 기 말 집기비품 177,735 44,511 (453) (59,225) 162,568 한편, 당반기와 전기 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (2) 계속영업부문과 중단영업부문으로 배분되는 감가상각비는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 계속영업부문 34,548 27,912 중단영업부문 - 1,211 합 계 34,548 29,123 10. 리스(1) 당반기말 현재 사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 취득금액 감가상각누계액 장부금액 건물 268,578 (89,526) 179,052 차량운반구 60,534 (17,843) 42,691 합계 329,112 (107,369) 221,743 (2) 당반기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 회계정책변경효과 감가상각비 반기말 사용권자산 - 329,112 (107,369) 221,743 (3) 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 비유동 기초 - 회계정책변경효과 329,112 이자비용 6,001 지급 (109,248) 반기말 225,865 11. 무형자산(1) 당반기 및 전기의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위:천원) 구 분 기 초 취 득 상각 대체 기 말 회원권 21,125 - - - 21,125 상표권 1,343 - (165) - 1,178 소프트웨어 87,438 7,500 (29,948) 219,340 284,330 영업권 2,550,059 - - - 2,550,059 고객과의관계 1,065,348 - (111,519) - 953,829 저작권 152,462 - (23,766) - 128,696 개발중인자산 94,820 124,520 - (219,340) - 합 계 3,972,595 132,020 (165,398) - 3,939,217 2) 전기 (단위:천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상각 기 말 회원권 21,125 - - - 21,125 상표권 - 1,651 - (308) 1,343 소프트웨어 144,563 1,973 (54) (59,044) 87,438 영업권 2,550,059 - - - 2,550,059 고객과의관계 1,288,385 - - (223,037) 1,065,348 저작권 191,560 8,000 - (47,098) 152,462 개발중인자산 - 94,820 - - 94,820 합 계 4,195,692 106,444 (54) (329,487) 3,972,595 3) 당반기 및 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 계상되어 있습니다. 4) 계속영업부문과 중단영업부문으로 배분되는 상각비 등은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 계속영업부문 165,398 164,807 중단영업부문 - - 합 계 165,398 164,807 (2) 영업권회사의 영업권은 전자책서비스부문과 웹툰서비스에 배분되었으며, 회수가능액은 각 서비스 부문에서 기대되는 미래현금흐름을 할인하여 결정하였습니다. 미래현금흐름 추정 및 회수가능액 계산에 사용된 주요한 가정은 현금창출단위가 기반하는 산업의 미래 경향에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있으며, 이는 외부정보와 내부정보(과거역사적정보)를 고려하여 결정하였습니다.당반기 중 회사가 수행한 영업권 손상검사 결과, 회수가능액이 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액을 초과하여 손상차손을 인식하지 아니하였습니다. 회사의경영진은 전자책서비스 및 웹툰서비스 사업단위의 회수가능액을 결정할 때 사용한 주요 가정치가 합리적으로 가능한 범위 내에서 변동하더라도 각 현금창출단위의 순장부금액과 영업권의 합계액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하였습니다. (3) 고객관계자산회사는 과거 (주)바로북 및 (주)봄코믹스 지분 취득시 기존 고객과의 관계로 인한 초과이익을 고객관계자산으로 인식하였습니다. 보고기간종료일 현재 고객관계자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 2016년말 고객관계자산 710,411 2017년 신규 취득 753,894 무형자산 상각비 (175,920) 2017년말 고객관계자산 1,288,385 무형자산 상각비 (223,038) 2018년말 고객관계자산 1,065,347 무형자산 상각비 (111,519) 2019년 반기말 고객관계자산 953,828 12. 확정급여부채회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 수행되었습니다. (1) 보고기간종료일 현재 확정급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립되는 확정급여채무의 현재가치 693,795 498,289 사외적립자산의 공정가치 (347,126) (343,343) 합 계 346,669 154,946 (2) 당반기 및 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 93,011 53,653 과거근무원가 - - 순이자원가 1,643 508 합 계 94,654 54,161 당반기 및 전반기 중 손익계산서에 인식한 확정급여제도 관련 비용은 전액 판매비와 관리비로 인식하였습니다. 한편, 당반기 및 전반기에 발생한 보험수리적손실 75,713천원 및 보험수리적손실 32,031천원은 포괄손익계산서에서 기타포괄손익 종업원급여 재측정요소로 인식하였습니다. (3) 당반기 및 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전기 기초 498,289 282,275 당기근무원가 93,011 131,271 이자원가 6,052 7,056 재측정요소 96,443 76,723 퇴직금지급액 - (88,120) 계열사전입 - 89,083 보고기간종료일 현재 금액 693,795 498,288 (4) 당반기 및 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전기 기 초 343,343 201,264 이자수익 4,408 6,040 재측정요소 (624) (4,720) 퇴직금지급액 - (49,362) 기여금납입액 - 101,038 계열사전입 - 89,083 보고기간종료일 현재 금액 347,127 343,343 13. 주식기준보상 (1) 당반기말 현재 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다. 종류 내용 선택형 주식선택권 신주발행형과 차액정산형(행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급)중 행사기준일에 이사회에서 정하는 방법. 단, 회사는 향후 신주발행 교부 할 것으로 예상하여 주식결제형 주식선택권에 따른 회계처리함. (2) 가득조건 및 행사가능시기 구분 내용 가득조건 주식선택권을 부여 받은 날로부터 2년 근무 행사가능 시기 2021년 3월15일부터 2024년 3월 14일까지 (3) 당반기말 현재 유효한 선택형 주식선택권의 부여 수량, 만기, 행사가격 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 부여일 주당행사가격 미행사기초수량 당반기부여 수량 당반기취소 수량 당반기행사수량 미행사반기말 수량 반기말행사가능수량 2019년 3월 15일 3,100원 - 985,000주 - - 985,000주 - (4) 회사는 선택형 주식선택권의 보상원가를 이항모형(Binomial Tree Model)를 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구분 내용 부여일의 공정가치 392.76원 부여일의 가중평균 주가 2,705원 주가변동성(주1) 18.40% 배당수익률 - 기대만기 2024년 03월 14일 무위험수익률 1.84% (주1) 상장종가 180영업일 기준 변동성 사용 (5) 당반기와 전반기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당반기 전반기 선택형 주식선택권 57,157 - 14. 우발부채와 약정사항 등 (1) 당반기말 현재 회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 다음과 같습니다. 제 공 처 구 분 용 도 서울보증보험 백지수표 2매 지급이행담보 (2) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제 공 자 보증금액 보증내용 제공처 서울보증보험㈜ 30,000 이행(지급)보증보험 (주)카카오페이 (3) 당반기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 사용액 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 500,000 - 15. 주당손익 (1) 기본주당손익 : 기본주당계속영업손익, 기본주당중단영업손익기본주당손익은 기본주당계속영업손익과 기본주당중단영업손익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 당반기 및 전반기의 기본주당계속영업손익, 기본주당중단영업손익의 산정내역은 다음과 같습니다.1) 당반기 구분 3개월 누적 귀속손익 유통주식수 기본주당손익 귀속손익 유통주식수 기본주당손익 기본주당계속영업손익 (53,231,243원) 15,832,549주 (3원) 161,339,007원 15,832,549주 10원 기본주당중단영업손익 - - - - - - 2) 전반기 구분 3개월 누적 귀속손익 유통주식수 기본주당손익 귀속손익 유통주식수 기본주당손익 기본주당계속영업손익 525,809,094원 15,832,549주 33원 479,406,416원 15,832,549주 30원 기본주당중단영업손익 21,154,825원 15,832,549주 1원 9,710,617원 15,832,549주 1원 (2) 희석주당손익 : 희석주당계속영업손익, 희석주당중단영업손익당반기는 잠재적보통주의 희석효과가 없으며, 전반기에는 잠재적보통주가 존재하지 아니하므로 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. 16. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 발생한 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 선급비용 상각액, 지급수수료 등 7,046,972 6,649,732 인건비 및 복리후생비 1,439,801 1,163,898 외주용역비 425,550 595,298 소모품비, 수선비 3,288 4,975 감가상각비 및 무형자산상각비 307,315 193,930 기타 719,403 613,817 합 계 9,942,329 9,221,650 17. 현금흐름표당반기와 전반기 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 과 목 당반기 전반기 가.반기순손익 161,339,007 489,117,033 나.조정 571,047,165 59,996,904 이자수익 (34,084,045) (42,859,926) 이자비용 6,000,869 6,073,315 법인세비용(수익) 61,505,585 (34,203,307) 퇴직급여 94,654,416 54,161,610 대손상각비 6,468,278 9,334,424 기타의대손상각비 20,000,000 - 감가상각비 141,917,207 29,122,676 무형자산상각비 165,398,185 164,807,258 기타자산손상차손 47,248,295 34,444,822 외화환산이익 - (4,265,382) 외화환산손실 6,956,699 12,157,450 지분법이익 (178,711,800) (306,614,504) 지분법손실 176,536,419 137,838,468 주식보상비용 57,157,057 - 다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (1,085,935,612) (1,576,517,675) 매출채권의 감소(증가) 108,330,204 (208,727,194) 미수금의 감소 52,406,047 42,376,814 선급금의 감소(증가) (709,364,727) 259,209,094 선급비용의 증가 (741,574,632) (752,002,839) 중단영업귀속자산의 감소 - 158,862,880 매입채무의 증가(감소) (110,495,000) 137,714,622 미지급금의 증가(감소) 55,713,389 (571,055,518) 미지급비용의 증가(감소) 30,000,000 (6,974,850) 선수금의 증가 312,698,539 205,640,386 선수수익의 감소 (73,793,752) (472,787,685) 예수금의 감소 (9,855,680) (1,842,800) 중단영업귀속부채의 감소 - (343,154,925) 퇴직금의 지급 - 59,916,578 사외적립자산의 감소 - (83,692,238) 영업에서 창출된 현금흐름 (=가+나+다) (353,549,440) (1,027,403,738) 18. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산:(*) 상각후원가로 측정된 금융자산 -현금및현금성자산 925,059 925,059 879,235 879,235 -장단기매출채권및기타채권 1,144,402 1,144,402 1,333,976 1,333,976 -단기금융상품 165,000 165,000 960,000 960,000 -보증금 1,120,460 1,120,460 1,120,460 1,120,460 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 3,354,921 3,354,921 4,293,671 4,293,671 금융자산 합계 3,354,921 3,354,921 4,293,671 4,293,671 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 -매입채무및기타채무 730,872 730,872 748,697 748,697 -리스부채 225,865 225,865 - - 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 956,737 956,737 748,697 748,697 금융부채 합계 956,737 956,737 748,697 748,697 (*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 간주하여 원가를 공정가치로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 375,000 375,000 소 계 - - 375,000 375,000 공정가치가 공시되는 자산 -현금및현금성자산 429 924,630 - 925,059 -장단기매출채권및기타채권 - - 1,144,402 1,144,402 -단기금융상품 - 165,000 - 165,000 -보증금 - 1,120,460 - 1,120,460 소 계 429 2,210,090 1,144,402 3,354,921 공정가치가 공시되는 부채 -매입채무및기타채무 - - 730,872 730,872 -리스부채 - - 225,865 225,865 소 계 - - 956,737 956,737 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 250,000 250,000 소 계 - - 250,000 250,000 공정가치가 공시되는 자산 -현금및현금성자산 254 878,981 - 879,235 -장단기매출채권및기타채권 - - 1,333,976 1,333,976 -단기금융상품 - 960,000 - 960,000 -보증금 - 1,120,460 - 1,120,460 소 계 254 2,959,441 1,333,976 4,293,671 공정가치가 공시되는 부채 -매입채무및기타채무 - - 748,697 748,697 소 계 - - 748,697 748,697 19. 법인세비용법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출되었습니다. 20. 특수관계자와의 거래내역(1) 당반기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스, DELITOON SAS(구,WOSMU SAS) 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당반기 및 전반기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 지배기업 ㈜다우데이타 매입 등 137,754 73,454 기타 ㈜다우기술 매출 등 675,555 1,101,144 매입 등 106,766 42,198 ㈜키움이앤에스 매출 등 - 6,600 매입 등 7,763 7,447 ㈜한국정보인증 매출 등 - 3,491 매입 등 500 200 ㈜키다리이엔티 매출 등 335,696 272,314 매입 등 966,641 920,194 ㈜사람인에이치알 매입 등 290 914 ㈜사람인에이치에스 매입 등 - 11,360 ㈜키움저축은행 매출 등 160 9,546 ㈜키움예스저축은행 매출 등 9,087 6,998 키움증권㈜ 매입 등 - 741 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매입 등 91,299 89,017 (3) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 151,216 205,903 - - - - 기타 ㈜다우기술 - 202,161 - - 20,047 645 (주)키움이앤에스(구,㈜다우와키움) - - 120,000 120,000 1,432 1,133 ㈜키움저축은행 - 500,800 - - - - ㈜키움예스저축은행 167,006 969,932 - - - - (주)키다리이엔티 668,637 125,953 - - - - ㈜사람인에이치알 - - - - 17 - 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 - - 1,000,000 1,000,000 - - 합 계 986,859 2,004,749 1,120,000 1,120,000 21,496 1,778 (4) 보고기간종료일 현재 종업원장단기대여금은 187,565천원이며, 당반기 중 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 단기 임직원 2,698 2,387 - - 장기 임직원 20,000 11,355 - - 단기 ㈜키움저축은행 811 501,611 - - 단기 ㈜키움예스저축은행 304,144 1,107,070 - - 합 계 327,653 1,622,423 - - (5) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여(연봉, 상여 등) 179,827 146,500 기타장기급여(퇴직급여 등) 12,643 8,762 계 192,470 155,262 21. 보고기간종료일 이후 발생한 사건회사는 향후 실적증대 및 회사의 본질가치 증대 등을 위해 2019년 4월 30일 이사회결의를 통하여 2019년 7월 1일에 기타 특수관계자인 ㈜키다리이엔티로부터 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 영업을 5,050백만원에 영업양수하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의 사항 1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도본 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 5. 합병 등의 사후정보를 참고하시기 바랍니다. 2) 중단영업 (1) 일부 영업부문 중단 회사는 선제적 재무구조개선 및 조직효율화를 위해 아래의 영업부문을 2017회계연도 중에 중단하였습니다. 영업부문 주요재화 및 서비스의 내용 미디어콘텐츠 전자책 콘텐츠 서비스, 웹툰서비스, 교원직무연수서비스(*), H/W 등 반 도 체 반도체 설계용 소프트웨어, ASIC 디자인 서비스(*), Foundry 서비스(*) (*) 2017년회계연도 중 해당 영업부문의 중단결정으로 중단영업손익으로 구분하였습니다. (2) 포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 손익은 다음과 같습니다. 중단영업으로 분류된 영업을 포함하기 위하여 비교표시된 전기 영업손익은 재분류되었습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 매출 - 622 매출원가 - (1,255) 판매비와관리비 - (2,383) 기타수익 - 262 기타비용 - (9,480) 금융수익 - 21,945 금융비용 - - 법인세비용 - - 중단사업손익 - 9,711 (3) 2019년 06월 30일 현재 중단영업에 귀속되는 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 중단영업귀속자산 중단영업귀속부채 계정과목 금 액 계정과목 금 액 미수금(유동) 245,332 매입채무 3,963 미수금(비유동) 73,510 미지급금 5,445 선수금 41,771 합 계 318,842 합 계 51,179 (4) 중단영업으로부터의 현금흐름 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 영업활동현금흐름 - (250,775) 투자활동현금흐름 - - 재무활동현금흐름 - - 총현금흐름 - (250,775) 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구분 계정과목 채권 총액(*) 대손충당금 대손충당금설정률 제 33 기 반기 매출채권 1,180,217 368,214 31.20 미수금 492,993 93,132 18.89 단,장기대여금 429,350 179,978 41.92 선급금 913,295 69,909 7.65 합 계 3,015,856 711,232 23.58 제 32 기 매출채권 1,288,548 361,745 28.07 미수금 523,401 98,132 18.75 단,장기대여금 420,706 154,978 36.84 선급금 203,931 69,909 34.28 합 계 2,436,584 684,763 28.10 제 31 기 매출채권 1,491,655 361,650 24.24 미수금 632,342 98,131 15.52 단,장기대여금 286,481 154,978 54.10 선급금 404,703 69,909 17.27 합 계 2,921,529 684,668 23.44 (*) 최근 3사업연도 계정과목별 채권 총액 계속사업과 중단사업 구분 (단위 : 천원) 구분 계정과목 계속사업 중단사업 합계 제 33 기 반기 매출채권 926,006 254,212 1,180,217 미수금 174,151 318,842 492,993 단,장기대여금 429,350 - 429,350 선급금 858,585 54,710 913,295 제 32 기 매출채권 1,034,336 254,212 1,288,548 미수금 226,557 296,843 523,401 단,장기대여금 420,706 - 420,706 선급금 149,221 54,710 203,931 제 31 기 매출채권 1,079,030 412,624 1,491,655 미수금 263,689 368,653 632,342 단,장기대여금 286,481 - 286,481 선급금 349,993 54,710 404,703 (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제 33 기 반기 제 32 기 제 31 기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 684,763 684,669 638,327 2. 순대손처리액(①－②±③) - (9,530)(*) (10,727) ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - (9,530) (10,727) 3. 대손상각비 계상(환입)액 26,468 9,625 57,069 4. 기말 대손충당금 잔액합계 711,232 684,763 684,669 (*) 기준서 제1109호에 따른 장부금액 조정액 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 당반기말의 손실충당금은 다음과 같습니다. 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.(4) 당반기말 현재 경과기간별 채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구분 총 장부금액 기대 손실률 손실충당금 3개월이내 809,987 0.04% 313 3개월초과 6개월이내 2,323 1.41% 33 9개월초과 12개월이내 41 5.25% 2 24개월초과 113,655 100.00% 113,654 합계 926,006 114,002 다. 재고자산 현황 (1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 사업부문 계정과목 제33기 제32기 제31기 비고 미디어콘텐츠 상 품 - - - - 제30기 사업중단에 따른 재고자산의 변동으로 재고자산 실사일 현재 인식 및 측정가능한 재고자산이 존재하지 않습니다. - 재고자산 변동내역 (단위 : 천원) 구분 제30기 비고 기초금액 1,219,211 - 처 분 (260,000) - 처분손실 (740,142) 중단사업 손익으로 분류 원 가 (183,164) 평가손실 (35,905) 기말금액 - - 소 계 - - - 반도체 상 품 - - - 소 계 - - - 합 계 상 품 - - - 합 계 - - - 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] - - - 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] - - - (2) 재고자산의 실사내용당사는 매 회계연도 결산기에 외부감사인의 입회 하에 재고자산의 실사를 실시합니다.당반기말 현재 사업중단에 따른 재고자산의 변동으로 재고자산의 실사일 현재 인식 및 측정가능한 재고자산이 존재하지 않습니다.당사의 당반기말 현재 담보제공 재고자산은 없으며, 내부 감사절차에 따라 재고자산 실사를 하였으며 특이사항은 없었습니다 (3) 장기체화제고 등 현황 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 당반기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 계정과목 취득원가 평가충당금 기말잔액 비고 상 품 - - - - 라. 공정가치평가내역 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. (1) 금융상품의 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산:(*) 상각후원가로 측정된 금융자산 -현금및현금성자산 925,059 925,059 879,235 879,235 -장단기매출채권및기타채권 1,144,402 1,144,402 1,333,976 1,333,976 -단기금융상품 165,000 165,000 960,000 960,000 -보증금 1,120,460 1,120,460 1,120,460 1,120,460 상각후원가로 측정된 금융자산 소계 3,354,921 3,354,921 4,293,671 4,293,671 금융자산 합계 3,354,921 3,354,921 4,293,671 4,293,671 금융부채: 상각후원가로 측정된 금융부채 -매입채무및기타채무 730,872 730,872 748,697 748,697 -리스부채 225,865 225,865 - - 상각후원가로 측정된 금융부채 소계 956,737 956,737 748,697 748,697 금융부채 합계 956,737 956,737 748,697 748,697 (*) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 가능한 공정가치 측정치의 범위가 넓으므로, 그 범위내에서 취득원가를 공정가치의 최선의 추정치로 간주하여 원가를 공정가치로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. (2) 공정가치 서열체계 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구분 투입변수의 유의성 수준 1 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 수준 3 관측 가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 회사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간종료일 분류를재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의이동이 있는지를 판단하고 있습니다. 당반기 및 전기 중 공정가치 서열체계의 수준사이의 유의적인 이동은 없습니다. 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 공정가치 측정 서열체계에 대한양적공시는 다음과 같습니다. 1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 375,000 375,000 소 계 - - 375,000 375,000 공정가치가 공시되는 자산 -현금및현금성자산 429 924,630 - 925,059 -장단기매출채권및기타채권 - - 1,144,402 1,144,402 -단기금융상품 - 165,000 - 165,000 -보증금 - 1,120,460 - 1,120,460 소 계 429 2,210,090 1,144,402 3,354,921 공정가치가 공시되는 부채 -매입채무및기타채무 - - 730,872 730,872 -리스부채 - - 225,865 225,865 소 계 - - 956,737 956,737 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정한 자산 -기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - 250,000 250,000 소 계 - - 250,000 250,000 공정가치가 공시되는 자산 -현금및현금성자산 254 878,981 - 879,235 -장단기매출채권및기타채권 - - 1,333,976 1,333,976 -단기금융상품 - 960,000 - 960,000 -보증금 - 1,120,460 - 1,120,460 소 계 254 2,959,441 1,333,976 4,293,671 공정가치가 공시되는 부채 -매입채무및기타채무 - - 748,697 748,697 소 계 - - 748,697 748,697 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : - ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 1. 감사인의 감사의견 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제33기(당반기) 이현회계법인 - - 제32기(전기) 이현회계법인 적정 해당사항 없음 제31기 (전전기) 이현회계법인 적정 해당사항 없음 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제33기(당반기) 이현회계법인 - 분/반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사- 내부회계관리 검토 50백만원 - 제32기(전기) 이현회계법인 - 분/반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사- 내부회계관리 검토 38백만원 888 제31기(전전기) 이현회계법인 - 분/반기 재무제표 검토- 별도 및 연결재무제표 감사- 내부회계관리 검토 38백만원 843 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제33기(당반기) - - - - - - - - - - 제32기(전기) - - - - - - - - - - 제31기(전전기) - - - - - - - - - - 2. 내부통제에 관한 사항 1. 내부통제 당사는 현재 상법과 정관 및 당사의 규정에서 정한 바에 따라 종합감사, 특별감사, 수시감사, 내부통제사항 및 주요경영사항에 대한 일상감사를 실시하고 있으며, 회사의 전반적인 내부통제시스템의 운영 및 준수여부를 점검하여 평가결과를 연 1회 이사회에 보고하는 등의 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2. 내부회계관리제도1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 - 해당사항 없음2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견 사업연도 회계감사인 검토의견 제33기 당반기 이현회계법인 - 제32기 이현회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. 제31기 이현회계법인 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 2명의 상근이사(대표이사 포함), 1명의 비상근이사, 1명의 사외이사, 1명의 비상근감사의 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 당사 정관 제40조에 의거 당사의 대표이사이며, 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.각 이사 및 감사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다. 나. 이사회의 중요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 김영훈(출석률: 100%) 이선윤(출석률: 100%) 성백진(출석률: 100%) 유상진(출석률: 100%) 김광원(출석률: 100%) 찬 반 여 부 1 2019. 01. 11. 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2 2019. 01. 15. 2018년(제32기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3 2019. 02. 22. 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4 2019. 02. 28. 제32기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 5 2019. 04. 30. 웹툰 제작 스튜디오 영업양수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 6 2019. 04. 30. 임시주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 7 2019. 04. 30. WOSMU SAS 주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 8 2019. 05. 20. '키다리스튜디오' 상표권 사용료 지급의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 ※ 2019년 03월 15일 개최된 제32기 정기주주총회에서 유상진 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 김광원 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 합니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 합니다. 단, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에는 상법 제382조의 2에 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니합니다.(2) 이사(감사위원회 위원 제외)의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 직 명 성 명 활동분야(담당업무) 임기 연임횟수 추천인 회사와의거래 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 사내이사 김영훈 대표이사, 이사회의장 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 사내이사 이선윤 기획 및 웹소설사업부장 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 기타비상무이사 성백진 영업업무 전반 자문 3년 - 이사회 해당없음 계열회사 임원 사외이사 김광원 경영전반에 대한 자문 1년 - 이사회 해당없음 - ※ 2019년 03월 15일 개최된 제32기 정기주주총회에서 유상진 사외이사가 임기만료로 퇴임하고, 김광원 사외이사가 신규 선임되었습니다. 마. 사외이사의 전문성(1) 회사 내 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도 지원조직이 있는 경우 그 조직의 주요 현황- 당사의 사외이사 김광원은 타회사의 대표이사 및 고문, 사외이사직을 수행한 전문 경영인 출신으로, 당사 사외이사로서의 전문성을 갖추고 있습니다. 당사는 사외이사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 경영지원실(5명)에서 해당 업무를 지원하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2019년 연중 교육 실시 예정 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등- 당사는 감사위원회가 설치되어있지 않으며, 1명의 비상근 감사가 있습니다. 나. 감사의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 허준영 Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington'12 ~ '15 : Assistant Professor, California State University, Northridge '15 ~ '17 : 한국은행 경제연구원 과장 (부연구위원)'17 ~ '19 : 한국외국어대학교 경제학부 부교수 '19 ~ (現) 한국외국어대학교 경제학부 부교수 사외이사 아님 ※ 2019년 03월 15일 개최된 제32기 정기주주총회에서 정영배 감사가 임기만료로 퇴임하고, 허준영 감사가 신규선임 되었습니다. 다. 감사의 독립성 성 명 임기 최대 주주 또는주요 주주와의 관계 추천인 회사와의 거래 허준영 3년 없음 이사회 없음 - 당사의 감사 허준영는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며, 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.[정관 제38조 (감사의 직무)]① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상 태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청 구할 수 있다. ⑥ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사의 성명 정영배(출석률 : 75%) 허준영(출석률 : 100%) 찬반여부 찬반여부 1 2019. 01. 11. 내부회계관리제도 운영실태 보고 가결 찬성 - 2 2019. 01. 15. 2018년(제32기) 재무제표 승인의 건 가결 찬성 - 3 2019. 02. 22. 전자투표 및 전자위임장 제도 도입의 건 가결 - - 4 2019. 02. 28. 제32기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 - 5 2019. 04. 30. 웹툰 제작 스튜디오 영업양수의 건 가결 - 찬성 6 2019. 04. 30. 임시주주총회 개최의 건 가결 - 찬성 7 2019. 04. 30. WOSMU SAS 주식 취득의 건 가결 - 찬성 8 2019. 05. 20. '키다리스튜디오' 상표권 사용료 지급의 건 가결 - 찬성 ※ 2019년 03월 15일 개최된 제32기 정기주주총회에서 정영배 감사가 임기만료로 퇴임하고, 허준영 감사가 신규선임 되었습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 마. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 2019년 연중 교육 실시 예정 바. 감사 지원조직 현황 - 당사는 감사 직무수행 보조를 위한 별도의 조직은 없고, 경영지원실(5명)에서 해당 업무를 지원하고 있습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 사. 준법지원인 지원조직 현황- 공시서류작성기준일 현재 별도의 준법지원인 지원조직은 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채탁여부당사는 제출일 현재 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다. 다. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 라. 경영권 경쟁당사는 공시대상 기간 중 회사의 경영지배권에 관한 경쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황2019년 06월 30일 기준 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타(8,743,355주, 55.22%)이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 총 10,905,669주(68.88%)를 소유하고 있습니다 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 ㈜다우데이타 최대주주 보통주 8,743,355 55.22 8,743,355 55.22 - ㈜이머니 계열사 보통주 1,461,355 9.23 1,461,355 9.23 - 김익래 계열사 임원 보통주 250,000 1.58 250,000 1.58 - 김동준 계열사 임원 보통주 320,959 2.03 320,959 2.03 - 허흥범 계열사 임원 보통주 68,000 0.43 52,000 0.33 - 김영훈 발행회사 임원 보통주 67,000 0.42 67,000 0.42 - 김용래 기타 보통주 11,000 0.07 11,000 0.07 - 계 보통주 10,921,669 68.98 10,905,669 68.88 - 우선주 0 0 0 0 - ※ 본 보고서 제출 기준일 이후 당사는 유상증자(제3자배정)로 주식회사 키다리스튜디오 보통주 575,537주를 발행 및 추가상장하였습니다.[관련공시]- 2019년 07월 18일, 주요사항보고서(유상증자결정)- 2019년 07월 26일, 최대주주등소유주식변동신고서 * 추가상장일 : 2019년 08월 13일 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜다우데이타 6,649 김익래 40.64 - - 김익래 40.64 이인복 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜다우데이타 자산총계 310,392 부채총계 150,173 자본총계 160,219 매출액 168,144 영업이익 9,039 당기순이익 10,528 ※ 상기 재무현황은 2018년 별도 재무제표 기준입니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 1) 최대주주명 : (주)다우데이타 2) 설립일 : 1992년 06월 10일 3) 상장일 : 1999년 12월, 코스닥 시장 상장 4) 사업현황 구 분 주요재화 및 서비스의 내용 소프트웨어 및하드웨어공급부문 컴퓨터 하드웨어 및 소프트웨어의 판매 및 서비스 제공 부가통신부문 및결제대행업 물류 및 신용판매 등의 결제시스템에 대한 네트웍구성 및 정보제공(VAN) 시스템구축부문 일반기업 및 공공기관을 대상으로 시스템 구축 용역제공인터넷 포털 싸이트를 기반으로 인터넷 복권, PG 사업 등의 업무 제공 ※ 자세한 사항은 (주)다우데이타의 반기보고서(2019. 08월)를 참조하시기 바랍니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 2. 최대주주 변동 현황- 당사의 최대주주는 ㈜다우데이타로, 최근 3사업연도내 최대주주의 변동은 없습니다. ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 3. 주식의 분포 - 주식 소유현황 및 소액주주현황은 사업연도 중 중요한 변동사항이 없으므로 분ㆍ반기보고서에는 기재를 생략합니다. ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 4. 주식의 사무 정관상신주인수권의 내용 제 10 조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식 총수의 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식 총수의 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행 할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다. 다만 이 경우 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조의 규정에 정하는 가격 이상으로 하여야 한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후3개월 이내 주주명부폐쇄시기 1월 1일부터 1월 15일 (기준일 : 12월 31일) 주권의 종류 일, 오, 일십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만 주권 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 신주인수권 공고게재신문 회사의 인터넷 홈페이지(www.kidaristudio.com)에 한다. 다만 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. 5. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 1월 2019년 2월 2019년 3월 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 보통주 주가 최고 2,540 3,000 2,920 2,955 2,940 3,320 최저 2,270 2,485 2,645 2,710 2,625 2,765 평균 2,442 2,739 2,766 2,803 2,740 2,992 거래량 최고(일) 101,084 273,506 151,397 342,530 68,158 2,305,024 최저(일) 10,857 7,744 7,272 2,869 14,749 15,559 월간 29,474 70,914 28,416 40,519 32,806 364,066 주1) 주가 정보는 해당 일자의 종가 기준입니다.주2) 평균주가는 해당월 일일종가의 산술평균입니다.주3) 당사는 보통주 외의 주식이 없습니다. VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 김영훈 남 1958년 01월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 및이사회의장 Monterey Institute of International MBA - ㈜다우기술 대표이사- (現), ㈜키다리스튜디오 대표이사- (現), ㈜키다리이엔티 대표이사 67,000 - 계열회사 임원 2018.02.23~ 2021년 02월 22일 이선윤 남 1976년 03월 이사 등기임원 상근 기획 및 웹소설사업부장 경북대학교 경영학 석사 - 키움증권㈜ - (現) ㈜키다리스튜디오 사업 및 기획 업무- (現) ㈜이매진스 감사 - - 계열회사 임원 2015.02.01~ 2021년 02월 22일 이병국 남 1969년 03월 이사 미등기임원 상근 CFO 단국대학원 경영학 석사- ㈜다우기술 재경팀장- (現) ㈜키다리스튜디오 CFO- (現) ㈜키다리이엔티 CFO - - 계열회사 임원 2019.01.01~ - 김춘곤 남 1975년 09월 이사 미등기임원 상근 플랫폼비즈니스사업전략팀장 서강대학교 철학과 학사- ㈜봄코믹스 이사- ㈜탑코 부사장- ㈜포스웨어지 대표이사 - - - 2019.04.22~ - 성백진 남 1967년 12월 기타비상무이사 등기임원 비상근 영업 전반 자문 세종대학교 회계학 학사- ㈜다우와키움 상무 - ㈜이머니 상무 - (現) ㈜다우데이타 경영지원본부장 - - 계열회사 임원 2018.02.23~ 2021년 02월 22일 김광원 남 1955년 05월 사외이사 등기임원 비상근 경영 전반 자문 부산대학교 전기기계과 학사- KIS 정보통신 대표이사- 한국인포믹스 대표이사 - - - 2019.03.15~ 2020년 03월 14일 허준영 남 1978년 11월 감사 등기임원 비상근 감사 Ph.D. in Economics, Indiana University, Bloomington - 한국은행 경제연구원 과장- 한국외대 경제학부 조교수- (現) 한국외대 경제학부 부교수 - - - 2019.03.15~ 2022년 03월 14일 ※ 2019년 3월 15일 개최한 제32기 정기주주총회에서 유상진 사외이사, 정영배 감사가 임기 만료로 퇴임하였고, 김광원 사외이사, 허준영 감사가 신규로 선임 되었습니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 기술연구개발 남 8 0 0 0 8 1.2 168,984 21,123 - 기술연구개발 여 8 0 0 0 8 0.9 112,222 14,028 - 영업/마케팅 남 12 0 0 0 12 1.9 229,528 19,127 - 영업/마케팅 여 26 0 0 0 26 1.6 459,464 17,672 - 관리사무직 남 3 0 0 0 3 6.2 80,521 26,840 - 관리사무직 여 3 0 0 0 3 3.0 40,335 13,445 - 합 계 60 0 0 0 60 1.8 1,091,054 18,184 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 25,167 12,583 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 4 1,500,000 - 감사 1 50,000 - 2) 보수지급금액 2-1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 145,360 29,072 - 2-2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 133,360 44,453 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 10,500 6,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 10,500 6,000 - ※ 상기 등기이사 인원수 및 보수총액에는 2019년중 퇴임한 사외이사가 포함되어 있으며, 1인당 평균보수액은 현재 재직중인 등기임원의 평균 보수액입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2) 산정기준 및 방법 (단위 : 원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - 기타소득 - - 3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 137,466,000 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 137,466,000 - ※ 주당 공정가치는 392.76원 입니다.※ 공정가치 산정방법 및 주요가정은 공정가액접근법 중 이항모형이며, 자세한 내용은 당사가 제출한 아래의 공시서류를 참고 바랍니다.[관련공시]- 2019년 03월 15일, 주식매수선택권부여에관한신고 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 김영훈 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 250,000 - - 250,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 이선윤 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 60,000 - - 60,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 성백진 등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 40,000 - - 40,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 권순진 계열회사 임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 35,000 - - 35,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 이병국 미등기임원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 35,000 - - 35,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 손국환외 42명 직원 2019년 03월 15일 신주교부, 차액보상 보통주 565,000 - - 565,000 2021.03.15 ~ 2024.03.14 3,100 ※ 상기 주식매수선택권은 제32기 정기주주총회를 통해 최종 승인되었습니다 ※ 공시서류작성기준일(2019년 06월 30일) 현재 당사의 종가는 3,125원 입니다. (2019년 06월 30일이 공휴일인 관계로 2019년 6월 28일 종가 반영) IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 기업집단 및 소속 회사의 명칭(1) 기업집단의 명칭 : 다우키움(2) 기업집단의 소속된 회사(기준일 : 2019년 06월 30일) 구 분 회 사 수 구분 회 사 명 사업자등록번호 업 종 상 장 7 1 ㈜다우데이타 220-81-01733 소프트웨어개발, 유통 외 2 ㈜다우기술 220-81-02810 소프트웨어개발 외 3 ㈜키다리스튜디오(구.다우인큐브) 106-81-49784 콘텐츠 제작 및 유통 4 ㈜사람인에이치알 113-86-00917 인터넷을 통한 구인 구직사업 5 한국정보인증㈜ 110-81-41568 전자문서 및 전자상거래를 위한 전자인증 6 ㈜미래테크놀로지 120-81-74315 금융솔루션·인터넷 서비스 솔루션 연구/개발 7 키움증권㈜ 107-81-76756 온라인증권거래 외 비 상 장 96 8 ㈜이머니 107-86-35691 금융정보제공업 9 ㈜키움이앤에스 120-81-90407 부동산개발 및 컨설팅 10 ㈜이매진스 201-81-87900 디지털 콘텐츠 제작 및 공급 11 키움에셋플래너㈜ 211-87-33738 보험대리업 12 ㈜키다리이엔티 254-81-00227 영화콘텐츠 투자·배급 및 수입 등 13 키움인베스트먼트㈜ 120-81-87033 창업중소기업투자 14 키움투자자산운용㈜ 116-81-22045 집합투자업 15 ㈜키움저축은행 130-81-09655 상호저축은행업 16 ㈜키움예스저축은행 220-81-14989 상호저축은행업 17 ㈜키다리스타(구.키다리스튜디오) 113-86-50023 SNG 게임개발 및 판매 18 에스지서비스㈜ 105-87-26494 콜마케팅, 인증서 신청서 접수 등 19 키움프라이빗에쿼티㈜ 805-81-00836 전문사모집합투자업 20 ㈜게티이미지코리아 160-87-00623 디지털콘텐츠 제작 및 공급 21 ㈜와이즈버즈 211-88-94969 온라인광고대행 22 키움캐피탈㈜ 857-87-01099 여신금융업 23 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 107-88-11387 금융업 (사모투자전문업) 24 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 107-88-11373 금융업 (사모투자전문업) 25 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 107-87-65886 금융업 (투자자산운용) 26 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 523-86-00768 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 27 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 772-81-01011 금융업 (사모투자전문업) 28 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 844-87-01337 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 29 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 275-86-01209 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 30 키움히어로제2호사모투자합자회사 387-86-01399 금융업(경영참여형 사모집합투자기구) 31 ㈜동부고속 353-87-00773 여객자동차운송업 및 여객터미널 운영 32 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 819-88-00800 금융업 (사모투자전문업) 33 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 812-871-598 웹툰 제작, 유통, 판매업 34 키움증권 인도네시아 09-031-66-24132 증권업 35 키움자산운용 인도네시아 09-031-66-38203 집합투자업 36 다우홍콩유한회사 120-101094 IT서비스ㆍ투자 등 37 다우(대련)과기개발유한공사 912102317730304000 SW 연구 및 개발, IT 아웃소싱, 부동산컨설팅 38 대련나미빌딩주차장관리유한공사 91210231311530834P 건물관리업 39 다우재팬 130-101706 소프트웨어 개발 및 판매 40 다우베트남(유) 185-100044 투자 컨설팅, 소프트웨어 솔루션 컨설팅 41 ㈜사람인에이치에스 462-87-00378 아웃소싱 서비스, 채용대행 42 Kiwoom Hong Kong Limited 69622861-000-07-18-6 투자 등 43 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 201825578Z 투자 등 44 Kiwoom BVI One Limited 1987854 투자 등 45 Kiwoom BVI Two Limited 1987856 투자 등 46 Kiwoom BVI Three Limited 1987848 투자 등 47 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) 0315421202 소프트웨어 개발 및 유통 48 코파칠레태양광유한회사 335-87-00998 금융업 (투자목적회사) 49 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 874-87-00488 금융업 (투자목적회사) 50 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 660-87-00889 금융업 (투자목적회사) 51 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 783-86-00792 금융업 (투자목적회사) 52 (유)팝뮤직문화산업전문회사 550-81-01051 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 53 (유)바넘문화산업전문회사 740-87-01001 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 54 (유)스톤쉽문화산업전문회사 642-88-00476 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 55 시네마게임음악문화산업전문회사(유) 873-81-00799 창작, 예술 및 여가관련 서비스업 56 COPA U.S. Inc. 37-1849159 발전 57 KEPCO Alamosa LLC 81-4429145 발전 58 KEPCO Solar of Alamosa LLC 27-1787633 발전 59 COPA US 2nd Inc. 82-2865549 발전 60 COPA US LLC 82-2865646 발전 61 RE Holiday Holdings LLC 83-1160709 발전 62 RE Patterson Holdings LLC 30-0872808 발전 63 RE Astoria Holdings LLC 30-0876271 발전 64 RE Astoria LLC 32-0466397 발전 65 RE Pioneer Holdings LLC 47-3436996 발전 66 RE Astoria 2 Holdings LLC 47-3462575 발전 67 RE Astoria 2 LLC 47-3449655 발전 68 RE Barren Ridge 1 Holdings LLC 83-1175490 발전 69 RE Barren Ridge 2 Holdings LLC 5827201 발전 70 RE Barren Ridge 3 Holdings LLC 61-1772740 발전 71 RE Barren Ridge 1 LLC 27-1126857 발전 72 RE Astoria 2 LandCo LLC 30-1118886 부동산리스업 73 RE Barren Ridge LandCo LLC 35-2636740 부동산리스업 74 COPA Chile Solar SpA 76.839.714-7 발전 75 Chile Solar JV SpA 76.844.882-5 엔지니어링 및 기술자문업 76 Fotovoltaica Ariztia SpA 76.727.409-2 발전 77 Fotovoltaica Sol del Norte SpA 76.098.234-2 서비스업 78 Luna Energy SpA 76.522.004-1 발전 79 COPA Eureka Inc. 82-2841753 셰일가스 미드스트림 80 Hudson Energy NY, LLC 82-2758161 셰일가스 미드스트림 81 PWEF Cooperatief U.A. 57348553 광산개발 82 7623704 CANADA Inc. 762370-4 광산개발 83 Fotovoltaica Acacia SpA 76.810.311-9 엔지니어링 및 기술자문업 84 Fotovoltaica de Los Andes SpA 76.106.987-K 서비스업 85 Fotovoltaica Araucaria SpA 76.863.481-5 발전업 86 Fotovoltaica Zeta SpA 76.807.996-K 서비스업 87 Fotovoltaica Del Desierto SpA 76.741.285-1 발전업 88 ㈜인포인트기술 119-86-94451 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 89 ㈜알트탭 233-81-09430 정보서비스업 90 ㈜큰나무기술 534-86-00244 정보서비스업 91 ㈜아이디어랩스 391-86-00628 출판업 92 ㈜리노시스템즈 211-88-51790 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 93 ㈜더트루메틱 264-81-02504 화학물질 및 화학제품 제조업(의약품 제외) 94 ㈜리노미디어 220-86-92530 전문서비스업 95 ㈜엔비메디컬 690-87-00255 도매 및 상품중개업 96 ㈜지인21 220-88-28328 전문서비스업 97 ㈜스파드그레인 220-88-12544 도매 및 상품중개업 98 ㈜씨알디 513-81-70277 비금속 광물제품 제조업 99 ㈜인스엠앤알 138-81-36549 금융 및 보험 관련 서비스업 100 ㈜지비오 214-86-44085 도매 및 상품중개업 101 예서㈜ 122-86-33770 기타제품제조업 102 은덕㈜ 220-87-06782 부동산업 103 ㈜지비오에프에스 215-86-68227 식료품 제조업 주1) 다우베트남(유) 청산 예정주2) ㈜다우인큐브 → ㈜키다리스튜디오 사명 변경 및 업종 변경 (2018.02.23) (업종 변경: 소프트웨어개발 외 → 콘텐츠 제작 및 유통)주3) ㈜키다리스튜디오 → ㈜키다리스타 사명 변경 (2018.02.22)주4) 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스투자목적회사(소멸법인), ㈜동부고속(존속 법인) 합병 (2018.08.02)주5) Kiwoom Hong Kong Limited 법인 신설 (2018.07.11) Kiwoom Singapore Pte. Ltd. 법인 신설 (2018.07.26) Kiwoom BVI One Limited 법인 신설 (2018.07.30) Kiwoom BVI Two Limited 법인 신설 (2018.07.30) Kiwoom BVI Three Limited 법인 신설 (2018.07.30) 키움캐피탈 법인 신설 (2018.08.09)주6) WOSMU SAS → DELITOON SAS 사명 변경(2019.06.28, 주주총회 승인)나. 관련법령상의 규제내용 등 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 등 해당되지 않음.다. 계열회사의 지분현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) 출자회사/피출자회사 이머니 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오(구, 다우인큐브) 키움이앤에스 사람인에이치알 한국정보인증 미래테크놀로지 이매진스 와이즈버즈 키움증권 키움인베스트먼트 키움투자자산운용 키움PE 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 1 이머니 54.82 - - - - - - - - - - - - - - - - 2 다우데이타 21.95 - - - - - - - - - - - - - - - - 3 다우기술 0.36 41.06 3.57 - - - - - - - - - - - - - - 4 키다리스튜디오(구.다우인큐브) 9.23 55.22 - - - - - - - - - - - - - - - 5 키움이앤에스(구.다우와키움) 16.02 - 63.06 - 0.96 - - - - - - - - - - - - 6 사람인HR 2.58 6.27 32.80 - - 5.42 - - - - 2.92 - - - - - - 7 사람인HS - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 8 한국정보인증 - - 33.66 - - - - - - - - - - - - - - 9 미래테크놀로지 - 30.45 26.66 - - - - 4.41 - - - - - - - - - 10 이매진스 33.33 25.00 - 41.67 - - - - - - - - - - - - - 11 게티이미지코리아 - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - 12 키움에셋플래너 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - 13 키다리이엔티 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 14 와이즈버즈 - - 4.65 - - - 4.65 32.56 - 5.79 4.65 - - - - - - 15 키움증권 - - 47.70 - - - - - - - 0.26 - - - - - - 16 키움인베스트먼트 - - - - - - - - - - 96.55 0.95 - - - - - 17 키움투자자산운용 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 18 키움저축은행 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 19 키움예스저축은행 - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - 20 키움PE - - - - - - 20.00 20.00 - - 40.00 - 20.00 - - - - 21 키움캐피탈 - - 2.00 - - - - - - - 98.00 - - - - - - 22 키다리스타 (구.키다리스튜디오) - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 23 에스지서비스 - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 24 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - 25 한국전력우리스프랏글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 1.50 - - - - 26 포스코우리이아이지글로벌사모투자전문회사 - - - - - - - - - - - - 0.50 - - - - 27 키움프라이빗에쿼티코리아와이드파트너스사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - 28 동부고속 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 29 키움케이아이피헬스케어플랫폼사모투자합자회사 - - - - - - - - - - - - - 6.96 - - - 30 키움아이온코스닥스케일업창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 29.93 - - 19.95 - - - 31 키움뉴마진글로벌파트너쉽사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 44.78 7.72 - - - - - 32 키움히어로제2호사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 15.00 5.00 - - - - - 33 글로벌강소기업키움엠앤에이전략창업벤처전문사모투자합자회사 - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - 34 코파칠레태양광유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 35 한국전력우리스프랏글로벌제1차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 36 한국전력우리스프랏글로벌제2차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 37 한국전력우리스프랏글로벌해외자원개발제3차유한회사 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) 출자회사/피출자회사 다우데이타 다우기술 키다리스튜디오(구, 다우인큐브) 한국정보인증 키다리이엔티 키움증권 KEPCO Alamosa LLC RE Astoria Holdings LLC RE Astoria 2 Holdings LLC RE Barren Ridge 3 Holdings LLC Chile Solar JV SpA COPA Eureka Inc. PWEF Cooperatief U.A 키움증권인도네시아 다우홍콩 다우대련 키움홍콩 키움싱가포르 1 키움증권 인도네시아 - - - - - 98.99 - - - - - - - - - - - - 2 키움자산운용 인도네시아 - - - - - - - - - - - - - 99.92 - - - - 3 다우홍콩유한회사 - 56.58 - - - 43.42 - - - - - - - - - - - - 4 다우(대련)과기개발유한공사 - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - 5 나미빌딩주차장관리유한공사 - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - 6 다우재팬 - 99.99 - - - - - - - - - - - - - - - - 7 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS)S - - 24.17 - 15.13 - - - - - - - - - - - - - 8 다우베트남(유) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - 9 Kiwoom Hong Kong Limited - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - 10 Kiwoom Singapore Pte. Ltd. - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 11 Kiwoom BVI One Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 12 Kiwoom BVI Two Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 13 Kiwoom BVI Three Limited - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 14 DAOUSIGN VIETNAM COMPANY LIMITED(유) - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - 15 KEPCO Solar of Alamosa LLC - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 16 RE Astoria LLC - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 17 RE Astoria 2 LLC - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - 18 RE Barren Ridge 1 LLC - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - 19 Fotovoltaica Ariztia SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 20 Fotovoltaica Soldel Norte SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 21 Luna Energy SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 22 Fotovoltaica Acacia SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 23 Fotovoltaica de Los Andes SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 24 Fotovoltaica Araucaria SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 25 Fotovoltaica Zeta SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 26 Fotovoltaica Del Desierto SpA - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - 27 Hudson Energy NY, LLC - - - - - - - - - - - 18.40 - - - - - - 28 7623704 CANADA Inc. - - - - - - - - - - - - 13.20 - - - - - 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(2019년 03월 31일 기준) 성명 직위 겸직현황 회사명 직위(상근여부) 김영훈 대표이사 ㈜키다리스튜디오 대표이사(상근) ㈜키다리이엔티 대표이사(상근) ㈜키움이앤에스 대표이사(상근) ㈜키다리스타 대표이사(상근) 이선윤 사내이사 ㈜키다리스튜디오 사내이사(상근) ㈜이매진스 감사(비상근) 성백진 기타비상무이사 ㈜키다리스튜디오 기타비상무이사(비상근) ㈜다우데이타 사내이사(상근) ㈜이머니 기타비상무이사(비상근) ㈜이매진스 기타비상무이사(비상근) ㈜키움이앤에스 감사(비상근) ※ 겸직업무는 등기임원 기준으로 기재함 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 2. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜이매진스 2015년 08월 21일 경영참가 6,312,750 125,000 41.67 4,669,232 - - 178,712 125,000 41.67 4,847,944 7,341,872 794,829 DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 2018년 01월 16일 경영참가 697,774 385 24.17 886,722 - - -171,604 385 24.17 715,118 2,589,342 -821,272 합 계 - - 5,555,954 - - 7,108 - - 5,563,062 - - ※ 최근사업연도 재무현황은 2018년도말 기준입니다. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등당사는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간동안 대주주등에 대한 신용공여 등의 현황이 없습니다. 2. 특수관계자와의 자산양수도 등 거래내역 (1) 당반기말 현재 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스, DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 구 분 특수관계자의 명칭 지배기업 ㈜다우데이타 관계기업 ㈜이매진스, DELITOON SAS(구, WOSMU SAS) 기타 특수관계자 ㈜다우기술, ㈜키움이앤에스, ㈜사람인에이치알, 키움증권㈜, 한국정보인증㈜,㈜게티이미지코리아㈜키다리이엔티, ㈜키움저축은행, 키움인베스트먼트㈜,㈜키움예스저축은행, 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 (2) 당반기 및 전반기 중 주요 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 거래내역 당반기 전반기 지배기업 ㈜다우데이타 매입 등 137,754 73,454 기타 ㈜다우기술 매출 등 675,555 1,101,144 매입 등 106,766 42,198 ㈜키움이앤에스 매출 등 - 6,600 매입 등 7,763 7,447 ㈜한국정보인증 매출 등 - 3,491 매입 등 500 200 ㈜키다리이엔티 매출 등 335,696 272,314 매입 등 966,641 920,194 ㈜사람인에이치알 매입 등 290 914 ㈜사람인에이치에스 매입 등 - 11,360 ㈜키움저축은행 매출 등 160 9,546 ㈜키움예스저축은행 매출 등 9,087 6,998 키움증권㈜ 매입 등 - 741 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 매입 등 91,299 89,017 (3) 특수관계인과의 영업양수도 내역 거래 상대방 ㈜키다리이엔티 회사와의 관계 계열회사 거래 종류 영업양수 거래대상물 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일체 거래목적 1) 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보2) 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화3) 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성 거래금액 5,050,000,000원 계약체결일 2019년 04월 30일 거래조건 1. 지급형태 : 현금 지급2. 지급 조건 및 시기 - 계약금 : 2019년 05월 07일 - 잔금 : 2019년 07월 30일 기타 - 주요 일정 구분 일정 이사회결의일 2019년 04월 30일 주요사항보고서(영업양도)제출일 2019년 04월 30일 영업양도 주주총회를 위한 기준일 2019년 05월 15일 주주명부폐쇄기간 2019년 05월 16일 반대주주 의사표시 접수마감일 2019년 06월 06일 영업양수도 승인을 위한 주주총회일 2019년 06월 07일 주식매수청구권 행사기간 2019년 06월 07일 ~ 2019년 06월 27일 영업양수도 기준일 2019년 06월 30일 영업양수 잔금 지급일 2019년 07월 30일 [관련공시]- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도) 3. 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용 (1) 주요 특수관계자와의 거래에서 발생된 주요 채권ㆍ채무의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 회사명 매출채권 등 임차보증금 미지급금 등 당반기말 전기말 당반기말 전기말 당반기말 전기말 지배기업 ㈜다우데이타 151,216 205,903 - - - - 기타 ㈜다우기술 - 202,161 - - 20,047 645 (주)키움이앤에스(구,㈜다우와키움) - - 120,000 120,000 1,432 1,133 ㈜키움저축은행 - 500,800 - - - - ㈜키움예스저축은행 167,006 969,932 - - - - (주)키다리이엔티 668,637 125,953 - - - - ㈜사람인에이치알 - - - - 17 - 키움코어랜드사모부동산신탁제1호 - - 1,000,000 1,000,000 - - 합 계 986,859 2,004,749 1,120,000 1,120,000 21,496 1,778 (2) 보고기간종료일 현재 종업원장단기대여금은 187,565천원이며, 당반기 중 증감내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회사명 자금대여 거래 자금차입 거래 대여 회수 차입 상환 단기 임직원 2,698 2,387 - - 장기 임직원 20,000 11,355 - - 단기 ㈜키움저축은행 811 501,611 - - 단기 ㈜키움예스저축은행 304,144 1,107,070 - - 합 계 327,653 1,622,423 - - (3) 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상금액으로서 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 단기급여(연봉, 상여 등) 179,827 146,500 기타장기급여(퇴직급여 등) 12,643 8,762 계 192,470 155,262 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황공시서류작성기준일 현재 주요사항보고서 및 한국거래소 공시를 통해 공시한 사항 중 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경 된 사항은 없습니다. 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 2019년 제1차 임시주주총회(19.06.07) 제1호 의안 : 웹툰 제작 스튜디오 영업양수의 건 제1호 의안 : 웹툰 제작 스튜디오 영업양수의 건 → 승인가결 제32기 정기주주총회(19.03.15) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명)제4호 의안 : 감사선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건제6호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 → 승인가결제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 → 승인가결제3호 의안 : 이사선임의 건(사외이사 1명) → 승인가결제4호 의안 : 감사선임의 건 → 승인가결제5호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제6호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 → 승인가결 제31기 정기주주총회(18.02.23) 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2-1호 의안 : 사명변경- 제2-2호 의안 : 목적사업의 견경제3호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)제4호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건제5호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 제1호 의안 : 재무제표 승인의 건 → 승인가결제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건- 제2-1호 의안 : 사명변경 ㈜키다리스타 → ㈜키다리스튜디오 변경안으로 승인가결- 목적사업의 변경 → 승인가결제3호 의안 : 이사선임의 건 → 승인가결(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)제4호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 → 승인가결제5호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건 → 승인가결 3. 우발채무 등 (1) 당반기말 현재 회사의 거래약정과 관련하여 견질로 제공된 수표의 내역은 다음과 같습니다. 제 공 처 구 분 용 도 서울보증보험 백지수표 2매 지급이행담보 (2) 당반기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제 공 자 보증금액 보증내용 제공처 서울보증보험㈜ 30,000 이행(지급)보증보험 (주)카카오페이 (3) 당반기말 현재 회사의 차입금 약정한도는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금융기관명 약정한도액 사용액 기업운전일반자금대출 KEB하나은행 500,000 - 4. 제재현황 ( 1) 일자 : 2013년 03월 27일 (조치사전통지서 시행일자)(2) 조치기관 : 금융감독원 (3) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 다우인큐브 (4) 처벌 또는 조치 내용 : 과징금 6,000,000원 (5) 사유 및 근거법령 - 사유 : 주요사항보고서 지연제출 - 근거법령 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항제7호 및 제2항, 제429조제3항, 동법 시행령 제171조제1항제5호 및 제3항제8호, 증권의 발행 및 공시등에 관한규정 제4-5조제1항제1호 (6) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 - 주요사항보고서 지연제출과 관련한 경위서 및 자료 금융감독원 제출 - 과징금 납부 (납부일 : 2013년 06월 28일) (7) 재발방지를 위한 회사의 대책 - 공시관련 사내 업무 프로세스 정비 - 관련 업무 담당자 공시관련 교육 참여 5. 합병등의 사후정보 가 . 합병 (1) 주식회사 다우엑실리콘 합병의 건 (합병기일 : 2012년 8월 27일)1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 다우엑실리콘 (Daou Xilicon Technology Co.,Ltd.) 소 재 지 경기도 용인시 수지구 죽전동 23-7 다우디지털스퀘어 대표이사 박 상 조 법인구분 비상장법인 설립연월일 2006년 11월 01일 주요사업의 내용 반도체설계 및 소프트웨어 개발 등과 관련된 사업 영위 납입자본금 2,222,000,000원 (2012년 3월 31일 기준) 자산총액 20,436,133,116원 (2012년 3월 31일 기준) 결 산 기 12월 31일 종업원수 43명 (2012년 3월 31일 기준) 유가증권상장일 해당사항없음 발행주식종류와 수량 보통주 4,444,000주 (액면가 500원) 2) 합병 계약의 내용 - 배경당사는 경영효율성의 증대 및 시너지효과 창출을 통한 기업가치극대화를 도모하고자2012년 8월 27일을 합병기일로, 2012년 8월 30일을 합병등기일로 하여 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하였습니다.- 법적 형태(주) 인큐브테크는 (주)다우엑실리콘을 흡수합병하여 (주)인큐브테크는 존속하고 (주)다우엑실리콘은 해산합니다.당해 합병은 상법 제 527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당이 되지 않습니다- 구체적 내용당사는 ㈜다우엑실리콘을 흡수합병하고 합병후 ㈜다우엑실리콘은 해산하였습니다. 본 합병은 당사주식 1주당 ㈜다우엑실리콘 1.6115주의 비율로 이루어졌으며, 본 합병으로 인하여 당사가 발행한 신주는 7,161,506주 입니다.- 주요일정 일 정 일 자 이사회 결의일 2012년 05월 29일 계약일 2012년 05월 29일 주주총회를 위한 주주확정일 2012년 06월 18일 승인을 위한 주주총회일 2012년 07월 23일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 2012년 07월 24일 종료일 2012년 08월 13일 (주식매수청구가격-회사제시) (주)인큐브테크 2,070원 (주)다우엑실리콘 3,505원 합병기일 등 합병기일 : 2012년 8월 27일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(합병결정) : 2012년 7월 4일 (최초제출일 : 2012년 5월 30일)- 증권신고서(합병) : 2012년 7월 4일 (최초제출일 : 2012년 5월 30일)- 투자설명서 : 2012년 7월 6일- 회사합병결정 : 2012년 8월 16일 (최초제출일 : 2012년 6월 26일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2012년 8월 30일 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 주식회사다우엑실리콘 매출액 19,768 20,488 3,713 81% 12,767 68% - 영업이익 1,730 2,488 859 50% 968 60% - 당기순이익 1,532 2,143 - - - - - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl ※ 괴리율 발생원인 - 예측치는 1년 간의 매출액 등에 대한 예측치이고 1차연도 실적치는 합병기일 이후 부터 2012년도 말까지 발생한 매출 등의 내역만을 집계하였기 때문에 예측치와 실적치의 차이가 발생하였습니다.- 주요 고객사의 2013년 비상경영으로 인한 투자축소와 반도체사업부분 중 SoC관련 양산물량 등이 축소·지연 등 외부 시장 여건의 악화로 인해 예측보다 낮은 실적을 달성하였습니다. (2) 주식회사 바로북 합병의 건 (합병기일 : 2016년 4월 11일)1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 바로북 (Barobook, Inc.) 소 재 지 서울시 구로구 디지털로 306, 701호(구로동, 대륭포스트타워 2차) 대표이사 이 예 구 2) 합병 계약의 내용 - 배경시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고 실현을 위함- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을모두 취득하였습니다. 존속회사와 소멸회사는 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다.(주)다우인큐브가 (주)바로북의 주식 전부를 취득하므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 (주)다우인큐브로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는것이 바람직하다고 보기 어렵다고 판단하여 합병비율을 1:0.0000000으로 산출하였습니다. (주)다우인큐브는2016년02월 16일부로(주)바로북의 잔여지분을 모두 취득하였으며,이에 따라 합병비율은 1:0000000이 됩니다.- 주요일정 일 정 일 자 합병 이사회 결의일 2016년 02월 01일 합병계약일 2016년 02월 04일 주주확정기준일 2016년 02월 17일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2016년 02월 18일 종료일 2016년 02월 18일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2016년 02월 18일 종료일 2016년 03월 03일 채권자이의제출기간 시작일 2016년 03월 07일 종료일 2016년 04월 08일 합병기일 등 2016년 04월 11일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2016년 2월 17일 (최초제출일 : 2016년 2월 1일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2016년 4월 11일※ 주식회사 바로북 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다.(3) 주식회사 봄코믹스 합병의 건 (합병기일 : 2018년 01월 01일) 1) 합병 상대방 구 분 피합병법인 상 호 주식회사 봄코믹스(BomComics Co., Inc.) 소 재 지 서울특별시 마포구 독막로 311 대표이사 김 영 훈 2) 합병 계약의 내용- 배경웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화- 법적 형태 : 소규모 합병- 구체적 내용(주)다우인큐브는 (주)봄코믹스의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 존속회사와 소멸회사는 합병비율은 1:0.0000000이므로 본 합병으로 인하여 (주)다우인큐브가 발행할 신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)다우인큐브는 그대로 존속하고 최대주주도 변경되지 아니합니다. 합병회사인 (주)다우인큐브는 피합병회사인 (주)봄코믹스를 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 웹툰 플랫폼과 소설 콘텐츠의 융합으로 인한 사업 시너지 창출 및 사업 다각화로 인한 경쟁력 강화를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대합니다.- 주요일정 일 정 일 자 합병 이사회 결의일 2017년 10월 18일 합병계약일 2017년 10월 25일 주주확정기준일 2017년 11월 03일 주주명부 폐쇄기간 시작일 2017년 11월 06일 종료일 2017년 11월 09일 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2017년 11월 06일 종료일 2017년 11월 20일 채권자이의제출기간 시작일 2017년 11월 22일 종료일 2017년 12월 31일 합병기일 등 2018년 01월 01일 3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서(회사합병결정) : 2017년 10월 20일 (최초제출일 : 2017년 10월 18일)- 합병등종료보고서 (합병) : 2018년 01월 12일※ 주식회사 봄코믹스 합병의 건은 연결대상 완전자회사를 흡수합병한 건으로 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 나. 중요한 자산양수도 의 건 (1) 중 요한자산양수도 결정 : 부동산 처분의 건 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 다우기술- 자산양수도 일정 일정 구분 비고 2011.12.16 이사회 결의 - 2011.12.16 부동산 매매 계약 체결 - 2011.12.30 등기완료 - 2012.06.11 외부평가기관계약 - 2012.06.15 외부평가기관의 평가 종료 - 2012.06.18 주요사항보고서 제출 - 2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향 - 배경 자산(부동산) 매각을 통해 재무구조를 개선하고 회사의 신 사업분야인 전자책 사업 의 투자자금 확보의 목적- 대상자산 양수도되는 자산 면적(㎡) 지목/용도 이용상황 경기도 용인시 수지구 죽전동 12-3 3.580 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 24-10 877.100 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 25 38.485 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 26-3 480.615 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 1034-6 194.215 대/준주거지역 상업나지 경기도 용인시 수지구 죽전동 25-1 1,849.000 대/준주거지역 상업나지 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자산양수도에 따른 현금 유입액은 6,546,790,600원으로 유동성 확보 및 차입금 상환등을 통한 재무건정성 제고3) 관련 공시서류 제출일자- 유형자산 처분결정 : 2011년 12월 16일- 주요사항보고서 : 2012년 06월 20일 (최초제출일 : 2012년 06월 18일) ( 2) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 718,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2015. 03. 12 이사회결의 - 2015. 03. 12 자산처분 시간내 장내매도 2015. 03. 16 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 4,466,101,765원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 4,466,101,765원- 산출근거 ① 처분수량 : 718,000주 ② 처분단가 : 6,240원 (원단위 이하 반올림하여 원단위 까지만 표시함) ③ 수수료 등 부대비용 : 14,112,555원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 12일 (최초제출일 : 2015년 3월 12일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 12일 ( 3) 중 요한자산양수도 결정 : 매 도가능증권(한국정보인증 주식회사) 처분의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 본 자산양수도 대상자산은 코스닥 상장주식으로서 당사는 시간내 장내매도 방식으로 자산을 처분하기 때문에 거래 상대방은 해당 거래에 참 여하는 불특정 다수입니다. - 대상자산 : 한국정보인증 주식회사 기명식 보통주 1,000,000주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2015. 03. 20 이사회결의 - 2015. 03. 20~2015. 03. 25 자산처분 시간내 장내매도 2015. 03. 24~2015. 03. 27 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,883,594,995원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 자산양수도 가액 : 7,883,594,995원- 산출근거 ① 처분수량 : 1,000,000주 ② 처분단가 : 7,883.59원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 한국정보인증 주식회사 ② 자본금 : 13,482,500,000원 ③ 발행주식총수 : 26,965,000주 ④ 주요사업 : 공인인증서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정 : 2015년 3월 25일 (최초제출일 : 2015년 3월 20일)- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 3월 25일 (최초제출일 : 2015년 3월 23일) ( 4) 중 요한자산 양수도 결정 : 주식회사 멀티비츠이미지 지분 양수의 건1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 자산양수도 상대방 : 주식회사 텍셀네트컴 - 자산양수도 일정 구분 일자 이사회 결의일 7월 31일 자산양수도 계약일(매매 선금 결제일) 7월 31일 주요사항보고서(자산양수도) 제출일 7월 31일 자산양수도 완료예정일(매매 잔금 결제일) 8월 21일 2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향 - 배경당사는 콘텐츠서비스 사업분야에서의 사업 다각화 및 콘텐츠 사업 역량을 확보하기 위해 본 자산양수도를 결정하였습니다.- 대상자산 당사는 주요사항보고서 제출일(2015년 7월 31일) 현재 (주)멀티비츠이미지 기명식보통주 100,000주(지분율 33.33%)에 대해 (주)텍셀네트컴으로부터 양수하기로 결정하였습니다. 자산의 종류 주식수 1주당 양수도금액 자산양수도가액 (주)멀티비츠이미지기명식 보통주식 100,000주 50,000원 5,000,000,000원 - 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 자산양수도가액은 50억원으로, 이는 직전 사업연도말 자산총액(37,934,586,661원)의 13.18%에 해당합니다. 자산양수대금은 당사가 보유하고 있는 현금으로 조달할 예정입니다.당사는 이미지 콘텐츠 제작 및 유통 전문 기업인 주식회사 멀티비츠이미지의 지분인수를 통해 기존 콘텐츠서비스사업의 전문성을 제고하고 신규 콘텐츠 확보와 개발로 당사 콘텐츠서비스사업과 시너지가 발생할 것으로 기대하고 있습니다.3) 관련 공시서류 제출일자- 타법인주식및출자증권취득결정 : 2015년 07월 31일- 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) : 2015년 07월 31일- 합병등종료보고서(자산양수도) : 2015년 8월 21일 (5) 중요한자산양수도 결정 : 타법인주식 및 출자증권(주식회사 사람인에이치알) 양도 결정 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 주식회사 다우기술(Daou Tech Inc.)- 한국정보인증 주식회사(KOREA INFORMATION CERTIFICATE AUTHORITY, INC.) - 대상자산 : 주식회사 사람인에이치알 기명식 보통주 450,184주 - 배경 : 운용자금 확보 목적- 자산양수도 일정 일정 내용 비고 2016. 06. 02 이사회결의 - 2016. 06. 02 자산처분 시간외 장내매도 2016. 06. 07 처분금액 입금 수수료 등 부대비용 차감 2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향본 자산양수도에 따른 현금 유입액은 7,129,293,904원으로 운용자금 확보를 통한재무건전성 제고가 기대됩니다.- 양도금액 : 7,157,925,600원- 산출근거 ① 처분수량 : 450,184주 ② 처분단가 : 15,900원 ③ 수수료 등 부대비용 : 28,631,696원- 발행회사 정보 ① 회사명 : 주식회사 사람인에이치알 ② 자본금 : 5,817,131,500원 ③ 발행주식총수 : 11,634,263주 ④ 주요사업 : 온라인 기반의 HR서비스 ⑤ 당사와의 관계 : 계열회사3) 관련 공시서류 제출일자- 주요사항보고서 (타법인주식및출자증권 양도결정) : 2016년 06월 03일 (최초제출일 : 2016년 6월 2일)※ 상기 중요한 자산양수도의 건은 별도로 매출액, 영업이익, 당기순이익을 산출하지 않아 예측치 및 실적치를 기재하지 않았습니다. 다. 중요한 영업양수 의 건 (1) 영업양수 결정 : 웹툰 제작 스튜디오 1) 시기 및 대상회사(거래상대방)- 거래상대방 : 주식회사 키다리이엔티- 영업양수 일정 구분 일정 이사회결의일 2019년 04월 30일 주요사항보고서(영업양도)제출일 2019년 04월 30일 영업양도 주주총회를 위한 기준일 2019년 05월 15일 주주명부폐쇄기간 2019년 05월 16일 반대주주 의사표시 접수마감일 2019년 06월 06일 영업양수도 승인을 위한 주주총회일 2019년 06월 07일 주식매수청구권 행사기간 2019년 06월 07일 ~ 2019년 06월 27일 영업양수도 기준일 2019년 06월 30일 영업양수 잔금 지급일 2019년 07월 30일 2) 주요 내용 및 제무재표에 미치는 영향 - 영업양수 주요내용 웹툰 콘텐츠를 자체 제작하고 국내외로 유통하고 있는 ㈜키다리이엔티 웹툰 제작 스튜디오 및 웹툰 유통 사업의 자산 및 부채, 계약, 기타 권리 등을 포함한 영업 일 체를 양수함- 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 웹툰 제작 및 유통 분야의 사업 강화로 당사 웹툰 플랫폼 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익 기반 확보 웹툰 스튜디오에서 제작된 다수 콘텐츠IP를 확보함으로써 시장 경쟁력 강화 소설 IP의 OSMU로 웹툰 등의 2차 저작물 제작 등 콘텐츠 IP에서의 부가가치를 창 출함으로써 장르를 뛰어넘은 콘텐츠 제작의 환경 조성 3) 관련 공시서류 제출일자- 2019년 04월 30일, 주요사항보고서(영업양수결정)- 2019년 04월 30일, 주주총회 소집결의- 2019년 05월 23일, 주주총회 소집공고- 2019년 07월 01일. 합병등종료보고서(영업양수도) 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음