글로본 분기보고서 (2019.09)
5. 재무제표 주석

제35기 당분기 2019년 09월 30일 현재
제34기 전기말 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 글로본 주식회사

1. 일반사항

글로본 주식회사(이하, "회사")는 1986년 12월 20일에 설립되어 도매 및 소매업을 주요 영업으로 하고 있으며, 1992년 5월 28일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하였습니다. 회사 설립시 자본금은 7,000백만원이었으나, 수차례의 증자 및 감자로 당분기말 현재 자본금은 14,542백만원입니다.

(단위 : 주)

주주명	당분기말

주식수(주)	지분율(%)

한상호	4,776,706	16.42%

㈜에이치몽드	1,026,758	3.53%

한상영	100,000	0.34%

기타	23,179,672	79.71%

합계	29,083,136	100.00%

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

회사의 2019년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 3분기재무제표는 기업

회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 3분기재무제표는 보

고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에

따라 작성되었습니다.

이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항

을 포함하고 있지 아니하므로 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차

재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(1) 회사가 채택한 제·개정 기준서

회사는 2019년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로

적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 '리스 제정

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기준서 제1116호의 경과규정에 따라 비교표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정

확정급여제도의 변경으로 제도의 개정, 축소, 정산이 되는 경우 제도의 변경 이후 잔

여기간에 대한 당기근무원가 및 순이자를 산정하기 위해 순확정급여부채(자산)의 재

측정에 사용된 가정을 사용합니다. 또한 자산인식상한의 영향으로 이전에 인식하지

않은 초과적립액의 감소도 과거근무원가나 정산손익의 일부로 당기손익에 반영합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정

관계기업이나 공동기업에 대한 다른 금융상품(지분법을 적용하지 않는 금융상품)이

기준서 제1109호의 적용대상임을 명확히 하였으며, 관계기업이나 공동기업에 대한

순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분의 손상 회계처리에 대해서는 기준서 제110

9호를 우선하여 적용하도록 개정하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무

제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' (개정) - 부의 보상을 수반하는 중도상환특

성

기업회계기준서 제1109호에서, 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되어 있고(SPPI 요건)분류에 적절한 사업모형에서 보유되는 채무상품은 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정될 수 있습니다. 기업회계기준서 제1109호의 개정은 계약의 조기 청산을 발생시키는 사건이나 상황과 무관하고, 당사자가 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상을 하거나 받는 지와 관계없이 SPPI 조건을 충족하는 금융자산을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 회사의 재무상태표에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 '법인세 처리의 불확실성' 제정

제정된 해석서는 기업이 적용한 법인세 처리가 과세당국에 의해 인정될지에 대한 불확실성이 존재하는 경우 당기법인세와 이연법인세 인식 및 측정에 적용하며, 법인세처리 불확실성의 회계단위와 재평가가 필요한 상황 등에 대한 지침을 포함하고 있습니다. 해당 해석서의 제정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서

2019년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 않은 주요 제·개정 기준서는 없습니다.

2.2 회계정책

3분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제·개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간 법

인세율, 즉 추정평균연가유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(2) 리스

리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다.

회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.

리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

① 리스이용자로서의 회계처리

회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과

리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.

사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '매입채무및기타부채' 또는 '비유동매입채무및기타부채'로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예 : 기초자산 US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

② 리스제공자로서의 회계처리

리스제공자의 회계처리는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책과 유의적으로 변동되지 않았습니다.

회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다.운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.

2.3 회계정책의 변경

(1) 기준서 제1116호 '리스'의 적용

회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1116호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성하지 않았습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 회사의 사용권자산 및 리스부채의 장부금액과 보고기간 중 변동금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	사용권자산	리스부채

건물	차량운반구	소계

당기초	4,729,647	46,123	4,775,770	2,901,485

증가	-	-	-	-

감가상각비	(1,091,457)	(30,233)	(1,121,690)	-

이자비용	-	-	-	77,645

이자 및 원금지급	-	-	-	(742,400)

당분기말	3,638,190	15,889	3,654,080	2,236,730

(2) 인식된 리스부채의 유동분류의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당기초	당분기말

유 동	비유동	유 동	비유동

리스부채	971,016	1,930,469	954,557	1,282,172

(3) 당분기 중 리스부채와 관련하여 발생한 원금 상환에 따른 현금유출액(재무활동)은 665백만원 이자비용 현금유출액(업업활동)은 77백만원입니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

3분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산·부채의 장부금액 및 이익· 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경혐과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

3분기 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법과 기준서 제1116호 도입으로 인한 회계추정 및 가정을 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

회사는 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련되 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

② 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

(4)자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서의 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하고 있습니다.

회사는 자본관리지표로 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표에 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간 종료일 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

부채(A)	13,107,085	19,546,838

자본(B)	21,984,832	28,008,748

부채비율(A/B)	59.6%	69.8%

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 금융상품 및 금융부채의 범주별 분류

보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 자 산 상각후 원가 측정 금융자산 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 계 현금및현금성자산 9,160,987 - - 9,160,987 매출채권및기타채권 4,441,869 - - 4,441,869 장기매출채권및기타채권 13,586,017 - - 13,586,017 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 670,437 670,437 당기손익-공정가치금융자산 - - 1,565,187 1,565,187 자산 계 27,188,873 670,437 1,565,187 29,424,497 (단위 : 천원) 구 분 상각후원가 측정 금융부채 당기손익- 공정가치측정 금융부채 계 매입채무및기타부채 1,912,199 - 1,912,199 차입금 - - - 전환사채 8,923,986 - 8,923,986 파생상품부채 - 984,334 984,334 비유동매입채무및기타부채 1,282,172 - 1,282,172 부채 계 12,118,357 984,334 13,102,691 (단위 : 천원) 자산 대여금및수취채권 기타포괄손익- 공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 계 현금및현금성자산 17,666,778 - - 17,666,778 매출채권및기타채권 7,131,786 - - 7,131,786 장기매출채권및기타채권 15,078,693 - - 15,078,693 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 670,437 670,437 당기손익-공정가치금융자산 - - 4,301,430 4,301,430 자산 계 39,877,257 670,437 4,301,430 44,849,124 (단위 : 천원) 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익- 공정가치 측정 금융부채 계 매입채무및기타부채 3,020,918 - 3,020,918 차입금 4,730,872 - 4,730,872 전환사채 11,097,110 - 11,097,110 파생상품부채 - 282,870 282,870 비유동매입채무및기타부채 400,000 - 400,000 부채 계 19,248,900 282,870 19,531,770 (2) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,160,987 9,160,987 17,666,778 17,666,778 매출채권및기타채권 4,441,869 4,441,869 7,131,786 7,131,786 장기매출채권및기타채권 13,586,017 13,586,017 15,078,693 15,078,693 당기손익-공정가치금융자산 1,565,187 1,565,187 4,301,430 4,301,430 기타포괄손익-공정가치금융자산 670,437 670,437 670,437 670,437 금융자산 합계 29,424,497 29,424,497 44,849,124 44,849,124 금융부채 매입채무및기타부채 1,912,199 1,912,199 3,020,918 3,020,918 차입금 - - 4,730,872 4,730,872 전환사채 8,923,986 8,923,986 11,097,110 11,097,110 파생상품부채 984,334 984,334 282,870 282,870 비유동매입채무및기타부채 1,282,172 1,282,172 400,000 400,000 금융부채 합계 13,102,691 13,102,691 19,531,770 19,531,770 (3) 금융상품 공정가치 서열 체계 ① 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 1,565,187 1,565,187 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 670,437 670,437 파생금융부채 - - 984,334 984,334 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 4,301,430 4,301,430 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 670,437 670,437 파생금융부채 - - 282,870 282,870 ② 가치평가기법 및 투입 변수 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가방법 투입변수 투입변수 범위 파생금융부채 984,334 이항모형 할인률 12.74% ~ 13.42% (4)금융상품 범주별 순손익 구분 당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후 원가 측정 금융자산 당기손익-공정가 치측정 금융자산 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는금융부채 이자수익 504,011 82,137 - - 586,148 외환차익 30,558 - - - 30,558 외화환산이익 52,457 - - - 52,457 파생상품평가이익 - - - - 당기손익-공정가치평가이익 - - - - - 당기손익-공정가치처분이익 - - - - - 이자비용 - - (1,518,653) (211,257) (1,729,910) 외환차손 - - - (40) (40) 외화환산손실 - - - - - 사채상환손실 - - 138,352 - 138,352 당기손익-공정가치평가손실 - - - - - 당기손익-공정가치처분손실 - - - - - 당기손익-공정가치손상차손 - (2,736,244) - - (2,736,244) 파생상품평가손실 - - (795,066) - (795,066) 합 계 587,026 (2,654,107) (2,175,367) (211,297) (4,453,745) (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합 계 상각후 원가 측정 금융자산 당기손익-공정가 치측정 금융자산 당기손익인식 금융부채 상각후원가로 측정하는금융부채 이자수익 146,238 - - - 146,238 외환차익 67,732 - - - 67,732 외화환산이익 26,667 - - - 26,667 외환차손 (13,904) - - - (13,904) 이자비용 - - - (1,055,683) (1,055,683) 외화환산손실 (2,918) - - - (2,918) 당기손익-공정가치평가이익 - - - - - 당기손익-공정가치처분이익 - - - - - 파생상품평가이익 - - - - - 합 계 223,815 - - (1,055,683) (831,868) 6.영업부문정보 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 회사의 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기위하여 부문의 영업이익을 기준으로 검토하고 있습니다. 회사의 영업부문은 유통사업부문으로 단일 부문입니다. (1) 영업부문에 대한 일반정보는 다음과 같습니다. 구 분 주요 내역 유통사업부문 화장품, 생활용품 등 (2) 당분기와 전분기중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 거래처와 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 고객1 4,185,250 고객2 1,679,640 2,722,678 고객3 1,191,806 3,424,570 고객4 11,312,030 고객5 2,373,870 (3) 당분기와 전분기중 지역별 매출현황은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 국내 7,666,063 19,248,470 해외 - 5,202,110 합계 7,666,063 24,450,580 7. 현금및현금성자산 보고기간 종료일 현재 현금 및 현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 현금시재액 2,735 27,116 MMDA 8,941,126 17,516,325 외화예금 217,127 123,337 합계 9,160,988 17,666,778 8. 매출채권 및 기타채권 (1) 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 매출채권 5,753,710 - 7,744,010 - 대손충당금(*) (1,381,908) - (721,407) - 미수금 18,109 - 59,093 - 대손충당금 - - - - 대여금 5,334,781 347,336 5,334,781 347,336 대손충당금 (5,284,781) (347,336) (5,284,781) (347,336) 미수수익 359,293 - 357,424 - 대손충당금 (357,334) - (357,334) - 임차보증금 - 15,000,000 - 15,000,000 임차보증금현재가치할인차금 - (1,459,664) - - 기타보증금 - 45,681 - 78,693 합 계 4,441,870 13,586,017 7,131,786 15,078,693 (2) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 연령분석 및 대손충당금 설정잔액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 매출채권및 기타채권 대손충당금 순장부가액 매출채권및 기타채권 대손충당금 순장부가액 연체되지 않은 채권 15,759,750 - 15,759,750 15,078,693 - 15,078,693 연체된 채권 : 6개월 이하 1,436,620 (14,362) 1,422,258 6,187,093 (26,086) 6,161,007 6개월 초과 1년 이하 626,718 (125,318) 501,400 1,110,895 (140,205) 970,690 1년 초과 2년 이하 981,590 (687,113) 294,477 6,544,656 (6,544,567) 89 2년 초과 6,594,567 (6,544,567) 50,000 - - - 소 계 9,639,495 (7,371,360) 2,268,135 13,842,644 (6,710,858) 7,131,786 합 계 25,399,245 (7,371,360) 18,027,885 28,921,337 (6,710,858) 22,210,479 (3) 보고기간 종료일 현재 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 721,407 660,502 - - 1,381,909 미수금 - - - - - 대여금 5,632,117 - - - 5,632,117 미수수익 357,334 - - - 357,334 합 계 6,710,858 660,502 - - 7,371,360 (단위 : 천원) 구 분 기초 설정 제각 환입 기말 매출채권 568,236 153,171 - - 721,407 미수금 217,089 - (73,089) (144,000) - 대여금 5,632,117 - - - 5,632,117 미수수익 357,334 - - - 357,334 합 계 6,774,776 153,171 (73,089) (144,000) 6,710,858 9. 재고자산 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상품 461,366 748,501 상품평가충당금 - - 저장품 18,472 20,193 합 계 479,838 768,694 10. 기타자산 보고기간 종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 선급금 10,443 - 5,582 - 선급비용 3,746 - 2,479 - 합 계 14,189 - 8,061 - 11. 금융자산 (1) 당기손익-공정가치금융자산 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채무상품 - ㈜씨앤씨앤 10회 전환사채(*1) 1,565,147 4,301,390 ㈜엘코 BW 1회 사채 1 1 기타 14 14 지분상품 - - 기타 25 25 합 계 1,565,187 4,301,430 (2)기타포괄손익-공정가치 금융자산 보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 지분상품-비상장주식 - ㈜이데일리(*1) 670,437 670,437 합계 670,437 670,437 12. 유형자산 (1) 당분기와 전기 중 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차량운반구 비품 임차시설물 기타의유형자산 사용권자산 합 계 기초 198,819 277,456 311,500 3,321 - 791,096 회계정책 변경효과 - - - - 4,775,770 4,775,770 취득 878 - 20,000 - - 20,878 처분 (43,079) - - - - (43,079) 감각상각비 (53,762) (136,903) (175,639) (2,168) (1,121,690) (1,490,162) 기말 102,856 140,553 155,861 1,153 3,654,080 4,054,503 취득원가 293,875 730,152 720,000 11,564 5,017,064 6,772,655 감가상각누계액 (191,019) (589,599) (564,139) (10,411) (1,362,984) (2,718,152) 순장부금액 102,856 140,553 155,861 1,153 3,654,080 4,054,503 (단위 : 천원) 구분 차량운반구 비품 임차시설물 기타의유형자산 합 계 기초 280,652 448,135 544,600 6,212 1,279,599 취득 - 9,814 - - 9,814 처분 - - - - - 감가상각비 (81,833) (180,493) (233,100) (2,891) (498,317) 기말 198,819 277,456 311,500 3,321 791,096 취득원가 409,166 730,152 700,000 11,564 1,850,882 감가상각누계액 (210,347) (452,696) (388,500) (8,243) (1,059,786) 순장부금액 198,819 277,456 311,500 3,321 791,096 (2) 당분기와 전기 중 발생한 감가상가비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 판매비와관리비 1,490,163 498,317 (3) 당분기말 현재 차량운반구는 삼성화재해상보험㈜에 자동차종합보험에 가입되어 있습니다. 13. 무형자산 (1) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 취득원가: 기초금액 3,126 35,000 1,077,400 1,115,526 취득금액 - - - - 처분금액 - - - - 기말금액 3,126 35,000 1,077,400 1,115,526 상각누계액: 기초금액 (1,228) (14,792) - (16,020) 무형자산상각비 (586) (6,563) - (7,149) 기말금액 (1,814) (21,355) - (23,169) 무형자산 총계 1,312 13,645 1,077,400 1,092,357 (단위 : 천원) 구분 산업재산권 소프트웨어 회원권 합계 취득원가: 기초금액 3,126 35,000 1,002,400 1,040,526 취득금액 - - 75,000 75,000 처분금액 - - - - 기말금액 3,126 35,000 1,077,400 1,115,526 상각누계액: 기초금액 (446) (6,042) - (6,488) 무형자산상각비 (782) (8,750) - (9,532) 기말금액 (1,228) (14,792) - (16,020) 무형자산 총계 1,898 20,208 1,077,400 1,099,506 (2) 당분기와 전기 중 무형자산상각비 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 판매비와관리비 7,149 9,532 14. 매입채무및기타부채 보고기간 종료일 현재 매입채무및기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 매입채무 512,749 - 1,970,638 - 미지급금 394,822 - 967,581 - 미지급비용 50,071 - 82,699 - 리스부채 954,558 1,282,172 - - 임대보증금 - - - 400,000 합 계 1,912,200 1,282,172 3,020,918 400,000 15. 기타부채 보고기간 종료일 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 유 동 비유동 유 동 비유동 예수금 - - 10,674 - 선수금 4,394 - 4,394 - 합 계 4,394 - 15,068 - 16. 차입금 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) 금액 당분기말 당분기말 전기말 기업일반대출 KEB하나은행 - - 2,000,000 기업구매자금대출 KEB하나은행 - - 2,730,872 소 계 - - 4,730,872 상기 차입금과 관련하여 회사의 임차보증금이 담보로 제공되어 있으며, 대표이사로 부터 지급보증을 제공받고 있습니다.(주석27 및 28 참조) 17. 전환사채 (1) 보고기간 종료일 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 발행일 만기일 이자율(%) 당분기말(*) 전기말 상환방법 전환사채(1회차) 2017.12.28 2020.12.28 2% 2,100,000 5,000,000 만기일시상환, 조기상환권 부여 전환사채(2회차) 2018.04.20 2021.04.20 2% 8,500,000 10,000,000 만기일시상환, 조기상환권 부여 가산 : 사채상환할증금 1,022,399 1,446,791 차감 : 전환권조정 (2,698,412) (5,349,680) 소계 8,923,987 11,097,111 차감 : 유동성대체 8,923,987 11,097,111 비유동 계 - - (*) 1회차 전환사채중 2,900백만원이 당분기중 전환권 행사로 주식으로 전환되었습니다. (*) 2회차 전환사채중 1,500백만원이 당분기중 조기상환 되었습니다. 회사는 당분기말 현재 조기상환청구권 행사가능일을 기준으로 제1회차 및 제2회차 무보증사모전환사채를 유동부채로 분류하고 있습니다. (2) 전환사채의 발행조건에 관한 내용은 다음과 같습니다. 구 분 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(1회차) 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(2회차) 발행금액 2,100,000,000원 8,500,000,000원 표면금리 2% 2% 만기 보장수익율 5% 5% 만기 보장수익율 2020.12.28 2021.04.20 조기상환청구권 2019년 12월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환 수익률[3개월 단위 연복리5.0%]이 적용된 금액을 만기 전 조기 상환 할 것을 청구할 수 있음. 2019년 04월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환 수익률[3개월 단위 연복리5.0%]이 적용된 금액을 만기 전 조기 상환 할 것을 청구할 수 있음. 전환가액 2,680원 3,418원(*) 전환청구기간 2018.12.28 ~ 2020.11.28 2019.04.20 ~ 2021.03.20 (*) 당분기중 제2회차 전환사채의 전환가액이 3,418원으로 조정되었습니다. 18. 자본금 보고기간 종료일 현재 보통주 자본금의 내역은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 수권주식수(주) 500,000,000 500,000,000 액면금액(원) 500 500 발행주식수(주) 29,083,136 28,001,047 보통주자본금(천원) 14,541,568 14,000,524 19. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액 보고기간 종료일 현재 기타자본항목과 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타자본항목 전환권대가 3,241,899 4,334,450 신주인수권대가 271,817 271,817 신주인수권소각손실 (157,011) (157,011) 자기주식처분손실 (162,682) (162,682) 소 계 3,194,023 4,286,574 기타포괄손익누계액 기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익 251,937 251,937 매도가능증권평가손실 - - 소 계 251,937 251,937 20. 결손금 (1) 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 65,528,307 57,381,669 21. 판매비와관리비 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 급여 385,062 1,068,755 135,739 391,389 퇴직급여 33,812 208,382 5,877 46,278 복리후생비 45,580 153,682 62,444 139,684 여비교통비 37,378 126,505 3,443 49,420 접대비 25,405 70,546 7,626 34,642 통신비 4,143 12,553 5,081 15,413 수도광열비 10,920 32,425 15,322 35,411 세금과공과금 5,885 30,577 5,126 17,567 감가상각비 494,226 1,490,163 124,477 373,431 지급임차료 690 3,004 144,960 597,675 보험료 5,063 15,192 3,928 14,612 차량유지비 6,328 36,255 30,890 93,196 운반비 348 5,741 386 2,675 교육훈련비 - 20 80 5,120 도서인쇄비 3,039 4,321 213 1,007 소모품비 4,053 37,016 8,492 27,099 광고선전비 - 3,228 590 2,530 건물관리비 60,000 180,000 60,000 180,000 협회비 870 7,110 570 6,270 대손상각비 107,571 660,502 - - 무형자산상각비 2,383 7,149 2,383 7,149 지급수수료 414,405 1,661,681 726,150 2,599,307 수출제비용 - - 6,495 45,786 견본품비 - - - 합 계 1,647,161 5,814,807 1,350,272 4,685,661 22. 금융수익과 금융비용당분기와 전분기 중 금융수익과 금융비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 금융수익: 이자수익 231,978 586,149 64,159 146,238 외환차익 18,593 30,558 27,842 67,732 외화환산이익 18,961 52,457 -39,989 26,667 파생상품평가이익 - - - - 당기손익-공정가치자산평가이익 - - - - 당기손익-공정가치자산처분이익 - - - - 합 계 269,532 669,164 52,012 240,637 금융비용: 이자비용 535,061 1,672,237 448,765 1,055,683 외환차손 41 41 2,178 13,904 외화환산손실 - - 2,918 2,918 사채상환손실 138,353 138,353 - - 당기손익-공정가치자산손상차손 - 2,736,244 - - 파생상품평가손실 - 795,066 - - 합 계 673,455 5,341,941 453,861 1,072,505 23. 기타수익 및 기타비용 당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익: 대손충당금환입 - - - 144,000 잡이익 (1,412) 2,262 220 1,538 합 계 (1,412) 2,262 220 145,538 기타비용: 기부금 - - - - 기타의대손상각비 - - - - 유형자산처분손실 - 3,079 - - 잡손실 (5,094) 513 1,998 3,000 합 계 (5,094) 3,592 1,998 3,000 24. 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하며, 이에 따라 추정된 법인세비용은 없습니다. 25. 비용의 성격적 분류 당분기와 전분기 중 회사 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 상품의 판매 2,045,218 5,327,643 4,318,743 17,706,962 종업원급여 418,874 1,277,137 141,617 437,668 감가상각비 494,226 1,490,163 124,477 373,431 대손상각비 107,571 660,502 - - 수수료비용 414,405 1,661,681 726,150 2,599,307 기타비용 212,084 725,324 358,028 1,275,255 매출원가 및 판관비 합계 3,692,378 11,142,450 5,669,015 22,392,623 26. 주당손익 주당손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성 잠재적 보통주 1주에 대한 손익을 계산한 것으로, 회사의 1주당 손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기와 전분기의 회사의 기본주당손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구 분 당분기 전분기 3개월 누적 3개월 누적 분기순이익(손실) (1,479,926,384) (8,150,492,306) (149,792,002) 1,368,627,837 가중평균유통보통주식수 28,855,565 28,815,108 28,001,047 28,001,047 기본주당순손실 (51) (283) (5) 49 당분기와 전분기 현재 희석효과가 발생하지 아니하여 기본주당손익과 희석주당손익은 동일합니다. (2) 회사의 가중평균유통보통주식수의 계산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2019-01-01 28,001,047 273 7,644,285,831 전환사채 전환권행사 2019-01-04 522,388 269 140,522,372 전환사채 전환권행사 2019-05-07 559,701 146 81,716,346 합 계 7,866,524,549 가중평균유통보통주식수 28,815,108 (단위 : 주) 구분 일자 주식수 일수 적수 기초 유통보통주식수 2018-01-01 28,001,047 273 7,644,285,831 합 계 7,644,285,831 가중평균유통보통주식수 28,001,047 27. 특수관계자 (1) 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자는 다음과 같습니다. 구 분 당분기말 전기말 기타특수관계자 ㈜에이치몽드 ㈜에이치몽드 회사의 주요임원 주요경영진 주요경영진 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출과 매입 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 지급수수료 지급임차료등(*) 지급수수료 지급임차료등 기타특수관계자: ㈜에이치몽드 92,900 - 192,449 - 주요 경영진: H331 TOWER(대표이사) - 932,425 - 935,411 합 계 92,900 932,425 192,449 935,411 (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 매출과 매입 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 지급수수료 지급임차료등(*) 지급수수료 지급임차료등 기타특수관계자: ㈜에이치몽드 92,900 - 192,449 - 주요 경영진: H331 TOWER(대표이사) - 932,425 - 935,411 합 계 92,900 932,425 192,449 935,411 (*) 지급임차료등은 기준서 제1116호 '리스'를 적용하기 이전 금액입니다. (3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 특수관계자명 당분기 대여 회수 회사의 주요임원 임직원 100,000 100,000 (4) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 채권 ·채무 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 채권 채무 채권 채무 임차보증금 등(*) 미지급금 전환사채 임차보증금 등 미지급금 전환사채 기타특수관계자: ㈜에이치몽드 10,000 - - 5,282 - - 주요경영진 H331 TOWER(대표이사) 15,000,000 3,388 - 15,000,000 4,247 - 대표이사 - - 5,500,000 - - 5,500,000 합 계 15,010,000 3,388 5,500,000 15,005,282 4,247 5,500,000 (*) 임차보증금은 현재가치할인차금을 계상하기 이전 금액입니다. (5) 당분기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계자 제공내역 보증금액 관련채무 제공처 - - - - - 분기중 당사는 차입금 전액상환으로 인하여 최대주주로부터 제공받은 지급보증 및 담보가 해소되었음. (6) 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 급여 493,500 94,613 퇴직급여 150,514 20,517 합 계 644,014 115,130 28. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있은 자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 - - - - - - 분기중 당사는 차입금 전액상환으로 인하여 최대주주로부터 제공받은 지급보증 및 담보가 해소되었음. (2) 당분기말 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공처 보증내역 금액 서울보증보험㈜ 계약이행지급보증 30,000 (3) 회사는 원고로 피고 ㈜유니엔티와 물품대급 지급과 관련된 소송(소송가액 209백만원)이 진행 중으로 당반기중 1심에서 원고가 승소하였으며, 피고가 항소하여 2심이 진행 중에 있습니다. 29. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 1. 분기순이익 (8,150,491) 1,368,628 2. 조정 감가상각비 1,490,163 373,431 무형자산상각비 7,149 7,148 사채상환손실 138,353 - 파생상품평가손실 795,066 - 당기손익-공정가치금융자산손상차손 2,736,244 - 대손상각비 660,502 - 퇴직급여 208,382 - 유형자산처분손실 3,079 - 이자비용 1,672,237 1,055,683 외화환산손실 - - 이자수익 (586,149) (146,238) 당기손익인식지정금융자산처분이익 - - 당기손익인식지정금융자산평가이익 - - 외화환산이익 (44,526) (22,667) 대손충당금환입 - (144,000) 파생상품평가이익 - - 3. 영업활동으로 인한 자산 및 부채증감: 매출채권 2,038,792 (7,064,521) 재고자산 288,856 506,066 기타금융자산 40,984 79,234 기타자산 (6,128) (195,300) 매입채무 (1,457,889) 6,390 기타금융부채 (1,196,036) 282,434 기타부채 (10,674) 45,024 4. 영업으로부터 창출된 현금(1+2+3) (1,372,086) (3,848,688) 30. 보고기간종료일 후 발생한 사건회사는 2019년 11월 8일 (주)씨앤씨앤 발행 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(3,700백만원)의 전환청구권 행사로 보통주 49,333주를 취득하였습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 (1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위 : 천원) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 제35기3분기 매출채권 5,753,710 1,381,908 24.02% 미수금 18,109 - 0.00% 대여금 5,682,117 5,632,117 99.12% 미수수익 359,293 357,334 99.45% 임차보증금 15,000,000 1,459,664 9.73% 기타보증금 45,681 - 0.00% 합 계 26,858,910 8,831,023 32.88% 제34기 매출채권 7,744,010 721,407 9.3% 미수금 59,093 - 0.0% 대여금 5,682,117 5,632,117 99.1% 미수수익 357,424 357,334 99.9% 임차보증금 15,000,000 - 0.0% 기타보증금 78,693 - 0.0% 합 계 28,921,337 6,710,858 23.2% 제33기 매출채권 3,482,084 568,236 16.3% 미수금 236,443 217,089 91.8% 대여금 6,012,117 5,632,117 93.7% 미수수익 358,666 357,334 99.6% 임차보증금 15,000,000 - 0.0% 기타보증금 78,693 - 0.0% 합 계 25,168,003 6,774,776 26.9% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제35기 3분기 제34기 제33기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 6,710,858 6,774,776 6,325,380 2. 순대손처리액(①－②±③) - (217,089) (813) ① 대손처리액(상각채권액) - (73,089) (813) ② 상각채권회수액 - 144,000 - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 660,502 153,171 450,209 4. 기말 대손충당금 잔액합계 7,371,360 6,710,858 6,774,776 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 공시서류 작성기준일 현재 매출채권등에 대하여 개별분석 및 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 설정기준 설정률 비고 6개월 이하 1% - 6개월 초과 1년 이하 20% - 1년 초과 2년 이하 70% - 2년 초과 100% - (4) 3분기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과 계 일반 17,182,008 501,400 344,477 18,027,885 특수관계자 - - - - 합계 17,182,008 501,400 344,477 18,027,885 구성비율(%) 95.31 2.78 1.91 100.00 나. 재고자산 현황 (1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원) 구분 계정과목 제35기 3분기 제34기 제33기 비고 화장품사업부문 상품 461,366 748,501 1,486,392 - 상품평가충당금 - - (623,841) - 저장품 18,472 20,193 - - 소계 479,838 768,694 862,551 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100] 1.4% 1.6% 3.0% - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 8.8회 19.6회 2.1회 - 다. 공정가치평가 내역 (1) 금융상품 및 금융부채의 범주별 분류보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 계 현금및현금성자산 9,160,987 - - 9,160,987 매출채권및기타채권 4,441,869 - - 4,441,869 장기매출채권및기타채권 13,586,017 - - 13,586,017 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 670,437 670,437 당기손익-공정가치금융자산 - - 1,565,187 1,565,187 자산 계 27,188,873 670,437 1,565,187 29,424,497 (단위 : 천원) 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 계 매입채무및기타부채 1,912,199 - 1,912,199 차입금 - - - 전환사채 8,923,986 - 8,923,986 파생상품부채 - 984,334 984,334 비유동매입채무및기타부채 1,282,172 - 1,282,172 부채 계 12,118,357 984,334 13,102,691 (단위 : 천원) 자산 상각후원가측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 계 현금및현금성자산 17,666,778 - - 17,666,778 매출채권및기타채권 7,131,786 - - 7,131,786 장기매출채권및기타채권 15,078,693 - - 15,078,693 기타포괄손익-공정가치금융자산 - 670,437 - 670,437 당기손익-공정가치금융자산 - - 4,301,430 4,301,430 자산 계 39,877,257 670,437 4,301,430 44,849,124 (단위 : 천원) 부채 상각후원가 측정 금융부채 당기손익 공정가치측정 금융부채 계 매입채무및기타부채 3,020,918 - 3,020,918 차입금 4,730,872 - 4,730,872 전환사채 11,097,110 - 11,097,110 파생상품부채 - 282,870 282,870 비유동매입채무및기타부채 400,000 - 400,000 부채 계 19,248,900 282,870 19,531,770 (2) 금융상품 종류별 공정가치 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 9,160,987 9,160,987 17,666,778 17,666,778 매출채권및기타채권 4,441,869 4,441,869 7,131,786 7,131,786 장기매출채권및기타채권 13,586,017 13,586,017 15,078,693 15,078,693 당기손익-공정가치금융자산 1,565,187 1,565,187 4,301,430 4,301,430 기타포괄손익-공정가치금융자산 670,437 670,437 670,437 670,437 금융자산 합계 29,424,497 29,424,497 44,849,124 44,849,124 금융부채 매입채무및기타부채 1,912,199 1,912,199 3,020,918 3,020,918 차입금 - - 4,730,872 4,730,872 전환사채 8,923,986 8,923,986 11,097,110 11,097,110 파생상품부채 984,334 984,334 282,870 282,870 비유동매입채무및기타부채 1,282,172 1,282,172 400,000 400,000 금융부채 합계 13,102,691 13,102,691 19,531,770 19,531,770 (3) 금융상품 공정가치 서열체계 ① 회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다. 구 분 투입변수의 유의성 수준 1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준 2 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수 수준 3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 1,565,187 1,565,187 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 670,437 670,437 파생금융부채 - - 984,334 984,334 (단위 : 천원) 구분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 공정가치로 측정되는 금융자산/부채 당기손익-공정가치금융자산 - - 4,301,430 4,301,430 기타포괄손익-공정가치금융자산 - - 670,437 670,437 파생금융부채 - - 282,870 282,870 ② 가치평가기법 및 투입 변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 공정가치 가치평가방법 투입변수 투입변수 범위 파생금융부채 984,334 이항모형 할인률 12.74%~13.42% (4) 금융상품 범주별 순손익 구분당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 이자수익 504,011 82,137 586,148 외환차익 30,558 30,558 외화환산이익 52,457 52,457 파생상품평가이익 - - 당기손익-공정가치평가이익 - - - 당기손익-공정가치처분이익 - - - 이자비용 - (1,518,653) (211,257) (1,729,910) 외환차손 - (40) (40) 외화환산손실 - - 사채상환손실 - 138,352 138,352 당기손익-공정가치평가손실 - - 당기손익-공정가치처분손실 - - 당기손익-공정가치손상차손 - (2,736,244) (2,736,244) 파생상품평가손실 - - (795,066) (795,066) 합 계 587,026 (2,654,107) (2,175,367) (211,297) (4,453,745) (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 합계 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 당기손익인식금융부채 상각후원가로측정하는금융부채 이자수익 146,238 - - - 146,238 외환차익 67,732 - - - 67,732 외화환산이익 26,667 - - - 26,667 외환차손 (13,904) - - - (13,904) 이자비용 - - - (1,055,683) (1,055,683) 외화환산손실 (2,918) - - - (2,918) 당기손익-공정가치평가이익 - - - - 당기손익-공정가치처분이익 - - - - - 파생상품평가이익 - - - - - 합 계 223,815 - - (1,055,683) (831,868) ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 라. 채무증권 발행실적 등 (1) 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 글로본(주) 회사채 사모 2017.12.28 5,000 표면이자 : 2.0%(연단리)만기이자 : 5%(3개월단위 연복리) - 2020.12.28 미상환(*주1) - 글로본(주) 회사채 사모 2018.04.20 10,000 표면이자 : 2.0%(연단리)만기이자 : 5%(3개월단위 연복리) - 2021.04.20 미상환(*주2) - 합 계 - - - 15,000 - - - - - (*주1) 제1회 사모 전환사채는 권면금액 29억원의 전환청구권 행사(전환청구일 : 2019.01.04, 전환청구금액 : 14억원, 전환주식수 : 522,388주,전환청구일 : 2019.05.07, 전환청구금액 : 15억원, 전환주식수 : 559,701주)(*주2) 제2회 사모 전환사채는 사채권자의 조기상환청구권 행사로 2019.07.22. 15억원을 조기상환하고 동 사채권은 소각하였습니다. ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl (2) 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음(3) 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음(4) 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - 10,600 - - - - - 10,600 합계 - 10,600 - - - - - 10,600 (*주1) 제1회 사모 전환사채는 권면금액 29억원의 전환청구권 행사(전환청구일 : 2019.01.04, 전환청구금액 : 14억원, 전환주식수 : 522,388주,전환청구일 : 2019.05.07, 전환청구금액 : 15억원, 전환주식수 : 559,701주)(*주2) 제2회 사모 전환사채는 사채권자의 조기상환청구권 행사로 2019.07.22. 15억원을 조기상환하고 동 사채권은 소각하였습니다.(5) 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - ※ 해당사항 없음(6) 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음 IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함) 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제35기 3분기(당기) 세림회계법인 해당사항 없음 해당사항 없음 제34기(전기) 세림회계법인 적정 해당사항 없음 제33기(전전기) 세림회계법인 적정 해당사항 없음 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제35기 3분기(당기) 세림회계법인 재무제표 감사, 검토 55,000 - 제34기(전기) 세림회계법인 재무제표 감사, 검토 50,000 528시간 제33기(전전기) 세림회계법인 재무제표 감사, 검토 50,000 520시간 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 (단위 : 천원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제35기(당기) 2019.02.14 세무조정 2019.01/2019.12 4,000 - 제34기(전기) 2018.04.03 세무조정 2018.01/2018.12 4,000 - 제33기(전전기) 2017.04.28 세무조정 2017.01/2017.12 4,000 - 2. 회계감사인의 변경 등 당사는 제31기부터 제33기까지(2015.04.01~2017.12.31) 세림회계법인과 감사계약기간이었습니다. 따라서 회계감사인 선임과 관련하여 2018년 3월 26일 감사인선임위원회를 개최하여 세림회계법인으로 제34기부터 제36기까지 (2018.01.01~2020.12.31) 외부감사인을 다시 선임하였습니다. 3. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제당사는 비상근 감사 1인을 두고 있으며, 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기감사와 수시감사 등 내부감시제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 운영실태을 평가하고 이사회에 보고한 내용은 적정하게 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다 나. 내부회계관리제도 당사의 회계감사인은 2018년(제34기) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토한 결과, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다고 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 당사 정관에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다. 이사회 구성원과 관련한 자세한 사항은 동 공시서류 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하여 주시기 바랍니다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 대표이사 한상호(출석률 : 100%) 사내이사 박영도(출석률 : 100%) 사내이사 박선주(출석률 : 100%) 사외이사 정대표(출석률 : 67%) 1 2019.01.18 제34기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 보고 보고 - - - - 2 2019.02.15 대출금 차입에 관한 건 가결 출석/찬성 출석/찬성 출석/찬성 불참 3 2019.03.11 제34기 재무제표 승인의 건 가결 출석/찬성 출석/찬성 출석/찬성 출석/찬성 4 2019.03.11 1. 제34기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제34기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 가결 출석/찬성 출석/찬성 출석/찬성 출석/찬성 ※공시서류 작성기준일(2019.09.30) 이후 변동사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 대표이사 한상호(출석률 : 100%) 사내이사 박영도*(주1) 사내이사 박선주(출석률 : 100%) 사외이사 정대표(출석률 : 75%) 5 2019.11.08 (주)씨앤씨앤 발행 전환사채의 전환청구권 행사 가결 출석/찬성 - 출석/찬성 출석/찬성 *(주1)공시서류 작성기준일 현재 사내이사 박영도의 사임(사임일 : 2019.07.26)으로 당사의 등기이사는 3명입니다. 다. 이사회 내의 위원회※ 해당사항 없음. 라. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다. 직 명 성 명 추천인 활동분야(담당업무) 최대주주 또는주요주주와의 관계 회사와의 거래 대표이사 한상호 이사회 경영총괄 최대주주 본인 사무실 임차 사내이사 박영도 이사회 관리총괄 해당없음 - 사내이사 박선주 이사회 제조판매관리총괄 특수관계인 - 사외이사 정대표 이사회 경영관리 해당없음 - ※ 공시서류 작성기준일 현재 사내이사 박영도의 사임(사임일 : 2019.07.26)으로 당사의 등기이사는 3명입니다.(2) 사외이사후보 추천위원회당사의 사외이사 선임은 이사회 추천으로 선임하고 있으며 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 2 부장1명, 대리1명(평균 1년 5개월) - 이사회 간사 (2) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사는 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 본 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회의 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명을 선임하고 있습니다. 가. 감사의 인적사항 기준일 : 2019년 09월 30일 기준 성 명 주 요 경 력 비 고 심명섭 - 현, (주)파마제닉 대표이사- (주)파미래 상무이사 역임 2018년 3월 27일 개최된 제33기 정기주주총회에서 신임 감사로 선임 나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 다. 감사의 주요 활동내용 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 참석(찬반)여부 1 2019.01.18 제34기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 보고 보고 참석 2 2019.03.11 제34기 재무제표 승인의 건 가결 출석/찬성 3 2019.03.11 1. 제34기 정기주주총회 소집 결정의 건2. 제34기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건 가결 출석/찬성 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 라. 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 당사는 감사의 감사역량 강화를 위하여 교육이 필요한 경우 교육을 실시할 예정입니다 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 마. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영관리부 2 부장1명, 대리1명(평균 1년 5개월) - 감사업무지원- 요청자료 응대- 회계정보 작성 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 바. 준법지원인 지원조직 현황※ 당사는 자산총액 5천억원 미만 상장법인으로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 한상호 최대주주 보통주 4,776,706 17.06 4,776,706 16.42 (*주1) 한상영 친인척 보통주 100,000 0.36 100,000 0.34 " 계 보통주 4,876,706 17.42 4,876,706 16.76 " - - - - - - (*주1) 제1회 사모 전환사채의 전환청구권 행사로 발행주식총수가 증가되어 지분율이 변동되었습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 기간 경력사항 한상호 2007년 03월 ~ 2013년 04월 (주)에이치엔에이치글로벌리소스 회장 2007년 11월 ~ 2012년 11월 (주)쓰리에이치 회장 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 다. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2015.11.18 한상호 4,776,706 25.59 주식양수도 계약(경영참가목적) - ※ 상기 지분율은 최대주주 변경 당시의 지분율입니다. 2. 주식의 분포 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 가. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 한상호 4,776,706 16.42% - - - - - 우리사주조합 - - - 나. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 4,044 99.78% 19,256,843 67.51% (*주1) (*주1) 공시서류 제출일 현재 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 주식소유 현황을 파악하기 어려우며, 소액주주 현황은 2018년 12월 31일 기준의 주주명부를 근거로 하여 기재하였습니다. 3. 주식사무 정관상신주인수권의내용 ①본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 신주발행에 관한 제반 사항은 이사회 결의에 의한다. ②제1항의 규정에 불구하고 각호의 경우에는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외 하고는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 4. 상법 제542조 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 전략적 제휴, 재무구조개선, 긴급한 자금의 조달을 위하여 제휴업체, 국내의 투자자등에게 신주를 발행하는 경우 8. 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우 ③주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 사업년도 종료 후 3월이내 주주명부폐쇄시기 매년 01월 01일 부터 01월 07일까지 주권의 종류 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000권 (8종) 2019년 3월 28일 개정, 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날 삭제 > 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 없음 공고게재신문 한국경제신문 4. 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 04월 2019년 05월 2019년 06월 2019년 07월 2019년 08월 2019년 09월 보통주 주가 최고 3,535 3,100 2,830 3,745 3,550 3,830 최저 2,900 2,860 2,720 2,720 3,205 3,160 평균 3,308 2,972 2,759 3,232 3,345 3,400 거래량 최고 312,036 180,849 89,350 285,450 843,622 338,486 최저 22,727 21,526 12,772 3,513 25,880 19,024 평균 113,173 69,925 49,985 82,868 92,602 78,682 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 한상호 남 1955.09 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 (주)에이치엔에이치글로벌리소스 회장(주)쓰리에이치 회장연세대학교 언론홍보대학원 수료서울대학교 국제대학원 수료 4,776,706 - 본인 3년9개월 2021.12.27 박선주 여 1964.05 사내이사 등기임원 상근 제조판매관리총괄 글로본(주) 임원이화여자대학교 생물학과 졸업 - - 최대주주의 배우자 2년6개월 2020.03.29 정대표 남 1956.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 현, 법무법인 심연 대표변호사한국소비자원 원장서울고등검찰청 검사성균관대학교 대학원 법학 석사 - - 무 3년9개월 2021.12.27 심명섭 남 1964.04 감사 등기임원 비상근 감사 현, (주)파마제닉 대표이사(주)파미래 상무이사중앙대학교 약학과 졸업 - - 무 1년 6개월 2021.03.26 ※ 공시서류 작성기준일 현재 사내이사 박영도의 사임(사임일 : 2019.07.26)으로 당사의 등기이사는 3명입니다. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 화장품사업부문 남 5 - - - 5 1.6 198,209 39,642 - 화장품사업부문 여 10 - - - 10 1.6 246,137 24,614 - 합 계 15 - - - 15 1.6 444,346 29,623 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 (*주1) 공시서류 작성기준일(2019.09.30) 현재 재직중인 직원수 및 평균근속연수입니다.(*주2) 연간급여 총액은 공시서류 작성기준일까지 지급한 금액입니다.(퇴직자포함)(*주3) 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 공시서류 작성기준일 현재 재직중인 직원수(미등기임원 포함, 등기임원 제외)로 나누어 산술한 단순평균값입니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 2 165,500 82,750 - 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황(1) 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 4 5,000,000 - 감사 1 100,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 4 556,728 139,182 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 2 529,728 264,864 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 27,000 27,000 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 - - - ※ 등기이사 보수총액은 2019.07.26. 사임한 사내이사 1인의 급여 및 퇴직금 포함이며, 1인당 평균보수액은 공시서류 작성기준일 현재의 등기이사 인원수의 단순평균 값입니다. 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음. (2) 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 다. 보수지급금액 5억원 이상 개인별 보수현황 (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - ※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ※ 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없음. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 해당사항 없음. (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 ※ 해당사항 없음. 2. 타법인출자 현황 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)이데일리 2007년 05월 15일 단순투자 418 418,500 1.64 670 - - - 418,500 1.64 670 77,856 945 합 계 418,500 1.64 670 - - - 418,500 1.64 670 77,856 945 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 (단위 : 천원) 특수관계자 제공내역 보증금액 관련채무 제공처 이사회 개최 여부 - - - - - - ※ 당분기중 단기차입금을 전액 상환하여 공시서류 작성기준일 현재 당사가 특수관계자인 대표이사로부터 제공받았던 지급보증 및 담보가 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 (단위 : 백만원) 거래상대방(회사와의 관계) 거래종류 거래일자 거래내용 거래금액 이사회 개최 여부 비고 H331 TOWER(대표이사) 부동산임대차 2016.07.29 임차보증금 및 임차료 임차보증금 : 15,000임차료 : 480 이사회 승인 계약기간 : 잔금지급일(2016.08.12)로부터 5년간 대표이사 전환사채 2018.04.20 전환사채 취득(*주1) 5,500 이사회 승인 - (*주1) 당사 발행 제2회 사모 전환사채를 대표이사가 취득(2018.04.18 "주요사항보고서(전환사채발행결정)" 공시 참조) 3. 대주주와의 영업거래 ※ 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하는 영업거래는 없음. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 ※ 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제목 신고내용 신고사항의 진행 상황 2018.01.31[정정]2019.01.31 단일판매ㆍ공급계약체결 1. 판매ㆍ공급계약 내용: 화장품 등 물품 공급계약2. 확정 계약금액: 21,430,000,0003. 계약상대방: 메이더 무역유한공사(OROSA)4. 계약기간: 2018.02.01~2020.01.31 진행중 나. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제31기 정기주주총회(2016.06.24) 제1호의안 : 제31기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 - 임시주주총회(2016.09.28) 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 사내이사 선임의 건 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 - 제32기 정기주주총회(2017.03.30) 제1호의안 : 제32기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 선임의 건제4호의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건제5호의안 : 주식매수선택권 부여의 건제6호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제7호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 - 제33기 정기주주총회(2018.03.27) 제1호의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 감사 심명섭 선임의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 - 임시주주총회(2018.12.28) 제1호의안 : 정관 일부 변경의 건제2호의안 : 이사선임의 건 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 - 제34기 정기주주총회(2019.03.26) 제1호의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호의안 : 정관 일부 변경의 건제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 -> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인-> 원안대로 승인 - 2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건 (단위 : 백만원) 사건의 종류 소송금액 원고 피고 관할법원 진행상황 물품대금 209 글로본(주) (주)유니엔티외 1명 서울중앙지방법원 1심 원고 승소, 항소심 진행중 회사는 원고로 피고 ㈜유니엔티와 물품대급 지급과 관련된 소송(소송가액 : 209백만원)이 진행 중으로 1심(2019.05.23 선고)은 원고가 승소하였으나, 피고가 항소(2019.06.03)를 하여 2심이 진행 중에 있습니다.피고 ㈜유니엔티는 공정거래위원회에 하도급거래행위와 관련하여 회사를 신고하였으며, 경영진은 법률 자문을 근거로 하도급거래 사안이 아니므로 공정거래위원회가 각하할 것으로 예상하고 있습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ※ 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황 ※ 해당사항 없음 라. 채무인수약정 현황 ※ 해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등(1) 담보제공 자산내역 (단위 : 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 차입금종류 차입금액 담보권자 - - - - - - ※ 당분기중 단기차입금을 전액 상환하여 공시서류 작성기준일 현재 담보제공자산은 없습니다.(2) 타인으로부터 제공받은 보증내역 (단위 : 천원) 제공처 보증내역 금액 서울보증보험(주) 계약이행지급보증 30,000 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl 가. 제재현황 ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 20_단기매매차익미환수현황 단기매매차익 발생 및 환수현황 (대상기간 : 2016.06.03~2016.06.09) (단위 : 건, 원) 증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황 단기매매차익 환수 현황 단기매매차익 미환수 현황 건수 1 1 - 총액 156,828 156,828 - 단기매매차익 미환수 현황 (대상기간 : 2016.06.03~2016.06.09) (단위 : 원) 차익취득자와 회사의 관계 단기매매차익발생사실통보일 단기매매차익 통보금액 환수금액 미환수금액 반환청구여부 반환청구조치계획 제척기간 공시여부 차익 취득시 작성일 현재 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 합 계 ( - 건) - - - ※ 해당사항 없음 나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 당사는 기소유중인 (주)씨앤씨앤 발행 제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(권면금액 : 37억원)의 전환청구권 행사로 보통주 49,333주(지분율 : 19.79%)를 취득하였습니다. (전환청구일 : 2019.11.08, 전환가액 : \75,000)※ 관련공시 : 2017.12.28. 주권관련사채권의 취득결정, 2019.11.08 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 다. 중소기업기준 검 토표 untitled1.jpg 중소기업기준검토표 untitled2.jpg 중소기업기준검토표 라. 직접금융 자금의 사용(1) 공모자금의 사용내역 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 (2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제1회사모전환사채 2017.12.28 타법인투자,운영자금 5,000 타법인투자 : 4,500운영자금 : 500 5,000 - 제2회사모전환사채 2018.04.20 운영자금 10,000 운영자금 10,000 - (3) 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : ) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ※ 해당사항 없음. 바. 합병등의 사후정보(1) 중요한 자산양수도 내역 1) 타법인 주식 및 출자증권 양도 ① 양도 대상 자산 : (주)이동수에프엔지의 지분 보통주 171,130주 (28.5%) ② 양수인 - 주소 : 서울특별시 강남구 도산대로 83길 35 - 성명 : 이지은 ③ 양도금액 : 5,040,000,000원 ④ 양도목적 : 투자자금 회수 및 재무구조 효율 증대 ⑤ 양도자산의 외부평가에 관한 사항 - 외부평가 기관 : 우리회계법인 - 외부평가 기간 : 2016년 7월 11일 ~ 2016년 7월 26일 - 외부평가 의견 : 적정 ⑥ 진행경과 및 일정 - 이사회 결의일 : 2016년 7월 26일 - 주요사항보고서 제출일 : 2016년 7월 27일 - 매각대금 입금일 : 2016년 7월 26일 ⑦ 양도자산 취득 사항 - 취득일자 : 2014년 11월 11일 - 취득주식수 : 보통주 171,130주 (28.5%) - 취득금액 : 2,241,289,610원 ⑧ 관련공시 - 주요사항보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양도결정) 2016년 7월 26일 - 주요사항보고서 (중요한 자산 양수도 결정) 2014년 11월 11일 - 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 2014년 11월 11일 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 (2)합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 - 매출액 - - - - - - - 영업이익 - - - - - - - 당기순이익 - - - - - - - ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 사. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 - - - - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 ※ 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 ※ 해당사항 없음.