플루토스 반기보고서 (2019.06)
5. 재무제표 주석

1. 일반사항 주식회사 리더스기술투자(이하 "당사" 라 함)는 1986년 11월에 설립되었으며, 1989년 3월 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본사 소재지와 주요 사업내용 등은 다음과 같습니다.(1) 본사의 소재지：서울특별시 강남구 테헤란로4길 14, 13층 (역삼동, 미림타워)(2) 주요사업내용： ① 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 ② 신기술사업투자조합 설립, 조합자금의 관리 및 운영 ③ 신기술사업자에 대한 경영 및 기술지도 ④ 위 각호에 관련된 부대사업일체 등(3) 최대주주

주 주 명	2019.09.30기준

주식수(주)	지분율(%)

㈜리더스에셋홀딩스	10,101,010	19.11

2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성기준 당사의 2019년 9월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2019년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)

전환시점에 기업회계기준서 제1017호에 따라 운용리스로 분류된 리스에 대하여 회사의 증분차입이자율로 할인한 잔여 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 사용권자산은 리스부채와 리스보증금의 현재가치할인차금의 합계액으로 인식하며, 다른 모든 리스에 이 방법을 적용합니다. 비교 표시되는 재무정보는 이전에 보고된 것과 같이 기업회계기준서 제1017호와 관련 해석서를 적용하였으며 재작성되지 않았습니다.

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며 최초 적용일에도 이 기준서에 따라 계약이 리스이거나 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 최초 적용일에 계약이 리스인지 등에 대해 다시 판단하지 않는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다. 다만 당사는 단기리스와 소액 기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

변경된 리스의 정의는 주로 통제모형과 관련되어 있습니다. 동 기준서는 계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정 기간 이전하게 하는지 여부에 기초하여 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

① 리스이용자의 회계처리

ㄱ. 제1017호하에서 운용리스로 회계처리 되었던 계약

동 기준서의 적용으로 인해 기업회계기준서 제1017호에서 재무상태표에 계상되지 않았던 운용리스의 회계처리가 변경되며 동 기준서의 최초 적용일에 당사는 다음과 같이 회계처리합니다.

- 최초인식시점에 지급되지 않은 리스료의 현재가치 측정금액을 재무상태표에서 사용권자산과 리스부채로 인식
- 사용권자산의 감가상각비와 리스부채의 이자비용을 포괄손익계산서에 인식

ㄴ. 제1017호하에서의 금융리스로 회계처리 되었던 계약

금융리스에서의 자산과 관련하여 동 기준서와 기업회계기준서 제1017호와의 주된 차이는 리스이용자가 리스제공자에게 제공하는 잔존가치보증의 측정에서 발생합니다. 동 기준서에서는 기업회계기준서 제1017호에서 요구되었던 최대보증액이 아니라 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액을 리스부채의 측정치에 포함하여 인식합니다. 최초 적용일에 당사는 유형자산에 포함되어 있는 금융리스자산을 별도 항목인 사용권자산으로 구분하여 표시하였습니다.

② 리스제공자의 회계처리

리스제공자는 계속적으로 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하고 두 유형의 리스를 다르게 회계처리합니다.

동 기준서에 따르면 중간리스제공자는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하며, 전대리스를 상위리스에서 생기는 리스자산에 따라 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다(기업회계기준서 제1017호에서는 기초자산에 따라 분류).

- 기업회계기준서 제1109호 금융상품(개정)

동 개정사항은 중도상환특성이 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하는지 평가할 때 옵션을 행사하는 당사자가 조기상환의 원인과 관계없이 합리적인 보상을 지급하거나 수취할 수 있다는 점을 명확히 하고 있습니다. 달리 표현하면 부(-)의 보상을 수반하는 중도상환특성으로 인해 자동적으로 원금과 원금잔액에 대한 이자로만 구성된 계약상 현금흐름의 요건을 충족하지 못하는 것은 아닙니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1028호 관계기업과 공동기업에 대한 투자(개정)

동 개정사항은 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호(손상규정 포함)를 적용하여야 한다는 점을 명확히 합니다. 또한 장기투자지분에 기업회계기준서 제1109호를 적용할 때, 기업회계기준서 제1028호에 따른 장부금액 조정사항(즉 기업회계기준서 제1028호에 따라 피투자기업의 손실을 배분하거나 손상평가함에 따라 발생하는 장기투자지분 장부금액의 조정)은 고려하지 않아야 합니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2015~2017 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1012호 '법인세', 기업회계기준서 제1023호 '차입원가', 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 및 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1012호 법인세

동 개정사항은 분배가능한 이익을 창출하는 거래를 최초에 어떻게 인식하였는지에 따라 배당의 세효과를 당기손익, 기타포괄손익 또는 자본으로 인식한다는 점을 명확히 하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1023호 차입원가

기업회계기준서 제1023호의 개정사항은 관련된 자산이 의도된 용도로 사용되거나 판매가능한 상태에 이른 이후에도 특정 차입금의 잔액이 존재하는 경우, 그 차입금은 일반차입금의 자본화이자율을 계산할 때 일반차입금의 일부가 된다는 점을 명확히 하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호 사업결합

제1103호에 대한 개정사항은 기업이 공동영업인 사업에 대한 지배력을 보유하게 되었을 때, 공동영업에 대한 이전보유지분을 공정가치로 재측정하는 것을 포함하여 단계적으로 이루어진 사업결합에 대한 요구사항을 적용해야 한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 재측정 대상 이전보유지분은 공동영업과 관련하여 인식되지 않은 자산, 부채 및 영업권을 포함해야 합니다.

④ 기업회계기준서 제1111호 공동약정

기업회계기준서 제1111호에 대한 개정사항은 사업을 구성하는 공동영업에 참여는 하지만 공동지배력은 보유하고 있지 않던 당사자가 해당 공동영업에 대한 공동지배력을 보유하게 되는 경우 기업이 보유한 공동영업에 대한 이전보유지분을 재측정하지 않는다는 것을 명확히 하고 있습니다.

상기 개정사항들이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익(개정)

동 개정사항은 '원가 기준 투입법 적용 계약의 추가 공시'와 관련하여 문단 한129.1에서 언급하는 '계약'의 의미를 '개별 계약'으로 개정함으로써 기업회계기준서 제1115호를 적용하더라도 공시범위가 축소되지 않도록 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한 기업회계기준서 제1115호는 계약의 유형을 구분하지 않으므로, 종전의 수익 기준서인 기업회계기준서 제1011호 문단 한45.1의 적용대상에 해당하지 않았던 용역계약도 기업회계기준서 제1115호 문단 한129.1의 적용대상에 해당할 수 있으며, 이에 따라 종전의 수익 기준서에 비해 문단 한129.1에 따른 공시대상 계약의 범위가 넓어질 수 있음을 명확히 하였습니다. 동 개정사항이 당사의 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준해석서 제2123호 법인세 처리의 불확실성(제정)

동 해석서는 법인세 처리에 불확실성이 있을 때 어떻게 회계처리하는지를 규정하고 있으며, 다음의 사항을 요구하고 있습니다.

① 기업은 불확실한 법인세 처리 각각을 개별적으로 고려할지 아니면 하나 이상의 다른 불확실한 법인세 처리와 함께 고려할지를 판단하여야 합니다.

② 기업은 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 불확실한 법인세 처리를 과세당국이 수용할 가능성이 높은지를 판단하여 다음과 같이 세소득(세무상결손금), 세무기준액, 미사용 세무상결손금, 미사용 세액공제, 세율을 산정합니다.

- 수용할 가능성이 높다면 법인세 신고에 사용하였거나 사용하려는 법인세 처리와 일관되게 산정합니다.
- 수용할 가능성이 높지 않다면 불확실성의 영향을 반영하여 산정합니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 없습니다.

(2) 당사가 적용하는 회계정책 중 전기와 비교하여 리스와 관련된 회계정책이 당반기부터 유의적으로 변경되었으며, 리스와 관련된 당사의 회계정책은 다음과 같습니다.

① 리스이용자

당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정
- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.
- 별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있으며, 당사는 이러한 실무적 간편법을 사용하지 않고 있습니다.

② 리스제공자

당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도 계약으로 회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

3. 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요 원 천

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산ㆍ부채 및 수익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 해야 합니다. 실제 결과는 이러한 추정치와다를 수 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2019년 3월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 위험관리 금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 위험관리 정책당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.(2) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 은행 및 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반 거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 거래상대방에 대한 개별적인 위험한도 관리 정책을 보유하고 있습니다. 이러한 관리활동을 통하여 신용위험의 노출을 최소화하고 있습니다. 금융자산의 신용위험에 대한 최대노출액은 충당금 차감 후 장부금액으로서 보유한 담보물이나 기타 신용보강을 고려하기 전 특정 위험요인의 변동으로 인해 금융자산의 순가치가 최대로 변동될 수 있는 불확실성을 보여줍니다.보고기간말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말

현금및현금성자산	7,265,475	3,829,932

단기금융상품	100,000	30,000

대여금및수취채권(유동)	8,805,844	62,728

단기매매증권	1,187,539	1,257,489

신기술금융자산(유동)	14,631,083	11,770,606

기타유동자산	11,427	4,286

매도가능금융자산	4,219,585	5,356,611

신기술금융자산(비유동)	25,000	175,000

기타비유동자산	121,694	40,680

합 계	36,367,646	22,527,332

(3) 유동성위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기의 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있으며, 금융부채와 금융자산의 만기구조를 일치시키고자 하고 있습니다. 당사의 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.보고기간말 현재 금융부채에 대한 만기분석은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 장부금액 6개월 미만 6개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 기타금융부채(유동) 98,383 98,383 - - - - 신주인수권부사채(유동) 350,000 350,000 - - - - 전환사채(유동) 17,572,033 - 17,572,033 - - - 리스부채 203,300 49,023 45,466 108,811 합 계 18,223,716 497,406 17,617,499 108,811 - - (단위:천원) 구 분 장부금액 6개월 미만 6개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 기타금융부채(유동) 103,878 103,878 - - - - 신주인수권부사채(유동) 350,000 350,000 - - - - 전환사채(유동) 5,274,508 - 5,274,508 - - - 합 계 5,728,386 453,878 5,274,508 - - - (4)시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험당사는 원화 환율 변동에 대한 환위험에 노출된 금융자산에 대하여 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 환율변동이 금융자산의 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.② 이자율위험당사의 이자율위험은 당사가 투자한 금융상품 및 대여금과 관련하여 시장 이자율 변동에 따른 금융상품의 공정가치 변동위험을 포함하고 있습니다. 특히 이자율 위험은 주로 단기 변동이자부 차입금으로부터 발생됩니다. 고정이자율이 적용되는 예금과 차입금의 경우, 이자율 변동에 따른 당기손익이나 자본에 미치는 영향은 없습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 한편 보고기간종료일 현재 이자율 변동이 금융자산의 공정가치 또는 미래현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.③ 시장가격위험당사는 재무상태표상 매도가능금융자산 또는 당기손익인식자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위하여 시장의 흐름을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 투자대상 회사가 속한 산업에 대한 이해를 바탕으로 정기적으로 피투자회사의 가결산 손익을 점검하고 있습니다.보고기간말 현재 시장가격위험에 노출된 지분증권의 잔액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 단기매매금융자산 1,187,539 1,257,489 신기술금융자산(유동) 14,381,083 11,520,606 매도가능금융자산 4,219,585 5,356,611 합 계 19,788,207 18,134,706 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 해당 지분상품의 가격이 5% 변동시 세후손익과 기타포괄손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 세전손익 989,410 906,735 기타포괄손익 - - (5) 자본위험당사는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.보고기간말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채총계 18,302,050 5,790,251 현금및현금성자산 차감 (7,265,475) (3,829,932) 조정 부채 11,036,575 1,960,319 자본총계 18,565,772 20,157,185 조정 부채 비율 59.4% 9.7% 5. 금융상품 (1) 금융상품의 범주별 분류보고기간말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후 원가 당기손익-공정가치 기타포괄손익-공정가치 합계 현금및현금성자산 7,265,475 - - 7,265,475 단기금융상품 100,000 - - 100,000 대여금및수취채권(유동) 8,805,844 - - 8,805,844 단기매매증권 - 1,187,539 - 1,187,539 신기술금융자산(유동) - 14,381,083 - 14,381,083 신기술금융자산(유동,단기대여금) 250,000 - - 250,000 기타유동자산 11,427 - - 11,427 매도가능금융자산 - 4,219,585 - 4,219,585 신기술금융자산(비유동,장기대여금) 25,000 - - 25,000 기타비유동자산 121,694 - - 121,694 합 계 16,579,440 19,788,207 - 36,367,646 (단위:천원) 구 분 상각후 원가 당기손익-공정가치 기타포괄손익-공정가치 합 계 현금및현금성자산 3,829,932 - - 3,829,932 단기금융상품 30,000 - - 30,000 대여금및수취채권(유동) 62,728 - - 62,728 단기매매금융자산 - 1,257,489 - 1,257,489 신기술금융자산(유동) - 11,520,606 - 11,520,606 신기술금융자산(유동,단기대여금) 250,000 - - 250,000 기타유동자산 4,286 - - 4,286 매도가능금융자산 - 5,356,611 - 5,356,611 신기술금융자산(비유동,장기대여금) 175,000 - - 175,000 기타비유동자산 40,680 - - 40,680 합 계 4,392,626 18,134,706 - 22,527,332 (2) 공정가치 서열체계공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 단기매매증권 1,187,539 - - 1,187,539 신기술금융자산(유동) 6,749,016 7,632,066 - 14,381,083 매도가능금융자산 - 3,906,864 312,721 4,219,585 합 계 7,936,555 11,538,930 312,721 19,788,207 (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 단기매매금융자산 1,257,489 - - 1,257,489 신기술금융자산(유동) 8,369,680 3,150,926 - 11,520,606 매도가능금융자산 - 5,043,890 312,721 5,356,611 합 계 9,627,169 8,194,816 312,721 18,134,706 6. 대여금 및 수취채권 1) 보고기간말 현재 대여금 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 총장부금액 대손충당금 순장부금액 대여금및수취채권 11,669,698 (2,863,855) 8,805,844 신기술금융자산(유동)(*) 250,000 - 250,000 신기술금융자산(*) 25,000 - 25,000 합 계 11,944,698 (2,863,855) 9,080,844 (단위:천원) 구 분 총장부금액 대손충당금 순장부금액 대여금및수취채권 2,926,583 (2,863,855) 62,728 신기술금융자산(유동)(*) 250,000 - 250,000 신기술금융자산(*) 175,000 - 175,000 합 계 3,351,583 (2,863,855) 487,728 (*)상기 신기술금융자산은 신기술사업자에 대한 장·단기대여금입니다.(2) 당사의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 대손상각비 제각 기말 대여금및수취채권 2,863,855 - 2,863,855 (단위:천원) 구 분 기초 대손상각비 제각 기말 대여금및수취채권 830,782 2,033,073 - 2,863,855 손상된 채권 등에 대한 충당금 설정액 및 환입액은 포괄손익계산서상 영업비용에 포함되어 있습니다. 7. 단기매매금융자산 보고기간말 현재 단기매매금융자산은 시장성이 있는 주식이며 그 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 기말 일반 1,257,489 - - (69,950) 1,187,539 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 기말 일반 1,684,358 1,671,584 1,256,779 (841,673) 1,257,489 8. 신기술금융자산(유동) (1) 보고기간말 현재 신기술금융자산(유동)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 단기대여금(신기술유동) 250,000 250,000 단기매매금융상품(신기술유동) 6,749,016 8,369,680 투자사채(신기술유동) 7,632,066 3,150,926 합 계 14,631,083 11,770,606 신기술금융자산 중 장,단기대여금은 대여금 및 수취채권 주석 참조 (2) 단기대여금(신기술유동)보고기간말 현재 단기대여금(신기술유동)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 장부금액 대손충당금 순장부금액 신기술금융자산(유동) 250,000 - 250,000 (단위:천원) 구 분 장부금액 대손충당금 순장부금액 신기술금융자산(유동) 250,000 - 250,000 (3) 단기매매금융자산(신기술유동)① 보고기간말 현재 단기매매증권(신기술유동)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 기말 신기술 8,369,680 2,942,431 2,154,431 (2,408,664) 6,749,016 (단위:천원) 구 분 기초 취득 처분 평가 기말 신기술 - 6,497,898 - 1,871,782 8,369,680 (4) 투자사채(신기술유동)① 보고기간말 현재 투자사채(신기술유동)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 구 분 당반기말 전기말 액면가액 장부금액 액면가액 장부금액 (주)씨아이테크 전환사채 3,000,000 3,273,264 3,000,000 3,150,926 ㈜나노메딕스 전환사채 2,500,000 4,358,802 - - 합 계 5,500,000 7,632,066 3,000,000 3,150,926 ② 당사의 투자사채(신기술유동)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 구 분 기초 취득 대체 평가 기말 (주)씨아이테크 전환사채 3,150,926 - - 122,338 3,273,264 ㈜나노메딕스 전환사채 - 2,500,000 - 1,858,802 4,358,802 합 계 3,150,926 2,500,000 - 1,981,140 7,632,066 9. 기타유동자산 보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 선급금 41,906 36,111 (대손충당금) (36,052) (36,052) 선급비용 5,573 4,227 합 계 11,427 4,286 10. 매도가능금융자산 (1) 보고기간말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 투자주식 312,721 312,721 조합출자금 3,906,864 5,043,890 합 계 4,219,585 5,356,611 (2) 보고기간말 현재 투자주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 주식> 한국아스텐종합개발 20,000 12.50 672,000 103,868 103,868 마이크로사이언스테크 176,925 8.85 540,000 42,157 42,157 태진인포텍 60,000 0.40 409,700 - - 져스텍 3,000 0.93 330,000 136,373 136,373 메디셀 40,000 0.79 480,000 30,322 30,323 기타(*) - - 5,946,197 - - 소 계 8,377,897 312,721 312,721 합 계 8,377,897 312,721 312,721 시장성없는 지분증권은 입수가능한 해당기업의 재무정보, 공시정보 및 시장정보를 기초로 공정가치를 평가하였습니다. 다만, 지분율이 지배적이지 않은 경우, 입수가능한 정보의 제약으로 순자산장부가액을 주된 지표로 하여 공정가치를 평가하였습니다. (*) 전기이전에 투자한 주식으로 전기이전에 전액 손상인식 하였습니다. (3) 조합출자금보고기간말 현재 조합출자금(일반)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 구 분 당반기말 전기말 액면가액 장부금액 액면가액 장부금액 라이프사이언스2호컨소시엄 조합출자금 1,700,000 2,064,000 1,700,000 2,548,938 클로이블루투자조합 조합출자금 2,100,000 1,842,864 2,100,000 2,494,952 합 계 3,800,000 3,906,864 3,800,000 5,043,890 (4) 보고기간말 조합출자금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 기초 취득 처분 평가 기말 라이프사이언스2호컨소시엄 2,548,938 - - (693,734) 2,064,000 클로이블루투자조합 2,494,952 - - (1,062,352) 1,842,864 합 계 5,043,890 - - (1,756,086) 3,906,864 11. 관계기업투자 (1)보고기간말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 조합출자금(일반) - - 조합출자금(신기술) - 3,268,034 합 계 - 3,268,034 (2)보고기간말 현재 관계기업에 대한 지분율 현황 등은 다음과 같습니다. (단위:천원) 조 합 명 출자좌수(좌) 지분율(%) 취득원가 순자산가액 장부금액 제미니밸류제2호조합 240 30.8 2,400,000 - - 제이신기술투자조합1호(*) 270 57.5 2,700,000 - - 합 계 5,100,000 - - (*) 당반기중 제이신기술투자조합1호는 청산하였습니다.(3)당반기 중 지분법평가내역은 없으며, 전기 중 지분법평가내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 기초 증가 회수 지분법손익 지분법자본변동 기말 제미니영상투자조합1호(*1) 29,890 - (6,132) (23,758) - - 제미니밸류제2호조합(*2) 2,365,763 - - (2,330,830) (34,933) - 제이신기술투자조합1호 - 2,700,000 - 568,034 - - 합 계 2,395,653 2,700,000 (6,132) (1,786,554) (34,933) - (*1) 제미니영상투자조합1호는 전기에 청산하였습니다. (*2) 제미니밸류제2호조합은 전기에 완전자본잠식되어 지분법 적용을 중단하였습니다. (4) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 조 합 명 미반영손실 미반영손실누계액 제미니밸류제2호조합 20,420 20,420 (5)전기말 피투자조합의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 전기 전기 자산총액 부채총액 매출액 당기손익 자산총액 부채총액 제미니영상투자조합1호(*) - - 40 (71,281) 90,079 400 제미니밸류제2호조합 162,805 229,169 - (1,895,489) 7,839,647 151,109 제이신기술투자조합1호 5,728,203 39,403 1,131,000 988,800 - - 상기 매출액과 당기손익은 회사 회계기간과 일치하도록 조정한 매출액과 당기손익입니다. (*)제미니영상투자조합1호는 전기 중 청산되었으며 상기 재무정보는 청산시점의 재무정보입니다. 12. 신기술금융자산 (1) 보고기간말 현재 신기술금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당기 전기 장기대여금(신기술) 25,000 175,000 (2) 장기대여금(신기술) 보고기간말 현재 장기대여금(신기술)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 총장부금액 대손충당금 순장부금액 신기술금융자산 25,000 - 25,000 (단위:천원) 구 분 총장부금액 대손충당금 순장부금액 신기술금융자산 175,000 - 175,000 13. 유형자산 (1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 당반기말 전기말 차량운반구 159,472 159,472 감가상각누계액 (105,311) (89,364) 비품 240,826 86,132 감가상각누계액 (20,408) (30,220) 사용권자산 212,710 - 감가상각누계액 (12,929) - 합 계 474,360 126,020 (2) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원 ) 과 목 기초 취득 대체 처분 감가상각비 기말 차량운반구 70,108 - - - (15,947) 54,161 비품 55,912 217,181 - (40,374) (12,301) 220,418 사용권자산 - 9,786 203,577 - (13,582) 199,781 합 계 126,020 226,967 203,577 (40,374) (41,830) 474,360 (단위:천원) 과 목 기초 취득 처분 감가상각비 기말 차량운반구 102,002 - - 31,894 70,108 비품 72,732 - - 16,820 55,912 합 계 174,734 - - 48,714 126,020 14. 무형자산 (1) 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 소프트웨어 1,336 1,570 시설이용권 24,480 24,480 합 계 25,816 26,050 (2) 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 기초 취득 처분 상각비 기말 소프트웨어 1,570 - - 234 1,336 시설이용권 24,480 - - - 24,480 합 계 26,050 - - 234 25,816 (단위:천원) 과 목 기초 취득 처분 상각비 기말 소프트웨어 2,039 - - 469 1,570 시설이용권 154,480 - 130,000 - 24,480 합 계 156,519 - 130,000 469 26,050 15. 기타비유동자산 (1) 보고기간말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 보증금 121,014 40,680 기타보증금 680 - 합 계 121,694 40,680 (2) 기타비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 과 목 기초 증가 감소 기말 보증금 40,680 120,974 (80,334) 121,014 기타보증금 - 680 - 680 합 계 40,680 121,654 (80,334) 121,694 (단위:천원) 과 목 기초 증가 감소 기말 보증금 165,180 - 124,500 40,680 합 계 165,180 - 124,500 40,680 16.신주인수권부사채(유동) (1) 보고기간말 현재 신주인수권부사채(유동)의 발행내용은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제4회 신주인수권부사채 발 행 일 2008.6.3 만 기 일 2013.6.3 행 사 기 간 2009.6.3~2013.5.3 행 사 가 격 1,438 원 담 보 내 역 무담보 발 행 가 액 350,000 액면이자율 이자청구권 소멸 보장수익율 이자청구권 소멸 (2) 보고기간말 현재 신주인수권부사채(유동)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 신주인수권부사채 350,000 350,000 신주인수권조정 - - 사채상환할증금 - - 합 계 350,000 350,000 17. 전환사채(유동) (1) 보고기간말 현재 전환사채(유동)의 발행내용은 다음과 같습니다.① 제 3회 무보증 사모전환사채 (단위 : 천원) 구 분 내용 사채의 명칭 제3회 무보증 사모전환사채 액면금액 6,000,000,000원 발행가액 6,000,000,000원 표면금리 사채 만기일까지 연 0.00% 보장수익률 사채 만기일까지 연복리 4.00% 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대해서는 만기일에 사채원금의 112.6825%를 일시에 상환 전환청구기간 2020년 1월 18일부터 2021년 10월 18일까지 전환가격 671원(전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.) 조기상환청구권 사채권자는 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2020년 1월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(2020년 01월 18일, 2020년 4월 18일, 2020년 7월 18일, 2020년 10월 18일, 2021년 1월 18일,2021년 4월 18일, 2021년 7월 18일,2021년10월 18일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. ② 제 4회 무보증 사모전환사채 (단위 : 천원) 구 분 내용 사채의 명칭 제4회 무보증 사모전환사채 액면금액 3,000,000,000원 발행가액 3,000,000,000원 표면금리 사채 만기일까지 연 0.00% 보장수익률 사채 만기일까지 연복리 4.00% 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대해서는 만기일에 사채원금의 112.6825%를 일시에 상환 전환청구기간 2020년 08월 23일부터 2022년 07월 23일까지 전환가격 679원(단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자/무상증자/주식배당/준비금의 자본전입 등으로 주식발행 등을 하는 경우 사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음) 또한, 전환가격은 사채발행일로부터 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산출평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가액까지로 하며, 조정후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다. 조기상환청구권 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 08월 23일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 11월 23일, 2021년 02월 23일, 2021년 05월 23일, 2021년 08월 23일, 2021년 11월 23일, 2022년 02월 23일, 2022년 05월 23일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. ③ 제 5회 무보증 사모전환사채 (단위 : 천원) 구 분 내용 사채의 명칭 제5회 무보증 사모전환사채 액면금액 10,000,000,000원 발행가액 10,000,000,000원 표면금리 사채 만기일까지 연 0.00% 보장수익률 사채 만기일까지 연복리 4.00% 상환방법 만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대해서는 만기일에 사채원금의 112.6825%를 일시에 상환 전환청구기간 2020년 5월 29일부터 2022년 02월 29일까지 전환가격 679원(전환사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에, 발행회사가 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.) 조기상환청구권 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 05월 29일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(2020년 08월 29일, 2020년 11월 29일, 2021년 02월 29일, 2021년 05월 29일, 2021년 08월 29일, 2021년 11월 29일, 2022년 02월 29일)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (2) 보고기간말 현재 전환사채(유동)의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 전환사채 19,000,000 6,000,000 전환사채상환할증금 2,409,675 760,950 전환권조정 (4,341,324) (1,486,442) 전환사채파생부채 503,682 - 합 계 17,572,033 5,274,508 당기 중 발행한 제3회, 제5회 전환사채에 내재된 전환권대가는 자본요소에 해당하므로 자본으로 분류하였습니다. 18. 기타금융부채 보고기간말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 미지급금 98,383 103,878 19. 기타유동부채 보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 예수금 58,334 61,864 선수금 20,000 - 리스부채 94,490 - 합 계 172,824 61,864 20. 리스 (1) 당반기말 현재 리스자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 취득원가 감가상각 및 손상차손누계액 장부가액 사용권자산 건물 212,710 (12,929) 199,782 (2) 당반기 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 기 초 취 득 대체 처분 감가상각비 기 말 사용권자산 건물 - 9,786 203,577 - (13,582) 199,781 (3) 당반기말 현재 리스부채의 만기 분석 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 장부금액 6개월 미만 6개월~1년 1년~2년 2년~5년 5년 초과 리스부채 203,300 49,023 45,466 108,811 - - 합 계 203,300 49,023 45,466 108,811 - - (4) 당반기 중 회계정책변경에 따른 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 사용권자산 감가상각비 13,582 리스부채 이자비용 1,018 단기 및 소액자산리스 관련 비용 985 한편, 당반기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 14,454천원입니다. 21. 순확정급여부채 회사는 2014년에 종업원에 대한 퇴직연금제도를 확정급여제도에서 확정기여제도로 변경하였고 납부하여야 할 기여금 전액을 납부하였습니다. 보고기간말 현재 순확정급여부채는 없습니다. 22. 납입자본 보고기간말 현재 당사의 발행할 주식의 총수 등의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 당반기말 전기말 발행할 주식의 총수 1,000,000,000 주 1,000,000,000 주 1주의 금액 500 원 500 원 발행한 주식의 총수 52,864,828주 52,864,828 23. 자본잉여금 (1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 주식발행초과금 29,758,267 29,758,267 감자차익 16,198,703 16,198,703 전환권대가 2,308,037 944,024 신주인수권대가 1,634,083 1,634,083 주식매수선택권 46,126 - 자기주식처분이익 1,463,787 1,463,787 합 계 51,409,003 49,998,864 (2) 보고기간말 현재 당사의 주식기준보상약정은 다음과 같습니다. 구분 주식선택권 약정유형 주식선택권부여 부여대상 임원 부여일 2018년 6월 28일 부여수량 (주1) 1,200,000 주 행사가격 (주1) 677원 행사가능일 2020년 6월 28일 만기 2025년 6월 28일 가득조건 용역제공조건 : 2년 (3) 주식선택권의 보상원가 산정변수는 다음과 같습니다. 구분 주식선택권 무위험이자율 2.14% 기대행사기간 3년 예상주가변동성 0.1149 기대배당수익율 0.0% (4) 보고기간말 현재 존속하는 주식선택권의 변동내용을 나타내고 있습니다. 구분 주식선택권수량 가중평균행사가격 기초 1,200,000 주 677 원 부여수량 - - 권리상실분 - - 행사분 - - 만기도래 - - 당반기말 1,200,000 주 677 원 당반기말 현재 행사가능 수량 - - 당반기말 현재 잔여보상원가 46,126,027 원 24. 기타포괄손익누계액 보고기간말 현재 기타포괄손익누계액의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 매도가능증권평가손실 - - 부의지분법자본변동 (81,341) (81,341) 합 계 (81,341) (81,341) 25. 영업수익 및 영업비용 (1) 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제 34 기 반기 제 33 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 일반금융수익 이자수익 281,551 298,753 149,496 195,401 단기매매증권평가이익 48,850 61,300 - - 단기매매증권처분이익 23,610 23,610 12,836 18,467 파생상품평가이익 - - 148,527 - 매도가능증권처분이익 9,180 9,180 - - 소 계 363,191 392,842 167,732 367,796 신기술금융수익 이자수익 5,557 12,614 32,822 59,675 투자사채이자수익 64,940 72,471 - - 파생상품평가이익 1,910,520 1,960,740 12,303 12,596 단기매매증권평가이익 (16,000) - - - 매도가능증권처분이익 48,741 48,741 - - 매도가능증권평가이익 - - (3,294) - 소 계 2,013,757 2,094,566 41,831 72,272 일반투자조합수익 조합관리보수 19,500 39,000 19,500 39,000 신기술투자조합수익 조합관리보수(신기술) 48,000 149,597 - 합 계 2,444,448 2,676,006 229,063 479,068 (2) 영업 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제 34 기 반기 제 33 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 일반금융비용 단기매매증권처분손실 - - - 75,328 단기매매증권평가손실 75,650 131,250 28,249 126,259 대손상각비 - - 452,454 464,702 소 계 75,650 131,250 480,703 666,289 신기술금융비용 단기매매증권평가손실 812,074 2,408,664 - - 매도가능증권처분손실 - 304,816 - - 매도가능증권평가손실 - - 287,819 537,092 소 계 812,074 2,713,480 287,819 537,092 일반투자조합비용 조합지분법평가손실 1,137,026 1,137,026 1,202,937 1,202,937 소 계 1,137,026 1,137,026 1,202,937 1,202,937 신기술투자조합비용 조합관리비(신기술) 735 3,614 - - 조합손실 47,758 47,758 - - 소 계 48,493 51,372 - - 기타영업비용 전환사채이자비용 185,173 370,992 35,089 69,817 전환사채부채평가손실 290,545 290,545 - - 소 계 475,718 661,538 35,089 69,817 일반관리비 급여 146,200 324,521 124,638 241,997 퇴직급여 7,263 84,616 19,628 28,354 복리후생비 18,978 35,196 18,761 34,890 여비교통비 5,048 5,990 941 2,796 접대비 3,033 4,118 1,762 7,608 통신비 1,479 2,670 517 2,083 수도광열비 14,228 15,100 1,302 2,072 세금과공과 523 1,599 6,540 7,441 감가상각비 16,005 28,249 12,179 24,357 지급임차료 29,507 45,339 15,734 31,250 보험료 518 841 620 1,264 차량유지비 1,302 4,844 2,677 4,442 주식보상비용 9,225 18,350 - - 교육훈련비 942 3,910 636 636 도서인쇄비 1,136 1,695 149 364 회의비 7,115 11,059 - - 소모품비 7,484 11,637 1,231 4,306 지급수수료 110,895 215,588 39,317 139,601 무형자산상각비 117 234 117 234 리스상각비 13,582 13,582 - - 소 계 394,580 829,138 246,748 533,695 합 계 2,943,541 5,523,803 2,253,296 3,009,830 26. 기타수익 및 기타비용 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 제 34 기 반기 제 33 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 기타수익 이자수익 653 653 - - 유형자산처분이익 2 2 - - 잡이익 423 438 2,488 3,194 소 계 1,078 1,093 2,488 3,194 기타비용 이자비용 1,023 1,117 439 985 유형자산폐기손실 39,816 39,816 - - 잡손실 6,416 113,914 - 56 소 계 47,255 154,847 439 1,041 27. 법인세비용 회사는 보고기간 동안 세무상 결손이 발생하고 있어 인식할 법인세비용이 없으며, 보고기간 말 현재 가감할 일시적 차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세효과는 실현가능성이 불확실하고 차기 이후 예상 연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 등을 초과하지 않을 것으로 판단되어 이연법인세자산을 인식하지 아니 하였습니다. 28. 주당순이익 (1) 기본주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위:원,주) 구 분 제 34 기 반기 제 33 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 보통주 당기순이익(손실) (545,269,387) (3,001,548,118) (1,772,910,281) (2,279,335,757) 가중평균유통보통주식수 52,864,828 52,864,828 40,000,000 40,000,000 기본주당순이익(손실) (10) (57) (44) (57) (2) 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위:주) 구 분 주식수 가중치 가중평균유통보통주식수 기초 발행주식수 52,864,828 182/182 52,864,828 합 계 52,864,828 (단위:주) 구 분 주식수 가중치 가중평균유통보통주식수 기초 발행주식수 40,000,000 182/182 40,000,000 합 계 40,000,000 (3) 당반기는 희석화효과가 없어 희석주당순손익을 산출하지 않았으며, 전반기는 희석화증권이 존재하지 않아 전반기 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. 29. 영업활동으로 인한 현금흐름 영업활동으로 인한 현금흐름에서 조정된 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당반기 전반기 가. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 4,771,334 2,226,652 감가상각비 41,830 24,357 대손상각비 - 464,702 단기매매증권평가손실 2,539,914 126,259 단기매매증권처분손실 - 75,328 매도가능증권처분손실 304,816 - 파생상품평가손실 290,545 - 신기술금융자산평가손실 - 287,819 유형자산폐기손실 39,816 - 무형자산상각비 234 234 이자비용 371,026 45,016 주식보상비용 46,126 - 지분법평가손실 1,137,026 1,202,937 나. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (2,430,142) (307,813) 이자수익 384,490 76,499 배당수익 - 46,323 단기매매증권평가이익 61,300 - 단기매매증권처분이익 23,610 18,467 매도가능증권평가이익 1,960,740 - 유형자산처분이익 2 - 파생상품평가이익 - 166,524 다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (7,515,432) (1,325,838) 단기매매증권의 감소(증가) 2,175,218 733,618 매출채권및미수금의 감소(증가) 5,827 - 미수수익의 감소(증가) - - 단기대여금의 감소(증가) (7,200,000) (157,512) 투자사채의 감소(증가) (2,500,000) - 선급(비용)금의 감소(증가) (7,141) (370,503) 신기술금융자산의 감소(증가) - (1,500,000) 기타금융부채의 증가(감소) (5,807) (54,125) 기타유동부채의 증가(감소) 16,470 22,684 합 계 (5,174,241) 593,001 30. 특수관계자 (1) 보고기간 말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 비고 최대주주 (주)리더스에셋홀딩스 (주)비앤에이치투자 지분율 19.11% 관계기업 - 제미니영상투자조합1호 전기에 청산 제미니밸류제2호조합 제미니밸류제2호조합 회사 30.77% 보유 - - 전분기에 청산 (주)드림티엔터테인먼트 (주)드림티엔터테인먼트 제미니밸류제2호조합의 관계회사 기타 임직원 임직원 (2) 보고기간 중 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 변동내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회 사 명 계정과목 기초 증가 감소 기말 관계기업 제미니밸류제2호조합 매출채권 195,000 39,000 - 234,000 선급금 34,164 3,850 - 38,014 채 권 합 계 229,164 42,850 - 272,014 채 무 합 계 - - - - (단위:천원) 구 분 회 사 명 계정과목 기초 증가 감소 기말 최대주주 (주)비앤에이치투자 외 1 단기대여금 30,000 - - 30,000 미지급금 1,920 - 1,150 770 관계회사 제미니밸류제2호조합 매출채권 117,000 78,000 - 195,000 선급금 34,104 59 - 34,163 (주)드림티엔터테인먼트 단기대여금 200,000 - - 200,000 미수수익 25 - 25 - 제미니영상투자1호 예수금 - 56,030 - 56,030 제이신기술투자조합1호 매출채권 - 39,403 - 39,403 선급금 - 59 59 - 기타 임직원 전환사채(유동) 300,000 - 300,000 - 전환사채상환할증금(유동) 19,291 - 19,291 - 전환권조정(유동) (42,047) - (42,047) - 전환사채파생부채(유동) 59,411 - 59,411 - 미지급금 11,213 1,223 12,436 - 채 권 합 계 381,130 173,,551 200,084 354,596 채 무 합 계 349,788 57,253 350,241 56,800 (3) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 회 사 명 계정과목 영업수익 영업비용 기타수익 기타비용 관계회사 제미니밸류제2호조합 조합관리보수 39,000 - - - 합 계 39,000 - - - (단위:천원) 구 분 회 사 명 계정과목 영업수익 영업비용 기타수익 기타비용 최대주주 (주)비앤에이치투자 외 1 이자수익 374 - - - 관계회사 제미니밸류제2호조합 조합관리보수 19,500 - - - (주)드림티엔터테인먼트 이자수익 2,294 - - - 기타 임직원 전환사채이자비용 - 4,209 - - 파생상품평가이익 27,005 - - - 합 계 49,173 4,209 - - (4) 임원 등 주요 경영진에 대한 급여 등 보상금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 당분기 전분기 급여 145,600 136,667 퇴직급여 46,057 9,870 합 계 191,657 146,537 31. 담보로 제공받은 내역 보고기간말 현재 채권에 대한 담보로 제공받은 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 회 사 명 대여채권(유동) 수취채권(유동) 투자사채(유동) 합계 담보자산 (주)비엔씨컴퍼니 250,000 91,397 - 341,397 비상장주식(*1) (주)더블라스트컴퍼니 2,100,000 90,904 - 2,190,904 조합출자지분(*2) (주)씨아이테크 - 10,870 3,273,264 3,284,134 부동산담보신탁(*3) (주)엠오디 275,000 - - 275,000 부동산담보신탁(*4) (주)스카디홀딩스 4,200,000 - - 4,200,000 주식담보(*5) (주)오에스티에이 3,000,000 - - 3,000,000 주식담보(*6) 합 계 9,825,000 193,171 3,273,264 13,291,435 (*1)당사는 채무자가 보유한 (주)안강벤처투자 보통주식 160,000주(지분율 10%)를 담보로 제공받았습니다.(*2)당사는 채무자가 보유한 제미니밸류제2호조합 출자지분 540좌(지분율 69.23%)를 담보로 제공받았습니다.(*3)당사는 채무자가 보유한 (주)위즈돔 보통주식 160,000주(지분율 9.05%)주를 담보로 제공받았습니다.(*4)당사는 채무자가 보유한 경기도 연천군 소재 부동산을 담보신탁 형태로 제공받았습니다.(*5)회사는 채무자가 보유 및 제공한 (주)상지카일룸(2,000,000주), (주)서울리거(746,711주) 와 ㈜오이코스(1,462,498주)주식을 담보로 제공받았습니다.(*6)회사는 채무자가 보유한 ㈜나노메딕스(655,000주)주식을 담보로 제공받았습니다. 32. 기타우발사항 (1)당사는 2017년 5월 7일 (주)비엔씨컴퍼니에 대해 대여금등의 청구의 소를 제기하여 승소하였고 2018년 2월 1일 담보로 제공받은 (주)안강벤처투자 보통주식에 대해 주식압류결정을 받았습니다.(2)당사는 2018년 11월 16일 제미니영상투자조합1호의 빠른 청산을 위해 제미니영상투자조합1호가 보유한 우미전자시스템에 대한 대여채권을 양수하였고 조합원(회사, (주)쇼박스, (주)씨제이이엔엠)간의 계약에 의거하여 채권양수도일로부터 5년간 해당 채권으로부터 회수하는 금액은 조합원의 출자비율에 따라 1/3씩 배분하도록 되어 있습니다. 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 대손충당금 설정현황 1) 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원, %) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률 제34기반기 매출채권 348,227 309,227 88.8% 미수금 1,582,014 46,881 2.9% 단기대여금 9,580,000 2,380,000 24.8% 미수수익 159,458 127,747 80.1% 선급금 41,906 36,052 86.0% 합 계 11,711,604 2,899,907 24.8% 제33기 매출채권 348,630 309,227 88.7% 미수금 57,192 46,881 81.9% 단기대여금 2,380,000 2,380,000 100.0% 미수수익 140,761 127,747 90.8% 선급금 36,112 36,052 99.8% 합 계 2,962,695 2,899,907 97.9% 제32기 매출채권 231,227 100,227 43.3% 미수금 61,213 46,881 76.6% 단기대여금 2,580,000 637,500 24.7% 미수수익 190,032 46,174 24.3% 선급금 35,993 1,888 5.2% 합 계 3,098,465 832,671 26.9% (2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원) 구 분 제34기 반기 제33기 제32기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 2,899,907 832,671 306,915 2. 순대손처리액(①－②±③) - - 305,472 ① 대손처리액(상각채권액) - - 305,472 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 2,067,236 831,228 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,899,907 2,899,907 832,671 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권을 포함한 채권에 대해 여신전문금융업 감독규정에 따라 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원) 구 분 6월 이하 6월초과 1년이하 1년초과 계 금액 일반 114,227 114,227 특수관계자 39,000 39,000 156,000 234,000 계 39,000 39,000 270,227 348,227 구성비율 11.2 11.2 77.6 100.0 나. 금융상품의 공정가치와 평가방법 (1) 금융상품의 범주별 분류보고기간말 현재 범주별 금융상품은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 상각후 원가 당기손익-공정가치 기타포괄손익-공정가치 합계 현금및현금성자산 7,265,475 - - 7,265,475 단기금융상품 100,000 - - 100,000 대여금및수취채권(유동) 8,805,844 - - 8,805,844 단기매매증권 - 1,187,539 - 1,187,539 신기술금융자산(유동) - 14,381,083 - 14,381,083 신기술금융자산(유동,단기대여금) 250,000 - - 250,000 기타유동자산 11,427 - - 11,427 매도가능금융자산 - 4,219,585 - 4,219,585 신기술금융자산(비유동,장기대여금) 25,000 - - 25,000 기타비유동자산 121,694 - - 121,694 합 계 16,579,440 19,788,207 - 36,367,646 (단위:천원) 구 분 상각후 원가 당기손익-공정가치 기타포괄손익-공정가치 합 계 현금및현금성자산 3,829,932 - - 3,829,932 단기금융상품 30,000 - - 30,000 대여금및수취채권(유동) 62,728 - - 62,728 단기매매금융자산 - 1,257,489 - 1,257,489 신기술금융자산(유동) - 11,520,606 - 11,520,606 신기술금융자산(유동,단기대여금) 250,000 - - 250,000 기타유동자산 4,286 - - 4,286 매도가능금융자산 - 5,356,611 - 5,356,611 신기술금융자산(비유동,장기대여금) 175,000 - - 175,000 기타비유동자산 40,680 - - 40,680 합 계 4,392,626 18,134,706 - 22,527,332 (2) 공정가치 서열체계공정가치에는 다음의 수준이 있습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 (수준 1)- 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 2)- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (수준 3) 보고기간말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 각 종류별로 공정가치 수준별측정치는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 단기매매증권 1,187,539 - - 1,187,539 신기술금융자산(유동) 6,749,016 7,632,066 - 14,381,083 매도가능금융자산 - 3,906,864 312,721 4,219,585 합 계 7,936,555 11,538,930 312,721 19,788,207 (단위:천원) 구 분 수준1 수준2 수준3 합계 단기매매금융자산 1,257,489 - - 1,257,489 신기술금융자산(유동) 8,369,680 3,150,926 - 11,520,606 매도가능금융자산 - 5,043,890 312,721 5,356,611 합 계 9,627,169 8,194,816 312,721 18,134,706 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11012#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)리더스 기술투자 회사채 사모 2019년 01월 18일 6,000 표면 : 0.0%만기 : 4.0% - 2022년 01월 18일 미상환 - (주)리더스 기술투자 회사채 사모 2019년 05월 29일 10,000 표면 : 0.0%만기 : 4.0% - 2022년 05월 29일 미상환 - (주)리더스 기술투자 회사채 사모 2019년 08월 23일 3,000 표면 : 0.0%만기 : 4.0% - 2022년 08월 23일 미상환 - 합 계 - - - 19,000 - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11012#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 350 - 19,000 - - - - 19,350 합계 350 - 19,000 - - - - 19,350 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 -당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11012#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제34기 반기(당기) 신한회계법인 적정 - 제33기(전기) 신한회계법인 적정 - 제32기(전전기) 신한회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. (단위:백만원) 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제34기(당기) 신한회계법인 개별재무제표에 대한 감사 및반기재무제표에 대한 검토 34 92 제33기(전기) 신한회계법인 개별재무제표에 대한 감사 및반기재무제표에 대한 검토 37 297 제32기(전전기) 신한회계법인 개별재무제표에 대한 감사 및반기재무제표에 대한 검토 34 362 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제34기(당기) - - - - - - - - - - 제33기(전기) - - - - - - - - - - 제32기(전전기) - - - - - - - - - - VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 2019년 9월말 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인 등 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가.임원의현황"을 참조하시기 바랍니다 (1) 주요 의결사항 구분 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 정진식(출석률: 100%) 나용선(출석률:100%) 고병우(출석률:100%) 이재혁(출석률:100%) 이원석(출석률:0%) 임기룡(출석률:0%) 안영민(출석률:100%) 최기보(출석률:53%) 김치현(출석률:100%) 박재영(출석률:4%) 김윤석(출석률:37%) 찬반여부 찬반여부 1 2019-04-15 제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일정 변경에 관한 건 가결 가결 가결 가결 가결 - - 가결 2 2019-05-07 제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - - 가결 3 2019-05-29 제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일부 변경에 관한 건 가결 가결 가결 가결 가결 - - 가결 4 2019-06-04 제1호 의안: 제33기 정기주주총회 소집의 건 가결 가결 가결 가결 가결 - - 가결 5 2019-06-19 제1호 의안: 이사회규정 개정의 건제2호 의안: 대표이사 변경의 건 가결 가결 가결 - 가결 - - 가결 가결 가결 6 2019-06-26 제1호 의안:대출약정 체결의 건 가결 - 가결 - 가결 - - 가결 가결 7 2019-06-28 제1호 의안: 전환사채 양수의 건 가결 - 가결 - 가결 - - 가결 가결 8 2019-07-08 제1호 의안: 대출약정 체결의 건 가결 - 가결 - 가결 - - 가결 가결 가결 9 2019-07-10 제1호 의안: 전환사채 인수의 건제2호 의안: 대출약정 체결의 건제3호 의안: 퇴직위로금 지급의 건 가결 - 가결 - 가결 - - 가결 - - - 가결 10 2019-07-18 제1호 의안: 본점이전 비용 지급의 건 가결 - 가결 가결 가결 가결 11 2019-07-25 제1호 의안: 직원 징계의 건 가결 - 가결 가결 가결 가결 12 2019-07-26 제1호 의안:제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건제2호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제6회차 일정 변경에 관한 건 가결 - 가결 가결 가결 가결 13 2019-07-29 제1회 의안: 단기대출금 신규 취급의 건제2회 의안: 신기사조합 출자의 건 가결 가결 가결 가결 가결 14 2019-08-06 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정) 가결 가결 가결 가결 가결 15 2019-08-09 제1회 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건제2회 의안: 타법인 주식 및 출자증권 양도의 건 가결 가결 가결 가결 가결 16 2019-08-22 제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건 가결 가결 가결 가결 가결 17 2019-08-23 제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건 가결 가결 가결 가결 가결 18 2019-08-27 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)제2회 의안: 대출금리 산정 및 운용규정 제정의 건 가결 가결 가결 가결 가결 19 2019-09-06 제1회 의안: 본점 이전의 건 가결 가결 가결 가결 가결 20 2019-09-09 제1호 의안: 준법감시인 및 위험관리책임자 선임의 건 가결 가결 가결 가결 가결 21 2019-09-19 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정) 가결 가결 가결 가결 22 2019-09-26 제1호 의안: 금전대여 조건 변경의 건 가결 가결 가결 가결 23 2019-09-30 제1호 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건 가결 가결 가결 가결 주1) 기존 사내이사 정진식과 사내이사 이원석, 사내이사 고병우, 사외이사 김치현은 일신상의 사유로 2019년 6월 19일 제33기 정기주주총회 기준으로 사임 및 기존 사내이사 임기룡은 2019년 6월 19일 기준 퇴임함에 따라 신규 사내이사 안영민, 신규 사내이사 최기보, 신규 사외이사 김윤석을 제33기 정기주주총회에서 선임함. 주2) 기존 사내이사 최기보는 2019년 9월19일 기준으로 일신상의 이유로 사임함.주3) 기존 사외이사 김윤석은 2019년11월4일 기준으로 일신상의 이유로 사임함. (2) 사외이사의 주요 활동내역 구분 개최일자 의안내용 가결여부 사외이사 김치현 박재영 김윤석 1 2019-04-15 제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일정 변경에 관한 건 가결 참석 불참 - 2 2019-05-07 제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건 가결 참석 불참 - 3 2019-05-29 제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일부 변경에 관한 건 가결 참석 불참 - 4 2019-06-04 제1호 의안: 제33기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 불참 - 5 2019-06-19 제1호 의안: 이사회규정 개정의 건제2호 의안: 대표이사 변경의 건 가결 - 불참 참석 6 2019-06-26 제1호 의안: 대출약정 체결의 건 가결 - 불참 불참 7 2019-06-28 제1호 의안: 전환사채 양수의 건 가결 - 불참 불참 8 2019-07-08 제1호 의안: 대출약정 체결의 건 가결 - 불참 참석 9 2019-07-10 제1호 의안: 전환사채 인수의 건제2호 의안: 대출약정 체결의 건제3호 의안: 퇴직위로금 지급의 건 가결 - 불참 참석 10 2019-07-18 제1호 의안: 본점이전 비용 지급의 건 가결 - 불참 참석 11 2019-07-25 제1호 의안: 직원 징계의 건 가결 - 불참 참석 12 2019-07-26 제1호 의안:제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건제2호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제6회차 일정 변경에 관한 건 가결 - 불참 참석 13 2019-07-29 제1회 의안: 단기대출금 신규 취급의 건제2회 의안: 신기사조합 출자의 건 가결 - 불참 불참 14 2019-08-06 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정) 가결 - 참석 불참 15 2019-08-09 제1회 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건제2회 의안: 타법인 주식 및 출자증권 양도의 건 가결 - 불참 불참 16 2019-08-22 제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건 가결 - 불참 불참 17 2019-08-23 제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건 가결 - 불참 불참 18 2019-08-27 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)제2회 의안: 대출금리 산정 및 운용규정 제정의 건 가결 - 불참 불참 19 2019-09-06 제1회 의안: 본점 이전의 건 가결 - 불참 불참 20 2019-09-09 제1호 의안: 준법감시인 및 위험관리책임자 선임의 건 가결 - 불참 참석 21 2019-09-19 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정) 가결 - 불참 불참 22 2019-09-26 제1호 의안: 금전대여 조건 변경의 건 가결 - 불참 불참 23 2019-09-30 제1호 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건 가결 - 불참 불참 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11012#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (3) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 주1) 주1) 당사에 선임된 사외이사는 각각 금융, 회계, 경제, 경영, 재무 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.(4) 사외이사후보추천위원회- 보고서 작성기준일 해당사항 없습니다.(5) 사외이사의 지원조직- 사외이사의 업무 지원을 위한 별도의 조직은 없으나 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 (1) 감사기구 관련 사항 (가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 당사는 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 감사는 1인으로 규정하고 있고 현재 비상임 감사 1인이 있습니다.당사 정관상 감사제도와 관련된 조항은 다음과 같습니다.제46조(감사의 수)회사의 감사는1인으로 한다.제47조(감사의 선임)①감사는 주주총회에서 선임한다.②감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수 관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.제48조(감사의 임기와 보선) ①감사의 임기는 취임 후3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로한다.②감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.제49조(감사의 직무와 의무) ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④감사에 대하여는 정관38조 제3항의 규정을 준용한다.제50조(감사록)감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제51 조(감사의 보수와 퇴직금)①감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.②감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다. (나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부 - 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.- 당사는 효율적인 감사의 경영정보접근을 위한 내부장치를 마련하고 있습니다. 감사는 이사의 직무집행을 감독하며, 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고 를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있습 니다.또한, 지속적이고도 효율적인 내부감사를 위해, 감사는 경영관리팀의 협조를 받아 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사를 수행하며 회사 전반업 무를 감사합니다. 한편 감사 지적사항을 즉시 이사회 및 대표이사에게 보고하고 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다. (다) 감사위원회(감사)의 인적사항 성 명 주 요 경 력 비 고 조은상 건국대학교 경영학과 졸업전)대한전선(주)영업팀 비상근(2019.06.19 선임) (2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 구분 개최일자 의안내용 가결여부 참석여부 1 2019-04-15 제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일정 변경에 관한 건 가결 불참 2 2019-05-07 제1호 의안: 제33기 재무제표 승인의 건 가결 참석 3 2019-05-29 제1호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제5회차,제6회차 일부 변경에 관한 건 가결 불참 4 2019-06-04 제1호 의안: 제33기 정기주주총회 소집의 건 가결 불참 5 2019-06-19 제1호 의안: 이사회규정 개정의 건제2호 의안: 대표이사 변경의 건 가결 참석 6 2019-06-26 제1호 의안: 대출약정 체결의 건 가결 불참 7 2019-06-28 제1호 의안: 전환사채 양수의 건 가결 불참 8 2019-07-08 제1호 의안: 대출약정 체결의 건 가결 불참 9 2019-07-10 제1호 의안: 전환사채 인수의 건제2호 의안: 대출약정 체결의 건제3호 의안: 퇴직위로금 지급의 건 가결 불참 10 2019-07-18 제1호 의안: 본점이전 비용 지급의 건 가결 참석 11 2019-07-25 제1호 의안: 직원 징계의 건 가결 참석 12 2019-07-26 제1호 의안:제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건제2호 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차,제6회차 일정 변경에 관한 건 가결 참석 13 2019-07-29 제1회 의안: 단기대출금 신규 취급의 건제2회 의안: 신기사조합 출자의 건 가결 불참 14 2019-08-06 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정) 가결 불참 15 2019-08-09 제1회 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건제2회 의안: 타법인 주식 및 출자증권 양도의 건 가결 참석 16 2019-08-22 제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건 가결 참석 17 2019-08-23 제1회 의안: 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제4회차 일부 변경의 건 가결 참석 18 2019-08-27 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정)제2회 의안: 대출금리 산정 및 운용규정 제정의 건 가결 참석 19 2019-09-06 제1회 의안: 본점 이전의 건 가결 불참 20 2019-09-09 제1호 의안: 준법감시인 및 위험관리책임자 선임의 건 가결 참석 21 2019-09-19 제1회 의안: 제9회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 승인의 건(07월 26일 최초 결의의 건 정정) 가결 참석 22 2019-09-26 제1호 의안: 금전대여 조건 변경의 건 가결 불참 23 2019-09-30 제1호 의안:무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 제6회차 일부 변경의 건 가결 참석 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11012#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역 (3) 감사 교육 미실시 내역 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 주1) 주1) 당사는 감사지원팀에서 관련 업무를 전반적으로 지원하고 있는 바, 별도 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11012#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황 (4) 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 감사지원팀 1 팀장(0.1년) 주1) 주1) 감사인의 의사결정을 위한 지침 및 내부규정등 관련된 전반적인 업무 지원 (5) 준법지원인 지원조직 현황당사는 여신전문금융업자로 반기보고서 제출일 현재 준법감시인(준법감시팀)이 설치되어 있습니다. ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11012#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 (1) 집중투표제의 채택여부 당사는 정관 제29조의 3항에 의해 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 상법 제368조의 4 제1항에 의거하여 2016년 4월 14일 개최한 임시주주총회,2016년 6월 29일 개최한 제30기 정기주주총회, 2017년 2월 2일 개최한 임시주주총회,2018년 6월28일 개최한 정기주주총회, 2019년 2월 15일에 개최한 임시주주총회 에서 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제를 도입했습니다. 다만 서면투표제는 해당사항 없습니다. (3) 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음. (4) 경영권 분쟁- 회사는 본 보고서 제출일 현재 경영권 분쟁이 존재하지 않습니다. VII. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)리더스에셋홀딩스 최대주주 보통주 0 0 10,101,010 19.11 - 나용선 특수관계인 보통주 0 0 163,076 0.30 - 안영민 특수관계인 보통주 0 0 500,000 0.95 - 계 보통주 0 0 10,764,086 20.36 - 우선주 0 0 - - - ※ 당 보고서 제출일 현재 제3자배정 유상증자 신주취득으로 인하여 (주)리더스에셋홀딩스가 최대주주가 되었으며, 2019년 02월 12일 거래소공시(최대주주 변경)를 참조하시기 바랍니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)리더스에셋홀딩스 4 나용선 32.3 - - 나용선 32.3 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11012#*성명또는지분율변동인경우.dsl ( 2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)리더스에셋 홀딩스 자산총계 721 부채총계 246 자본총계 475 매출액 - 영업이익 -85 당기순이익 -279 (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 해당사항 없음 다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요- 해당사항 없음 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11012#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11012#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 라. 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2019년 02월 12일 (주)리더스에셋홀딩스 10,101,010 19.11 유상신주 취득 - ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11012#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 마. 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)리더스에셋홀딩스외2인 10,764,086 20.36 - - - - - 우리사주조합 - - - ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11012#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 바. 소액주주현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 3,281 99.70 30,104,938 56.95 - 라. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 『근로자복지기본법』제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 『상법』제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인 등 에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 3월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내 주주명부폐쇄시기 매년 4월 1일 부터 4월 14일 까지 주권의 종류 일주, 오주, 십주, 오십주, 일백주, 오백주, 천주, 일만주권 (8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 해당사항없음 공고게재방법 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.geminivc.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다. 마. 주가 및 주식거래 실적 (기준일: 2019년 9월 30일) (단위: 주, 원) 구분 2019년 4월 2019년 5월 2019년 6월 2019년 7월 2019년 8월 2019년 9월 보통주 주가(월) 최고 923 950 886 823 725 653 최저 767 771 790 724 640 526 거래량 월간거래량 33,231,088 15,717,120 7,491,815 5,177,264 3,165,866 8,750,821 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 나용선 남 1967년 10월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 전)서울축산농협 감사실('1996.03~2018.12)현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사(2018.11~현재)현)(주)삼양개발 이사(2018.01~현재) 163,076 - 최대주주 '19.02-현재 2022년 02월 15일 이재혁 남 1981년 06월 사내이사 등기임원 상근 이사 현)리더스에셋홀딩스 사내이사(2018.11~현재) - - 임원 '19.02-현재 2022년 02월 15일 안영민 남 1971년 04월 사내이사 등기임원 상근 이사 전)SK Telecom Core Infra본부 매니저(1996.12~2018.02) 500,000 - 특수관계인 '19.06~현재 2022년 06월 19일 김윤석 남 1970년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전)허드슨어드바이저코리아(2000.06~2005.03)현)아시아퍼시픽캐피탈 어드바이저 전무(2008.07~현재)현)프론티어인베스트 대표이사(2014.06~현재) - - - 19.06~현재 2022년 06월 19일 박재영 남 1968년 11월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 전)(주)제니스앤컴퍼니(2007.07~2015.12)현)밴투스(주)대표이사(2016.01~현재) - - - '19.02-현재 2022년 02월 15일 조은상 남 1965년 05월 감사 등기임원 비상근 감사 전)대한전선(주)(1990.01~2004.05)현)(주)신라씨앤씨 사내이사(2014.03~현재) - - - '19.06~현재 2022년 06월 19일 주1) 기존 사내이사 정진식과 사내이사 이원석, 사내이사 고병우, 사외이사 김치현, 감사 김정민은 일신상의 사유로 2019년 6월 19일 제33기 정기주주총회 기준으로 사임함에 따라 신규 사내이사 안영민, 신규 사내이사 최기보, 신규 사외이사 김윤석, 신규 감사 조은상을 제33기 정기주주총회에서 선임함.주2) 기존 사내이사 최기보는 2019년 9월19일 기준으로 일신상의 이유로 사임함.주3) 기존 사외이사 김윤석은 2019년 11월4일 기준으로 일신상의 이유로 사임함. 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 공통 남 6 - - - 6 0.7 119 20 - 공통 여 1 - - - 1 1.7 12 12 - 합 계 7 - - - 7 0.6 131 19 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 2,000 - 감사 1 300 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 143 18 - 2-2. 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 130 26 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 12 6 - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 6 6 - 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 주) 회사는 보수지급금액이 5억원 이상인 임원이 없습니다. 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 백만원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - - - - - 2. 산정기준 및 방법 (단위 : 백만원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11012#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 48,800 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 1 48,800 - (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 정진식 등기임원 2018년 06월 28일 신주교부, 자기주식,현금차액보상 보통주 800,000 - - 800,000 2020.06.28~ 2025.06.28 677 고병현 미등기임원 2018년 06월 28일 신주교부, 자기주식,현금차액보상 보통주 400,000 - - 400,000 2020.06.28~ 2025.06.28 677 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11012#*타법인출자현황.dsl 1. 계열회사의 현황 : 해당사항없음2. 타법인 출자현황 : 최근 사업연도말 자산총액 1000억원 미만의 소규모회사로, 기업공시서식 작성기준에 따라 타법인 출자현황은 기재하지 아니하였음. X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등과의 거래내용 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역 - 해당사항 없음 나. 담보제공 내역 - 해당사항 없음. 다. 채무보증 내역 - 해당사항 없음. 라. 출자 및 출자지분 처분내역 - 해당사항 없음. 마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 - 해당사항 없음. 바. 부동산 매매 내역 - 해당사항 없음. 사. 영업 양수ㆍ도 내역 - 해당사항 없음. 아. 자산양수ㆍ도 내역 - 해당사항 없음. 자. 장기공급계약 등의 내역 - 해당사항 없음. 2. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 (단위:천원) 거래상대방 회사와의관계 거래종류 계정과목 거래일자 거래금액 거래잔액 제미니밸류제2호조합 관계기업 조합관리보수 매출채권 2019.04.01~2019.09.30 39,000 234,000 조합관리보수 2019.04.01~2019.06.30 39,000 금전거래(신용) 선급금 2019.04.01~2019.09.30 3,850 38,014 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 기 신고한 주요경영사항의 진행상황 - 해당사항 없음. 2. 주주총회의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제33기정기주주총회(2019.06.19) 1. 제33기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 선임의 건 5. 이사보수 한도승인의 건 6. 감사보수 한도승인의 건 1. 원안승인2. 원안승인3. 원안승인4. 원안승인5. 원안승인6. 원안승인 - 제33기임시주주총회(2019.02.15) 1. 이사 선임의 건 1. 원안승인 - 제32기정기주주총회(2018.06.28) 1. 제32기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사보수한도 승인의 건 5. 감사보수 한도승인의 건 6. 주식매수선택권 부여의 건 1. 원안승인2. 원안승인3. 원안승인4. 원안승인5. 원안승인6. 원안승인 - 제31기정기주주총회(2017.06.28) 1. 제31기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 주식매수선택권 부여의 건 5. 이사보수 한도승인의 건 6. 감사보수 한도승인의 건 1. 원안승인2. 원안승인3. 원안승인4. 안건철회5. 원안승인6. 원안승인 - 임시주주총회(2017.02.02) 1. 이사 선임의 건 2. 감사 선임의 건 1. 원안승인2. 원안승인 - 제30기정기주주총회(2016.06.29) 1. 제30기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사보수 한도승인의 건 5. 감사보수 한도승인의 건 1. 원안승인2. 원안승인3. 원안승인4. 원안승인5. 원안승인 - 임시주주총회(2016.05.23) 1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건 1. 원안승인2. 원안승인 - 임시주주총회(2016.04.14) 1. 이사(사외이사포함) 선임의 건 2. 감사 선임의 건 1. 원안승인2. 원안승인 - 제29기정기주주총회(2015.06.26) 1. 제29기 재무제표 승인의 건 2. 이사(사외이사포함) 선임의 건 3. 이사보수 한도승인의 건 4. 감사보수 한도승인의 건 1. 원안승인2. 원안승인3. 원안승인4. 원안승인 - 3. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등 - 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음. 라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음. 마. 기타의 우발부채 등 - 해당사항 없음.4. 제재현황 - 해당사항 없음. 5. 작성기준일 이후에 발생한 중요사항 - 해당사항 없음. 6. 중소기업기준 검토표 등 중소기업검토표 1.jpg 중소기업검토표 1 중소기업검토표 2.jpg 중소기업검토표 2 7. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11012#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11012#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11012#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11012#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11012#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 8. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 2회 무보증사모 전환사채 2017년 08월 11일 운영자금 1,650 운영자금 1,650 - 3회 무보증사모 전환사채 2019년 01월 18일 고유목적사업을 위한 운영자금 6,000 고유목적사업(투자) 6,000 - 제3자배정사모 유상증자 2019년 02월 12일 신규조합결성(2,000(백만원))직접투자(2,500(백만원))판매관리비(~2020년말)(1,500(백만원)) 6,000 신규조합결성(2,000(백만원))직접투자(2,500(백만원))판매관리비(~19.06.30)(200(백만원)) 4,700 판관비 15억은 2020년말까지 사용예정 5회 무보증사모 전환사채 2019년 05월 29일 고유목적사업을 위한 운영자금 10,000 고유목적사업(투자) 10,000 - 4회 무보증사모 전환사채 2019년 08월 23일 고유목적사업을 위한 운영자금 3,000 고유목적사업(투자) 3,000 - 9. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2019년 9월 30일) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 - - - - - -( - ) - 내부 매출액 -( - ) -( - ) -( - ) -( - ) -( - ) - - 순 매출액 - - - - - - - 영업손익 - - - - - -( - ) - 계속사업손익 - - - - - -( - ) - 당기순손익 - - - - - -( - ) - 자산총액 - - - - - -( - ) - 부채총액 - - - - - -( - ) - 자기자본 - - - - - -( - ) - 자본금 - - - - - -( - ) - 감사인 - - - - - - - 감사ㆍ검토의견 - - - - - - - 비 고 - - - - - - - ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11012#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11012#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 10. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 09월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 10,101,010 2019년 02월 27일 2020년 02월 27일 1년 사모증자 52,864,828 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음