와이지-원 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 (1) 공시사항의 진행ㆍ변경상황(해당사항 없음)

(2) 주주총회 현황주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제32기 주주총회(2018.03.28)	1. 제32기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사선임의 건3. 제33기 이사보수한도 결정의 건4. 제33기 감사보수한도 결정의 건	원안대로 승인〃〃〃	-

제31기 주주총회(2017.03.29)	1. 제31기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 제32기 이사보수한도 결정의 건3. 제32기 감사보수한도 결정의 건4. 정관 일부 개정의 건	원안대로 승인〃〃〃	-

제30기 주주총회(2016.03.28)	1. 제30기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 준비금의 감소(준비금의 배당가능이익 전입) 승인의 건3. 정관 일부 개정의 건4. 이사선임의 건5. 감사선임의 건6. 제31기 이사보수한도 결정의 건7. 제31기 감사보수한도 결정의 건	원안대로 승인〃〃〃〃〃〃	-

제29기 주주총회(2015.03.30)	1. 제29기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 제30기 이사보수한도 결정의 건3. 제30기 감사보수한도 결정의 건4. 정관 일부 개정의 건	원안대로 승인〃〃〃	-

제28기 주주총회(2014.03.31)	1. 제28기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건2. 제29기 이사보수한도 결정의 건3. 제29기 감사보수한도 결정의 건	원안대로 승인〃〃	-

2. 우발채무 등 (1) 중요한 소송 사건 (해당사항 없음) (2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017. 12. 31.) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

(3) 채무보증 현황(단위 : 외화 각 천단위)

특수관계자명	보증금액	내역	여신금융기관

당기말	전기말

채무보증금액	채무금액	채무보증기간	채무보증금액	채무금액

Qingdao New Century Tool Co.,Ltd	USD 3,000	USD 3,000	17.10.25 - 18.10.27	USD 3,000	USD 3,000	지급보증	한국수출입은행

USD 5,000	USD 5,000	17.09.19 - 18.09.19	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국수출입은행

CNY 30,000	CNY 30,000	17.09.06 - 18.09.05	CNY 30,000	CNY 30,000	지급보증	IBK기업은행

-	-	-	CNY 15,000	CNY 15,000	지급보증	한국산업은행

CNY 20,000	CNY 20,000	17.08.14 - 18.08.14	-	-	지급보증	한국산업은행

USD 5,000	USD 5,000	17.06.16 - 18.06.17	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국산업은행

-	-	-	CNY 13,000	CNY 10,000	지급보증	우리은행

CNY 12,000	CNY 10,000	17.09.27 - 18.09.27	-	-	지급보증	우리은행

-	-	17.06.02 - 18.06.01	CNY 10,400	CNY 8,000	지급보증	우리은행

Qingdao YG-1 Tool Co.,Ltd	-	-	-	USD 1,270	USD 1,270	지급보증	한국산업은행

USD 5,000	USD 5,000	17.10.23 - 18.12.31	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국수출입은행

USD 5,000	USD 5,000	17.08.03 - 18.12.31	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국수출입은행

USD 5,000	USD 5,000	17.12.31 - 18.12.29	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국수출입은행

-	-	-	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국수출입은행

USD 14,000	USD 14,000	17.05.29 - 19.05.29	USD 12,000	USD 12,000	지급보증	중국은행, KEXIM ASIA

USD 3,000	USD 3,000	17.05.29 - 18.05.29	USD 3,000	USD 3,000	지급보증	한국수출입은행, 중국은행

CNY 7,200	CNY 7,200	16.12.27 - 18.06.27	CNY 7,200	CNY 7,200	지급보증	한국산업은행

USD 1,800	USD 1,800	16.12.26 - 18.06.27	USD 1,800	USD 1,800	지급보증	한국산업은행

CNY 20,000	CNY 20,000	17.09.21 - 18.09.20	CNY 20,000	CNY 20,000	지급보증	IBK기업은행

Minicut International Inc	CAD 5,555	CAD 5,500	17.08.14 - 18.08.14	CAD 5,555	CAD 5,500	지급보증	외환은행

YG-1 Europe SAS	EUR 3,000	EUR 3,000	17.08.29 - 18.08.29	EUR 3,000	EUR 3,000	지급보증	우리은행

EUR 4,800	EUR 4,000	17.11.06 - 18.11.07	EUR 4,800	EUR 4,000	지급보증	우리은행

Regal Cutting Tools, Inc.	USD 1,000	USD 1,000	17.03.17 - 18.03.16	USD 1,000	USD 1,000	지급보증	우리은행

YG-1 Comercio de Ferramentas
para Usimage, Ltda.	USD 2,500	USD 2,500	17.12.30 - 18.12.29	USD 2,500	USD 2,500	지급보증	한국수출입은행

YG Cutting Tool Corporation Pvt. Ltd	USD 2,000	USD 2,000	17.10.31 - 18.10.30	USD 2,000	USD 2,000	지급보증	KEB하나은행

YG-1 America Inc	-	-	-	USD 2,280	USD 1,900	지급보증	우리은행

USD 5,000	USD 5,000	17.05.15 - 18.05.14	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	우리은행

USD 5,000	USD 5,000	17.06.02 - 18.06.02	USD 5,000	USD 5,000	지급보증	한국산업은행

USD 1,080	USD 900	17.04.24 - 18.04.24	-	-	지급보증	우리은행 LA지점

합 계	USD 63,380	USD 63,200	USD 68,850	USD 68,470

CNY 89,200	CNY 87,200	CNY 95,600	CNY 90,200

CAD 5,555	CAD 5,500	CAD 5,555	CAD 5,500

EUR 7,800	EUR 7,000	EUR 7,800	EUR 7,000

(4) 채무인수약정 현황 (해당사항 없음) (5) 그 밖의 우발채무 등 (연결재무제표 기준)(1) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 수출채권의 할인과 관련하여 국내의 금융기관으로부터 USD 75,500천 (전기말: USD 75,500천)을 한도로 할인약정을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14 참조).(2) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 수입거래(로컬매입 포함)와 관련하여 국내금융기관과 USD 10,200천(전기말: USD 5,200천)을 한도로 L/C개설 등의 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 연결실체는 국민은행과 4,700,000천원(전기말:4,700,000천원)의 차월한도 방식의 대출한도를 체결하고 있습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 연결실체가 타인에게 배서한 어음 중 만기가 미도래한 어음은 없습니다. (별도재무제표 기준)(1) 보고기간 종료일 현재 당사는 수출채권의 할인과 관련하여 국내의 금융기관으로부터 USD 70,500천(전기말: USD 75,500천) 을 한도로 할인약정을 체결하고 있고, 이와 관련하여 회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 14 참조).(2) 보고기간 종료일 현재 당사는 수입거래(로컬매입 포함)와 관련하여 국내금융기관과 USD 10,200천(전기말: USD 5,200천)을 한도로 L/C개설 등의 약정을 체결하고 있습니다.(3) 보고기간 종료일 현재 당사는 국민은행과 4,700,000천원(전기말:4,700,000천원)의 차월한도 방식의 대출한도를 체결하고 있습니다. (4) 보고기간 종료일 현재 당사가 타인에게 배서한 어음 중 만기가 미도래한 어음은 없습니다.(5) 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자를 위하여 지급보증한 금액은 97,217,755천원(전기말: 114,626,331천원)입니다(주석32 참조). (6) 계열회사에 대한 신용공여 가. New Sankyo Tool Co.,Ltd당사는 당사의 계열회사인 New Sankyo Tool Co.,Ltd에 대하여 현지법인 운영자금 목적으로 2011년 8월 26일부터 2020년 8월 25일까지 JPY150,000,000을 대여하였습니다. 대여금 만기는 2020년 8월 25일로써, 3% 이자율을 적용하여 만기 일시상환조건으로 대여하였습니다. JPY 50,000,000을 2017년 4월 28일에 일부 상환하였습니다. 나. YG-1 Cutting Tool Corporation Pvt.Ltd당사는 당사의 계열회사인 YG-1 Cutting Tool Corporation Pvt.Ltd에 대하여 현지법인 시설자금 목적으로 2013년 6월 26일부터 2023년 6월 25일까지 USD440,000을 대여하였습니다. 본 대여금 만기는 2023년 6월 25일로써, 6M LIBOR + 5%(12월 31일 현재 약 6.84363%) 이자율을 적용하여 8년 거치 후 2년간 4회 균등분할상환조건으로 대여하였습니다.

다 . Carbon Competence GmbH 당사는 당사의 계열회사인 Carbon Competence GmbH에 대하여 현지법인 운영자금 목적으로 2016년 1월 18일부터 2019년 1월 18일까지 EUR 250,000와 2016년 4월 04일부터 2019년 4월 04일까지 EUR 250,000을 대여하였습니다. 본 대여금 만기는 2019년 1월 18일과 2019년 4월 04일로써, 5% 이자율을 적용하여 만기 일시상환조건으로 대여하였습니다. 라. Minicut International 당사는 당사의 계열회사인 Minicut International 에 대하여 현지법인 운영자금 목적으로 2016년 11월 30일부터 2019년 11월 30일까지 CAD 310,000와 2017년 01월 11일부터 2020년 01월 11일까지 CAD 500,000와 2017년 04월 03일부터 2020년 04월 03일까지 CAD 340,000을 대여하였습니다. 본 대여금 만기는 2019년 11월 30일과 2020년 01월 11일, 2020년 04월 03일로써, 3.5% 이자율을 적용하여 만기 일시상환조건으로 대여하였습니다. 마 . Y G-1 Rus, LLC 당사는 당사의 계열회사인 YG-1 Rus, LLC 에 대하여 현지법인 운영자금 목적으로 2017년 4월 19일부터 2018년 04월 19일까지 RUB 6,000,000와 2017년 6월 12일부터 2018년 06월 12일까지 RUB 4,000,000을 대여하였습니다. 본 대여금 만기는 2018년 04월 19일와 2018년 06월 12일로써, 5.0% 이자율을 적용하여 만기 일시상환조건으로 대여하였습니다.

법인명(회사와의 관계)	종 류	일 시	목 적	금 액	담 보	조 건

New Sankyo Tool Co.,Ltd(계열회사)	장기대여금	2011.08.26.- 2020.08.25.	운영자금	JPY 100,000,000	-	3.0%

YG-1 Cutting Tool Corporation Pvt.Ltd(계열회사)	장기대여금	2013.06.26- 2023.06.25	시설자금	USD 440,000	-	6.5%

Carbon Competence GmbH(계열회사)	장기대여금	2016.01.18- 2019.01.18	운영자금	EUR 250,000	-	5.0%

Carbon Competence GmbH(계열회사)	장기대여금	2016.04.04- 2019.04.04	운영자금	EUR 250,000	-	5.0%

Minicut International(계열회사)	장기대여금	2016.11.30- 2019.11.30	운영자금	CAD 310,000	-	3.5%

Minicut International(계열회사)	장기대여금	2017.01.11- 2020.01.11	운영자금	CAD 500,000	-	3.5%

Minicut International(계열회사)	장기대여금	2017.04.03- 2020.04.03	운영자금	CAD 340,000	-	3.5%

YG-1 Rus, LLC.(계열회사)	단기대여금	2017.04.19 ~2018.04.19	운영자금	RUB 6,000,000	-	5.0%

YG-1 Rus, LLC.(계열회사)	단기대여금	2017.06.12 ~2018.06.12	운영자금	RUB 4,000,000	-	5.0%

※ JPY 50,000,000을 2017년 4월 28일에 일부 상환하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 (1) 제재현황 (최근 3개연도)

제재
조치일	조치
기관	조치
대상자	조치 내용	사유 및 근거 법령	조치에 대한
이행 현황	재발방지를 위한 대책

2015.07.08	한국거래소	법인	벌점 2.5점	타인에 대한 채무보증 연장결정 지연공시	벌점 2.5점	- 재발방지 교육(한국거래소 교육 포함)- 수시모니터링

2017.06.01	계양구청	법인	과태료(80만원)	환경점검시 폐수배출시설운영일지 누락
(수질및수생태계보전에관한법률 제38조3항)	납부완료	- 환경기술인의 운영일지 작성에 대한 재지도- 수시모니터링

2017.09.07	한국안전보건공단	법인	과태료(92만원)	- 현장에 물질안전보건자료 일부 미비치(산업안전보건법 제41조 제3항)	납부완료	-담당자에게 비치 및 교육에 대해 재지도 - 수시모니터링

(2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항(1) 지배기업은 독일에 소재한 YG-1 Technology Center GmbH를 2018년 1월 25일 1,327천원(1,000천 EUR)에 신규설립하고 지배력을 획득하였습니다.(2) 지배기업은 2018년 3월 9일 이사회 결의를 통하여 브라질에 소재한 종속기업인 YG-1 Comercio de Ferramentas para Usimage, Ltda. 와 아랍에미리트연합에 소재한 종속기업인 YG-1 Middle East 에 각각 135만 USD 와 30만 USD 을 증자하기로 결정하였습니다.(3) 지배기업의 상환전환우선주 중 421,249주가 2018년 3월 6일 전환청구되어 보통주 발행주식수가 413,076주 증가하였습니다. (3) 중소기업기준 검토표(해당사항 없음)

(4) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

상환전환3,4 우선주	2015년 03월 09일	BW상환	11,999,924,300	BW상환	11,999,924,300	-

상환전환 5 우선주	2015년 04월 23일	BW 및 차입금 상환	27,675,000,000	BW 및 차입금 상환	27,675,000,000	-

제22회 무보증 사모사채	2015년 05월 28일	차입금 상환 및 운전자금	10,000,000,000	차입금 상환 및 운전자금	10,000,000,000	-

제23회 무보증 사모사채	2015년 09월 22일	차입금 상환	10,000,000,000	차입금 상환	10,000,000,000	-

제24회 무보증 사모사채	2015년 10월 29일	운전자금	10,000,000,000	운전자금	10,000,000,000	-

상환전환 6 우선주	2016년 10월 18일	운전자금	11,999,944,290	운전자금	11,999,944,290	-

제25회 무보증 사모사채	2016년 10월 25일	시설자금 및 운전자금	16,000,000,000	시설자금 및 운전자금	16,000,000,000	-

제26회 무보증 사모사채	2016년 11월 28일	운전자금	3,000,000,000	운전자금	3,000,000,000	-

상환전환 7 우선주	2017년 11월 28일	설비 증설대금 및 운전자금	13,999,986,000	설비 증설대금 및 운전자금	13,999,986,000	-

제27회 무보증 사모사채	2017년 10월 25일	시설자금 및 운전자금	16,000,000,000	시설자금 및 운전자금	16,000,000,000	-

제28회 무보증 사모사채	2017년 11월 28일	운전자금	3,000,000,000	운전자금	3,000,000,000	-

유상증자	2017년 12월 22일	설비 증설대금 및 운전자금	5,152,058,700	설비 증설대금 및 운전자금	5,152,058,700	-

※ 상기 제 27회, 28회 무보증 사모사채는 제25회, 26회 무보증 사모사채의 차환발행의 건입니다.

(5) 외국지주회사의 자회사 현황 (해당사항 없음) (6) 법적위험 변동사항 ( 해당사항 없음) (7) 합병등의 사후정보 ( 해당사항 없음)

보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	385,922	2018년 01월 08일	2019년 01월 08일	18.01.08~19.01.07	기타(모집(전매제한))	31,448,331

우선주	942,760	2017년 12월 13일	2018년 12월 13일	17.12.13~18.12.12	기타(모집(전매제한))	31,448,331

*상기 우선주는 무의결권부우선주이며, 비상장주식입니다.