eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
티에이치엔 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 티에이치엔
대 표 이 사 : 양 혁 묵 (인)
본 점 소 재 지 : 대구광역시 달서구 성서로71길 43(갈산동)
(전 화) 053)583-3001
(홈페이지) http://www.th-net.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 황 대 성
(전 화) 053)583-3001
목 차

Ⅰ.회사의 개요 ------------------------------------------ 3 ∼ 11
1.회사의 개요 ------------------------------------------ 3 ~ 6
2.회사의 연혁 ------------------------------------------ 6 ~ 8
3.자본금 변동상황 ------------------------------------ 8
4.주식의 총수 등 ------------------------------------ 9
5.의결권 현황 ------------------------------------------ 9 ~ 10
6.배당에 관한 사항 등 ---------------------------- 10 ~ 11
Ⅱ.사업의 내용 ------------------------------------------ 12 ∼ 26
Ⅲ.재무에 관한 사항 ------------------------------------ 27 ∼ 196
1.요약재무정보 --------------------------------------- 27 ~ 29
2.연결재무제표 --------------------------------------- 29 ~ 34
3.연결재무제표 주석 --------------------------------------- 34 ~ 70
4.재무제표 --------------------------------------- 70 ~ 74
5.재무제표 주석 --------------------------------------- 74 ~ 108
6. 기타 재무에 관한 사항 --------------------------------------- 108 ~ 115
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -------------------------- 116
Ⅴ. 감사인의 감사의견 등 -------------------------- 117
Ⅵ.이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항---------------- 118 ∼ 120
1.이사회에 관한 사항 ----------------------------- 118
2.감사제도에 관한 사항 ----------------------------------- 119
3.주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------------- 120
Ⅶ.주주에 관한 사항 ------------------------------------ 121 ∼ 123
Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 -------------------------- 124 ∼ 127
1.임원 및 직원의 현황 ------------------------------------- 124 ~ 126
2.임원의 보수 등 --------------------------------------- 126 ~ 127
Ⅸ.계열회사 등에 관한 사항 -------------------------- 128 ~ 131
Ⅹ.이해관계자와의 거래내용 -------------------------- 132 ~ 133
XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------- 134 ~ 137
【 대표이사 등의 확인 】

확 인 서

우리는 당사의 대표이사 및 신고업무담당이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

또한, 당사는 「주식회사등의외부감사에관한법률」제8조의 규정에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있음을 확인합니다.

2019. 05. 15
주식회사 티에이치엔
대표이사 양 혁 묵 (서명)
신고업무담당이사 황 대 성 (서명)
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

청도삼승전장(유)	2004.07	중국 산동성 교남시 임항산업 가공구	자동차부품	10,409	지분 50%초과보유	미해당

THN AUTO PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A	2010.01	AV.imdependencia 350,sala 131piracicaba-SP-Brasil	자동차부품	44,632	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상

THN PARAGUAY S.A	2013.01	la Ruta Internacional II, Km 28, de la ciudad de Itagua Paraguay	자동차부품	90,547	지분 50%초과보유	해당(지배회사 자산총액의 10% 이상

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	2014.07	Lot 5, Blk 3, CPIP Brgy. Batino,Calamba City, Laguna Philippines	자동차부품	4,640	지분 50%초과보유	미해당

산동삼진전장(유)	2015.12	중국 산동성 하택시 거야현 온주거야공업원	자동차부품	6,603	지분 50%초과보유	미해당

티에이치엔제삼차유한공사	2017.06	서울 중구 소공로 51,12층(회현동1가, 주식회사 우리은행 내)	자산유동화업	5,536	-	미해당

티에이치엔제사차유한공사	2018.08	서울 중구 소공로 51,21층(회현동1가)	자산유동화업	14,678	-	미해당

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

※해당사항 없습니다.

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

-	-	-	-

※해당사항 없습니다.

라. 회사의 법적, 상업적 명칭- 지배회사의 명칭은 주식회사 티에이치엔이라 표기합니다. 또한 영문으로는 THN CORPORATION이라 표기합니다. 마. 설립일자 및 존속기간- 지배회사는 1986년 7월 23일 대구시 북구에 동해전장이라는 명칭으로 설립되었으며 또한 1996년 7월 31일자로 유가증권 시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 바. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소 : 대구광역시 달서구 성서로71길 43(갈산동) 전화번호 : 053-583-3001 홈페이지 : http://www.th-net.co.kr 사. 중소기업 해당 여부해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용- 지배회사는 1986년 7월 23일 한국종합기술금융(주)을 자본참여 파트너로 대구 노원공단에 동해전장(주)를 설립하여 WIRE HARNESS를 주제품으로 자동차 부품산업에 진출하였으며 설립과 동시에 상공부로부터 자동차부품 생산전문업체로 지정된 자동차 부품 전문기업입니다. 2011년 부터 회사가 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사가 영위하는 사업 또한 자동차부품 입니다.기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

자. 계열회사에 관한 사항

상장/비상장 구분	회사명	업종	비고

상장(1개)	(주)티에이치엔	자동차부품제조	내국법인

비상장(14개)	청도삼승전장(유)	자동차부품제조	중국현지법인

청도DH전선(유)	자동차부품제조	중국현지법인

서상전자장배(유)	자동차부품제조	중국현지법인

동해삼명전장(유)	자동차부품제조	중국현지법인

해양삼현전장(유)	자동차부품제조	중국현지법인

해양동승전장(유)	자동차부품제조	중국현지법인

산동삼진전장(유)	자동차부품제조	중국현지법인

THN AUTO. PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A	자동차부품제조	브라질 현지법인

THN PARAGUY S.A.	자동차부품제조	파라과이 현지법인

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	자동차부품제조	필리핀 현지법인

(주)제이에스엔	자동차부품제조	내국법인

티에이치엔제삼차유한공사	자산유동화업	내국법인

티에이치엔제사차유한공사	자산유동화업	내국법인

대영전장(주)	자동차부품제조	내국법인

차. 신용평가에 관한 사항1) 최근 3년간 신용평가 내역

평가일	평가대상	신용등급	평가회사

2019.04.15	기업평가 (제 33기)	BB0	나이스신용평가

2018.04.25	기업평가 (제 32기)	BB0	나이스신용평가

2017.04.10	기업평가 (제 31기)	BB0	나이스신용평가

2) 신용등급 체계

신용등급체계	등급정의

AAA	상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업임.

AA	상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업임.

A	상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업임.

BBB	상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업임.

BB	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업임.

B	상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화 시에는 거래안정성 저하가능성이 높은 기업임.

CCC	상거래를 위한 신용능력이 보통이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업임.

CC	상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업임.

C	상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업임.

D	현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업임.
2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

변경등기일	본점소재지 주소	비 고

1986.07.23	대구광역시 북구 노원동 35-2	-

1997.02.06	대구광역시 달서구 성서로 71길43(갈산동)	현재

나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경)

당사는 2018년 8월 24일 임시주주총회 통하여 이광연 대표이사가 선임됨에 따라 현재 이광연, 양혁묵 2인 각자대표체제를 구성하고 있습니다. 다. 최대주주의 변동 2018년 2월 25일 지배회사의 최대주주였던 채석 대표이사 회장이 별세하였습니다. 2018년 8월 21일 상속재산분할 합의가 완료되었고, 상속에 의하여 최대주주가 故 채석 대표이사 회장 및 특수관계인에서 이광연 및 특수관계인(지분율 42.81%)으로 변경되었습니다.자세한 내용은 관한 사항 - 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황>을 참고하시기 바랍니다.

기 초 (2019.01.01)	기 말(2019.03.31)

최대주주	소유주식수	지분율(%)	최대주주	소유주식수	지분율(%)

이광연외 3인	7,705,555	42.81%	이광연외 3인	7,705,555	42.81%

라. 상호의 변경

변경 일자	변경전 상호	변경후 상호	변경 사유

2008.03.28	동해전장(주)	(주)티에이치엔	글로벌 경쟁력 강화

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용[종속회사의 내용]

일 자	종속회사	내 용

2011.09.26	청도삼승전장(유)	지배회사의 종속회사인 청도모비네스(유)를 흡수합병

-종속기업인 요녕삼원전장(유)는 2011년중 관계기업인 심양동해삼명전장(유)에 흡수합병되어 소멸되었으며, 이로 인해지배력을 상실하였습니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화※해당사항 없음

사. 종속기업의 연혁

회 사 명	주요연혁

청도삼승전장(유)	2004.07 : 설립2005.01 : 양산개시2011.09 : 청도모비네스 흡수합병

THN AUTO PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A	2010.01 : 설립2012.09 : 양산개시

THN PARAGUAY S.A	2013.01 : 설립2013.06 : 양산개시

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	2014.07 : 설립2014.12 : 양산개시

산동삼진전장(우)	2015.12 : 설립2016.07 : 양산개시

티에이치엔제삼차유한공사	2017.06 : 설립

티에이치엔제사차유한공사	2018.07 : 설립

아. 그 밖의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 자	주요내용

2011. 04	싱글PPM 지식경제부 장관상 수상

2011. 10	중국3공장(서상전자장배(유)) 설립

2011. 12	제48회 무역의 날 1억불 수출의 탑 수상

2012. 07	대구스타기업 선정

2012. 10	국민은행 히든스타 500기업 선정

2013. 01	파라과이 현지법인 설립

2013. 11	OHSAS18001 시스템 인증

2014. 07	필리핀 현지법인 설립

2014. 12	중국4공장(해양삼현전장(유)) 설립

2015. 01	기술5스타 획득

2015. 10	대구광역시 성과우수 스타기업 선정

2015. 12	중국5공장(산동삼진전장(유)) 설립

2016. 06	지식경제부 주관 월드클래스300 기업 선정

2017. 06	ISO22301 사업연속성관리 경영시스템 인증

2017. 07	대구시 고용친화대표기업선정

2018. 01	현대자동차 신차개발부문 올해의 협력사 선정
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

-	-	-	-	-	-	-

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사는 2019년 03월 31일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 18,000,000주입니다. 당사의 유통주식수는 보통주 18,000,000주입니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	18,000,000	-	18,000,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	18,000,000	-	18,000,000	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	18,000,000	-	18,000,000	-

나. 자기주식 당분기말 현재 보유하고 있는 자기주식은 없습니다. 다. 종류주식 당분기말 현재 보유하고 있는 종류주식은 없습니다
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	18,000,000	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	18,000,000	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,215	4,773	3,141

(별도)당기순이익(백만원)	5,168	5,177	6,585

(연결)주당순이익(원)	292	280	176

현금배당금총액(백만원)	-	900	900

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	18.9	28.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	2.1	2.9

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	50	50

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(K-IFRS 적용)

주식회사 티에이치엔과 그 종속회사 (단위 : 천원)

구 분	제34기 1분기	제33기	제32기

[유동자산]	117,325,092	110,405,243	97,727,056

현금및현금성자산	14,976,286	10,871,061	14,938,882

단기금융자산	12,802,655	16,962,425	1,154,735

매출채권	41,415,892	33,014,901	30,904,072

기타유동수취채권	2,714,267	3,937,726	1,989,393

기타유동자산	12,701,934	12,448,417	10,389,614

당기법인세자산	-	-	373,332

재고자산	32,714,058	33,170,713	37,977,027

[비유동자산]	100,558,742	101,989,304	109,342,536

장기금융자산	-	-	40,000

매도가능금융자산	-	-	16,549,742

기타포괄손익-공정가치금융자산	11,892,993	11,916,639	-

관계기업투자	10,889,389	10,028,741	9,793,774

유형자산	72,426,018	72,543,220	77,715,413

무형자산	1,234,038	1,223,286	1,220,448

기타비유동수취채권	4,116,304	6,277,418	4,023,159

자산총계	217,883,833	212,394,546	207,069,592

[유동부채]	140,000,848	137,686,235	137,651,144

[비유동부채]	33,012,310	34,451,094	31,327,058

부채총계	173,013,157	172,137,329	168,978,202

[자본금]	9,000,000	9,000,000	9,000,000

[주식발행초과금]	2,100,000	2,100,000	2,100,000

[연결기타자본항목]	(206,062)	(206,062)	(206,062)

[연결기타포괄손익누계액]	21,801,065	21,448,263	22,547,887

[연결이익잉여금]	12,109,245	7,780,361	4,357,530

[비지배지분]	66,428	134,655	292,035

자본총계	44,870,676	40,257,218	38,091,390

매출액	91,964,574	372,768,605	312,716,520

영업이익	4,391,171	11,217,101	9,686,392

법인세비용차감전순이익(손실)	6,274,077	8,447,679	4,527,487

당기순이익(손실)	5,214,760	4,772,684	3,140,979

지배기업소유주지분순이익(손실)	5,262,959	5,035,823	3,166,237

비지배지분순이익(손실)	(48,199)	(263,139)	(25,258)

세후기타포괄손익	(3,315,123)	(1,706,857)	(186,991)

총포괄이익(손실)	1,899,637	3,065,827	2,953,988

연결기본주당이익(손실)	292	280	176

연결에 포함된 회사수	7	7	7

1) 제32기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다.2) 제33기, 제32기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표이고, 제34기 1분기는 외부감사인의 검토를 받지 않은 연결재무제표입니다.나. 요약재무정보(K-IFRS 적용)

(단위 :천원 )

구 분	제34기 1분기	제33기	제32기

[유동자산]	136,243,970	129,426,177	107,425,945

현금및현금성자산	7,074,817	188,702	970,738

단기금융자산	-	-	12,253

매출채권	97,293,265	94,121,892	69,228,672

기타유동수취채권	8,701,195	10,664,280	9,855,190

당기법인세자산	-	-	373,332

기타유동자산	2,100,227	2,365,778	1,941,587

재고자산	21,074,466	22,085,525	25,044,172

[비유동자산]	105,352,094	106,967,447	119,656,463

장기금융자산	-	-	40,000

매도가능금융자산	-	-	16,549,742

기타포괄손익-공정가치금융자산	11,892,993	11,916,639	-

종속기업투자	33,195,877	33,195,877	42,395,877

관계기업투자	11,498,082	10,897,701	9,918,107

유형자산	43,939,996	43,960,573	45,979,408

무형자산	1,090,083	1,090,083	1,149,583

기타비유동수취채권	3,735,063	5,906,574	3,623,746

자산총계	241,596,064	236,393,624	227,082,407

[유동부채]	130,257,773	127,655,394	121,037,596

[비유동부채]	23,331,388	24,946,606	22,203,053

부채총계	153,589,160	152,602,000	143,240,649

[자본금]	9,000,000	9,000,000	9,000,000

[주식발행초과금]	2,100,000	2,100,000	2,100,000

[기타자본항목]	3,998,825	3,998,825	3,998,825

[기타포괄손익누계액]	13,452,616	13,471,060	17,084,881

[이익잉여금]	59,455,463	55,221,739	51,658,052

자본총계	88,006,903	83,791,624	83,841,758

종속·관계·공동기업
투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

매출액	82,150,283	331,053,733	263,401,715

영업이익	3,589,741	12,249,238	9,101,748

법인세비용차감전순이익	6,225,205	8,851,673	7,402,663

당기순이익	5,167,800	5,176,679	6,585,273

법인세비용차감후기타포괄손익	(52,520)	(4,326,813)	(1,067,295)

총포괄손익	5,115,280	849,866	5,517,978

기본주당순이익	287	288	366

1) 제32기는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호 및 1039호에 따라 작성되었습니다. 2) 제33기, 제32기는 외부감사인의 감사를 받은 연결재무제표이고, 제34기 1분기는 외부감사인의 검토를 받지 않은 연결재무제표입니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기보고서의 V. 이사의 경영진단 및 분 석의견의 기재는 하지 않습니다
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제34기1분기(당기)	경신회계법인	-	-

제33기(전기)	경신회계법인	적정	특기사항 없음

제32기(전전기)	경신회계법인	적정	특기사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	경신회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	90,000,000원	-

제33기(전기)	경신회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	83,000,000원	1,554

제32기(전전기)	경신회계법인	반기재무제표 검토별도 및 연결재무제표에 대한 감사	83,000,000원	1,492

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명으로서, 3인의 상근이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 의결 사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사(임대용)

1	2019.01.07	특별공로금 지급의 건	가결	찬성

2	2019.02.11	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성

3	2019.02.25	제33기(2018년) 재무제표(연결 및 별도) 확정 및 제33기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

4	2019.02.25	내부회계 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성

5	2019.02.25	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

6	2019.03.18	특별공로금 지급의 건	가결	찬성

다. 이사회내 위원회당사는 현재 이사회내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등을 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간 1회이상 실시예정
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(정선구)이 감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로 부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사의 주요활동내역

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.01.07	특별공로금 지급의 건	가결	찬성

2	2019.02.11	내부회계관리규정 개정의 건	가결	찬성

3	2019.02.25	제33기(2018년) 재무제표(연결 및 별도) 확정 및 제33기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	찬성

4	2019.02.25	내부회계 운영실태 평가보고의 건	가결	찬성

5	2019.02.25	전자투표제도 도입의 건	가결	찬성

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	2019년 연간 1회이상 실시예정

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

회계팀	2	실장((18년)과장(14년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에관한 감사직무 수행지원

마. 준법지원인에 관한 사항당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.주주의 의결권 행사에 관한 사항당사는 주주의 의결권행사와 관련하여 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제 등을 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권의 행사여부당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다.경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

이광연	본인	보통주	3,757,560	20.9	3,757,560	20.9	-

채철	친인척	보통주	3,686,920	20.5	3,686,920	20.5	-

채승훈	친인척	보통주	217,800	1.2	217,800	1.2	-

채원준	친인척	보통주	43,275	0.2	43,275	0.2	-

계	보통주	7,705,555	42.8	7,705,555	42.8	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주 주요 경력

공시서류작성기준일 현재 지배회사의 최대주주는 대표이사 이광연입니다.

최대주주의 성명	직위	주요경력(최근5년간)

경력사항	겸임현황

이광연	대표이사	ㆍ(주)티에이치엔 대표이사	ㆍ(주)제이에스엔 대표이사

3.최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2018년 08월 14일	이광연	3,757,560	20.9	상속(피상속인 : 변경 전 최대주주 故 채석)으로 인한 최대주주 변경	-

4.주식 소유현황주식 소유현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	이광연	3,757,560	20.9	-

채철	3,686,920	20.5	-

우리사주조합	-	-	-

5.소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	2,463	99.76	9,719,067	57.19	-

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
②제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
4. 상법 제340조의2 및 제542조3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 31일 까지

주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권500주권, 1000주권, 10000주권(8종)

명의개서대리인	하나은행

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

7. 주가 및 주식거래실적당사의 주식은 제출일 현재 국내에서만 거래되고 있으며, 최근 6개월간 주가 및 주식거래실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주 )

종 류	18년 10월	18년 11월	18년 12월	19년 1월	19년 2월	19년 3월

보통주	최 고	2,405	2,175	2,477	2,830	2,905	3,020

최 저	1,820	1,920	2,120	2,330	2,600	2,365

월간거래량	2,178,295	1,398,540	4,748,917	4,350,031	2,587,914	3,339,827
1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

채철	남	1942년 11월	명예회장	미등기임원	상근	총괄	ㆍ서울대 금속공학ㆍ공산중학교 이사장(현)ㆍ대한수상스키협회 회장(전)ㆍ(주)티에이치엔/(주)제이에스엔 명예회장	3,686,920	-	친인척	33년11개월	-

이광연	여	1962년 05월	대표이사회장	등기임원	상근	총괄	ㆍ(주)티에이치엔/(주)제이에스엔 대표이사 회장	3,757,560	-	본인	8개월	2021.08.24

양혁묵	남	1953년 07월	대표이사사장	등기임원	상근	총괄	ㆍ숭전대 경영학ㆍ(주)티에이치엔/(주)제이에스엔 대표이사 사장	-	-	-	18년3개월	2020.03.29

채승훈	남	1968년 02월	부사장	등기임원	상근	총괄	ㆍ미국 세인트루이스 경영대학원 졸업(MBA)ㆍ금융투자협회 근무(전)ㆍ(주)티에이치엔/(주)제이에스엔 총괄본부장	217,800	-	친인척	8개월	-

임대용	남	1942년 10월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	ㆍ서울대 행정대학원ㆍ주뉴질랜드 대한민국 총영사(전)ㆍ의료법인 안동병원 이사(현)	-	-	-	9년	2019.03.29

정선구	남	1948년 12월	감사	등기임원	상근	감사	ㆍ서울대학교 경영학과ㆍ한국국방연구원 부원장 (전)ㆍ공군발전협회(사단)항공 우주력 발전연구원 위원장 (전)	-	-	-	3년	2019.03.29

이동협	남	1960년 03월	전무이사	미등기임원	상근	연구개발기술지원	ㆍ부산대학교 기계설계학과ㆍ현대자동차 근무(전)ㆍKSS KOREA 이사	-	-	-	8년4개월	-

황대성	남	1963년 06월	상무이사	미등기임원	상근	경영재무	ㆍ계명대 경제학과ㆍ 01.09~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	17년7개월	2019.03.29

최현순	남	1962년 10월	상무이사	미등기임원	상근	기술지원	ㆍ중앙대 전기공학과ㆍ99.02 ~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	20년1개월	-

정한근	남	1964년 07월	상무이사	미등기임원	상근	관리본부	ㆍ계명대 경영학과ㆍ88.02 ~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	31년1개월	-

최남석	남	1962년 12월	상무이사	미등기임원	상근	영업	ㆍ계명대 경영학과ㆍ89.04~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	30년	-

전익균	남	1968년 09월	상무이사	미등기임원	상근	제품설계	ㆍ인하대학교 전자공학과ㆍ현대자동차 근무(전)ㆍ17.07~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	1년9개월	-

엄재원	남	1962년 05월	상무이사	미등기임원	상근	품질	ㆍ동명전문대 전기학과ㆍ현대자동차 근무(전)ㆍ18.05~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	11개월	-

이석재	남	1961년 01월	이사	미등기임원	상근	산동삼진담당	ㆍ계명대 전자계산학과ㆍ86.07~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	32년9개월	-

신효갑	남	1966년 02월	이사	미등기임원	상근	품질부문	ㆍ계명대 산업공학학과ㆍ92.01~ 현재:티에이치엔 근무	-	-	-	27년2개월	-

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

자동차부품	남	369	-	19	-	388	9.6	5,785	15	-

자동차부품	여	40	-	14	-	54	4.6	574	11	-

합 계	409	-	33	-	442	9.0	6,359	14	-

미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	10	380	38	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	900	-

감사	1	50	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	755	151	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	161	54	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	1	3	3	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

보수현황>개인별 보수지급금액은 2016년 3월 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정으로 연 2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황당사는 주식매수선택권을 부여한 적이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

상장/비상장 구분	회사명	지분율	비고

비상장	청도삼승전장(유)	92.5%	중국 현지법인

청도DH전선(유)	47.4%	중국 현지법인

서상전자장배(유)	47.3%	중국 현지법인

동해삼명전장(유)	49.0%	중국 현지법인

해양삼현전장(유)	49.0%	중국 현지법인

해양동승전장(유)	41.3%	중국 현지법인

산동삼진전장(유)	100%	중국 현지법인

THN AUTO. PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A	95.4%	브라질 현지법인

THN PARAGUAY S.A	-	파라과이 현지법인

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	100%	필리핀 현지법인

대영전장(주)	50.0%	내국법인

(주)제이에스엔	-	내국법인

티에이치엔제삼차유한공사	-	내국법인

티에이치엔제사차유한공사	-	내국법인

주1). THN PARAGUAY S.A는 계열회사인 THN AUTO. PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A와 (주)제이에스엔에서 지분을 보유하고 있습니다

2. 계통도(단위 : %)

피출자회사출자회사	청도삼승전장(유)	청도DH전선(유)	서상전자장배(유)	동해삼명전장(유)	해양삼현전장(유)	해양동승전장(유)	산동삼진전장(유)	THN AUTO. PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A	THN PARAGUAY S.A	THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	대영전장(주)

(주)티에이치엔	92.5	47.4	47.3	49.0	49.0	41.3	100	95.4	-	100	50.0

(주)제이에스엔	7.5	-	-	-	-	-	-	4.6	10.0	-	-

THN AUTO. PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A	-	-	-	-	-	-	-	-	90.0	-	-

3. 임원의 겸임현황

겸직임원	겸임회사	비 고

성 명	직 위	회 사 명	직 위

채철	명예회장	(주)제이에스엔	명예회장	-

이광연	대표이사회장	(주)제이에스엔	대표이사회장	-

양혁묵	대표이사사장	(주)제이에스엔	대표이사사장	-

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	대표이사	-

청도삼승전장(유)	동사장	-

산동삼진전장(유)	동사장	-

채승훈	부사장	(주)제이에스엔	부사장

4. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

현대자동차(주)(상장)	2000년 06월 29일	단순투자	5,639	71	0.03	8,400	-	-	71	71	0.03	8,471	69,742,508	414,941

현대위아(주)(상장)	2004년 11월 22일	단순투자	112	10	0.04	345	-	-	40	10	0.04	385	6,079,798	-4,421

(주)코렌텍(상장)	2005년 11월 22일	단순투자	1,500	300	3.02	1,824	-	-	-135	300	3.02	1,689	66,572	-29,372

(주)조선방송(비상장)	2011년 01월 28일	단순투자	1,000	200	0.32	1,000	-	-	-	200	0.32	1,000	270716	3277

한국경제신문(주)(비상장)	2002년 01월 31일	단순투자	448	51	0.27	344	-	-	-	51	0.27	344	371583	23890

청도삼승전장(유)(비상장)	2004년 07월 22일	경영참여	398	-	92.5	7,026	-	-	-	-	92.5	7,026	10,409	-463

THN AUTO. PARTS MANUFACTURINGBRASIL S.A (비상장)	2010년 03월 30일	경영참여	50	151,255	95.4	12,056	-	-	-	151,255	95.4	12,056	44,632	-13,451

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC (비상장)	2014년 07월 30일	경영참여	929	1,520	100	3,729	-	-	-	1,520	100	3,729	4,640	340

산동삼진전장(유)(비상장)	2015년 12월 24일	경영참여	1,171	-	100	10,385	-	-	-	-	100	10,385	6,603	438

심양동해삼명전장(유)(비상장)	2005년 08월 10일	지분투자	152	-	49	2,288	-	-	-	-	49	2,288	7,514	546

서상전자장배(유)(비상장)	2011년 10월 30일	지분투자	353	-	45.19	2,879	-	-	-	-	45.19	2,879	7,964	-34

해양동승전장(유)(비상장)	2014년 12월 16일	지분투자	834	-	41.4	3,305	-	600	-	-	41.3	3,905	6,680	-1,464

해양삼현전장(유)(비상장)	2014년 12월 16일	지분투자	437	-	49	2,425	-	-	-	-	49	2,425	8,752	508

합 계	153,407	-	56,006	-	600	-24	153,407	-	56,006	-	-

주1) 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였으며 별도 기준입니다.주2) 최근사업연도 재무현황은 2018년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등(1) 당사가 제공하는 채무보증내역

(단위 : CNY)

관계	제공받은 회사	보증제공처	보증내용	보증금액	비고

종속회사	청도삼승전장(유)	신한은행	차입금관련 보증서발급	CNY 3,000,000	-

(2) 당사가 제공받는 지급보증내역(단위 : 천원)

관계	보증기관	보증제공처	보증내용	보증금액	비고

계열회사	(주)제이에스엔	기술신용보증기금	차입금 관련 보증서 발행	\ 2,510,000

2. 대주주등과의 자산양수도 등해당사항 없습니다.

3. 대주주등과의 영업거래(단위:천원)

구분	회사명	매출 등	매입 등

종속회사	청도삼승전장(유)	47,738	418,261

산동삼진전장(유)	79,570	1,921,415

THN AUTO.PARTS MANUFACTURING BRASIL S.A.	157,292	0

THN PARAGUAY S.A	10,065,739	0

THN AUTOPARTS PHILIPPINES INC	62,701	2,408,428

관계기업	심양동해삼명전장(유)	25,141	2,393,904

서상전자장배(유)	1,801	1,161,905

해양삼현전장(유)	37,811	1,276,391

해양동승전장(유)	19,710	0

기타특수관계자	(주)제이에스엔	1,917,212	14,953,860

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 해당사항없음
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 해당사항 없음.

나.주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제33기정기주주총회(2019.03.26)	제1호 의안: 제33기(2018.1.1~2018.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결정족수 미달로 부결원안대로 가결원안대로 가결	-

제33기임시주주총회(2018.08.24)	제1호 의안 : 이사 선임의 건	원안대로 가결	-

제32기정기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안: 제32기(2017.1.1~2017.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 변경의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

제31기정기주주총회(2017.03.29)	제1호 의안: 제31기(2016.1.1~2016.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결원안대로 가결	-

2. 우발채무등 가. 중요한 소송사건: 해당사항 없음 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : ) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

※해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황회사는 청도삼승전장(유)의 차입금과 관련하여 신한은행에 CNY 3,000,000 보증을 제공하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황: 해당사항 없음 마.그 밖의 우발채무 등해당사항 없음

3.제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황 : 해당사항없음나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항없음다. 중소기업기준 검토표해당사항없음

라. 직접금융 자금의 사용해당사항없음마.외국지주회사의 자회사 현황

해당사항없음

바. 합병등의 사후정보(1) 자산양도당사는 2015년 07월 28일 재무구조 개선을 위해 보유하고 있는 (주)지아티의 보통주식 3,331,386주를 48,000백만원에 양도하였습니다.1) 자산 양수도 당사자의 개요

구 분	양도인	양수인

법인명	주식회사 티에이치엔	현대모비스(주)

대표이사	채 석	정 명 철

본점 소재지	대구광역시 달서구 성서로71길 43	서울특별시 강남구 테헤란로 203

설립연월일	1986년07월23일	1977년 06월 25일

납입자본금	9,000백만원	491,096백만원

자산총액	208,632백만원	39,111,916백만원

결산일	12월 31일	12월 31일

임직원수	355명	8,068명

주요사업	자동차부품	자동차부품 제조업

주권상장 또는 코스닥상장일	주권상장	주권상장

발행주식의 종류 및 수	보통주 18,000,000주	보통주 97,343,863 주우선주 3,974 주

2) 주요 일정

구 분	일 자

외부평가계약 체결일	2015년 05월 31일

이사회결의일	2015년 07월 28일

자산양수도 계약일	2015년 07월 28일

주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2015년 07월 29일

자산양수도 계약금 수령일	2015년 07월 28일

잔금납입일	2015년 12월 21일

3) 기타사항- 타법인주식 처분이므로 양수도 전후의 재무사항 비교표는 별도로 작성하지 않습니다.