신풍제약 분기보고서 (2020.03)
II. 사업의 내용

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제35기	외상매출금	90,357	14,918	16.51

받을어음	22872	1	0.00

부도어음	447	224	50.11

합 계	113,676	15,143	13.32

제34기	외상매출금	91,388	14,614	15.99

받을어음	22,910	4	0.02

부도어음	454	230	50.66

합 계	114,752	14,858	12.95

제33기	외상매출금	98,922	12,460	12.60

받을어음	26,883	108	0.40

부도어음	57	0	0.00

합 계	125,862	12,568	9.99

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구분	제35기	제34기	제33기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	14,858	12,568	12,791

2. 순대손처리액(①-②±③)	(27)	(5,306)	(6,568)

① 대손처리액(상각채권액)	(27)	(5,306)	(6,568)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	312	7,596	6,345

4. 기말 대손충당금 잔액 합계	15,143	14,858	12,568

* 당기말 현재 매입처에 11,852백만원(전기말: 10,405백만원)에 상당하는 매출채권을 배서하였으며, 금융기관에 매출채권을 양도하고 현금을 수령한 내역 253백만원 입니다. (전기말 : 227백만원) 배서한 매출채권은 만기 이전까지 별도의 회계처리가 이루어지지 않으며, 금융기관에 양도한 거래는 담보부 차입으로 회계처리하고 있습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 당기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	채권금액	대손충당금	장부금액

개별적으로 손상되지 않은 매출채권

연체되지 않은 채권	52,786,289	498,407	52,287,882

3개월 이하	25,333,563	250,902	25,082,661

3개월 ~ 6개월 이하	8,675,860	247,796	8,428,064

6개월 ~ 1년 이하	7,610,261	803,145	6,807,116

1년 ~ 2년 이하	4,242,538	1,848,998	2,393,539

2년 이상	9,063,916	6,326,888	2,737,028

소 계	107,712,426	9,976,136	97,736,290

개별적으로 손상된 매출채권	5,963,415	5,167,262	796,153

합 계	113,675,841	15,143,398	98,532,443

채권은 국내채권과 해외채권으로 구분하고 있으며, 채권 발생 거래처유형 및 채권의 종류별로 이를 세분화하여 관리하고 있습니다. 대손처리액을 고려(가산)하여 연체기간별로 나누어 구간별 총 채권잔액을 산정한 뒤 회수율 및 손실율을 계산하고 있으며, 담보를 보유하고 있는 경우 이를 차감 한 채권잔액에 계산된 손실율을 적용하여 충당금을 최종적으로 산정합니다.휴폐업처에 대한 외상매출금과 부도어음 등과 같이 개별적인 손상의 징후가 확실한 경우 별도로 집계하여 100% 충당금을 설정하고 있습니다. 이 경우에도 담보를 보유하고 있는 경우 이를 차감한 잔액에 대하여 충당금을 최종적으로 산정합니다.거래처에서 제공하여 보유하고 있는 담보의 경우 담보의 실재성과 회수가능성을 매 결산 시점에 판단하여 담보로서의 가치가 상당한 경우에 한정하여 매출채권 신용보강에 활용하고 있습니다.

2 . 재고자산 등 현황 (연결기준) (1) 최근 3사업연도의 연결회사의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제35기	제34기	제33기	비고

제조	상품	7,926	7,377	5,487	-

제품	19,549	18,362	18,703	-

재공품	9,548	9,197	8,304	-

원재료	12,224	9,478	7,721	-

부재료	874	267	254	-

포장재료	1,407	1,374	1,297	-

저장품	2,068	2,812	2,570	-

미착원료	1,176	158	603	-

합 계	54,772	49,025	44,938	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	14.03%	12.97%	11.67%	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	2.3회	2.4회	2.4회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자회사는 각 사업연도 12월말 기준으로 매년 1회 실사를 실시 합니다. 2) 실사방법외부감사인의 입회하에 일부 항목에 대하여 표본을 선정하고 그 실재성과 완전성을 확인합니다. 3) 실사인 : 삼덕회계법인 (당사의 외부감사인)4) 최근 실사의 내용

일 자	장 소	실사의 내용

2020. 01. 03	안산공장 및 오송공장	제품,재공품,원재료 등

(3) 재고자산 등의 현황

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착원료는 개별법)에 따라 결정하고 있습니다. 제품과 재공품의 원가는 원재료비, 직접노무비 및 기타 직접원가와 정상조업도에 근거한 관련 제조간접비로 이루어지며, 차입원가는 제외하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다. (4) 장기체화 재고자산(원재료) 평가충당금의 변동내역

(단위 : 백만원)

구 분	당분기	전기

기초	23,102	4,072

재고자산평가손실(환입)	-	19,030

기말	23,102	23,102

( 5) 기타사항 회사는 2020년 03월 31일 현재 회사의 재고자산을 한국수출입은행에 차입금에 대한양도담보로 제공하고 있으며 그 설정액은 11,700백만원 입니다. 3. 공정가치평가 내역 (연결기준)

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 금융상품에 대한 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치(주1) 금융자산 현금및현금성자산 27,325,322 27,325,322 단기금융상품 28,037,806 28,037,806 장기금융상품 1,087,396 1,087,396 매출채권 98,532,443 98,532,443 기타유동금융자산 2,856,331 2,856,331 기타비유동금융자산 1,746,272 1,746,272 상각후원가측정금융자산 20,366,935 20,366,935 기타포괄손익공정가치측정금융자산 2,356,760 2,356,760 합 계 182,309,265 182,309,265 금융부채 매입채무 23,243,848 23,243,848 단기차입금 96,532,749 96,532,749 장기차입금 9,550,000 9,550,000 기타유동금융부채 11,014,523 11,014,523 기타비유동금융부채 1,842,462 1,842,462 합 계 142,183,583 142,183,583 (주1) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 장부금액 공정가치(주1) 금융자산 현금및현금성자산 23,374,208 23,374,208 단기금융상품 25,126,051 25,126,051 장기금융상품 1,392,116 1,392,116 매출채권 99,893,981 99,893,981 기타유동금융자산 2,577,947 2,577,947 기타비유동금융자산 1,803,650 1,803,650 상각후원가측정금융자산 20,022,141 20,022,141 기타포괄손익공정가치측정금융자산 2,610,024 2,610,024 합 계 176,800,117 176,800,117 금융부채 매입채무 18,373,184 18,373,184 단기차입금 98,506,689 98,506,689 장기차입금 7,550,000 7,550,000 기타유동금융부채 11,162,954 11,162,954 기타비유동금융부채 1,557,374 1,557,374 합 계 137,150,201 137,150,201 (주1) 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다. (2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법 공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 연결실체는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다. 연결실체는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다. (수준1) 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. (수준2) 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. (수준3) 가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다. 2) 보고기간말 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익공정가치측정금융자산 단기금융상품 7,160,381 - 1,005,000 8,165,381 기타포괄손익공정가치측정금융자산 시장성 있는 지분증권 2,347,628 - - 2,347,628 (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수준1 수준2 수준3 합 계 당기손익공정가치측정금융자산 단기금융상품 5,056,732 - 1,000,000 6,056,732 기타포괄손익공정가치측정금융자산 시장성 있는 지분증권 2,600,891 - - 2,600,891 3) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 기타포괄손익공정가치측정금융자산 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 원가로 측정 한 기 타포괄손익공정가치측정금융자산의 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기말 전기말 시장성 없는 지분증권 9,133 9,133 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ※ 기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제35기 (당기) 삼덕회계법인 - - - 제34기 (전기) 삼덕회계법인 적정 - 환불자산 및 환불부채의 평가 제33기 (전전기) 삼덕회계법인 적정 - - 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제35기 (당기) 삼덕회계법인 개별 및 연결재무제표 감사, 반기 재무제표 검토 80,000,000 - 제34기 (전기) 삼덕회계법인 개별 및 연결재무제표 감사, 반기 재무제표 검토 80,000,000 1,335 제33기 (전전기) 삼덕회계법인 개별 및 연결재무제표 감사, 반기 재무제표 검토 80,000,000 1,266 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제35기(당기) - - - - - 제34기(전기) - - - - - 제33기(전전기) - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 03월 17일 감사인측-담당이사회사측-감사 서면 제34기감사종결 보고 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 1-1. 이사회 구성 등 (1) 이사회의 구성 개요 당기말 현재 회사는 사내이사 1명, 사외이사 5명으로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 의장은 정관 기재사항에 따라 대표이사 (유제만) 가 담당하고 있습니다. 회사는 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있습니다. (2) 이사회의 구성에 관한 사항 - 이사회는 사외이사를 포함하여 이사 전원으로 구성하며, 이사회의 결의로 대표 이사 약간명, 부사장, 전무이사, 상무이사 등 각 약간명을 선임할 수 있다.- 이사회에 의장을 둔다. - 이사회에서 필요하다고 인정하는 경우에는 관계자를 이사회에 출석시켜 의안 설명을 시키거나 의견을 발표하게 할 수 있다. (3) 이사회의 권한 내용 이사회는 법령 또는 정권에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운용의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다. 1-2. 중요의결사항 등 ( 1) 이사회 결의사항 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1회 2020.01.31 제34기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 2회 2020.02.10 제34기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산확정의 건 가결 - 3회 2020.03.02 제34기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 4회 2020.03.04 운전자금대출 신규 대환의 건 가결 하나은행 차입금 신규 대환의 건 가결 우리은행 5회 2020.03.12 제34기 정기주주총회 개최장소 변경의 건 가결 - 6회 2020.03.27 대표이사 선임의 건 가결 사내이사유제만 중임 7회 2020.03.30 차입금 신규 대환의 건 가결 하나은행 (2) 이사회 내 이사의 활동내역 회 차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 유제만(출석률:100%) 조현제 (출석률:100%) 한승철(출석률:100%) 정진영(출석률:86%) 구본석(출석률:43%) 이찬호(출석률:100%) 찬반여부 찬반여부 1회 2020.01.31 제34기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 2회 2020.02.10 제34기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산확정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 3회 2020.03.02 제34기 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - 4회 2020.03.04 운전자금대출 신규 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 - 차입금 신규 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 - 5회 2020.03.12 제34기 정기주주총회 개최장소 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 불참 불참 - 6회 2020.03.27 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 7회 2020.03.30 차입금 신규 대환의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 불참 찬성 * 유제만 사내이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 재선임 되었으며, 동일자로 개최된 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임되었으며,선임 후부터 보고서 기준일까지 개최된 이사회를 기준으로 출석률을 산정하였습니다(3) 이사회 내 위원회 구성현황 위원회명 구성 위원장 성명 위원 성명 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회 사외이사 3인 이찬호 이찬호한승철조현제 회사의 회계와 업무를 감사 (이사의 직무집행 감사, 외부감사인 선임 등 법정권한 행사 外) - * 감사위원회는 2020년 3월 27일 개최된 제34기 정기주주총회에서 정관변경을 거쳐 설치되었습니다.(4) 이사회 내 위원회 활동내용 위원회명 활동내역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 이찬호(출석률:100%) 한승철(출석률:100%) 조현제(출석률:100%) 찬반여부 감사위원회 2020.03.27 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 * 이찬호, 한승철, 조현제 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임되었습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임되었으며, 동일자로 개최된 감사위원회에서 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다. 1-3. 이사의 독립성 (1) 이사의 선임 회사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 회사는 이사 선임시 주주총회전 소집통지시에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 회사와의 거래 등을 대하여 그 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 회사는 사외이사 선출을 위한 별도위원회는 설치되어 있지 않습니다 (2) 이사의 현황당기말 현재 회사의 이사회을 구성하고 있는 이사의 현황은 다음과 같습니다. 성 명 활동부문 추천인 선임사유 최대주주등과의관계 회사와의거래 임 기 유 제 만 업무총괄 이사회 제약업계전반에 대한 이해가 높아 당사의 업무를 안정적으로 총괄하기에 적합함 해당사항없음 해당사항없음 2023. 03. 27 조 현 제 사외이사 이사회 경영학 및 화학 전문가 해당사항없음 해당사항없음 2022. 03. 29 한 승 철 사외이사 이사회 법률전문가 해당사항없음 해당사항없음 2021.03. 30 정 진 영 사외이사 이사회 법률전문가 해당사항없음 해당사항없음 2022. 03. 29 구 본 석 사외이사 이사회 재무전문가 해당사항없음 해당사항없음 2022. 03. 29 이 찬 호 사외이사 이사회 재무전문가 해당사항없음 해당사항없음 2023. 03. 27 * 유제만 사내이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 재선임 되었으며, 동일자로 개최된 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임되었으며,동일자로 개최된 감사위원회에서 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다. 1-4. 이사의 전문성 회 사 는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전, 해당 안건내용을 충분히 검토할 수있도록 사전에 자료를 제공 및 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 (1) 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 2020년 연내 실시예정 (2) 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 3 이사 (5년)과장 (13년)주임 (3년) 사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반 1-5. 기타 참조사항 이사의 주요 경력 및 기타사항은 「 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 」을 참조하시기 바랍니다. 2. 감사제도에 관한 사항 회사는 제34기 정기주주총회 (2020년 3월 27일) 에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 보고기간말 현재 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 2-1. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이찬호 예 경희대학교 경영학 서우회계법인 공인회계사 신아회계법인 공인회계사 예 1호(공인회계사) 공인회계사로서5년 이상의 자격관련업무에 종사 한승철 예 서울대학교 법학법무법인 대륙아주 변호사대검찰청 감찰부장 서울중앙지검 형사부장검사 - - - 조현제 예 서울대학교 경영학 (석사)(주)케미칼솔루션 대표이사HELM AG 본사 마케팅부 - - - * 이찬호, 한승철, 조현제 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임되었습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임되었으며, 동일자로 개최된 감사위원회에서 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다. ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 2-2. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 2020년 연내 실시예정 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 2-3. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재경팀 2 이사 (5년)과장 (13년)주임 (3년) 재무제표 보고 및 재무관련활동의 감사업무 지원 등 공장경영팀 1 부장 (34년) 제조원가 및 재고자산 등 생산관련활동의 감사업무 지원 2-4. 감사위원회 위원의 독립성 감사위원회는 독립적으로 회사의 회계와 업무를 감사하며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인하며, 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다. 회사는 감사위원회 구성에 대하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다 정관규정 정관 상 내용 제45조의2(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제43조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 회사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다. 정관규정 정관 상 내용 제45조의3(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 2-5. 감사위원회 주 요활동내역 위원회명 활동내역 사외이사 개최일자 의안내용 가결여부 이찬호(출석률:100%) 한승철(출석률:100%) 조현제(출석률:100%) 찬반여부 감사위원회 2020.03.27 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 * 이찬호, 한승철, 조현제 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 감사위원회 위원으로 선임되었습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 사외이사로 신규선임되었으며, 동일자로 개최된 감사위원회에서 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다. 2-6. 감사에 관한 사항 회 사는 2020년 3월 27일 개최된 제34기 정기주주총회에서 감사위원회제도를 도입하였으며, 도입 시점 이전에는 회사의 독립된 관리 감독 기구로서 상근감사제도를 시행해 왔습니다. 감사는 회사의 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 또한 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 주요부서 회의에참석하여 적시에 회사의 상황을 파악하고 경영의사 결정의 경과를 청취하고 또한 경영의 중요사항에 대하여 보고를 듣고 의견을 진술할 수 있습니다. (1) 감사의 인적사항 성 명 추천인 활동부문 최대주주등과의관계 회사와의거래 임 기 윤 수 덕 이사회 상근감사 해당사항없음 해당사항없음 2020. 03. 24 * 윤수덕 감사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 감사위원회 제도가 도입됨과 더불어 기존 감사 임기가 만료 되었으므로 퇴임하였습니다. (2) 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의 안 내 용 가결여부 비고 1회 2020.01.31 제34기 내부회계관리제도 운영실태보고의 건 가결 - 2회 2020.02.10 제34기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산확정의 건 가결 - 3회 2020.03.02 제34기 정기주주총회 소집의 건 가결 - 4회 2020.03.04 운전자금대출 신규 대환의 건 가결 하나은행 차입금 신규 대환의 건 가결 우리은행 5회 2020.03.12 제34기 정기주주총회 개최장소 변경의 건 가결 - * 윤수덕 감사는 2020년 3월 27일 임기 만료로 퇴임하였으므로, 그 이전에 개최된 이사회 참가내역에 한하여 작성되었습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 2-7. 준법지원인에 관한 사항 회사는 보고기간말 현재 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 3-1. 투표제도회사는 집중투표제, 서면투표제 및 전자투표제의 규정을 채택하고 있지 않습니다.다만, 이사회 결의를 통하여 전자투표제도를 한시적으로 도입할 수 있으며 이 경우 공시를 통하여 주주의 의결권 행사에 차질이 없도록 안내할 예정입니다. 3-2. 소수주주권회사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3-3. 경영권분쟁회사는 공시대상기간 중 경영권 분쟁이 없었습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (1) 회사의 최대주주 및 그 특수관계인의 소유주식 현황은 다음과 같습니다. (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)송암사 본인 보통주 17,709,316 33.42 14,821,052 27.97 - 장원준 특수관계인 보통주 100,422 0.19 100,422 0.19 - 장원준 특수관계인 우선주 112,580 5.12 112,580 5.12 - 오정자 특수관계인 우선주 263,000 11.95 263,000 11.95 - 김도영 특수관계인 우선주 4,500 0.20 4,500 0.20 - 이미숙 특수관계인 우선주 81,900 3.72 81,900 3.72 - 김문선 특수관계인 우선주 25,740 1.17 25,740 1.17 - 유제만 특수관계인 보통주 21,180 0.04 21,180 0.04 - 계 보통주 17,830,918 33.65 14,942,654 28.20 - 우선주 487,720 22.17 487,720 22.17 - * 당분기 중 회사의 최대주주인 (주)송암사가 발행한 교환사채(2차발행)와 관련하여보통주 2,888,264주가 교환청구되어 사채권자인 아든헬스케어 제2호 사모투자합자회사에게 교부되었습니다. 보고기간말 현재 상기 교환사채는 교환청구와 조기상환을통하여 모두 상환되어 말소되었음으로 추가로 발생한 지분변동의 가능성은 존재하지않습니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)송암사 6 장원준 72.91 - - 장원준 72.91 - - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2019.05.13 장원준 72.91 - - 장원준 72.91 * 2019년 5월 13일 (주)송암사의 자본감자로 인하여 지분율의 변동이 있었으며, 변동 전 보고되었던 지분율은 61.88% 입니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)송암사 자산총계 122,443 부채총계 62,595 자본총계 59,848 매출액 300 영업이익 -58 당기순이익 -5,790 * 위 재무현황은 2019년 12월 31일 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 구분 내용 상호 주식회사 송암사 최대주주명 장원준 설립일 2015년 12월 24일 소재지 대구광역시 중구 달구벌대로 2232 (대봉동) 상장여부 비상장 주요사업 지주회사업 및 부동산임대업 2019년 5월 13일 (주)송암사의 자본감자로 인하여 발행주식의 총수와 자본금의 변동이 있었으며, 그 변동내역은 아래와 같습니다. (단위 : 주, 백만원) 구 분 변동 전 변동 후 발행주식의 총수 16,491,415 13,996,083 자본금 82,457 69,980 ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2006.10.06 장원준 937,322 24.64 대주주 변경 - 2016.04.06 (주)송암사 14,891,536 32.93 대주주 변경 - 2016.04.26 (주)송암사 22,661,826 42.77 제3자배정유상증자 - 2017.03.17 (주)송암사 22,666,826 42.78 장내취득 - 2018.01.23 (주)송암사 21,666,826 40.89 교환청구로 인한 주식교부 - 2018.02.13 (주)송암사 20,466,473 38.63 교환청구로 인한 주식교부 - 2018.03.28 (주)송암사 20,469,473 38.63 장내취득 - 2018.04.12 (주)송암사 17,727,196 33.46 교환청구로 인한 주식교부 - 2018.10.10 (주)송암사 17,730,496 33.46 장내취득 - 2019.09.03 (주)송암사 17,830,918 33.65 장내취득 - 2020.02.10 (주)송암사 15,602,828 29.45 교환청구로 인한 주식교부 - 2020.02.19 (주)송암사 14,942,654 28.20 교환청구로 인한 주식교부 - 2020.03.31 (주)송암사 14,942,654 28.20 보고기간말 현재 - * 보통주 기준* 당분기 중 회사의 최대주주인 (주)송암사가 발행한 교환사채(2차발행)와 관련하여보통주 2,888,264주가 교환청구되어 사채권자인 아든헬스케어 제2호 사모투자합자회사에게 교부되었습니다. 보고기간말 현재 상기 교환사채는 교환청구와 조기상환을통하여 모두 상환되어 말소되었음으로 추가로 발생한 지분변동의 가능성은 존재하지않습니다. 4. 주식 소유현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 (1) 5% 이상 주요주주 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)송암사와 특수관계인 14,942,654 28.20% 보통주 장지이와 특수관계인 4,784,739 9.03% 보통주 우리사주조합 201,620 0.38% 보통주 *보통주 기준 5% 이상 주식수를 소유한 주요 주주의 내역입니다. (2) 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 17,698 99.88 22,681,246 42.79 - *보통주 기준 1% 미만 주식수를 소유한 소액 주주의 내역입니다.*최근 주주명부 확정일 (2019년 12월 31일) 기준 입니다. 5. 주식의 사무 정관상 신주인수권의 내용 이사회의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 결 산 일 12월31 일 정기주주총회 3월중 주주명부폐쇄시기 1. 이사회는 매 결산기 최종일의 익일부터 매년 1월 10일까지(09.3.20일 주주총회에서 정관변경) 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.2. 이사회는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 된다.3. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 정할 수 있다. 6. 주가 및 주식거래실적 최근 6개월간 회사의 보통주 및 우선주의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 천주) 종 류 10월 11월 12월 1월 2월 3월 보통주 최 고 6,580 8,050 7,240 7,710 9,970 14,750 최 저 6,080 6,430 6,540 6,630 6,470 6,610 월간거래량 9,399 38,213 10,156 37,233 407,128 458,249 우선주 최 고 5,880 6,990 6,090 7,630 17,000 19,750 최 저 5,450 5,730 5,820 5,850 6,100 11,300 월간거래량 320 1,089 330 4,593 29,857 22,388 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 1-1. 임원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 유제만 남 1956.11 대표이사 등기임원 상근 업무총괄 서울대학교 약제학 (박사)신풍제약(주) 연구소장 21,180 - - 9 2023.03.27 조현제 남 1971.06 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 경영학 (석사)(주)케미칼솔루션 대표이사HELM AG 본사 마케팅부 - - - 10 2022.03.29 한승철 남 1963.05 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 법학법무법인 대륙아주 변호사대검찰청 감찰부장 서울중앙지검 형사부장검사 - - - 2 2021.03.30 정진영 남 1959.04 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 법학김앤장 볍률사무소 변호사청와대 민정수석비서관인천지방검찰청 검사장 - - - 1 2022.03.29 구본석 남 1971.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 University of Oxford (석사)Economics and Management아든파트너스 대표이사Morgan Stanley Executive Director - - - 1 2022.03.29 이찬호 남 1972.10 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 경희대학교 경영학 서우회계법인 공인회계사 신아회계법인 공인회계사 - - - - 2023.03.27 노춘식 남 1952.05 전무 미등기임원 상근 생산관리 신풍제약(주) 상무 - - - 43 - 주 청 여 1973.06 전무 미등기임원 상근 연구총괄 고려대학교 약학 (박사)미국하워드휴스의학연구소한국식품의약품안전처고려대학교 의과대학 신경약리학 수석연구원 1,780 - - 4 - 박충환 남 1957.05 상무 미등기임원 상근 생산관리 숭실대학교 기계공학신풍제약(주) 이사 - - - 30 - 박진규 남 1965.04 상무 미등기임원 상근 재무총괄 명지대학교 세무회계학신풍제약(주) 이사 - - - 30 - 성주영 남 1965.11 상무 미등기임원 상근 생산관리 동아대학교 화학신풍제약(주) 이사 - - - 30 - 박재홍 남 1962.03 상무 미등기임원 상근 영업관리 신풍제약(주) 이사 - - - 32 - 김혁래 남 1969.04 상무 미등기임원 상근 마케팅총괄 경희대학교 약학대원제약 이사 10,000 - - 2 - * 유제만 사내이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 재선임 되었습니다* 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임 되었습니다.* 윤수덕 감사는 2020년 3월 27일 자로 임기만료 퇴임하여, 보고서 기준일 현재 임원현황에 포함하지 않았습니다. * 기업공시서식 작성기준 제9-1-1조의 작성지침 ⅴ. 에 따라 미등기임원 중 5년 이상 재직자의 경우 주요경력 및 학력사항 등 일부 기재사항을 생략하였습니다. 1-2. 직원 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 의약품제조 남 542 - 5 - 547 11.5 9,615,672 17,579 11 4 15 - 의약품제조 여 235 - 14 - 249 9.1 2,542,677 10,212 - 합 계 777 - 19 - 796 10.9 12,158,349 15,274 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 1-3. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 7 191,441 27,348 - 2. 임원의 보수 등 보수현황> 2-1. 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 사내이사 1 - - 사외이사 2 - - 감사위원 3 - - 합계 6 1,800 - 2-2. 보수지급금액 (1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 93,087 18,617 - * 윤수덕 감사는 2020년 3월 27일 자로 사임하였으나, 보고기간 중 지급된 급여내역이 존재하여 보고서 기준일 현재 보수총액 및 평균보수액 산정에 그 근무기간을 고려하여 포함하였습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임되었으나,보고기간 중 지급된 급여 내역이 존재하지 않아 보고서 기준일 현재 보수총액 및 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.* 구본석 사외이사는 보고기간 중 지급된 급여 내역이 존재하지 않아 보고서 기준일 현재 보수총액 및 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다. (2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 1 61,212 61,212 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 9,000 9,000 - 감사위원회 위원 3 18,000 9,000 - 감사 1 4,875 4,875 - * 윤수덕 감사는 2020년 3월 27일 자로 사임하였으나, 보고기간 중 지급된 급여내역이 존재하여 보고서 기준일 현재 보수총액 및 평균보수액 산정에 그 근무기간을 고려하여 포함하였습니다. * 이찬호 사외이사는 2020년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 신규선임되었으나,보고기간 중 지급된 급여 내역이 존재하지 않아 보고서 기준일 현재 보수총액 및 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다.* 구본석 사외이사는 보고기간 중 지급된 급여 내역이 존재하지 않아 보고서 기준일 현재 보수총액 및 평균 보수액 산정에서 제외하였습니다. ◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황 보수현황> 2-3. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - * 보고기간말 현재 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 임원이 없어, 동 서식을 작성하지 않습니다. 2-4. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - * 보고기간말 현재 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 임원이 없어, 동 서식을 작성하지 않습니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl 39_보수지급금액5억원개인별보수현황 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 2-5. 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - * 보고기간말 현재 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 임원이 없어, 동 서식을 작성하지 않습니다. 2-6. 산정기준 및 방법 (단위 : 천원) 이름 보수의 종류 총액 산정기준 및 방법 - 근로소득 급여 - - 상여 - - 주식매수선택권 행사이익 - - 기타 근로소득 - - 퇴직소득 - - 기타소득 - - * 보고기간말 현재 개인별 보수지급액이 5억원 이상인 임원이 없어, 동 서식을 작성하지 않습니다. ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 2-7. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 - - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 - - - ※ 해당사항 없음 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - - ※ 해당사항 없음 IX. 계열회사 등에 관한 사항 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 1. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 천진신풍제약유한공사 1995.03.31 - 3,299 - 45.00 3,299 - - - - 45.00 3,299 14,445 -1,773 신풍대우베트남파마(유) 1996.10.14 - 7,402 - 96.58 10,130 - - - - 96.58 10,130 14,656 1,022 General Medicine Company Ltd. 1988.02.28 - 742 - 33.33 742 - - - - 33.33 742 16,270 4,781 필리핀신풍파마 2002.08.26 - 95 - 100.0 118 - - - - 100.0 118 1,998 184 SP International 2013.07.15 - 100 - 100.0 1,062 - - - - 100.0 1,062 3,886 -0 미얀마신풍파마 2014.07.17 - 51 - 100.0 51 - - - - 100.0 51 460 -138 신풍USA 2017.11.23 - 1,134 120,000 100.0 1,349 - - - - 100.0 1,349 1,105 -156 씨바이오멕스 2017.12.14 - 630 442,207 20.54 830 - - - - 18.34 830 2,226 -1,411 합 계 - - 17,580 - - - - - 17,580 55,046 2,509 * 최근 사업연도 재무현황은 2019년도 기말 수치입니다. * 씨바이오멕스는 당분기 중 유상증자가 있었으나 당사는 참여하지 않아 지분율이 변동하였습니다. (20.54% → 18.34%) X. 이해관계자와의 거래내용 1. 최대주주등에 대한 신용공여 등※ 해당사항 없음 2. 최대주주등과의 자산양수도 등※ 해당사항 없음 3. 최대주주등과의 영업거래※ 해당사항 없음 4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래※ 해당사항 없음 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행 변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 2016.04.06 주요사항보고서(유상증자결정) 신풍제약 보통주 7,766,990주의 유상증자제3자배정 방식이며 배정대상자는 주식회사 송암사임. (발행가액:5,150원/주) 증자완료 2016.04.25 유상증자 또는 주식관련사채등의 발행결과 신풍제약 보통주 7,766,990주의 유상증자 주금 39,999,998,500원의 납입완료.해당 신주는 주권교부일로부터 1년간 보호예수함 증자완료 2017.05.10 신풍제약(주) 보통주보호예수기간 만료 안내(안내공시) 제3자배정 유상증자시 보호예수된 최대주주가 보유한 신풍제약(주) 보통주의 보호예수기간이 만료됨 보호예수해지 2. 주주총회 의사록 요약 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제34기주주총회(2020.3.27) 제1호 의안 : 제34기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ3-1호. 사내이사 유제만 선임의 건ㆍ3-2호. 사외이사 이찬호 선임의 건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건ㆍ4-1호. 감사위원 한승철 선임의 건ㆍ4-2호. 감사위원 조현제 선임의 건ㆍ4-3호. 감사위원 이찬호 선임의 건제5호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로가결유제만 사내이사 중 임이찬호 사외이사 신규선임한승철 감사위원 신규선임조현제 감사위원 신규선임이찬호 감사위원 신규선임이사보수한도액 : 18억원 - 제33기주주총회(2019.3.29) 제1호 의안 : 제33기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 정관일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건ㆍ3-1호. 사외이사 조현제 선임의 건ㆍ3-2호. 사외이사 정진영 선임의 건ㆍ3-3호. 사외이사 구본석 선임의 건제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건 제5호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결원안대로가결조현제 사외이사 중 임정진영 사외이사 신규선임구본석 사외이사 신규선임이사보수한도액 : 18억원감사보수도액 : 1억원 - 제32기주주총회(2018.3.30) 제1호의안 : 제32기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건 제4호 의안: 감사보수 한도액 승인의 건 원안대로 가결이장무 사내이사 신규선임한승철 사외이사 신규선임이사보수한도액 : 18억원감사보수도액 : 1억원 - 3. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - * 해당사항없음 4. 우발채무 및 약정사항 (1) 담보제공자산 보고기간말 현재 연결실체의 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정액 담보권자 토지 15,975,853 171,300,000 하나은행 등 건축물 78,087,176 기계장치 29,903,739 자기주식 1,868,708 800.000 주 안산세무서 재고자산 54,772,906 11,700,000 한국수출입은행 합 계 180,608,382 183,000,000 (2) 제공받은 지급보증 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험으로부터 253백만원의 지급보증을 제공 받고 있습니다. 또한 최대주주 등의 특수관계자로부터 차입금 등과 관련하여 지급보증을 제공받고 있습니다. (단위 : 천원) 보증제공자 내용 금액 채권자 송암사 차입금의 연대보증 47,040,000 산업은행 5,400,000 우리은행 3,740,000 국민은행 송암사의 최대주주 차입금의 연대보증 10,800,000 수출입은행 43,200,000 하나은행 7,304,000 국민은행 합 계 117,484,000 (3) 소송사건 2020년 03월 31일 현재 진 행 중인 소송은 없습니다. (4) 금융기관 약정사항 보고기간말 현재 연결실체의 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 사용액 한도 상호 일반자금대출 87,450,000 87,450,000 하나은행 등 종합통장대출 - 5,090,000 하나은행 등 무역금융대출 7,374,027 8,000,000 하나은행 등 포괄수출금융 9,000,000 9,000,000 한국수출입은행 (5) 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산 연결실체는 유동성관리 및 매입대금지급의 목적으로 매출채권을 금융기관 및 매입거래처에 양도하고 있습니다. 이러한 거래는 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결실체가 해당금액을 지급할 의무를 가지므로 소구권이 있는 거래에 해당합니다. 연결실체는 소구권이 있는 거래에 대해서 관련부채를 인식하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결실체의 전체가 제거되지 않은 양도 매출채권 및 관련부채의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 관련부채 당분기말 전기말 매입대금지급배서 매입채무 11,851,550 10,405,286 금융기관양도 단기차입금 252,946 226,887 (주1) 양도매출채권과 관련부채의 공정가치는 장부금액과 동일합니다. 당기 및 전기 중 발생한 장부금액 전체가 제거되거나 지속적 관여로 인해 일부가 제거되는 매출채권의 양도거래는 없습니다. (6) 보험가입내역 보고기간말 현재 연결실체의 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 부보자산 부보금액 자동차보험 차량운반구 3,400,000 가스배상책임보험 프레온가스外 5,700,000 재산종합보험 안산/오송공장건물外 251,792,925 환경책임보험 환경관련 25,000,000 생산물배상책임보험 의약품 600,000 임원배상책임보험 임원배상 3,000,000 승강기사고배상책임보험 승강기 1,890,000 임상시험보상보험 1,600,000 해외장기체류보험 120,000 합 계 293,102,925 단기수출보험 매출채권 USD 276.02 합 계 USD 276.02 5. 제재현황 등 그 밖의 사항 회사는 2017년 9월 29일 수원지방법원 안산지원으로부터 조세범처벌법 제3조 및 동법 제18조에 의거 판촉성경비의 손금불산입으로 인한 법인세 추징으로 1억원의 벌금을 처분받아 2017년 11월 1일 납부 완료하였습니다. 회사는 향후 재발방지를 위하여 전문인력 보강 및 직원 교육, 세무관리 프로세스 개선을 통해 세무 전문성과 투명성을 강화해 나가겠습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 6. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 - 2016.04.25 차입금상환 및 운영자금 40,000 차입금상환 40,000 - 7. 외국지주회사의 자회사 현황 (기준일 : 2020년 03월 31일) (단위 : 원) 구 분 A지주회사 B법인 C법인 D법인 ... 연결조정 연결 후금액 매출액 ( ) 내부 매출액 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) - 순 매출액 - 영업손익 ( ) 계속사업손익 ( ) 당기순손익 ( ) 자산총액 ( ) 부채총액 ( ) 자기자본 ( ) 자본금 ( ) 감사인 - 감사ㆍ검토의견 - 비 고 ※ 해당사항 없음 ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 * 해당사항없음 2. 전문가와의 이해관계 * 해당사항없음