eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
한온시스템 반기보고서 (2024.06)
반 기 보 고 서

(제 39 기)

사업연도 2024년 01월 01일 부터
2024년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2024년 08월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 한온시스템 주식회사
대 표 이 사 : 너달 쿠추카야나가수브라모니 라마찬드란
본 점 소 재 지 : 대전광역시 대덕구 신일서로95
(전 화) 042 - 930 - 6114
(홈페이지) http:// www.hanonsystems.com
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 정광섭
(전 화) 02 - 3498 - 5530
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 「한온시스템주식회사」라고 표기합니다. 영문으로는 「Hanon Systems」라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간당사는 자동차용 부품 및 시스템, 전자전기 기계기구용 및 기타 산업용 부품, 시스템의 제조, 판매 및 공급, 수출입 및 교역 등의 목적으로 1986년 3월 11일에 설립되었으며, 1996년 7월 31일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소: 대전광역시 대덕구 신일서로 95전화번호: 042-930-6114홈페이지: http://www.hanonsystems.com 라. 주요사업의 내용지배회사인 한온시스템주식회사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일 품목 제조회사입니다. 자동차용 열 에너지 관리 시스템 부품을 생산하고 있으며, 전 세계 총 49개의 계열회사로 구성된 글로벌 열 관리 솔루션업체입니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 마. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	46	-	-	46	27

합계	46	-	-	46	27

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

바. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

사. 신용평가에 관한 사항 (1) 최근 3년간 당사의 회사채 및 기업어음 관련 신용평가등급 현황

평 가 일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2021.06.03	회 사 채	AA	한국신용평가 ( AAA ~ D )	정기 평가

2021.08.24	회 사 채	AA	한국신용평가 ( AAA ~ D )	본평가

2022.06.10	회 사 채	AA-	한국신용평가 ( AAA ~ D )	정기 평가

2022.09.16	회 사 채	AA-	한국신용평가 ( AAA ~ D )	본평가

2023.03.30	회 사 채	AA-	한국신용평가 ( AAA ~ D )	본평가

2024.01.15	회 사 채	AA-	한국신용평가 ( AAA ~ D )	본평가

2024.06.19	회 사 채	AA-	한국신용평가 ( AAA ~ D )	본평가

(2) 신용등급체계 및 부여의미

유가증권종류	국내신용등급체계	부 여 의 미

회 사 채	AAA	원리금 지급능력이 최상급임

AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만, AAA채권보다는 다소 열위임

A	원리금 지급능력은 우수하지만, 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음

BBB	원리금 지급능력이 양호하지만, 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음

BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나, 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음

B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음

CCC	원리금 지급능력에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며, 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임

CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼

C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음

D	상환불능상태임

기업어음(CP)	A1	적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임

A2	적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임

A3	적기상환능력이 양호하며 그 안전성도 양호하나 A2에 비해 열위임.

B	적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음

C	적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼

D	상환불능 상태임

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 유형

유가증권시장 상장	1996년 07월 31일	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동 (1) 등기임원의 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 김도언	-

2019년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 백성준	-	-

2019년 03월 29일	정기주총	-	-	사외이사 및 감사위원회 위원 이승주

2020년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 한상원	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 김도언	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 및 감사위원회 위원 최동수	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 임방희	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 및 감사위원회 위원 백성준	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	이사회 의장기타비상무이사 윤여을	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 조현식	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 배민규	-

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 김무상	-	사외이사 김도언

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 주현기	-	사외이사 및 감사위원회 위원 최동수

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 엄도희	-	사외이사 및 감사위원회 위원 방영민

2022년 03월 14일	-	-	-	기타비상무이사 조현식 (사임)

2022년 03월 29일	-	-	-	사외이사 및 감사위원회 위원 엄도희 (사임)

2022년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 서정호	기타비상무이사 한상원	-

2022년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 김구	사외이사 및 감사위원회 위원 백성준	-

2022년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 임방희	-

2023년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 및 감사위원회 위원 김구	사외이사 임방희

2023년 03월 29일	정기주총	사외이사허보희	사외이사 김무상	-

2024년 03월 28일	정기주총	기타비상무이사 이동춘	사외이사 및 감사위원회 위원 김구	기타비상무이사 한상원

2024년 03월 28일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 박찬석	사외이사 김무상	사외이사 및 감사위원회 위원 주현기

(2) 대표집행임원의 변동2019. 01. 01 이인영 대표집행임원 사임에 따른 손정원, 성민석, 너달 쿠추카야 각자대표집행임원 3인 신규선임2021. 01. 18 손정원 대표집행임원 사임에 따른 성민석, 너달 쿠추카야 각자 대표집행임원 2인 운영2023. 08. 10 성민석 대표집행임원 사임 및 나가수브라모니 라마찬드란 대표집행임원 신규선임에 따른 너달 쿠추카야, 나가수브라모니 라마찬드란 공동대표집행임원 2인 운영

나. 최근 5 사업연도 기간 중 주요 변동 내역

2019. 3. 29 마그나인터내셔널Inc. (Magna International Incorporation)의Fluid Pressure Control 사업부문인수완료2019. 11. 21 Hanon Systems EFP Bad Homburg GmbH/ Hanon Systems Bad Homburg GmbH가 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH로 합병2019. 11. 30 Hanon Systems Southern Germany GmbH가 Hanon Systems Deutschland GmbH로 합병됨2019. 12. 16 Jinan Han Cai Automotive Parts Company 매각

2021. 02. 26 Hanon Bangalore Operations Private Limited 매각2021. 03. 31 Hanon Thermal Technology Czech, s.r.o. 인수2021. 05. 07 Powertrain Cooling de Mexico, S.A.de C.V 인수2021. 12. 24 Hanon Systems Hubei Co., Ltd. 설립

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2024년 5월 3일 소유하고 있는 당사 보통주식 269,569,000주 중 133,450,000주를 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 매각하는 거래("본건 거래")에 관한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.본건 거래 종결 시 당사의 최대주주는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정이며, 본 계약 체결 시점에 관련 사항에 대한 공시를 진행할 예정입니다.

(1) 최대주주 변경을 수반하는 거래에 관한 양해각서 체결

2024년 5월 3일 한온시스템 (주)의 최대주주 한앤코 오토홀딩스 유한회사(양도인)는 보유중인당사 주식 269,569,000주 중 133,450,000주를 한국타이어앤테크놀로지 (주) (양수인)에 매각하는 거래에 대한 양해각서(MOU)를 체결하였으며 세부 내용은 아래와 같습니다.

- 매매 주식수: 133,450,000주

- 1주당 가액: 10,250원

- 매매 대금: 1,367,862,500,000원

- 변경예정 최대주주: 한국타이어앤테크놀로지 (주)

- 변경 예정일자: 2024년 내 본 계약(주식매매계약 및 주주간 계약) 체결 예정※ 관련 공시: 2024.05.03 최대주주 변경을 수반하는 거래에 관한 양해각서 체결의 건

(2) 유상증자 결정 당사는 2024년 5월 3일 이사회에서 의결한 유상증자 결정에 따라 제3자배정 방식으로 유상증자를 진행 예정입니다. 납입일, 신주 상장예정일 등은 주인수계약에서 정한선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 증권에 대한 개요는 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류	주식의 수	액면가액	발행가액	발행총액	증자방식

기명식 보통주	65,144,960	100	5,605	365,137,500,800	제3자배정증자

※ 관련 공시: 2024.05.03 주 요사항보고서 (유상증자 결정) 라. 상호의 변동공시대상기간 중 상호의 변동은 없었습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주요한 사업결합 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석등을 참조하시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	당기말	38기(2023년말)	37기(2022년말)

보통주	발행주식총수	533,800,000	533,800,000	533,800,000

액면금액	100	100	100

자본금	53,380,000,000	53,380,000,000	53,380,000,000

우선주	발행주식총수

액면금액

자본금

기타	발행주식총수

액면금액

자본금

합계	자본금	53,380,000,000	53,380,000,000	53,380,000,000
4. 주식의 총수 등

2024년 6월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 533,800,000주, 유통주식수는 신탁계약에 의한 취득 131,570주를 제외한 533,668,430주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	1,000,000,000	1,000,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	533,800,000	533,800,000	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-

1. 감자	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	533,800,000	533,800,000	-

Ⅴ. 자기주식수	131,570	131,570	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	533,668,430	533,668,430	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	131,570	-	-	-	131,570	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	131,570	-	-	-	131,570	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	131,570	-	-	-	131,570	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 정관에 관한 사항

가. 정관변경 이력당사의 최근 정관 개정일은 2021년 3월 29일입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 29일	제35기 정기주주총회	1. 제 32조의 3 (대표집행임원과 집행임원의 직무) 제 5항 신설2. 부칙 (2021.03.29)	산업안전보건법 전부개정(2021. 1. 1일시행)'에 따라 대표집행임원의 안전보건에 대한 계획 수립 및 이사회 보고 의무를 준수하기 위하여 안전보건계획 수립 및 보고 체계를 정관에 반영

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자동차용 부품 및 시스템의 제조, 판매 및 공급	영위

2	전자전기 기계기구용 및 기타 산업용 부품, 시스템의 제조, 판매 및 공급	영위

3	수출입 및 교역	영위

4	위 목적의 달성에 직접 또는 간접으로 관련되거나 부수되거나 또는 도움이 되는모든 행위, 사항, 사업 및 활동	영위
2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황당사는 자동차용 에어컨(HVAC)과 파워트레인 쿨링(PTC), 압축기(COMP), 플루이드 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E) 등을 생산하는 자동차 공조제품 전문 제조회사로서, 각 지역별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원,%)

구 분	제39기 반기	비 율(%)	제38기	비 율(%)	제37기	비 율(%)

자동차 부품	아시아	2,696,918	54.32%	5,382,588	56.31%	5,010,745	58.08%

미주	1,399,593	28.19%	2,502,497	26.18%	2,230,582	25.85%

유럽	2,537,909	51.12%	5,065,150	52.98%	4,480,362	51.93%

내부거래 및 연결조정	(1,669,878)	(33.64%)	(3,390,907)	(35.47%)	(3,093,961)	(35.86%)

합 계	4,964,542	100.00%	9,559,328	100.00%	8,627,728	100.00%

※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(단위 : 원)

품 목	제 39기 반기	제 38기	제 37기

에이치백(HVAC)	235,351	234,584	230,683

파워트레인 쿨링(PTC)	119,747	119,058	119,931

압축기(COMP)	120,365	120,452	120,720

플루이드 트랜스포트(FT)	65,513	65,326	66,289

유압제어장치(E)	22,748	22,734	22,753

(1) 산출기준- 전품목 부가가치세 제외- 대표적인 주요 차종의 제품별 가격을 단순 평균으로 산출한 금액으로 연도별 생산 차종의 변동에 따라 판매가격 변동이 있습니다. - 시장상황 및 전략적 이유 등으로 친환경차 관련 가격은 계산에 고려되지 않음.(2) 주요 가격변동원인- 제품이 개발되어 생산되는 시점에 가격이 결정되며 완성차업체의 사양변경 등으로 다소 변동되는 추세임
4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적(단위 : 백만원,%)

구 분	제39기 반기	비 율(%)	제38기	비 율(%)	제37기	비 율(%)

자동차 부품	아시아	2,696,918	54.32%	5,382,588	56.31%	5,010,745	58.08%

미주	1,399,593	28.19%	2,502,497	26.18%	2,230,582	25.85%

유럽	2,537,909	51.12%	5,065,150	52.98%	4,480,362	51.93%

내부거래 및 연결조정	(1,669,878)	(33.64%)	(3,390,907)	(35.47%)	(3,093,961)	(35.86%)

합 계	4,964,542	100.00%	9,559,328	100.00%	8,627,728	100.00%

※ 연결회사는 단일 영업부문으로 자동차부품(A/CON)사업을 영위하고 있음

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매경로

1) OEM내수완성차업체의 신차종 개발시 개발요청을 받아 개발차종에 적합한 시스템을 개발하여완성차업체의 승인을 득한 후, 완성차업체의 생산계획에 따라 공급후 전자어음회수 2) OEM수출제품개발 및 납품은 OEM내수와 동일한 경로 내지 방법으로 거의 동시에 진행되고, 판매대금의 회수는 구매확인서에 의하여 현금회수

3) 직수출제품개발은 OEM내수와 동일하나 선적은 매월 선적요청서를 접수하여 선적하고, 업체에 O/A, L/C, T/T 등의 방법에 의하여 수금

4) A/S판매 등정비업체 및 정비부품 판매업체로부터 ORDER를 수주하여 현금 또는 어음으로 판매

(2) 판매방법 및 조건

1) OEM내수 ① 개발수주단계 : 개발검토의뢰 접수 --> 견적원가 및 개발계획서 제출 --> 개발착수 승인접수 --> 사양결정, 설계, MECHA PROTO 샘플제작 착수 및 가승인요청서 제출 --> 가승인서 접수 --> 샘플테스트 및 설계검증, PROTO샘플 및 승인요청서 제출 --> 양산준비, 양산샘플 --> PILOT 제작 제출 --> 검사 협정 체결 --> 작업 표준 작성 및 TEST, 보고서(ISIR) 제출 --> 승인접수 --> 양산 TRY OUT 실시, 양산시작

② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 접수 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 납품대 수금(주 또는 월단위)

2) OEM수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 장기(5개월), 월, 일 생산계획 및 납품계획 수립 --> 생산 --> 출하 및 운송 납품 --> 물품인수증 수령 --> 추심 현금 회수 3) 직수출 ① 개발수주단계 : OEM 내수와 동시 진행 ② 양산납품단계 : 월 또는 주 단위 ORDER 및 선적요청서 접수 --> 생산 --> 출하 및 선적 --> 결제조건에 따라 대금 회수

4) A/S 판매등 ① 개발수주단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 출하 및 운송 --> 정비업체 --> 실수요자 ② 양산납품단계 : 월 또는 수시 ORDER 수주 --> 생산 --> 정비부품판매업체 --> 정비업체 --> 실수요자

(3) 판매전략 등

1) 가격정책신규차종 개발시부터 제품생산까지의 개발비(설비투자비,금형비 및 시험연구비 등)를 포함한 납품가격을 결정하여 차종이 단종될 때까지 동가격을 적용하고 제품의 설계변경시마다 거래선과 협의하여 가격을 변경하여 적용함. 2) 대금결제방법 내수판매의 경우 60일 전자어음수령(현대자동차) 또는 현금수령하고, 수출의 경우 L/C, O/A 또는 T/T BASE 수금

3) 판매전략 연결회사는 국내외 자동차 메이커인 OEM거래선의 성장에는 한계가 있다고 판단하여 해외시장 개척에 주력하여 향후 지속적인 성장의 교두보를 구축하고 있습니다. 북미지역에는 각각 캐나다에 Hanon Canada, 미국에 Hanon Alabama를, 동남아와 서남아시아에는 각각 태국에 Hanon Thailand, 인도에 HASI를, 유럽지역에는 각각 포르투갈에 Hanon Portugal, 터키에 Hanon Turkey, 슬로바키아에 Hanon Slovakia를 그리고 동북아시아에는 중국에 Hanon Dalian, Hanon Beijing, Hanon Shanghai 및 Hanon Jinan을 현지거점으로 하여 열교환기류와 컴프레서 등의 핵심부품을 위주로 해외로 진출하였으며, 또한 당사가 2013년에 인수한 VISTEON의 공조자회사들을 새로운 거점으로 하여 Global 시장 개척의 전환점으로 삼아 새로운 시장을 개척중에 있습니다. 또한 2019년 3월 29일 세계 3위 자동차 부품사인 마그나 그룹의 Fluid Pressure 사업 부문을 인수하였고 당사가 향후 전기차, 하이브리드차 부품 시장을 확대하는 데 큰 기여를 할 것으로 전망됩니다.

당사는 향후 지속가능한 성장 전략의 일환으로 고객 다변화에 주력하고 있으며, 전세계 49개 해외 법인 운영 및 미주 유럽 중국 인도 일본의 주요 글로벌 고객들과의 비즈니스 발굴을 위한 지속협의중 입니다.

더불어 당사는 마케팅 / 제품 전략 / 선행 기술 개발 / 수주 전략의 수립 및 실행을 통해 고객이 미래에 필요로 할 제품과 기술을 예측하여 선행 개발하고 고객이 필요로 하는 적기에 제품을 공급할 수 있는 내부 조직 및 시스템을 구축하여 고객 다변화를

통한 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다.

다. 주요 매출처보고기간의 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	제39기 반기	제38기	제37기

금 액	비 율	금 액	비 율	금 액	비 율

현대자동차	1,064,986,448	21.45%	2,246,470,613	23.50%	2,079,673,987	24.10%

현대모비스	962,872,466	19.39%	1,434,117,357	15.00%	1,159,736,173	13.44%

FORD	603,202,376	12.15%	1,212,898,821	12.69%	1,000,949,095	11.60%

합 계	2,631,061,290	53.00%	4,893,486,791	51.19%	4,240,359,255	49.15%

라. 수주상황연결회사는 공사진행율등을 주석에 표시하는 계약은 해당사항이 없습니다.
정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 2024년 반기보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.08.14

3. 정정사항

항 목	정정요구ㆍ명령관련 여부	정정사유	정 정 전	정 정 후

집행임원 임기만료일	아니오	단순 오기 수정	2024.03.31	2025.03.31