한온시스템 분기보고서 (2024.09)
2. 회사의 연혁

가. 경영진의 중요한 변동(1) 등기임원의 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2019년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 김도언	-

2019년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 백성준	-	-

2019년 03월 29일	정기주총	-	-	사외이사 및 감사위원회 위원 이승주

2020년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 한상원	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 김도언	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 및 감사위원회 위원 최동수	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 임방희	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	사외이사 및 감사위원회 위원 백성준	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	이사회 의장기타비상무이사 윤여을	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 조현식	-

2020년 03월 26일	정기주총	-	기타비상무이사 배민규	-

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 김무상	-	사외이사 김도언

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 주현기	-	사외이사 및 감사위원회 위원 최동수

2021년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 엄도희	-	사외이사 및 감사위원회 위원 방영민

2022년 03월 14일	-	-	-	기타비상무이사 조현식 (사임)

2022년 03월 29일	-	-	-	사외이사 및 감사위원회 위원 엄도희 (사임)

2022년 03월 29일	정기주총	기타비상무이사 서정호	기타비상무이사 한상원	-

2022년 03월 29일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 김구	사외이사 및 감사위원회 위원 백성준	-

2022년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 임방희	-

2023년 03월 29일	정기주총	-	사외이사 및 감사위원회 위원 김구	사외이사 임방희

2023년 03월 29일	정기주총	사외이사허보희	사외이사 김무상	-

2024년 03월 28일	정기주총	기타비상무이사 이동춘	사외이사 및 감사위원회 위원 김구	기타비상무이사 한상원

2024년 03월 28일	정기주총	사외이사 및 감사위원회 위원 박찬석	사외이사 김무상	사외이사 및 감사위원회 위원 주현기

(2) 대표집행임원의 변동2019. 01. 01 이인영 대표집행임원 사임에 따른 손정원, 성민석, 너달 쿠추카야 각자대표집행임원 3인 신규선임2021. 01. 18 손정원 대표집행임원 사임에 따른 성민석, 너달 쿠추카야 각자 대표집행임원 2인 운영2023. 08. 10 성민석 대표집행임원 사임 및 나가수브라모니 라마찬드란 대표집행임원 신규선임에 따른 너달 쿠추카야, 나가수브라모니 라마찬드란 공동대표집행임원 2인 운영

나. 최근 5 사업연도 기간 중 주요 변동 내역

2019. 3. 29 마그나인터내셔널Inc. (Magna International Incorporation)의Fluid Pressure Control 사업부문인수완료2019. 11. 21 Hanon Systems EFP Bad Homburg GmbH/ Hanon Systems Bad Homburg GmbH가 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH로 합병2019. 11. 30 Hanon Systems Southern Germany GmbH가 Hanon Systems Deutschland GmbH로 합병됨2019. 12. 16 Jinan Han Cai Automotive Parts Company 매각

2021. 02. 26 Hanon Bangalore Operations Private Limited 매각2021. 03. 31 Hanon Thermal Technology Czech, s.r.o. 인수2021. 05. 07 Powertrain Cooling de Mexico, S.A.de C.V 인수2021. 12. 24 Hanon Systems Hubei Co., Ltd. 설립

다. 최대주주의 변동 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 한온시스템 주식 일부를 매각하는 거래를 진행 중에 있으며, 본건 거래 종결 시 당사의 최대주주는 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정입니다.(1) 최대주주 변경을 수반하는 거래에 관한 양해각서 체결2024년 5월 3일 한온시스템 (주) 의 최대주주 한앤코 오토홀딩스 유한회사(양도인)는 보유중인 당사 주식 269,569,000주 중 133,450,000주를 한국타이어앤테크놀로지 (주) (양수인)에 매각하는 거래에 대한 양해각서(MOU)를 체결하였습니다. 아울러 2024년 9월 30일 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 본건 거래의 주요조건을 변경하여 체결할 것을 요청하는 청약을 받았으며, 세부 내용은 아래와 같습니다 - 매매 주식수: 122,774,000주

- 1주당 가액: 10,000원

- 매매 대금: 1,227,740,000,000원

- 변경예정 최대주주: 한국타이어앤테크놀로지 (주)

- 변경 예정일자: 2024년 내 본 계약(주식매매계약 및 주주간 계약) 체결 예정※ 관련 공시2024.05.03 투자판단 관련 주요경영사항 - 최대주주 변경을 수반하는 거래에 관한 양해각서 체결의 건2024.09.30 [정정] 투자판단 관련 주요경영사항 - 최대주주 변경을 수반하는 거래에관한 양해각서 체결의 건 (2) 최대주주 변경을 수반한 주식매매계약 체결2024년 10월 31일 한온시스템 (주) 의 최대주주 한앤코 오토홀딩스 유한회사(양도인)는 당사 보통주식 269,569,000주 중 122,774,000주를 한국타이어앤테크놀로지㈜(양수인)에게 매각하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 본 주식매매계약은 한앤코 오토홀딩스 유한회사가 2024년 9월 30일 한국타이어앤테크놀로지㈜로부터 받은 청약을 2024년 10월 31일에 승낙함에 따라 같은 날 체결되었습니다.본 건 거래의 종결은 한국타이어앤테크놀로지㈜와 한온시스템 주식회사 사이의 2024년 9월 30일자 신주인수계약에 따른 신주인수거래의 종결, 해외 경쟁법에 따른 해외기업결합신고 등의 선행조건이 충족된 날로부터 3영업일이 되는 날 또는 당사자들이 달리 합의하는 날에 거래 종결 예정입니다.※ 관련 공시2024.11.01 투자판단 관련 주요경영사항 - 최대주주의 변경을 수반한 주식매매계약 체결

(3) 유상증자 결정당사는 2024년 5월 3일 이사회에서 한국타이어앤테크놀로지 (주) 를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자를 결정하였으며, 이후 2024년 9월 30일 이사회에서 기존 신주인수계약 상 거래조건 변경에 대하여 결의하였습니다. 유상증자의 주요 납입일, 신주 상장예정일 등은 신주인수계약에서 정한 선행조건 충족이 예상되는 시점에 별도 이사회 결의로 확정 예정입니다. 금번 유상증자를 통해 발행되는 증권에 대한 개요는 아래와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

주식의 종류	주식의 수	액면가액	발행가액	발행총액	증자방식

기명식 보통주	144,962,552	100	4,139	600,000,002,728	제3자배정증자

※ 관련 공시2024.05.03 주요사항보고서 (유상증자 결정)2024.09.30 [정정] 주요사항보고서 (유상증자 결정)

라. 상호의 변동공시대상기간 중 상호의 변동은 없었습니다. 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용주요한 사업결합 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석등을 참조하시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 제출기준일 현재 해당사항이 없습니다.