한온시스템 사업보고서 (2021.12)
정 정 신 고 (보고)

2022년 08월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 제 36기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 21일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

II. 사업의 내용1. 사업의 개요	기재내용 보완	주1)	주1)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1. 임원 및 직원 등의 현황	기재내용 보완	주2)	주2)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항가. 합병등의 사후정보	기재내용 보완	주3)	주3)

주1)[정정 전](기준일 : 2021년 12월 31일)

1. 사업의 개요

당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일품목 제조회사로서 한국내에는 대전공장, 평택공장, 울산공장, 아산공장, 경주공장을 보유하고 있으며 본사 및 해외법인 모두 자동차의 열 관리 시스템을 생산하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.[정정 후](기준일 : 2021년 12월 31일)

1. 사업의 개요

당사는 OEM(주문자생산방식) 납품을 주로 하는 자동차 열 관리 시스템 단일품목 제조회사로서 한국내에는 대전공장, 평택공장, 울산공장, 아산공장, 경주공장을 보유하고 있으며 본사 및 해외법인 모두 자동차의 열 관리 시스템을 생산하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.당사의 사업부문의 주요 구성 항목은 다음과 같습니다.

사업 부문	주요 구성 항목

자동차 열 관리 시스템	에이치백(HVAC), 파워트레인쿨링(PTC), 압축기(COMP),플루이트 트랜스포트(FT), 유압제어장치(E)

주요구성항목의 가격 정보는 '2. 주요 제품 및 서비스'의 '나. 주요 제품 등의 가격변동추이 항목' 을 참고하시기 바랍니다.

자동차용 공조제품 전문업체인 당사의 2021년 매출액은 7조 3,514억으로 전년 매출액 6조 8,728억 대비 약 7.0% 증가 하였으며, 주요 매출처로는 현대자동차, Ford, 현대모비스 등이 있으며 각각의 매출액에 대한 비중은 24.8%, 11.8%, 12.3% 입니다.주2)[정정 전]

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황(3) 미등기임원

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김현수	여	1961.04	전무	상근	Chief Human Resources Officer	덕성여자대학원 영문학과 졸업, ㈜OCI 근무	-	-	-	5년 7개월

서상길	남	1962.08	전무	상근	HMG Commercial	중앙대학교 경제학과 졸업, 한라비스테온공조㈜ 근무	-	-	-	5년 9개월

왕윤호	남	1961.11	전무	상근	Asia Pacific Innovation Center	성균관대학원 기계공학과 졸업	-	-	-	11년

김한준	남	1965.05	전무	상근	경영전략	연세대학원 경영학 졸업, 한국타이어 근무	-	-	-	1년

이원호	남	1963.02	상무	상근	Asia Pacific Quality	영남대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	9년

최인각	남	1967.03	상무	상근	Compressor PG Lead	국민대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	9년

채수영	남	1966.02	상무	상근	법무	Kelley school of Business MBA 졸업, 법무법인 율촌 근무	1년 4개월

서기완	남	1974.12	상무	상근	SCM	인디애나대학원 MBA 졸업	-	-	-	4년 9개월

신용욱	남	1966.12	상무	상근	Global DT	한양대학교 전자계산학 졸업, General Electric 근무	-	-	-	2년 2개월

김용환	남	1966.06	상무보	상근	Electronics Fluid Pressure PG 생산기술 Magna Powertrain	연세대학교 기계공학과 졸업,	-	-	-	8년 10개월

허용석	남	1969.11	상무보	상근	대전공장	충남대학교 전기공학 졸업	-	-	-	3년

임재석	남	1969.08	상무보	상근	R, SCM, IT, Corporate Planning, Finance,HMG 영업 품질 HR Business Partner	한양대학교 행정학과 졸업	-	-	-	5년 9개월

강성호	남	1967.02	상무보	상근	글로벌 HVAC/Systems 엔지니어링	성균관대학교 기계설계공학과 졸업	-	-	-	5년 3개월

허재현	남	1968.03	상무보	상근	한온 대련	한양대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	4년 9개월

남양우	남	1966.02	상무보	상근	HMG Sales	중앙대학교 기계공학과 졸업	-	-	-	4년 4개월

신정관	남	1972.06	상무보	상근	Investor Relation	옥스포드대학원 MBA 졸업, KB투자증권 근무	-	-	-	4년

최복규	남	1969.10	상무보	상근	평택공장	성균관대학교 기계설계공학 졸업	-	-	-	3년

손재진	남	1964.04	상무보	상근	HVAC/Systems PG 컨트롤러	경북대학교 회계학 졸업	-	-	-	3년

강창환	남	1969.02	상무보	상근	Hanon NEXT	고려대학원 무기화학 졸업, 한국타이어 근무	-	-	-	3년

김경훈	남	1966.06	상무보	상근	한온 슬로바키아	고려대학교 기계공학 졸업	-	-	-	2년 1개월

안건	남	1977.07	상무보	상근	Corporate Controlling FP	Kelley school of Business MBA 졸업	-	-	-	2년 1개월

은광표	남	1968.11	상무보	상근	Plastic and HEX Commodity 구매	한양대학교 기계공학 졸업	-	-	-	2년 1개월

정성연	남	1971.07	상무보	상근	Casting, Forging and Machining Commodity 구매	충남대학교 기계공학 졸업	-	-	-	2년 1개월

이성만	남	1974.08	상무보	상근	HVAC/PTC생산기술	Kelley school of Business MBA 졸업	-	-	-	1년 1개월

이민영	여	1979.12	상무보	상근	Corporate HR	연세대학교 영문학 졸업, 두산밥캣 근무	-	-	-	1년 1개월

천봉수	남	1972.09	상무보	상근	Comp.생산기술	충북대학교 기계공학 졸업	-	-	-	1년 1개월

이정화	남	1972.12	상무보	상근	Corporate Accounting	University of Illinois Urbana MBA 졸업,ebay Singapore 근무	-	-	-	1년 1개월

원유호	남	1969.04	상무보	상근	Korea ER/HR	고려대학교 영문학 졸업	-	-	-	6개월

백원교	남	1968.03	상무보	상근	Hanon Alabama	성균관대학교 기계공학 졸업	-	-	-	5개월

이동근	남	1980.01	상무보	상근	Hanon Thailand	Kelley School of Business MBA 졸업	-	-	-	4개월

윤호성	남	1969.04	상무보	상근	한온 몬테레이 E	한양대학교 정밀기계공학 졸업	-	-	-	3개월

[정정 후]

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황(3) 미등기임원

(기준일 : 2021년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김현수	여	1961.04	전무	상근	Chief Human Resources Officer	학력 : 덕성여자대학원 영문학 졸업경력 : ㈜OCI 근무주요 직무 : Global / Korea 인사 정책 및 운영 담당 임원	-	-	-	5년 7개월

서상길	남	1962.08	전무	상근	HMG Commercial	학력 : 중앙대학교 경제학 졸업경력 : 한라비스테온공조㈜ 근무주요 직무 : HMG 기술영업 담당 임원	-	-	-	5년 9개월

왕윤호	남	1961.11	전무	상근	Asia Pacific Innovation Center	학력 : 성균관대학원 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 한국연구센터장주요 직무 : Asia/Pacific innovation center 담당 임원	-	-	-	11년

김한준	남	1965.05	전무	상근	경영전략	학력 : 연세대학원 경영학 졸업경력 : 한국타이어 근무주요 직무 : 경영전략 담당 임원	-	-	-	1년

이원호	남	1963.02	상무	상근	Asia Pacific Quality	학력 : 영남대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 HMG 품질보증실장주요 직무 : Asia/Pacific Quality management 담당 임원	-	-	-	9년

최인각	남	1967.03	상무	상근	Compressor PG Lead	학력 : 국민대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 평택공장 공장장 주요 직무 : Compressor PG 담당 임원	-	-	-	9년

채수영	남	1966.02	상무	상근	법무	학력 : Kelley school of Business MBA 졸업경력 : 법무법인 율촌 근무주요 직무 : Legal 담당 임원	1년 4개월

서기완	남	1974.12	상무	상근	SCM	학력 : 인디애나대학원 MBA 졸업경력 : 한온시스템 멕시코 법인장주요 직무 : Global supply chain management 담당 임원	-	-	-	4년 9개월

신용욱	남	1966.12	상무	상근	Global DT	학력 : 한양대학교 전자계산학 졸업경력 : General Electric 근무주요 직무 : Global Digital Techlology 담당 임원	-	-	-	2년 2개월

김용환	남	1966.06	상무보	상근	Electronics Fluid Pressure PG 생산기술 Magna Powertrain	학력 : 연세대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 Comp 생산기술실장 주요 직무 : Magna Powertrain bad Homburg법인장	-	-	-	8년 10개월

허용석	남	1969.11	상무보	상근	대전공장	학력 : 충남대학교 전기공학 졸업경력 : 한온시스템 베이징 법인장주요 직무 : 대전공장 공장장	-	-	-	3년

임재석	남	1969.08	상무보	상근	R, SCM, IT, Corporate Planning, Finance,HMG 영업 품질 HR Business Partner	학력 : 한양대학교 행정학 졸업경력 : 한온시스템 CTO Fuction Controller주요 직무 : HR Business Partner 담당 임원	-	-	-	5년 9개월

강성호	남	1967.02	상무보	상근	글로벌 HVAC/Systems 엔지니어링	학력 : 성균관대학교 기계설계공학 졸업경력 : 한온시스템 공조시스템 설계실장주요 직무 : 공조시스템 설계 담당 임원	-	-	-	5년 3개월

허재현	남	1968.03	상무보	상근	한온 대련	학력 : 한양대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 대련 법인장주요 직무 : 한온시스템 대련 법인장	-	-	-	4년 9개월

남양우	남	1966.02	상무보	상근	HMG Sales	학력 : 중앙대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 인도 첸나이 법인장, 기술영업실장주요 직무 : HMG 영업 담당 임원	-	-	-	4년 4개월

신정관	남	1972.06	상무보	상근	Investor Relation	학력 : 옥스포드대학원 MBA 졸업경력 : KB투자증권 근무, 한온시스템 IR팀 팀장주요 직무 : Investor Relation 담당 임원	-	-	-	4년

최복규	남	1969.10	상무보	상근	평택공장	학력 : 성균관대학교 기계설계공학 졸업경력 : 한온시스템 평택공장 공장장주요 직무 : 한온시스템 평택공장 공장장	-	-	-	3년

손재진	남	1964.04	상무보	상근	HVAC/Systems PG 컨트롤러	학력 : 경북대학교 회계학 졸업경력 : 한온시스템 자금팀장, 평택공장 Controller주요 직무 : HVAC/Systems PG Controller 담당 임원	-	-	-	3년

강창환	남	1969.02	상무보	상근	Hanon NEXT	학력 : 고려대학원 무기화학 졸업경력 : 한국타이어 근무주요 직무 : Hanon NEXT 담당 임원	-	-	-	3년

김경훈	남	1966.06	상무보	상근	한온 슬로바키아	학력 : 고려대학교 기계공학 졸업경력 :한온시스템 터키 법인장주요 직무: 한온시스템 슬로바키아 법인장	-	-	-	2년 1개월

안건	남	1977.07	상무보	상근	Corporate Controlling FP	학력 : Kelley school of Business MBA 졸업경력 : 한온시스템 대련 ISE, Business Analysis팀장주요 직무 : Corporate Controlling FP 담당 임원	-	-	-	2년 1개월

은광표	남	1968.11	상무보	상근	Plastic and HEX Commodity 구매	학력 : 한양대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 평택 공장운영팀장, HVAC/PTC구매팀장주요 직무 : Plastic and HEX 구매 담당 임원	-	-	-	2년 1개월

정성연	남	1971.07	상무보	상근	Casting, Forging and Machining Commodity 구매	학력 : 충남대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 Comp 구매팀장주요 직무 : Casting, Forging and Machining 구매 담당 임원	-	-	-	2년 1개월

이성만	남	1974.08	상무보	상근	HVAC/PTC생산기술	학력 : Kelley school of Business MBA 졸업경력 : 한온시스템 평택공장 부공장장주요 직무 : HVAC/PTC 생산기술 담당 임원	-	-	-	1년 1개월

이민영	여	1979.12	상무보	상근	Corporate HR	학력 : 연세대학교 영문학 졸업경력 : 두산밥캣 근무, 한온시스템 Global C 직무 : Global HR 담당 임원	-	-	-	1년 1개월

천봉수	남	1972.09	상무보	상근	Comp.생산기술	학력 : 충북대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 Comp 생산기술팀장주요 직무 : Comp.생산기술 담당 임원	-	-	-	1년 1개월

이정화	남	1972.12	상무보	상근	Corporate Accounting	학력 : University of Illinois Urbana MBA 졸업경력 : ebay Singapore 근무주요 직무 : Global 회계 담당 임원	-	-	-	1년 1개월

원유호	남	1969.04	상무보	상근	Korea ER/HR	학력 : 고려대학교 영문학 졸업경력 : 한온시스템 노경지원팀장, 한온시스템 Korea HR팀장주요 직무 : Korea 인사 노경 담당 임원	-	-	-	6개월

백원교	남	1968.03	상무보	상근	Hanon Alabama	학력 : 성균관대학교 기계공학 졸업경력 : 한온시스템 난징 법인장, 한온시스템 터키 법인장주요 직무 : 한온시스템 알라바마 법인장	-	-	-	5개월

이동근	남	1980.01	상무보	상근	Hanon Thailand	학력 : kelley School of Business MBA 졸업경력 : 한온시스템 PTC/HEX 기획, 제품전략 담당주요 직무 : 한온시스템 태국 법인장	-	-	-	4개월

윤호성	남	1969.04	상무보	상근	한온 몬테레이 E	학력 : 한양대학교 정밀기계공학 졸업경력 : 한온시스템 생산기술 담당, 한온시스템 멕시코 법인장주요 직무 : Electronics Fluid Pressure 생산 그룹 몬테레이 법인장	-	-	-	3개월

주3)[정정 전]XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보주요한 사업결합 등의 내용은 연결재무제표 및 재무제표의 사업결합 주석등을 참조하시기 바랍니다.

[정정 후]XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보(1) 당사의 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등 내역은 아래와 같습니다.

구분	종료일자	상대방	계약내용

중요한 영업양수도	2019.03.29	마그나 인터내셔널주식회사 (Magna International Inc.)	Magna 그룹의 Fluid Pressure Controls 사업 부문(이하 "FP 사업부")일체의 영업 양수

(2) 일자 : 2019.03.29(3) 상대방 - 명칭 : 마그나 인터내셔널주식회사 - 소재지 : 337 Magna Drive Aurora, Ontario, Canada - 대표이사 : Donald J. Walker(4) 계약내용 - 배경당사는 2019년 3월 확대되는 전기차, 하이브리드차 부품시장에 대응과 사업확장 및 기존 사업과의 시너지 창출을 위해 Magna그룹의 FP 영업을 약 1조 3,523억(USD 1,188백만)에 양수 했습니다. - 법적형태본 건은 상법 제374조가 적용되는 영업양수에 해당하지 않습니다. - 구체적 내용본 양수대상 FP 사업부는 한국, 독일, 이태리 등 총 8개국에 걸쳐 마그나 인터내셔널주식회사의 직간접 자회사를 합하여 7개의 회사 및 4개의 사업부로 구성되어 있는바, 본건 거래는 양수인인 한온시스템이 일괄하여 FP 사업부를 양수가액에 양수하는 거래입니다. 다만, 사업부가 다수의 국가에 여러 형태로 분산되어 있는 점을 고려하여 양도인 측인 마그나 그룹은 FP 사업부의 양도 편의를 위해 현재 사업부 형태인 4개 부분 중 ① 이탈리아의 Benevento 관련 1개 사업부는 현물출자 등의 방식으로 자회사로 변경하여 최종적으로는 동 자회사 주식을 양도하고, ② 중국내 자회사가 영위하는 사업부는 FP 이외의 사업부를 이전시킨 후 해당 자회사의 주식을 양도하며, ③ 캐나다 및 멕시코 소재 사업부는 자산양도 방식으로 함께 최종 양도하고, 7개 회사의 경우 해당 회사 주식 양도 방식으로 양도했습니다.또한 양수인인 한온시스템은 양수 편의를 위해 양수도대상 중 ① 중국법인, 2개 이태리법인, 한국법인 및 인도법인 지분의 경우 양수인의 완전자회사인 한온시스템 이에프피 주식회사를 매수인으로, ② 캐나다 영업은 양수인의 손자회사인 Hanon Systems EFP Canada Ltd. (Canada)를 매수인으로, ③ 2개 독일법인 지분은 양수인의 손자회사인 Hanon Systems EFP Deutschland GmbH (Germany)를 매수인으로, ④ 멕시코 영업 중 일부는 양수인의 손자회사인 EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V. (Mexico)를 매수인으로, ⑤ 멕시코 영업 중 나머지 일부는 양수인의 손자회사인 Climate Systems Services Mexicana EFP, S.A. de C.V. (Mexico)를 매수인으로 지정하고, 해당 매수인들을 통해 2019년 3월 29일에 해당 매도인에게 대금을 모두 지급한 후 Magna 그룹의 Fluid Pressure Controls 사업부를 최종 양수했습니다. - 주요일정

구분	한온시스템	마그나인터내셔널

계약체결일	2018년 09월 20일	2018년 09월 20일

양수기준일	2019년 03월 29일	2019년 03월 29일

- 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

FP 사업부	매출액	1,357,047	1,843,698	1,223,397	10%	1,398,746	24%	-

영업이익	115,242	167,886	89,051	23%	106,293	37%	-

당기순이익	-	-	61,007	-	75,056	-	-

(주1) 상기 표의 1차연도는 2019년, 2차연도는 2020년 입니다.(주2) 상기 예측자료는 당사와 마그나인터내셔널의 영업양수도 시점에서의 외부평가보고서 상의 평가자료 입니다. (외부평가기관 : 삼정회계법인)(주3) 외부평가기관의 평가자료에 당기순이익은 포함되지 않아 예측 당기순이익은 생략하였습니다.(주4) 사업부 양수시점이 2019년 3월로서 1차연도 예측치는 외부평가기관의 평가자료에서 3개월분을 제외했습니다.(주5) 괴리율 발생 원인1차연도의 경우 인수에 및 조직통합에 따른 일회성 비용 발생에 따른 차이가, 2차연도의 경우 2020년 중 코로나19의 확산에 따른 자동차업계 전반적인 불황등으로 차이가 발생합니다.

(2) 공조사업 부문 관련 해외법인 인수

당기 중 연결회사는 자동차용 에어컨 컨덴서(냉매 응축기)의 제작 및 판매를 주업으로 하는 Keihin 그룹의 컨덴서 사업부 체코 법인과 멕시코 법인의 지분을 취득하였습니다. 동 주식의 취득은 한온시스템의 Thermal Management 분야의 사업 및 고객기반 확대를 위해 이루어졌습니다.

체코에 소재한 Hanon Thermal Technology 법인의 취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

조건부대가	4,807,802

현금	(2,048,905)

이전한 대가의 합계	2,758,897

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	22,825,420

매출채권	5,453,677

재고자산	6,593,143

유형자산	27,620,193

리스자산	79,411

기타자산	278,524

자산총계	62,850,369

매입채무	5,249,040

기타채무	1,086,371

리스부채	79,411

충당부채	1,113,902

기타부채	1,147,825

부채총계	8,676,549

식별가능 순자산의 공정가치	54,173,820

(부의)영업권	(51,414,923)

합 계	2,758,897

연결회사는 동 거래와 관련하여 당기말 현재 조건부대가와 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 측정을 진행 중에 있습니다. 따라서 당기말 현재 계상된 부의 영업권 환입금액(기타영업외수익)은 잠정적이며, 향후 최종적인 조건부대가와 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 측정결과에 따라 그 금액이 조정될 것입니다.

멕시코에 소재한 Powertrain Cooling Mexico 법인의 취득 자산과 인수 부채의 주요 종류별로 취득일 현재 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액

조건부대가	-

현금	8,248,170

이전한 대가의 합계	8,248,170

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	24,896,206

매출채권	2,442,987

재고자산	2,498,669

유형자산	3,996,879

리스자산	622,992

무형자산	3,894

기타자산	1,691,626

자산총계	36,153,253

매입채무	3,943,330

리스부채	622,992

충당부채	154,080

기타부채	684,107

부채총계	5,404,509

식별가능 순자산의 공정가치	30,748,743

(부의)영업권	(22,500,573)

합 계	8,248,170

연결회사는 동 거래와 관련하여 당기말 현재 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 측정을 진행 중에 있습니다. 따라서 당기말 현재 계상된 영업권은 잠정적이며, 향후 최종적인 식별가능한 자산 및 부채의 공정가치 측정결과에 따라 그 금액이 조정될 것입니다.