한온시스템 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 2025년 09월 23일입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2025년 01월 03일	임시 주주총회	1. 제32조의2 (집행임원)을 제32조의2 (대표이사 등)로 수정하는 등 조항 일부 수정2. 부칙 (2025.01.03)	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제 도입에 따른 일부 조항 변경

2025년 03월 31일	제 39기 정기주주총회	1. 제10조 (명의개서대리인), 제11조 (주주명부 작성·비치), 제12조 (기준일) 및 제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 등 조항 일부 수정2. 제13조의2 (동등배당), 제14조 (전환사채의 발행), 제15조 (신주인수권부사채의 발행), 제45조 (이익배당), 제45조의 2, 제45조의3 (배당금지급청구권의 소멸시효) 등 조항 일부 수정, 삭제 및 신설3. 제32조 (이사의 임무 및 책임), 제42조 (회계장부 및 기록) 등 조항 일부 수정 및 삭제4. 제40조의3 (감사위원회 구성) 등 조항 일부 수정5. 부칙 (2025.03.31)	전자증권법, 배당 규정 정비, 거버넌스 개선, 분리선출 및 전자투표제도 도입, 상법 상 예외규정 반영

2025년 09월 23일	임시 주주총회	1. 제5조 (수권주식) 본 회사의 발행할 주식 총수 보통주식을 십오억주로 변경
2. 부칙 (2025.09.23)	재무구조 개선 계획 추진을 위한 수권주식수 확대

※ 제40기 정기주주총회('26.03.26)에 상정할 '정관 일부 변경의 건' 안건의 내용은 아래와 같습니다. 제2-1호 의안 : 전자 주주총회 관련 규정 반영 제2-2호 의안 : 독립이사제도 반영 제2-3호 의안 : 집중투표제 배제 조항 삭제 제2-4호 의안 : 분리선출 감사위원 수 확대 제2-5호 의안 : 감사위원회 선임 관련 규정 변경 제2-6호 의안 : 자기주식 관련 상법 개정안 반영 제2-7호 의안 : 부칙

(1) 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경 제2-3호 의안: 집중투표제 배제 조항 삭제

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제29조(정원, 자격, 보수 및 선임방법)
1.~6. (생략)
7. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제29조(정원, 자격, 보수 및 선임방법)
1.~6. (생략)
7. (삭제)	- 개정 상법에 따라 집중투표제 배제 조항 삭제 (상법 제542조의7)

제31조(결원)
1. (생략)
2. 2인 이상의 이사를 보선하는경우에도 또한 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제31조(결원)
1. (생략)
2. (삭제)

(2) 그 외의 정관변경에 관한 건제2-1호 의안: 전자 주주총회 관련 규정 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제19조 (주주총회의 장소)
1. 모든 정기 또는 임시주주총회는 회사의 본점 또는 이사회가 결정하는 기타의 장소에서 개최될 수 있다.	제19조 (주주총회의 장소)
1. 모든 정기 또는 임시주주총회는 회사의 본점 또는 이사회가 결정하는 기타의 장소에서 개최될 수 있다.
2. 이 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	- 개정 상법에 따라 전자주주총회 운영에 관한 사항 반영 (상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15)

제25조(의결권, 대리투표)
1. (생략)
2. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.	제25조(의결권, 대리투표)
1. (생략)
2. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 개정 상법에 따라 대리권 증명 방법을 서면 외에 전자문서로 가능하도록 규정한 것을 반영 (상법 제364조, 제542조의14, 제542조의15)

제2-2호 의안: 독립이사제도 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제29조 (정원, 자격, 보수 및 선임방법)
1. 본 회사의 이사는 3 인 이상 9 인 이내로 하고, 사외이사는 3 인 이상으로 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.	제29조 (정원, 자격, 보수 및 선임방법)
1. 본 회사의 이사는 3 인 이상 9 인 이내로 하고, 독립이사 는 3 인 이상으로 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.	- 개정 상법에 따라 상장회사의 사외이사 명칭 변경 (상법 제542조의8)

제29조의 2 (사외이사 후보의 추천)
1. 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
2. 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다
3. 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다.	제29조의 2 ( 독립이사 후보의 추천)
1. 독립이사 후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.
2. 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사 후보추천위원회에서 정한다.
3. 독립이사 후보추천위원회는 독립이사 가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다.

제32조 (이사의 임무 및 책임)
1.~4. (생략)
5. 회사는 주주총회의 결의로 상법 제399 조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6 배 (사외이사의 경우는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조, 제 397 조의 2 및 제 398 조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제32조 (이사의 임무 및 책임)
1.~4. (생략)
5. 회사는 주주총회의 결의로 상법 제399 조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6 배 ( 독립이사 의 경우는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조, 제 397 조의 2 및 제 398 조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제40조의2 (위원회)
1. 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
가) 사외이사후보추천위원회
나) 감사위원회
다) 기타 이사회가 설치할것을 결의한 위원회	제40조의2 (위원회)
1. 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
가) 독립이사 후보추천위원회
나) 감사위원회
다) 기타 이사회가 설치할것을 결의한 위원회

제40조의3 (감사위원회의구성)
1. (생략)
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
3. 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4.~6. (생략)
7. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
8. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제40조의3 (감사위원회의구성)
1. (생략)
2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다.
3. 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
4.~6. (생략)
7. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사 이어야 한다.
8. 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제2-4호 의안: 분리선출 감사위원 수 확대

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제40조의 3 (감사위원회의 구성)
1.~3. (생략)
4. 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	제40조의3 (감사위원회의 구성)
1.~3. (생략)
4. 감사위원회위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명 은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.	- 개정 상법에 따라 감사위원 분리선임 인원(1명→2명) 상향 (상법 제542조의12 제2항)

제2-5호 의안: 감사위원회 선임 관련 규정 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제40조의 3 (감사위원회의 구성)
1.~5. (생략)
6. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제40조의3 (감사위원회의 구성)
1.~5. (생략)
6. 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 개정 상법에 따라 감사위원회 위원의 선·해임 시 최대주주는 특수관계인 등의 소유 주식을 합산하여 발행주식총수의 3% 초과 주식에 대해 의결권을 제한함을 반영 (상법 제542조의12 제4항)

제 2-6호 의안: 자기주식 관련 상법 개정안 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

(신설)	제13조의4 (자기주식의 보유 또는 처분)
1. 이 회사는 상법이 규정한 바에 따라 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻고 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.
2. 이 회사는 제1항에 따른 자기주식보유처분계획을 매년 주주총회에서 승인받아야 하며, 자기주식보유처분계획에는 상법에서 정한 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 상법 3차 개정안 통과를 전제로 한 자기주식의 보유 또는 처분 근거 조항 추가

제 2-7호 의안: 부칙

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

(신설) 부칙	부 칙(2026. 3.26.)
제1조(시행일)
1. 본 정관은 2026년 3월 26일부터 변경 시행한다.
2. 제29조 제1항, 제29조의2, 제32조 제5항, 제40조의2 제1항, 제40조의3 제2항, 제3항, 제6항, 제7항, 제8항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.
3. 제29조 제7항, 제31조 제2항의 개정규정은 2026년 9월 10일부터 시행한다.
4. 제40조의3 제4항의 개정규정은 개정일 즉시 효력을 발휘한다.
5. 제19조, 제25조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.
6. 제13조의4의 개정규정은 자기주식의 보유 처분에 대한 개정 상법 규정(상법 3차 개정안상 제341조의 4를 의미함) 시행일부터 시행한다.	- 시행일 및 효력발생일 명시

나. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	자동차용 부품 및 시스템의 제조, 판매 및 공급	영위

2	전자전기 기계기구용 및 기타 산업용 부품, 시스템의 제조, 판매 및 공급	영위

3	수출입 및 교역	영위

4	위 목적의 달성에 직접 또는 간접으로 관련되거나 부수되거나 또는 도움이 되는모든 행위, 사항, 사업 및 활동	영위

다. 사업목적 변경 내용 - 해당 사항 없음 라. 정관상 사업목적 추가 현황표

- 해당 사항 없음