졸스 분기보고서 (2019.03)
3. 연결재무제표 주석

1. 지배기업의 개요

(주)바른손(이하, '지배기업')은 1985년 12월 27일에 설립되었으며 영화제작, 수입, 배급, 상영업, 비디오 및 각종 영상매체 제작, 배급 및 유통판매업, 음반 및 각종 음향물 제작, 배급 및 유통판매업, 공연기획 및 제작판매업, 방송프로그램 제작 및 공급업ㆍ중개업, 엔터테인먼트 관련사업, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업, 부동산임대업, 식품ㆍ음식료품 제조업 및 판매업, 게임소프트웨어 개발 및 공급업, 게임 투자업 등을 사업목적으로 하여 영위하고 있습니다.

지배기업의 설립시 상호는 (주)바른손팬시였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손으로 상호를 변경하였습니다. 지배기업은 1994년 3월 12일자로 한국증권업협회가 개설한 협회중개시장에 등록하였으며, 지배기업의 본사는 경기도 성남시 분당구 판교로 253, A동 201호에 소재하고 있습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)

(주)바른손이앤에이	5,319,826	32.40

안은미	66,701	0.41

(주)바른손	49,336	0.30

기타소액주주	10,981,502	66.89

합계	16,417,365	100.00

(1) 종속기업 현황1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

-당분기

회사명	업종	소재지	소유지분율	비지배지분율	결산월

(주)바른손홈쿡	음식점업 외	한국	83.51%	16.49%	6월

(주)레드모바일	소프트웨어ㆍ게임개발	한국	38.50%	61.50%	6월

(주)바른손에프엠	시설경비업	한국	100%	-	6월

시오필름(주)	영화제작ㆍ기획	한국	56.67%	43.33%	3월

(주)바른손누보	가구 소매업 외	한국	74.19%	25.81%	3월

(주)홀로선필름(*1)	영화제작ㆍ기획	한국	60.00%	40.00%	3월

(주)미래소년단(*1)	영화제작ㆍ기획	한국	60.00%	40.00%	3월

(주)임프린트(*1)	영화제작ㆍ기획	한국	60.00%	40.00%	3월

(*1) 해당 피투자회사는 지배기업의 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다.

- 전기

회사명	업종	소재지	소유지분율	비지배지분율	결산월

(주)바른손홈쿡	음식점업 외	한국	83.51%	16.49%	3월

(주)레드모바일	소프트웨어ㆍ게임개발	한국	38.50%	61.50%	3월

(주)바른손에프엠	시설경비업	한국	100%	-	3월

시오필름(주)	영화제작ㆍ기획	한국	56.67%	43.33%	12월

(주)바른손누보	가구 소매업 외	한국	74.19%	25.81%	12월

(주)홀로선필름(*1)	영화제작ㆍ기획	한국	60.00%	40.00%	12월

(주)미래소년단(*1)	영화제작ㆍ기획	한국	60.00%	40.00%	12월

(주)임프린트(*1)	영화제작ㆍ기획	한국	60.00%	40.00%	12월

(*1) 해당 피투자회사는 지배기업의 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다.

2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 재무현황(내부거래제거전)은 다음과 같습니다.-당분기

(단위 : 천원)

구분	(주)바른손홈쿡	(주)바른손누보	(주)레드모바일	(주)바른손에프엠	시오필름(주)

보고기간종료일	2019.06.30	2019.03.31	2019.06.30	2019.06.30	2019.03.31

유동자산	185,011	988,731	809,386	364,349	8,128

비유동자산	118,640	314,967	1,055,413	6,426	200

자산계	303,651	1,303,698	1,864,799	370,775	8,328

유동부채	1,740,892	1,503,578	7,419,022	169,176	2,076,212

비유동부채	146,588	102,509	4,771,600	-	-

부채계	1,887,481	1,606,087	12,190,622	169,176	2,076,212

순자산	(1,583,830)	(302,389)	(10,325,824)	201,599	(2,067,884)

지배지분	(1,322,608)	(224,353)	(3,975,442)	201,599	(1,195,195)

비지배지분	(261,221)	(78,036)	(6,350,381)	-	(872,688)

매출액	167,307	8,395	-	456,747	-

영업손익	(16,946)	(179,757)	(737,233)	12,844	-

당기순손익	(30,172)	(194,613)	(780,140)	12,831	50

기타포괄손익	-	-	-

총포괄손익	(30,172)	(194,613)	(780,140)	12,831	50

지배지분순손익	(25,195)	(144,391)	(300,288)	12,831	28

비지배지분순손익	(4,976)	(50,223)	(479,852)	22

지배지분포괄손익	(25,195)	(144,391)	(300,288)	12,831	28

비지배지분포괄손익	(4,976)	(50,223)	(479,852)	22

영업활동현금흐름	(4,252)	(104,226)	(468,536)	33,355	(409)

투자활동현금흐름	(1,480)	-	-	509	-

재무활동현금흐름	(3,565)	1,222,297	-	-

현금및현금성자산의환율변동효과	-	-

현금및현금성자산의순증감	(5,732)	(107,791)	753,761	33,864	(409)

-전기(단위 : 천원)

구분	시오필름(주)	(주)바른손홈쿡	(주)바른손누보	(주)레드모바일	(주)바른손에프엠

보고기간종료일	2018.12.31	2019.03.31	2018.12.31	2019.03.31	2019.03.31

유동자산	8,538	207,060	1,158,649	347,824	467,835

비유동자산	200	119,852	262,002	1,062,118	8,105

자산계	8,738	326,911	1,420,651	1,409,942	475,940

유동부채	2,076,672	1,732,049	1,477,360	7,392,465	287,171

비유동부채	-	148,520	51,067	3,563,161	-

부채계	2,076,672	1,880,569	1,528,427	10,955,626	287,171

순자산	(2,067,934)	(1,553,658)	(107,776)	(9,545,684)	188,769

지배지분	(1,195,224)	(1,297,413)	(79,963)	(3,675,088)	188,769

비지배지분	(872,710)	(256,245)	(27,813)	(5,870,596)	-

매출액	15,080	733,153	389,309	-	2,241,706

영업손익	14,790	(111,102)	(467,098)	(3,469,308)	176,889

당기순손익	14,790	(160,860)	(507,744)	(3,706,611)	176,675

기타포괄손익	-	(7,091)	-	(29,616)	-

총포괄손익	14,790	(167,951)	(507,744)	(3,736,227)	176,675

지배지분순손익	8,380	(110,960)	(376,701)	(1,427,045)	176,675

비지배지분순손익	6,410	(49,900)	(131,043)	(2,279,566)	-

지배지분포괄손익	8,380	(116,156)	(376,701)	(1,438,447)	176,675

비지배지분포괄손익	6,410	(51,795)	(131,043)	(2,297,779)	-

영업활동현금흐름	7,126	(124,085)	(510,371)	(3,171,657)	(52,776)

투자활동현금흐름	-	152,100	(21,261)	(19,017)	85,216

재무활동현금흐름	(7,000)	-	1,000,000	2,267,257	-

현금및현금성자산의환율변동효과	-	-	-	-	-

현금및현금성자산의순증감	126	28,015	468,368	(923,417)	32,440

3) 종속기업 변동내역

당분기와 전기 중 연결재무제표에서 변동된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분	포함/제외	종속기업명	사유

당분기	-	-	-

전기	포함	(주)바른손에프엠	취득

제외	(주)바른손크리에이티브	처분

2. 중요한 회계처리 방침(1) 재무제표 작성기준

연결실체의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 이 중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구하는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.동 연결중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 03월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.(3) 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 38 금융상품에 기재되어 있습니다.

(4) 유의적인 회계정책연결실체는 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 03월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 4월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 합니다. 이 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다.연결실체는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 연결실체는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 다만, 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.연결실체는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제 1116호를 적용하였습니다. 또한 2019년 4월 1일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제 1116호를 최초 적용하였습니다. 따라서, 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과가 최초적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정되고, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않을 예정입니다.최초 적용일인 2019년 4월 1일 현재 기업회계기준서 제 1116호의 도입으로 인해 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	변경 전	조정	변경 후

자산

비유동자산(*1)	15,060,200	1,472,370	16,532,570

부채

유동부채(*2)	11,296,676	527,975	11,824,651

비유동부채(*2)	937,976	1,084,103	2,022,079

자본

이익잉여금(*3)	(59,600,673)	(139,707)	(59,740,380)

(*1) 기준서 1116호 적용에 따른 리스자산 증가액입니다.(*2) 기준서 1116호 적용에 따른 리스부채 증가액입니다.(*3) 기준서 1116호 적용에 따라 최초적용일에 누적효과를 조정하여 인식한 금액입니다.

3. 기타유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기말	전기말

단기대여금	3,726,775	5,432,760

대손충당금	(2,432,760)	(2,432,760)

당기손익-공정가치측정금융자산	2	5,018,502

단기금융상품	2,010,000	2,010,000

합계	3,304,017	10,028,502

(2) 연결실체는 개별채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 단기대여금 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당분기	전기

기초금액	2,432,760	896,547

기타의대손상각비	-	-

제각	-	-

대손충당금환입	-	(200,000)

연결범위변동	-	1,736,213

기말금액	2,432,760	2,432,760

(3) 당분기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원) 구분 취득원가 장부금액 공정가치 채무증권 (주)바른손크리에이티브 1,500,000 2 2 합계 1,500,000 2 2 (단위 : 천원) 구분 취득원가 장부금액 공정가치 채무증권 (주)바른손크리에이티브 1,500,000 2 2 지분증권 삼성증권 DLS 5,000,000 5,018,500 5,018,500 합계 6,500,000 5,018,502 5,018,502 4. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 310,377 412,492 대손충당금 - - 합계 310,377 412,492 (2) 연결실체는 개별채권과 집합채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 - 305,910 대손상각비 - - 제각 - - 연결범위변동 - (305,910) 기말금액 - - (3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 3개월이하 310,377 412,492 3개월초과 6개월이하 - - 6개월초과 9개월이하 - - 9개월초과 12개월이하 - - 12개월 초과 - - 합계 310,377 412,492 5. 기타유동채권(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타유동채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미수금 337,658 784,099 대손충당금 (229,110) (229,110) 미수수익 148,989 159,086 대손충당금 (148,989) (148,989) 합계 108,548 565,086 (2) 연결실체는 개별채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 기타유동채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 미수금 미수수익 미수금 미수수익 기초금액 229,110 148,989 152,817 103,205 기타의대손상각비 - - - - 대손상각비환입 - - - (11,216) 연결범위변동 - - 76,293 57,000 기말금액 229,110 148,989 229,110 148,989 6. 기타비유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 3,275,548 290,274 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 6,150,231 4,223,506 합계 9,425,780 4,513,780 (2) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 채무증권 3,300,000 3,270,548 3,270,548 300,000 285,274 285,274 프로젝트투자 100,000 5,000 5,000 100,000 5,000 5,000 합계 3,400,000 3,275,548 3,275,548 400,000 290,274 290,274 (3) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초가액 290,274 1,473,369 취득 3,000,000 - 회계정책의 변경으로 인한 계정재분류 - 11,447,377 처분 - (9,767,668) 평가 (14,726) (1,389,435) 기타(*1) - (1,473,369) 합계 3,275,548 290,274 (*1) (주)스튜디오8 전환사채는 당분기 중 전환권을 행사하여 주식으로 전환되었습니다. 전환후 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 없는 채무증권 (주)프릭사모터스 전환사채 - - 300,000 270,548 270,548 (주)스튜디오8 - - 3,000,000 3,000,000 3,000,000 소 계 3,300,000 3,270,548 3,270,548 프로젝트투자 귀신의향기_영화프로젝트투자 - - 100,000 5,000 5,000 소 계 100,000 5,000 5,000 합 계 3,400,000 3,275,548 3,275,548 (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 없는 채무증권 (주)프릭사모터스 전환사채 - - 300,000 285,274 285,274 소 계 300,000 285,274 285,274 프로젝트투자 귀신의향기_영화프로젝트투자 - - 100,000 5,000 5,000 소 계 100,000 5,000 5,000 합 계 400,000 290,274 290,274 (5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기말 : 매도가능금융자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 시장성있는 지분상품 2,249,850 2,553,102 2,553,102 2,249,850 1,845,377 1,845,377 시장성없는 지분상품 5,867,590 2,907,129 2,907,129 4,648,590 1,688,129 1,688,129 채무증권 - - - - - - 조합출자금 등 705,000 690,000 690,000 705,000 690,000 690,000 기타의투자자산 - - - - - - 합계 8,822,440 6,150,231 6,150,231 7,603,440 4,223,506 4,223,506 (6) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기 : 매도가능금융자산)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초가액 4,223,506 16,096,293 회계정책의 변경으로 인한 계정재분류 - (11,447,377) 취득 1,219,000 726,336 처분 - (358,671) 기타포괄손익-공정가치평가 707,725 (2,266,430) 손상 - - 기타(*1) - 1,473,355 합계 6,150,231 4,223,506 (*1) 전분기 (주)스튜디오8 전환사채는 전환권을 행사하여 주식으로 전환되었습니다. 전환후 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었습니다. (7) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기말 : 매도가능금융자산)의 상세내역은 다음과 같습니다. - 당분기말 (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 있는 지분상품 (주)바른손이앤에이 1,322,851 1.88% 2,249,850 2,553,102 2,553,102 소 계 2,249,850 2,553,102 2,553,102 시장성 없는 지분상품 글래스에그 328 1.48% 520,484 1 1 (주)이스트인터랙티브 43,691 3.75% 928,378 1 1 (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) 67,741 1.41% 200,040 1 1 (주)아트앤디자인인터내셔널 503 4.38% 126,328 126,328 126,328 (주)13마일 92,592 3.32% 499,997 431,201 431,201 (주)달콤 10,000 1.33% 200,000 37,230 37,230 (주)쏘시오리빙 60,000 14.81% 300,000 300,000 300,000 (주)스튜디오8 67,514 3.41% 1,873,363 793,367 793,367 (주)데일리파트너스 44,000 2.00% 220,000 220,000 220,000 (주)엔진비주얼웨이브 99,000 8.33% 999,000 999,000 999,000 소계 5,867,590 2,907,129 2,907,129 조합출자금 등 한국캐릭터협회 2,000 - 10,000 - - 한국캐릭터애니메이션산업협동조합 - - 5,000 - - 케이큐브 1호 벤처투자조합 9 2.60% 90,000 90,000 90,000 미시간글로벌콘텐츠투자조합6호 600 4.17% 600,000 600,000 600,000 소계 705,000 690,000 690,000 합계 8,822,440 6,150,231 6,150,231 - 전기말 (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 있는 지분상품 (주)바른손이앤에이 1,322,851 1.88% 2,249,850 1,845,377 1,845,377 소 계 2,249,850 1,845,377 1,845,377 시장성 없는 지분상품 글래스에그 328 1.48% 520,484 1 1 (주)이스트인터랙티브 43,691 3.75% 928,378 1 1 (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) 67,741 1.41% 200,040 1 1 (주)아트앤디자인인터내셔널 503 4.38% 126,328 126,328 126,328 (주)13마일 92,592 3.32% 499,997 431,201 431,201 (주)달콤 10,000 1.33% 200,000 37,230 37,230 (주)쏘시오리빙 60,000 14.81% 300,000 300,000 300,000 (주)스튜디오8 67,514 3.41% 1,873,363 793,367 793,367 소계 4,648,590 1,688,129 1,688,129 조합출자금 등 한국캐릭터협회 2,000 - 10,000 - - 한국캐릭터애니메이션산업협동조합 - - 5,000 - - 케이큐브 1호 벤처투자조합 9 2.60% 90,000 90,000 90,000 미시간글로벌콘텐츠투자조합6호 600 4.17% 600,000 600,000 600,000 소계 705,000 690,000 690,000 합계 7,603,440 4,223,506 4,223,506 (8) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익(전기말 :매도가능증권평가손익)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 (2,009,477) 4,854,330 증감 회계정책의 변경으로 인한 대체분 - (4,597,377) 평가 707,725 (2,266,430) 기말 (1,301,752) (2,009,477) 7. 기타비유동채권당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타비유동채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 보증금 1,884,571 1,614,171 현재가치할인차금 (93,745) (101,794) 합 계 1,790,826 1,512,377 8. 재고자산당분기말과 전기말 현재 연결실체의 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상품 422,509 434,441 원재료 6,757 5,781 합계 429,265 440,222 9. 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. -당분기말 (단위 : 천원) 회사명 주식수(주/좌) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 30,900 26.87 525,190 - (주)홀로선필름(*1) 15,000 60.00 14,005 1 (주)미래소년단(*1) 15,000 60.00 18,248 1 (주)임프린트(*1) 15,000 60.00 58,216 52,192 (주)씨오디랩스 79,201 33.67 1,704,030 673,825 합계 2,319,690 726,019 (*1) 해당 피투자회사는 당사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. - 전기말 (단위 : 천원) 회사명 주식수(주/좌) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 30,900 26.87 525,190 - (주)홀로선필름(*1) 15,000 60.00 14,005 1 (주)미래소년단(*1) 15,000 60.00 18,248 1 (주)임프린트(*1) 15,000 60.00 58,216 52,700 (주)씨오디랩스 79,201 33.67 1,704,030 723,313 합계 2,319,690 776,015 (*1) 해당 피투자회사는 당사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.-당분기말 (단위 : 천원) 회사명 소재지 보고기간종료일 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순손익 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 한국 2019-03-31 261,389 655,415 (394,026) - - (주)홀로선필름 한국 2019-03-31 30,082 7,541 22,541 - (40) (주)미래소년단 한국 2019-03-31 30,245 582 29,663 - (81) (주)임프린트 한국 2019-03-31 93,744 7,271 86,473 - (845) (주)씨오디랩스 한국 2019-03-31 1,069,862 28,098 1,041,764 - (146,967) -전기말 (단위 : 천원) 회사명 소재지 보고기간종료일 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순손익 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 한국 2018-12-31 261,389 655,415 (394,026) 244,491 (92,974) (주)홀로선필름 한국 2018-12-31 30,123 7,541 22,582 - (114) (주)미래소년단 한국 2018-12-31 30,245 501 29,744 - (103) (주)임프린트 한국 2018-12-31 93,923 6,606 87,318 - (2,018) (주)씨오디랩스 한국 2018-12-31 1,218,694 29,963 1,188,731 - (611,227) (3) 당분기말 현재 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당분기말순자산(a) 지분율(b) 영업권(c) 순자산지분금액(axb+c) 손상차손 장부금액 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) (394,026) 26.87% - - - - (주)홀로선필름 22,541 60.00% - - - 1 (주)미래소년단 29,663 60.00% - - - 1 (주)임프린트 86,473 60.00% 309 52,192 - 52,192 (주)씨오디랩스 1,041,764 33.67% 323,024 673,825 673,825 합계 726,019 (4) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. -당분기 (단위 : 천원) 회사명 기초가액 취득 처분 지분법손익 손상차손 기말잔액 (주)홀로선필름 1 - - - - 1 (주)미래소년단 1 - - - - 1 (주)임프린트 52,700 - - (507) - 52,192 (주)씨오디랩스 723,313 - - (49,489) - 673,825 합계 776,015 - - (49,996) - 726,019 -전기 (단위 : 천원) 회사명 기초가액 취득 처분 지분법손익 손상차손 기말잔액 (주)홀로선필름 13,617 - - (68) (13,548) 1 (주)미래소년단 17,908 - - (62) (17,845) 1 (주)임프린트 53,911 - - (1,211) - 52,700 (주)씨오디랩스 - 1,704,030 - (205,823) (774,894) 723,313 합계 85,436 1,704,030 - (207,164) (806,287) 776,015 (5) 지분법적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당분기 전기 미반영손실 미반영손실누계액 미반영손실 미반영손실누계액 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) - 105,874 24,981 105,874 10. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 감가상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 2,790,516 - - 2,790,516 2,790,516 - - 2,790,516 기계장치 144,936 (144,200) - 736 144,936 (143,779) - 1,157 차량운반구 69,040 (46,833) - 22,207 72,140 (45,735) - 26,405 집기비품 1,099,461 (754,048) - 345,413 1,043,072 (710,900) - 332,172 시설장치 103,692 (103,670) - 22 103,692 (103,670) - 22 사용권자산 1,472,370 (136,529) 1,335,841 - - - - 합계 5,680,015 (1,185,281) - 4,494,735 4,154,356 (1,004,084) - 3,150,272 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. -당분기 (단위 : 천원) 과목 기초 취득 대체 처분/폐기 감가상각비 손상차손 연결범위변동 기말 토지 2,790,516 - - - - - - 2,790,516 기계장치 1,157 - - - (421) - - 736 차량운반구 26,405 (1,723) (2,475) 22,207 집기비품 332,172 56,389 (43,149) 345,413 시설장치 22 22 사용권자산 1,472,370 (136,529) 1,335,841 합계 3,150,272 56,389 1,472,370 (1,723) (182,574) 4,494,735 -전기 (단위 : 천원) 과목 기초 취득 대체 처분/폐기 감가상각비 손상차손 연결범위변동 기말 토지 2,790,516 - - - - - - 2,790,516 기계장치 21,042 - - - (19,885) - - 1,157 차량운반구 9,705 23,286 - - (9,686) - 3,100 26,405 집기비품 894,706 99,316 (10,885) (369,619) (283,676) - 2,330 332,172 시설장치 22 - - - - - - 22 합계 3,715,991 122,602 (10,885) (369,619) (313,247) - 5,430 3,150,272 (3)당분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 당분기 사용권자산 감가상각비 136,529 리스부채 이자비용 14,776 11. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 산업재산권 7,649 (3,672) - 3,977 7,649 (3,418) - 4,231 개발비 - - - - - - - - 기타의무형자산 775,936 (348,239) (318,944) 108,752 775,936 (337,711) (318,944) 119,280 회원권 1,389,129 - - 1,389,129 1,389,129 - - 1,389,129 개발중인무형자산 - - - - - - - - 합계 2,172,714 (351,911) (318,944) 1,501,858 2,172,714 (341,129) (318,944) 1,512,640 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. -당분기 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 상각 손상차손 대체 연결범위변동 기말 산업재산권 4,231 - - (253) - - - 3,977 기타의무형자산 119,280 - - (10,528) - - - 108,752 회원권 1,389,129 - - - - - - 1,389,129 합계 1,512,640 - - (10,781) - - - 1,501,858 - 전기 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 상각 손상차손 대체 연결범위변동 기말 산업재산권 5,244 - - (1,013) - - - 4,231 기타의무형자산 549,560 29,930 - (161,766) (298,444) - - 119,280 회원권 586,066 936,146 (133,083) - - - - 1,389,129 합계 1,140,870 966,076 (133,083) (162,779) (298,444) - - 1,512,640 12. 투자부동산 (1) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 토지 건물 토지 건물 총장부금액 기초 333,442 4,708,052 333,442 4,708,052 취득 - - - - 처분 - - - - 기말 333,442 4,708,052 333,442 4,708,052 상각누계액 기초 - 1,631,919 - 1,341,567 감가상각비 - 72,589 - 290,352 처분 - - - 기말 - 1,704,507 - 1,631,919 손상차손누계액 기초 - 1,308,400 - 1,308,400 손상차손 - - - - 기말 - 1,308,400 - 1,308,400 장부금액 기말 333,442 1,695,145 333,442 1,767,733 (2) 당분기와 전분기의 투자부동산과 관련하여 인식한 임대수익 및 관련비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 137,853 161,860 운영비용 (177,198) (204,438) 순손익 (52,943) (42,578) 13. 영업권 (1) 당분기와 전기중 영업권의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 357,906 4,285,955 취득(*1) - 357,906 손상차손(*2) - (4,285,955) 기말 357,906 357,906 (*1) 전기 중 발생한 영업권은 (주)바른손에프엠에 대한 사업결합시 발생하였습니다.(*2) 영업권에 대한 손상평가를 수행한 결과, 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액보다 미달하여 전기 중 폴룩스픽쳐스(주) 합병시 발생한 영업권 및 (주)레드모바일, (주)바른손홈쿡 및 (주)바른손누보에 대한 영업권 전액을 영업권손상차손으로 인식하였습니다. 14. 기타비유동비금융자산 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타비유동비금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 서화 34,240 34,240 15. 기타유동채무 당분기말과 전기말 현재 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 1,330,232 1,420,326 미지급비용 507,945 483,211 기타의유동부채 - - 합계 1,838,177 1,903,537 16. 기타유동부채 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 37,141 10,386 영화제작선수금 58,191 122,804 예수금 50,965 51,281 투자선수금 1,882,917 642,867 리스부채 500,593 - 선수수익 3,528,552 3,531,872 합계 6,058,359 4,359,210 17. 기타비유동채무당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타비유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 수입보증금 500,000 500,000 현재가치할인차금 (21,452) (24,772) 장기미지급금 - - 합계 478,548 475,228 18. 차입금(1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 당기이자율(%) 당분기말 전기말 시설자금대출 KEB하나은행 3.804% 700,000 700,000 일반차입금 신한은행 3.567%, 12% 330,000 330,000 일반차입금 기타 개인 4.6% 1,924,157 1,933,740 기타차입금 - - - 합계 2,954,157 2,963,740 (*1) 연결실체는 당분기말 현재 시설자금 대출과 관련하여 연결실체의 투자부동산(장부금액 1,250,732천원)을 담보로 제공하고 있으며 채권채고액은 840,000천원 입니다. (2) 장기차입금1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 만기일 당기이자율(%) 당분기말 전기말 일반차입금 (주)스튜디오8 2020.07.01 4.6% 74,000 74,000 2019.12.31 4.6% 410,736 410,736 일반차입금 우리은행 2019.09.30 2.0% 5,000 7,500 일반차입금 기업은행 2020.03.15 4.2% 17,010 22,680 소계 506,746 514,916 차감 : 유동성 (432,746) (440,916) 합계 74,000 74,000 2) 당분기말 현재 장기차입금의 연도별 상환 계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 1년초과~2년이내 74,000 2년초과~3년이내 - 3년 이후 - 합계 74,000 19. 전환사채 및 전환상환우선주 (1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2018.07.09 2021.07.09 1,000,000 1,000,000 가산 : 상환할증금 124,864 124,864 차감 : 전환권조정 (326,456) (357,607) 합계 798,408 767,257 연결실체는 전환사채 발행과 관련하여 발생한 전환권대가를 기타유동금융부채 369,499천원으로 계상하고 있습니다.(2) 전환사채 발행 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 이자지급방법 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연복리(연단위) 4.0%로 한다. 원급상환방법 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일인 2021년 7월 9일에 연 4%를 연복리(연단위) 환산하여 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 전환 전환청구기간 2019년 7월 9일~2021년 6월 9일 행사가액 2,250원 사채권자 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 07월 9일 및 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 07월09일에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (3) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 당분기말 전기말 전환상환우선주 2019.02.25 504,663 500,005 가산 : 현재가치할인차금 상각 12,466 4,657 합계 517,129 504,663 (4) 전환상환우선주 발행 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 발행금액 500,005,368원 (1주당 36,138원) 상환권에 관한 사항 발행일로부터 6개월째 되는 날부터 7년간 발행일로부터 상환기일까지의 기간 동안 전환상환우선주식의 발행가액에 대하여 연 10%의 복리를 적용하여 산출한 금액과 상환청구일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적배당을 합산한 금액 전환권에 관한 사항 발행일의 익일로부터 그 존속기간의 말일 전일까지 우선주식 1주당 보통주 1주로 전환할 수 있다. 연결실체는 동 전환상환우선주를 K-IFRS 1032호에 따라 상환권을 투자자가 보유하고 있어 자본의 정의를 충족하지 않아, 금융부채(유동 항목)로 분류하였습니다.20. 기타비유동부채 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 리스부채 970,402 - 21. 퇴직급여채무(1) 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여채무와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치(A) 359,228 388,748 사외적립자산의 공정가치(B) - - 퇴직급여채무 금액(A-B) 359,228 388,748 (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 당분기 전기 기초 388,748 439,879 당기근무원가 25,602 380,641 이자비용 770 11,441 보험수리적손익 - 51,842 급여지급액 (55,892) (495,054) 관계사전입액 - - 연결범위변동 - - 기말 359,228 388,748 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산 공정가치의 변동은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 - 142,225 납입액 - - 지급액 - (143,407) 사외적립자산의 이자수익 - 3,220 보험수리적손익 - (2,038) 기말금액 - - (4) 당분기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 당기근무원가 25,602 380,641 순이자원가 770 10,374 과거근무원가와 정산으로 인한 손익 - - 합계 26,372 391,015 (5) 당분기말과 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다. 구분 당분기말 전기말 할인율 2.34%~2.42% 2.34%~2.42% 기대임금상승률 2.00%~5.00% 2.00%~5.00% 22. 우발채무와 약정사항 (1) 연결실체는 당분기말 현재 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 327,426천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 연결실체는 투자부동산을 해당 건물의 토지소유주를 위하여 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 5,400,000천원입니다. 또한 연결실체는 투자부동산을 단기차입금과 관련하여 KEB하나은행에 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 840,000천원입니다. (3) 연 결 실체는 당분기말 현재 단기금융상품 중 10백만원은 사용이 제한되어 있습니다.(4) 연결실체는 보고기간말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 관할 법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다.(5) 연결실체는 보고기간말 현재 기술신용보증로부터 융자담보지급보증 300백만원, 서울신용보증재단으로부터 지급보증 30백만원을 제공받고 있으며, 이를 우리은행 및 신한은행에 각각 13백만원, 300백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 특수관계자 개인로부터 91백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 이를 기업은행 및 신한은행에 각각 55백만원, 36백만원을 담보로 제공하고 있습니다.(6) 당분기말 현재 연결실체는 ㈜바른손프린팅에 기업어음할인 약정과 관련하여 480백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(7) 당분기말 현재 금융기관과의 한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 한도 실행액 시설자금대출 KEB하나은행 700,000 700,000 일반자금대출 신한은행 330,000 330,000 일반자금대출 기업은행 45,428 17,010 (8) 당분기말 현재 당사는 (주)바른손이앤에이로부터 영화'기생충'으로부터 발생하는 제작사 순수익의 25%를 정산일로부터 1개월 이내에 지급받는 약정이 체결되어 있습니다. 23. 납입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 자본금 16,417,365 16,417,365 주식발행초과금 32,153,383 32,153,383 합계 48,570,748 48,570,748 (2) 당분기와 전기 중 연결실체의 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 일 자 구 분 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 2018.04.01 당기초 13,903,900 13,903,900 27,682,580 2018.07.10 유상증자 2,513,465 2,513,465 4,470,803 2019.03.31 전기말 16,417,365 16,417,365 32,153,383 2019.06.30 당분기말 16,417,365 16,417,365 32,153,383 24. 기타자본구성요소(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 감자차익 42,215,141 42,215,141 자기주식 (227,450) (227,450) 자기주식처분손실 (500,897) (500,897) 주식선택권 853,818 769,223 기타자본잉여금 4,820,067 4,820,067 합계 47,160,679 47,076,084 (2) 당분기말 현재 자기주식의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 일자 주식수(주) 금액 비고 2000.04.26 141 1,978 무상감자시 단주처리를 위하여 시가 취득 2006.08.29 529 2,192 액면병합시 단주처리를 위하여 시가 취득 2010.12.15 837,389 1,436,960 합병시 주식매수청구권에 의한 취득 2011.01.13 2,590 4,739 합병시 단주처리를 위하여 시가취득 2011.07.25 (362,027) (622,686) 제20회 교환사채 교환권행사로 인한 자기주식 교부 2011.07.27 (120,675) (207,561) 제20회 교환사채 교환권행사로 인한 자기주식 교부 2011.08.03 (241,351) (415,124) 제20회 교환사채 교환권행사로 인한 자기주식 교부 2015.07.31 (77,731) - 3:1 감자 무상병합으로 인한 주식수 감소 2015.07.31 10,471 26,952 감자로 인한 단수주 취득 합계 49,336 227,450 25. 주식선택권 (1) 연결실체는 정관에 의거한 이사회결의에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.- 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 부여방법 : 보통주 신주발행 교부- 행사가능 조건 : 주식선택권 부여일이후 2년이상 재직중인 자- 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격 : 구분 4차 5차 6차 합계 총부여수량 101,661주 115,320주 348,000주 564,981주 취소/소멸수량 38,331주 34,596주 - 72,927주 전기이전 행사수량 54,997주 - 54,997주 당기초 잔여수량 8,333주 80,724주 348,000주 437,057주 당기 부여수량 - - - - 당기 행사/소멸 수량 - - - - 당기말 미행사수량 8,333주 80,724주 348,000주 437,057주 행사가격 4,389원 4,005원 3,650원 부여일자 2011년 04월 01일 2016년 06월 29일 2017년 06월 26일 행사가능기간 2013년 04월 01일 2018년 06월 29일 2019년 06월 26일 2020년 03월 31일 2025년 06월 28일 2026년 06월 25일 - 행사가능 기간 : 주식선택권 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 이내 (2) 당분기 중 연결실체의 주식선택권 수량의 변동 및 가중평균행사가격의 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식선택권 수량 가중평균행사가격(원) 기초 437,057주 3,730원 부여 - - 행사/소멸 - - 기말 437,057주 3,730원 (3) 당분기와 전기 중 연결실체의 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 769,223 411,247 비용 인식분 84,595 357,976 행사분 - - 기말 853,818 769,223 (4) 연결실체는 4차 ~ 6차 부여분 주식선택권에 대하여 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는바, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 4차 5차 6차 무위험이자율 4.06% 1.28% 1.68% 기대존속기간 5.5년 2.5년 2.5년 예상주가변동성 0.629 0.811 0.918 기대권리소멸률 - - - 26. 결손금당분기말과 전기말 현재 연결실체의 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (60,340,138) (59,341,092) 보험수리적손익 (259,580) (259,580) 합계 (60,599,718) (59,600,672) 27. 기타포괄손익누계액당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (1,301,752) (2,009,477) 합계 (1,301,752) (2,009,477) 28. 영업수익당분기와 전분기 중 연결실체의 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 제품매출 282,512 269,432 상품매출 8,395 130,970 영화매출 74,884 1,257,301 게임매출 144,847 70,917 임대매출 133,703 - 용역매출 456,747 155,440 기타매출 - - 합계 1,101,088 1,884,060 29. 영업비용 당분기와 전분기 중 연결실체의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 원재료비 85,847 85,435 상품원가 4,044 59,675 영화제작원가 14,969 1,200,146 게임원가 34,489 - 급여 884,253 556,749 퇴직급여 74,755 57,804 복리후생비 99,229 89,691 여비교통비 24,881 15,375 차량유지비 8,499 10,671 통신비 3,995 4,242 수도광열비 13,387 17,384 세금과공과 20,805 26,103 지급임차료 80,682 269,059 광고선전비 9,101 1,592 운반비 2,783 8,330 지급수수료 293,441 258,790 도서인쇄비 678 218 소모품비 32,346 28,973 수선비 978 3,158 보험료 4,689 2,543 접대비 9,031 3,894 교육훈련비 341 621 감가상각비 250,423 144,060 무형자산상각비 9,706 39,405 주식보상비용 84,596 104,190 해외시장개척비 - - 연구비 531,613 625,789 원상복구비용 - - 잡비 - - 합계 2,579,561 3,613,896 30. 기타수익 및 기타손실 (1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 기타수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 대손충당금환입 - 594 잡이익 9,065 6,590 합계 9,065 7,184 (2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 기타손실 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 유형자산처분손실 814 - 유형자산폐기손실 - 60,690 기부금 450 450 잡손실 24,030 38,088 합계 25,294 99,228 31. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 금융수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 294,628 39,588 당기손익-공정가치측정 금융자산평가이익 6,500 당기손익-공정가치측정 금융자산처분이익 - 5,009,729 합계 301,128 5,049,317 (2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자비용 96,990 27,107 당기손익-공정가치측정 금융자산평가손실 14,726 1,374,709 파생상품평가손실 39,082 - 매도가능금융자산손상차손 - - 합계 150,798 1,401,816 (3) 당분기와 전분기 중 연결실체의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.1) 금융수익 -당분기 (단위 : 천원) 구분 이자수익 평가이익 상각후원가측정금융자산 294,628 당기손익-공정가치측정금융자산 6,500 합계 294,628 6,500 - 전분기 (단위 : 천원) 구분 이자수익 처분이익 대여금및수취채권 39,588 당기손익인식금융자산 - 5,009,729 합계 39,588 5,009,729 2) 금융비용-당분기 (단위 : 천원) 구분 이자비용 평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산 - 14,726 당기손익-공정가치측정금융부채 - 39,082 상각후원가로 측정하는 금융부채 96,990 - 합계 96,990 53,808 -전분기 (단위 : 천원) 구분 이자비용 당기손익인식금융자산평가손실 당기손익인식금융자산 1,374,709 상각후원가로 측정하는 금융부채 27,107 합계 27,107 1,374,709 32. 법인세비용 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 연결실체의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 연결실체는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 보고기간말 현재 차감할 일시적 차이와 세무상 이월결손금에 대한 법인세효과에 대해서 미래 예상과세소득이 충분하지 않은 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. 33. 사업결합 (1) 전기 중 발생한 사업결합의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 대상회사 주요 영업활동 취득일 이전대가 (주)바른손에프엠 시설경비업 2018년 7월 16일 370,000 전기 중 연결기업은 (주)바른손에프엠 보통주 20,000주를 취득하여 (지분율 100%) 지배력을 획득하였습니다.(2) 전기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 식별가능한 자산의 공정가치 543,259 현금및현금성자산 180,036 기타유동금융자산 90,000 기타유동채권 1,790 매출채권 263,984 당기법인세자산 18 기타비유동채권 2,000 유형자산 5,431 식별가능한 부채의 공정가치 531,165 기타유동채무 477,789 기타유동부채 15,296 퇴직급여부채 38,080 식별가능한 순자산 공정가치 합계 12,094 (3) 전기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 이전대가 370,000 차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치 (12,094) 영업권 357,906 (4) 전기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 금 액 현금으로 지급한 대가 (370,000) 차감: 취득한 현금및현금성자산 180,036 차감 계 (189,964) 34. 관계기업투자손익 및 종속기업투자손익 (1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 관계기업투자손상차손(*1) - - 지분법손실 (49,996) (275) 합계 (49,996) (275) (2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 종속기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 종속기업투자처분손실(*1) - - 합계 - - 35. 주당손익기본주당손익은 연결실체의 보통주당기순손익을 연결실체가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.(1) 보통주당기순손익 (단위 : 주/원) 구분 당분기 전분기 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실) (859,337,516) 2,401,442,764 가중평균 유통보통주식수(*) 16,368,029 13,854,564 기본주당순손익 (53) 173 (*)가중평균 유통보통주식수-당분기 구 분 발행보통주식수 가중치 적수 기초 16,417,365 91 1,493,980,215 자기주식 (49,336) 91 (4,489,576) 합 계 16,368,029 1,489,490,639 가중평균유통보통주식 수 ( 1,489,490,639÷91) 16,368,029 - 전분기 구 분 발행보통주식수 가중치 적수 기초 13,903,900 91 1,265,254,900 자기주식 (49,336) 91 (4,489,576) 합 계 13,854,564 1,260,765,324 가중평균유통보통주식수 (1,260,765,324÷91) 13,854,564 (2) 희석주당순손익 희석주당순손익은 희석화주식 1주에 대한 지배주주지분순손익을 계산한 것으로서, 손익계산서상의 지배주주지분순손익에서 주식선택권의 주식보상비용 및 전환사채의 이자비용과 해당 법인세효과를 반영한 후 이를 가중평균한 희석화주식수로 나누어 산정한 것입니다. 당분기와 전분기에 희석효과가 발생하는 주식선택권 등이 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당순손익과 동일합니다. (3) 당분기말 현재 보통주 청구가능증권은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수(주) 비고 주식선택권(4차) 2013.04.01~2020.03.31 8,333 행사가격 4,389원 주식선택권(5차) 2018.06.29~2025.06.28 80,724 행사가격 4,005원 주식선택권(6차) 2019.06.26~2026.06.25 348,000 행사가격 3,650원 전환권 2019.07.09~2021.06.09 444,444 행사가격 2,250원 합 계 881,501 36. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (1,394,367) 1,825,346 현금의 유출이 없는 비용등의 가산 586,568 1,824,591 퇴직급여 26,372 57,804 감가상각비 255,162 151,725 무형자산상각비 10,782 40,086 주식보상비용 84,596 104,190 임차료 8,049 8,005 이자비용 96,990 27,107 지분법손실 49,996 275 유형자산처분손실 814 - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 14,726 1,374,709 파생상품평가손실 39,082 - 유형자산폐기손실 - 60,690 현금의 유입이 없는 수익등의 차감 (304,449) (5,072,462) 이자수익 (294,628) (39,588) 대손충당금환입 - (594) 매도가능금융자산투자수익 - - 매도가능금융자산처분이익 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (6,500) - 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - (5,009,729) 임대료수입 (3,320) (22,551) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 258,018 (1,144) 매출채권의 감소(증가) 118,586 60,441 기타유동채권의 감소(증가) 464,058 - 기타비유동채권의 감소(증가) - (8,276) 선급금의 감소(증가) (88,316) 55,081 재고자산의 감소(증가) 10,956 38,837 선급비용의 감소(증가) (28,577) 2,765 매입채무의 증가(감소) (441) (6,670) 기타유동채무의 증가(감소) (124,181) (162,664) 기타유동부채의 증가(감소) (38,174) 49,047 퇴직급여채무의 증가(감소) (55,892) (29,706) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (854,229) (1,423,669) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 현물(주식)수령 이자수익 220,000 - 37. 특수관계자와의 거래(1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 회사명 구분 지분율(*) 당분기말 전분기말 (주)홀로선필름 관계기업 60.00% 60.00% (주)미래소년단 관계기업 60.00% 60.00% (주)임프린트 관계기업 60.00% 60.00% (주)씨오디랩스 관계기업 33.67% - (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 관계기업 26.87% 26.87% (주)넷게임즈 기타 - 3.12% (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) 기타 1.41% 1.41% (주)바른손이앤에이 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 32.40% 20.18% (주)스튜디오8 기타 3.41% 0.06% (*) 지분율은 연결실체 보유 지분율이며, (주)바른손이앤에이의 경우 당사주식을 보유한 지분율입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.가. 당분기 (단위 : 천원) 특수관계내역 명칭 수익 비용 이자수익 제품매출 상품 매입, 매출원가 기타비용 이자비용 전환사채권인수 기타포괄손실 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - 1,400 3,821 - - 707,725 기타 (주)스튜디오8 71,370 849 3,000,000 기타 임원 3,418 23,932 - - - - 합계 3,418 95,302 1,400 3,821 849 3,000,000 707,725 나. 전분기 (단위 : 천원) 특수관계내역 명칭 수익 비용 이자수익 제품매출 이자비용 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 18,623 기타 (주)스튜디오8 - 70,943 849 (주)엔투스튜디오 - 28,137 - 임원 5,734 합계 5,734 117,703 849 (*1) (주)레드모바일과의 거래는 사업결합 이전에 발생한 수익, 비용입니다. (3) 당분기말과 전분기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. 가. 당분기 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 보증금 당기손익인식금융자산 전환상환우선주 단기차입금 장기차입금(유동성 포함) 미지급금 미지급비용 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 8,775 - 2,553,102 300,000 517,129 - - - - 기타 (주)스튜디오8 48,867 - 793,368 - 3,000,000 - - 484,736 - 46,050 임원 및 개인주주(*1) - 300,000 - - - 1,248,637 - 100,000 180,323 합계 57,642 300,000 3,346,470 300,000 3,000,000 517,129 1,248,637 484,736 100,000 226,373 (*1) 임원 단기대여금에 대해 해당 개인 소유 부동산을 채권최고액 300,000천원으로 하여 담보로 제공받고 있습니다. 나. 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 매출채권 대여금 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 전환상환우선주 단기차입금 장기차입금(유동성 포함) 미지급금 미지급비용 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 7,397 - 1,845,377 504,663 - - 3,007 - 기타 (주)스튜디오8 52,507 - 793,368 - - 484,736 - 45,201 (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) - - 1 - - - 54,752 - 임원 및 개인주주(*1) - 300,000 - - 1,258,220 - 100,000 180,323 합계 59,904 300,000 2,638,746 504,663 1,258,220 484,736 157,759 225,524 (*1) 임원 단기대여금에 대해 해당 개인 소유 부동산을 채권최고액 300,000천원으로 하여 담보로 제공받고 있습니다. (4) 당분기와 전기 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다. 가. 당분기 (단위 : 천원) 구분 회사명 전환사채,프로젝트투자 인수 임차보증금 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - 300,000 기타 (주)스튜디오8 3,000,000 - 합계 3,000,000 300,000 나. 전분기 - 해당사항 없음. (5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 급여 221,402 184,714 퇴직급여 24,271 15,393 합계 245,673 200,107 주요 경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원과 비등기임원으로 구성되어 있습니다. (6) 특수관계자에게 제공하고 있는 연대보증의 내역당분기말 현재 연결실체는 ㈜바른손프린팅에 기업어음할인 약정과 관련하여 480백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다. (7) 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역연결실체는 보고기간말 현재 특수관계자 개인로부터 91백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 이를 기업은행 및 신한은행에 각각 55백만원, 36백만원을 담보로 제공하고 있습니다. 38. 금융상품(1) 자본위험관리연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 연결실체는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 14,877,149 12,234,653 자본 26,267,565 27,009,318 부채비율 56.64% 45.30% (2) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.1) 연결재무상태표상 자산 -당분기말 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 기타포괄손익-공정가치 합계 현금및현금성자산 - 14,546,350 - 14,546,350 기타유동금융자산 2 3,304,015 - 3,304,017 매출채권 - 310,377 - 310,377 기타유동채권 - 108,548 - 108,548 기타비유동금융자산 3,275,548 - 6,150,232 9,425,780 기타비유동채권 - 1,790,826 - 1,790,826 합계 3,275,550 20,060,116 6,150,232 29,485,898 -전기말 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 기타포괄손익-공정가치 합계 현금및현금성자산 - 11,933,265 - 11,933,265 기타유동금융자산 5,018,502 5,010,000 - 10,028,502 매출채권 - 412,492 - 412,492 기타유동채권 - 565,086 - 565,086 기타비유동금융자산 290,274 - 4,223,506 4,513,780 기타비유동채권 1,512,377 - 1,512,377 합계 5,308,776 19,433,220 4,223,506 28,965,502 2) 연결재무상태표상 부채 -당분기말 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 합계 매입채무 - 26,495 26,495 기타유동채무 - 1,838,178 1,838,178 기타유동금융부채 369,499 - 369,499 단기차입금 - 2,954,157 2,954,157 유동성장기부채 - 432,746 432,746 전환사채 - 798,408 798,408 전환상환우선주 - 517,129 517,129 기타비유동채무 - 478,548 478,548 장기차입금 - 74,000 74,000 합계 369,499 7,119,661 7,489,160 - 전기말 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 합계 매입채무 - 26,937 26,937 기타유동채무 - 1,903,537 1,903,537 기타유동금융부채 330,416 - 330,416 단기차입금 - 2,963,740 2,963,740 유동성장기부채 - 440,916 440,916 전환사채 - 767,258 767,258 전환상환우선주 - 504,663 504,663 기타비유동채무 - 475,228 475,228 장기차입금 - 74,000 74,000 합계 330,416 7,156,279 7,486,695 (3) 연결실체는 연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) -당분기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 기말 자산 유동 시장성 없는 채무증권(*1) - - 2 2 비유동 시장성 있는 지분증권 2,553,102 - - 2,553,102 시장성 없는 지분증권(*1) - - 3,597,129 3,597,129 시장성 없는 채무증권(*1) - - 3,270,548 3,270,548 프로젝트투자 - - 5,000 5,000 합계 2,553,102 - 6,872,679 9,425,781 부채 유동 기타유동금융부채 - - 369,499 369,499 (*1) 채무증권과 시장성 없는 지분증권은 손상평가후 가액을 공정가치로 평가하였습니다. - 전기말 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 기말 자산 유동 시장성 없는 채무증권(*1) - - 2 2 시장성 없는 지분증권(*1) - 5,018,500 - 5,018,500 비유동 시장성 있는 지분증권 1,845,377 - - 1,845,377 시장성 없는 지분증권(*1) - - 2,378,129 2,378,129 시장성 없는 채무증권(*1) - - 285,274 285,274 프로젝트투자 - - 5,000 5,000 합계 1,845,377 5,018,500 2,668,405 9,532,282 부채 유동 기타유동금융부채 - - 330,416 330,416 (*1) 채무증권과 시장성 없는 지분증권은 손상평가후 가액을 공정가치로 평가하였습니다. 39. 금융위험관리(1) 금융위험요소 연결실체는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험, 공정가치변동)에 노출되어 있으며, 연결실체는 이러한 원인요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대하여 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결실체의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기대여금,매출채권, 미수금, 보증금 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 차입금, 매입채무, 기타유동채무 등으로 구성되어 있습니다. 1) 시장위험 (가) 가격위험연결실체는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 시장성있는 지분증권에 대한투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. (나) 이자율 위험 연결실체는 가격변동으로 인한 연결재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 연결실체는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전분기말 현재 시장 이자율이 1% 변동시 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전분기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 2,630 (2,630) 2,711 (2,711) 2) 신용위험 신용위험은 연결실체 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 신용위험에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 연체되지 않은 금융상품 당분기말 전기말 현금및현금성자산 14,546,350 11,933,265 기타유동금융자산 3,304,017 10,028,502 매출채권 310,377 412,492 미수금 108,548 554,989 미수수익 - 10,097 당기손익-공정가치측정 금융자산 3,275,548 285,274 보증금 1,790,826 1,512,377 합계 23,335,666 24,736,996 당분기말과 전기말 현재 손상된 금융상품에 대하여 설정된 대손충당금은 각각 2,810,859천원 및 2,810,859천원입니다. 개별적으로 손상된 금융상품은 주로 예측하지 못한 경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 12개월 이상 연체된 채권이며, 이 외에 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다. 3) 유동성 위험 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은할인하지 아니한 금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. (단위 : 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 합계 매입채무 26,495 - - - 26,495 기타유동채무 1,838,178 - - - 1,838,178 기타유동금융부채 369,499 - - - 369,499 단기차입금 2,954,157 - - - 2,954,157 유동성장기부채 432,746 - - - 432,746 전환사채 798,408 - - - 798,408 전환상환우선주 517,129 - - - 517,129 기타비유동채무 - 478,548 - - 478,548 장기차입금 - 74,000 - - 74,000 합계 6,936,612 552,548 - - 7,489,160 40. 영업부문 (1) 연결실체의 영업부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 사업단위이며 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 사업내용 영화사업부문 영화제작 및 투자 등 외식사업부문 외식업 등 게임사업부문 게임 프로젝트 투자 및 퍼블리싱 외 (2) 당분기와 전분기 중 부문 당기손익은 다음과 같습니다.1) 수익 및 부문 당기손익-당분기 (단위: 천원) 사업부문 지역 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 외식사업부문 한국 455,784 42,889 412,895 (24,519) 영화사업부문 한국 68,004 68,004 (514,741) 게임사업부문 한국 651,690 31,500 620,190 (939,211) 합계 1,175,478 74,389 1,101,089 (1,478,472) -전분기 (단위: 천원) 사업부문 지역 총부문수익 부문간수익 외부고객으로부터의 수익 영업이익(손실) 외식사업부문 한국 438,287 13,415 424,872 (43,101) 영화사업부문 한국 1,249,000 1,257,301 (510,347) 게임사업부문 한국 233,387 31,500 201,887 (1,176,388) 합계 1,920,674 44,915 1,884,060 (1,729,836) 2) 기타 손익공시 -당분기 (단위: 천원) 사업부문 이자수익 이자비용 감가상각비 무형자산상각비 관계기업투자손익 외식사업부문 29 14,447 178,299 383 - 영화사업부문 294,365 41,116 20,109 1,138 (49,996) 게임사업부문 234 41,427 56,754 9,260 - 합계 294,628 96,990 255,162 10,782 (49,996) - 전분기 (단위: 천원) 사업부문 이자수익 이자비용 감가상각비 무형자산상각비 관계기업투자손익 외식사업부문 37 849 84,363 383 - 영화사업부문 39,381 11,674 19,088 8,638 (275) 게임사업부문 170 14,584 40,609 30,384 - 합계 39,588 27,107 144,060 39,405 (275) (3) 당분기말과 전기말 현재 부문 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. -당분기말 (단위: 천원) 구분 외식사업부문 영화사업부문 게임사업부문 연결조정 합계 보고부문자산 6,291,240 29,372,400 7,039,131 (1,558,058) 41,144,714 보고부문부채 3,920,678 4,343,009 14,129,183 (7,515,721) 14,877,149 관계기업투자자산 - 776,015 - (49,996) 726,019 - 전기말 (단위: 천원) 구분 외식사업부문 영화사업부문 게임사업부문 연결조정 합계 보고부문자산 5,249,285 28,368,239 7,179,959 (1,553,512) 39,243,971 보고부문부채 2,546,470 4,296,794 12,918,925 (7,527,536) 12,234,653 관계기업투자자산 - 776,015 - - 776,015 4. 재무제표 재무상태표 제 35 기 1분기말 2019.06.30 현재 제 34 기말 2019.03.31 현재 (단위 : 원) 제 35 기 1분기말 제 34 기말 자산 유동자산 17,420,580,453 22,113,120,651 현금및현금성자산 12,907,834,890 10,968,443,006 기타유동금융자산 3,294,016,984 10,018,502,000 매출채권 133,188,049 46,784,834 기타유동채권 127,580,925 294,776,124 선급금 827,414,666 723,000,000 재고자산 2,952,165 2,410,017 당기법인세자산 120,172,900 48,157,660 선급비용 7,419,874 11,047,010 비유동자산 21,430,940,211 15,042,181,340 기타비유동금융자산 10,734,575,093 5,833,939,477 기타비유동채권 1,577,815,168 1,299,765,975 관계기업 투자 776,015,443 776,015,443 종속기업투자 370,004,000 370,004,000 유형자산 4,336,091,889 3,036,327,027 투자부동산 2,028,587,050 2,101,174,966 무형자산 1,479,866,736 1,488,920,427 기타비유동자산 127,984,832 136,034,025 자산총계 38,851,520,664 37,155,301,991 부채 유동부채 2,959,760,154 2,456,496,235 매입채무 5,056,478 4,068,781 기타유동채무 471,515,053 480,762,217 단기차입금 700,000,000 700,000,000 전환사채 798,408,077 767,257,513 기타유동금융부채 369,498,576 330,416,138 기타유동부채 615,281,970 173,991,586 비유동부채 1,503,531,462 577,227,872 기타비유동채무 580,548,342 577,227,872 기타비유동부채 922,983,120 부채총계 4,463,291,616 3,033,724,107 자본 납입자본 48,570,748,329 48,570,748,329 이익잉여금(결손금) (59,153,365,376) (58,627,695,755) 기타포괄손익누계액 (1,301,751,762) (2,009,477,047) 기타자본구성요소 46,272,597,857 46,188,002,357 자본총계 34,388,229,048 34,121,577,884 자본과부채총계 38,851,520,664 37,155,301,991 손익계산서 제 35 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지 제 34 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 543,029,025 543,029,025 1,627,844,354 1,627,844,354 영업비용 1,100,408,307 1,100,408,307 2,388,591,498 2,388,591,498 영업이익(손실) (557,379,282) (557,379,282) (760,747,144) (760,747,144) 기타수익 8,280,001 8,280,001 7,153,643 7,153,643 기타손실 17,184,907 17,184,907 87,540,163 87,540,163 금융수익 300,865,347 300,865,347 5,061,519,109 5,061,519,109 금융비용 120,543,342 120,543,342 1,386,384,095 1,386,384,095 법인세비용차감전순이익(손실) (385,962,183) (385,962,183) 2,834,001,350 2,834,001,350 법인세비용 계속영업이익(손실) (385,962,183) (385,962,183) 2,834,001,350 2,834,001,350 당기순이익(손실) (385,962,183) (385,962,183) 2,834,001,350 2,834,001,350 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) 계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) (24) (24) 205 205 희석주당이익(손실) (단위 : 원) 계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) (24) (24) 205 205 포괄손익계산서 제 35 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지 제 34 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (385,962,183) (385,962,183) 2,834,001,350 2,834,001,350 기타포괄손익 707,725,285 707,725,285 (132,285,100) (132,285,100) 당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) 707,725,285 707,725,285 (132,285,100) (132,285,100) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 707,725,285 707,725,285 (132,285,100) (132,285,100) 총포괄손익 321,763,102 321,763,102 2,701,716,250 2,701,716,250 자본변동표 제 35 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지 제 34 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 납입자본 이익잉여금 기타포괄손익누계액 기타자본구성요소 자본 합계 2018.04.01 (기초자본) 41,586,480,434 (56,408,515,137) 4,854,329,885 45,830,026,046 35,862,321,228 회계정책변경에 따른 증가(감소) 4,597,377,400 (4,597,377,400) 당기순이익(손실) 2,834,001,350 2,834,001,350 매도가능증권평가손익 (132,285,100) (132,285,100) 주식매수선택권 부여 104,189,811 104,189,811 기타포괄손익-공정가치 2018.06.30 (기말자본) 41,586,480,434 (48,977,136,387) 124,667,385 45,934,215,857 38,668,227,289 2019.04.01 (기초자본) 48,570,748,329 (58,627,695,755) (2,009,477,047) 46,188,002,357 34,121,577,884 회계정책변경에 따른 증가(감소) (139,707,438) (139,707,438) 당기순이익(손실) (385,962,183) (385,962,183) 매도가능증권평가손익 주식매수선택권 부여 84,595,500 84,595,500 기타포괄손익-공정가치 707,725,285 707,725,285 2019.06.30 (기말자본) 48,570,748,329 (59,153,365,376) (1,301,751,762) 46,272,597,857 34,388,229,048 현금흐름표 제 35 기 1분기 2019.04.01 부터 2019.06.30 까지 제 34 기 1분기 2018.04.01 부터 2018.06.30 까지 (단위 : 원) 제 35 기 1분기 제 34 기 1분기 영업활동현금흐름 (308,890,541) (574,135,280) 당기순이익(손실) (385,962,183) 2,834,001,350 조정항목 161,229,937 (3,327,673,110) 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 (81,864,643) (105,071,703) 이자지급(영업) (6,691,826) (7,531,939) 이자수취(영업) 76,413,414 33,861,092 법인세납부(환급) (72,015,240) (1,720,970) 투자활동현금흐름 2,400,575,925 14,003,403,799 기타비유동금융자산의 감소 7,724,485,016 15,009,738,344 기타비유동채권의 감소 30,000,000 53,000,000 기타유동금융자산의 증가 (1,000,000,000) 기타비유동금융자산의 증가 (3,999,000,000) (1,000,000,000) 기타비유동채권의 증가 (300,000,000) 임차보증금의 증가 (10,000,000) 유형자산의 취득 (54,909,091) (49,334,545) 재무활동현금흐름 (152,293,500) (107,050,000) 유동성장기차입금의 상환 (107,050,000) 리스부채의 상환 (152,293,500) 현금및현금성자산의순증가(감소) 1,939,391,884 13,322,218,519 기초현금및현금성자산 10,968,443,006 6,789,508,278 기말현금및현금성자산 12,907,834,890 20,111,726,797 5. 재무제표 주석 1. 당사의 개요(주)바른손(이하, '당사')은 1985년 12월 27일에 설립되었으며 영화제작, 수입, 배급,상영업, 비디오 및 각종 영상매체 제작, 배급 및 유통판매업, 음반 및 각종 음향물 제작, 배급 및 유통판매업, 공연기획 및 제작판매업, 방송프로그램 제작 및 공급업ㆍ중개업, 엔터테인먼트 관련사업, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업, 부동산임대업, 식품ㆍ음식료품 제조업 및 판매업, 게임소프트웨어 개발 및 공급업, 게임투자업 등을 사업목적으로 하여 영위하고 있습니다.당사의 설립시 상호는 (주)바른손팬시였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손으로 상호를변경하였습니다. 당사는 1994년 3월 12일자로 한국증권업협회가 개설한 협회중개시장에 등록하였으며, 당사의 본사는 경기도 성남시 분당구 삼평동에 소재하고 있습니다.당분기말 현재 당사의 주주구성은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율(%) (주)바른손이앤에이 5,319,826 32.40 안은미 66,701 0.41 (주)바른손 49,336 0.30 기타소액주주 10,981,502 66.89 합계 16,417,365 100.00 2. 중요한 회계처리 방침 (1) 재무제표 작성기준 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 재무제표입니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에서 요구하는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 보고기간말인 2019년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 03월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. (2) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.(3) 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3 으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.- 수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격- 수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수- 수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보 는 주석 32 금융상품에 기재되어 있습니다.(4) 유의적인 회계정책당사는 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2019년 03월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용해야 합니다. 이 기준서는 현행기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 기업회계기준해석서 제2015호 '운용리스: 인센티브', 기업회계기준해석서 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다.당사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단하며, 최초 적용일에도 동 기준서에 따라 계약이 리스인지, 리스를 포함하고 있는지를 식별합니다. 다만, 당사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않을 수 있습니다.기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 다만, 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 또한, 리스이용자는 실무적 간편법으로 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택하여 적용할 수 있습니다. 리스이용자는 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'에 따라 표시되는 각 과거 보고기간에 소급 적용하는 방법(완전 소급법)과, 최초 적용일에 최초 적용 누적효과를 인식하도록 소급 적용하는 방법(누적효과 일괄조정 경과조치) 중 하나의 방법으로 적용할 수 있습니다.리스제공자 회계처리는 기업회계기준서 제1017호의 회계처리와 유의적으로 변동되지 않았습니다.당사는 실무적 간편법을 선택하여 최초 적용일 이후 체결된(또는 변경된) 계약에만 기업회계기준서 제 1116호를 적용하였습니다. 또한 2019년 4월 1일을 기준으로 누적효과 일괄조정 경과조치를 적용하여 기업회계기준서 제 1116호를 최초 적용하였습니다. 따라서, 기업회계기준서 제1116호 적용의 누적효과가 최초적용일의 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)에서 조정되고, 비교표시되는 재무제표는 재작성하지 않을 예정입니다.최초 적용일인 2019년 4월 1일 현재 기업회계기준서 제 1116호의 도입으로 인해 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 변경 전 조정 변경 후 자산 비유동자산(*1) 15,042,181 1,408,942 16,451,123 부채 유동부채(*2) 2,456,496 515,145 2,971,641 비유동부채(*2) 577,229 1,033,504 1,610,733 자본 이익잉여금(결손금)(*3) (58,627,696) (139,707) (58,767,403) (*1) 기준서 1116호 적용에 따른 리스자산 증가액입니다.(*2) 기준서 1116호 적용에 따른 리스부채 증가액입니다.(*3) 기준서 1116호 적용에 따라 최초적용일에 누적효과를 조정하여 인식한 금액입니다. 3. 기타유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 단기금융상품 2,000,000 2,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산 2 5,018,502 단기대여금 5,435,253 7,141,238 대손충당금 (4,141,238) (4,141,238) 합계 3,294,017 10,018,502 (2) 당사는 개별채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 단기대여금 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 4,141,238 4,317,238 기타대손상각비 - 31,000 대손충당금환입 - (207,000) 제각 - - 기말금액 4,141,238 4,141,238 (3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 취득원가 장부금액 공정가치 채무증권 (주)바른손크리에이티브 1,500,000 2 2 합계 1,500,000 2 2 (단위 : 천원) 구분 취득원가 장부금액 공정가치 채무증권 (주)바른손크리에이티브 1,500,000 2 2 지분증권 삼성증권 DLS 5,000,000 5,018,500 5,018,500 합계 6,500,000 5,018,502 5,018,502 4. 매출채권 (1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 매출채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 133,188 46,785 대손충당금 - - 합계 133,188 46,785 (2) 당사는 개별채권과 집합채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 - - 대손상각비 - - 제각 - - 기말금액 - - (3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 3개월이하 133,188 46,785 3개월초과 6개월이하 - - 6개월초과 9개월이하 - - 9개월초과 12개월이하 - - 12개월 초과 - - 합계 133,188 46,785 5. 기타유동채권(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타유동채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미수금 747,025 904,123 대손충당금 (619,444) (619,444) 미수수익 388,198 398,296 대손충당금 (388,198) (388,198) 합계 127,581 294,777 (2) 당사는 개별채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 미수금 과 미수수익의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 미수금 미수수익 미수금 미수수익 기초금액 619,444 388,198 619,444 398,375 (기타의)대손상각비 - - - 1,039 대손충당금환입 - - - (11,216) 제각 - - - - 기말금액 619,444 388,198 619,444 388,198 6. 재고자산당분기말과 전기말 현재 당사의 재고자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 원재료 2,952 2,410 개발중인영화 - - 합계 2,952 2,410 7. 기타비유동금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산 4,584,344 1,610,433 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 6,150,232 4,223,506 합계 10,734,576 5,833,939 (2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 채무증권 6,100,000 4,150,141 4,150,141 3,100,000 1,176,230 1,176,230 프로젝트투자 1,600,000 434,203 434,203 1,600,000 434,203 434,203 합계 7,700,000 4,584,344 4,584,344 4,700,000 1,610,433 1,610,433 (3) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초가액 1,610,433 1,473,369 취득 3,000,000 2,800,000 회계정책의 변경으로 인한 계정재분류 12,947,377 처분 (9,767,668) 평가 (26,090) (4,369,276) 기타(*1) (1,473,369) 합계 4,584,344 1,610,433 (*1) (주)스튜디오8 전환사채는 당분기 중 전환권을 행사하여 주식으로 전환되었습니다. 전환후 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었습니다. (4) 당분기말과 전기말 현재 당사의 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 없는 채무증권 (주)프릭사모터스 전환사채 - - 300,000 270,548 270,548 (주)레드모바일(제1회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제2회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제3회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제4회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제6회차) 전환사채 - - 200,000 1 1 (주)레드모바일(제7회차) 전환사채 - - 300,000 1 1 (주)레드모바일(제8회차) 전환사채 - - 300,000 1 1 (주)바른손누보 전환사채 - - 1,000,000 879,586 879,586 (주)스튜디오8 전환사채 3,000,000 3,000,000 3,000,000 소 계 6,100,000 4,150,141 4,150,141 프로젝트투자 귀신의향기_영화프로젝트투자 - - 100,000 5,000 5,000 프로젝트 M_게임프로젝트 투자 - - 1,500,000 429,203 429,203 소 계 1,600,000 434,203 434,203 합 계 7,700,000 4,584,344 4,584,344 (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 없는 채무증권 (주)프릭사모터스 전환사채 - - 300,000 285,274 285,274 (주)레드모바일(제1회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제2회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제3회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제4회차) 전환사채 - - 250,000 1 1 (주)레드모바일(제6회차) 전환사채 - - 200,000 1 1 (주)레드모바일(제7회차) 전환사채 - - 300,000 1 1 (주)레드모바일(제8회차) 전환사채 - - 300,000 1 1 (주)바른손누보 전환사채 - - 1,000,000 890,949 890,949 소 계 3,100,000 1,176,230 1,176,230 프로젝트투자 귀신의향기_영화프로젝트투자 - - 100,000 5,000 5,000 프로젝트 M_게임프로젝트 투자 - - 1,500,000 429,203 429,203 소 계 1,600,000 434,203 434,203 합 계 4,700,000 1,610,433 1,610,433 (5) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기말 : 매도가능금융자산)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 공정가치 장부금액 취득원가 공정가치 장부금액 시장성 있는 지분상품 2,249,850 2,553,102 2,553,102 2,249,850 1,845,377 1,845,377 시장성 없는 지분상품 5,867,590 2,907,129 2,907,129 4,648,590 1,688,129 1,688,129 채무증권 - - - - - - 조합출자금 등 705,000 690,000 690,000 690,000 690,000 기타의투자자산 - - - - - - 합계 8,822,440 6,150,231 6,150,231 7,603,440 4,223,506 4,223,506 (6) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기 : 매도가능금융자산)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초가액 4,223,506 17,596,293 회계정책의 변경으로 인한 계정재분류 - (12,947,377) 취득 1,219,000 726,336 처분 - (358,671) 기타포괄손익-공정가치평가 707,725 (2,266,430) 손상 - - 기타(*1) - 1,473,355 합계 6,150,231 4,223,506 (*1) 전기 (주)스튜디오8 전환사채는 전환권을 행사하여 주식으로 전환되었습니다.전환후 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류되었습니다. (7) 당분기말과 전기말 현재 당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(전기말 : 매도가능금융자산)의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 있는 지분상품 (주)바른손이앤에이 1,322,851 1.88% 2,249,850 2,553,102 2,553,102 소 계 2,249,850 2,553,102 2,553,102 시장성 없는 지분상품 글래스에그 328 1.48% 520,484 1 1 (주)이스트인터랙티브 43,691 3.75% 928,378 1 1 (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) 67,741 1.41% 200,040 1 1 (주)아트앤디자인인터내셔널 503 4.38% 126,328 126,328 126,328 (주)13마일 92,592 3.32% 499,997 431,201 431,201 (주)달콤 10,000 1.33% 200,000 37,230 37,230 (주)쏘시오리빙 60,000 14.81% 300,000 300,000 300,000 (주)스튜디오8 67,514 3.41% 1,873,363 793,367 793,367 (주)데일리파트너스 44,000 2.00% 220,000 220,000 220,000 (주)엔진비주얼웨이브 99,900 8.33% 999,000 999,000 999,000 소계 5,867,590 2,907,129 2,907,129 조합출자금 등 한국캐릭터협회 2,000 - 10,000 - - 한국캐릭터애니메이션산업협동조합 - - 5,000 - - 케이큐브 1호 벤처투자조합 9 2.60% 90,000 90,000 90,000 미시간글로벌콘텐츠투자조합6호 600 4.17% 600,000 600,000 600,000 소계 705,000 690,000 690,000 합계 8,822,440 6,150,231 6,150,231 (단위 : 천원) 종목 주식수 지분율 취득원가 장부가액 공정가치 시장성 있는 지분상품 (주)바른손이앤에이 1,322,851 1.88% 2,249,850 1,845,377 1,845,377 소 계 2,249,850 1,845,377 1,845,377 시장성 없는 지분상품 글래스에그 328 1.48% 520,484 1 1 (주)이스트인터랙티브 43,691 3.75% 928,378 1 1 (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) 67,741 1.41% 200,040 1 1 (주)아트앤디자인인터내셔널 503 4.38% 126,328 126,328 126,328 (주)13마일 92,592 3.32% 499,997 431,201 431,201 (주)달콤 10,000 1.33% 200,000 37,230 37,230 (주)쏘시오리빙 60,000 14.81% 300,000 300,000 300,000 (주)스튜디오8 67,514 3.41% 1,873,363 793,367 793,367 소계 4,648,590 1,688,129 1,688,129 조합출자금 등 한국캐릭터협회 2,000 - 10,000 - - 한국캐릭터애니메이션산업협동조합 - - 5,000 - - 케이큐브 1호 벤처투자조합 9 2.60% 90,000 90,000 90,000 미시간글로벌콘텐츠투자조합6호 600 4.17% 600,000 600,000 600,000 소계 705,000 690,000 690,000 합계 7,603,440 4,223,506 4,223,506 (8) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(전기말 : 매도가능증권평가손익)의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 (2,009,477) 4,854,330 증감 회계정책의 변경으로 인한 대체분 - (4,597,377) 평가 707,725 (2,266,430) 기말 (1,301,752) (2,009,477) 8. 기타비유동채권당분기말과 전기말 현재 기타비유동채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 보증금 1,671,560 1,401,560 현재가치할인차금 (93,745) (101,794) 합계 1,577,815 1,299,766 9. 관계기업투자 및 종속기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 주식수(주/좌) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 30,900 26.87 525,190 - (주)홀로선필름(*1) 15,000 60.00 14,005 1 (주)미래소년단(*1) 15,000 60.00 18,248 1 (주)임프린트(*1) 15,000 60.00 58,216 52,700 (주)씨오디랩스 79,201 33.67 1,704,030 723,313 합계 2,319,690 776,015 (*1) 해당 피투자회사는 당사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. (단위 : 천원) 회사명 주식수(주/좌) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 30,900 26.87 525,190 - (주)홀로선필름(*1) 15,000 60.00 14,005 1 (주)미래소년단(*1) 15,000 60.00 18,248 1 (주)임프린트(*1) 15,000 60.00 58,216 52,700 (주)씨오디랩스 79,201 33.67 1,704,030 723,313 합계 2,319,690 776,015 (*1) 해당 피투자회사는 당사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 시오필름(주) 850,000 56.67 774,981 1 (주)바른손홈쿡 7,594,752 83.51 768,368 1 (주)바른손누보 230,000 74.19 1,150,000 1 (주)레드모바일 95,135 38.50 1,308,729 1 (주)바른손에프엠 20,000 100 370,000 370,000 합계 4,372,078 370,004 (단위 : 천원) 회사명 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 시오필름(주) 850,000 56.67 774,981 1 (주)바른손홈쿡 7,594,752 83.51 768,368 1 (주)바른손누보 230,000 74.19 1,150,000 1 (주)레드모바일 95,135 38.50 1,308,729 1 (주)바른손에프엠 20,000 100 370,000 370,000 합계 4,372,078 370,004 (3) 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초장부금액 776,015 90,469 취득 - 1,704,030 손상차손 - (1,018,484) 종속기업으로 대체 - - 합계 776,015 776,015 (4) 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초장부금액 370,004 1,518,776 취득 - 370,900 처분 - (1) 관계기업투자주식에서 대체 - - 손상차손 - (1,519,671) 합계 370,004 370,004 (5) 당분기말 현재 관계기업 및 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 구분 보고기간종료일 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순손익 (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 한국 관계기업 2019-03-31 261,389 655,415 (394,026) - - (주)홀로선필름 한국 관계기업 2019-03-31 30,082 7,541 22,541 - (40) (주)미래소년단 한국 관계기업 2019-03-31 30,245 582 29,663 - (81) (주)임프린트 한국 관계기업 2019-03-31 93,923 6,606 87,318 - (84) (주)씨오디랩스 한국 관계기업 2019-03-31 1,069,862 28,098 1,041,764 - (146,967) (주)레드모바일 한국 종속기업 2019-06-30 1,864,799 12,190,622 (10,325,824) - (780,140) 시오필름(주) 한국 종속기업 2019-03-31 8,328 2,076,212 (2,067,884) - 50 (주)바른손홈쿡 한국 종속기업 2019-06-30 303,651 1,887,481 (1,583,830) 167,307 (30,172) (주)바른손누보 한국 종속기업 2019-06-30 1,303,698 1,606,087 (302,389) 8,395 (194,613) (주)바른손에프엠 한국 종속기업 2019-06-30 370,775 169,176 201,599 456,747 12,831 10. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 토지 2,790,516 - - 2,790,516 2,790,516 - - 2,790,516 기계장치 144,936 (144,200) - 736 144,936 (143,779) - 1,157 차량운반구 69,040 (46,833) - 22,207 69,040 (44,444) - 24,596 집기비품 693,888 (447,049) - 246,839 638,979 (418,922) - 220,057 사용권자산 1,408,942 (133,148) 1,275,794 - - - - 합계 5,107,322 (771,230) - 4,336,092 3,643,471 (607,145) - 3,036,327 (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 회계정책변경효과(*) 처분/폐기 감가상각비 손상차손 기말 토지 2,790,516 - - - - - 2,790,516 기계장치 1,157 - - - (421) - 736 차량운반구 24,596 - - - (2,390) - 22,207 집기비품 220,057 54,909 - - (28,127) - 246,839 사용권자산(*) 1,408,942 - (133,148) 1,275,794 합계 3,036,327 54,909 1,408,942 - (164,086) - 4,336,092 (*) K-IFRS 1116호 적용에 따른 사용권자산 증가액입니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분/폐기 감가상각비 손상차손 기말 토지 2,790,516 - - - - - 2,790,516 기계장치 21,042 - - - (19,885) - 1,157 차량운반구 9,706 23,286 - - (8,395) - 24,596 집기비품 733,174 79,225 (10,885) (367,871) (213,586) - 220,057 합계 3,554,438 102,511 (10,885) (367,871) (241,866) - 3,036,327 (2) 당분기 중 사용권자산과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 사용권자산 감가상각비 133,148 리스부채 이자비용 14,291 11. 투자부동산 (1) 당분기와 전기의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전기 토지 건물 토지 건물 총장부금액 기초 333,442 4,708,052 333,442 4,708,052 취득 - - - - 처분 - - - - 기말 333,442 4,708,052 333,442 4,708,052 상각누계액 기초 - 1,631,919 - 1,341,567 감가상각비 - 72,589 - 290,352 처분 - - - 기말 - 1,704,507 - 1,631,919 손상차손누계액 기초 - 1,308,400 - 1,308,400 손상차손 - - - - 기말 - 1,308,400 - 1,308,400 장부금액 기말 333,442 1,695,145 333,442 1,767,733 (2) 당분기와 전분기의 투자부동산과 관련하여 인식한 임대수익 및 관련비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 137,853 161,860 운영비용 (177,198) (204,438) 순손익 (52,943) (42,578) 12. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 손상차손누계액 장부금액 영업권 1,293,027 - (1,293,027) - 1,293,027 - (1,293,027) - 산업재산권 3,430 (2,314) - 1,115 3,430 (2,167) - 1,263 기타무형자산 646,806 (282,073) (275,111) 89,622 716,806 (319,833) (298,445) 98,528 회원권 1,389,129 - - 1,389,129 1,389,129 - - 1,389,129 합계 3,332,392 (284,387) (1,568,138) 1,479,866 3,402,392 (322,000) (1,591,472) 1,488,920 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 기준서변경반영 취득 처분 상각 손상차손 기말 산업재산권 1,263 - - - (148) - 1,115 기타무형자산 98,528 - - - (8,906) - 89,622 회원권 1,389,129 - - - - - 1,389,129 합계 1,488,920 - - - (9,054) - 1,479,866 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분 상각 손상차손 기말 영업권(*1) 1,293,027 - - (1,293,027) - 산업재산권 1,855 - - (592) - 1,263 기타무형자산 535,176 18,320 - (156,523) (298,445) 98,528 회원권 586,066 936,146 (133,083) - - 1,389,129 합계 2,416,124 954,466 (133,083) (157,115) (1,591,472) 1,488,920 (*1) 당사는 폴룩스픽쳐스(주)와의 사업결합을 통하여 발생한 영업권 1,293,027천원에 대하여 장부금액이 회수가능액에 미달하여 전액 손상차손으로 인식하였습니다. 13. 기타유동채무 당분기말과 전기말 현재 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미지급금 428,389 437,553 미지급비용 43,126 43,209 합계 471,515 480,762 14. 차입금(1) 단기차입금당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 당기이자율(%) 당분기말 전기말 시설자금대출 KEB하나은행 3.787 700,000 700,000 합계 700,000 700,000 (*1) 당사는 당분기말 현재 시설자금 대출과 관련하여 당사의 투자부동산(장부금액 1,250,732천원)을 담보로 제공하고 있으며 채권채고액은 840,000천원 입니다. 15. 전환사채 (1) 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2018.07.09 2021.07.09 1,000,000 1,000,000 가산 : 상환할증금 124,864 124,864 차감 : 전환권조정 (326,456) (357,607) 합계 798,408 767,257 당사는 전환사채 발행과 관련하여 발생한 전환권대가를 기타유동금융부채 369,499천원으로 계상하고 있습니다.(2) 전환사채 발행 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 이자지급방법 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익률은 연복리(연단위) 4.0%로 한다. 원급상환방법 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일인 2021년 7월 9일에 연 4%를 연복리(연단위) 환산하여 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 상환기일이 은행의 휴무일인 경우, 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 전환 전환청구기간 2019년 7월 9일~2021년 6월 9일 행사가액 2,250원 사채권자 조기상환청구권(Put Option) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 07월 9일 및 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2020년 07월09일에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 16. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 선수금 25,000 - 선수수익 21,452 24,772 영화제작선수금 58,191 122,804 리스부채 487,664 - 예수금 22,975 26,415 합계 615,282 173,991 17. 기타비유동채무당분기말과 전기말 현재 기타비유동채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 수입보증금 602,000 602,000 현재가치할인차금 (21,452) (24,772) 합계 580,548 577,228 18. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 당분기말 현재 이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 119, 106 천원의 보증을 제공받고 있습니다.(2) 당사는 투자부동산을 해당 건물의 토지소유주를 위하여 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 5,400,000천원입니다. 또한 당사는 투자부동산을 단기차입금과 관련하여 KEB하나은행에 담보로 제공하고 있으며, 채권최고액은 840,000천원입니다. (3) 당사는 보고기간말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 관할 법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다. (4) 당분기말 현재 당사는 ㈜바른손프린팅에 기업어음할인 약정과 관련하여 480백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다.(5) 당분기말 현재 금융기관과의 한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 한도 잔액 시설자금대출 KEB하나은행 700,000 700,000 (6) 당분기말 현재 당사는 (주)바른손이앤에이로부터 영화'기생충'으로부터 발생하는 제작사순수익의 25%를 정산일로부터 1개월 이내에 지급받는 약정이 체결되어 있습니다. “19. 납입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 납입자본의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 자본금 16,417,365 16,417,365 주식발행초과금 32,153,383 32,153,383 합계 48,570,748 48,570,748 (2) 당분기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 일 자 구 분 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 2018.04.01 전기초 13,903,900 13,903,900 27,682,580 2018.07.10 유상증자 2,513,465 2,513,465 4,470,803 2019.03.31 전기말 16,417,365 16,417,365 32,153,383 2019.06.30 당분기말 16,417,365 16,417,365 32,153,383 20. 기타자본구성요소(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 감자차익 42,215,141 42,215,141 자기주식 (227,450) (227,450) 자기주식처분손실 (500,897) (500,897) 주식선택권 853,818 769,223 기타자본잉여금 3,931,985 3,931,985 합계 46,272,597 46,188,002 (2) 당분기말 현재 자기주식의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 일자 주식수(주) 금액 비고 2000.04.26 141 1,978 무상감자시 단주처리를 위하여 시가 취득 2006.08.29 529 2,192 액면병합시 단주처리를 위하여 시가 취득 2010.12.15 837,389 1,436,960 합병시 주식매수청구권에 의한 취득 2011.01.13 2,590 4,739 합병시 단주처리를 위하여 시가취득 2011.07.25 (362,027) (622,686) 제20회 교환사채 교환권행사로 인한 자기주식 교부 2011.07.27 (120,675) (207,561) 제20회 교환사채 교환권행사로 인한 자기주식 교부 2011.08.03 (241,351) (415,124) 제20회 교환사채 교환권행사로 인한 자기주식 교부 2015.07.31 (77,731) - 3:1 감자 무상병합으로 인한 주식수 감소 2015.07.31 10,471 26,952 감자로 인한 단수주 취득 합계 49,336 227,450 21. 주식선택권(1) 당사는 정관에 의거한 이사회결의에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다. - 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식- 부여방법 : 보통주 신주발행 교부- 행사가능 조건 : 주식선택권 부여일이후 2년이상 재직중인 자- 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격 : 구분 4차 5차 6차 합계 총부여수량 101,661주 115,320주 348,000주 564,981주 취소/소멸수량 38,331주 34,596주 - 72,927주 전기이전 행사수량 54,997주 - - 54,997주 당기초 잔여수량 8,333주 80,724주 348,000주 437,057주 당기 부여수량 - - - - 당기 행사/소멸 수량 - - - - 당기말 미행사수량 8,333주 80,724주 348,000주 437,057주 행사가격 4,389원 4,005원 3,650원 부여일자 2011년 04월 01일 2016년 06월 29일 2017년 06월 26일 행사가능기간 2013년 04월 01일 2018년 06월 29일 2019년 06월 26일 2020년 03월 31일 2025년 06월 28일 2026년 06월 25일 (2) 당분기 중 당사의 주식선택권 수량의 변동 및 가중평균행사가격의 내역은 다음과 같습니다. 구분 주식선택권 수량 가중평균행사가격(원) 기초 437,057주 3,730원 부여 - 행사/소멸 - 기말 437,057주 3,730원 (3) 당분기와 전기 중 당사의 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 769,223 411,247 비용 인식분 84,596 357,976 행사분 - - 기말 853,819 769,223 (4) 당사는 4차 ~ 6차 부여분 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였는바, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 4차 5차 6차 무위험이자율 4.06% 1.28% 1.68% 기대존속기간 5.5년 2.5년 2.5년 예상주가변동성 0.629 0.811 0.918 기대권리소멸률 - - - 22. 이익잉여금(결손금)(1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (58,852,633) (58,326,964) 보험수리적손익 (300,732) (300,732) 합계 (59,153,365) (58,627,696) (2) 당분기와 전기 중 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 (58,326,964) (56,124,955) 회계정책의 변경 (139,707) 4,874,376 당기순이익(손실) (385,962) (7,076,383) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익 - (2) 기말금액 (58,852,633) (58,326,964) 23. 영업수익당분기와 전분기 중 당사의 영업수익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 제품매출 150,625 83,217 상품매출 - 23,050 영화매출 74,884 1,257,301 게임매출 144,847 70,917 임대매출 172,673 193,360 용역매출 - 기타매출 - 합계 543,029 1,627,845 24. 영업비용당분기와 전분기 중 당사의 영업비용 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 원재료비 30,882 19,511 상품원가 - 13,173 영화제작원가 14,969 1,200,146 용역원가 - 게임원가 34,489 급여 351,166 366,206 퇴직급여 34,547 24,897 복리후생비 82,292 75,910 여비교통비 6,908 14,118 차량유지비 4,877 7,139 통신비 3,386 3,923 수도광열비 4,080 7,250 세금과공과 315 1,230 임차료 52,739 243,784 광고선전비 165 297 운반비 2,765 3,020 지급수수료 132,130 122,053 도서인쇄비 534 180 소모품비 9,336 5,169 수선비 470 1,286 보험료 3,592 2,003 접대비 400 100 교육훈련비 42 180 감가상각비 236,674 133,887 무형자산상각비 9,054 38,939 주식보상비용 84,596 104,190 연구비 - 원상복구비 - 잡비 - 합계 1,100,408 2,388,591 25. 기타이익 및 기타손실(1) 당분기와 전분기 중 당사의 기타이익 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 대손충당금환입 - 594 잡이익 8,280 6,560 합계 8,280 7,154 (2) 당분기와 전분기 중 당사의 기타손실 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 유형자산처분손실 - 60,690 기부금 450 450 잡손실 16,735 26,400 합계 17,185 87,540 26. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 294,365 51,790 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 6,500 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 5,009,729 합계 300,865 5,061,519 (2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자비용 55,371 11,675 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 26,090 1,374,709 파생상품평가손실 39,082 합계 120,543 1,386,384 (3) 당분기 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.1) 금융수익 (단위 : 천원) 구분 당분기 이자수익 평가이익 처분이익 상각후원가측정금융자산 294,365 - - 당기손익-공정가치측정금융자산 - 6,500 - 합계 294,365 6,500 - (단위 : 천원) 구분 전분기 이자수익 당기손익인식금융자산처분이익 대여금및수취채권 51,790 당기손익인식금융자산 5,009,729 합계 51,790 5,009,729 2) 금융비용 (단위 : 천원) 구분 당분기 이자비용 평가손실 당기손익-공정가치측정금융자산 - 26,090 당기손익-공정가치측정금융부채 - 39,082 상각후원가로 측정하는 금융부채 55,371 - 합계 55,371 65,172 (단위 : 천원) 구분 전분기 이자비용 당기손익인식금융자산평가손실 당기손익인식금융자산 - 1,374,709 상각후원가로 측정하는 금융부채 11,675 - 합계 11,675 1,374,709 27. 관계기업투자손실 및 종속기업투자손익 (1) 당분기와 전분기 중 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 관계기업투자손상차손(*1) - - 합계 - - (2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 종속기업투자처분이익 - - 종속기업투자손상차손(*1) - - 합계 - - 28. 법인세비용당사는 당분기말 현재의 차감할 일시적 차이, 세무상 이월결손금 및 세액공제에 대한 법인세효과는 미래 예상과세소득이 충분하지 않은 것으로 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다. 29. 주당손익주당계속영업손익 및 주당중단영업손익은 보통주 1주 또는 보통주 및 희석성잠재적보통주 1주에 대한 대한 계속영업손익 및 중단영업손익을 계산한 것으로, 당사의 1주당 계속영업손익 및 1주당 중단영업손익의 산출내역은 다음과 같습니다. (1) 기본주당순손익 (단위 : 원) 구분 당분기 전분기 가. 보통주당기순손익 (385,962,183) 2,834,001,350 나. 가중평균유통보통주식수 16,368,029 13,854,564 다. 주당영업순손익(가÷나) (24) 205 - 당분기 가중평균유통보통주식수 구 분 발행보통주식수 가중치 적수 기초 16,417,365 91 1,493,980,215 자기주식 (49,336) 91 (4,489,576) 합 계 16,368,029 1,489,490,639 가중평균유통보통주식 수 ( 1,489,490,639 ÷91) 16,368,029 - 전분기 가중평균유통보통주식수 구 분 발행보통주식수 가중치 적수 기초 13,903,900 91 1,265,254,900 자기주식 (49,336) 91 (4,489,576) 합 계 13,854,564 1,260,765,324 가중평균유통보통주식수 (1,260,765,324÷91) 13,854,564 (2) 희석주당순손익 희석주당순손익은 희석화주식 1주에 대한 당기순이익을 계산한 것으로서, 손익계산서상의 당기순손익에서 주식선택권의 주식보상비용 및 전환사채의 이자비용과 해당법인세효과를 반영한 후 이를 가중평균한 희석화주식수로 나누어 산정한 것입니다. 당분기와 전분기에 희석효과가 발생하는 주식선택권 등이 존재하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당순손익과 동일합니다. (3) 당분기말 현재 보통주 청구가능증권은 다음과 같습니다. 구 분 청구기간 발행될보통주식수(주) 비고 주식선택권(4차) 2013.04.01~2020.03.31 8,333 행사가격 4,389원 주식선택권(5차) 2018.06.29~2025.06.28 80,724 행사가격 4,005원 주식선택권(6차) 2019.06.26~2026.06.25 348,000 행사가격 3,650원 전환권 2019.07.09~2021.06.09 444,444 행사가격 2,250원 합 계 881,501 30. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 당기순이익(손실) (385,962) 2,834,001 조정항목 161,231 (3,327,080) 퇴직급여 - 24,897 임차료 8,049 8,004 감가상각비 236,674 133,887 무형자산상각비 9,054 38,939 주식보상비용 84,596 104,190 이자비용 55,371 11,675 유형자산폐기손실 60,690 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 26,090 1,374,709 파생상품평가손실 39,082 임대료수익 (3,320) (22,551) 이자수익 (294,365) (51,790) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - (5,009,729) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 (81,864) (105,072) 매출채권의 감소(증가) (86,403) 61,970 기타유동채권의 감소(증가) 157,098 (34,233) 선급금의 감소(증가) (104,415) 320 선급비용의 감소(증가) 3,627 2,040 재고자산의 감소(증가) (542) 66,809 매입채무의 증가(감소) 988 4,567 기타유동채무의 증가(감소) (9,164) (96,479) 기타유동부채의 증가(감소) (43,053) (97,327) 퇴직급여채무의 증가(감소) - (12,739) 영업으로부터 창출된 현금흐름 (306,596) (598,150) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 현물(주식)수령 이자수익 220,000 - 31. 특수관계자와의 거래 (1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다. 회사명 구분 지분율(*) 당분기말 전기말 시오필름(주) 종속기업 56.67% 56.67% (주)바른손홈쿡 종속기업 83.51% 83.51% (주)바른손누보 종속기업 74.19% 74.19% (주)레드모바일 종속기업 38.50% 38.50% (주)바른손에프엠 종속기업 100.00% 100.00% (주)홀로선필름 관계기업 60.00% 60.00% (주)미래소년단 관계기업 60.00% 60.00% (주)임프린트 관계기업 60.00% 60.00% (주)씨오디랩스 관계기업 33.67% 33.67% (주)에스노블(구.(주)메인커머스) 관계기업 26.87% 26.87% (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) 기타 1.41% 1.41% (주)바른손이앤에이 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 32.40% 32.40% (주)스튜디오8 기타 3.41% 3.41% (*) 지분율은 당사 보유 지분율이며, (주)바른손이앤에이의 경우 당사주식을 보유한 지분율입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. 가. 당분기 (단위 : 천원) 특수관계내역 명칭 수익 비용 이자수익 임대매출 기타포괄이익 기타비용 평가손실 전환사채 매입 종속기업 (주)바른손누보 - - - - 11,364 (주)바른손홈쿡 - 6,420 - 6,985 - (주)시오필름 - - - - - (주)레드모바일 - 31,500 - - - (주)바른손에프엠 - 1,050 - - - 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - 707,725 3,821 - 기타 (주)스튜디오8 - - - - - 3,000,000 임원 3,418 - - - - 합계 3,418 38,970 707,725 10,806 11,364 3,000,000 나. 전분기 (단위 : 천원) 특수관계내역 명칭 수익 비용 이자수익 임대매출 기타비용 전환사채매입 기타포괄손실 종속기업 (주)바른손누보 1,000,000 (주)바른손홈쿡 12,409 6,420 6,995 - (주)레드모바일 - 31,500 - 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 5,734 (132,285) 기타 임원 5,734 합계 18,143 37,920 6,995 1,000,000 (132,285) (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. 가. 당분기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 대여금 미수금 미수수익 보증금 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익인식금융자산 수입보증금 미지급금 종속기업 (주)바른손누보 - - - - 879,586 - - (주)바른손홈쿡(*1) 1,082,000 392,708 75,933 - - 100,000 2,821 시오필름(주)(*2) 778,025 97,350 163,276 - - - - (주)레드모바일 - 12,252 - - 429,210 - - (주)바른손에프엠 - - - - - 2,000 - 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - - 300,000 2,553,102 - - 3,080 기타 (주)스튜디오8 - - - 793,368 3,000,000 - - 임원(*3) 300,000 - - - - - - 합계 2,160,025 502,310 239,209 300,000 3,346,470 4,308,796 102,000 5,901 (*1) ㈜바른손홈쿡 단기대여금에 대해서는 1,082,000천원, 미수수익에 대해서는 75,933천원, 미수금에 대해서는 342,983천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*2) 시오필름(주) 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 당기 중 기타의대손충당금환입 7,000천원을 인식하였습니다.(*3) 해당 개인 소유 부동산을 채권최고액 300,000천원으로 하여 담보로 제공받고 있습니다. 나. 전기말 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 대여금 미수금 미수수익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기손익인식금융자산 수입보증금 미지급금 종속기업 (주)바른손누보 - - - - 890,949 - - (주)바른손홈쿡(*1) 1,082,000 396,576 75,933 - - 100,000 2,626 시오필름(주)(*2) 778,025 97,350 163,276 - - - - (주)레드모바일 - 26,000 - - 429,210 - - (주)바른손에프엠 - - - - - 2,000 - 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - - 1,845,377 - - 3,007 기타 (주)스튜디오8 - - - 793,368 - - - (주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어) - - - 1 - - 54,752 임원(*3) 300,000 - - - - - - 합계 2,160,025 519,926 239,209 2,638,746 1,320,159 102,000 60,385 (*1) ㈜바른손홈쿡 단기대여금에 대해서는 1,082,000천원, 미수수익에 대해서는 75,933천원, 미수금에 대해서는 342,983천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*2) 시오필름(주) 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기 중 기타의대손충당금환입 7,000천원을 인식하였습니다.(*3) 임원 단기대여금에 대해 당분기 중 기타의대손충당금환입 211,216천원을 인식하였으며, 해당 개인 소유 부동산을 채권최고액 300,000천원으로 하여 담보로 제공받고 있습니다. (4) 당분기와 전분기 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다. 가. 당분기 (단위 : 천원) 구분 회사명 전환사채,프로젝트투자 인수 임차보증금 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - 300,000 기타 (주)스튜디오8 3,000,000 - 합계 3,000,000 300,000 나. 전분기 (단위 : 천원) 구분 회사명 전환사채 인수 종속기업 (주)바른손누보 1,000,000 합계 1,000,000 (5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 급여 159,846 148,039 퇴직급여 19,141 12,337 합계 178,987 160,376 (6) 특수관계자에게 제공하고 있는 연대보증의 내역당분기말 현재 당사는 ㈜바른손프린팅에 기업어음할인 약정과 관련하여 480백만원의 연대보증을 제공하고 있습니다. 32. 금융상품(1) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 당사는 배당을 조정하거나, 주주에 자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다. 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 당분기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 부채 4,463,292 3,033,724 자본 34,388,299 34,121,578 부채비율 12.98% 8.89% (2) 당분기말 및 전기말 현재 금융자산, 금융부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. 1) 재무상태표상 자산 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 기타포괄손익-공정가치 합계 현금및현금성자산 - 12,907,835 - 12,907,835 기타유동금융자산 2 3,294,015 - 3,294,017 매출채권 - 133,188 - 133,188 기타유동채권 - 127,581 - 127,581 기타비유동금융자산 4,584,344 - 6,150,232 10,734,576 기타비유동채권 - 1,577,815 - 1,577,815 합계 4,584,346 18,040,434 6,150,232 28,775,012 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 기타포괄손익-공정가치 합계 현금및현금성자산 - 10,968,443 - 10,968,443 기타유동금융자산 5,018,502 5,000,000 - 10,018,502 매출채권 - 46,785 - 46,785 기타유동채권 - 294,776 - 294,776 기타비유동금융자산 1,610,433 - 4,223,506 5,833,939 기타비유동채권 - 1,299,766 - 1,299,766 합계 6,610,435 17,628,270 4,223,506 28,462,211 2) 재무상태표상 부채 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 합계 매입채무 - 5,056 5,056 기타유동채무 - 471,515 471,515 기타유동금융부채 369,499 - 369,499 단기차입금 - 700,000 700,000 전환사채 - 798,408 798,408 기타비유동채무 - 580,548 580,548 합계 369,499 2,555,527 2,925,026 (단위 : 천원) 구분 당기손익-공정가치 상각후원가 합계 매입채무 - 4,069 4,069 기타유동채무 - 480,762 480,762 기타유동금융부채 330,416 - 330,416 단기차입금 - 700,000 700,000 전환사채 - 767,258 767,258 기타비유동채무 - 577,228 577,228 합계 330,416 2,529,317 2,859,733 (3) 당사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. (수준 1) 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격 (수준 2) 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 (수준 3) 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 당분기말 자산 유동 시장성 없는 채무증권(*1) - - 2 2 비유동 시장성 있는 지분증권 2,553,102 - - 2,553,102 시장성 없는 지분증권(*1) - - 3,597,129 3,597,129 시장성 없는 채무증권(*1) - - 4,150,141 4,150,141 프로젝트투자 - - 434,203 434,203 합계 2,553,102 - 8,181,475 10,734,577 부채 유동 기타유동금융부채 - - 369,499 369,499 (*1) 채무증권과 시장성 없는 지분증권은 손상평가후 가액을 공정가치로 평가하였습니다. (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 당분기말 자산 유동 시장성 없는 채무증권(*1) - - 2 2 시장성 없는 지분증권(*1) - 5,018,500 - 5,018,500 비유동 시장성 있는 지분증권 1,845,377 - - 1,845,377 시장성 없는 지분증권(*1) - - 2,378,129 2,378,129 시장성 없는 채무증권(*1) - - 1,176,230 1,176,230 프로젝트투자 - - 434,203 434,203 합계 1,845,377 5,018,500 3,988,564 10,852,441 부채 유동 기타유동금융부채 - - 330,416 330,416 (*1) 채무증권과 시장성 없는 지분증권은 손상평가후 가액을 공정가치로 평가하였습니다. 33. 금융위험관리(1) 금융위험요소 당사는 신용위험, 유동성위험과 시장위험(이자율변동위험, 공정가치변동)에 노출되어 있으며, 당사는 이러한 원인요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대하여 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책을 운용하고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기대여금,매출채권, 미수금, 보증금 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 차입금, 매입채무, 기타유동채무, 기타비유동채무 등으로 구성되어 있습니다. 1) 시장위험 (가) 가격위험당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 회사의 시장성있는 지분증권에 대한 투자는 경영진의 판단에 따라 비경상적으로 이루어지고 있습니다. (나) 이자율 위험 당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전분기말 현재 시장 이자율이 1% 변동시 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 구분 당분기말 전분기말 1% 상승시 1% 하락시 1% 상승시 1% 하락시 이자비용 1,750 (1,750) 1,750 (1,750) 2) 신용위험 신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용도가 높은 금융기관에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 신용위험에 대한 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 연체되지 않은 금융상품 당분기말 전기말 현금및현금성자산 12,907,835 10,968,443 단기금융상품 2,000,000 2,000,000 당기손익-공정가치측정금융자산(유동) 2 5,018,502 단기대여금 1,294,015 3,000,000 매출채권 133,188 46,785 미수금 127,581 284,679 미수수익 - 10,097 보증금 1,577,815 1,299,766 당기손익-공정가치측정금융자산(비유동) 4,584,344 1,610,433 매도가능금융자산(채무증권) - - 합계 22,624,780 24,238,705 당분기말과 전기말 현재 손상된 금융상품에 대하여 설정된 대손충당금은 각각 5,148,880천원 및 5,148,880천원입니다. 개별적으로 손상된 금융상품은 주로 예측하지 못한경제적인 어려움을 겪고 있는 거래처와 관련된 12개월 이상 연체된 채권이며, 이 외에 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 없습니다. 3) 유동성 위험 신중한 유동성 위험 관리는 충분한 현금 및 시장성 있는 유가증권의 유지, 적절한 약정된 신용한도금액으로부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 당분기말 현재 당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은할인하지 아니한 금액입니다. 만기가 12개월 이내에 도래하는 잔액은 할인의 효과가 중요하지 아니하므로 장부금액과 동일합니다. (단위 : 천원) 구분 1년 미만 1년에서 2년이하 2년에서 5년이하 5년초과 합계 매입채무 5,056 - - 5,056 기타유동채무 471,515 - - 471,515 단기차입금 700,000 - - - 700,000 전환사채 798,408 - - 798,408 기타유동금융부채 369,499 - - 369,499 기타비유동채무 - 580,548 - 580,548 합계 2,344,478 580,548 - 2,925,026 34. 영업부문 (1) 당사의 영업부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 사업단위이며 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 사업부문 주요 사업내용 영화사업부 영화제작 및 투자 등 외식사업부 외식업 등 게임사업부 게임 프로젝트 투자 및 퍼블리싱 외 (2) 당분기말 당사의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 영화사업부 외식사업부 게임사업부 합계 영업수익 68,004 288,477 186,547 543,029 영업비용 582,745 296,052 221,612 1,100,409 영업손익 (514,741) (7,574) (35,064) (557,379) 이자수익 294,365 - - 294,365 이자비용 41,116 13,598 657 55,371 감가상각비 20,109 175,990 40,575 236,674 무형자산상각비 1,138 7,915 9,054 자산총액 29,355,148 5,996,513 3,499,859 38,851,521 부채총액 2,266,797 2,033,198 163,297 4,463,292 (3) 전기말 당사의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 영화사업부 외식사업부 게임사업부 합계 영업수익 1,590,018 932,809 983,345 3,506,172 영업비용 3,353,412 1,095,094 2,378,105 6,826,612 영업손익 (1,763,395) (162,285) (1,394,760) (3,320,440) 이자수익 394,263 - - 394,263 이자비용 117,738 17,321 - 135,059 감가상각비 73,474 325,242 133,501 532,217 무형자산상각비 6,415 - 150,700 157,115 자산총액 28,359,501 4,922,374 3,873,427 37,155,302 부채총액 2,220,122 665,900 147,702 3,033,724 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (1) 자산양수도 기준일자 : 2018년 6월 27일 1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 당사는 금번 (주)넷게임즈의 주식양도(자산양수도)를 통하여 재무구조 개선 및 현금 유동성을 확보하고자 합니다. 나. 자산 양수도의 당사자 구 분 양도인 양수자 평가대상회사 법인명/명칭 주식회사 바른손 주식회사 넥슨코리아 주식회사 넷게임즈 대표이사 강신범, 안은미 - 박용현 주 소 본사 경기도 성남시 분당구 판교로 253,201호(삼평동, 이노밸리A동) 경기도 성남시 분당구 판교로256번길7, 넥슨코리아 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층~7층 연락처 031-727-9703 이정헌 02-6421-7731 설립연월일 1985년 12월 27일 - 2013년 5월 6일 납입자본금 (주1) 13,903,900,000원 - 11,832,190,500 원 자산총액 (주1) 39,562,067,690 원 - 43,421,932,894 원 결산기 3월 31일 - 12월 31일 종업원수 (주1) 99명 - 369명 발행지분의 종류 및 수 (주1) 보통주 13,903,900주(액면 1,000원) - 보통주 23,664,381 주(액면 500원) * 위 표에 기재된 사항은 2018년 5월 28일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양도로 양수도대금 14,777,397,144원을 통해 자금 유동성을 확 보하고자 합니다. 라. 자산양수도의 내용 구분 내역 비고 양수도대상 주식 (주)넷게임즈 - 양수도대상주식수(액면1주당 1,000원) 723,531주 - 양수도 지분율 3.12% - 양수도가액 14,777,397,144원 - - 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다. - 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 총액 14,777,397,144원은 최근 사업연도인 2018년 03월 31일 현재 자산총액 40,851백만원 대비 36.17%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다. 마. 진행경과 및 일정 구분 일자 이사회 결의일 2018년 05월 28일 양도예정일자 2018년 06월 27일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일 2018년 05월 28일 바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 시장가치법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는 기준주가에 경영권프리미엄률에 따라 1주당 주가는 최소 10,913원(경영권프리미엄율: -40.56%)에서 최대 56,515원(경영권프리미엄율: 207.81%)으로 추정되었습니다.사. 외부평가기관의 개황 평가계약일자 2018년 05월 23일 평가기간 2018년 05월 23일부터 2018년 05월 28일까지 제출일자 2018년 05월 28일 평가회사명 현대회계법인 대표이사 김 창 권 본점소재지 서울시 강남구 역삼로 542 평가책임자 (직책) 이사 (성명)정 성 학 (전화번호) 02-554-0382 나. 대손충당금 설정현황1) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 집합분석과 개별분석의 대상의 채권을 분류한 후, 집합분석채권에 대해서는 과거 경험율에 비추어 추산하고 개별분석대상에 대해서는 회수가능성이 없거나 회수가 의문시되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.2) 경과기간별 매출채권 잔액현황 (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년초과 2년이내 2년 초과 합 계 금액 일반 252,735 - - 252,735 특수관계자 57,642 - - 57,642 계 310,377 - - 310,377 구성비율 - 100% - - 100% 3) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준) (단위 :천원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제35기1분기 매출채권 310,377 - - 단기대여금 3,726,775 2,432,760 65.28 미수금 337,658 229,110 67.85 미수수익 148,989 148,989 100 합 계 4,523,799 2,810,859 62.13 제34기 매출채권 412,492 - - 단기대여금 5,432,760 2,432,760 44.78 미수금 784,099 229,110 29.22 미수수익 159,086 148,989 93,65 합 계 6,788,437 2,810,859 41.41 제33기 매출채권 503,577 305,910 60.75 단기대여금 1,196,547 896,547 74.93 미수금 229,164 152,817 66.68 미수수익 105,096 103,205 98.20 합 계 2,034,384 1,458,479 71.69 4) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역(연결기준) (단위:천원) 구분 제35기1분기 제34기 제33기 1. 기초대손충당금 잔액 합계 2,810,859 1,458,479 1,248,851 2. 순대손처리액(①-②+/-③) - 1,563,596 (1,588) ① 대손처리액(상각채권액) - - (988) ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - 1,563,596 (600) 3. 대손상각비 계상(환입)액 - (211,216) 211,216 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 2,810,859 2,810,859 1,458,479 다. 재고자산의 현황 등(연결기준) - 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제35기1분기 제34기 제33기 비고 외식 상품 - - - - 저장품 - - - - 원재료 6 6 8 - 소 계 6 6 8 - 영화 개발중인영화 - - 334 - 제작중인영화 - - - - 소 계 - - 334 - 게임 외 기타 상품 423 434 443 - 미착품 - - - - 소계 423 434 443 - 합 계 합 계 429 440 785 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 1.04 1.12 1.88 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 1.27 3.91 9.42 - -연결기준 재고 입니다. -위 금액은 평가충당금을 반영한 순장부가액입니다. 라. 재고자산의 실사내역 등-재고실사 현황 1) 재고실사일 : 2019년 4월 1일 2) 재고실사시 선진회계법인 공인회계사 1명의 입회하에 실시하였습니다.3) 당사는 재무상태표일로부터 재고실사일까지의 기간동안 재고자산의 입고 및 출 고에 관한 자료를 추가로 제시하고 재고실사 하였습니다. 마. 금융상품의 공정가치평가내역 금융상품의 공정가치평가내역은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석"의 주석 38번과 "5. 재무제표 주석"의 주석 32번을 참조하시기 바랍니다. 바. 채무증권 발행실적 ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 채무증권 발행실적 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 바른손 회사채 사모 2018년 07월 09일 1,000,000 4% - 2021년 07월 09일 미상환 - 합 계 - - - 1,000,000 - - - - - 바. 기업어음증권 미상환잔액 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 사. 전자단기사채 미상환 잔액 전자단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 아. 회사채 미상환 잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 1,000,000 - - - - - - 1,000,000 합계 1,000,000 - - - - - - 1,000,000 자. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 차. 조건부자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 감사보고서 특기사항 제35기1분기(당기) 회계법인평진 - - 제34기(전기) 선진회계법인 적정 - 제33기(전전기) 선진회계법인 적정 - 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간 제35기1분기(당기) 회계법인평진 별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사 125,000,000원 - 제34기(전기) 선진회계법인 별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사 50,000,000원 892시간 제33기(전전기) 선진회계법인 별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사 45,000,000원 880시간 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제35기1분기(당기) 2019.02.28 세무조정 2019.06.20~2019.06.30 13,000천원 - - - - - - 제34기(전기) 2018.06.20 세무조정 2018.06.20~2018.06.30 3,000천원 - - - - - - 제33기(전전기) 2017.06.20 세무조정 2017.06.20~2017.06.30 2,800천원 - - - - - - 4. 회계감사인의 변경당사는 금융감독원으로부터 감사인을 지정받아 2019 회계연도는 회계법인 평진으로 변경될 예정입니다. 5. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 2019년 6월 18일자로 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 4명의 사내이사 및 3인의 사외이사 등총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 별도로 이사회 내 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」에기재된 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회 의장은 회사 정관에서 정하는 바에 따라 강신범 사내이사가 대표이사와 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 강신범 사내이사는 회사의 대표이사로서 직무와 당사 사업에 대한 높은 이해도 및 경험을 바탕으로 이사회의 의장으로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다. 나. 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 강신범(출석률: 100%) 안은미(출석률:100% ) 문양권(출석률:92% ) 이형휘(출석률:100% ) 차기환(출석률: 50%) 김택균(출석률: 25%) 한문성(출석률: 25%) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2019.04.12 금전소비대차 계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 2 2019.04.24 (주)스튜디오8 전환사채 인수계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 3 2019.05.27 (주)엔진비주얼웨이브 출자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 4 2019.06.26 감사위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 다. 이사회 내 위원회 (1) 위원회 현황 위원회명 구성 및 소속이사 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회(3명) - 위원장: 이형휘(사내이사)- 사외이사 위원: 김택균- 사외이사 위원: 한문성 -감사보고서의 작성 및 제출-외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인 등 라. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장이 대표이사를 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족시 결의됩니다. 각 이사가 담당업무에 부당행위등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있는 이사에 대한 직무집행감독권이 있으며, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. (1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하기 위하여 노력하고 있습니다. 등기여부 이사 추천인 활동분야 선임배경 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 임기만료일 연임여부(횟수) 사내이사 강신범 이사회 이사회 의장대표이사VR사업 총괄 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 - - 2020년 6월 신규선임 사내이사 안은미 이사회 대표이사영화사업 총괄 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 - - 2020년 6월 신규선임 사내이사 문양권 이사회 사내이사 당사의 경영관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. - - 2021년 6월 연임 (5회) 사내이사 이형휘 이사회 사내이사 당사의 경영관리 업무 총괄을 안정적으로 수행하기 위함. - - 2020년 6월 신규선임 사외이사 차기환 이사회 사외이사 당사 경영의 투명성 및 독립성 제고 - - 2021년 6월 연임(5회) 사외이사 김택균 이사회 사외이사 당사 경영의 투명성 및 독립성 제고 - - 2020년 6월 연임(1회) 사외이사 한문성 이사회 사외이사 당사 경영의 투명성 및 독립성 제고 - 2020년 6월 신규선임 (2) 사외이사후보추천위원회당사는 본 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다. 라. 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.당사의 사외이사는 동 지역에서 오랜 기간 기업을 경영한 경험이 있으며, 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있다고 당사는 판단합니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 해당여부 차기환 서울대 법과대학 졸업서울지방법원 의정부지원 판사현) 법무법인 선정 변호사 - 미해당 김택균 한국외국어대학교 경영학과 졸업The Owen School lf Management at Vanderbilt University 전략금융학(주)오리온 전략기획실(주)온미디어(현 CJ E) 전략기획팀현) 유니온파트너스 부사장 - 미해당 한문성 서울대학교 의학과 졸업성균관대학교 외래교수, 서울대학교 외래교수현)문원의료재단 서울병원 병원장 - 미해당 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회 개최 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 향후 사외이사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회 위원 현황당사는 감사위원회를 설치하여 3인의 사내·외이사가 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원회 위원의 인적사항에 대해서는 " Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 " 을 참조하시기 바랍니다. 나. 감사위원의 독립성당사는 상법 및 정관에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 - 3인 이상의 이사로 구성 - 충족(3명) 상법 제 415조의2 제 2항 등 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 - 충족(사외이사 2명) - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) - 충족(해당사항 없음) 상법 제 542조의 11 제 3항 등 다. 감사 및 감사위원회의 주요 활동내용(1) 감사의 활동 내용 일자 내 용 비고 - - - (2) 감사위원회 활동 내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 감사위원 등의 성명 차기환(출석률: ) 김택균(출석률: ) 이형휘(출석률: ) 찬 반 여 부 - - - - - - - ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 (3)감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당사는 2019년 6월 26일 정기주주총회에서 감사위원회 설치를 적용한 정관변경안이통과되었습니다. 동일자로 이사회를 통하여 감사위원이 선임이 되었고 2019년 내에 일정을 검토하여 감사위원회 교육을 실시할 예정입니다 . ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 (4)감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부 2 이사 1명, 차장 1명(평균 9.5년) 회사 경영활동에 대한 감사 업무 지원 ◆click◆『준법지원인 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. (5)준법지원인 지원조직 현황 - 준법지원인 지원조직이 없습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)바른손이앤에이 최대주주 보통주 5,319,826 32.40 5,319,826 32.40 - (주)스튜디오8 특수관계인 보통주 7,736 0.05 7,736 0.05 - 안은미 대표이사 보통주 66,701 0.41 66,701 0.41 - 계 보통주 5,394,263 32.86 5,394,263 32.86 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 바른손이앤에이 11,215 문양권 27.01 - - 문양권 27.01 곽신애 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)바른손이앤에이 자산총계 113,995 부채총계 23,264 자본총계 90,731 매출액 30,044 영업이익 -22,980 당기순이익 80,875 위 재무사항은 2018회계연도의 재무현황이며 연결기준으로 작성하였습니다. 세부적인항목은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2010년 12월 18일 (주)바른손이앤에이 5,319,826 32.40 - - 주1) 변동일은 최초로 최대주주가 된 날을 기재하고 소유주식수는 2019년 06월 30일을 기준으로 공시된 소유주식 변동분만을 반영하였습니다 4. 주식 소유 현황 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 주식 소유현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 (주)바른손이앤에이 5,319,826 32,40 - - - - - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 보유주식 비 고 주주수 비율 주식수 비율 소액주주 12,899 99,9% 10,653,766 64.89% - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 [10조] 신주인수권 1) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이 사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주 조합원에 게 신주를 배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 투자회사, 투 자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 기술도입을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 경영상 필요에 의하여 전문경영인을 영입하여 신주를 발행 하는 경우 10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 3월 31일 정기주주총회 6월중 주주명부폐쇄시기 매년 4월 1일부터 4월 15일까지 주권의 종류 일, 오, 십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만주권(총8종) 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 한국경제신문 7. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 [한국거래소] (단위 : 원, 주) 종 류 2019년 6월 2019년 5월 2019년 4월 2019년 3월 2019년 2월 2019년 1월 주 가(보통주) 최고 2,630 3,250 2,520 3,090 3,115 2,550 최저 2,290 2,110 2,100 2,125 2,495 2,035 평균 2,526 3,042 2,460 2,619 2,780 2,318 거래량(보통주) 최고(일) 993,549 16,047,046 2,588,858 202,210 462,918 2,509,168 최저(일) 82,608 22,235 31,539 33,919 81,904 34,280 월간 6,014,316 28,292,824 5,253,839 2,218,331 2,585,158 5,364,514 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문양권 남 1966년 10월 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 연세대 사회학과 졸업IMM에셋 매니지먼트 대표이아이피오 대표현) 바른손이앤에이 대표이사 - - 최대주주 15년 10개월 2021년 06월 27일 강신범 남 1975년 03월 대표이사 등기임원 상근 총괄 고려대학교 정보경영공학과 박사케이티하이텔 근무현) 바른손 대표이사 - - - 2년 2020년 06월 26일 안은미 여 1974년 04월 대표이사 등기임원 상근 총괄 성신여자대학교 통계학과 졸업폴룩스픽쳐스(주) 대표이사 현) 바른손 대표이사 66,701 - - 2년 2020년 06월 26일 이형휘 남 1967년 05월 사내이사 등기임원 상근 경영지원부 총괄 세종사이버대 경영학과 졸업롸이즈온(주) 근무현) 바른손 경영지원본부 근무 - - - 9년 10개월 2020년 06월 26일 차기환 남 1963년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 법과대학 졸업서울지방법원 의정부지원 판사현) 법무법인 선정 변호사 - - - 15년 10개월 2021년 06월 27일 김택균 남 1970년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 한국외국어대학교 경영학과 졸업The Owen School lf Management at Vanderbilt University 전략금융학(주)오리온 전략기획실](주)온미디어(현 CJ E) 전략기획팀현) 유니온파트너스 부사장 - - - 5년 2020년 06월 26일 한문성 남 1957년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 의학과 졸업성균관대학교 외래교수, 서울대학교 외래교수현)문원의료재단 서울병원 병원장 - - - 2년 2020년 06월 26일 나. 직원 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 비고 기간의정함이 없는근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 영화사업부 남 3 - - - 3 3.25 40,410 12,123 - 영화사업부 여 9 - - - 9 3.37 75,670 8,731 - 외식사업부 남 5 - - - 5 2.86 36,540 7,308 - 외식사업부 여 7 - - - 7 3.81 49,533 7,430 - 게임사업부문외 남 42 - 32 - 74 1.49 711,947 9,664 - 게임사업부문외 여 11 - 11 - 22 1.37 145,280 6,810 - 합 계 77 - 43 - 120 1.85 1,059,379 8,828 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 참고1: 당사의 1인 평균 급여액은 월평균 인원수를 분모로 나눈 값으로 산출되었습니다. 참고2: 근로기준법상 '사업 경영 담당자'로 해당되는 미등기 및 등기임원은 제외되었습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - - 당사는 보고서 기준일 현재 미등기 임원은 없습니다. 2. 임원의 보수 등 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 2,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 175,987 25,141 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 128,987 42,996 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 1,000 1,000 - 감사위원회 위원 3 44,000 14,667 - 감사 - - - - ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 및 행사현황> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 755,424 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 755,424 - (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 천승호 - 2011년 04월 01일 신주교부자기주식 보통주 5,000 - - 5,000 2013. 4. 1. ~2020. 3. 31 4,389 강정희 - 2011년 04월 01일 신주교부자기주식 보통주 3,333 - - 3,333 2013. 4. 1. ~2020. 3. 31 4,389 이형휘 등기임원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 34,596 - - 34,596 2018.6.29~2025.6.28 4,005 신혜미 직원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 46,128 - - 46,128 2018.6.29~2025.6.28 4,005 강신범 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 278,000 - - 278,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 안은미 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 이형휘 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 IX. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭1) 기업집단의 명칭 : 바른손2) 계열회사 현황 당사는 현재 당사를 제외하고 12개의 계열회사를 가지고 있습니다.(기준일 : 2019년 06월 30일) 회 사 명 법인등록번호 영위업종 소재지 기 말 보유주식수(주) 지분율(%) (주)바른손이앤에이 110111-1354961 게임개발 외 서울시 강남구 1,322,851 1.88 시오필름(주) 110111-2854910 영화제작 외 경기도 고양시 일산동구 850,000 56.67 (주)바른손홈쿡 131111-1398212 음식점업 외 서울시 마포구 7,594,752 83.51 (주)바른손누보 110111-5781350 홈인테리어 도소매업 외 서울시 용산구 230,000 74.19 (주)미래소년단 285011-0240387 영화제작 외 서울시 강남구 15,000 60.0 (주)임프린트 285011-0239489 영화제작 외 서울시 강남구 15,000 60.0 (주)홀로선필름 285011-0239471 영화제작 외 서울시 강남구 15,000 60.0 (주)엔투스튜디오(주1) 110111-5710937 게임개발외 서울시 강남구 67,741 1.42 (주)레드모바일 110111-5490943 게임개발외 서울시 강남구 95,135 38.5 (주)바른손에프엠 210111-0079618 시설경비업 서울시 마포구 20,000 100 (주)씨오디랩스 134511-0321098 물류중개 정보통신사업 서울시 서초구 79,201 33.67 (주)스튜디오8(주1) 110111-2249145 게임개발외 서울시 강남구 67,514 3.41 (주) 상기 계열회사는 관련법령 따라 지분율 30% 이상인 기업을 대상으로 작성하였습니다. 다만, (주)바른손이앤에이는 당사의 최대주주이므로 계열회사에 포함시켰습니다. (주1) 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율을 고려하여 최대주주의 종속회사 및 관계회사에 해당되기에 계열회사로 편입하였습니다. 나. 계열회사 지분 계통도 (기준일 : 2019년 06월 30일) 출자사 피출자사 (주)바른손 (주)바른손이앤에이 (주)스튜디오8 (주)바른손 - 32.40% 0.05% (주)바른손이앤에이 1.88% - - (주)스튜디오8 3.41% 59.03% - (주)바른손홈쿡 83.5% - 16.5% (주)바른손누보 74.19% - 12.9% 시오필름(주) 56.67% - - (주)홀로선필름 60.0% - - (주)미래소년단 60.0% - - (주)임프린트 60.0% - - (주)엔투스튜디오 1.41% 40% 3.8% (주)레드모바일 38.50% 16.47% - (주)바른손에프엠 100% - - (주)씨오디랩스 33.67% - - 다. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직해당사항 없습니다. 라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 당사의 최대주주는 (주)바른손 이앤에이이며 그 지분(율)은 5,319,826주(32.4%)로서 특수관계인을 포함하여 5,394,263주(지분율 32.86%) 입니다.(1) 법인 또는 단체의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)바른손이앤에이 11,215 문양권 27.01 - - 문양권 27.01 곽신애 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 113,995 부채총계 23,264 자본총계 90,731 매출액 30,044 영업이익 -22,980 당기순이익 80,875 * 위 재무사항은 최근사업연도의 연결기준 재무정보로서 더 자세한 사항은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일) 겸직자 겸직회사 비고 성 명 직 위 회사명 직위 상장여부 문양권 사내이사 (주)바른손이앤에이 대표이사 상장 (주)바른손누보 대표이사 비상장 (주)바른손홈쿡 사내이사 비상장 이형휘 사내이사 (주)레드모바일 사내이사 비상장 (주)바른손홈쿡 감사 비상장 시오필름(주) 감사 비상장 (주)스튜디오8 감사 비상장 강신범 대표이사 (주)엔투스튜디오 대표이사 비상장 (주)레드모바일 사내이사 비상장 (주)바른손에프엠 대표이사 비상장 바. 타법인출자 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 시오필름(비상장) 2003.09.05 경영참여 850,000 850,000 56.67% 1 - - - 850,000 56.67% 1 8,738 14,792 (주)바른손홈쿡(비상장) 2016.08.29 경영참여 766,569 7,594,752 83.51% 1 - - - 7,594,752 83.51% 1 326,911 -160,860 (주)바른손누보(비상장) 2015.10.09 경영참여 1,150,000 230,000 74.19% 1 - - - 230,000 74.19% 1 1,420,651 -507,744 (주)레드모바일(비상장) 2017.01.26 경영참여 1,308,729 95,135 38.50% 1 - - - 95,135 38.50% 1 1,409,942 -3,706,611 (주)바른손에프엠(비상장) 2018.07.16 경영참여 370,000 20,000 100% 370,000 - - - 20,000 100% 370,000 475,940 176,675 합 계 - - 370,004 - - - - - 370,004 3,642,182 -4,183,748 * 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2018년 기준으로 기재 * 기말 장부가는 별도재무제표 기준으로 기재 - 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 - 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 기타타법인출자 현황> (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위: 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율(%) 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 바른손이앤에이(상장) 2010.04.29 투자 2,249,851 1,322,851 1.88 1,845,377 - - 707,725 1,322,851 1.88 2,553,102 111,896,610 67,121,266 케이큐브1호 벤처투자조합 2012.05.25 투자 300,000 9 2.60 90,000 - - - 9 2.60 90,000 6,603,000 504,000 미시건글로벌콘텐츠투자조합 2016.12.23 투자 600,000 600 4.17 600,000 600 4.17 600,000 15,363,017 -155,972 (주)이스트인터랙티브 2016.06.17 투자 1,328,045 43,691 3.75 1 - - - 43,691 3.75 1 4,145,801 -206,434 (주)아트앤디자인인터내셔널 2018.07.19 투자 126,328 503 4.38 126,328 - - - 503 4.38 126,328 1,846,335 -345,615 (주)홀로선필름 2016.06.17 투자 14,005 15,000 60.00 1 - - - 15,000 60.00 1 30,123 -114 (주)미래소년단 2016.06.17 투자 18,248 15,000 60.00 1 - - - 15,000 60.00 1 30,245 -103 (주)임프린트 2016.06.17 투자 58,216 15,000 60.00 52,700 - - - 15,000 60.00 52,700 93,923 -2,018 에스노블(주) 2014.02.28 투자 525,190 30,900 26.87 - - - - 30,900 26.87 - 261,389 -92,974 (주)엔투스튜디오 2017.03.31 투자 200,040 67,741 1.41 1 - - - 67,741 1.41 1 - - (주)13마일 2017.08.31 투자 499,997 92,592 3.32 431,201 - - - 92,592 3.32 431,201 1,662,941 -1,886,662 (주)달콤 2017.10.19 투자 200,000 10,000 1.33 37,230 - - - 10,000 1.33 37,230 24,472,785 -3,585,467 (주)쏘시오리빙 2017.10.20 투자 300,000 60,000 14.81 300,000 - - - 60,000 14.81 300,000 1,023,837 -1,032,888 (주)스튜디오8 2018.07.31 투자 1,873,363 67,514 3.41 793,367 - - - 67,514 3.41 793,367 - - (주)씨오디랩스 2018.08.24 투자 1,704,030 79,201 33.67 723,313 - 79,201 33.67 723,313 1,218,694 -611,227 (주)데일리파트너스 2019.04.30 투자 220,000 - - - 44,000 220,000 - 44,000 2.00% 220,000 - - (주)엔진비주얼웨이브 2019.05.28 투자 999,000 - - - 99,000 999,000 - 99,000 8.33% 999,000 - - 합 계 - - 4,999,520 - 1,219,000 707,725 - - 6,926,245 * 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2018년 기준으로 기재- 별도기준 장부가 적용- 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 - 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여등 가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역-해당사항 없음. 나. 채무보증 내역-해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 등 - 해 당사항 없음. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 - 거래내용 (단위 : 천원) 특수관계내역 명칭 수익 비용 이자수익 임대매출 기타포괄이익 기타비용 평가손실 전환사채 매입 종속기업 (주)바른손누보 - - - - 11,364 (주)바른손홈쿡 - 6,420 - 6,985 - (주)시오필름 - - - - - (주)레드모바일 - 31,500 - - - (주)바른손에프엠 - 1,050 - - - 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - 707,725 3,821 - 기타 (주)스튜디오8 3,000,000 임원 3,418 - - - - 합계 3,418 38,970 707,725 10,806 11,364 3,000,000 - 채권, 채무 내역 (단위 : 천원) 구분 회사명 채권 채무 대여금 미수금 미수수익 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 보증금 당기손익인식금융자산 수입보증금 미지급금 종속기업 (주)바른손누보 - - - - - 879,586 - - (주)바른손홈쿡(*1) 1,082,000 392,708 75,933 - - - 100,000 2,821 시오필름(주)(*2) 778,025 97,350 163,276 - - - - - (주)레드모바일 - 12,252 - - - 429,210 - - (주)바른손에프엠 - - - - - - 2,000 - 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - - 2,553,102 300,000 - - 3,080 기타 (주)스튜디오8 - - - 793,368 - 3,000,000 - - 임원(*3) 300,000 - - - - - - - 합계 2,160,025 502,310 239,209 3,346,470 300,000 4,308,796 102,000 5,901 (*1) ㈜바른손홈쿡 단기대여금에 대해서는 1,082,000천원, 미수수익에 대해서는 75,933천원, 미수금에 대해서는 342,983천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*2) 시오필름(주) 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*3) 해당 개인 소유 부동산을 채권최고액 300,000천원으로 하여 담보로 제공받고 있습니다. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였고 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제32기주주총회(2017.06.26) 제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명 )제2-1호 의안 : 강신범 사내이사 후보자 선임의 건 (신임)제2-2호 의안 : 안은미 사내이사 후보자 선임의 건 (신임)제2-3호 의안 : 이형휘 사내이사 후보자 선임의 건 (신임)제2-4호 의안 : 김택균 사외이사 후보자 선임의 건 (중임)제2-5호 의안 : 한문성 사외이사 후보자 선임의 건 (신임)제 3 호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 장용운 감사 후보자 선임의 건 (신임)제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건 제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건 제 7 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결 제33기 주주총회(2018.06.27) 제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명 )제2-1호 의안 : 문양권 사내이사 후보자 선임의 건 (중임)제2-2호 의안 : 차기환 사외이사 후보자 선임의 건 (중임) 제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건 제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건 제 5 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결 제34기 주주총회(2019.06.26) 제 1호 의안 : 제34기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건 제 2호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건 제 3호 의안 : 정관 변경의 건 승인가결승인가결승인가결 2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일 : 2019년 6월 30일) (단위 :원 ) 제 출 처 매 수 금 액 비 고 은 행 - - - 금융기관(은행제외) - - - 법 인 - - - 기타(개인) - - - 다. 채무보증 현황 당사는 투자부동산을 해당 건물의 토지소유주를 위하여 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 5,400,000천원입니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고기간말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 관할 법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다. 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 제재조치일 조치기관 조치대상자 조치내용 사유 및 근거법령 조치에 대한 이행현황 재발방지를위한 대책 2018.8.22 금융위 (주)바른손 과징금 부과(2.9억원)감사인지정 1년 종속기업투자주식 과대계상 등 회계처리 기준위반 과징금 납부(2.9억원) - 업무담당자 회계실무교육 강화및 내부회계관리제도 프로세스개선을 통한 재발방지 나. 직접금융자금의 사용 1) 공모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자 2016년 12월 29일 운영자금 -영화투자 및 제작 -VR컨텐츠사업 운영자금-기타운영자금 14,832,000 운영자금-영화투자 및 제작-VR컨텐츠사업 운영자금-기타운영자금 14,832,000 - 2) 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 구 분 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 유상증자(제3자배정) 2015년 09월 25일 운영자금 930,000 운영자금 930,000 - 전환사채(제30회) 2015년 10월 01일 운영자금 1,500,000 운영자금 1,500,000 - 유상증자(제3자배정) 2018년 07월 09일 운영자금 타법인취득자금 7,000,000 운영자금타법인취득자금 5,000,000 미집행금액 사내유보 전환사채(제31회) 2018년 07월 09일 운영자금 1,000,000 운영자금 1,000,000 - 4. 중소기업 확인 - 중소기업 등 기준검토표 중소기업기준검토표.jpg 중소기업기준검토표 - 중소기업확인서 중소기업확인서__.jpg 중소기업확인서__ 5. 합병, 자산양수도 등의 사후정보 (1) 자산양수도 기준일자 : 2018년 6월 27일 1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 당사는 금번 (주)넷게임즈의 주식양도(자산양수도)를 통하여 재무구조 개선 및 현금 유동성을 확보하고자 합니다. 나. 자산 양수도의 당사자 구 분 양도인 양수자 평가대상회사 법인명/명칭 주식회사 바른손 주식회사 넥슨코리아 주식회사 넷게임즈 대표이사 강신범, 안은미 - 박용현 주 소 본사 경기도 성남시 분당구 판교로 253,201호(삼평동, 이노밸리A동) 경기도 성남시 분당구 판교로256번길7, 넥슨코리아 서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층~7층 연락처 031-727-9703 이정헌 02-6421-7731 설립연월일 1985년 12월 27일 - 2013년 5월 6일 납입자본금 (주1) 13,903,900,000원 - 11,832,190,500 원 자산총액 (주1) 39,562,067,690 원 - 43,421,932,894 원 결산기 3월 31일 - 12월 31일 종업원수 (주1) 99명 - 369명 발행지분의 종류 및 수 (주1) 보통주 13,903,900주(액면 1,000원) - 보통주 23,664,381 주(액면 500원) * 위 표에 기재된 사항은 2018년 5월 28일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양도로 양수도대금 14,777,397,144원을 통해 자금 유동성을 확 보하고자 합니다. 라. 자산양수도의 내용 구분 내역 비고 양수도대상 주식 (주)넷게임즈 - 양수도대상주식수(액면1주당 1,000원) 723,531주 - 양수도 지분율 3.12% - 양수도가액 14,777,397,144원 - - 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다. - 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 총액 14,777,397,144원은 최근 사업연도인2018년 03월 31일 현재 자산총액 40,851백만원 대비 36.17%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다. 마. 진행경과 및 일정 구분 일자 이사회 결의일 2018년 05월 28일 양도예정일자 2018년 06월 27일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일 2018년 05월 28일 바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 시장가치법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는 기준주가에 경영권프리미엄률에 따라 1주당 주가는 최소 10,913원(경영권프리미엄율: -40.56%)에서 최대 56,515원(경영권프리미엄율: 207.81%)으로 추정되었습니다. 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 기명식보통주 2,513,465 2018년 07월 23일 2019년 07월 23일 1년 사모(전매제한) 16,417,365 ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 - 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 - 해당사항 없음.