졸스 분기보고서 (2019.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	-	-

나. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였고 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제31기주주총회(2016.06.29)	제 1호 의안 : 제31기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명 )제 2-1 호 의안: 이상민 사내이사 후보자 선임의 건 (중임)제 2-2 호 의안: 정진철 사내이사 후보자 선임의 건 (중임)제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 4 호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건
제 5 호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건
제 6 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결

제32기주주총회(2017.06.26)	제 1 호 의안 : 제32기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명, 사외이사 2명 )제2-1호 의안 : 강신범 사내이사 후보자 선임의 건 (신임)제2-2호 의안 : 안은미 사내이사 후보자 선임의 건 (신임)제2-3호 의안 : 이형휘 사내이사 후보자 선임의 건 (신임)제2-4호 의안 : 김택균 사외이사 후보자 선임의 건 (중임)제2-5호 의안 : 한문성 사외이사 후보자 선임의 건 (신임)제 3 호 의안 : 감사 선임의 건제3-1호 의안 : 장용운 감사 후보자 선임의 건 (신임)제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건
제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건
제 7 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결

제33기 주주총회(2018.06.27)	제 1 호 의안 : 제33기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건제 2 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명 )제2-1호 의안 : 문양권 사내이사 후보자 선임의 건 (중임)제2-2호 의안 : 차기환 사외이사 후보자 선임의 건 (중임)
제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건
제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 결정의 건
제 5 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건	승인가결승인가결승인가결승인가결승인가결

2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일) (단위 :원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황당사는 투자부동산을 해당 건물의 토지소유주를 위하여 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 5,400,000천원입니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고기간말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 관할 법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다.

3. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황

제재조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유 및 근거법령	조치에 대한
이행현황	재발방지를위한 대책

2018.8.22	금융위	(주)바른손	과징금 부과(2.9억원)감사인지정 1년	종속기업투자주식 과대계상 등 회계처리 기준위반	과징금 납부(2.9억원)	- 업무담당자 회계실무교육 강화및 내부회계관리제도 프로세스개선을 통한 재발방지

나. 직접금융자금의 사용1) 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자	2016년 12월 29일	운영자금-영화투자 및 제작-VR컨텐츠사업 운영자금-기타운영자금	14,832,000	운영자금-영화투자 및 제작-VR컨텐츠사업 운영자금-기타운영자금	10,143,000	미집행금액은사내 유보되어 있음.

2) 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

유상증자(제3자배정)	2015년 09월 25일	운영자금	930,000	운영자금	930,000	-

전환사채(제30회)	2015년 10월 01일	운영자금	1,500,000	운영자금	1,500,000	-

유상증자(제3자배정)	2018년 07월 09일	운영자금타법인취득자금	7,000,000	운영자금타법인취득자금	4,200,000	미집행금액 사내유보

전환사채(제31회)	2018년 07월 09일	운영자금	1,000,000	운영자금	1,000,000	-

4. 중소기업기준검토표

5. 합병, 자산양수도 등의 사후정보 (1) 자산양수도 기준일자 : 2016년 6월 17일1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 투자조합 해산으로 인한 잔여재산배분으로 인한 취득임나. 자산 양수도의 당사자

구 분	투자회사	청산조합	평가대상회사

법인명	주식회사 바른손	컴퍼니케이파트너스M	주식회사 넷게임즈

대표이사	이상민	김학범	박용현

주 소	본사	경기도 성남시 분당구 판교로 253,201호(삼평동, 판교이노밸리A동)	서울특별시 강남구 삼성로 434,13층(대치동, 쥬비스타워)	서울 강남구 강남대로 308,2층(역삼동,랜드마크타워)

연락처	031-727-9703	02-568-8510	02-6421-7731

설립연월일	1985년 12월 27일	2014년 6월 27일	2013년 5월 6일

납입자본금 (주1)	11,532,127,000원	14,000,000,000원	2,500,075,000원

자산총액 (주1)	19,929,033,459원	3,401,946,565원	13,770,772,290원

결산기	3월 31일	12월 31일	12월 31일

종업원수 (주1)	226명	0 명	107명

발행지분의 종류 및 수 (주1)	보통주 11,532,127주(액면 1,000원)	280좌(액면 5천만원)	보통주 2,500,075주(액면 1,000원)

* 위 표에 기재된 사항은 2016년 6월 15일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 투자조합의 운영성과로서 출자금액보다 현저히 높은 금액의 배당을 현물로 수 령함으로써, 당사의 재무건전성이 좋아질 것으로 예상됨. 라. 자산양수도의 내용

구분	내역	비고

양수도대상 주식	(주)넷게임즈	-

양수도대상주식수(액면1주당 1,000원)	193,500주	-

양수도 지분율	7.74%	-

양수도가액	13,545,000,000원	-

- 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.

- 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 총액 13,545백만원은 최근 사업연도인2015년 03월 31일 현재 자산총액 26,672백만원 대비 50.78%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

마. 진행경과 및 일정

구분	일자

이사회 결의일	2016년 06월 15일

양수예정일자	2016년 06월 17일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일	2016년 06월 15일

바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는가중평균자본비용과 영구성장률에 따라 최소 12,272,028천원(가중평균자본비용: 15.05%, 영구성장률: 0.0%)에서 최대 15,935,360천원(가중평균자본비용: 13.05%, 영구성장률: 2.0%)으로 추정되었습니다. (2) 자산양수도 기준일자 : 2016년 8월 17일1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 당사는 금번 (주)넷게임즈의 주식양도(자산양수도)를 통하여 운영자금을 확보하고자 합니다. 나. 자산 양수도의 당사자

구 분	양도인	양수자	평가대상회사

법인명/명칭	주식회사 바른손	구본호	주식회사 넷게임즈

대표이사	이상민	-	박용현

주 소	본사	경기도 성남시 분당구 판교로 253201호(삼평동, 이노밸리A동)	-	서울 강남구 강남대로 308,2층(역삼동,랜드마크타워)

연락처	031-727-9703	-	02-6421-7731

설립연월일	1985년 12월 27일	-	2013년 5월 6일

납입자본금 (주1)	11,548,792,000원	-	2,500,075,000원

자산총액 (주1)	28,014,321,015원	-	13,979,200,561원

결산기	3월 31일	-	12월 31일

종업원수 (주1)	109명	-	140명

발행지분의 종류 및 수 (주1)	보통주 11,548,792주(액면 1,000원)	-	보통주 2,500,075주(액면 1,000원)

* 위 표에 기재된 사항은 2016년 8월 17일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양도로 양수도대금 7,000,000,000원을 통해 자금 유동성을 확 보하고자 합니다.

라. 자산양수도의 내용

구분	내역	비고

양수도대상 주식	(주)넷게임즈	-

양수도대상주식수(액면1주당 1,000원)	100,000주	-

양수도 지분율	4.00%	-

양수도가액	7,000,000,000원	-

- 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.

- 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 총액 7,000백만원은 최근 사업연도인2016년 03월 31일 현재 자산총액 29,041백만원 대비 24.10%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

마. 진행경과 및 일정

구분	일자

이사회 결의일	2016년 08월 17일

양도예정일자	2016년 08월 19일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일	2016년 08월 17일

바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는가중평균자본비용과 영구성장률에 따라 최소 6,115,514천원(가중평균자본비용: 15.05%, 영구성장률: 0.0%)에서 최대 7,904,456천원(가중평균자본비용: 13.05%, 영구성장률: 2.0%)으로 추정되었습니다.

(3) 합병기준일자 : 2016년 12월 5일1) 합병내용

구분	내용

거래상대방법인내역	회사명	폴룩스픽쳐스(주)

대표이사	안은미, 조동기

본점소재지	서울특별시 서초구 강남대로97길 51, 301호(잠원동, 성일빌딩)

합병 기일	2016년 12월 05일

합병 등기일	2016년 12월 06일

법적형태 및 내용	(주)바른손이 폴룩스픽쳐스(주)을 흡수합병 함. (주)바른손은 존속하고 폴룩스픽쳐스(주) 소멸함- 합병 비율 : 1 : 11.4331860 - 합병 신주 : 114,331주

주요일정	- 합병결정 이사회 : 2016.10.05- 합병계약 체결일 : 2016.10.07 - 합병승인 이사회 : 2016.11.04- 합병기일: 2016.12.05

합병에 관한 자세한 내용은 2016년 10월 07일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다.

2) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 천원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

폴룩스픽쳐스(주)	매출액	5,298,810	6,221,330	1,105,422	79.1%	6,762,689	8.7%	-

영업이익	-73,542	458,901	20,400	-127.7%	-288,059	-162.7%	-

당기순이익	-73,542	403,206	21,216	-128.8%	-287,881	-171.4%	-

상기 1차연도는 2016년, 2차연도는 2017년 입니다.상기 1차연도 괴리율과 관련하여 예측치는 2016년을 기준으로 작성하였고, 1차연도 실적은 합병이후(2016년 12월 5일)부터 2017년 3월 31일 별도재무제표 기준으로 작성되어 괴리율이 발생하였습니다상기2차연도는 당사의 영화제작영화가 예상치보다 흥행부진으로 인하여 영업손실 및 당기순손실이 발생하였습니다.

(4) 자산양수도 기준일자 : 2018년 6월 27일

1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 당사는 금번 (주)넷게임즈의 주식양도(자산양수도)를 통하여 재무구조 개선 및 현금 유동성을 확보하고자 합니다. 나. 자산 양수도의 당사자

구 분	양도인	양수자	평가대상회사

법인명/명칭	주식회사 바른손	주식회사 넥슨코리아	주식회사 넷게임즈

대표이사	강신범, 안은미	-	박용현

주 소	본사	경기도 성남시 분당구 판교로 253,201호(삼평동, 이노밸리A동)	경기도 성남시 분당구 판교로256번길7, 넥슨코리아	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층~7층

연락처	031-727-9703	이정헌	02-6421-7731

설립연월일	1985년 12월 27일	-	2013년 5월 6일

납입자본금 (주1)	13,903,900,000원	-	11,832,190,500 원

자산총액 (주1)	39,562,067,690 원	-	43,421,932,894 원

결산기	3월 31일	-	12월 31일

종업원수 (주1)	99명	-	369명

발행지분의 종류 및 수 (주1)	보통주 13,903,900주(액면 1,000원)	-	보통주 23,664,381 주(액면 500원)

* 위 표에 기재된 사항은 2018년 5월 28일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양도로 양수도대금 14,777,397,144원을 통해 자금 유동성을 확 보하고자 합니다.

라. 자산양수도의 내용

구분	내역	비고

양수도대상 주식	(주)넷게임즈	-

양수도대상주식수(액면1주당 1,000원)	723,531주	-

양수도 지분율	3.12%	-

양수도가액	14,777,397,144원	-

- 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.

- 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 총액 14,777,397,144원은 최근 사업연도인2018년 03월 31일 현재 자산총액 40,851백만원 대비 36.17%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

마. 진행경과 및 일정

구분	일자

이사회 결의일	2018년 05월 28일

양도예정일자	2018년 06월 27일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일	2018년 05월 28일

바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 시장가치법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는 기준주가에 경영권프리미엄률에 따라 1주당 주가는 최소 10,913원(경영권프리미엄율: -40.56%)에서 최대 56,515원(경영권프리미엄율: 207.81%)으로 추정되었습니다.

6. 보호예수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

기명식보통주	2,513,465	2018년 07월 23일	2019년 07월 23일	1년	사모(전매제한)	16,417,365