졸스 분기보고서 (2021.03)
3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항주식회사 바른손(이하 "지배기업")은 1985년 12월 27일에 설립되었으며 화장품 도ㆍ소매업, 영화제작, 수입, 배급, 상영업, 비디오 및 각종 영상매체 제작, 배급 및 유통판매업, 음반 및 각종 음향물 제작, 배급 및 유통판매업, 공연기획 및 제작판매업, 방송프로그램 제작 및 공급업ㆍ중개업, 엔터테인먼트 관련사업, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업, 부동산임대업, 식품ㆍ음식료품 제조업 및 판매업, 게임소프트웨어 개발 및 공급업, 투자업 등을 사업목적으로 하여 영위하고 있습니다.

지배기업의 설립시 상호는 (주)바른손팬시였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손으로 상호를 변경하였습니 다. 지배기업의 본사는 경기도 수 원시 영통 구 이의동에 소재하고 있습니다. 지배기업은 1994년 3월 12일자로 한국증권업협회가 개설한 협회중개시장에 등록하였으며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주 )

주주명	당분기말	전기말

소유주식수	지분율(%)	소유주식수	지분율(%)

(주)바른손이앤에이	10,507,603	35.65	10,507,603	35.65

배정현	3,643,190	12.36	3,643,190	12.36

(주)한국문화진흥	2,336,666	7.93	2,336,666	7.93

문양권	376,881	1.28	376,881	1.28

강신범	251,254	0.85	251,254	0.85

백종인	125,627	0.43	125,627	0.43

안은미	30,151	0.10	30,151	0.10

(주)스튜디오8	7,736	0.03	7,736	0.03

자기주식	692,063	2.35	692,063	2.35

기타	11,500,316	39.02	11,500,316	39.02

합계	29,471,487	100.00	29,471,487	100.00

(1) 종속기업 현황 1) 당분기말과 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	지배지분율	결산월	업종

당분기말	전기말

(주)바른손홈쿡	한국	82.10%	82.10%	3월	음식점업 외

(주)바른손누보	한국	84.31%	84.31%	3월	가구 소매업 외

(주)바른손에프엠	한국	100.00%	100.00%	3월	시설경비업

(주)세움토탈서비스	한국	100.00%	100.00%	3월	시설경비업

바른손인도법인	인도	99.00%	99.00%	3월	화장품 유통

(주)바른손스테이	한국	100%	-	3월	소프트웨어 개발

(주)임프린트(*1)	한국	60.00%	60.00%	3월	영화제작ㆍ기획

(*1) 해당 피투자회사는 지배기업의 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다.

2) 연결대상 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 자산 부채 자본 매출액 당분기손익 총포괄손익 (주)바른손홈쿡 87,073 1,791,035 (1,703,961) 63,279 (54,589) (54,589) (주)바른손누보 122,378 37,266 85,113 3,855 (23,457) (23,457) (주)바른손에프엠 435,064 333,269 101,795 458,769 (145,257) (145,257) 세움토탈서비스 287,474 274,752 12,722 82,525 (104,802) (104,802) 바른손인도법인 7,909 224 7,685 - - 36 ㈜바른손스테이 197,873 113,160 84,713 - (25,287) (25,287) (단위 : 천원) 구분 자산 부채 자본 매출액 당기손익 총포괄손익 (주)바른손홈쿡 127,250 1,776,622 (1,649,372) 264,245 (133,912) (111,847) (주)바른손누보 162,397 53,827 108,570 487,647 (85,767) (85,767) (주)바른손에프엠 237,395 290,343 (52,948) 823,449 (336,759) (336,759) (주)세움토탈서비스 42,418 124,894 (82,476) - (280,477) (280,477) 바른손인도법인 8,040 390 7,649 - (21,725) (23,907) 3) 연결범위의 변동 구분 변동내용 기업명 사유 당분기 포함 (주)바른손스테이 신규설립 2. 중요한 회계정책 2.1 재무제표 작성 기준 회사와 회사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1116호 리스(개정) 동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리하는데 실무적 경감을 제공하고 있습니다. 동 실무적 간편법은 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는 선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용됩니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 판단 연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 단기금융상품 - 30,000 당기손익-공정가치측정 금융자산 9,263,588 11 단기대여금 3,292,132 3,298,047 대손충당금 (3,041,238) (3,041,238) 소계 9,514,482 286,820 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 2,698,836 2,698,836 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 2,796,326 2,693,517 장기대여금 1,000,000 1,000,000 소계 6,495,161 6,392,353 합계 16,009,643 6,679,173 (2) 연결회사는 개별채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 중 대여금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 3,041,238 2,432,760 대손상각(환입) - (9,000) 제각 - - 연결범위변동 - 617,478 기말금액 3,041,238 3,041,238 (3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 공정가치 취득원가 장부금액 공정가치 채무증권 (주)바른손크리에이티브 1,500,000 2 2 1,500,000 2 2 (주)레드모바일 전환사채 1,800,000 7 7 1,800,000 7 7 (주)스튜디오8 전환사채 3,000,000 1 1 3,000,000 1 1 프로젝트투자 프로젝트 M_게임 프로젝트투자 1,500,000 1 1 1,500,000 1 1 MMF 삼성증권 8,149,182 8,166,292 8,166,292 신한BNPPBest 1,096,119 1,097,285 1,097,285 소계 17,045,301 9,263,588 9,263,588 7,800,000 11 11 투자조합 미시건글로벌콘텐츠투자조합6호 1,000,000 736,955 736,955 1,000,000 736,955 736,955 케이큐브-1호 벤처투자조합 60,000 1,471,376 1,471,376 60,000 1,471,376 1,471,376 펜처바이오 텐베거 벤처투자조합 1호 500,000 490,505 490,505 500,000 490,505 490,505 프로젝트투자 귀신의향기_영화프로젝트투자 100,000 - - 100,000 - - 소계 1,660,000 2,698,836 2,698,836 1,660,000 2,698,836 2,698,836 합계 18,705,301 11,962,424 11,962,424 9,460,000 2,698,847 2,698,847 (4) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 2,698,847 1,946,620 취득 9,245,301 350,000 연결범위 변동 - - 처분 - - 공정가치평가 18,275 402,230 기타 - -3 기말금액 11,962,424 2,698,847 (5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (비유동) 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 장부금액 공정가치 취득원가 장부금액 공정가치 시장성있는 지분상품 (주)바른손이앤에이 1,322,851 1.80% 2,249,850 2,023,962 2,023,962 2,249,850 1,944,591 1,944,591 (주)렌딩머신 13,706 1.35% 100,000 56,743 56,743 100,000 33,306 33,306 시장성없는 지분상품 (주)아트앤디자인인터내셔널 1,460 9.54% 626,328 123,829 123,829 626,328 123,829 123,829 (주)데일리파트너스 44,000 2.00% 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 (주)엔진비주얼웨이브 99,900 8.33% 999,000 321,784 321,784 999,000 321,784 321,784 (주)지에프프로젝트 9,900 19.80% 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 글래스에그 328 1.48% 520,484 1 1 520,484 1 1 (주)이스트인터랙티브 43,691 3.79% 928,378 1 1 928,378 1 1 (주)엔투스튜디오 67,741 1.41% 200,040 1 1 200,040 1 1 (주)13마일 92,592 3.32% 499,997 1 1 499,997 1 1 (주)다날 F 8,090 1.33% 161,800 1 1 161,800 1 1 비트 CORP 1,910 1.33% 38,200 - - 38,200 - - (주)쏘시오리빙 60,000 15.79% 300,000 1 1 300,000 1 1 (주)스튜디오8 67,514 3.30% 1,873,363 1 1 1,873,363 1 1 (주)레드모바일 52,188 19.99% 1 1 1 1 1 1 조합출자금 등 한국캐릭터협회 - - 10,000 - - 10,000 - - 한국캐릭터애니메이션산업협동조합 - - 5,000 - - 5,000 - - 합계 8,782,441 2,796,326 2,796,326 8,782,441 2,693,517 2,693,517 (6) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (비유동) 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 2,693,517 5,638,341 취득 - 150,000 처분 - (4,152,213) 공정가치평가 102,809 1,057,389 기타 - 기말금액 2,796,326 2,693,517 5. 매출채권(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,352,165 2,634,079 대손충당금 (44,355) (44,355) 합계 3,307,810 2,589,724 (2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미연체 3,307,810 2,589,724 3개월이하 - - 3개월초과 6개월이하 - - 6개월초과 12개월이하 - - 12개월 초과 44,355 44,355 합계 3,352,165 2,634,079 (3) 매출채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 44,355 25,857 대손상각비(환입) - 18,498 제각 - - 기말금액 44,355 44,355 6. 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동채권 미수금 443,190 482,360 대손충당금 (328,905) (328,905) 미수수익 312,265 312,265 대손충당금 (312,265) (312,265) 소계 114,285 153,456 기타비유동채권 보증금 1,564,477 1,592,960 현재가치할인차금 (81,073) (90,279) 소계 1,483,404 1,502,681 합계 1,597,689 1,656,137 (2) 기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 641,170 430,543 대손상각비(환입) - - 제각 - - 연결범위변동 - 210,627 기말금액 641,170 641,170 7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,246,600 1,817,716 대손충당금 (365,000) (365,000) 선급비용 1,483 5,342 부가세대급금 85,092 139,982 소계 1,968,174 1,598,040 기타비유동자산 장기선급비용 41,794 49,797 기타 34,240 34,240 소계 76,034 84,037 합계 2,044,208 1,682,077 8. 재고자산당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상품 2,268,338 3,449,836 미착상품 38,119 168,243 원재료 2,136 2,237 제작중인 컨텐츠 682,126 214,010 합계 2,990,719 3,834,325 9. 관계기업투자(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블 한국 30,900 26.87 525,190 - 시오필름(주) 한국 568,000 37.87 568,000 1 (주)임프린트(*1) 한국 15,000 60.00 58,216 39,273 펜처인베스트(주) 한국 2,475,000 24.75 1,237,500 1,052,699 펜처더블헬릭스투자조합 한국 700 22.22 700,000 692,974 (주)스튜디오폴룩스 한국 50,000 50.00 250,000 22,749 (주)라이프사이언스 한국 99,000 50.00 495,000 199,277 (주)바른손씨앤씨 한국 300,000 50.00 150,000 112,547 합계 3,983,906 2,119,520 (*1) 해당 피투자회사는 연결회사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. 회사명 소재지 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블 한국 30,900 26.87 525,190 - 시오필름(주)(*3) 한국 568,000 37.87 568,000 1 (주)임프린트(*1) 한국 15,000 60.00 58,216 39,296 펜처인베스트(주) 한국 2,475,000 24.75 1,237,500 1,090,906 펜처더블헬릭스투자조합(*2) 한국 500 22.22 500,000 499,048 (주)스튜디오폴룩스 한국 50,000 50.00 250,000 93,350 (주)라이프사이언스(*2) 한국 99,000 50.00 495,000 340,160 (주)바른손씨앤씨(*2) 한국 300,000 29.51 150,000 128,514 합계 3,783,906 2,191,275 (*1) 해당 피투자회사는 연결회사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. (*2) 전기 중 신규취득하였습니다.(*3) 전기 중 지분 일부 매각으로 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다. (2) 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당분기순손익 (주)에스노블 - - - - - 시오필름(주) 24,086 2,058,812 (2,034,726) 10 (주)임프린트 92,443 6,606 85,837 0 (39) 펜처인베스트(주) 4,366,446 99,268 4,267,178 37,592 0 펜처더블헬릭스투자조합 3,118,493 110 3,118,383 228 (27,332) (주)스튜디오폴룩스 213,471 167,973 45,498 8,798 (141,202) (주)라이프사이언스 554,064 155,509 398,555 5,750 (281,766) (주)바른손씨앤씨 548,076 166,736 381,341 0 (54,100) (단위 : 천원) 회사명 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순손익 (주)에스노블 280,974 1,218,389 (937,416) 178,253 (257,876) 시오필름(주) 24,379 2,059,115 (2,034,736) 22,373 17,881 (주)임프린트 92,482 6,606 85,876 - (81) 펜처인베스트(주) 4,526,674 105,124 4,421,550 741,585 (42,535) 펜처더블헬릭스투자조합 2,250,210 4,495 2,245,715 210 (4,285) (주)스튜디오폴룩스 376,290 189,591 186,700 7,207 (302,683) (주)라이프사이언스 731,731 51,411 680,321 33,600 (300,344) (주)바른손씨앤씨 610,289 174,848 435,441 - (57,723) (3) 당분기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 기초가액 취득(처분) 지분법손익 기타 기말잔액 시오필름(주) 1 - 1 (주)임프린트 39,296 - (23) - 39,273 펜처인베스트(주) 1,090,906 (38,207) - 1,052,699 펜처더블헬릭스투자조합 499,048 200,000 (6,074) - 692,974 (주 )스튜디오폴룩스 93,350 (70,601) - 22,749 (주)라이프사이언스 340,160 (140,883) - 199,277 (주)바른손씨앤씨 128,514 (15,967) - 112,547 합계 2,191,275 200,000 (271,755) - 2,119,520 (단위 : 천원) 회사명 기초가액 취득(처분) 지분법손익 기타 기말잔액 시오필름(주) - 1 - - 1 (주)임프린트 39,345 - (49) - 39,296 펜처인베스트(주) 1,099,661 - (10,527) 1,772 1,090,906 펜처더블헬릭스투자조합 - 500,000 (952) - 499,048 (주 )스튜디오폴룩스 244,691 - (151,342) - 93,350 (주)라이프사이언스 - 495,000 (150,172) (4,668) 340,160 (주)바른손씨앤씨 - 150,000 (13,947) (7,538) 128,514 합계 1,383,697 1,145,001 (326,989) (10,434) 2,191,275 (4) 당분기와 전기의 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 손상차손 기타 장부금액 (주)에스노블 (679,540) 26.87% (182,592) - - - - 시오필름(주) (2,034,726) 37.87% (770,551) - - - 1 (주)임프린트 85,837 60.00% 51,502 309 (12,539) - 39,272 펜처인베스트(주) 4,267,178 24.75% 1,056,127 - (3,428) - 1,052,699 펜처더블헬릭스투자조합 3,118,383 22.22% 692,974 - - - 692,974 (주)스튜디오폴룩스 45,498 50.00% 22,749 - - - 22,749 (주)라이프사이언스 398,555 50.00% 199,278 - - - 199,278 (주)바른손씨앤씨 381,341 29.51% 112,547 - - - 112,547 (단위 : 천원) 회사명 기말순자산(a) 지분율(b) 순자산지분금액(axb) 영업권 손상차손 기타 장부금액 (주)에스노블 (937,416) 26.87% (251,883) - - - - 시오필름(주) (2,034,736) 37.87% (770,555) - - - 1 (주)임프린트 85,876 60.00% 51,527 309 (12,539) - 39,297 펜처인베스트(주) 4,421,550 24.75% 1,094,334 - (3,428) - 1,090,906 펜처더블헬릭스투자조합 2,245,715 22.22% 499,048 - - - 499,048 (주)스튜디오폴룩스 186,700 50.00% 93,350 - - - 93,350 (주)라이프사이언스 680,321 50.00% 340,160 - - - 340,160 (주)바른손씨앤씨 435,441 29.51% 128,514 - - - 128,514 (5) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 당분기 전기 미반영손실 미반영손실누계액 미반영손실 미반영손실누계액 (주)에스노블 - 251,883 69,291 251,883 10. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계(*) 장부금액 취득원가 상각누계(*) 장부금액 토지 2,790,516 2,790,516 2,790,516 - 2,790,516 차량운반구 85,342 (59,026) 26,316 85,584 (56,908) 28,676 비품 550,831 (225,292) 325,538 532,531 (201,253) 331,277 사용권자산 1,005,507 (305,931) 699,576 1,053,800 (301,587) 752,213 합계 4,432,196 (590,249) 3,841,947 4,462,431 (559,749) 3,902,682 (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 과목 기초 취득 처분/폐기 감가상각비 기말 토지 2,790,516 2,790,516 차량운반구 28,676 (202) (2,158) 26,316 비품 331,278 18,300 (1) (24,038) 325,538 사용권자산 752,213 (52,637) 699,576 합계 3,902,683 18,300 (203) (78,833) 3,841,947 (단위 : 천원) 과목 기초 취득 처분/폐기 감가상각비 대체(*) 리스변경 연결범위변동 기말 토지 2,790,516 - - - - - - 2,790,516 건물 - - - - - - - - 기계장치 1 - (1) - - - - - 차량운반구 40,474 1,124 (5,257) (7,665) - - - 28,676 비품 323,719 96,856 (16,506) (72,614) - - (178) 331,278 시설장치 22 - - - - - (22) - 사용권자산 837,092 34,616 (46,355) (161,545) (318,106) 406,512 - 752,213 합계 3,991,824 132,596 (68,119) (241,824) (318,106) 406,512 (200) 3,902,682 (*) 전기 중 연결회사 내부의 부동산 임대차가 종결되어 유형자산에서 투자부동산으로 대체되었습니다. 11. 무형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 영업권 27,335,493 - (15,022,951) 12,312,542 27,335,493 - (15,022,951) 12,312,542 산업재산권 1,877,071 (3,562) (1,862,132) 11,377 1,907,067 (5,532) (1,889,773) 11,762 기타의무형자산 2,539,114 (441,683) (1,976,181) 121,249 2,539,114 (440,664) (1,976,181) 122,268 회원권 1,389,129 - (13,862) 1,375,267 1,389,129 - (13,862) 1,375,267 합계 33,140,806 (445,245) (18,875,126) 13,820,435 33,170,803 (446,197) (18,902,767) 13,821,839 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 상각 손상차손 기타(*) 기말 영업권 12,312,542 - - - - 12,312,542 산업재산권 11,762 - (385) - - 11,377 기타의무형자산 122,268 - (1,019) - - 121,249 회원권 1,375,267 - - - - 1,375,267 합계 13,821,839 - (1,404) - - 13,820,435 (*) 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대해 측정기간 동안 새로 입수한 정보를 반영하여 소급 조정하였습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 상각 손상차손 기타(*) 기말 영업권 17,112,901 - - (4,854,928) 54,569 12,312,542 산업재산권 1,873,950 1,200 (1,121) (1,862,267) - 11,762 기타의무형자산 1,890,936 35,000 (123,097) (1,680,571) - 122,268 회원권 1,389,129 - (13,862) - 1,375,267 합계 22,266,916 36,200 (124,217) (8,411,628) 54,569 13,821,839 (*) 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대해 측정기간 동안 새로 입수한 정보를 반영하여 소급 조정하였습니다. (3) 영업권의 손상검사 당분기말과 전기말 현재 영업권의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 뷰티사업부문 - 사업결합을 통하여 취득 한 부문 12,312,542 12,312,542 (주)바른손에프엠 사업부문 - - 합계 12,312,542 12,312,542 연결회사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 당분기말 현재 영업권 을 인식한 사업부문의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었습니다. 사용가치는 경영진에 의해 승인된 향후 5년간의 사업계획에 기초한 현금흐름을 적용하여 측정되었습니다. 5년을 초과한 현금흐름은 식별된 현금창출단위가 속해 있는 산업의 장기 평균 성장률을 초과하지 않는 범위 내에서 추정하였습니다. 경영진은 뷰티사업부문에 대하여 과거 실적과 시장 성장에 대한 예측에 근거하여 현금흐름 추정액을 결정하였으 며, 사용된 할인율은 식별된 사업부문의 특수한 위험을 반영한 할인율로 14%이고, 영구성장률은 1%입니다. 손상검사 결과, 뷰 티사업부문의 현금창출단위의 장부금액이 회수가능액 을 초과함에 따라 전기에 4,497,022천원의 손상차손을 기타비용으로 인식하였습니다. 또 한 , 전기에 (주)바른손에프엠 사업부문 현금창출단위의 손상검사 결과, 장부금액 전액 을 손상 인식하였습니다. 12. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계(*) 장부금액 취득원가 상각누계(*) 장부금액 토지 1,312,129 (1,312,129) - 1,312,129 (1,312,129) - 건물 3,716,566 (3,716,566) - 3,716,566 (3,716,566) - 합계 5,028,696 (5,028,696) - 5,028,696 (5,028,696) - (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 토지(*1) 건물 합 계 토지(*1) 건물 합 계 기초 순장부금액 - - - 934,492 892,337 1,826,830 회계정책 변경효과 - - - - - - 대체 (*2) - - - 318,107 - 318,107 감가상각비 - - - (134,577) (16,525) (151,102) 손상 - - - (773,820) - (773,820) 처분 - - - (333,442) (875,813) (1,209,254) 리스변경 - - - (10,760) - (10,760) 기말 순장부금액 - - - - - - (*1 ) 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시하였습니 다.(*2) 전기 중 연결회사 내부의 부동산 임대차가 종결되어 유형자산 에서 투자부동산으로 대체되었습니다. (3) 투자부동산과 관련하여 당기손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 27,783 134,551 운영비용 21,393 (108,395) 당 분기말 현재 상기 투자부 동산 중 일 부 건물은 타 인을 위하여 담 보로 제공되어 있습니다 (주석 19 참조). 또 한 연결회사는 상기 건물에 대하여 부보금 액 2,000 백만원 의 화재보험에 가입하고 있습니다. 13. 리스 (1) 사용권자산 1) 취득원가 (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 차량운반구 합 계 전기초 1,327,671 455,901 231,178 2,014,750 취득 - 34,616 - 34,616 처분 - - (78,424) (78,424) 리스변경 (15,542) 410,530 - 394,988 전기말 1,312,129 901,047 152,754 2,365,930 취득 - - - - 처분 - (48,294) - (48,294) 리스변경 - - - 0 당분기말 1,312,129 852,753 152,754 2,317,636 2) 감가상각누계액 (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 차량운반구 합 계 전기초 (408,514) (127,537) (40,555) (576,606) 감가상각 (134,577) (124,943) (36,603) (296,123) 손상 (773,820) - - (773,820) 처분 - - 32,068 32,068 리스변경 4,782 (4,018) - 764 전기말 (1,312,129) (256,498) (45,090) (1,613,717) 감가상각 (43,090) (9,547) (52,637) 손상 0 처분 48,294 48,294 리스변경 당분기말 (1,312,129) (251,294) (54,637) (1,618,060) 3) 장부금액 (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 차량운반구 합 계 전기초 919,157 328,364 190,623 1,438,144 전기말 - 644,549 107,664 752,213 당분기말 - 601,459 98,117 699,576 (2) 당분기와 전분기중 리스와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용 19,562 13,752 인식면제 규정을 적용한 단기리스 관련 비용 1,800 6,290 인식면제 규정을 적용한 소액자산 리스 관련 비용(단기리스 제외) 3,650 4,471 합 계 25,011 24,513 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 만기분석- 할인되지 않은 계약상 현금흐름 당분기말 전기말 1년 이내 658,677 678,777 1년 초과 ~ 5년 이내 574,821 969,263 5년 초과 214,976 239,132 보고기간말 현재 할인되지 않은 리스부채 1,448,474 1,887,172 보고기간말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 1,283,791 1,443,149 유동 리스부채 639,610 659,397 비유동 리스부채 644,182 783,752 (4) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스료의 지급 178,919 184,130 인식면제 규정을 적용한 단기리스 관련 비용 1,800 6,290 인식면제 규정을 적용한 소액자산 리스 관련 비용(단기리스 제외) 3,650 4,471 리스의 총 현금유출 184,369 194,891 14. 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동채무 미지급금 1,445,474 953,231 미지급비용 132,447 132,457 수입보증금 200,000 200,000 현재가치할인차금 - - 소계 1,777,921 1,285,689 합계 1,777,921 1,285,689 15. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 최장만기일 이자율(%) 당분기말 전기말 장기차입금 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023.03.22 2.200 133,200 149,850 리스부채 - - - - 1,283,791 1,443,149 합계 1,416,991 1,592,999 차감: 유동성장기차입금 66,600 66,600 차감: 유동리스부채 639,610 659,397 장기차입금(비유동리스부채 포함) 710,782 867,002 (2) 당분기말 현재 장기차입금 및 리스부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다 (단위 : 천원) 상환연도 장기차입금 리스부채 1년 이내 66,600 639,610 1년 초과 2년 이내 66,600 242,955 2년 초과 401,227 합계 133,200 1,283,791 16. 전환사채 (1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2020.12.15 2023.12.15 5,000,000 5,000,000 가산 : 상환할증금 624,320 624,320 차감 : 할인발행차금 (1,161) (1,247) 차감 : 전환권조정 (2,101,980) (2,258,285) 합계 3,521,180 3,364,788 전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분계상되었습니다. 전환사채에 내재된 전환권등은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로 주계약에서 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하였고, 재무상태표상 당기손익공정가치측정금융부채로 계상되어 있습니다 . 동 지분전환권의 공정가치는 지배기업의 주가 및 잔여행사기간 등에 따라 변동하며, 관련 손익은 금융수익또는 금융비용으로 계상되어 있습니다. (2) 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액 5,000백만원 사채의 이율 표면이자율 0.0% 보장수익률 연복리 4.0% 원금상환방법 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일인 2023년 12월 15일에 연 4%를 연복리 환산하여 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환에 관한 사항 전환가액 2,955 원 전환청구기간 2021년 12월 15일 ~ 2023년 11월 15일 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 12월 15일 및 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 12월 15일에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.. 17. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동부채 선수금 2,398,286 1,384,650 선수수익 44,000 44,000 예수금 174,122 83,961 부가세예수금 - 38,537 반품충당부채 - 4,182 포인트충당부채 67,651 67,651 소계 2,684,058 1,622,981 기타비유동부채 장기선수수익 91,667 102,667 소계 91,667 102,667 합계 2,775,725 1,725,648 18. 퇴직급여채무 (1) 당분기말과 전기말 현재 퇴직급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 52,652 46,654 사외적립자산의 공정가치 - - 퇴직급여채무 52,652 46,654 (2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 46,654 179,518 당기근무원가 5,668 19,243 이자원가 330 1,242 재측정요소 - (22,064) 급여지급액 - (131,286) 연결범위변동 - - 기말 52,652 46,654 (3) 당분기와 전기 중 사외적립자산은 존재하지 않습니다. (4) 당분기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 당기근무원가 5,668 9,155 순이자손익 330 591 합계 5,998 9,746 (5) 보험수리적가정의 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 당분기 전기 할인율 2.385% 2.385% 미래임금상승률 2.00% 2.00% (6) 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액 은 132,545 천원 입 니 다. 19. 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 내용 서울보증보험(주) 462,789 거래처 이행보증 등 (2) 타인을 위한 담보 및 지급보증내용 1) 당분기말 현재 타인을 위한 담보 제공내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 수혜자 계정과목 장부금액 설정금액 설정권자 내용 제이에스홀딩스(토지소유주) 투자부동산 및유형자산(건물) - 5,400,000 우리은행 토지임차인으로서담보제공 2) 당분기말 현재 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받은 자 보증금액 보증처 내용 ㈜바른손프린팅 480,000 신한은행 기업어음할인 약정 관련 연대보증 제공 (3) 연결회사는 당분기말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 서울중앙지방법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다. (4) 보험가입내용 (단위 : 천원) 구분 보험회사 부보자산 부보금액 화재보험 등 현대해상화재보험 건물 등 6,646,000 (5) 당분기말 현재 금융기관과의 한도 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 한도 실행액 운영자금 중소벤처기업진흥공단 200,000 133,200 20. 복구충 당부채 복구충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 236,969 225,000 설정 - - 사용 - - 이자비용 3,990 11,969 기말 240,959 236,969 유동항목 - - 비유동항목 240,959 236,969 연결회사는 당분기말 현재 임차토지 및 건물의 임차기간 완료시점에 원상복구 의무에 따라 발생할 복구비용에 대하여 최선의 추정치를 산정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 21. 납입자본 지배회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 보통주식의 수는 29,471,487 주 (전기말: 29,471,487 주 )이 며, 1주당 액면금액 은 1,000 원입니다. 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 합계 전기초(2020.04.01) 29,471,487 29,471,487 49,678,447 79,149,934 전기말(2020.12.31) 29,471,487 29,471,487 49,678,447 79,149,934 당분기말(2021.03.31) 29,471,487 29,471,487 49,678,447 79,149,934 22. 기타자본구성요소 (1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 감자차익 42,215,141 42,215,141 자기주식 (1,743,799) (1,743,799) 자기주식처분손실 (500,897) (500,897) 주식선택권 833,518 833,518 기타자본잉여금 4,737,038 4,737,038 합계 45,541,001 45,541,001 (2) 당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 당분기말 전기말 주식수 금액 주식수 금액 자기주식 692,063 1,743,799 692,063 1,743,799 23. 주식선택권 (1) 연결회사는 정관에 의거한 이사회결의에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 그 주요사항은 다음과 같습니다.- 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식 - 부여방법 : 보통주 신주발행 교부- 행사가능 조건 : 주식선택권 부여일이후 2년이상 재직중인 자- 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격 : 구분 5차 6차 합계 총부여수량 115,320주 348,000주 463,320주 취소/소멸수량 34,596주 - 34,596주 전기이전 행사수량 - - - 당기초 잔여수량 80,724주 348,000주 428,724주 당기 부여수량 - - - 당기 행사/소멸 수량 - - - 당기말 미행사수량 80,724주 348,000주 428,724주 행사가격 4,005원 3,650원 - 부여일자 2016년 06월 29일 2017년 06월 26일 행사가능기간 2018년 06월 29일 2019년 06월 26일 2025년 06월 28일 2026년 06월 25일 (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구분 주식선택권 수량 가중평균행사가격(원) 당분기 전기 당분기 전기 기초 428,724주 428,724주 3,717 3,717 부여 - - - - 행사/소멸 - - - - 기말 428,724주 428,724주 3,717 3,717 (3) 연결회사는 5차 ~ 6차 부여분 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 5차 6차 무위험이자율 1.28% 1.68% 기대존속기간 2.5년 2.5년 예상주가변동성 0.811 0.918 기대권리소멸률 - - (4) 당분기와 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 없 습니다. 24. 기타포괄손익누계액 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (4,615,659) (4,718,467) 지분법자본변동 (15,003) (15,003) 해외사업장환산차이 (2,548) (2,584) 합계 (4,633,209) (4,736,053) 25. 결손금당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (80,009,919) (78,827,488) 순확정급여부채의 재측정요소 45,025 45,025 합계 (79,964,895) (78,782,463) 26. 영업수익 당분기와 전분기의 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 음식매출 97,249 143,037 상품매출 7,144,440 6,888,610 영화매출 55,959 369,249 콘텐츠매출 7,861 30,500 임대매출 27,783 134,551 용역매출 541,293 178,802 기타매출 73,360 108,061 합계 7,947,946 7,852,810 27. 영업비용 당분기와 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 원재료의 매입액 35,541 15,156 원재료의 변동 101 37,742 상품매입액 4,417,056 5,688,474 상품의 변동 1,181,498 (759,596) 급여 1,228,042 881,985 퇴직급여 138,543 85,702 복리후생비 148,980 127,231 여비교통비 2,557 3,589 차량유지비 4,531 5,258 통신비 5,095 4,891 신작개발비 (8,343) 237,381 수도광열비 12,293 11,172 세금과공과 17,391 1,826 임차료 11,119 21,738 건물관리비 16,894 9,539 광고선전비 86,522 67,990 운반비 921,900 737,743 지급수수료 419,641 517,339 도서인쇄비 1,036 227 소모품비 33,796 40,634 수선비 7,394 1,837 보험료 9,297 4,244 접대비 3,261 3,017 교육훈련비 3,866 549 감가상각비 78,834 190,578 무형자산상각비 1,404 73,920 잡비 1,300 - 합계 8,779,549 8,010,168 28. 기타이익 및 기타손실 (1) 당분기와 전분기의 기타이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차익 27,545 16,764 외화환산이익 106,352 3,467 채무면제이익 - 49,040 잡이익 7,079 40,437 합계 140,976 109,708 (2) 당분기와 전분기의 기타손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 외화차손 3,080 24,022 외화환산손실 4,739 2,061 유형자산처분손실 202 - 유형자산폐기손실 - 16,508 기부금 450 450 무형자산손상차손 - 136 재고자산감모손실 16,214 - 잡손실 251 6,917 합계 24,935 50,094 29. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익 23,573 50,688 예적금 478 28,622 대여금 13,888 14,138 기타 9,206 7,928 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 18,275 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 110,538 합계 41,848 161,226 (2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자비용 180,717 30,002 차입금 774 7,008 전환사채 156,392 리스부채 19,562 13,752 기타 3,990 9,242 당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실 69,700 합계 250,417 30,002 30. 관계기업 및 종속기업투자손익당분기와 전분기 중 관계기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 지분법손실 (271,755) (67,661) 합계 (271,755) (67,661) (2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자손익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 처분손실 - - 31. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 32. 주당손익 기본주당손실은 지배기업의 보통주분기순손실을 당분기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하고 있습니다. (1) 기본주당순손실 (단위 : 원,주) 구분 당분기 전분기 지배기업 지분 당분기순손실 (1,182,431,295) (14,446,506) 가중평균 유통보통주식수(*) 28,779,424 28,779,424 기본주당순손실 (41) (1) (*) 가중평균 유통보통주식수 구분 당분기 전분기 기초 29,471,487 29,471,487 자기주식 (692,063) (692,063) 가중평균 유통보통주식수 28,779,424 28,779,424 (2) 희석주당순손익 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 지배기업 이 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 전환사채, 주식선택권이 있으나, 당분기와 전분기에 희석효과가 발생하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. (3) 보통주 청구가능증권당분기말 현재 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수(주) 비고 주식선택권 5차 2018.06.29~2025.06.28 80,724 행사가격 4,005원 주식선택권 6차 2019.06.26~2026.06.25 348,000 행사가격 3,650원 제32회 전환사채 2021.12.15~2023.11.15 1,692,047 전환가격 2,955원 합계 2,120,771 33. 현금흐름표 (1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (1,195,885) (34,179) 조정항목 489,420 184,303 퇴직급여 5,998 9,746 감가상각비 78,834 191,828 무형자산상각비 1,404 73,920 임차료 8,003 7,928 이자비용 180,717 30,002 지분법손실 271,755 67,661 유형자산처분손실 202 재고자산감모손실 16,214 당기손익-공정가치측정금융자산부채손실 69,700 유형자산폐기손실 - 16,508 무형자산손상차손 - 136 외화환산손실 4,739 잡손실 57 401 이자수익 (23,573) (50,668) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (18,275) 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - (110,538) 임대료수입 - (3,581) 채무면제이익 - (49,040) 외화환산이익 (106,352) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 1,050,844 (1,207,329) 매출채권의 감소(증가) (718,728) (848,733) 기타유동채권의 감소(증가) 39,170 311,363 기타유동자산의 감소(증가) (368,327) 91,457 재고자산의 감소(증가) 827,393 (769,997) 매입채무의 증가(감소) (281,346) (101,481) 기타유동채무의 증가(감소) 493,383 184,076 기타유동부채의 증가(감소) 1,059,300 8,013 퇴직급여채무의 증가(감소) - (82,025) 영업으로부터 창출된 현금흐름 344,380 (1,057,204) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기타포괄공정가치측정금융자산평가이익 102,808 334,738 기타포괄공정가치측정금융자산평가손실 120,595 금융리스를 통한 자산취득 및 회계정책변경 18,275 차입금의 유동성대체 16,650 16,650 (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 재무활동현금흐름 비현금거래 기말 취득-신규리스 기타 비현금변동 단기차입금 66,600 (16,650) 16,650 66,600 장기차입금 83,250 - (16,650) 66,600 리스부채-유동성 659,397 (178,919) 159,132 639,610 리스부채-비유동성 783,752 (139,570) 644,182 전환사채 3,364,788 156,392 3,521,180 수입보증금 200,000 200,000 합계 5,157,787 (195,569) 175,954 5,138,171 34. 특수관계자와의 거래 (1) 특수관계자 현황 구분 회사명 지분율(%)(*1) 당분기말 전기말 관계기업 (주)임프린트 60.00 60.00 (주)에스노블 26.87 26.87 펜처인베스트(주) 24.75 24.75 시오필름(주) 37.87 37.87 (주)스튜디오폴룩스 50.00 50.00 (주)라이프사이언스 50.00 50.00 (주)바른손씨앤씨 29.51 29.51 펜처더블헬릭스투자조합 22.22 22.22 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 35.65 35.65 기타 (주)엔투스튜디오 1.41 1.41 ( 주)스튜디오8 3.30 3.30 (주)엔엑스게임즈 - - BE Corp. - - ( *1) 지분율은 당사 보유 지분율이며, (주)바른손이앤에이의 경우 당사 주식을 보유한 지분율입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다 . (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 영화매출 용역매출 상품매출 음식료매출 이자수익 기타비용 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 55,856 158,470 2,363 5,018 - 8,528 관계기업 펜처인베스트(주) - - - 833 - - (주)스튜디오폴룩스 - - - 840 - - (주)바른손씨앤씨 - - - 443 - - (주)라이프사이언스 - - - 3,788 - - 기타 (주)스튜디오8 - - - 16,980 - - 임원 - - - - 2,888 - 합계 55,856 158,470 2,363 27,902 2,888 8,528 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 영화매출 용역매출 상품매출 음식료매출 채무면제이익 이자수익 기타비용 당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 112,506 86,067 23,790 8,922 - - 13,026 관계기업 펜처인베스트㈜ - - 9,310 1,524 - - - 공동기업 (주)스튜디오폴룩스 255,200 - - 1,620 - - - (주)라이프사이언스 - - - 315 - - - 기타 (주)스튜디오8(*1) - - - 28,920 49,040 - - (주)엔투스튜디오 - - - 830 - - - 임원 - - - - 3,138 - 합계 367,706 86,067 33,100 42,130 49,040 3,138 13,026 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대여금 외상매출금 미수금 미수수익 임차보증금 미지급금 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - 326,103 - - 300,000 관계기업 시오필름(주)(*1) 760,025 - 97,350 163,276 - - 펜처인베스트(주) - 371 - - - - (주)스튜디오폴룩스 - 272 87,780 - - (주)바른손씨앤씨 - 173 - - - (주)라이프사이언스 - 1,708 - - - 기타 (주)스튜디오8 - - - - - 36,644 임원 250,294 - - - - 합계 1,010,319 335,351 185,130 163,276 300,000 36,644 (*1) 시오필름(주) 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대여금 외상매출금 미수금 미수수익 임차보증금 미지급금 당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - 374,969 - - 300,000 - 관계기업 펜처인베스트(주) - 206 - - - - 시오필름(주)(*1) 760,025 - 97,350 163,276 - - (주)스튜디오폴룩스 - 41 87,780 - - - (주)바른손씨앤씨 - 308 - - - - (주)라이프사이언스 - 1,048 - - - - 기타 (주)스튜디오8 - 7,425 - - - 36,644 임원 256,809 - - - - - 합계 1,016,834 383,997 185,130 163,276 300,000 36,644 (4) 당분기와 전분기 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 자금대여거래 출자 대여 회수 관계기업 펜처더블헬릭스투자조합 200,000 시오필름(주) 600 기타 임원 6,514 합계 600 6,514 200,000 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 자금대여거래 차입금상환 출자 대여 회수 공동기업 (주)라이프사이언스 - - - 200,000 기타 (주)스튜디오8 - - 66,000 임원 - 6,265 - - 합계 - 6,265 66,000 200,000 (5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 급여 143,411 125,839 퇴직급여 15,345 15,478 주식기준보상 - - 합계 158,756 141,318 주요 경영진은 연결회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원과 비등기임원으로 구성되어 있습니다. 35. 금융상품(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 6,149,568 - - 6,149,568 기타유동금융자산 250,894 9,263,588 - 9,514,482 매출채권 3,307,810 - - 3,307,810 기타유동채권 114,285 - - 114,285 기타비유동금융자산 1,000,000 2,698,836 2,796,326 6,495,161 기타비유동채권 1,483,404 - - 1,483,404 합계 12,305,962 11,962,424 2,796,326 27,064,711 (단위 : 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 685,680 - 685,680 기타유동채무 1,777,921 - 1,777,921 기타유동금융부채 1,704,449 1,704,449 단기차입금 706,210 - 706,210 장기차입금 710,782 - 710,782 전환사채 3,521,180 3,521,180 합계 7,401,772 1,704,449 9,106,221 (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 15,359,723 - - 15,359,723 기타유동금융자산 286,809 11 - 286,820 매출채권 2,589,724 - - 2,589,724 기타유동채권 153,456 - - 153,456 기타비유동금융자산 1,000,000 2,698,836 2,693,517 6,392,353 기타비유동채권 1,502,681 - - 1,502,681 합계 20,892,393 2,698,847 2,693,517 26,284,757 (단위 : 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 967,026 - 967,026 기타유동채무 1,285,689 - 1,285,689 기타유동금융부채 - 1,634,749 1,634,749 단기차입금 725,997 - 725,997 장기차입금 867,002 - 867,002 전환사채 3,364,788 - 3,364,788 합계 7,210,502 1,634,749 8,845,251 (2) 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산 : 이자수익 23,573 50,688 손상(환입) - - 외환차이 126,079 (5,851) 당기손익-공정가치측정금융자산 : 이자수익 - - 처분이익 - 110,538 평가이익 18,275 - 평가손실 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 : 배당금수익 - - 평가이익 102,808 1,580,585 평가손실 - 상각후원가로 측정하는 금융부채 : 이자비용 180,717 30,002 사채상환이익 - - 당기손익-공정가치측정금융부채 : 평가이익 69,700 - (3) 금융상품 공정가치1) 공정가치 서열체계연결회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 2) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(채무증권) - - 10 10 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(프로젝트투자) - - 1 1 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산(투자조합) - - 2,698,836 2,698,836 비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권) 2,080,705 - 715,621 2,796,326 합계 2,080,705 - 3,414,468 5,495,173 부채 기타유동금융부채 - - 1,704,449 1,704,449 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(채무증권) - - 10 10 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(프로젝트투자) - - 1 1 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산(투자조합) - - 2,698,836 2,698,836 비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(지분증권) 1,977,897 - 715,621 2,693,517 합계 1,977,897 - 3,414,468 5,392,364 부채 기타유동금융부채 - - 1,634,749 1,634,749 36. 영업부문(1) 연결회사의 영업부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 사업단위이며 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 구분 주요 사업내용 영화사업부 영화제작 및 투자 등 뷰티사업부 화장품유통업 등 관련사업 기타사업부 음식료품 제조판매업, 홈인테리어 도소매업, 시설경비업, VR 콘텐츠개발 외 (2) 당분기와 전기 중 부문별 수익 및 영업이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 영화사업부 뷰티사업부 기타사업부 합계 총부문수익 73,012 7,211,833 680,395 7,965,241 부문간수익 (17,295) (17,295) 외부고객으로부터의 수익 73,012 7,211,833 663,100 7,947,946 영업이익(손실) (378,574) (119,824) (333,205) (831,603) 감가상각비 37,124 28,624 13,086 78,834 무형자산상각비 695 476 232 1,404 이자수익 14,267 1,492 7,814 23,573 이자비용 159,528 7,962 25,499 192,989 관계기업투자손익 (271,755) - - (271,755) (단위: 천원) 구분 영화사업부 외식사업부 기타사업부 합계 총부문수익 407,549 6,753,654 710,508 7,871,711 부문간수익 (7,800) - (11,101) (18,901) 외부고객으로부터의 수익 399,749 6,753,654 699,407 7,852,810 영업이익(손실) (163,037) 362,230 (356,551) (157,358) 감가상각비 51,427 28,346 110,805 190,578 무형자산상각비 8,386 65,131 403 73,920 이자수익 42,902 57 7,730 50,688 이자비용 10,283 2,436 17,283 30,002 관계기업투자손익 (67,661) - - (67,661) (3) 당분기말과 전기말 현재 부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 영화사업부 뷰티사업부 기타사업부 연결조정 합계 보고부문자산 29,857,404 20,853,410 2,165,902 (899,952) 51,976,764 보고부문부채 8,037,461 2,294,404 3,580,415 (1,736,723) 12,175,557 관계기업투자자산 2,119,520 - - - 2,119,520 (단위: 천원) 구분 영화사업부 뷰티사업부 기타사업부 연결조정 합계 보고부문자산 28,959,889 21,145,892 1,660,044 (17,056) 51,748,769 보고부문부채 6,701,808 2,484,428 3,408,777 (1,740,492) 10,854,522 관계기업투자자산 2,191,275 - - - 2,191,275 (4) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전기 중 연결회사 영업수익의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다. 37. 전기오류수정 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 전기에 발견됐으며, 비교표시된 전년도 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다. 1) 연결자본변동표 기초 (단위 : 천원) 구분 전분기 기초 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (3,192,177) (736,606) (3,928,783) 결손금 (72,453,203) 736,606 (71,716,597) 1) 연결자본변동표 기말 (단위 : 천원) 구분 전분기 기말 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (2,737,389) (736,606) (3,473,995) 결손금 (71,342,397) 736,606 (70,605,791) 4. 재무제표 재무상태표 제 37 기 1분기말 2021.03.31 현재 제 36 기말 2020.12.31 현재 (단위 : 원) 제 37 기 1분기말 제 36 기말 자산 유동자산 23,269,725,819 23,377,288,322 현금및현금성자산 5,530,289,655 15,204,764,196 기타유동금융자산 9,514,482,141 286,819,752 매출채권 3,138,956,183 2,377,047,184 기타유동채권 110,102,226 143,803,604 기타유동자산 1,950,602,903 1,578,313,285 재고자산 2,930,199,821 3,754,913,031 당기법인세자산 95,092,890 31,627,270 비유동자산 28,469,218,764 27,811,038,100 기타비유동금융자산 6,495,161,229 6,392,352,909 기타비유동채권 1,483,003,903 1,472,281,174 관계기업투자 2,400,982,004 2,200,982,004 종속기업투자 410,005,000 5,000 유형자산 3,786,666,131 3,842,842,111 투자부동산 0 무형자산 13,817,366,632 13,818,537,784 기타비유동자산 76,033,865 84,037,118 자산총계 51,738,944,583 51,188,326,422 부채 유동부채 10,336,349,673 9,142,299,672 매입채무 675,459,448 958,010,192 기타유동채무 1,316,394,607 897,545,293 차입금 706,209,640 725,997,068 전환사채 3,521,179,649 3,364,787,906 기타유동금융부채 1,704,448,983 1,634,749,135 기타유동부채 2,412,657,346 1,561,210,078 비유동부채 1,043,407,497 1,206,637,862 차입금 710,781,578 867,001,756 기타비유동부채 91,666,667 102,666,667 복구충당부채 240,959,252 236,969,439 부채총계 11,379,757,170 10,348,937,534 자본 납입자본 79,149,933,759 79,149,933,759 자본금 29,471,487,000 29,471,487,000 주식발행초과금 49,678,446,759 49,678,446,759 이익잉여금(결손금) (78,931,336,981) (78,348,327,186) 기타포괄손익누계액 (4,615,658,702) (4,718,467,022) 기타자본구성요소 44,756,249,337 44,756,249,337 자본총계 40,359,187,413 40,839,388,888 자본과부채총계 51,738,944,583 51,188,326,422 손익계산서 제 37 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 36 기 1분기 2020.04.01 부터 2020.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 7,356,813,734 7,356,813,734 7,365,336,605 7,365,336,605 영업비용 7,862,361,807 7,862,361,807 7,113,551,365 7,113,551,365 영업이익(손실) (505,548,073) (505,548,073) 251,785,240 251,785,240 기타이익 139,780,239 139,780,239 60,654,474 60,654,474 기타손실 8,596,436 8,596,436 33,578,877 33,578,877 금융수익 41,771,232 41,771,232 161,160,182 161,160,182 금융비용 250,416,757 250,416,757 27,971,696 27,971,696 관계기업투자이익(손실) 0 0 종속기업투자이익(손실) 0 0 법인세비용차감전순이익(손실) (583,009,795) (583,009,795) 412,049,323 412,049,323 법인세비용 당기순이익(손실) (583,009,795) (583,009,795) 412,049,323 412,049,323 주당이익 기본주당이익(손실) (단위 : 원) (20) (20) 14 14 희석주당이익(손실) (단위 : 원) (20) (20) 14 14 포괄손익계산서 제 37 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 36 기 1분기 2020.04.01 부터 2020.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 3개월 누적 3개월 누적 당기순이익(손실) (583,009,795) (583,009,795) 412,049,323 412,049,323 기타포괄손익 79,371,060 79,371,060 1,584,674,406 1,584,674,406 당기손익으로 재분류되지 않는항목 79,371,060 79,371,060 1,584,674,406 1,584,674,406 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 79,371,060 79,371,060 1,584,674,406 1,584,674,406 순확정급여부채의 재측정요소 총포괄손익 (503,638,735) (503,638,735) 1,996,723,729 1,996,723,729 자본변동표 제 37 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 36 기 1분기 2020.04.01 부터 2020.06.30 까지 (단위 : 원) 자본 납입자본 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 결손금 자본 합계 2020.04.01 (기초자본) 79,149,933,759 44,756,249,337 (3,928,359,266) (71,650,532,973) 48,327,290,857 당기순이익(손실) 412,049,323 412,049,323 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 1,580,585,076 1,580,585,076 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분 (1,125,251,975) 1,125,251,975 0 2020.06.30 (기말자본) 79,149,933,759 44,756,249,337 (3,473,026,165) (70,113,231,675) 50,319,925,256 2021.01.01 (기초자본) 79,149,933,759 44,756,249,337 (4,718,467,022) (78,348,327,186) 40,839,388,888 당기순이익(손실) (583,009,795) (583,009,795) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 102,808,320 102,808,320 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분 2021.03.31 (기말자본) 79,149,933,759 44,756,249,337 (4,615,658,702) (78,931,336,981) 40,359,187,413 현금흐름표 제 37 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 제 36 기 1분기 2020.04.01 부터 2020.06.30 까지 (단위 : 원) 제 37 기 1분기 제 36 기 1분기 영업활동현금흐름 259,183,364 (1,066,315,938) 당기순이익(손실) (583,009,795) 412,049,323 당기순이익조정을 위한 가감 190,682,136 128,071,795 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 712,470,386 (1,532,832,130) 이자지급(영업) (783,533) (7,088,926) 이자수취(영업) 3,289,790 31,694,466 법인세납부(환급) (63,465,620) (98,210,466) 투자활동현금흐름 (9,839,203,676) 1,833,039,077 기타유동금융자산의 감소 36,514,472 1,116,802,254 기타비유동금융자산의 감소 2,242,458,498 기타비유동채권의 감소 7,815,835 기타유동금융자산의 증가 (9,245,901,486) (1,030,000,000) 기타비유동금융자산의 증가 (250,000,000) 기타비유동채권의 증가 (1,516,662) (26,564,000) 관계기업투자의 취득 (200,000,000) (200,000,000) 종속기업투자의 취득 (410,000,000) 유형자산의 증가 (18,300,000) (26,273,910) 무형자산의 증가 (1,199,600) 재무활동현금흐름 (195,569,214) (272,325,214) 기타비유동채무의 감소 (50,000,000) 리스부채의 상환 (178,919,214) (180,475,214) 단기차입금의 상환 (16,650,000) (41,850,000) 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 101,114,985 현금및현금성자산의순증가(감소) (9,674,474,541) 494,397,925 기초현금및현금성자산 15,204,764,196 8,747,091,744 기말현금및현금성자산 5,530,289,655 9,241,489,669 5. 재무제표 주석 1. 일반사항주식회사 바른손(이하 "당사")은 1985년 12월 27일에 설립되었으며 화장품 도ㆍ소매업, 영화제작, 수입, 배급, 상영업, 비디오 및 각종 영상매체 제작, 배급 및 유통판매업, 음반 및 각종 음향물 제작, 배급 및 유통판매업, 공연기획 및 제작판매업, 방송프로그램 제작 및 공급업ㆍ중개업, 엔터테인먼트 관련사업, 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업, 부동산임대업, 식품ㆍ음식료품 제조업 및 판매업, 게임소프트웨어 개발 및 공급업, 투자업 등을 사업목적으로 하여 영위하고 있습니다.당사의 설립시 상호는 (주)바른손팬시였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손으로 상호를변경하였습니다. 당사의 본사는 경기도 수원시 영통구 이의동에 소재하고 있습니다.당사는 1994년 3월 12일자로 한국증권업협회가 개설한 협회중개시장에 등록하였으며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. (단위: 주) 주주명 당분기말 전기말 소유주식수 지분율(%) 소유주식수 지분율(%) (주)바른손이앤에이 10,507,603 35.65 10,507,603 35.65 배정현 3,643,190 12.36 3,643,190 12.36 (주)한국문화진흥 2,336,666 7.93 2,336,666 7.93 문양권 376,881 1.28 376,881 1.28 강신범 251,254 0.85 251,254 0.85 백종인 125,627 0.43 125,627 0.43 안은미 30,151 0.10 30,151 0.10 (주)스튜디오8 7,736 0.03 7,736 0.03 자기주식 692,063 2.35 692,063 2.35 기타 11,500,316 39.02 11,500,316 39.02 합계 29,471,487 100.00 29,471,487 100.00 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성 기준 당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1116호 리스(개정) 동 개정사항은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등을 리스이용자가 회계처리하는데 실무적 경감을 제공하고 있습니다. 동 실무적 간편법은 리스이용자에게 코로나19 관련 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 여부를 평가하지 않는 선택을 할 수 있도록 허용합니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 코로나19 관련 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 리스이용자가 회계처리하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 동 실무적 간편법은 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등에만 적용됩니다. - 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. ·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농립어업’: 공정가치 측정 - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시’ 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.(1) 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 4. 기타금융자산(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동금융자산 단기금융상품 - 30,000 당기손익-공정가치측정금융자산 9,263,588 11 단기대여금 4,374,132 4,380,047 대손충당금 (4,123,238) (4,123,238) 소계 9,514,482 286,820 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 2,698,836 2,698,836 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 2,796,326 2,693,517 장기대여금 1,000,000 1,000,000 소계 6,495,161 6,392,353 합계 16,009,643 6,679,173 (2) 당사는 개별채권에 대하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 당분기와 전기 중 대여금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 4,123,238 4,141,238 기타대손상각비 - - 대손충당금환입 - (9,000) 제각 - - 기말금액 4,123,238 4,132,238 (3) 당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 장부금액 공정가치 취득원가 장부금액 공정가치 채무증권 (주)바른손크리에이티브 1,500,000 2 2 1,500,000 2 2 (주)레드모바일 전환사채 1,800,000 7 7 1,800,000 7 7 (주)스튜디오8 전환사채 3,000,000 1 1 3,000,000 1 1 프로젝트투자 프로젝트 M_게임 프로젝트투자 1,500,000 1 1 1,500,000 1 1 MMF 삼성증권MMF 8,149,182 8,166,292 8,166,292 - - - 신한BNPPBest법인용MFF 1,096,119 1,097,285 1,097,285 - - - 소계 17,045,301 9,263,588 9,263,588 7,800,000 11 11 투자조합 미시건글로벌콘텐츠투자조합6호 1,000,000 736,955 736,955 1,000,000 736,955 736,955 케이큐브-1호 벤처투자조합 60,000 1,471,376 1,471,376 60,000 1,471,376 1,471,376 펜처바이오 텐베거 벤처투자조합 1호 500,000 490,505 490,505 500,000 490,505 490,505 프로젝트투자 귀신의향기_영화프로젝트투자 100,000 - - 100,000 - - 프로젝트 M_게임프로젝트 투자 - - - - - - 소계 1,660,000 2,698,836 2,698,836 1,660,000 2,698,836 2,698,836 합계 18,705,301 11,962,424 11,962,424 9,460,000 2,698,847 2,698,847 (4) 당분기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 2,698,847 1,946,620 취득 9,245,301 350,000 연결범위 변동 - - 처분 - - 공정가치평가 18,275 402,230 기타 - -3 기말금액 11,962,424 2,698,847 (5) 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (비유동) 의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 주식수 지분율 취득원가 장부금액 공정가치 취득원가 장부금액 공정가치 시장성 있는 지분상품 (주)바른손이앤에이 1,322,851 1.80% 2,249,850 2,023,962 2,023,962 2,249,850 1,944,591 1,944,591 (주)렌딩머신 13,706 1.35% 100,000 56,743 56,743 100,000 33,306 33,306 시장성 없는 지분상품 (주)아트앤디자인인터내셔널 1,460 9.54% 626,328 123,829 123,829 626,328 123,829 123,829 (주)데일리파트너스 44,000 2.00% 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 220,000 (주)엔진비주얼웨이브 99,900 8.33% 999,000 321,784 321,784 999,000 321,784 321,784 (주)지에프프로젝트 9,900 19.80% 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 글래스에그 328 1.48% 520,484 1 1 520,484 1 1 (주)이스트인터랙티브 43,691 3.79% 928,378 1 1 928,378 1 1 (주)엔투스튜디오 67,741 1.41% 200,040 1 1 200,040 1 1 (주)13마일 92,592 3.32% 499,997 1 1 499,997 1 1 (주)다날 F 8,090 1.33% 161,800 1 1 161,800 1 1 비트 CORP 1,910 1.33% 38,200 - - 38,200 - - (주)쏘시오리빙 60,000 15.79% 300,000 1 1 300,000 1 1 (주)스튜디오8 67,514 3.30% 1,873,363 1 1 1,873,363 1 1 (주)레드모바일 52,188 19.99% 1 1 1 1 1 1 조합출자금 등 한국캐릭터협회 - - 10,000 - - 10,000 - - 한국캐릭터애니메이션산업협동조합 - - 5,000 - - 5,000 - - 합계 8,782,441 2,796,326 2,796,326 8,782,441 2,693,517 2,693,517 (6) 당분기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (비유동) 의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 2,693,517 5,638,341 취득 150,000 처분 (4,152,213) 공정가치평가 102,809 1,057,389 기타 - 기말금액 2,796,326 2,693,517 5. 매출채권당분기말과 전기말 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 매출채권 3,152,748 2,390,839 대손충당금 (13,792) (13,792) 합계 3,138,956 2,377,047 6. 기타채권(1) 당분기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동채권 미수금 877,041 910,743 대손충당금 (766,939) (766,939) 미수수익 388,198 388,198 대손충당금 (388,198) (388,198) 소계 110,102 143,804 기타비유동채권 보증금 1,564,077 1,562,560 현재가치할인차금 (81,073) (90,279) 소계 1,483,004 1,472,281 합계 1,593,106 1,616,085 (2) 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초금액 1,155,137 1,060,086 대손상각비 - 95,051 대손충당금환입 - - 제각 - - 기말금액 1,155,137 1,155,137 7. 기타자산당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동자산 선급금 2,233,031 1,803,975 대손충당금 (365,000) (365,000) 선급비용 1,483 5,342 부가세대급금 81,090 133,996 소계 1,950,603 1,578,313 기타비유동자산 장기선급비용 41,794 49,797 기타 34,240 34,240 소계 76,034 84,037 합계 2,026,637 1,662,350 8. 재고자산 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 상품 2,207,819 3,370,423 미착품 38,119 168,243 원재료 2,136 2,237 제작중인 컨텐츠 682,126 214,010 합계 2,930,200 3,754,913 9. 관계기업 및 종속기업투자 (1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블 한국 30,900 26.87 525,190 - 시오필름(주) 한국 568,000 37.87 568,000 1 (주)임프린트 한국 15,000 60.00 58,216 39,345 펜처인베스트(주) 한국 2,475,000 24.75 1,237,500 1,099,661 펜처더블헬릭스벤처투자조합(*1) 한국 500 22.22 500,000 700,000 (주)스튜디오폴룩스 한국 50,000 50.00 250,000 93,350 (주)라이프사이언스 한국 99,000 50.00 495,000 340,160 (주)바른손씨앤씨 한국 300,000 29.51 150,000 128,465 합계 3,783,906 2,400,982 (*1) 당분기 중 추가로 출자하였습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)에스노블 한국 30,900 26.87 525,190 - 시오필름(주)(*3) 한국 568,000 37.87 568,000 1 (주)임프린트(*1) 한국 15,000 60.00 58,216 39,345 펜처인베스트(주) 한국 2,475,000 24.75 1,237,500 1,099,661 펜처더블헬릭스벤처투자조합(*2) 한국 500 22.22 500,000 500,000 (주)스튜디오폴룩스 한국 50,000 50.00 250,000 93,350 (주)라이프사이언스(*2) 한국 99,000 50.00 495,000 340,160 (주)바른손씨앤씨(*2) 한국 300,000 29.51 150,000 128,465 합계 3,783,906 2,200,982 (*1) 해당 피투자회사는 당사 연결정책에 따른 중요성 기준 미달로 인하여 연결범위에서 제외하고 관계기업으로 분류하였습니다. (*2) 전기 중 신규취득하였습니다.(*3) 전기 중 지분 일부 매각으로 종속기업에서 관계기업으로 변경되었습니다. (2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)바른손홈쿡 한국 7,794,752 82.10 867,469 1 (주)바른손누보 한국 430,000 84.31 2,029,586 1 (주)바른손에프엠(*1) 한국 40,000 100 770,000 300,001 (주)세움토탈서비스 한국 40,000 100 200,000 1 바른손인도법인 인도 287,100 99.00 47,178 1 바른손스테이(*2) 한국 22,000 100 110,000 110,000 합계 4,024,233 410,005 (*1) 당분기 중 추가로 출자하였습니다. (*2) 당분기 중 신규설립 하였습니다. (단위 : 천원) 회사명 소재지 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 (주)바른손홈쿡(*1) 한국 7,794,752 82.10 867,469 1 (주)바른손누보 한국 430,000 84.31 2,029,586 1 (주)바른손에프엠(*1) 한국 40,000 100 470,000 1 (주)세움토탈서비스(*1) 한국 40,000 100 200,000 1 바른손인도법인 인도 287,100 99.00 47,178 1 합계 3,614,233 5 (*1) 전기 중 추가로 출자하였습니다. (3) 당분기와 전기 중 관계기업 투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초장부금액 2,200,982 1,389,006 취득 200,000 1,145,001 처분 0 - 손상 0 (333,025) 기말장부가액 2,400,982 2,200,982 (4) 당분기와 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초장부금액 5 611,350 취득 410,000 300,000 처분 (1) 손상 0 (911,344) 기말장부가액 410,005 5 (5) 관계기업 및 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 회사명 구분 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순손익 (주)에스노블 관계기업 - - - - - 시오필름(주) 관계기업 24,086 2,058,812 (2,034,726) - 10 (주)임프린트 관계기업 92,443 6,606 85,837 - (39) 펜처인베스트(주) 관계기업 4,366,446 99,268 4,267,178 37,592 - 펜처더블헬릭스투자조합 관계기업 3,118,493 110 3,118,383 228 (27,332) (주)스튜디오폴룩스 관계기업 213,471 167,973 45,498 8,798 (141,202) (주)라이프사이언스 관계기업 554,064 155,509 398,555 5,750 (281,766) (주)바른손씨앤씨 관계기업 548,076 166,736 381,341 - (54,100) (주)바른손홈쿡 종속기업 87,073 1,791,035 (1,703,961) 63,279 (54,589) (주)바른손누보 종속기업 122,378 37,266 85,113 3,855 (23,457) (주)바른손에프엠 종속기업 435,064 333,269 101,795 458,769 (145,257) (주)세움토탈서비스 종속기업 287,474 274,752 12,722 82,525 (104,802) 바른손인도법인 종속기업 7,909 224 7,685 - - (주)바른손스테이 종속기업 197,873 113,160 84,713 - (25,287) (단위 : 천원) 회사명 구분 자산총액 부채총액 자본총액 매출액 당기순손익 (주)에스노블 관계기업 280,974 1,218,389 (937,416) 178,253 (257,876) 시오필름(주) 관계기업 24,379 2,059,115 (2,034,736) 22,373 17,881 (주)임프린트 관계기업 92,482 6,606 85,876 - (81) 펜처인베스트(주) 관계기업 4,526,674 105,124 4,421,550 741,585 (42,535) 펜처더블헬릭스투자조합 관계기업 2,250,210 4,495 2,245,715 210 (4,285) (주)스튜디오폴룩스 관계기업 376,290 189,591 186,700 7,207 (302,683) (주)라이프사이언스 관계기업 731,731 51,411 680,321 33,600 (300,344) (주)바른손씨앤씨 관계기업 610,289 174,848 435,441 - (57,723) (주)바른손홈쿡 종속기업 127,250 1,776,622 (1,649,372) 264,245 (133,912) (주)바른손누보 종속기업 162,397 53,827 108,570 487,647 (85,767) (주)바른손에프엠 종속기업 237,395 290,343 (52,948) 823,449 (336,759) (주)세움토탈서비스 종속기업 42,418 124,894 (82,476) - (280,477) 바른손인도법인 종속기업 8,040 390 7,649 - (21,725) 10. 유형자산(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계(*) 장부금액 취득원가 상각누계(*) 장부금액 토지 2,790,516 - 2,790,516 2,790,516 - 2,790,516 기계장치 - - - - - - 차량운반구 85,342 (59,026) 26,316 85,584 (56,908) 28,676 비품 475,836 (205,579) 270,258 457,536 (186,099) 271,437 사용권자산 1,005,507 (305,931) 699,576 1,053,800 (301,587) 752,213 합계 4,357,201 (570,535) 3,786,666 4,387,436 (544,594) 3,842,842 (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 당분기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분/폐기 감가상각비 리스변경 기말 토지 2,790,516 - - - - 2,790,516 기계장치 - - - - - - 차량운반구 28,676 - (202) (2,158) - 26,316 비품 271,437 18,300 - (19,479) - 270,258 사용권자산 752,213 - - (52,637) - 699,576 합계 3,842,842 18,300 (202) (74,274) - 3,786,666 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 처분/폐기 감가상각비 리스변경 기말 토지 2,790,516 - - - - 2,790,516 기계장치 1 - (1) - - - 차량운반구 40,474 1,124 (5,257) (7,665) - 28,676 비품 300,774 28,856 (23) (58,170) - 271,437 사용권자산 472,462 34,616 (4,339) (157,038) 406,512 752,213 합계 3,604,226 64,596 (9,619) (222,872) 406,512 3,842,842 11. 무형자산 (1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 취득원가 상각누계 손상차손누계 장부금액 영업권 23,984,658 (11,672,117) 12,312,541 23,984,659 - (11,672,117) 12,312,542 산업재산권 1,872,851 (1,466) (1,862,132) 9,253 1,902,848 (3,542) (1,889,773) 9,533 기타의무형자산 2,501,467 (425,481) (1,955,681) 120,305 2,501,467 (424,589) (1,955,681) 121,197 회원권 1,389,129 (13,862) 1,375,267 1,389,129 - (13,862) 1,375,267 합계 29,748,105 (426,947) (15,503,792) 13,817,366 29,778,103 (428,131) (15,531,433) 13,818,539 (2) 당분기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분/폐기 상각 손상차손 기타 기말 영업권 12,312,542 - - - - - - 12,312,542 산업재산권 9,534 - - - (281) - - 9,253 기타의무형자산 121,196 - - - (891) - - 120,305 회원권 1,375,267 - - - - - - 1,375,267 합계 13,818,539 - - - (1,172) - - 13,817,366 (단위 : 천원) 구분 기초 취득 대체 처분/폐기 상각 손상차손 기타(*) 기말 영업권 16,754,995 - - - - (4,497,022) 54,569 12,312,542 산업재산권 1,871,405 1,200 - (135) (804) (1,862,132) - 9,534 기타의무형자산 1,889,378 - 35,000 - (122,611) (1,680,571) - 121,196 회원권 1,389,129 - - - - (13,862) - 1,375,267 합계 21,904,907 1,200 35,000 (135) (123,415) (8,053,587) 54,569 13,818,539 (*) 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대해 측정기간 동안 새로 입수한 정보를 반영하여 소급 조정하였습니다. 12. 투자부동산 (1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기말 전기말 취득원가 상각누계(*) 장부금액 취득원가 상각누계(*) 장부금액 토지 1,312,129 (1,312,129) - 1,312,129 (1,312,129) - 건물 3,716,566 (3,716,566) - 3,716,566 (3,716,566) - 합계 5,028,696 (5,028,696) - 5,028,696 (5,028,696) - (*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다. (2) 당분기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당분기 전기 토지 (*) 건물 합계 토지 (*) 건물 합계 기초 순장부금액 - - - 1,252,599 892,337 2,144,936 회계정책 변경효과 - - - - - - 감가상각비 - - - (134,577) (16,525) (151,102) 손상 - - - (773,820) - (773,820) 처분 - - - (333,442) (875,812) (1,209,254) 리스변경 - - - (10,760) - (10,760) 기말 순장부금액 - - - - - - (*) 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산 으로 표시하였습니다. (3) 투자부동산과 관련하여 당분기 및 전기 중 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 임대수익 28,833 139,881 운영비용 (21,393) (108,395) (4) 당 분기 말 현재 상기 투자부 동산 중 일부 건물은 타인을 위하여 담 보로 제공되어 있습니다( 주석 19 참조 ). 또 한 당사는 상기 건물에 대하여 부보금액 2,000 백만원 의 화재보험에 가입하고 있습니다. 13. 리스(1) 사용권자산1) 취득원가 (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 차량운반구 합 계 전기초 1,327,671 455,901 167,749 1,951,321 회계정책의 변경효과 - 34,616 - 34,616 취득 - - (14,995) (14,995) 처분 (15,542) 410,530 - 394,988 전기말 1,312,129 901,047 152,754 2,365,930 취득 - - - - 처분 - (48,294) - (48,294) 리스변경 - - - - 당분기말 1.312.129 852,753 152,754 2,317,636 2) 감가상각누계액 (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 차량운반구 합 계 전기초 (408,514) (127,537) (23,651) (559,702) 감가상각 (134,577) (124,943) (32,095) (291,615) 손상 (773,820) - - (773,820) 처분 - - 10,656 10,656 리스변경 4,782 (4,018) - 764 전기말 (1,312,129) (256,498) (45,090) (1,613,717) 감가상각 - - - - 손상 - (43,089) (9,547) (52,636) 처분 - - - - 리스변경 - 48,293 - 48,293 당분기말 (1,312,129) (251,294) (54,637) (1,618,060) 3) 장부금액 (단위: 천원) 구 분 토지 건물및구축물 차량운반구 합 계 전기초 919,157 328,364 144,098 1,391,619 전기말 - 644,549 107,664 752,213 당분기말 - 601,459 98,117 699,576 (2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 인식한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스부채에 대한 이자비용 19,562 13,393 인식면제 규정을 적용한 단기리스 관련 비용 1,800 1,306 인식면제 규정을 적용한 소액자산 리스 관련 비용(단기리스 제외) 3,649 3,822 합 계 25,011 18,521 (3) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 만기분석- 할인되지 않은 계약상 현금흐름 당분기말 전기말 1년 이내 656,677 678,777 1년 초과 ~ 5년 이내 574,821 969,263 5년 초과 214,976 239,132 보고기간말 현재 할인되지 않은 리스부채 1,446,473 1,887,171 보고기간말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채 1,283,791 1,443,149 유동 리스부채 639,610 659,397 비유동 리스부채 644,182 783,752 (4) 당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당분기 전분기 리스료의 지급 178,919 139,706 인식면제 규정을 적용한 단기리스 관련 비용 1,800 1,306 인식면제 규정을 적용한 소액자산 리스 관련 비용(단기리스 제외) 3,649 3,822 리스의 총 현금유출 184,368 144,834 14. 기타채무 당분기말과 전기말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동채무 미지급금 1,047,604 628,745 미지급비용 66,791 66,800 수입보증금 202,000 202,000 현재가치할인차금 - - 소계 1,316,395 897,545 합계 1,316,395 897,545 15. 차입금 (1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당분기말 전기말 장기차입금 운영자금 중소벤처기업진흥공단 2023.03.22 2.2 133,200 149,850 리스부채 - - - - 1,283,791 1,443,149 합계 1,416,991 1,592,999 차감: 단기차입금 - - 차감: 유동성장기차입금 66,600 66,600 차감: 유동리스부채 639,610 659,397 장기차입금(비유동리스부채 포함) 710,782 867,002 (2) 당분기말 현재 장기차입금 및 리스부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 상환연도 장기차입금 리스부채 1년 이내 66,600 639,610 1년 초과 2년 이내 66,600 242,954 2년 초과 - 401,226 합계 66,600 1,283,791 16. 전환사채 (1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 발행일 만기일 당분기말 전기말 제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2020.12.15 2023.12.15 5,000,000 5,000,000 가산 : 상환할증금 624,320 624,320 차감 : 할인발행차금 (1,161) (1,247) 차감 : 전환권조정 (2,101,980) (2,258,285) 합계 3,521,180 3,364,788 전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분계상되었습니다. 전환사채에 내재된 전환권등은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 충족하므로 주계약에서 분리하여 하나의 복합내재상품으로 처리하였고, 재무상태표상 당기손익공정가치측정금융부채로 계상되어 있습니다 . 동 지분전환권의 공정가치는 당사의 주가 및 잔여행사기간 등에 따라 변동하며, 관련 손익은 금융수익또는 금융비용으로 계상되어 있습니다. (2) 전환사채의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다. 구분 내용 사채의 종류 제32회 무기명식 무보증 사모 전환사채 사채의 권면총액 5,000백만원 사채의 이율 표면이자율 0.0% 보장수익률 연복리 4.0% 원금상환방법 전환하지 않은 사채에 관하여는 만기일인 2023년 12월 15일에 연 4%를 연복리 환산하여 원금의 112.4864%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 전환에 관한 사항 전환가액 2,955원 전환청구기간 2021년 12월 15일 ~ 2023년 11월 15일 사채권자의 조기상환청구권(Put Option) 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2021년 12월 15일 및 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날인 2022년 12월 15일에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.. 17. 기타부채당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타유동부채 선수금 2,281,371 1,384,650 선수수익 44,000 44,000 예수금 19,635 60,727 반품충당부채 - 4,182 포인트충당부채 67,651 67,651 소계 2,412,657 1,561,210 기타비유동부채 장기선수수익 91,667 102,667 소계 91,667 102,667 합계 2,504,324 1,663,877 18. 퇴직급여 당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 39,888천원입니다. 전분기 인식한 금액은 43,632천원 입니다. 19 . 우발채무와 약정사항 (1) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공자 보증금액 보증처 내용 서울보증보험(주) 18,540 거래처 이행보증보험 (2) 타인을 위한 담보 및 지급보증내용1) 당분기말 현재 타인을 위한 담보 제공내역 은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 수혜자 계정과목 장부금액 설정금액 설정권자 내용 제이에스홀딩스(토지소유주) 투자부동산(건물) - 5,400,000 우리은행 토지임차인으로서담보제공 2) 당분기말 현재 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 제공받은 자 보증금액 보증처 내용 ㈜바른손프린팅 480,000 신한은행 기업어음할인 약정 관련 연대보증 제공 (3) 당사는 전기말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 서울중앙지방법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다 . (4) 보험가입내용 (단위 : 천원) 구분 보험회사 부보자산 부보금액 화재보험 등 현대해상화재보험 건물 등 6,646,000 (5) 당분기말 현재 금융기관과의 약정사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 차입처 한도 잔액 운영자금 중소벤처기업진흥공단 200,000 133,200 20. 복구충 당부채 복구충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전기 기초 236,969 225,000 설정 - - 사용 - - 이자비용 3,990 11,969 기말 - 236,969 유동항목 - - 비유동항목 240,959 236,969 당사는 당분기말 현재 임차토지 및 건물의 임차기간 완료시점에 원상복구 의무에 따라 발생할 복구비용에 대하여 최선의 추정치를 산정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다. 21. 납입자본 당사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이고, 발행한 보통주식의 수는 29,471,487 주 ( 전기말: 29,471,487주)이며, 1주당 액면금액은 1,000 원입니다. 당분기와 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 주식수(주) 보통주자본금 주식발행초과금 합계 전기초(2020.04.01) 29,471,487 29,471,487 49,678,447 79,149,934 전기말(2020.12.31) 29,471,487 29,471,487 49,678,447 79,149,934 당분기말(2021.03.31) 29,471,487 29,471,487 49,678,447 79,149,934 22. 기타자본구성요소(1) 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 감자차익 42,215,141 42,215,141 자기주식 (1,743,799) (1,743,799) 자기주식처분손실 (500,897) (500,897) 주식선택권 833,518 833,518 기타자본잉여금 3,952,287 3,952,286 합계 44,756,249 44,756,249 (2) 당분기말과 전기말 현재 자기주식의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 주, 천원) 구분 당분기말 전기말 주식수 금액 주식수 금액 자기주식 692,063 1,743,799 692,063 1,743,799 23 . 주식선택권 (1) 당사는 정관에 의거한 이사회결의에 따라 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 그 주요내용은 다음과 같습니다.- 주식선택권으로 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식- 부여방법 : 보통주 신주발행 교부- 행사가능 조건 : 주식선택권 부여일 이후 2년 이상 재직중인 자- 주식선택권으로 발행할 주식의 수량 및 1주당 행사가격 : 구분 5차 6차 합계 총부여수량 115,320주 348,000주 463,320주 취소/소멸수량 34,596주 - 34,596주 전기이전 행사수량 - - - 당기초 잔여수량 80,724주 348,000주 428,724주 당기 부여수량 - - - 당기 행사/소멸 수량 - - - 당기말 미행사수량 80,724주 348,000주 428,724주 행사가격 4,005원 3,650원 - 부여일자 2016년 06월 29일 2017년 06월 26일 행사가능기간 2018년 06월 29일 2019년 06월 26일 2025년 06월 28일 2026년 06월 25일 (2) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다. 구분 주식선택권 수량 가중평균행사가격(원) 당분기 전기 당분기 전기 기초 428,724주 428,724주 3,717 3,717 부여 - - - - 행사/소멸 - - - - 기말 428,724주 428,724주 3,717 3,717 (3) 당사는 5차 ~ 6차 부여분 주식선택권에 대하여 공정가액접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 보상원가 산정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다. 구분 5차 6차 무위험이자율 1.28% 1.68% 기대존속기간 2.5년 2.5년 예상주가변동성 0.811 0.918 기대권리소멸률 - - 24. 기타포괄손익누계액 당분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (4,615,659) (4,718,467) 합계 (4,615,659) (4,718,467) 25. 결손금(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기말 전기말 미처리결손금 (78,931,337) (78,348,327) 26. 영업수익당분기와 전분기의 영업수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 음식료매출 43,136 64,253 상품매출 7,140,585 6,645,593 영화매출 55,959 369,249 콘텐츠매출 7,861 30,500 임대매출 34,033 147,681 용역매출 - - 기타매출 75,240 108,061 합계 7,356,814 7,365,337 27. 영업비용 당분기와 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 원재료의 매입액 9,440 13,984 원재료의 변동 - (346) 상품매입액 4,432,716 5,599,288 상품의 변동 1,162,605 (868,590) 급여 563,547 481,407 퇴직급여 39,888 43,632 복리후생비 90,143 95,357 여비교통비 890 1,139 차량유지비 3,983 4,078 통신비 3,817 3,845 신작개발비 (3,408) 237,471 수도광열비 9,757 5,469 세금과공과 3,488 1,065 임차료 9,879 12,696 건물관리비 13,985 8,321 광고선전비 86,522 67,990 운반비 921,900 737,644 지급수수료 392,865 385,701 외주용역비 - - 도서인쇄비 796 161 소모품비 23,175 22,629 수선비 7,394 865 보험료 6,767 3,106 접대비 3,261 1,130 교육훈련비 2,505 408 감가상각비 74,274 181,584 무형자산상각비 1,171 73,517 잡비 1,000 합계 7,862,362 7,113,551 28. 기타이익 및 기타손실(1) 당분기와 전분기의 기타이익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차익 27,545 16,764 외화환산이익 106,352 3,467 잡이익 5,883 40,423 합계 139,780 60,654 (2) 당분기와 전분기의 기타손실의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 외환차손 3,080 24,011 외화환산손실 4,739 2,061 유형자산처분손실 202 유형자산폐기손실 - 25 무형자산손상차손 - 136 투자부동산손상차손 450 기부금 - 450 잡손실 126 6,896 합계 8,596 33,579 29. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기와 전분기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자수익: 23,496 50,622 예적금 61,084 28,556 대여금 42,299 14,138 기타 (79,887) 7,928 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 18,275 - 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 - 110,538 합계 41,771 161,160 (2) 당분기와 전분기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 계정과목 당분기 전분기 이자비용: 180,717 27,972 차입금 17,447 7,008 전환사채 156,392 - 리스부채 70,797 13,393 기타 (63,919) 7,571 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 69,700 - 합계 250,417 27,972 30. 법인세비용당사는 당분기말 현재의 차감할 일시적 차이, 세무상 이월결손금 및 세액공제에 대한법인세 효과는 미래 예상과세소득이 충분하지 않은 것으로 판단하여 이연법인세 자산을 인식하지 아니하였습니다. 31. 주당손익 기본주당손실은 당사의 보통주당기순손실을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하고 있습니다. (1) 기본주당순손실 (단위 : 원,주) 구분 당분기 전분기 보통주분기기순이익(손실) (583,009,795) 412,049,323 가중평균 유통보통주식수(*) 28,779,424 28,779,424 기본주당순손실 (20) 14 (*) 가중평균 유통보통주식수 구분 당분기 전분기 기초 29,471,487 29,471,487 자기주식 (692,063) (692,063) 가중평균 유통보통주식수 28,779,424 28,779,424 (2) 희석주당순손익 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채, 주식선택권이 있으나, 당기와 전기에 희석효과가 발생하지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. (3) 보통주 청구가능증권반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다. 구분 청구기간 발행될 보통주식수(주) 비고 주식선택권 5차 2018.06.29~2025.06.28 80,724 행사가격 4,005원 주식선택권 6차 2019.06.26~2026.06.25 348,000 행사가격 3,650원 제32회 전환사채 2021.12.15~2023.11.15 1,692,047 전환가격 2,955원 합계 2,120,771 32. 현금흐름표(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당분기 전분기 분기순이익(손실) (583,010) 412,049 조정항목 190,682 128,072 임차료 8,003 7,928 감가상각비 74,274 182,834 무형자산상각비 1,171 73,517 이자비용 180,717 27,972 유형자산처분손실 202 25 무형자산손상차손 - 136 파생상품평가손실 69,700 잡손실 - 401 임대료수익 - (3,581) 외화환산이익 (101,614) - 이자수익 (23,496) (50,622) 당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익 - (110,538) 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 (18,275) - 당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익 - - 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 712,470 (1,532,832) 매출채권의 감소(증가) (761,410) (1,010,104) 기타유동채권의 감소(증가) 33,701 309,251 기타유동자산의 감소(증가) (372,290) 106,187 재고자산의 감소(증가) 824,713 (860,355) 매입채무의 증가(감소) (282,551) (105,139) 기타유동채무의 증가(감소) 418,859 14,381 기타유동부채의 증가(감소) 851,447 12,947 영업으로부터 창출된 현금 320,143 (992,711) (2) 당분기와 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 기타포괄공정가치측정금융자산평가이익 - 334,738 기타포괄공정가치측정금융자산평가손실 102,808 120,595 금융리스를 통한 자산취득 및 회계정책변경 - 18,275 차입금의 유동성대체 16,650 16,650 (3) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 기초 재무활동현금흐름 비현금거래 기말 취득-신규리스 기타 비현금변동 단기차입금 66,600 (16,650) - 16,650 66,600 장기차입금 83,250 - - (16,650) 66,600 리스부채-유동성 659,397 (178,919) - 159,132 639,610 리스부채-비유동성 783,752 - - (139,570) 644,182 수입보증금 202,000 - - - 202,000 전환사채 3,364,788 - - 156,392 3,521,180 합계 5,159,787 (195,569) 0 175,954 5,140,171 33. 특수관계자와의 거래 (1) 특수관계자 현황 구분 회사명 지분율(%)(*1) 당분기말 전기말 종속기업 (주)바른손홈쿡 82.1 82.1 (주)바른손누보 84.31 84.31 (주)바른손에프엠 100.00 100.00 (주)세움토탈서비스 100.00 100.00 바른손인도법인 99.00 99.00 (주)바른손스테이 100 - 관계기업 (주)임프린트 60.00 60.00 (주)에스노블 26.87 26.87 펜처인베스트(주) 24.75 24.75 펜처더블헬릭스투자조합 22.22 22.22 시오필름(주) 37.87 37.87 (주)스튜디오폴룩스 50.00 50.00 (주)라이프사이언스 50.00 50.00 (주)바른손씨앤씨 29.51 29.51 당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 35.65 35.65 기타 (주)엔투스튜디오 1.41 1.41 (주)스튜디오8 3.30 3.30 (주)엔엑스게임즈 - - BE Corp. - - (*1) 지분율은 당사 보유 지분율이며, (주)바른손이앤에이의 경우 당사주식을 보유한 지분율입니다. (2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 임대매출 영화매출 이자수익 기타수입 기타비용 종속기업 (주)바른손홈쿡 4,935 (주)바른손에프엠 1,050 (주)세움토탈서비스 5,200 1,880 관계기업 (주)스튜디오폴룩스 당사에 유의적인 영향력을행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 55,856 6,807 기타 임원 2,888 합계 6,250 55,856 2,888 1,880 11,742 (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 매출 등 매입 등 이자수익 임대매출 영화매출등 기타비용 종속기업 (주)바른손누보 - - - 840 (주)바른손홈쿡 - 4,280 - 1,095 (주)바른손에프엠 - 1,050 - - (주)세움토탈서비스 - 7,800 - - 관계기업 (주)스튜디오폴룩스 - - 255,200 - 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - - 112,506 2,269 기타 임원 3,138 - - - 합계 3,138 13,130 367,706 4,204 (3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대여금 외상매출금 미수금 미수수익 임차보증금 미지급금 수입보증금 종속기업 (주)바른손홈쿡 1,082,000 386,359 75,933 2,632 (주)세움토탈서비스 2,104 51,700 0 (주)바른손에프엠 - - - - 2,000 관계기업 (주)스튜디오폴룩스 87,780 3,766 시오필름(주) 760,625 97,351 163,276 - - 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - 263,262 - - 300,000 2,475 기타 임원 250,294 - - - - - 합계 2,092,919 265,366 623,190 239,209 300,000 8,873 2,000 (*1) (주)바른손홈쿡 대여금에 대해서는 1,082,000천원, 미수수익에 대해서는 75,933천원, 미수금에 대해서는 386,359천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (*2) 시오필름(주) 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 채권 채무 대여금 외상매출금 미수금 미수수익 임차보증금 미지급금 수입보증금 종속기업 (주)바른손홈쿡(*1) 1,082,000 - 386,359 75,933 - 25 - (주)세움토탈서비스 - 3,488 51,700 - - - (주)바른손에프엠 - - - - - - 2,000 관계기업 (주)스튜디오폴룩스 - - 87,780 - - - - 시오필름(주)(*2) 760,025 - 97,351 163,276 - - - 당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 (주)바른손이앤에이 - 194,960 - - 300,000 - - 기타 임원 256,809 - - - - - - 합계 2,098,834 198,448 623,190 239,209 300,000 25 2,000 (*1) (주)바른손홈쿡 대여금에 대해서는 1,082,000천원, 미수수익에 대해서는 75,933천원, 미수금에 대해서는 386,359천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. (*2) 시오필름(주) 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. (4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 자금대여거래 출자 수입보증금반환 대여 회수 종속기업 (주)바른손에프엠 - - 300,000 - 관계기업 시오필름(주) 600 - - - 펜처더블헬릭스투자조합 - - 200,000 - 기타 임원 - 6,515 - - 합계 600 6,515 500,000 - (단위 : 천원) 특수관계구분 회사명 자금대여거래 출자 수입보증금반환 대여 회수 종속기업 (주)바른손홈쿡 - - - 50,000 관계기업 (주)라이프사이언스 - - 200,000 - 기타 임원 - 6,264 - - 합계 - 6,264 200,000 50,000 (5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 급여 73,398 59,929 퇴직급여 11,233 9,988 주식기준보상 - - 합계 84,631 96,918 주요 경영진은 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 및 미등기임원으로 구성되어 있습니다. 34. 금융상품 (1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 5,530,290 - - 5,530,290 기타유동금융자산 250,894 9,263,588 - 9,514,482 매출채권 3,138,956 - - 3,138,956 기타유동채권 110,102 - - 110,102 기타비유동금융자산 1,000,000 2,698,836 2,796,326 6,495,161 기타비유동채권 1,483,004 - - 1,483,004 합계 11,513,246 11,962,424 2,796,326 26,271,996 (단위 : 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 675,459 - 675,459 기타유동채무 1,316,395 - 1,316,395 기타유동금융부채 - 1,704,449 1,704,449 단기차입금 706,210 - 706,210 장기차입금 710,782 - 710,782 전환사채 3,521,180 - 3,521,180 합계 6,930,025 1,704,449 8,634,474 (단위 : 천원) 금융자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 합계 현금및현금성자산 15,204,764 - - 15,204,764 기타유동금융자산 286,809 11 - 286,820 매출채권 2,377,047 - - 2,377,047 기타유동채권 143,804 - - 143,804 기타비유동금융자산 1,000,000 2,698,836 2,693,517 6,392,353 기타비유동채권 1,472,281 - - 1,472,281 합계 20,484,705 2,698,847 2,693,517 25,877,069 (단위 : 천원) 금융부채 상각후원가측정 금융부채 당기손익-공정가치 측정 금융부채 합계 매입채무 958,010 - 958,010 기타유동채무 897,545 - 897,545 기타유동금융부채 - 1,634,749 1,634,749 단기차입금 725,997 - 725,997 장기차입금 867,002 - 867,002 전환사채 3,364,788 - 3,364,788 합계 6,813,342 1,634,749 8,448,091 (2) 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 당분기 전분기 상각후원가측정금융자산 : 이자수익 23,496 50,622 손상 - - 외환차이 126,079 (5,841) 당기손익-공정가치측정금융자산 : 이자수익 - - 처분이익 - 110,538 평가이익 18,275 - 평가손실 - - 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 : 배당금수익 - - 평가이익 102,808 1,580,585 평가손실 - - 상각후원가로 측정하는 금융부채 : 이자비용 180,717 27,972 사채상환이익 - - 당기손익-공정가치측정금융부채 : 평가이익 69,700 - (3) 금융상품 공정가치1) 공정가치 서열체계당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다. 수준1 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격 수준2 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함 수준3 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수) 2) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(채무증권) - - 10 10 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(프로젝트투자) - - 1 1 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산(투자조합) - - 2,698,836 2,698,836 비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (지분증권) 2,080,705 - 715,621 2,796,326 합계 2,080,705 - 3,414,468 5,495,173 부채 기타유동금융부채 - - 1,704,449 1,704,449 (단위 : 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 자산 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(채무증권) - - 10 10 유동 당기손익-공정가치측정금융자산(프로젝트투자) - - 1 1 비유동 당기손익-공정가치측정금융자산(투자조합) - - 2,698,836 2,698,836 비유동 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (지분증권) 1,977,897 - 715,621 2,693,518 합계 1,977,897 - 3,414,468 5,392,364 부채 기타유동금융부채 - - 1,634,749 1,634,749 35. 영업부문 (1) 당사의 영업부문은 서로 다른 제품과 용역을 제공하는 사업단위이며 주요 사업내용은 다음과 같습니다. 구분 주요 사업내용 영화사업부 영화제작 및 투자 등 뷰티사업부 화장품유통 등 외식사업부 외식업 등 (2) 당사의 영업부문별 정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구분 영화사업부 뷰티사업부 외식사업부 외 합계 영업수익 73,012 7,211,833 71,969 7,356,814 영업비용 449,084 7,334,160 79,118 7,862,362 영업손익 (376,072) (122,326) (7,150) (505,548) 감가상각비 37,124 28,624 8,526 74,274 무형자산상각비 695 476 - 1,171 이자수익 14,267 1,492 7,737 23,496 이자비용 159,528 7,962 13,226 180,717 (단위 : 천원) 구분 영화사업부 뷰티사업부 외식사업부 외 합계 영업수익 407,549 6,753,654 204,134 7,365,337 영업비용 566,081 6,387,043 160,428 7,113,551 영업손익 (158,532) 366,612 43,706 251,785 감가상각비 51,427 28,346 101,811 181,584 무형자산상각비 8,386 65,131 - 73,517 이자수익 42,902 57 7,664 50,622 이자비용 10,283 406 17,283 27,972 구분 영화사업부 뷰티사업부 외식사업부 외 합계 자산총액 29,857,404 20,853,410 1,028,130 51,738,945 부채총액 8,037,461 2,311,586 1,030,710 11,379,757 구분 영화사업부 뷰티사업부 외식사업부 합계 자산총액 28,959,889 21,145,892 1,082,546 51,188,326 부채총액 6,701,808 2,484,428 1,162,701 10,348,938 36. 전기오류수정 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 전기에 발견됐으며, 비교표시된 전년도 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다. 1) 자본변동표 기초 (단위 : 천원) 구분 전분기 기초 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (3,191,754) (736,606) (3,928,360) 결손금 (71,342,397) 736,606 (70,695,792) 2) 자본변동표 기말 (단위 : 천원) 구분 전분기 기말 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (2,736,421) (736,606) (3,473,026) 결손금 (70,849,837) 736,606 (70,113,231) 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성등 유의사항 (1) 재무제표 재작성 등 유의사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 전기에 발견됐으며, 비교표시된 전년도 분기 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다. 1) -1 연결자본변동표 전기초 (단위 : 천원) 구분 전분기 기초 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (3,192,177) (736,606) (3,928,783) 결손금 (72,453,203) 736,606 (71,716,597) 자본 오류계정 합계 - - - 1)-2 연결자본변동표 전분기말 (단위 : 천원) 구분 전분기 기말 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (2,737,389) (736,606) (3,473,995) 결손금 (71,342,397) 736,606 (70,605,791) 자본 오류계정 합계 - - - 2)-1 별도자본변동표 전기초 (단위 : 천원) 구분 전분기 기초 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (3,191,754) (736,606) (3,928,360) 결손금 (71,342,397) 736,606 (70,695,792) 자본 오류계정 합계 - - - 2)-2 별도자본변동표 전분기말 (단위 : 천원) 구분 전분기 기말 수정전 수정금액 수정후 기타포괄손익누계액 (2,736,421) (736,606) (3,473,026) 결손금 (70,849,837) 736,606 (70,113,231) 자본 오류계정 합계 - - - ___________________________________________________________________________ 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. [연결] 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 전기에 발견됐으며, 비교표시된 전전년도 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다. (1) 연결재무상태표 (단위 : 천원) 구분 전기초 수정전 수정금액 수정후 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 3 1,946,606 1,946,609 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,584,947 (1,946,606) 5,638,341 결손금 (72,453,203) 736,606 (71,716,597) 기타포괄손익누계액 (3,192,177) (736,606) (3,928,783) (2) 연결포괄손익계산서 (단위 : 천원) 구분 전전기 수정전 수정금액 수정후 금융수익 961,380 813,384 1,774,764 금융비용 3,691,641 76,778 3,768,419 당기순손실 14,445,359 (736,606) 13,708,753 기타포괄손실 700,483 736,606 1,437,089 [별도] 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 당기에 발견됐으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다.(1) 재무상태표 (단위 : 천원) 구분 전기초 수정전 수정금액 수정후 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 3 1,946,606 1,946,609 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,584,947 (1,946,606) 5,638,341 결손금 (72,387,139) 736,606 (71,650,533) 기타포괄손익누계액 (3,191,753) (736,606) (3,928,359) (2) 포괄손익계산서 (단위 : 천원) 구분 전전기 수정전 수정금액 수정후 금융수익 960,579 813,384 1,773,963 금융비용 3,680,512 76,778 3,757,290 당기순손실 14,112,267 (736,606) 13,375,662 기타포괄손실 689,745 736,606 1,426,350 (2) 합병1) 시기 및 대상회사 합병계약체결일 2019년 12월 27일 합병기일 2020년 3월 30일 합병등기예정일 2020년 3월 31일 대상회사 주식회사 졸스 2) 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향 2) -1 주요내용(주)바른손과 (주) 졸스는 본 합병을 통하여 시장의 환경변화에 적극 대처함과 동시에 사업의 다각화 및 합병시너지를 통한 주주가치 및 기업가치 극대화를 위하여 양사간에 합병하기로 결정하였습니다.합병 후 합병법인의 최대주주는 기존 (주)바른손이앤에이 입니다.본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 (주)바른손은 존속하고 피합병법인인 (주)졸스는 해산하였습니다. 본 합병을 통해 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영효율성을 증대시킬 것으로 기대합니다. (주)바른손은 사업의 다각화로 인해 매출액 및 영업이익이 개선될 것으로 전망이 됩니다. (주)바른손은 기존 사업인 영화제작 및 투자업뿐만 아니라 화장품 유통판매업을 추가 영위하면서 사업포트폴리오를 확대하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 구분 합병법인 피합병법인 A. 기준주가에 할증(할인)율을 반영한 평가가액 (주1) 1,791 해당사항없음 a. 기준시가 1,990 해당사항없음 b. 할증율(할인율) (-)10% 해당사항없음 B. 본질가치 (주2) 해당사항없음 1,124,992 a. 자산가치 2,070 49,666 b. 수익가치 해당사항없음 1,841,877 C. 상대가치 (주3) 해당사항없음 해당사항없음 D. 합병가액/1주 (주4) 1,791 1,124,992 E. 합병비율 (주5) 1 628.1362367 2) -2 재무제표에 미치는 영향동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 따라 취득법을 적용하여 회계처리하였으므로 (주)졸스로부터 취득한 자산과 부채는 공정가치로 측정되었습니다. (단위 : 천원) 구분 금액 1. 이전대가(*) 29,648,024 2. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액 현금및현금성자산 174,042 매출채권 986,619 기타유동채권 365,110 기타유동자산 370,092 재고자산 1,719,848 당기법인세자산 267 유형자산 383,672 무형자산(식별가능한 무형자산 포함) 3,689,241 기타비유동채권 113,427 차입금 (300,000) 리스부채 (230,773) 매입채무 (875,268) 기타채무 (205,998) 기타부채 (393,280) 당기법인세부채 (79,065) 식별가능한 순자산 공정가치 합계 5,717,934 3. 영업권 23,930,090 (*) (주)졸스를 취득하기 위하여 발행한 보통주는 총 12,562,722주이며, 취득일인 2020년 03월 30일자의 종가인 2,360원을 공정가치로 적용하여 총 이전대가는 29,648백만원입니다. 나. 대손충당금 설정현황 (1) 대손충당금 설정현황1) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 집합분석과 개별분석의 대상의 채권을 분류한 후, 집합분석채권에 대해서는 과거 경험율에 비추어 추산하고 개별분석대상에 대해서는 회수가능성이 없거나 회수가 의문시되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.2) 경과기간별 매출채권 잔액현황 (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 1년 이내 1년초과 2년이내 2년 초과 합 계 금액 일반 2,972,459 - 44,355 3,016,814 특수관계자 335,351 - - 335,351 계 3,307,810 - 44,355 3,352,165 구성비율 - 98.6% - 1.4% 100.0% 3) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준) (단위 :천원, % ) 구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률(%) 제37기1분기 매출채권 3,352,165 44,355 1.3 단기대여금 3,292,132 3,041,238 92.4 미수금 443,190 328,905 74.2 미수수익 312,265 312,265 100.0 선급금 2,246,600 365,000 16.2 합 계 9,646,352 4,091,763 42.42 제36기 매출채권 2,634,079 44,355 1.7 단기대여금 3,298,047 3,041,238 92.2 미수금 482,360 328,905 68.2 미수수익 312,265 312,265 100.0 선급금 1,817,716 365,000 20.1 합 계 8,544,467 4,091,763 47.89 제35기 매출채권 1,924,492 25,857 1.34 단기대여금 2,708,478 2,432,760 89.82 미수금 746,598 281,554 37.71 미수수익 148,989 148,989 100.00 선급금 1,633,815 385,000 23.6 합 계 7,162,372 3,274,160 45.7 4) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역(연결기준) (단위:천원) 구분 제37기 제36기 제35기 1. 기초대손충당금 잔액 합계 4,091,763 3,274,160 2,810,859 2. 순대손처리액(①-②+/-③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - (29,000) - ③ 기타증감액(주1) - 828,105 - 3. 대손상각비 계상(환입)액 - 18,498 463,301 4. 기말 대손충당금 잔액 합계 4,091,763 4,091,763 3,274,160 주1) 연결범위 변동으로 발생한 금액입니다. 다. 재고자산의 현황 등(연결기준)1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 백만원 ) 사업부문 계정과목 제37기 제36기 제35기 비고 뷰티사업부 상품 2,209 3,370 1,728 - 미착상품 38 168 9 - 소계 2,247 3,538 1,737 - 영화사업부 개발,제작중인콘텐츠 682 214 소계 682 214 외식사업부 외 상품 61 79 319 - 저장품 - - - 원재료 2 2 3 - 소 계 63 81 322 - 합 계 합 계 2,991 3,834 2,059 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 5.75 7.41 3.74 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 6.60 7.93 0.97 - -연결기준 재고 입니다. -위 금액은 평가충당금을 반영한 순장부가액입니다. 라. 재고자산의 실사내역 등-재고실사 현황1) 재고실사일 : 2021년 1월 6일, 2) 실사장소 : 용인물류센터, 지곡동 물류창고, 동백 물류창고3) 실사대상 : 화장품 등 상품재고2) 재고실사시 예교지성회계법인 공인회계사 2명의 입회하에 실시하였습니다.3) 당사는 재무상태표일로부터 재고실사일까지의 기간동안 재고자산의 입고 및 출 고에 관한 자료를 추가로 제시하고 재고실사 하였습니다. 마. 금융상품의 공정가치평가내역 금융상품의 공정가치평가내역은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석"의 주석 35번과 "5. 재무제표 주석"의 주석 34번을 참조하시기 바랍니다. ◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 바. 채무증권발행실적 채무증권 발행실적 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 바른손 회사채 사모 2020년 12월 15일 5,000,000 4% - 2023년 12월 15일 미상환 - 합 계 - - - 5,000,000 - - - - - 사. 기업어음증권 미상환 잔액 ◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 아. 단기사채 미상환잔액 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 자. 회사채 미상환잔액 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 5,000,000 - - - - - - 5,000,000 합계 5,000,000 - - - - - - 5,000,000 주) 만기는 가장 빨리 도래하는 조기상환청구일 기준으로 작성되었습니다. 차. 신종자본증권 미상환 잔액 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 카. 조건무자본증권 미상환 잔액 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기 보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다. V. 감사인의 감사의견 등 ※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제37기1분기(당기) 삼정회계법인 - - - 제36기(전기) 예교지성회계법인 적정 주1) 주2) 제35기(전전기) 회계법인평진 적정 - - 주1) 강조사항 등 [연결] -강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여 야 할 필요가 있습니다. 주석 38에 기술된 바와 같이, 연결회사는 금융상품의 분류와 관련한 1,946,606천원, 금융상품 손익의 분류와 관련한 736,606천원의 수정사항을 반영하여 비교표시되는 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표를 재 작성하였습니다. -기타사항연결회사의 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감 사하였으며, 이 감사인의 2020년 6월 4일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습 니다.한편, 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 주석 38에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며, 비교표시된 2020년 3월 31일 로 종료되는 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 동 조정사항을 포함하여 연결회사의 2020년 3월 31일로 종료되는 연결재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2020년 3월 31일로 종료되는 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태 의 확신도 표명하지 아니합니다.[별도] -강조사항 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여 야 할 필요가 있습니다. 주석 37에 기술된 바와 같이, 회사는 금융상품의 분류와 관련한 1,946,606천원, 금융상품 손익의 분류와 관련한 736,606천원의 수정사항을 반영 하여 비교표시되는 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. -기타사항 회사의 2020년 3월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2020년 6월 4일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편, 해당 감사인이 적정의견을 표명한 재무제표는 주석 37에서 기술되어 있는 조 정사항들을 반영하기 전의 재무제표이며, 비교표시된 2020년 3월 31일로 종료되는 재무제표는 해당 조정사항이 반영된 재무제표입니다. 우리는 동 조정사항을 포함하 여 회사의 2020년 3월 31일로 종료되는 재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2020년 3월 31일로 종료되는 재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다. 주2) 핵심감사사항[연결] 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리 의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다. 상품매출 수익인식의 적정성 회사는 사업결합을 통하여 화장품 도ㆍ소매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 수익은 회사의 주요 성과지표이며 수익의 인식과 관련하여서는 고유한 위험이 존재 하므로 이러한 관점에서 수익의 인식과 관련한 기간귀속 및 과대계상 오류의 가능성 이 존재할 수 있다고 판단하였으며 이에 따라 상품매출 수익인식의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다.- 상품매출 수익에 관한 인식기준 및 회계처리의 타당성 검토 - 당기 중 발생한 매출거래에 대하여 표본추출방식을 이용한 세부실증절차 수행 - 보고기간 종료일 전후에 발생한 매출거래에 대한 기간귀속 적정성 여부에 대한 입증감사 절차의 수행 - 보고기간 종료일 이후에 부(-)의 매출발생여부 확인 및 회계처리 타당성 검토[별도] 핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형 성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다 . 상품매출 수익인식의 적정성 회사는 사업결합을 통하여 화장품 도ㆍ소매업을 주된사업으로 영위하고 있습니다. 수익은 회사의 주요 성과지표이며 수익의 인식과 관련하여서는 고유한 위험이 존재 하므로 이러한 관점에서 수익의 인식과 관련한 기간귀속 및 과대계상 오류의 가능성 이 존재할 수 있다고 판단하였으며 이에 따라 상품매출 수익인식의 적정성을 핵심감 사사항으로 선정하였습니다. 핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다. - 상품매출 수익에 관한 인식기준 및 회계처리의 타당성 검토- 당기 중 발생한 매출거래에 대하여표본추출방식을 이용한 세부실증절차 수행- 보고기간 종료일 전후에 발생한 매출거래에 대한 기간귀속 적정성 여부에 대한 입증감사 절차의 수행- 보고기간 종료일 이후에 부(-)의 매출발생여부 확인 및 회계처리 타당성 검토 2. 감사용역 체결현황 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제37기 1분기(당기) 삼정회계법인 별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사 140백만원 - - - 제36기(전기) 예교지성회계법인 별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사 135백만원 1,100시간 135백만원 1,100시간 제35기(전전기) 회계법인평진 별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사 125백만원 1,156시간 125백만원 1,156시 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제37기 1분기(당기) - - - - - - - - - - 제36기(전기) 2020.02.28 세무조정 2020.06.20~2021.03.31 10백만원 - - - - - - 제35기(전전기) 2019.02.28 세무조정 2019.06.20~2020.06.30 13백만원 - - - - - - ◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과 4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2020년 05월 15일 감사위원, 회계팀장 감사인 4인 대면회의 회계감사 이슈 및 결과 등 2 2020년 06월 03일 감사위원, 회계팀장 감사인 1인 대면회의 회계감사 결과 및 내부회계관리제도 검토 결과 3 2020년 09월 08일 감사위원, 회계팀장, 감사인 2인 대면회의 감사계획 등 4 2020년 12월 18일 감사위원, 회계팀장감사인 2인 대면회의 회계감사 이슈 및 결과 등 5 2021년 02월 24일 감사위원, 회계팀장, 감사인 3인 대면회의 회계감사 결과 및 내부회계관리제도 검토 결과 5. 전기 재무제표 불일치에 대한 세부정보[연결] 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 전기에 발견됐으며, 비교표시된 전전년도 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다.(1) 연결재무상태표 (단위 : 천원) 구분 전기초 수정전 수정금액 수정후 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 3 1,946,606 1,946,609 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,584,947 (1,946,606) 5,638,341 자산 오류계정 합계 7,584,950 - 7,584,950 결손금 (72,453,203) 736,606 (71,716,597) 기타포괄손익누계액 (3,192,177) (736,606) (3,928,783) 자본 오류계정 합계 (75,645,380) - (75,645,380) (2) 연결포괄손익계산서 (단위 : 천원) 구분 전전기 수정전 수정금액 수정후 금융수익 961,380 813,384 1,774,764 금융비용 3,691,641 76,778 3,768,419 당기순손실 14,445,359 (736,606) 13,708,753 기타포괄손실 700,483 736,606 1,437,089 [별도] 금융자산 분류 및 관련손익에 대한 오류가 전기에 발견됐으며, 비교표시된 전전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급, 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다.(1) 재무상태표 (단위 : 천원) 구분 전기초 수정전 수정금액 수정후 기타비유동금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 3 1,946,606 1,946,609 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 7,584,947 (1,946,606) 5,638,341 자산 오류계정 합계 7,584,950 - 7,584,950 결손금 (72,387,139) 736,606 (71,650,533) 기타포괄손익누계액 (3,191,753) (736,606) (3,928,359) 자본 오류계정 합계 (75,578,892) - (75,578,892) (2) 포괄손익계산서 (단위 : 천원) 구분 전전기 수정전 수정금액 수정후 금융수익 960,579 813,384 1,773,963 금융비용 3,680,512 76,778 3,757,290 당기순손실 14,112,267 (736,606) 13,375,662 기타포괄손실 689,745 736,606 1,426,350 ◆click◆『조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보』 삽입 11013#*조정협의회내용및재무제표불일치정보.dsl 6. 회계감사인의 변경당사는 금융감독원으로부터 주기적 지정에 따른 감사인을 지정받아 2021 회계연도부터 예교지성회계법인에서 삼정회계법인(2021년부터 3개년간) 으로 변경되었습니다. 7. 내부통제에 관한 사항 당사의 감사위원회는 분·반기감사 및 기말감사 등의 정기감사와 특별감사 등을 실시하는 등 내부감시제도를 운영하고 있습니다. 2020년 회계연도중 감사가 내부감시장치의 가동의 적정성에 대한 감사 결과 효과적으로 가동되고 있다고 평가하였습니다. 8. 내부회계관리제도에 관한 사항 당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 결과 재무적인중요성의 관점에서 취약점이 발견되지 않았습니다. 내부회계관리제도에 대한 당해년도 감사인인 예교지성회계법인은 2021년 3월 4일자로 "경영진의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."라고 표명하고 있습니다. 9. 내부통제구조의 평가공시대상기간동안 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받거나 중대한 결함을 지적 받은 바 없습니다. VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 (1) 이사회 구성에 관한 사항 1) 이사회 구성개요당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 5명의 사내이사 및 2인의 사외이사 등총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」에기재된 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.이사회 의장은 회사 정관에서 정하는 바에 따라 강신범 사내이사가 대표이사와 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 강신범 사내이사는 회사의 대표이사로서 직무와 당사 사업에 대한 높은 이해도 및 경험을 바탕으로 이사회의 의장으로서 이사회 운영을 담당하기에 적합하다고 인정되어 의장으로 선임되었습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회가 있습니다.이사회 구성에 관한 정관 내용은 다음과 같습니다. 구분 주요내용 정관 제32조 (이사의 수) 1) 당회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. 2) 1항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업 년도 종료 후 발생한다. 정관 제33조 (이사의 선임) 1) 이사는 주주총회에서 선임한다. 2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 정관 제35조 (이사의 임기) 1) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 2) 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 2) 이사회 의장에 관한 사항 이사회 의장 대표이사 겸직 여부 이사회 의장 선임 사유 강신범 ○ 당사 업무집행에 관한 채택 여부의 결정을 주도한다는 관점에서, 당사의 사업 전반에 정통한 대표이사가 이사회 의장에 적합하다고 판단함 (2) 주요 의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 등의 성명 사외이사 등의 성명 강신범(출석률: 100%) 안은미(출석률:100%) 문양권(출석률:100%) 이형휘(출석률: 100%) 백종인(출석률:33%) 차기환(출석률: 0% ) 한문성(출석률: 0% ) 찬 반 여 부 찬 반 여 부 1 2021.03.05 제36기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 - - 2 2021.03.15 정기주주총회 소집에 관한 건-재무제표 승인-주식매수선택권 행사방법 변경의 건-이사보수한도 결정의 건-정관 변경의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - 3 2021.04.14 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건 임시주주총회 소집 및 의안 상정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성 - - - (3) 이사회 내 위원회1) 위원회 현황 위원회명 구성 및 소속이사 설치목적 및 권한사항 비고 감사위원회(3명) - 위원장: 이형휘(사내이사)- 사외이사 위원: 차기환- 사외이사 위원: 한문성 당회사의 업무 및 회계감사 - (4) 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장이 대표이사를 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족시 결의됩니다. 각 이사가 담당업무에 부당행위등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있는 이사에 대한 직무집행감독권이 있으며, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다. 1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하기 위하여 노력하고 있습니다. 등기여부 이사 추천인 활동분야 선임배경 회사와의 거래 최대주주 등과의 관계 임기만료일 연임여부(횟수) 사내이사 강신범 이사회 이사회 의장대표이사VR사업 총괄 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 - - 2023년 6월 재선임(1회) 사내이사 안은미 이사회 대표이사영화사업 총괄 당사의 업무 총괄(영화사업) 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함 - - 2023년 6월 재선임(1회) 사내이사 문양권 이사회 사내이사 당사의 경영관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. - - 2021년 6월 연임 (5회) 사내이사 이형휘 이사회 사내이사 당사의 경영관리 업무 총괄을 안정적으로 수행하기 위함. - - 2023년 6월 재선임(1회) 사내이사 백종인 이사회 사내이사 당사의 업무 총괄(뷰티사업) 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함. - - 2023년 2월 신규선임(-) 사외이사 차기환 이사회 사외이사 당사 경영의 투명성 및 독립성 제고 - - 2021년 6월 연임(5회) 사외이사 한문성 이사회 사외이사 당사 경영의 투명성 및 독립성 제고 - 2023년 6월 재선임(1회) 2) 사외이사후보추천위원회당사는 본 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.(5) 사외이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.또한 당사의 사외이사는 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있다고 당사는 판단합니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 성명 주요경력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 해당여부 차기환 서울대 법과대학 졸업서울지방법원 의정부지원 판사현) 법무법인 선정 변호사 - 미해당 한문성 서울대학교 의학과 졸업성균관대학교 외래교수, 서울대학교 외래교수현)문원의료재단 서울병원 병원장 - 미해당 (6)사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 7 2 - - - (7)사외이사 교육 미실시 내역 ◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 코로나 19 인한 사외이사교육 미실시 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 2019년 6월 26일 상법 제415조 제2항에 의거 이사회를 통해 감사위원회를 설치하였으며 보고일 현재 3명의 감사위원으로 구성되어 있습니다. - 감사위원회와 관련한 당사의 정관 규정 제34조 (감사위원회 위원의 선임) 1) 감사위원회 위원은 법령에 따라 선임한다. 2) 감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2이상의 결의로 하여야 한다. 3) 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 제38조의 2(위원회) 제38조의 2 (위원회) 1)회사는 감사에 갈음하여 이사회내에 감사위원회를 둔다 2) 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의결의로 정한다. 3) 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 정관 제39조의 규정을 준용한다. 제43조 (감사위원회의 직무) 1) 감사위원회는 당회사의 업무 및 회계를 감사한다. 제44조 (감사위원회의 감사록) 감사위원회는 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다. 제49조 (재무제표, 영업보고서 작성 및 비치) 1) 당회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 2) 당회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다. 3) 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 4) 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. 5) 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. 6) 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. 7) 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. 8) 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제52조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. ◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl 47_감사위원현황 가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부 당사는 감사위원회를 설치하여 3인의 사내·외이사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사위원 현황 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이형휘 - 세종사이버대 경영학과 졸업(~2013)롸이즈온(주) 재경팀장(~2009)현) 바른손 경영지원본부 근무(2009.08~) - - - 차기환 예 서울대 법과대학 졸업(~1985)서울지방법원 의정부지원 판사(1998)우정합동법률사무소 변호사(2000~2018)현) 법무법인 선정 변호사(2018.07~) - - - 한문성 예 서울대학교 의학과 졸업(~1982)성균관대학교 외래교수서울대학교 외래교수(현)문원의료재단 서울병원 병원장(2011.02~) - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 상법 및 정관에 따라 감사위원회를 구성 및 운영하고 있으며 이에 따라 운영중인 감사위원회는 관련 법령의 각종 요건을 충족하고 있습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련법령 등 - 3인 이상의 이사로 구성 - 충족(3명) 상법 제 415조의2 제 2항 등 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 - 충족(사외이사 2명) - 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) - 충족(해당사항 없음) 상법 제 542조의 11 제 3항 등 ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_03_감사위원회_교육_미실시내역 다. 감사위원회 주요 활동내용 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 이형휘(출석률:100%) 차기환(출석률:100%) 한문성(출석률:100%) 감사위원회 2021.03.03 1. 제 36기 경영성과 보고의 건2. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 - 출석 출석 출석 라. 감사위원회 교육 미실시 내역 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당사에 선임된 감사위원은 각각 회계, 세무, 법무 및 경영 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 당기 중 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 추후에 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 내부교육을 실시 할 예정입니다 ◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_01_감사위원회_지원조직_현황 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 경영지원부 2 이사1명, 차장 1명(평균 10년) 회사 경영활동에 대한 감사 업무 지원 바. 준법지원인 등 지원조직은 없습니다. ◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.나. 소수주주권당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.다. 경영권경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. VII. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)바른손이앤에이 최대주주 보통주 10,507,603 35.65 10,507,603 35.65 - 문양권 최대주주의 특수관계인 및 사내이사 보통주 376,881 1.28 376,881 1.28 - 강신범 대표이사 보통주 251,254 0.85 251,254 0.85 - 백종인 사내이사 보통주 125,627 0.43 125,627 0.43 - 안은미 대표이사 보통주 30,151 0.10 30,151 0.10 - (주)스튜디오8 특수관계인 보통주 7,736 0.03 7,736 0.03 - 계 보통주 11,299,252 38.34 11,299,252 38.34 - - - - - - - 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 ◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 바른손이앤에이 23,961 박진홍 0.46 - - 문양권 25.33 곽신애 - - - - - * 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재 ◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl 37_성명또는지분율변동인경우 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2021년 03월 30일 - - - - 문양권 25.33 2020년 08월 20일 박진홍 0.4 - - - - 2020년 03월 10일 - - - - 문양권 25.87 2020년 05월 12일 정우식 - - - - - 2018년 10월 26일 - - - - 문양권 27.01 2018년 05월 04일 문양권 20.43 - - - - (2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)바른손이앤에이 자산총계 117,477 부채총계 21,897 자본총계 95,580 매출액 11,462 영업이익 -1,661 당기순이익 1,929 위 재무사항은 2020 회계연도의 재무현황이며 별도기준으로 작성하였습니다. 세부적인항목은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. ◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl 3. 최대주주 변동내역 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl 8_최대주주변동내역 최대주주 변동내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2010년 12월 18일 (주)바른손이앤에이 10,507,603 35.65% 2020.03.30일 합병으로 인해 신주교부를 받았으며 이로 인해 지분율이 증가하였습니다 - 주1) 변동일은 최초로 최대주주가 된 날을 기재하고 소유주식수는 2021년 03월 31일을 기준으로 공시된 소유주식 변동분만을 반영하였습니다 ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황 4. 주식 소유현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 바른손이앤에이 10,507,603 35.65 - 배정현 3,643,190 12.36 - 한국문화진흥 2,336,666 7.93 - 우리사주조합 - - - 5. 소액주주현황 ◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 16,426 16,435 99.9 11,500,316 29,471,487 39.02 - 6. 주식사무 정관상 신주인수권의 내용 [제10조] 신주인수권 1) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 투자회사, 투자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 기술도입을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 경영상 필요에 의하여 전문경영인을 영입하여 신주를 발행하는 경우 10. 근로자복지기본법 제32조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 3월중 ~ 4월중 주주명부폐쇄시기 이사회 결의로 정함. 주식의 전자등록 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다 명의개서대리인 국민은행 증권대행부 주주의 특전 - 공고게재신문 한국경제신문 7. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장 [한국거래소] (단위 : 원, 주) 종 류 2021년 3월 2021년 2월 2021년 1월 2020년 12월 2020년 11월 2020년 10월 주 가(보통주) 최고 3,460 3,050 3,140 3,645 3,435 2,855 최저 2,890 2,745 2,795 2,750 2,760 2,600 평균 3,182 2,947 3,018 3,534 3,409 2,819 거래량(보통주) 최고(일) 3,224,951 648,779 941,232 9,045,175 15,997,369 4,298,359 최저(일) 95,552 101,816 134,774 194,313 201,115 173,536 월간 9,786,425 4,298,661 5,753,409 20,105,609 61,724,948 16,119,229 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 문양권 남 1966년 10월 사내이사 등기임원 비상근 사내이사 연세대 사회학과 졸업(~1990)IMM에셋 매니지먼트 대표(~2001)(주)스튜디오8 대표이사(2003~2018)현) 바른손이앤에이 대표이사(2012.03~) 376,881 - 최대주주 17년 7개월 2021년 06월 27일 강신범 남 1975년 03월 대표이사 등기임원 상근 총괄 고려대학교 정보경영공학과 박사 졸업(~2012.02)케이티하이텔 TF LEADER(~ 2009)엔알 스튜디오 대표이사 (~2016)현) 바른손 대표이사(2017.06~) 251,254 - - 3년 9개월 2023년 06월 29일 안은미 여 1974년 04월 대표이사 등기임원 상근 총괄 성신여자대학교 통계학과 졸업(~2009)폴룩스픽쳐스(주) 대표이사 (2007~2016)현) 바른손 대표이사 (2017.06~) 30,151 - - 3년 9개월 2023년 06월 29일 이형휘 남 1967년 05월 사내이사 등기임원 상근 경영지원부 총괄 세종사이버대 경영학과 졸업(~2013)롸이즈온(주) 재경팀장(~2009)현) 바른손 경영지원본부 근무(2009.08~) - - - 11년 7개월 2023년 06월 29일 백종인 남 1982년 04월 사내이사 등기임원 상근 뷰티사업부 총괄 인디애나 주립대학교 졸업(~2010)(주)일진그룹 전략기획부 계장(~2014)(주)위메프 해외사업부 과장(~2016)(주)졸스 총괄이사 (~2019)(주) 졸스 대표이사 (2019.05~2020.03)현) 바른손 뷰티사업부 총괄 125,627 - - 1년 2개월 2023년 02월 20일 차기환 남 1963년 02월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대 법과대학 졸업(~1985)서울지방법원 의정부지원 판사(1998)우정합동법률사무소 변호사(2000~2018)현) 법무법인 선정 변호사(2018.07~) - - - 17년 7개월 2021년 06월 27일 한문성 남 1957년 03월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 서울대학교 의학과 졸업(~1982)성균관대학교 외래교수서울대학교 외래교수(현)문원의료재단 서울병원 병원장(2011.02~) - - - 3년 9개월 2023년 06월 29일 ◆click◆『등기임원후보자 및 해임대상자』 삽입 11013#*등기임원후보자및해임대상자.dsl 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 뷰티사업부 외 남 14 14 - - 14 0.72 157,456 11,521 - - - - 뷰티사업부 외 여 31 31 - - 31 0.73 226,266 7,378 - 영화사업부 남 1 1 5 5 6 2.28 66,012 11,002 - 영화사업부 여 5 5 8 8 13 4.35 142,432 10,682 - 합 계 51 51 13 13 64 1.6 592,166 9,301 - * 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다 주1) 연간급여총액 및 평균급여액 기준액은 2021년 1월부터 3월까지의 급여총액입니다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 - - - - 주1) 당사는 공시서류작성일 현재 미등기 임원은 없습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사의 보수현황 보수현황> 1. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 7 2,000,000 - 주1) 상기 보수한도 승인금액은 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 승인하였습니다. 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 7 73,398 10,485 - 2-2. 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 4 55,398 18,466 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 2 6,000 3,000 - 감사위원회 위원 1 12,000 12,000 - 감사 - - - - 3. 이사ㆍ감사의 보수 지급 기준 구분 세부내역 보수지급기준 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 급여 상근임원의 보수는 직위, 근속기간, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 1년간의 보수를 12회로 분할하여 지급함. 상여 회사의 경영성과 달성여부 및 본인의 고유 목표 달성 척도를 고려해 차등지급함. 퇴직소득 주주총회에서 승인받은 임원퇴직금지급규정에 따름. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상) 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 1. 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2. 산정기준 및 방법본 보고서 작성 대상기간중 이사·감사에게 지급한 개인별 보수는 5억원 미만으로 해당사항 없으므로, 기재를 생략합니다. ◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황 나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 628,686 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 126,738 - 계 3 755,424 - (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이형휘 등기임원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 34,596 - - - - 34,596 2018.6.29~2025.6.28 4,005 신혜미 직원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 46,128 - - - - 46,128 2018.6.29~2025.6.28 4,005 강신범 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 278,000 - - - - 278,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 안은미 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 40,000 - - - - 40,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 이형휘 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 30,000 - - - - 30,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 IX. 계열회사 등에 관한 사항 1. 기업집단 명칭 : 바른손 [기업집단 소속회사 현황] 기준일 : 2021년 03월 31일 회 사 명 법인등록번호 영위업종 소재지 (주)바른손 110111-0413990 화장품유통업 경기도 수원시 영통구 (주)바른손이앤에이 110111-1354961 게임개발 외 서울시 용산구 (주)바른손홈쿡 131111-1398212 음식점업 외 서울시 용산구 (주)바른손누보 110111-5781350 홈인테리어 도소매업 외 서울시 용산구 (주)바른손에프엠 210111-0079618 시설경비업 서울시 마포구 (주)세움토탈서비스 135811-0388455 시설경비업 경기도 수원시 영통구 바른손인도법인 - 화장품 유통업 인도 (주)바른손스테이 135811-0414028 소프트웨어 개발,공급업 경기도 수원시 영통구 시오필름(주) 110111-2854910 영화제작 외 경기도 고양시 일산동구 (주)임프린트 285011-0239489 영화제작 외 서울시 용산구 펜처인베스트(주) 110111-7189164 중소기업창업투자업 서울시 용산구 (주)스튜디오폴룩스(주1) 110111-7428041 드라마 제작 외 서울시 용산구 (주)라이프사이언스(주1) 110111-7470414 건강기능식품 유통업 서울시 용산구 (주)바른손씨앤씨 110111-7615101 영화 및 드라마제작외 서울시 용산구 (주)엔투스튜디오(주1) 110111-5710937 게임개발외 서울시 용산구 (주)스튜디오8(주1) 110111-2249145 게임개발외 서울시 용산구 (주) 상기 계열회사는 관련법령 따라 지분율 30% 이상인 기업을 대상으로 작성하였습니다. 다만, (주)바른손이앤에이는 당사의 최대주주이므로 계열회사에 포함시켰습니다. (주1) 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율을 고려하여 최대주주의 종속회사 및 관계회사에 해당되기에 계열회사로 편입하였습니다. 2. 계열회사 지분 계통도 기준일 : 2021년 03월 31일 출자사 피출자사 (주)바른손 (주)바른손이앤에이 (주)바른손 - 35.65% (주)바른손이앤에이 1.80% - (주)바른손홈쿡 82.10% - (주)바른손누보 84.31% - (주)바른손에프엠 100% - 바른손인도법인 99% - (주)세움토탈서비스 100% - (주)바른손스테이 100% (주)임프린트 60.0% - 시오필름(주) 37.87% - 펜처인베스트㈜ 24.75% 24.75% (주)스튜디오폴룩스 50% 50% (주)라이프사이언스 50% 50% (주)바른손씨앤씨 29.51% 29.51% (주)엔투스튜디오 1.42% 40% (주)스튜디오8 3.30% 60.28% 3. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직해당사항 없습니다. 4. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사 당사의 최대주주는 (주)바른손 이앤에이이며 그 지분(율)은 10,507,603주(35.65%)로서 특수관계인을 포함하여 11,299,252주(지분율 38.34%) 입니다.가. 법인 또는 단체의 기본정보 회사명 (주)바른손이앤에이 대표자 박진홍, 곽신애 최대주주 문양권 나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 자산총계 117,477 부채총계 21,897 자본총계 95,580 매출액 11,462 영업이익 (1,661) 당기순이익 1,929 * 위 재무사항은 최근사업연도의 별도기준 재무정보로서 더 자세한 사항은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다. 다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. 5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일) 겸직자 겸직회사 비고 성 명 직 위 회사명 직위 상장여부 문양권 사내이사 (주)바른손이앤에이 사내이사 상장 (주)바른손누보 대표이사 비상장 (주)바른손홈쿡 사내이사 비상장 펜처인베스트(주) 사내이사 비상장 이형휘 사내이사 (주)바른손누보 사내이사 비상장 (주)세움토탈서비스 대표이사 비상장 (주)엔투스튜디오 사내이사 비상장 (주)바른손홈쿡 감사 비상장 시오필름(주) 감사 비상장 (주)스튜디오8 감사 비상장 펜처인베스트(주) 감사 비상장 강신범 대표이사 (주)바른손에프엠 사내이사 비상장 펜처인베스트(주) 사내이사 비상장 바른손인도법인 사내이사 비상장 (주)엔투스튜디오 사내이사 비상장 안은미 대표이사 (주)스튜디오폴룩스 대표이사 비상장 6. 타법인출자 현황관계회사 출자현황> (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)바른손홈쿡(비상장) 2016.08.29 경영참여 866,569 7,794,752 82.10% 1 7,794,752 82.10% 1 127,250 (133,912) (주)바른손누보(비상장) 2015.10.09 경영참여 2,029,586 430,000 84.31% 1 430,000 84.31% 1 162,397 (85,767) (주)바른손에프엠(비상장) 2018.07.16 경영참여 770,000 40,000 100% 1 60,000 300,000 100,000 100% 300,001 237,395 (336,759) (주)세움토탈서비스(비상장) 2020.03.27 경영참여 200,000 40,000 100% 1 40,000 100% 1 42,418 (280,477) 바른손인도법인(비상장) 2020.01.03 경영참여 47,178 287,100 99% 1 287,100 99% 1 8,039 (21,725) 바른손스테이(비상장) 2021.03.05 경영참여 110,000 - - - 110,000 110,000 110,000 100% 110,000 - - 시오필름(비상장) 2003.09.05 경영참여 850,000 568,000 37.87% 1 568,000 37.87% 1 24,379 (주)임프린트(비상장) 2016.06.17 투자 58,216 15,000 60% 39,345 15,000 60% 39,345 92,482 에스노블(주)(비상장) 2014.02.28 투자 525,190 30,900 26.87% - 30,900 26.87% - 280,974 (257,876) 펜처인베스트(비상장) 2019.07.29 투자 1,237,500 2,475,000 24.75% 1,099,661 2,475,000 24.75% 1,099,661 4,526,674 (42,535) 펜처바이오더블헬릭스벤처투자조합(비상장) 2020.12.15 투자 700,000 500 22.22% 500,000 200 200,000 700 22.22% 700,000 2,250,210 (4,285) (주)스튜디오폴룩스(비상장) 2020.03.17 투자 250,000 50,000 50% 93,349 50,000 50% 93,349 376,290 (302,683) (주)라이프사이언스(비상장) 2016.06.17 투자 495,000 99,000 50% 340,160 99,000 50% 340,160 731,731 (300,344) (주)바른손씨앤씨(비상장) 2020.09.08 투자 150,000 300,000 50% 128,465 300,000 50% 128,465 610,289 (57,723) 합 계 - - 2,200,986 610,000 - - 2,810,986 - - * 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2020년 기준으로 기재* 기말 장부가는 별도재무제표 기준으로 기재 - 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 - 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 ◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황 기타 타법인출자 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 바른손이앤에이(상장) 2010.04.29 투자 2,249,851 1,322,851 1.80 1,944,591 - - 79,371 1,322,851 1.80 2,023,962 117,477,048 1,929,322 (주)아트앤디자인인터내셔널(비상장) 2018.07.19 투자 126,328 1,460 9.54 123,829 - - - 1,460 9.54 123,829 - - (주)데일리파트너스(비상장) 2019.04.30 투자 220,000 44,000 2 220,000 - - - 44,000 2 220,000 - - (주)엔진비주얼웨이브(비상장) 2019.05.28 투자 999,000 99,000 8.33 321,784 - - - 99,000 8.33 321,784 - - 케이큐브1호 벤처투자조합(비상장) 2012.05.25 투자 60,000 6 2.6 1,471,376 - - - 6 2.6 1,471,376 - - 미시건글로벌콘텐츠투자조합(비상장) 2016.12.23 투자 1,000,000 1,000 4.4 736,955 - - - 1,000 4.4 736,955 - - 펜처바이오텐베거투자조합9호(비상장) 2020.02.07 투자 500,000 500 16.67 490,505 - - - 500 16.67 490,505 - - 지에프프로젝트(비상장) 2020.04.28 투자 50,000 9,900 19.8 50,000 - - - 9,900 19.8 50,000 - - (주)쏘시오리빙(비상장) 2017.10.20 투자 300,000 60,000 15.79 1 - - - 60,000 15.79 1 - - 레드모바일(비상장) 2019.11.11 투자 1 52,188 19.99 1 - - - 52,188 19.99 1 - - 합 계 - - 5,359,042 - - 79,371 - - 5,438,413 - - 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2020년 기준으로 기재- 별도기준 장부가 적용- 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 - 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우 X. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주등에 대한 신용공여 등가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역: 해당사항 없음. 나. 채무보증내역 : 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등 : 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 등: 해당사항 없음. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용: 해당사항 없음. XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황 신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황 - - - - 나. 주주총회 의사록 요약당사는 당 회계연도의 정기주주총회를 포함하여 최근 3년간 정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회를 개최하였고 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다. 주총일자 안 건 결 의 내 용 비 고 제34기 주주총회(2019.06.26) 제 1 호 의안 : 제34기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건 제 2 호 의안 : 이사 보수 한도 결정의 건 제 3 호 의안 : 정관 변경의 건 승인가결승인가결승인가결 임시주주총회(2020.02.20) 제 1 호 의안 : 주식회사 졸스와의 합병 승인의 건 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 백종인 사내이사 선임의 건 승인가결승인가결승인가결 제35기 주주총회(2020.06.29) 제 1호 의안 : 제35기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건 제 2호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 3명, 사외이사 2명) 제 2-1호 의안 : 강신범 사내이사 선임의 건 (중임) 제 2-2호 의안 : 안은미 사내이사 선임의 건 (중임) 제 2-3호 의안 : 이형휘 사내이사 선임의 건 (중임) 제 2-4호 의안 : 김택균 사외이사 선임의 건 (중임) 제 2-5호 의안 : 한문성 사외이사 선임의 건 (중임) 다. 제 3호 의안 : 정관 변경의 건라. 제 4호 의안 : 이사보수한도 결정의 건 승인가결승인가결승인가결승인가결 제36기 주주총회(2021.03.30) 가. 제 1호 의안 : 제36기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건 나. 제 2호 의안 : 주식매수선택권 행사방법 변경의 건다. 제 3호 의안 : 이사보수한도 결정의 건라. 제 4호 의안 : 정관 변경의 건 승인가결승인가결승인가결승인가결 2. 우발부채 등 가. 중요한 소송사건 등- 해당사항 없음. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 - 해당사항 없음. 다. 채무보증 현황당사는 투자부동산을 해당 건물의 토지소유주를 위하여 담보로 제공하고 있으며 채권최고액은 5,400,000천원입니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사는 보고기간말 현재 신한은행으로부터 발행받았으나 도난 및 분실 등의 사유로 미회수상태인 어음 56매에 대해 관할 법원에 공시최고를 신청하여 제권판결절차를 진행하고 있습니다. ◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl 3. 제제현황 등 그 밖의 사항 가. 제재현황 : 해당사항 없음. 나. 작성기준일 이후 발생한 주요한 사항 해당사항 없음. 다. 직접금융자금의 사용 ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl 18_공모자금의사용내역 1)공모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 - - - - - - - - - - - - - - - - ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역 2)사모자금의 사용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채(제32회) 31 2020년 12월 15일 운영자금 5,000,000 운영자금 - - ◆click◆『미사용자금의 운용내역』 삽입 11013#*미사용자금의운용내역.dsl 53_미사용자금의운용내역 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 기타 삼성증권 MMF 5,000,000 - 3월 계 5,000,000 - 4. 중소기업 확인 -중소기업 확인서 중소기업확인서.jpg 중소기업확인서 5. 합병, 자산양수도 등의 사후정보 가. 합병 구분 내용 거래상대방법인내역 회사명 주식회사 졸스 대표이사 백종인 본점소재지 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교 합병 기일 2020년 03월 30일 합병 등기일 2020년 03월 31일 법적형태 및 내용 (주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병 함. (주)바른손은 존속하고 (주)졸스는 소멸함- 합병 비율 : 1 : 628.1362367- 합병 신주 : 12,562,722주 주요일정 - 합병결정 이사회 : 2019.12.27- 합병계약 체결일 : 2019.12.27 - 합병승인 주주총회 : 2020.02.20- 합병기일: 2020.03.30 합병에 관한 자세한 내용은 2019년 12월 27일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참고하여 주시기 바랍니다. ◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl 15_합병등전후의재무사항비교표 합병등 전후의 재무사항 비교표 * 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할) (단위 : 천원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 (주)졸스 매출액 38,099 49,980 23,370 0.38 - - - 영업이익 3,403 4,728 848 0.75 - - - 당기순이익 3,040 4,219 -5,888 2.93 - - - 합병과 관련하여 괴리율이 발생한 사유는 다음과 같습니다. 1) 예측 1차 사업연도의 매출액은 12개월 기준으로 산정되었으나 당사의 결산기 변경으로 인하여 당회사의 1차연도 실적은 9개월분에 해당합니다. 그리하여 기준월수 차이로 인하여 매출액 및 영업이익에 괴리가 발생합니다. 2) 2020년도 중 코로나19(Covid-19)의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 당사 또한 해외수출이 주력인 만큼 배송의 지연 및 운반비 증대 등으로 인하여 영업상황에 영향을 미쳤습니다. 이로 인해 예측치보다 영업이익이 감소하였습니다. 3) 코로나19(Covid-19)의 확산의 확산으로 인해 매출성장률이 저하된 원인으로 인하여 당사가 합병시 취득한 영업권이 손상이 발생함에 따라 당기순손실이 발생하여 괴리율이 커지게 되었습니다. ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 38_보호예수현황 6. 보호예수 현황 (기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 12,562,722 2020년 04월 16일 2021년 04월 15일 1년 증권의 발행및 공시등에 관한규정 2-2조 - 증권신고서 면제코스닥시장상장규정제22조에 의한 합병 29,471,487 ◆click◆『특례상장기업 관리종목 지정유예 현황』 삽입 11013#*특례상장기업관리종목지정유예현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 : 해당사항 없음. 2. 전문가와의 이해관계 : 해당사항 없음.