졸스 사업보고서 (2017.12)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭1) 기업집단의 명칭 : 바른손2) 계열회사 현황 당사는 현재 당사를 제외하고 11개의 계열회사를 가지고 있습니다.(기준일 : 2018년 03월 31일)

회 사 명	법인등록번호	영위업종	소재지	기 말

보유주식수(주)	지분율(%)

(주)바른손이앤에이	110111-1354961	게임개발 외	서울시 강남구	1,322,851	1.95

(주)바른손크리에이티브	110111-2749442	게임개발 외	서울시 강남구	356,000	64.03

시오필름(주)	110111-2854910	영화제작 외	경기도 고양시 일산동구	850,000	56.67

(주)바른손홈쿡	131111-1398212	음식점업 외	서울시 마포구	5,214,752	57.34

(주)바른손누보	110111-5781350	홈인테리어 도소매업 외	서울시 강남구	230,000	74.19

(주)넷게임즈(주1)	110111-5128164	게임개발 외	서울시 강남구	3,617,655	3.12

(주)미래소년단	285011-0240387	영화제작 외	서울시 강남구	15,000	60.0

(주)임프린트	285011-0239489	영화제작 외	서울시 강남구	15,000	60.0

(주)홀로선필름	285011-0239471	영화제작 외	서울시 강남구	15,000	60.0

(주)엔투스튜디오(주1)	110111-5710937	게임개발외	서울시 강남구	67,741	1.42

(주)레드모바일	110111-5490943	게임개발외	서울시 강남구	95,135	38.5

(주) 상기 계열회사는 공정거래법 제2조 제3호에 따라 지분율 30% 이상인 기업을 대상으로 작성하였습니다. 다만, (주)바른손이앤에이는 당사의 최대주주이므로 계열회사에 포함시켰습니다. (주1) 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율을 고려하여 최대주주의 종속회사 및 관계회사에 해당되기에 계열회사로 편입하였습니다. 나. 계열회사 지분 계통도

(기준일 : 2018년 03월 31일)

출자사 피출자사	(주)바른손	(주)바른손이앤에이	(주)스튜디오8

(주)바른손	-	20.2%	0.1%

(주)바른손이앤에이	1.95%	-	-

(주)스튜디오8	-	59.8%	-

(주)넷게임즈	3.1%	31.7%	-

(주)바른손홈쿡	57.3%	-	16.5%

(주)바른손누보	74.19%	-	12.9%

(주)바른손크리에이티브	64.0%	23.11%	-

시오필름(주)	56.7%	-	-

(주)홀로선필름	60.0%	-	-

(주)미래소년단	60.0%	-	-

(주)임프린트	60.0%	-	-

(주)엔투스튜디오	1.4%	40.0%	3.8%

(주)레드모바일	38.5%	17.39%

다. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직해당사항 없습니다.

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

당사의 최대주주는 (주)바른손 이앤에이이며 그 지분(율)은 2,806,361주(20.18%)로서 특수관계인을 포함하여 2,871,263주(지분율 20.65%) 입니다.(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바른손이앤에이	13,004	문양권	20.43	-	-	문양권	20.43

곽신애	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	72,074

부채총계	34,780

자본총계	37,294

매출액	31,430

영업이익	-1,267

당기순이익	-31,398

* 위 재무사항은 최근사업연도의 연결기준 재무정보로서 더 자세한 사항은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2018년 03월 31일)

겸직자	겸직회사	비고

성 명	직 위	회사명	직위	상장여부

문양권	사내이사	(주)바른손이앤에이	대표이사	상장

(주)바른손누보	대표이사	비상장

(주)바른손홈쿡	대표이사	비상장

(주)레드모바일	사내이사	비상장

이형휘	사내이사	(주)레드모바일	사내이사	비상장

(주)바른손홈쿡	감사	비상장

시오필름(주)	감사	비상장

(주)스튜디오8	감사	비상장

강신범	대표이사	(주)엔투스튜디오	대표이사	비상장

(주)레드모바일	사내이사	비상장

바. 타법인출자 현황 (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜바른손크리에이티브(비상장) 2003.03.31 경영참여 2,530,000 356,000 64.03% 1 - - - 356,000 64.03% 1 920 -83,949 시오필름(비상장) 2003.09.05 경영참여 850,000 850,000 56.67% 1 - - - 850,000 56.67% 1 487 -300,835 (주)바른손홈쿡(비상장) 2016.08.29 경영참여 766,569 5,214,752 57.34% 504,434 - - -129,539 5,214,752 57.34% 374,895 438,868 -977,481 (주)바른손누보(비상장) 2015.10.09 경영참여 1,150,000 190,000 82.61% 412,827 40,000 200,000 -275,761 230,000 85.19% 337,066 989,514 -493,398 (주)레드모바일(비상장) 2017.01.26 경영참여 1,308,729 70,000 35% 400,400 25,135 908,329 -501,916 95,135 38.50% 806,813 2,141,167 -3,240,229 합 계 - - 1,317,663 -907,216 - - 1,518,776 3,570,956 -5,095,892 * 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2017년 기준으로 기재 기타타법인출자 현황> (기준일 : 2018년 03월 31일 ) (단위: 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율(%) 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 바른손이앤에이(상장) 2010.04.29 투자 2,249,851 1,322,851 2.00 3,697,369 - - -1,190,566 1,322,851 1.95 2,506,803 58,622,618 -14,938,781 (주)넷게임즈(상장) 2016.06.17 투자 13,545,000 93,500 3.74 6,545,000 - - 4,597,377 3,617,655 3.12 11,142,377 42,988,788 -3,074,434 케이큐브1호 벤처투자조합 2012.05.25 투자 300,000 21 2.60 210,000 -12 -120,000 - 9 2.60 90,000 6,792,989 8,297,014 미시건글로벌콘텐츠투자조합 2016.12.23 투자 200,000 200 4.17 200,000 200 200,000 - 400 4.17 400,000 - - (주)에프엑스기어 2016.02.22 투자 599,984 17,751 0.56 599,984 -10,877 -367,643 - 6,874 0.21 232,341 - - (주)이스트인터랙티브 2016.06.17 투자 1,328,045 62,500 5.43 1,328,045 - - -908,274 62,500 5.37 419,771 4,282,985 -484,029 (주)홀로선필름 2016.06.17 투자 14,006 15,000 60 14,006 - - - 15,000 60 14,006 30,133 (231) (주)미래소년단 2016.06.17 투자 18,248 15,000 60 18,248 - - - 15,000 60 18,248 30,245 (108) (주)임프린트 2016.06.17 투자 58,216 15,000 60 58,216 - - - 15,000 60 58,216 97,342 (3,203) 에스노블(주) 2014.02.28 투자 525,190 30,900 26.87 - - - - 30,900 26.87 - - - (주)엔투스튜디오 2017.03.31 투자 200,040 67,741 1.90 200,040 - - -200,039 67,741 1.41 1 - - (주)13마일 2017.08.31 투자 499,997 - - - 92,592 499,997 92,592 3.32 499,997 1,314,629 -1,392,316 (주)달콤 2017.10.19 투자 200,000 - - - 10,000 200,000 20,000 1.66 200,000 14,984,793 602,671 (주)쏘시오리빙 2017.10.20 투자 300,000 - - - 60,000 300,000 60,000 15.79 300,000 635,,800 -755,619 합 계 - - 12,870,908 - 712,354 2,298,498 - 15,881,760 - - * 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2017년 기준으로 기재- 별도기준 장부가 적용- 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우 - 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우