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졸스 분기보고서 (2018.03)
분 기 보 고 서

(제 33기 3분기)

사업연도 2017년 04월 01일 부터
2017년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 02월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바른손
대 표 이 사 : 강신범, 안은미
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호 (삼평동, 이노밸리A동)
(전 화) 02-585-0771
(홈페이지) http:// www.barunson.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 형 휘
(전 화) 02-585-0771
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)바른손크리에이티브	2003년03월31일	서울특별시 강남구 봉은사로 509, 4층(삼성동,수당빌딩)	소프트웨어판매업 외	1,007	지분율 50% 초과	미해당

시오필름(주)	2003년09월05일	경기도 고양시 일산동구 무궁화로 75번길 45,307동 103호(정발산동, 양지마을3단지)	영화제작 외	310,721	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손홈쿡	2015년01월22일	서울특별시 마포구 와우산로 71,3층(서교동)	음식료품 판매업 외	1,500,894	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손누보	2015년07월14일	서울특별시 강남구 언주로152길 15(신사동, 연화빌딩)	홈인테리어도소매업 외	1,007,964	지분율 50% 초과	미해당

※ 주요종속회사 판단기준 : 종속회사의 직전연도 자산총액이 지배회사의 자산총액의 10% 이상 또는 750억원 이상1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 바른손이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Barunson Co., Ltd. 라 표기하며 약식으로 표기할 경우 (주)바른손으로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1985년 12월 27일 (주)바른손팬시로 설립하였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 등으로 상호를 (주)바른손으로 변경하였습니다. 또한 1994년 3월 18일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

주 소	경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호 (삼평동, 이노밸리A동)

전화번호	02-585-0771

홈페이지	http://www.barunson.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다. 바. 주요사업의 내용당사는 크게 3가지 영역의 사업을 영위하고 있습니다 . (1) 영화제작 및 투자, (2) 외식사업 (도시락, 프랜차이즈 브랜드 개발 등), (3) VR 관련 사업 (VR 콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관 운영 등).

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부 당사는 현재 당사를 제외하고 11개의 계열회사를 가지고 있으며, 상세현황은 아래와같습니다.

회 사 명	상장여부	주요업종

(주)바른손이앤에이	코스닥상장	게임개발 및 영화제작 외

(주)넷게임즈(주1)	코스닥상장	게임개발 외

(주)바른손크리에이티브	비상장	소프트웨어개발및자문

시오필름(주)	비상장	영화제작 등

(주)바른손홈쿡	비상장	외식 프랜차이즈업

(주)바른손누보	비상장	홈인테리어 도소매업

(주)미래소년단	비상장	영화제작업

(주)임프린트	비상장	영화제작업

홀로선필름	비상장	영화제작업

(주)레드모바일	비상장	게임개발 외

(주)엔투스튜디오(주1)	비상장	게임개발 외

합 계	11개사

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(주1) 당사가 보유한 지분율은 30%미만이나 당사의 최대주주인 (주)바른손이앤에이의 관계회사 및 종속회사에 해당되므로 계열회사로 편입하였습니다. 아. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가 현황

평가일	평가대상유가증권 등	평가대상 유가증권의 신용등급	평가회사(신용평가등급범위)	평가구분

2015.04.01	무보증회사채	B-	한국기업평가 (AAA~D)	수시평가

(2) 신용등급 체계 및 등급 의미

등급체계	등 급 의 미

AAA	원리금 지급확실성이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지않을 만큼 안정적임

AA	원리금 지급확실성이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음

A	원리금 지급확실성이 높아 투자위험도가 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB	원리금 지급확실성은 안정되지만 장래의 환경변화로 지급확실성이 저하될 가능성 있음

BB	원리금 지급확실성에 당면문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음

B	원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음

CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임

CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨

D	원금 또는 이자가 지급불능 상태에 있음

- 한국기업평가, 한국신용평가는 AA등급부터 B등급 까지 상대적인 우열에 따라 +,- 기호가 첨부됨.- 평가회사 3사의 평가등급과 등급의미는 동일함.
2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요연혁

일 시	내 용

1985. 12 1990. 12 1994. 03 1994. 06 2005. 09 2010. 12 2014. 032016. 12.2016. 122017. 06	(주)바른손팬시 설립계열사인 (주)바른손크리아트 흡수 합병주식 코스닥 등록(주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 및 (주)바른손으로 상호 변경바른손 영화사업부 출범 (주)바른손이 롸이즈온(주)를 흡수합병, 외식사업부 출범팬시사업부문 분할바른손 VR 사업부 출범 (주)바른손이 폴룩스픽쳐스(주)를 흡수합병대표이사 강신범, 대표이사 안은미 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2016년 06월 29일 회사의 본점소재지를 경기도 성남시 분당구 판교로253, 201호(삼평동, 이노밸리A동)로 변경하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 2017년 6월 26일 제 32기 정기주주총회를 개최하였습니다. 그리하여 사내이사 3명이 선임되어 강신범 사내이사, 안은미 사내이사, 이형휘 사내이사가 새로 취임하였습니다. 또한 사외이사 2명이 선임되어 한문성 사외이사가 취임하고, 김택균 사외이사가 중임하였습니다.또한 당사는 2017년 6월 26일 이사회를 개최하여 문양권 대표이사가 일신상의 사유로 사임하고, 강신범 대표이사 및 안은미 대표이사가 각자 대표이사 체제로 새로 선임되었습니다. 라. 최대주주의 변동2003. 3. 31 대주주 변동 : 100% 소액주주2003. 6. 30 대주주 변동 : (주)글로벌앤어소시에이츠2003. 7. 18 대주주 변동 : 주식회사 컴퍼니브이 외1 2007. 1. 5 대주주 변동 : 주식회사 스튜디오 82010. 12. 20 대주주 변동 : 주식회사 바른손이앤에이 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2016년 10월 5일 폴룩스 픽쳐스(주)와 소규모 합병 결의를 하고 2016년 12월5일을 합병기일로 하여 소규모 합병이 완료 되었습니다. 폴룩스 픽쳐스(주)는 영화제작사업을 주요 사업으로 하는 회사이며, 이로 인해 당사의 영화사업의 외형은 더욱 확장될 것으로 기대되고 있습니다.합병과 관련한 자세한 사항은 "XI. 그 밖에 투자자보호를 필요한 사항, 4. 합병, 자산양수도 등의 사후 정보" 에서 확인해 주시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 영화제작 및 투자, 외식사업, VR사업등을 동시에 영위하는 외식문화컨텐츠전문 기업 입니다. 당사의 매출 비중은 외식사업이 주요 비중을 차지해 왔으나, 당사는 2016년 10월 28일 패밀리레스토랑 사업에 대한 중단을 결의함으로써, 외식사업의 매출 비중은 줄고 영화관련 사업의 매출이 주요 비중을 차지할 것으로 전망됩니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2013년 05월 23일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,300,000	1,000	1,515	증자비율:5.10%

2013년 06월 05일	신주인수권행사	보통주	209,790	1,000	1,430	제25회 BW

2013년 08월 06일	신주인수권행사	보통주	1,067,613	1,000	1,405	제25회 BW

2013년 08월 21일	신주인수권행사	보통주	142,348	1,000	1,405	제25회 BW

2014년 12월 24일	신주인수권행사	보통주	670,840	1,000	1,118	제22회 BW

2014년 01월 17일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,980,198	1,000	1,010	증자비율: 6.9%

2014년 03월 06일	신주인수권행사	보통주	814,332	1,000	1,228	제1회(롸이즈온기발행사채) BW

2014년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	1,680,672	1,000	1,190	제27회 CB

2015년 07월 30일	무상감자	보통주	22,244,380	1,000	-	액면가 1000원의 보통주 3주를 1주로 병합.

2015년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	1,000	1,463	-

2015년 09월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	389,937	1,000	2,385	증자비율: 3.5%

2016년 07월 06일	주식매수선택권행사	보통주	9,999	1,000	4,389	-

2016년 07월 07일	주식매수선택권행사	보통주	3,333	1,000	4,389	-

2016년 07월 12일	주식매수선택권행사	보통주	3,333	1,000	4,389	-

2016년 09월 29일	주식매수선택권행사	보통주	18,332	1,000	4,389	-

2016년 10월 04일	전환권행사	보통주	577,315	1,000	2,425	제30회 BW

2016년 10월 05일	전환권행사	보통주	41,237	1,000	2,425	제30회 BW

2016년 11월 24일	주식매수선택권행사	보통주	3,893	1,000	3,000	-

2016년 12월 06일	-	보통주	114,331	1,000	13,126	주1)

2016년 12월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	1,000	9,270	증자비율 : 13.2%

주1) 폴룩스픽쳐스 주식회사를 소규모 합병함에 따라 신주를 발행하였습니다.

나. 미상환전환사채 발행현황- 해당사항 없음.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액:1,000원)이며 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 13,903,900주입니다. 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 49,336주를 제외한 보통주 13,854,564주입니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	82,695,826	-	82,695,826	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	68,791,926	-	68,791,926	-

1. 감자	68,791,926	-	68,791,926	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	13,903,900	-	13,903,900	-

Ⅴ. 자기주식수	49,336	-	49,336	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	13,854,564	-	13,854,564	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	49,336	-	-	-	49,336	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	49,336	-	-	-	49,336	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사의 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 13,903,900주 입니다. 당사는보통주 이외에 주식을 발행하지 않았으며, 현재 의결권행사 가능 주식수는 총발행주식 13,903,900주에서 자기주식 49,336주를 차감한 13,854,564주입니다.

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	13,903,900	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	49,336	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	13,854,564	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제51조 (이익배당) 1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2) 이익 배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. 3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제33기 3분기	제32기	제31기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-2,789	-1,287	8,337

(별도)당기순이익(백만원)	-1,986	-902	8,919

(연결)주당순이익(원)	-170	-36	752

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

(1) 요약 연결재무정보(단위 : 백만원)

제 33기 3분기 (2017.12.31)-감사받지않은재무제표-	제 32기 (2017.03.31)-감사받은재무제표-	제 31기 (2016.03.31) -감사받은 재무제표-

[ 유동자산]	11,713	17,797	2,881

현금및현금성자산	9,389	16,160	744

기타유동금융자산	210	209	1,166

매출채권	201	207	110

기타유동채권	747	36	225

당기법인세자산	181	303	5

선급금	31	22	23

재고자산	949	851	569

선급비용	5	9	38

[비유동자산]	27,291	23,054	26,160

기타비유동금융자산	16,632	14,288	18,808

기타비유동채권	1,712	1,660	3,508

관계기업투자	86	488	121

유형자산	934	1,202	1,698

투자부동산	5,255	2,682	1,614

무형자산	1,178	1,221	145

영업권	1,318	1,318	-

기타비유동자산	177	195	265

자산총계	39,005	40,851	29,041

[유동부채]	3,191	3,405	8,571

[비유동부채]	1,296	1,146	1,704

부채총계	4,487	4,551	10,275

[ 납입자본]	41,586	41,586	23,489

[ 이익잉여금(결손금)]	(53,453)	(51,052)	(50,833)

[ 기타포괄손익누계액]	2,261	1,448	1,474

[ 기타자본구성요소]	46,890	46,681	46,901

[ 비지배지분]	(2,766)	(2,363)	(2,265)

자본총계	34,518	36,300	18,766

대상기간	2017.04.01~2017.12.31	2016.04.01~2017.03.31	2015.04.01~2016.03.31

매출액	6,727	4,612	4,571

영업이익(손실)	(2,000)	(2,308)	(468)

계속영업이익(손실)	(2,789)	(334)	10,417

중단영업이익(손실)	-	(953)	(2,080)

당기순이익(손실)	(2,789)	(1,287)	8,337

지배기업 귀속 당기순손익	(2,360)	(442)	8,480

비지배지분 귀속 당기순손익	(429)	(845)	(143)

기본주당손익

계속영업기본주당이익(손실) -단위: 원	(170)	42	936

중단영업기본주당이익(손실) -단위: 원	(78)	(184)

희석주당손익

계속영업희석주당이익(손실) -단위: 원	(170)	42	936

중단영업희석주당이익(손실) -단위: 원	(78)	(184)

연결에 포함된 회사수(당사포함)	4	4	4

주1) 위 연결재무제표에 반영된 종속기업과 지배기업의 결산월은 상이합니다. 그에 따라 한국채택국제회계기준의 1110호 문B92,93>에 의해 보고기간 종료일의 차이가 3개월 이내인 종속기업의 재무제표를 적용하여 연결재무제표를 작성하였습니다.주2) 위 연결재무제표의 지분법 적용시 투자기업과 관계기업의 결산월은 상이합니다. 그에 따라 한국채택국제회계기준의 1028호 문단33,34>에 의해 보고기간종료일의 차이가 3개월 이내인 관계기업의 재무제표로 지분법을 적용하였습니다.주3) 당사는 중단사업으로 인해 제31기의 연결재무제표를 재작성 하였습니다.

(2)요약 별도재무정보(단위 : 백만원)

제 33기 3분기 (2017.12.31)-감사받지않은재무제표-	제 32 기(2017.03.31)-감사받은재무제표-	제 31 기(2016.03.31)-감사받은재무제표-

[ 유동자산]	11,234	17,908	2,934

현금및현금성자산	9,208	15,765	723

기타유동금융자산	702	1,251	1,468

매출채권	140	74	99

기타유동채권	828	405	416

선급금	3	7	13

재고자산	166	96	179

당기법인세자산	181	303	5

선급비용	5	7	30

[ 비유동자산]	28,328	22,567	25,081

기타비유동금융자산	16,632	14,288	18,806

기타비유동채권	1,362	1,013	3,115

관계기업투자	491	491	200

종속기업투자	1,117	917	310

유형자산	829	502	653

투자부동산	5,255	2,682	1,614

무형자산	2,465	2,483	138

기타비유동자산	177	192	245

자산총계	39,562	40,475	28,014

[ 유동부채]	1,836	1,932	6,081

[ 비유동부채]	854	676	1,147

부채총계	2,690	2,608	7,228

[ 납입자본]	41,586	41,586	23,489

[ 이익잉여금(결손금)]	(52,701)	(50,665)	(49,837)

[ 기타포괄손익누계액]	2,261	1,448	1,474

[ 기타자본구성요소]	45,726	45,498	45,660

자본총계	36,872	37,867	20,786

종속ㆍ관계기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법

대상기간	2017.04.01~2017.12.31	2016.04.01~2017.03.31	2015.04.01~2016.03.31

매출액	5,997	3,500	4,455

영업이익(손실)	(1,345)	(605)	544

계속영업이익(손실)	(1,986)	(112)	9,806

중단영업이익(손실)	-	(789)	(888)

당기순이익(손실)	(1,986)	(902)	8,919

총포괄손익	(1,224)	(854)	10,599

주당손익

계속영업기본주당이익(손실) -단위: 원	(143)	(9)	869

중단영업기본주당이익(손실) -단위: 원	(64)	(79)

희석주당손익

계속영업희석주당이익(손실) -단위: 원	(143)	(9)	869

중단영업희석주당이익(손실) -단위: 원	-	(64)	(79)

주1) 당사는 중단사업으로 인해 제31기의 재무제표를 재작성하였습니다.
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제33기(당기)	선진회계법인	예외사항 없음(검토)	-

제32기(전기)	선진회계법인	적정	-

제31(전전기)	이촌회계법인	적정	주석 43 참조 감사의견과 관련없는 계속기업 존속불확실성 기재 주석 47 참조 :감사의견과 관련없는 계속기업 존속불확실성 기재

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제33기(당기)	선진회계법인	별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사	45,000,000원	-

제32기(전기)	선진회계법인	별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사	45,000,000원	872시간

제31기(전전기)	이촌회계법인	별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사	100,000,000원	886시간

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제33기(당기)	2017.06.20	세무조정	2017.06.20~2017.06.30	2,800천원	-

-	-	-	-	-

제32기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제31기(전전기)	2016.03.31	출자지분평가	2016-04.01~2016.04.10	9,000천원	-

-	-	-	-	-

5. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 2017년 6월 16일자로 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 4명의 사내이사 및 3인의 사외이사 등총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 별도로 이사회 내 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」에기재된 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

차기환(출석률:21%)	김택균(출석률:64%)	한문성(출석률:21%)

찬 반 여 부

1	2017.04.06	전환사채 인수투자 계약 체결의 건	가결	-	찬성

2	2017.05.09	전환사채 인수투자 계약 체결의 건	가결	-	찬성

3	2017.05.02	제32기 별도재무제표 승인의 건	가결	-	찬성

4	2017.05.24	제32기 연결재무제표 승인의 건	가결	-	찬성

5	2017.06.01	제32기 정기주주총회 전자투표제도 이용의 건	가결	-	찬성

6	2017.06.07	제32기 정기주주총회 소집결의에 관한 건	가결	-	찬성

7	2017.06.26	대표이사 선임의 건 : 대표이사 강신범, 대표이사 안은미 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2017.07.27	미시건글로벌콘텐츠투자조합6호 출자의 건	가결	-	-	-

9	2017.08.29	주식회사 13마일 출자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

10	2017.09.06	브이알파크 상암 파빌리온 - 직영매장 오픈의 건	가결	-	-	-

11	2017.09.21	토지 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

12	2017.10.18	(주)달콤 , (주)쏘시오리빙 출자의 건	가결	-	-	-

13	2017.11.09	(주)레드모바일 전환사채 인수의 건	가결	-	-	-

14	2017.12.07	(주)레드모바일 전환사채 인수의 건	가결	-	-	-

다. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장이 대표이사를 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족시 결의됩니다. 각 이사가 담당업무에 부당행위등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있는 이사에 대한 직무집행감독권이 있으며, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1인 (장용운)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

■ 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장용운	- 연세대학교 경영학과 졸업- 전) Phil Investment 젠홀딩스 재무이사 바른손 대표이사 역임- 현) 코너스 파트너스 대표	-

나. 감사의 독립성당사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 출석 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동 내역당분기에 활동내역 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바른손이앤에이	최대주주	보통주	2,806,361	20.18	2,806,361	20.18	-

(주)스튜디오8	특수관계인	보통주	7,736	0.06	7,736	0.06	-

계	보통주	2,814,097	20.24	2,814,097	20.24	-

-	-	-	-	-	-

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바른손이앤에이	13,695	윤용기	0.35	-	-	문양권	20.54

곽신애	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	68,782

부채총계	23,545

자본총계	45,237

매출액	41,654

영업이익	14,976

당기순이익	33,428

위 재무사항은 2016회계연도의 재무현황이며 연결기준으로 작성하였습니다. 세부적인항목은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다. (3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. 2. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고

2010년 12월 20일	(주)바른손이앤에이	2,806,361	20.18	-

주1) 변동일은 최초로 최대주주가 된 날을 기재하고 소유주식수는 2017년 12월 31일을 기준으로 공시된 소유주식 변동분만을 반영하였습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)바른손이앤에이	2,806,361	20.18	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	20,079	99.9%	10,230,431	73.6%	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	[10조] 신주인수권 1) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이 사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경 우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주 조합원에 게 신주를 배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 투자회사, 투 자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 기술도입을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 경영상 필요에 의하여 전문경영인을 영입하여 신주를 발행 하는 경우 10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	3월 31일	정기주주총회	6월중

주주명부폐쇄시기	매 결산기 최종일 익일 부터 1개월간

주권의 종류	일, 오, 십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만주권(총8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

6. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장

[한국거래소] (단위 : 원, 주)

종 류	17년 12월	17년 11월	17년 10월	17년 9월	17년 8월	17년 7월

보통주	최 고	4,230	3,410	3,465	3,210	3,800	4,195

최 저	3,145	3,035	2,880	2,785	3,095	2,910

월간거래량	22,811,105	3,544,257	9,470,898	3,393,203	6,448,486	25,491,831
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문양권	남	1966년 10월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	연세대 사회학과 졸업IMM에셋 매니지먼트 대표이아이피오 대표	-	-	-	2018년 06월 29일

강신범	남	1975년 03월	대표이사	등기임원	상근	총괄	고려대학교 정보경영공학과 박사전) 케이티하이텔 근무 NR 스튜디오 근무현) 바른손 대표이사	-	-	-	2020년 06월 26일

안은미	여	1974년 04월	대표이사	등기임원	상근	총괄	성신여자대학교 통계학과 졸업전) 폴룩스픽쳐스(주) 대표이사 현) 바른손 대표이사	57,166	-	-	2020년 06월 26일

이형휘	남	1967년 05월	사내이사	등기임원	상근	경영지원부 총괄	세종사이버대 경영학과 졸업전) 롸이즈온(주) 근무현) 바른손 경영지원본부 근무	-	-	-	2020년 06월 26일

차기환	남	1963년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 법과대학 졸업서울지방법원 의정부지원 판사우정합동법률사무소 변호사	-	-	-	2018년 06월 29일

김택균	남	1970년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(주)오리온 전략기획실(주)온미디어(현 CJ E) 전략기획팀	-	-	-	2020년 06월 26일

한문성	남	1957년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 의학과 졸업전) 성균관대학교 외래교수, 전) 서울대학교 외래교수현)문원의료재단 서울병원 병원장	-	-	-	2020년 06월 26일

장용운	남	1966년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경영학과 졸업전)Phil Investment 젠홀딩스 재무이사 바른손 대표이사 역임 Summit asset Korea Chairman현) 코너스 파트너스 대표	-	-	-	2020년 06월 26일

나. 직원 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영화사업부문	남	1	-	30	0	31	0.20	380,015	8,836	-

영화사업부문	여	3	-	18	0	21	0.35	321,697	11,093	-

외식사업부문	남	4	-	1	0	5	3.60	175,089	9,215	-

외식사업부문	여	4	-	2	0	6	2.55	148,845	13,531	-

게임사업부문외	남	5	-	3	3	8	0.51	208,595	13,906	-

게임사업부문외	여	2	-	18	15	20	0.40	87,903	2,512	-

합 계	19	-	72	18	91	0.65	1,322,145	14,529	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	800,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	229,500	28,688	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	190,500	47,625	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	33,000	11,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6,000	6,000	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	-	-

상여	-	-

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 755,424 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 755,424 - (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 천승호 - 2011년 04월 01일 신주교부자기주식 보통주 5,000 - - 5,000 2013. 4. 1. ~2020. 3. 31 4,389 강정희 - 2011년 04월 01일 신주교부자기주식 보통주 3,333 - - 3,333 2013. 4. 1. ~2020. 3. 31 4,389 이형휘 등기임원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 34,596 - - 34,596 2018.6.29~2025.6.28 4,005 신혜미 직원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 46,128 - - 46,128 2018.6.29~2025.6.28 4,005 강신범 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 278,000 - - 278,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 안은미 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 이형휘 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

: 해당사항 없음. 나. 채무보증 내역: 해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등: 해당사항 없음. 3. 대주주와의 영업거래 등: 해당사항 없음. 4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

가. 거래내역

특수관계내역	명칭	수익	비용

대손충당금환 입	임대매출	이자수익	잡이익	게임매출	자산 매입	지급수수료	대손상각비	매도가능금융자산 매입

종속기업	시오필름(주)	9,500	-	-	-	-

(주)바른손홈쿡	19,260	37,113	-	-	942,478	-

(주)바른손누보	-	625	-	-	-

기타	(주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어)	-	28,900	-	-

관계기업	(주)레드모바일	1,000,000

당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업	(주)바른손이앤에이	500,000	13	-

합계	9,500	19,260	37,113	625	500,000	28,900	13	942,478	1,000,000

나. 채권채무내역

특수관계내역	명칭	채권	채무

미수금	미수수익	대여금	매도가능금융자산	수입보증금

관계기업	(주)레드모바일	1,500,000

종속기업	(주)바른손크리에이티브	96,531	57,000	1,806,213	2	-

시오필름(주)	97,351	163,276	785,025

(주)바른손홈쿡	402,904	63,661	1,082,000	-	100,000

기타	임직원	8,948	200,000

합계	596,786	292,885	3,873,238	1,500,002	100,000
1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음.