졸스 분기보고서 (2018.03)
IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 명칭 1) 기업집단의 명칭 : 바른손 2) 계열회사 현황 당사는 현재 당사를 제외하고 11개의 계열회사를 가지고 있습니다.(기준일 : 2017년 12월 31일)

회 사 명	법인등록번호	영위업종	소재지	기 말

보유주식수(주)	지분율(%)

(주)바른손이앤에이	110111-1354961	게임개발 외	서울시 강남구	1,322,851	1.95

(주)바른손크리에이티브	110111-2749442	게임개발 외	서울시 강남구	356,000	64.03

시오필름(주)	110111-2854910	영화제작 외	경기도 고양시 일산동구	850,000	56.67

(주)바른손홈쿡	131111-1398212	음식점업 외	서울시 마포구	5,214,752	57.34

(주)바른손누보	110111-5781350	홈인테리어 도소매업 외	서울시 강남구	190,000	85.19

(주)넷게임즈(주1)	110111-5128164	게임개발 외	서울시 강남구	3,617,655	3.14

(주)미래소년단	285011-0240387	영화제작 외	서울시 강남구	15,000	60.0

(주)임프린트	285011-0239489	영화제작 외	서울시 강남구	15,000	60.0

(주)홀로선필름	285011-0239471	영화제작 외	서울시 강남구	15,000	60.0

(주)엔투스튜디오(주1)	110111-5710937	게임개발외	서울시 강남구	67,741	1.42

(주)레드모바일	110111-5490943	게임개발외	서울시 강남구	70,000	35.0

(주) 상기 계열회사는 공정거래법 제2조 제3호에 따라 지분율 30% 이상인 기업을 대상으로 작성하였습니다. 다만, (주)바른손이앤에이는 당사의 최대주주이므로 계열회사에 포함시켰습니다. (주1) 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율을 고려하여 최대주주의 종속회사 및 관계회사에 해당되기에 계열회사로 편입하였습니다. 나. 계열회사 지분 계통도

(기준일 : 2017년 12월 31일)

출자사 피출자사	(주)바른손	(주)바른손이앤에이	(주)스튜디오8

(주)바른손	-	20.2%	0.1%

(주)바른손이앤에이	2.0%	-	-

(주)스튜디오8	-	59.8%	-

(주)넷게임즈	3.1%	31.9%	-

(주)바른손홈쿡	57.3%	-	16.5%

(주)바른손누보	85.2%	-	14.8%

(주)바른손크리에이티브	64.0%	23.11%	-

시오필름(주)	56.7%	-	-

(주)홀로선필름	60.0%	-	-

(주)미래소년단	60.0%	-	-

(주)임프린트	60.0%	-	-

(주)엔투스튜디오	1.4%	40.0%	3.8%

(주)레드모바일	35.0%

다. 계열회사간 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직 해당사항 없습니다.

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

당사의 최대주주는 (주)바른손 이앤에이이며 그 지분(율)은 2,806,361주(20.18%)로서 특수관계인을 포함하여 2,814,097주(지분율 20.24%) 입니다.(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바른손이앤에이	13,695	윤용기	0.36	-	-	문양권	20.65

곽신애	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

자산총계	68,782

부채총계	23,545

자본총계	45,237

매출액	41,654

영업이익	14,976

당기순이익	33,428

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다. 마. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일)

겸직자	겸직회사	비고

성 명	직 위	회사명	직위	상장여부

문양권	사내이사	(주)바른손이앤에이	이사	상장

(주)바른손누보	대표이사	비상장

(주)바른손홈쿡	대표이사	비상장

바. 타법인출자 현황 (기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 ㈜바른손크리에이티브(비상장) 2003.03.31 경영참여 2,530,000 356,000 64.03% 1 - - - 356,000 64.03% 1 1,007 -11,481 시오필름(비상장) 2003.09.05 경영참여 850,000 850,000 56.67% 1 - - - 850,000 56.67% 1 310,721 -41,924 (주)바른손홈쿡(비상장) 2016.08.29 경영참여 766,569 5,214,752 57.34% 504,434 - - - 5,214,752 57.34% 504,434 1,500,894 -1,903,561 (주)바른손누보(비상장) 2015.10.09 경영참여 1,150,000 190,000 82.61% 412,827 40,000 200,000 - 230,000 85.19% 612,827 1,007,964 -443,601 합 계 - - 917,263 40,000 200,000 - - - 1,117,263 - - * 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2016년 기준으로 기재

기타타법인출자 현황>

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위: 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

바른손이앤에이(상장)	2010.04.29	투자	2,249,851	1,322,851	2.00	3,697,369	-	-	-1,269,937	1,322,851	1.95	2,427,432	68,782,257	33,427,711

(주)넷게임즈(상장)	2016.06.17	투자	13,545,000	93,500	3.74	6,545,000	-	-	2,083,107	3,617,655	3.42	8,628,107	19,975,360	9,653,902

케이큐브1호 벤처투자조합	2012.05.25	투자	300,000	21	2.60	210,000	-12	-120,000	-	9	2.60	90,000	13,949,445	-1,280,441

미시건글로벌콘텐츠투자조합	2016.12.23	투자	200,000	200	4.17	200,000	200	200,000	-	400	4.17	400,000	-	-

(주)에프엑스기어	2016.02.22	투자	599,984	17,751	0.56	599,984	-	-	-	17,751	0.56	599,984	-	-

(주)이스트인터랙티브	2016.06.17	투자	1,328,045	62,500	5.43	1,328,045	-	-	-	62,500	5.43	1,328,045	-	-

(주)홀로선필름	2016.06.17	투자	14,006	15,000	60	14,006	-	-	-	15,000	60	14,006	-	-

(주)미래소년단	2016.06.17	투자	18,248	15,000	60	18,248	-	-	-	15,000	60	18,248	-	-

(주)임프린트	2016.06.17	투자	58,216	15,000	60	58,216	-	-	-	15,000	60	58,216	-	-

그라비티게임즈	2006.03.10	투자	343,950	17,860	5.34	1	-	-	-	17,860	5.34	1	-	-

에스노블(주)	2014.02.28	투자	525,190	30,900	26.87	-	-	-	-	30,900	26.87	-	259,008	-106,874

(주)엔투스튜디오	2017.03.31	투자	200,040	67,741	1.90	200,040	-	-	-	67,741	1.42	200,040	-	-

(주)레드모바일	2017.01.26	투자	400,400	70,000	35	400,400	-	-	-	70,000	35	400,400	-	-

(주)13마일	2017.08.31	투자	499,997	92,592	499,997	92,592	4	499,997	-	-

(주)달콤	2017.10.19	투자	200,000	10,000	200,000	20,000	1.7	200,000	-	-

(주)쏘시오리빙	2017.10.20	투자	200,000	40,000	200,000	40,000	0.2	200,000	-	-

합 계	-	-	13,271,309	-	979,997	813,170	-	15,064,476

* 위법인의 최근 사업연도 재무현황은 2016년 기준으로 기재- 별도기준 장부가 적용- 기초 또는 기말 현재 해당 법인에 대한 출자비율이 5%를 초과하는 경우

- 기초 또는 기말 현재 장부가액이 1억원을 초과하는 경우