eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
졸스 분기보고서 (2021.03)
분 기 보 고 서

(제 37 기 1분기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021년 5월 17일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바른손
대 표 이 사 : 강신범, 안은미
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)
(전 화) 031-727-9703
(홈페이지) http://www.barunson.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이사 (성 명) 이형휘
(전 화) 031-727-9703
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)바른손홈쿡	2015.01.22	서울특별시 용산구 한남대로 130, 지하1층	음식판매	127,250	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손누보	2015.07.14	서울시 용산구 한남대로 130, 1층	홈인테리어도소매	162,397	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손에프엠	2011.10.26	서울특별시 마포구 와우산로 71,3층(서교동)	시설경비업	237,395	지분율 50% 초과	미해당

(주)세움토탈서비스	2020.03.19	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 2층(이의동, 광교케이타워)	시설경비업	42,418	지분율 50% 초과	미해당

바른손인도법인	2020.01.03	D-138, St. No - 11, Jagjeet Nagar, North East Dehli-110053	화장품유통업	8,040	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손스테이	2021.03.05	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 2층(이의동)	소프트웨어 개발, 공급업	-	지분율 50% 초과	미해당

※ 주요종속회사 판단기준 : 종속회사의 직전연도 자산총액이 지배회사의 자산총액의 10% 이상 또는 750억원 이상

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)바른손스테이	당기 중 신설

-	-

연결제외	-	-

-	-

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1994년 03월 18일	해당사항없음.	해당사항없음.

다. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 바른손"이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Barunson Co., Ltd." 라 표기하며 약식으로 표기할 경우 (주)바른손으로 표기합니다.

라. 설립일자당사는 1985년 12월 27일 (주)바른손팬시로 설립하였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 등으로 상호를 (주)바른손으로 변경하였습니다. 또한 1994년 3월 18일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

마. 본사의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

주 소	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)

전화번호	02-585-0771

홈페이지	http://www.barunson.co.kr

바. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

사. 주요사업의 내용당사의 주요 사업은 화장품 유통업으로 북미, 남미, 유럽, 동남아시아 등 전 세계에 한국 화장품을 직접 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 영업은 크게 B2C 상품 판매, B2B 상품 판매, PB브랜드 제조판매, 기타수익로 구분할 수 있으며, K-Beauty 화장품을 온라인 채널을 통해 전 세계 소비자에게 직접 판매하고 있습니다. 이외에 당사는 영화 제작 및 투자, 음식료품 제조ㆍ판매, 부동산임대업, 시설경비업등의 사업을 영위하고 있습니다.

아. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 현재 당사를 제외하고 15개의 계열회사를 가지고 있으며, 상세현황은 아래와같습니다.

회 사 명	상장여부	주요업종

(주)바른손이앤에이(주)	코스닥상장	게임개발 및 영화제작 외

(주)바른손홈쿡	비상장	음식 제조,판매업

(주)바른손누보	비상장	홈인테리어 도소매업

(주)바른손에프엠	비상장	시설경비업

(주)세움토탈서비스	비상장	시설경비업

바른손인도법인	비상장	화장품유통업

(주)바른손스테이	비상장	소프트웨어 개발,공급업

(주)스튜디오폴룩스(주1)	비상장	드라마제작업

(주)바른손씨앤씨(주1)	비상장	드라마 및 영화제작업

(주)라이프사이언스(주1)	비상장	건강기능식품 유통판매업

펜처인베스트(주)(주1)	비상장	중소기업창업투자업

(주)임프린트	비상장	영화제작업

시오필름(주)	비상장	영화제작업

(주)엔투스튜디오(주1)	비상장	게임개발 외

(주)스튜디오8(주1)	비상장	게임개발업

합 계	15개사

(주) 상기 계열회사는 관련법령 따라 지분율 30% 이상인 기업을 대상으로 작성하였습니다. 다만, (주)바른손이앤에이는 당사의 최대주주이므로 계열회사에 포함시켰습니다. (주1)당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율을 고려하여 최대주주의 종속회사 및 관계회사에 해당되기에 계열회사로 편입하였습니다. ※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 "을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
2. 회사의 연혁

가. 당사의 주요연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손	1985년 12월 1990년 12월 1994년 03월 1994년 06월 2005년 09월 2010년 12월 2014년 03월2016년 12월2017년 06월2020년 2월2020년 3월	(주)바른손팬시 설립계열사인 (주)바른손크리아트 흡수 합병주식 코스닥 등록(주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 및 (주)바른손으로 상호 변경바른손 영화사업부 출범 (주)바른손이 롸이즈온(주)를 흡수합병, 외식사업부 출범팬시사업부문 분할폴룩스픽쳐스(주)를 흡수합병대표이사 강신범, 대표이사 안은미 취임 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층으로 본점 이전(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병,

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2020년 02월 20일 회사의 본점소재지를 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)로 변경하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 공시대상기간동안 경영진의 중요한 변동은 없습니다. 라. 최대주주의 변동2003. 3. 31 대주주 변동 : 100% 소액주주2003. 6. 30 대주주 변동 : (주)글로벌앤어소시에이츠2003. 7. 18 대주주 변동 : 주식회사 컴퍼니브이 외1 2007. 1. 5 대주주 변동 : 주식회사 스튜디오 82010. 12. 18 대주주 변동 : 주식회사 바른손이앤에이 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2020년 3월 30일을 합병기일로 하여 주식회사 졸스와 합병을 완료 하였습니다.

구분	내용

거래상대방법인내역	회사명	주식회사 졸스

대표이사	백종인

본점소재지	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)

합병 기일	2020년 03월 30일

합병 등기일	2020년 03월 31일

법적형태 및 내용	(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병 함. (주)바른손은 존속하고 (주)졸스는 소멸함- 합병 비율 : 1 : 628.1362367- 합병 신주 : 12,562,722주

주요일정	- 합병결정 이사회 : 2019.12.27- 합병계약 체결일 : 2019.12.27 - 합병승인 주주총회 : 2020.02.20- 합병기일: 2020.03.30

합병과 관련된 자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 5.(1) 합병에 관한 내용을 참조 및 2019년 12월 27일에 공시한 주요사항보고서를 참조해주시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 2020년 3월 30일 (주)졸스와의 합병으로 인해 당사의 주요사업은 영화제작 및 투자, 외식사업에서 화장품 유통업으로 전환되었습니다. 당사는 합병으로 인해 주요사업의 비중이 달라짐에 따라 주된 업종이 전환되는 것이며 기존에 영위해오던 사업은 계속적으로 영위하게 됩니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 07월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,513,465	1,000	2,785	증자비율 : 18.1%

2020년 02월 13일	전환권행사	보통주	491,400	1,000	2,035	제31회 CB

2020년 03월 31일	-	보통주	12,562,722	1,000	1,791	합병신주발행

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제32회무기명식 무보증 전환사채	32	2020년 12월 15일	2023년 12월 15일	5,000,000	기명식보통주	2021.12.15 ~ 2023.11.15	100	2,955	5,000,000	1,692,047	-

합 계	-	-	-	5,000,000	-	-	-	-	5,000,000	1,692,047	-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

: 해당사항 없음. 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

: 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 당사의 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액:1,000원)이며 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 29,471,487주입니다. 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 692,063주를 제외한 보통주 28,779,424주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	98,263,413	-	98,263,413	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	68,791,926	-	68,791,926	-

1. 감자	68,791,926	-	68,791,926	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,471,487	-	29,471,487	-

Ⅴ. 자기주식수	692,063	-	692,063	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,779,424	-	28,779,424	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	692,063	-	-	-	692,063	주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	692,063	-	-	-	692,063	-

우선주	-	-	-	-	-	-

주1) 당사의 자기주식은 합병으로 인해 교부받은 주식 및 주식매수청구권을 행사로 인해 취득한 주식입니다.
5. 의결권 현황

당사의 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 29,471,487주 입니다. 당사는보통주 이외에 주식을 발행하지 않았으며, 현재 의결권행사 가능 주식수는 총발행주식 29,471,487주에서 자기주식 692,063주를 차감한 28,779,424주입니다.

(기준일 : 2021년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,471,487	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	692,063	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,779,424	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제51조 (이익배당)
1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
3) 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기 1분기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-1,195	-8,975	-13,708

(별도)당기순이익(백만원)	-583	-8,545	-13,375

(연결)주당순이익(원)	-41	-311	-757

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주) 당사는 공시대상기간동안 연결 및 별도기준 당기순손실의 실적으로 배당을 실시한 적이 없습니다. 그러므로 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	-	-	-

주1) 당사는 최근 5사업연도간 배당을 지급한 내역이 없어 "연속 배당횟수" 와 "평균배당수익률"을 산정하지 않았습니다.
7. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 30일	제36기 정기주주총회	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있음에 따른 정관 반영	조문 정비

2020년 06월 29일	제35기 정기주주총회	-주주명부 폐쇄 및 기준일- 사업년도	결산기 변경

2020년 02월 20일	임시주주총회	-사업목적추가-본점소재지 변경	합병에 따른 사업목적 추가 및 본점소재지 변경

2019년 06월 26일	제34기 정기주주총회	-사업목적 추가-감사위원회 설치에 따른 변경	사업영역확대조문 정비 및 전자증권법 반영

나. 공시서류 작성기준일 이후 개정될 정관 사항당사는 공시서류작성일 이후에 임시주주총회가 예정되어 있습니다. 임시주주총회에서는정관의 목적사업이 추가될 예정이며 세부사항은 다음과 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제 2 조 (목적)74. 위 각호와 관련된 서비스업75. 위 각호에 관련된 부대사업76. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	74. 전자상거래와 관련한 유통업 75. 인터넷 전자상품권 발행업 76. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업 77. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업 78. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터운영서비스업 79. 시스템 구축 및 통합 개발 용역 서비스업 80. 전자지급결제대행업 81. 인터넷정보서비스업 82. 호스팅 및 관련서비스업 83. 인터넷 경매, 역경매, 상품중개 84. 문화, 예술 행사관련 티켓예매 및 판매대행업 85. 문화, 예술 관련 데이터베이스 개발 및 판매업 86. 공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보대행업 87. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업 88. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업 89. 미술품, 고미술품, 주류, 가구, 보석, 기타 귀중품 등 경매 가능한 물품의 위탁판매업, 자기 판매업 및 중개업 90. 제89호 물품과 관련된 전자 상거래 사업 91. 제89호 물품 또는 사업과 관련된 저작권 관리, 거래, 중개업 92. 제89호 물품 또는 사업과 관련된 온라인 광고업 93. 제89호 물품 또는 사업과 관련된 가상현실서비스 제공업 94. 위 각호와 관련된 서비스업 95. 위 각호에 관련된 부대사업 96. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	사업영역 확대에 따른사업목적의 추가