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졸스 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2019년 04월 01일 부터
2020년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 6월 29일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바른손
대 표 이 사 : 강신범, 안은미
본 점 소 재 지 : 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)
(전 화) 02-585-0771
(홈페이지) http://www.barunson.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 형 휘
(전 화) 02-585-0771
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

(주)바른손홈쿡	2015.01.22	서울특별시 마포구 와우산로 71,3층(서교동)	음식판매	179,810	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손누보	2015.07.14	서울시 용산구 한남대로 130, 1층	홈인테리어도소매	472,491	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손에프엠	2011.10.26	서울특별시 마포구 와우산로 71,3층(서교동)	시설경비업	400,423	지분율 50% 초과	미해당

시오필름(주)	2003.09.05	경기도 고양시 일산동구 무궁화로 75번길 45,307동 103호(정발산동, 양지마을3단지)	영화제작업	679	지분율 50% 초과	미해당

(주)세움토탈서비스	2020.03.19	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 2층(이의동, 광교케이타워)	시설경비업	100,067	지분율 50% 초과	미해당

바른손인도법인	2020.01.03	D-138, St. No - 11, Jagjeet Nagar, North East Dehli-110053	화장품유통업	40,386	지분율 50% 초과	미해당

※ 주요종속회사 판단기준 : 종속회사의 직전연도 자산총액이 지배회사의 자산총액의 10% 이상 또는 750억원 이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)세움토탈서비스	당기 중 신설

바른손인도법인	당기 중 신설

연결제외	레드모바일	투자주식 처분[매각상대방 : 이동은(특수관계자 해당없음)]

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1994년 03월 18일	해당사항없음.	해당사항없음.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 바른손이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Barunson Co., Ltd. 라 표기하며 약식으로 표기할 경우 (주)바른손으로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1985년 12월 27일 (주)바른손팬시로 설립하였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 등으로 상호를 (주)바른손으로 변경하였습니다. 또한 1994년 3월 18일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

주 소	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층 (이의동, 광교K타워)

전화번호	02-585-0771

홈페이지	http://www.barunson.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용당사는 크게 3가지 영역의 사업을 영위하고 있습니다 . (1) 영화제작 및 투자 (2) 외식사업 (음식료품 제조ㆍ판매,) (3) 화장품 유통사업, VR 관련 사업 (VR 콘텐츠 유통 및 퍼블리싱 등) 및 홈인테리어 도소매업, 시설경비업,

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 현재 당사를 제외하고 12개의 계열회사를 가지고 있으며, 상세현황은 아래와같습니다.

회 사 명	상장여부	주요업종

(주)바른손이앤에이	코스닥상장	게임개발 및 영화제작 외

시오필름(주)	비상장	영화제작 등

(주)바른손홈쿡	비상장	도시락 제조,판매업

(주)바른손누보	비상장	홈인테리어 도소매업

(주)바른손에프엠	비상장	시설경비업

(주)세움토탈서비스	비상장	시설경비업

바른손인도법인	비상장	화장품유통업

(주)임프린트	비상장	영화제작업

펜처인베스트(주)(주1)	비상장	중소기업창업투자업

(주)스튜디오폴룩스	비상장	드라마제작업

(주)엔투스튜디오(주1)	비상장	게임개발 외

(주)스튜디오8(주1)	비상장	게임개발업

합 계	12개사

(주) 상기 계열회사는 관련법령 따라 지분율 30% 이상인 기업을 대상으로 작성하였습니다. 다만, (주)바른손이앤에이는 당사의 최대주주이므로 계열회사에 포함시켰습니다. (주1) 당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이가 보유한 지분율을 고려하여 최대주주의 종속회사 및 관계회사에 해당되기에 계열회사로 편입하였습니다. ※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 "을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
2. 회사의 연혁

가. 당사 및 종속회사의 주요연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손	1985년 12월 1990년 12월 1994년 03월 1994년 06월 2005년 09월 2010년 12월 2014년 03월2016년 12월2016년 12월2017년 06월2020년 2월2020년 3월	(주)바른손팬시 설립계열사인 (주)바른손크리아트 흡수 합병주식 코스닥 등록(주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 및 (주)바른손으로 상호 변경바른손 영화사업부 출범 (주)바른손이 롸이즈온(주)를 흡수합병, 외식사업부 출범팬시사업부문 분할바른손 VR 사업부 출범 폴룩스픽쳐스(주)를 흡수합병대표이사 강신범, 대표이사 안은미 취임 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층으로 본점 이전(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병,

(주)바른손에프엠	2018년 8월	사명 변경( 오케이시설관리(주) >> (주)바른손에프엠)본점소재지 변경 (서울특별시 마포구 와우산로 71, 3층)대표이사 변경 강신범 취임

(주)바른손홈쿡	2015년 1월2015년 3월2015년 4월 2016년 8월2018년 9월	(주)바른손에프앤씨 설립(주)바른손홈쿡으로 사명변경본점소재지 변경 (서울특별시 마포구 와우산로 71, 3층)(주)바른손에프앤비 및 (주)바른손프랜차이즈 흡수합병대표이사 백지현 취임

(주)바른손누보	2015년 7월2020년 3월	(주)바른손누보 설립대표이사 문양권, 대표이사 임영진 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2020년 02월 20일 회사의 본점소재지를 경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)로 변경하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 당사는 2017년 6월 26일 이사회를 개최하여 문양권 대표이사가 일신상의 사유로 사임하고, 강신범 대표이사 및 안은미 대표이사가 각자 대표이사 체제로 새로 선임되었습니다. 또 한 당 사는 2018년 6월 27일 제 33기 정기주주총회를 개최하였습니다. 그리하여 사내이사 문양권 및 사외이사 차기환이 재선임되었습니다.2020년 6월 29일에 개최된 35기 주주총회에서는 강신범, 안은미, 이형휘 사내이사 및 김택균, 한문성 사외이사가 재선임 되었습니다. 라. 최대주주의 변동2003. 3. 31 대주주 변동 : 100% 소액주주2003. 6. 30 대주주 변동 : (주)글로벌앤어소시에이츠2003. 7. 18 대주주 변동 : 주식회사 컴퍼니브이 외1 2007. 1. 5 대주주 변동 : 주식회사 스튜디오 82010. 12. 18 대주주 변동 : 주식회사 바른손이앤에이 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 2020년 3월 30일을 합병기일로 하여 주식회사 졸스와 합병을 완료 하였습니다.

구분	내용

거래상대방법인내역	회사명	주식회사 졸스

대표이사	백종인

본점소재지	경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)

합병 기일	2020년 03월 30일

합병 등기일	2020년 03월 31일

법적형태 및 내용	(주)바른손이 (주)졸스를 흡수합병 함. (주)바른손은 존속하고 (주)졸스는 소멸함- 합병 비율 : 1 : 628.1362367- 합병 신주 : 12,562,722주

주요일정	- 합병결정 이사회 : 2019.12.27- 합병계약 체결일 : 2019.12.27 - 합병승인 주주총회 : 2020.02.20- 합병기일: 2020.03.30

합병과 관련된 자세한 사항은 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 5.(1) 합병에 관한 내용을 참조 및 2019년 12월 27일에 공시한 주요사항보고서를 참조해주시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 영화제작 및 투자, 외식사업, VR사업등을 동시에 영위하는 문화컨텐츠전문 기업 입니다. 당사는 2020년 3월30일을 합병기일로 하여 (주)졸스와의 합병이 완료 되었습니다. 이로 인해 2020 회계연도는 화장품 유통업으로 당사의 주된사업은 전환될 예정입니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015년 07월 30일	무상감자	보통주	22,244,380	1,000	-	액면가 1000원의 보통주 3주를 1주로 병합.

2015년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	1,000	1,463	-

2015년 09월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	389,937	1,000	2,385	증자비율: 3.5%

2016년 07월 06일	주식매수선택권행사	보통주	9,999	1,000	4,389	-

2016년 07월 07일	주식매수선택권행사	보통주	3,333	1,000	4,389	-

2016년 07월 12일	주식매수선택권행사	보통주	3,333	1,000	4,389	-

2016년 09월 29일	주식매수선택권행사	보통주	18,332	1,000	4,389	-

2016년 10월 04일	전환권행사	보통주	577,315	1,000	2,425	제30회 BW

2016년 10월 05일	전환권행사	보통주	41,237	1,000	2,425	제30회 BW

2016년 11월 24일	주식매수선택권행사	보통주	3,893	1,000	3,000	-

2016년 12월 06일	-	보통주	114,331	1,000	13,126	합병신주발행

2016년 12월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	1,000	9,270	증자비율 : 13.2%

2018년 07월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,513,465	1,000	2,785	증자비율 : 18.1%

2020년 02월 13일	전환권행사	보통주	491,400	1,000	2,035	제31회 CB

2020년 03월 31일	-	보통주	12,562,722	1,000	1,791	합병신주발행
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사의 현재 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액:1,000원)이며 현재 회사가 발행한 주식의 총수는 보통주 29,471,487주입니다. 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 보통주 692,063주를 제외한 보통주 28,779,424주입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	98,263,413	-	98,263,413	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	68,791,926	-	68,791,926	-

1. 감자	68,791,926	-	68,791,926	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	29,471,487	-	29,471,487	-

Ⅴ. 자기주식수	692,063	-	692,063	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	28,779,424	-	28,779,424	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	49,336	642,727	-	-	692,063	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	49,336	642,727	-	-	692,063	-

주1) 당사는 합병으로 인하여 자기주식을 취득하였습니다. 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사한 주식이 1,400주 , 졸스의 구주로써 교부받은 주식이 641,327주로 당기에 총 642,727주의 자기주식을 취득하였습니다.
5. 의결권 현황

당사의 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 29,471,487주 입니다. 당사는보통주 이외에 주식을 발행하지 않았으며, 현재 의결권행사 가능 주식수는 총발행주식 29,471,487주에서 자기주식 692,063주를 차감한 28,779,424주입니다.

(기준일 : 2020년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	29,471,487	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	692,063	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	28,779,424	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제51조 (이익배당) 1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2) 이익 배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다. 3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-14,445	-10,711	-5,723

(별도)당기순이익(백만원)	-14,112	-7,076	-5,642

(연결)주당순이익(원)	-802	-526	-365

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-