졸스 사업보고서 (2023.12)
5. 정관에 관한 사항

가. 제39기 정기주주총회 정관 변경 안건사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 30일이며, 2024년 3월 28일 실시 예정인 제39기 정기주주총회에서 다음과 같이 정관 변경 안건이 포함되어 결의 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 제39기 정기주주총회에서 상정될 안건인 정관 일부 변경 내용은 아래와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제17조(전환사채의 발행)1) 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)	제17조(전환사채의 발행)1) 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(이하 생략)	-전환사채 발행한도 변경

제18조(신주인수권부사채의 발행)1) 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(이하생략)	제18조(신주인수권부사채의 발행)1) 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(이하생략)	-신주인수권부사채발행한도 변경

나. 공기대상기간 중 변경된 정관의 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022년 03월 30일	제37기 정기주주총회	1) 사업목적 추가	합병에 따른 사업목적 추가

2021년 06월 02일	제37기 임시주주총회	1) 사업목적 추가	사업영역확대

2021년 03월 30일	제36기 정기주주총회	1) 배당기준일을 이사회 결의로 정하는날로 설정 할 수 있음에 따른 정관 반영	조문 정비

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부

1	캐릭터개발, 판매 및 중개업	미영위

2	캐릭터 라이센싱 및 프랜차이즈 사업	미영위

3	캐릭터 상품 종합 도.소매업	미영위

4	애니메이션 제작 및 판매업	미영위

5	디지털 콘텐츠 제작 및 판매업	영위

6	디자인 개발 및 자문, 대행업	미영위

7	문구 및 완구 등 제조, 판매업	미영위

8	생활용품, 잡화 및 의류 등 제조 판매업	영위

9	게임콘텐츠 제작 및 판매업	영위

10	게임 소프트웨어 개발, 공급업, 투자업	영위

11	가상현실(VR) 관련 사업	영위

12	가상현실(VR) 관련 프랜차이즈업	영위

13	온라인게임 개발 및 서비스업	영위

14	온라인게임 아이피 관련사업	영위

15	모바일게임 개발 및 서비스업	영위

16	가상현실(VR) 퍼블리싱	영위

17	온라인게임 퍼블리싱	영위

18	모바일게임 퍼블리싱	영위

19	게임시설 운영업	영위

20	게임시설 프랜차이즈업	영위

21	영화 제작, 수입, 배급, 상영업	영위

22	영화 투자업	영위

23	방송프로그램 제작 및 공급업	영위

24	방송프로그램 중개업	미영위

25	비디오 및 각종 영상매체 제작, 배급 및 유통판매업	영위

26	음반 및 각종 음향물 제작, 배급 및 유통판매업	미영위

27	연예인 및 기타 공인 매니져업	미영위

28	연예인활동단체 기타 공연단체업	미영위

29	공연기획 및 제작 판매업	미영위

30	인력공급 및 고용 알선업	영위

31	영화관 운영 및 관련 용역업	영위

32	콘텐츠 판권 유통사업	영위

33	광고, 마케팅 대행업	미영위

34	광고 기획, 제작 및 대행업	미영위

35	광고기획, 광고매채운영, 광고판매, 광고대행 등 광고사업	미영위

36	정보통신 관련 광고 및 출판산업	미영위

37	이벤트 사업(각종행사의 기획, 연출)	미영위

38	전시, 행사 등 이벤트 개최 및 대행업	미영위

39	엔터테인먼트 관련사업	미영위

40	인터넷 정보 서비스업	미영위

41	인터넷 방송사업	미영위

42	통신판매업(전자상거래, 카타로그판매 등)	영위

43	출판업	미영위

44	저작권 위탁관리업	미영위

45	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	미영위

46	회사 보유의 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 라이센스업	미영위

47	부동산 임대업	영위

48	교육서비스업	미영위

49	테마파크 및 테마레스트랑 등 운영업	미영위

50	식품, 음식료품 제조업 및 판매업	영위

51	통신기기판매업	미영위

52	휴대폰 도소매업	미영위

53	건물(시설)관리업	영위

54	화장품 도소매업	영위

55	화장품 무역, 수출입업	영위

56	화장품 전자상거래업	영위

57	화장품 제조 및 판매업	영위

58	소프트웨어 개발, 제작, 공급, 자문업	영위

59	콘텐츠 개발, 제작, 공급, 자문업	영위

60	온라인쇼핑몰운영관련 컨설팅, 교육업	영위

61	온라인 쇼핑몰 제작업	미영위

62	화물운송 중개, 대리 및 관련서비스업	영위

63	포장 및 충전대행업	영위

64	위 각호와 관련된 서비스업	영위

64	경비업(시설경비, 신변보호, 기계정비, 호송경비, 특수경비)	영위

65	위생관리용역업	영위

66	근로자파견업	영위

67	질서유지관리업	영위

68	행정대집행업	영위

69	공동주택관리업	영위

70	주차시설관리업	영위

71	소독업	영위

72	저수조청소업	영위

73	실내공기정화업(닥트청소)	영위

74	전자상거래와 관련한 유통업	영위

75	인터넷 전자상품권 발행업	영위

76	블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업	미영위

77	블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업	미영위

78	블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터운영서비스업	미영위

79	블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터운영서비스업	미영위

80	전자지급결제대행업	미영위

81	인터넷정보서비스업	미영위

82	호스팅 및 관련서비스업	미영위

83	인터넷 경매, 역경매, 상품중개	미영위

84	문화, 예술 행사관련 티켓예매 및 판매대행업	미영위

85	문화, 예술 관련 데이터베이스 개발 및 판매업	미영위

86	공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보대행업	미영위

87	각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업	미영위

88	저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업	미영위

89	미술품, 고미술품, 주류, 가구, 보석, 기타 귀중품 등 경매 가능한 물품의 위탁판매업, 자기 판매업 및 중개업	미영위

90	제89호 물품과 관련된 전자 상거래 사업	미영위

91	제89호 물품 또는 사업과 관련된 저작권 관리, 거래, 중개업	미영위

92	제89호 물품 또는 사업과 관련된 온라인 광고업	미영위

93	제89호 물품 또는 사업과 관련된 가상현실서비스 제공업	미영위

94	영상컴퓨터그래픽 개발, 제조, 판매	영위

95	특수시청각효과 영상개발, 제조, 판매	영위

96	컴퓨터애니메이션 기술 개발, 제조, 판매	영위

97	멀티미디어 개발, 제조, 판매	영위

98	영상시설 운영관리 및 유지보수	영위

99	국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류 사업	영위

100	영화 및 기타 영상물 칼라 그레이딩 및 영상합성 필름 입출력 사업	영위

101	위 각호와 관련된 서비스업	영위

102	위 각호에 관련된 부대사업	영위

103	각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	영위

라-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적

변경 전	변경 후

추가	2021년 06월 02일	-	74. 전자상거래와 관련한 유통업75. 인터넷 전자상품권 발행업76. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업77. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업78. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터운영서비스업79. 시스템 구축 및 통합 개발 용역 서비스업80. 전자지급결제대행업81. 인터넷정보서비스업82. 호스팅 및 관련서비스업83. 인터넷 경매, 역경매, 상품중개84. 문화, 예술 행사관련 티켓예매 및 판매대행업85. 문화, 예술 관련 데이터베이스 개발 및 판매업86. 공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보대행업87. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업88. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업89. 미술품, 고미술품, 주류, 가구, 보석, 기타 귀중품 등 경매가능한 물품의 위탁판매업, 자기 판매업 및 중개업90. 제90호 물품과 관련된 전자 상거래 사업91. 제90호 물품 또는 사업과 관련된 저작권 관리, 거래, 중개업92. 제90호 물품 또는 사업과 관련된 온라인 광고업93. 제90호 물품 또는 사업과 관련된 가상현실서비스 제공업

추가	2022년 03월 30일	-	94. 영상컴퓨터그래픽 개발, 제조, 판매
95. 특수시청각효과 영상개발, 제조, 판매
96. 컴퓨터애니메이션 기술 개발, 제조, 판매
97. 멀티미디어 개발, 제조, 판매
98. 영상시설 운영관리 및 유지보수
99. 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업
100. 영화 및 기타 영상물 칼라 그레이딩 및 영상합성 필름 입출력 사업
101. 위 각호와 관련된 서비스업102. 위 각호에 관련된 부대사업103. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성1) 전자상거래 관련 사업목적 추가 (74.~93.)비즈니스 포트폴리오를 다각화하고, 새로운 시장과 고객층을 확보하여 비즈니스 성장을 촉진하고자 전자상거래와 관련된 사업목적을 추가하였습니다. 다만 해당 사업은 추진 진행 중에 있으며 현재 사업을 영위하고 있지 않습니다.3) 투썬디지털아이디어 합병으로 인한 사업목적 추가 (94.~103.)2022년 영상컴퓨터그래픽 개발을 주업종으로 하는 투썬디지털아이디어를 합병하였으며, 해당 사업을 영위하기 위하여 사업목적을 추가하였습니다. 빠르게 변화하는 시장 조건에 적응하고, 경쟁력을 향상시키기 위한 전략적 결정입니다. (2) 사업목적 변경 제안 주체사업 목적 변경은 복잡한 결정이며, 기업의 경영진, 주요 이해 관계자, 이사회, 사업부 임직원의 의견을 모두 합치하여 결정한 사안입니다. (3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등1) 전자상거래 관련 사업목적 추가 (74.~93.)비즈니스 포트폴리오를 다각화하고, 새로운 시장과 고객층을 확보하여 비즈니스 성장을 촉진하고자 전자상거래와 관련된 사업목적을 추가하였습니다. 다만 해당 사업은 추진 진행 중에 있으며 현재 사업을 영위하고 있지 않습니다.2) 투썬디지털아이디어 합병으로 인한 사업목적 추가 (94.~103.)새로운 사업 분야의 진출로 수익을 창출하거나 새로운 수익원을 개척하고 회사의 경쟁력이 향상할 것으로 기대하고 있습니다.

마-1. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자

74~93	74. 전자상거래와 관련한 유통업75. 인터넷 전자상품권 발행업76. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업77. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업78. 블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터운영서비스업79. 시스템 구축 및 통합 개발 용역 서비스업80. 전자지급결제대행업81. 인터넷정보서비스업82. 호스팅 및 관련서비스업83. 인터넷 경매, 역경매, 상품중개84. 문화, 예술 행사관련 티켓예매 및 판매대행업85. 문화, 예술 관련 데이터베이스 개발 및 판매업86. 공연, 영화, 전시 등의 기획 및 홍보대행업87. 각종 행사와 문화사업의 주최, 스폰서 및 행사대행업88. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업89. 미술품, 고미술품, 주류, 가구, 보석, 기타 귀중품 등 경매가능한 물품의 위탁판매업, 자기 판매업 및 중개업90. 제90호 물품과 관련된 전자 상거래 사업91. 제90호 물품 또는 사업과 관련된 저작권 관리, 거래, 중개업92. 제90호 물품 또는 사업과 관련된 온라인 광고업93. 제90호 물품 또는 사업과 관련된 가상현실서비스 제공업	2021년 06월 02일

94~103	94. 영상컴퓨터그래픽 개발, 제조, 판매
95. 특수시청각효과 영상개발, 제조, 판매
96. 컴퓨터애니메이션 기술 개발, 제조, 판매
97. 멀티미디어 개발, 제조, 판매
98. 영상시설 운영관리 및 유지보수
99. 국내외 방송사, 프로그램 제작사와의 교류사업
100. 영화 및 기타 영상물 칼라 그레이딩 및 영상합성 필름 입출력 사업
101. 위 각호와 관련된 서비스업102. 위 각호에 관련된 부대사업103. 각호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자	2022년 03월 30일

*전자상거래와 관련된 사업(74.~93.)은 추진 진행 중에 있으며 현재 사업을 영위하고 있지 않아 VFX사업(94.~103.)에 관하여 기재하였습니다. 1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적빠르게 변화하는 시장 조건에 적응하고, 경쟁력을 향상하기 위하여 VFX(시각특수효과) 사업 분야에 진출하였습니다. VFX사업부는 당사의 수익성을 향상하고 기업의 재무 상황을 강화해 줄 것으로 기대하고 있습니다. 당사가 기존에 영위하고 있던 영화사업부와의 시너지 효과로 사업영역을 확장하고, 더 큰 집중을 통해 수익성을 향상하고자 합니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

VFX 시장은 끊임없이 진화하는 기술에 의존하고 있습니다. 최신 기술과 소프트웨어 툴을 활용하여 고객의 요구를 충족하고 아름다운 시각 효과를 제공하는 능력이 중요합니다. VFX 시장은 국제적인 규모를 가지며, 연례적으로 성장하고 있습니다. 디지털 미디어 및 스트리밍 서비스의 성장으로 VFX의 수요가 증가하고 있습니다. 게임 업계, 증강현실(AR)과 가상현실(VR) 기술의 진보로 인해 VFX는 다양한 응용 분야에서 활용되고 있으며 그 활용도는 더 다양해질 것으로 판단됩니다. VFX 시장은 끊임없이 진화하고 성장할 가능성이 있으며, 미래에도 기술과 창의성을 통해 더욱 중요한 역할을 할 것으로 예상됩니다. 3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

VFX 사업을 시작하고 운영하기 위한 일반적인 투자 및 예상 자금 소요액에 대한 고려해야 할 사항은 (1) 장비 및 소프트웨어: VFX 제작을 위해 필요한 고성능 컴퓨터 하드웨어와 VFX 소프트웨어 라이선스 (2) 인력: VFX 아티스트, 디자이너, 애니메이터, 컴포지너 및 기술자 등이 있습니다. 해당 사업을 위한 투자금 조달원천과 예상 투자회수 기간은 다양한 요인에 따라 달라질 수 있습니다. 현재는 정부지원 및 보조금 외에 조달원천이 없으므로 추후 투자판단에 유의적인 내용이 발생하게 되는 경우 신의성실하게 공시하도록 하겠습니다. 4. 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)

VFX사업은 글로벌시장으로 활동을 확대하고 있으며, 영화, 게임 및 기타 엔터테인먼트 분야에서 중요한 역할을 합니다. 당사는 국내외 450여 편의 영화/드라마 VFX 제작 기술과 경험을 보유하고 있습니다. VR/AR, TV광고 등 다양한 뉴미디어 콘텐츠 기획, 제작, 머천다이징 등 콘텐츠 제작의 전 영역에서 두각을 나타내고 있습니다. 5. 기존 사업과의 연관성

당사가 기존에 영위하고 있던 영화사업부와 VFX 사업부는 (1) 시각적 효과와 시네마토그래피 개선, (2) 영화 품질 향상 등 서로 긴밀하게 협력하고 있습니다. VFX사업부와 영화사업부의 협력으로 더 나은 시각적 경험을 제공하고 영화의 성공을 이루어 낼 것으로 기대합니다. 6. 주요 위험

VFX프로젝트는 종종 복잡하며 예상치 못한 문제로 인해 예산을 초과하거나 일정이 지연될 수 있습니다. 고품질의 VFX를 제공하기 위해서는 고품질의 아티스트와 기술자를 고용해야 합니다. 인재 영입 및 유지가 어려울 수 있으며, 잦은 인력의 변동은 프로젝트 성공에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. VFX 시장은 성장이 계속되는 만큼 경쟁이 치열하며 가격 경쟁력을 유지하고 고객을 유치하기 위해 많은 노력이 필요합니다. 7. 향후 추진계획VFX는 기술 중심의 산업이므로 기술 혁신과 연구 개발에 끊임없이 투자할 예정입니다. 인재 양성과 팀 확대를 위해 고품질의 기술자와 아티스트를 유치하고 유지하는 노력을 지속해야 합니다. 또한 국제 시장으로 확장하는 계획을 세우고 국제적으로 성장하고 글로벌 프로젝트에 참여하기 위한 전략을 고려할 계획입니다. 8. 미추진 사유

전자상거래와 관련된 사업(74.~93.)은 추진 진행 중에 있으며 현재 사업을 영위하고 있지 않습니다.(1) 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경시장조사 및 비즈니스 모델 경쟁분석, 고객인식, 가격전략 등을 고려하고 있습니다.(2) 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기향후 1년 이내 추진할 예정은 없으며 여러 요인(법적 규제와 규정, 시장조사, 경제적 불확실성 등)을 신중하게 고려하고, 각 문제에 대한 해결책을 마련하여 비즈니스 모델을 강화한 후 추진 할 예정입니다.(3) 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용

현재 추진 계획이 구체적이지 않아 변경된 사항은 없습니다.