eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
졸스 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 34 기 3분기)

사업연도 2018년 04월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 2월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 바른손
대 표 이 사 : 강신범, 안은미
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호(삼평동, 이노밸리A동)
(전 화) 02-585-0771
(홈페이지) http://www.barunson.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 이 사 (성 명) 이 형 휘
(전 화) 02-585-0771
1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

시오필름(주)	2003년 09월 05일	경기도 고양시 일산동구 무궁화로 75번길 45,307동 103호(정발산동, 양지마을3단지)	영화제작 외	487	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손홈쿡	2015년 01월 22일	서울특별시 마포구 와우산로 71,3층(서교동)	음식료품 판매업 외	438,868	지분율 50% 초과	미해당

(주)바른손누보	2015년 07월 14일	서울특별시 강남구 언주로152길 15(신사동, 연화빌딩)	홈인테리어 도소매업 외	989,515	지분율 50% 초과	미해당

(주)레드모바일(주1)	2014년 08월 14일	서울특별시 강남구 테헤란로 413, 5층(삼성동, 태양빌딩)	게임소프트웨어개발업	2,141,167	지분율 38.5% 보유	미해당

(주)바른손에프엠	2011년 10월 26일	서울특별시 마포구 와우산로 71,3층(서교동)	시설경비업	340,410	지분율 50% 초과	미해당

※ 주요종속회사 판단기준 : 종속회사의 직전연도 자산총액이 지배회사의 자산총액의 10% 이상 또는 750억원 이상(주1) (주)레드모바일에 대한 당사의 지분율은 50%를 초과하지 아니하나, 당사의 최대주주 보유지분율을 고려하여 지배력이 있다고 판단하여 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	(주)바른손에프엠	지분취득으로 인한 종속회사 편입

-	-

연결제외	(주)바른손크리에이티브	투자주식처분[매각상대방 : 강용규 (특수관계자 해당없음)]

-	-

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장	1994년 03월 18일	해당사항없음	해당사항없음

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 바른손이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Barunson Co., Ltd. 라 표기하며 약식으로 표기할 경우 (주)바른손으로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 1985년 12월 27일 (주)바른손팬시로 설립하였으며, 1994년 6월 2일 (주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 등으로 상호를 (주)바른손으로 변경하였습니다. 또한 1994년 3월 18일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소 , 전화번호 및 홈페이지

주 소	경기도 성남시 분당구 판교로 253, 201호 (삼평동, 이노밸리A동)

전화번호	02-585-0771

홈페이지	http://www.barunson.co.kr

마. 중소기업 해당 여부당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

바. 주요사업의 내용당사는 크게 3가지 영역의 사업을 영위하고 있습니다 . (1) 영화제작 및 투자, (2) 외식사업 (케이터링, 도시락, 프랜차이즈 브랜드 개발 등), (3) VR 관련 사업 (VR 콘텐츠 개발 및 퍼블리싱, VR체험관 운영 등) 및 모바일게임개발업, 홈인테리어도소매업, 시설경비업.

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

당사는 현재 당사를 제외하고 12개의 계열회사를 가지고 있으며, 상세현황은 아래와같습니다.

회 사 명	상장여부	주요업종

(주)바른손이앤에이	코스닥상장	게임개발 및 영화제작 외

시오필름(주)	비상장	영화제작 등

(주)바른손홈쿡	비상장	외식 프랜차이즈업

(주)바른손누보	비상장	홈인테리어 도소매업

(주)레드모바일	비상장	게임개발 외

(주)바른손에프엠	비상장	시설경비업

(주)미래소년단	비상장	영화제작업

(주)임프린트	비상장	영화제작업

(주)홀로선필름	비상장	영화제작업

(주)씨오디랩스	비상장	물류중개 정보통신사업

(주)엔투스튜디오(주1)	비상장	게임개발 외

(주)스튜디오8(주1)	비상장	게임개발업

합 계	12개사

(주1) 당사가 보유한 지분율은 30%미만이나 당사의 최대주주인 (주)바른손이앤에이의 관계회사 및 종속회사에 해당되므로 계열회사로 편입하였습니다.

※ 계열회사에 관한 자세한 사항은 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항을 "을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

가. 당사 및 종속회사의 주요연혁

회사명	일 시	내 용

(주)바른손	1985년 12월 1990년 12월 1994년 03월 1994년 06월 2005년 09월 2010년 12월 2014년 03월2016년 12월2016년 12월2017년 06월	(주)바른손팬시 설립계열사인 (주)바른손크리아트 흡수 합병주식 코스닥 등록(주)바른손카드와 (주)바른손팬시 합병 및 (주)바른손으로 상호 변경바른손 영화사업부 출범 (주)바른손이 롸이즈온(주)를 흡수합병, 외식사업부 출범팬시사업부문 분할바른손 VR 사업부 출범 폴룩스픽쳐스(주)를 흡수합병대표이사 강신범, 대표이사 안은미 취임

(주)레드모바일	2014년 8월2017년 11월2017년 12월	(주)레드모바일 설립대표이사 이승준 취임본점소재지 변경 (서울특별시 강남구 테헤란로 413, 5층)

(주)바른손에프엠	2018년 8월	사명 변경( 오케이시설관리(주) >> (주)바른손에프엠)본점소재지 변경 (서울특별시 마포구 와우산로 71, 3층)대표이사 변경 (강신범)

(주)바른손홈쿡	2015년 1월2015년 3월2015년 4월 2016년 8월2018년 9월	(주)바른손에프앤씨 설립(주)바른손홈쿡으로 사명변경본점소재지 변경 (서울특별시 마포구 와우산로 71, 3층)(주)바른손에프앤비 및 (주)바른손프랜차이즈 흡수합병대표이사 백지현 취임

(주)바른손누보	2015년 7월	(주)바른손누보 설립대표이사 문양권, 대표이사 김은성 취임

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2016년 06월 29일 회사의 본점소재지를 경기도 성남시 분당구 판교로253, 201호(삼평동, 이노밸리A동)로 변경하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

일자	내용

2017.06.26	사내이사 선임 : 안은미, 강신범, 이형휘 사외이사 선임 : 한문성, 감사 선임 : 장용운대표이사 선임 : 강신범, 안은미

라. 최대주주의 변동2003. 3. 31 대주주 변동 : 100% 소액주주2003. 6. 30 대주주 변동 : (주)글로벌앤어소시에이츠2003. 7. 18 대주주 변동 : 주식회사 컴퍼니브이 외1 2007. 1. 5 대주주 변동 : 주식회사 스튜디오 82010. 12. 18 대주주 변동 : 주식회사 바른손이앤에이 마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2016년 10월 5일 폴룩스 픽쳐스(주)와 소규모 합병 결의를 하고 2016년 12월5일을 합병기일로 하여 소규모 합병이 완료 되었습니다. 폴룩스 픽쳐스(주)는 영화제작사업을 주요 사업으로 하는 회사이며, 이로 인해 당사의 영화사업의 외형은 더욱 확장될 것으로 기대되고 있습니다.합병과 관련한 자세한 사항은 "XI. 그 밖에 투자자보호를 필요한 사항, 4. 합병, 자산양수도 등의 사후 정보" 에서 확인해 주시기 바랍니다. 바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 영화제작 및 투자, 외식사업, VR사업등을 동시에 영위하는 문화컨텐츠전문 기업 입니다. 당사의 매출 비중은 외식사업이 주요 비중을 차지해 왔으나, 당사는 2016년 10월 28일 패밀리레스토랑 사업에 대한 중단을 결의함으로써, 외식사업의 매출 비중은 줄고 영화관련 사업의 매출이 주요 비중을 차지할 것으로 전망됩니다.
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2014년 09월 12일	신주인수권행사	보통주	1,680,672	1,000	1,190	제27회 CB

2015년 07월 30일	무상감자	보통주	22,244,380	1,000	-	액면가 1000원의 보통주3주를 1주로 병합.

2015년 09월 18일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	1,000	1,463	-

2015년 09월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	389,937	1,000	2,385	증자비율: 3.5%

2016년 07월 06일	주식매수선택권행사	보통주	9,999	1,000	4,389	-

2016년 07월 07일	주식매수선택권행사	보통주	3,333	1,000	4,389	-

2016년 07월 12일	주식매수선택권행사	보통주	3,333	1,000	4,389	-

2016년 09월 29일	주식매수선택권행사	보통주	18,332	1,000	4,389	-

2016년 10월 04일	전환권행사	보통주	577,315	1,000	2,425	제30회 BW

2016년 10월 05일	전환권행사	보통주	41,237	1,000	2,425	제30회 BW

2016년 11월 24일	주식매수선택권행사	보통주	3,893	1,000	3,000	-

2016년 12월 06일	-	보통주	114,331	1,000	13,126	주1)

2016년 12월 30일	유상증자(일반공모)	보통주	1,600,000	1,000	9,270	증자비율 : 13.2%

2018년 07월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	2,513,465	1,000	2,785	증자비율 : 18.1%

주1) 폴룩스픽쳐스 주식회사를 소규모 합병함에 따라 신주를 발행하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제31회무기명식 무보증전환사채	2018년 07월 09일	2021년 07월 09일	1,000,000	기명식보통주	2019.07.09~2021.06.09	100%	2,305	1,000,000	433,839	-

합 계	-	-	1,000,000	-	-	-	-	1,000,000	433,839	-

다. 미상환신주인수권부사채 등 발행현황

- 해당사항 없음.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	200,000,000	-	200,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	85,209,291	-	85,209,291	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	68,791,926	-	68,791,926	-

1. 감자	68,791,926	-	68,791,926	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	16,417,365	-	16,417,365	-

Ⅴ. 자기주식수	49,336	-	49,336	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	16,368,029	-	16,368,029	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	49,336	-	-	-	49,336	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	49,336	-	-	-	49,336	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

당사의 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 16,417,365주 입니다. 당사는보통주 이외에 주식을 발행하지 않았으며, 현재 의결권행사 가능 주식수는 총발행주식 16,417,365주에서 자기주식 49,336주를 차감한 16,368,029주입니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	16,417,365	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	49,336	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	16,368,029	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항

당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제51조 (이익배당) 1) 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. 2) 이익 배당금은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제49조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기 3분기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	1,000

(연결)당기순이익(백만원)	-3,213	-5,723	-1,287

(별도)당기순이익(백만원)	997	-5,642	-902

(연결)주당순이익(원)	-208	-365	-36

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제34기 3분기(당기)	선진회계법인	-	-

제33기(전기)	선진회계법인	적정	-

제32기(전전기)	선진회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기 3분기(당기)	선진회계법인	별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사	50,000,000원	-

제33기(전기)	선진회계법인	별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사	45,000,000원	880시간

제32기(전전기)	선진회계법인	별도/연결 재무제표(K-IFRS) 검토 및 감사	45,000,000원	872시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기3분기(당분기)	2018.06.20	세무조정	2017.06.20~2017.06.30	3,000천원	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	2017.06.20	세무조정	2017.06.20~2017.06.30	2,800천원	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경당사의 감사인선임위원회에서 선진회계법인 선임되어 3개년간(2016년 04월 01일부터 2019년 03월 31일까지) 회계연도에서 위 회계법인과 외부 감사계약이 체결되었습니다.

5. 내부통제에 관한 사항회계감사인은 2018년 6월 19일자로 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하고 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 4명의 사내이사 및 3인의 사외이사 등총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 별도로 이사회 내 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」에기재된 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명

차기환(출석률: 62 %)	김택균(출석률: 75%)	한문성(출석률:62 %)

찬 반 여 부

1	2018.05.28	타법인 주식 처분의 건- (주)넷게임즈의 주식 723,531주를 양도	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018.06.07	제33기 정기주주총회 소집에 관한 건제33기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018.06.11	(주)바른손누보 전환사채 인수계약 체결의 건	가결	-	찬성	-

4	2018.06.29	제3자배정 유상증자 결정의 건-바른손 보통주 2,513,465주를 발행하여 70억원 조달	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018.06.29	전환사채 발행의 건-제31회 CB 10억원 발행	가결	찬성	찬성	찬성

6	2018.07.08	프로젝트 "M" 투자계약 체결의 건	가결	-	-	-

7	2018.07.09	주식매매계약 체결의 건- 오케이시설관리(주) 주식 인수	가결	-	-	-

8	2018.08.27	주식회사 씨오디랩스 신주인수투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

9	2018.09.11	단기대여금 지급의 건 - 거래상대방 : 컴퍼니케이파트너스(주), 대여금액 : 이십오억원 - 상환일 : 2019년 3월 31일	가결	찬성	찬성	찬성

10	2018.10.29	주식회사 스튜디오8 출자의 건단기대여금 지급의 건 - 거래상대방 : (주)바른손이앤에이, 대여금액 : 육억원- 상환일 : 2018년 11월 1일	가결	-	-	-

다. 이사의 독립성이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 의장이 대표이사를 맡습니다. 이사회는 필요시 수시로 개최 되며, 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성이 충족시 결의됩니다. 각 이사가 담당업무에 부당행위등의 염려가 있을 경우 자료제출, 조사, 설명을 요구할 수 있는 이사에 대한 직무집행감독권이 있으며, 당사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 기명날인하여 본사에 비치하고 있습니다.

(1) 이사회 구성원의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하기 위하여 노력하고 있습니다.

이사	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계

강신범	이사회	대표이사	-	-

안은미	이사회	대표이사	-	-

문양권	이사회	사내이사	-	-

이형휘	이사회	사내이사	-	-

차기환	이사회	사외이사	-	-

김택균	이사회	사외이사	-	-

한문성	이사회	사외이사

(2) 사외이사후보추천위원회당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 설치 및 구성하고 있지 않습니다.

라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사의 사외이사는 동 지역에서 오랜 기간 기업을 경영한 경험이 있으며, 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있다고 당사는 판단합니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

성명	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건
해당여부

차기환	서울대 법과대학 졸업서울지방법원 의정부지원 판사현) 법무법인 선정 변호사	-	미해당

김택균	한국외국어대학교 경영학과 졸업The Owen School lf Management at Vanderbilt University 전략금융학(주)오리온 전략기획실(주)온미디어(현 CJ E) 전략기획팀현) 유니온파트너스 부사장	-	미해당

한문성	서울대학교 의학과 졸업성균관대학교 외래교수, 서울대학교 외래교수현)문원의료재단 서울병원 병원장	미해당
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 감사 1인 (장용운)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

■ 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고

장용운	- 연세대학교 경영학과 졸업- 전) Phil Investment 젠홀딩스 재무이사 바른손 대표이사 역임- 현) 코너스 파트너스 대표	-

나. 감사의 독립성당사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 출석 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있으며, 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 다. 감사의 주요활동 내역- 내부회계관리제도 운영실태보고- 회계감사결과에 대한 지배기구와의 협의- 감사의 감사보고

개최일자	의안내용	가결여부

2018.05.28	타법인 주식 처분의 건- (주)넷게임즈의 주식 723,531주를 양도	가결

2018.06.07	제33기 정기주주총회 소집에 관한 건제33기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결

2018.06.29	제3자배정 유상증자 결정의 건-바른손 보통주 2,513,465주를 발행하여 70억원 조달	가결

2018.06.29	전환사채 발행의 건-제31회 CB 10억원 발행	가결

2018.08.27	주식회사 씨오디랩스 신주인수투자의 건	가결

2018.09.11	단기대여금 지급의 건 - 거래상대방 : 컴퍼니케이파트너스(주), 대여금액 : 이십오억원 - 상환일 : 2019년 3월 31일	가결

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	-

당사는 보고서 제출일 현재 감사 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원일 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 나. 소수주주권당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권경쟁당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

(주)바른손이앤에이	최대주주	보통주	2,806,361	20.18	5,319,826	32.40	유상증자 참여

(주)스튜디오8	특수관계인	보통주	7,736	0.06	7,736	0.05	-

안은미	대표이사	보통주	57,166	0.41	66,701	0.41	지분추가취득

계	보통주	2,871,263	20.65	5,394,263	32.86	-

-	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

(주)바른손이앤에이	13,005	문양권	27.01	-	-	문양권	27.01

곽신애	-	-	-	-	-

(2)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

2018년 07월 17일	문양권	25.01	-	-	문양권	25.01

2018년 10월 05일	문양권	26.29	-	-	문양권	26.29

2018년 10월 26일	문양권	27.01	-	-	문양권	27.01

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	(주)바른손이앤에이

자산총계	72,074

부채총계	34,780

자본총계	37,294

매출액	31,430

영업이익	-1,267

당기순이익	-31,398

위 재무사항은 2017회계연도의 재무현황이며 연결기준으로 작성하였습니다. 세부적인항목은 (주)바른손이앤에이의 공시사항을 참조하기 바랍니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 (주)바른손이앤에이는 1997년 01월 06일 설립되었으며, 1999년 08월 11일 코스닥시장에 상장되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 온라인 및 모바일게임을 개발, 배급(Publishing)하는 사업 등 입니다.

3. 최대주주 변동내역

## 최대주주 변동내역

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고

2010년 12월 18일	(주)바른손이앤에이	5,319,826	32.40	-	-

주1) 변동일은 최초로 최대주주가 된 날을 기재하고 소유주식수는 2018년 12월 31일을 기준으로 공시된 소유주식 변동분만을 반영하였습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	(주)바른손이앤에이	5,319,826	32.40	-

-	-	-	-

우리사주조합	-	-	-

5. 소액주주현황

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	14,926	99.9%	10,513,315	64.04%

*주주명부폐쇄일인 2018년 3월31일 기준으로 최대주주의 소유지분변동분만 반영하여작성하였습니다.

6. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	[10조] 신주인수권 1) 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이 사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경 우 2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주 조합원에 게 신주를 배정하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자 를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 투자회사, 투 자자에게 신주를 발행하는 경우 8. 기술도입을 필요로 하여 기술제공자 또는 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 9. 경영상 필요에 의하여 전문경영인을 영입하여 신주를 발행 하는 경우 10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3) 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 4) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일	3월 31일	정기주주총회	6월중

주주명부폐쇄시기	매년 4월 1일부터 4월 15일까지

주권의 종류	일, 오, 십, 오십, 일백, 오백, 일천, 일만주권(총8종)

명의개서대리인	국민은행 증권대행부

주주의 특전	-	공고게재신문	한국경제신문

7. 주가 및 주식거래 실적 가. 국내증권시장

[한국거래소] (단위 : 원, 주)

종 류	18년 12월	18년 11월	18년 10월	18년 09월	18년 08월	18년 07월

보통주	최 고	2,510	2,210	2,995	2,605	2,800	2,930

최 저	1,950	2,100	1,805	2,460	2,540	2,610

월간거래량	6,296,655	2,140,617	14,321,164	623,418	692,009	1,296,555
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

문양권	남	1966년 10월	사내이사	등기임원	비상근	사내이사	연세대 사회학과 졸업IMM에셋 매니지먼트 대표이아이피오 대표현) 바른손이앤에이 대표이사	-	-	최대주주	15년 4개월	2021년 06월 27일

강신범	남	1975년 03월	대표이사	등기임원	상근	총괄	고려대학교 정보경영공학과 박사케이티하이텔 근무현) 바른손 대표이사	-	-	-	1년 6개월	2020년 06월 26일

안은미	여	1974년 04월	대표이사	등기임원	상근	총괄	성신여자대학교 통계학과 졸업폴룩스픽쳐스(주) 대표이사 현) 바른손 대표이사	66,701	-	-	1년 6개월	2020년 06월 26일

이형휘	남	1967년 05월	사내이사	등기임원	상근	경영지원부 총괄	세종사이버대 경영학과 졸업롸이즈온(주) 근무현) 바른손 경영지원본부 근무	-	-	-	9년 4개월	2020년 06월 26일

차기환	남	1963년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 법과대학 졸업서울지방법원 의정부지원 판사현) 법무법인 선정 변호사	-	-	-	15년 4개월	2021년 06월 27일

김택균	남	1970년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	한국외국어대학교 경영학과 졸업The Owen School lf Management at Vanderbilt University 전략금융학(주)오리온 전략기획실](주)온미디어(현 CJ E) 전략기획팀현) 유니온파트너스 부사장	-	-	-	4년 6개월	2020년 06월 26일

한문성	남	1957년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대학교 의학과 졸업성균관대학교 외래교수, 서울대학교 외래교수현)문원의료재단 서울병원 병원장	-	-	-	1년 6개월	2020년 06월 26일

장용운	남	1966년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	연세대학교 경영학과 졸업Phil Investment 젠홀딩스 재무이사 바른손 대표이사 역임 Summit asset Korea Chairman현) 코너스 파트너스 대표	-	-	-	1년 6개월	2020년 06월 26일

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

영화사업부	남	4	-	2	-	6	2.08	142,742	23,790	-

영화사업부	여	7	-	1	-	8	1.75	188,601	23,575	-

외식사업부	남	4	-	-	-	4	3.74	80,925	20,231	-

외식사업부	여	9	-	-	-	9	2.52	194,627	21,625	-

게임사업부문외	남	51	-	78	6	129	0.79	2,626,263	20,359	-

게임사업부문외	여	11	-	18	9	29	0.70	478,522	16,500	-

합 계	86	-	99	15	185	1.01	3,711,680	20,063	-

참고1: 당사의 1인 평균 급여액은 월평균 인원수를 분모로 나눈 값으로 산출되었습니다.

참고2: 근로기준법상 '사업 경영 담당자'로 해당되는 미등기 및 등기임원은 제외되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	7	2,000,000	-

감사	1	200,000	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	476,958	59,620	-

2-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	431,958	107,989	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	36,000	12,000	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,000	9,000	-

-및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 755,424 - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 3 755,424 - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 천승호 - 2011년 04월 01일 신주교부자기주식 보통주 5,000 - - 5,000 2013. 4. 1. ~2020. 3. 31 4,389 강정희 - 2011년 04월 01일 신주교부자기주식 보통주 3,333 - - 3,333 2013. 4. 1. ~2020. 3. 31 4,389 이형휘 등기임원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 34,596 - - 34,596 2018.6.29~2025.6.28 4,005 신혜미 직원 2016년 06월 29일 신주교부 보통주 46,128 - - 46,128 2018.6.29~2025.6.28 4,005 강신범 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 278,000 - - 278,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 안은미 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 40,000 - - 40,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650 이형휘 등기임원 2017년 06월 26일 신주교부 보통주 30,000 - - 30,000 2019.06.26~2026.06.25 3,650
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역-해당사항 없음. 나. 채무보증 내역-해당사항 없음. 2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등- 해당사항 없음 3. 대주주와의 영업거래 등- 해당사항 없음.

4. 주주(최대주주 등 제외)ㆍ임원ㆍ직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

가. 거래내역(단위 : 천원)

특수관계내역	명칭	수익	비용

대손충당금환 입	이자수익	임대매출	당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	대손상각비	기타비용	유형자산 구입	상품 구입	당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	콘텐츠 비용

종속기업	(주)바른손홈쿡	-	-	19,260	-	32,039	20,362	-	12,983	-	-

(주)바른손누보	-	-	-	-	-	-	-	-	177,801	-

(주)레드모바일	-	-	94,500	71,663	-	-	-	-	-	-

(주)바른손에프엠	-	-	1,648	-	-	-	-	-	-	-

시오필름(주)	7,000	-	-	-	-	-	-	-	-	-

당해 기업에 유의적인영향력을 행사하는 기업	(주)바른손이앤에이	-	-	-	-	-	13	-	-	-	-

기타	(주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어)	-	-	-	-	-	1,225	275	-	-	81,750

임원	11,216	17,392	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	18,216	17,392	115,408	71,663	32,039	21,600	275	12,983	177,801	81,750

나. 채권ㆍ채무 내역(단위 : 천원)

구분	회사명	채권	채무

대여금	미수금	미수수익	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	수입보증금	미지급금

종속기업	(주)바른손누보	-	-	-	-	822,199	-	-

(주)바른손홈쿡(*1)	1,082,000	396,377	75,933	-	-	100,000	5,065

시오필름(주)(*2)	778,025	97,351	163,276	-	-	-	-

(주)레드모바일	-	12,878	-	3,071,663

(주)바른손에프엠	-	-	-	-	-	2,000	-

당해 기업에 유의적인 영향력을행사하는 기업	(주)바른손이앤에이	-	-	-	1,620,493	-	-	-

기타	(주)엔투스튜디오(구.(주)NR스튜디어)	1	45,985

(주)스튜디오8	1,620,336

임원(*3)	500,000	3,588

합계	2,360,025	506,606	242,797	3,240,829	3,893,862	102,000	51,050

(*1) ㈜바른손홈쿡 단기대여금, 미수수익에 대해서는 100%, 미수금에 대해서는 342,983천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*2)시오필름 대여금, 미수금, 미수수익에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다.(*3) 임원 단기대여금에 대해서는 200,000천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 해당 개인 소유 부동산을 채권최고액 300,000천원으로 하여 담보로 제공받고 있습니다
1. 전문가의 확인

해당사항 없음.
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.