졸스 분기보고서 (2019.03)
6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항(1) 합병기준일 2016년 12월 5일 1) 합병의 목적합병을 통해 영화사업을 확장하여 장기적 성장전략을 꾀하고 기업가치를 제고하기 위함.

2) 합병의 내용

구분	회사명

존속되는 회사	주식회사 바른손

소멸되는 회사	폴룩스 픽쳐스 주식회사

3) 합병의 중요영향 및 효과* 회사의 경영에 미치는 효과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 13,126원(액면가액 1,000원)과 150,0 72원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율1 :11. 4331860는 적정한 것으로 판단됩니다.피합병법인의 발행주식총수는 분석기준일 현재 10,000주로 해당 합병비율에 따라, 합병법인이 발행할 금액은 1,500,708,706원입니다. 합병신주의 수량은 (주)바른손 기명식 보통주 114,331주입니다.* 회사의 재무, 영업에 미치는 영향합병회사와 피합병회사의 합병을 통하여 존속회사의 영화사업 확장이 예상됨에 따 라 영화사업의 경쟁력 강화 및 시너지 효과가 예상됨. 또한 인적, 물적자원의 통합 으로 인한 경영의 효율성 증대로 인하여 재무 및 영업에 긍정적 효과를 가져올 것으 로 기대함. 4) 합병의 일정- 합병 이사회 결의 : 2016-10-05- 주주명부 폐쇄 공고 : 2016-10-05- 합병 계약체결 : 2016-10-07- 권리주주확정 기준일 : 2016-10-20- 주주명부 폐쇄기간 : 2016-10-21 ~ 2016-10-26- 소규모 합병 공고일 : 2016-10-20- 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 : 2016-10-20 ~ 2016-11-03- 합병 승인 이사회 결의 : 2016-11-04- 채권자 이의제출 공고: 2016-11-04- 채권자 이의제출 기간 : 2016-11-04 ~ 2016-12-04- 합병기일 : 2016-12-05- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2016-12-05- 합병 종료보고 공고 : 2016-12-06- 합병 등기 일 : 2016-12-06

(2) 자산양수도 기준일자 : 2016년 6월 17일1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 투자조합 해산으로 인한 잔여재산배분으로 인한 취득임나. 자산 양수도의 당사자

구 분	투자회사	청산조합	평가대상회사

법인명	주식회사 바른손	컴퍼니케이파트너스M	주식회사 넷게임즈

대표이사	이상민	김학범	박용현

주 소	본사	경기도 성남시 분당구 판교로 253,201호(삼평동, 판교이노밸리A동)	서울특별시 강남구 삼성로 434,13층(대치동, 쥬비스타워)	서울 강남구 강남대로 308,2층(역삼동,랜드마크타워)

연락처	031-727-9703	02-568-8510	02-6421-7731

설립연월일	1985년 12월 27일	2014년 6월 27일	2013년 5월 6일

납입자본금 (주1)	11,532,127,000원	14,000,000,000원	2,500,075,000원

자산총액 (주1)	19,929,033,459원	3,401,946,565원	13,770,772,290원

결산기	3월 31일	12월 31일	12월 31일

종업원수 (주1)	226명	0 명	107명

발행지분의 종류 및 수 (주1)	보통주 11,532,127주(액면 1,000원)	280좌(액면 5천만원)	보통주 2,500,075주(액면 1,000원)

* 위 표에 기재된 사항은 2016년 6월 15일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 투자조합의 운영성과로서 출자금액보다 현저히 높은 금액의 배당을 현물로 수 령함으로써, 당사의 재무건전성이 좋아질 것으로 예상됨. 라. 자산양수도의 내용

구분	내역	비고

양수도대상 주식	(주)넷게임즈	-

양수도대상주식수(액면1주당 1,000원)	193,500주	-

양수도 지분율	7.74%	-

양수도가액	13,545,000,000원	-

- 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.

- 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 총액 13,545백만원은 최근 사업연도인2015년 03월 31일 현재 자산총액 26,672백만원 대비 50.78%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

마. 진행경과 및 일정

구분	일자

이사회 결의일	2016년 06월 15일

양수예정일자	2016년 06월 17일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일	2016년 06월 15일

바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는가중평균자본비용과 영구성장률에 따라 최소 12,272,028천원(가중평균자본비용: 15.05%, 영구성장률: 0.0%)에서 최대 15,935,360천원(가중평균자본비용: 13.05%, 영구성장률: 2.0%)으로 추정되었습니다.(3) 자산양수도 기준일자 : 2016년 8월 17일

1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 당사는 금번 (주)넷게임즈의 주식양도(자산양수도)를 통하여 운영자금을 확보하고자 합니다. 나. 자산 양수도의 당사자

구 분	양도인	양수자	평가대상회사

법인명/명칭	주식회사 바른손	구본호	주식회사 넷게임즈

대표이사	이상민	-	박용현

주 소	본사	경기도 성남시 분당구 판교로 253201호(삼평동, 이노밸리A동)	-	서울 강남구 강남대로 308,2층(역삼동,랜드마크타워)

연락처	031-727-9703	-	02-6421-7731

설립연월일	1985년 12월 27일	-	2013년 5월 6일

납입자본금 (주1)	11,548,792,000원	-	2,500,075,000원

자산총액 (주1)	28,014,321,015원	-	13,979,200,561원

결산기	3월 31일	-	12월 31일

종업원수 (주1)	109명	-	140명

발행지분의 종류 및 수 (주1)	보통주 11,548,792주(액면 1,000원)	-	보통주 2,500,075주(액면 1,000원)

* 위 표에 기재된 사항은 2016년 8월 17일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양도로 양수도대금 7,000,000,000원을 통해 자금 유동성을 확 보하고자 합니다.

라. 자산양수도의 내용

구분	내역	비고

양수도대상 주식	(주)넷게임즈	-

양수도대상주식수(액면1주당 1,000원)	100,000주	-

양수도 지분율	4.00%	-

양수도가액	7,000,000,000원	-

- 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.

- 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 총액 7,000백만원은 최근 사업연도인2016년 03월 31일 현재 자산총액 29,041백만원 대비 24.10%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

마. 진행경과 및 일정

구분	일자

이사회 결의일	2016년 08월 17일

양도예정일자	2016년 08월 19일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일	2016년 08월 17일

바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는가중평균자본비용과 영구성장률에 따라 최소 6,115,514천원(가중평균자본비용: 15.05%, 영구성장률: 0.0%)에서 최대 7,904,456천원(가중평균자본비용: 13.05%, 영구성장률: 2.0%)으로 추정되었습니다.

(4) 자산양수도 기준일자 : 2018년 6월 27일

1) 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산 양수도의 배경 : 당사는 금번 (주)넷게임즈의 주식양도(자산양수도)를 통하여 재무구조 개선 및 현금 유동성을 확보하고자 합니다. 나. 자산 양수도의 당사자

구 분	양도인	양수자	평가대상회사

법인명/명칭	주식회사 바른손	주식회사 넥슨코리아	주식회사 넷게임즈

대표이사	강신범, 안은미	-	박용현

주 소	본사	경기도 성남시 분당구 판교로 253,201호(삼평동, 이노밸리A동)	경기도 성남시 분당구 판교로256번길7, 넥슨코리아	서울특별시 강남구 남부순환로 2621, 5층~7층

연락처	031-727-9703	이정헌	02-6421-7731

설립연월일	1985년 12월 27일	-	2013년 5월 6일

납입자본금 (주1)	13,903,900,000원	-	11,832,190,500 원

자산총액 (주1)	39,562,067,690 원	-	43,421,932,894 원

결산기	3월 31일	-	12월 31일

종업원수 (주1)	99명	-	369명

발행지분의 종류 및 수 (주1)	보통주 13,903,900주(액면 1,000원)	-	보통주 23,664,381 주(액면 500원)

* 위 표에 기재된 사항은 2018년 5월 28일에 기재된 주요사항보고서 기준으로 작성되었습니다. 다. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과 당사는 금번 자산양도로 양수도대금 14,777,397,144원을 통해 자금 유동성을 확 보하고자 합니다.

라. 자산양수도의 내용

구분	내역	비고

양수도대상 주식	(주)넷게임즈	-

양수도대상주식수(액면1주당 1,000원)	723,531주	-

양수도 지분율	3.12%	-

양수도가액	14,777,397,144원	-

- 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 해당 여부회사의 금번 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 중대한 영향을 미치는 영업일부의 양수"에 해당하지 않습니다.

- 자본시장통합법 시행령 제171조 제1항의 중요한 자산양수도 해당 여부당사가 금번 양수도를 통하여 양도하고자 하는 자산의 총액 14,777,397,144원은 최근 사업연도인2018년 03월 31일 현재 자산총액 40,851백만원 대비 36.17%에 해당하는 바, 회사의 금번 자산양수도는 자본시장통합법 시행령에 의거한 중요한 자산양수도에 해당합니다.

마. 진행경과 및 일정

구분	일자

이사회 결의일	2018년 05월 28일

양도예정일자	2018년 06월 27일

주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)제출일	2018년 05월 28일

바. 주당 평가액 평가결과 당 법인이 시장가치법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 평가대상자산 가치는 기준주가에 경영권프리미엄률에 따라 1주당 주가는 최소 10,913원(경영권프리미엄율: -40.56%)에서 최대 56,515원(경영권프리미엄율: 207.81%)으로 추정되었습니다. 나. 대손충당금 설정현황1) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당사는 대차대조표일 현재 매출채권 등의 잔액에 대하여 집합분석과 개별분석의 대상의 채권을 분류한 후, 집합분석채권에 대해서는 과거 경험율에 비추어 추산하고 개별분석대상에 대해서는 회수가능성이 없거나 회수가 의문시되는 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.2) 경과기간별 매출채권 잔액현황 (연결기준)

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년초과 2년이내	2년 초과	합 계

금액	일반	135,957	-	-	135,957

특수관계자	37,609	-	-	37,609

계	173,566	-	-	173,566

구성비율	-	100%	-	-	100%

3) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준)

(단위 :천원, % )

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률(%)

제34기3분기	매출채권	173,566	-	-

단기대여금	5,432,760	2,632,760	48.46

미수금	306,214	229,110	74.82

미수수익	182,714	148,989	81.54

합 계	6,095,254	3,010,859	49.40

제33기	매출채권	503,577	305,910	60.75

단기대여금	1,196,547	896,547	74.93

미수금	229,164	152,817	66.68

미수수익	105,096	103,205	98.20

합 계	2,034,384	1,458,479	71.69

제32기	매출채권	513,979	306,898	59.71

단기대여금	896,547	697,147	77.76

미수금	186,583	152,817	81.90

미수수익	94,005	91,989	97.86

합 계	1,691,114	1,248,851	73.85

4) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정내역(연결기준)

(단위:천원)

구분	제34기 3분기	제33기	제32기

1. 기초대손충당금 잔액 합계	1,458,479	1,248,851	1,247,863

2. 순대손처리액(①-②+/-③)	-	(1,588)	(11,251)

① 대손처리액(상각채권액)	-	(988)	(11,251)

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액(주1)	1,959,744	(600)	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	(11,216)	211,216	12,239

4. 기말 대손충당금 잔액 합계	3,010,859	1,458,479	1,248,851

(주1) 연결범위 변동으로 인한 증감액입니다. 다. 재고자산의 현황 등(연결기준)

- 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원 )

사업부문	계정과목	제34기3분기	제33기	제32기	비고

외식	상품	-	-	-	-

저장품	-	-	-	-

원재료	7

소 계	7

영화	개발중인영화	-	334	93	-

제작중인영화	-	-	310	-

소 계	-	334	403	-

게임 외 기타	상품	529	443	402	-

미착품	-	39	-

소계	529	443	441	-

합 계	합 계	536	785	851	-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	1.13	1.88	2.08	-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	3.92	9.42	3.33	-

-연결기준 재고 입니다. -위 금액은 평가충당금을 반영한 순장부가액입니다. 라. 재고자산의 실사내역 등-재고실사 현황1) 재고실사일 : 2018년 4월 2일2) 재고실사시 선진회계법인 공인회계사 1명의 입회하에 실시하였습니다.3) 당사는 재무상태표일로부터 재고실사일까지의 기간동안 재고자산의 입고 및 출 고에 관한 자료를 추가로 제시하고 재고실사 하였습니다. 마. 금융상품의 공정가치평가내역 금융상품의 공정가치평가내역은 "III. 재무에 관한 사항" 중 "3. 연결재무제표 주석"의 주석 39번과 "5. 재무제표 주석"의 주석 34번을 참조하시기 바랍니다.

바. 채무증권 발행실적

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

바른손	회사채	사모	2018년 07월 09일	1,000,000	4%	-	2021년 07월 09일	미상환	-

합 계	-	-	-	1,000,000	-	-	-	-	-

사. 기업어음증권 미상환 잔액

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

아. 전자단기사채 미상환잔액

## 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자. 회사채 미상환잔액

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	1,000,000	-	-	-	-	-	-	1,000,000

합계	1,000,000	-	-	-	-	-	-	1,000,000

차. 신종자본증권 미상환잔액

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

카. 조건부자본증권 미상환잔액

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-