서울제약 사업보고서 (2025.12)
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 3월 25일이며, 제40기 정기주주총회(2026년 3월 27일) 안건에 정관 변경 건이 포함되어 있습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2022.03.25	제36기 정기주주총회	정관 변경의 건(전자투표제 도입 외)	상법 개정 및 전자증권법 반영 외

1-1. 정관 변경 예정 안건 (주주총회 개최일: 2026년 3월 27일)제40기 정기주주총회에서 변경 예정인 정관의 상세한 내용은 아래 표 및 2026년 3월 12일에 공시한 주주총회소집공고를 참조하여 주시기 바랍니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

제8조의 2(주식 등의 전자등록)
회사는 「 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의 2(주식 등의 전자등록)
회사는 「 주식ㆍ 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	전자증권법에 따른 등록 의무 범위를 반영

제13조(신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당 )
회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	표준 정관에 준하는 신주의 배당 관련 조문 정비

제14조(주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.	제14조( 자기 주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기위하여 필요한 경우	상법 개정에 따라 자기주식 보유 또는 처분에 대한 조문 정비

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.
②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제17조 (기준일)
①삭제(2026.03.27)
① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	전자증권법 시행에 따른 정관 정비 및 호순 조정

제24조(소집지)
주주총회는 본점소재지 또는 지점소재지(서울 등 지점소재지 포함)에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제24조(소집지 와 개최방식)
① (현행과 같음)
②회사는 이사회 결의로 상법 제542조의14제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	상법 개정에 따라 전자주주총회 도입여부를 선택할 수 있도록 정비

제30조(의결권의 대리행사)
②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제30조(의결권의 대리행사)
②제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 회사에 제출하여야 한다.	상법 개정에 따라 대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하도록 함

제32조(주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 경과의 요령과 절차를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.	제32조(주주총회의 의사록)
① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.	표준 정관에 준하는 주주총회의 의사록 조문 정비

제33조(이사 및 감사의 수)
①회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.②회사는 감사는 1명이상 2명이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다. 이사 및 감사는 그 일부를 외부에서 초빙한 비상근 사외이사, 사외감사로 할 수 있다.	제33조(이사 및 감사의 수)
① 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②회사 의 감사는 1명이상 2명이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 할 수 있다. 이사 및 감사는 그 일부를 외부에서 초빙한 비상근 독립 이사, 사외감사로 할 수 있다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 및 선임 비율 변경

제38조의2(이사의 보고 의무)
①이사는 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
②이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제38조의2(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관 의 규정 에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
②이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.
③이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다 .	상법 개정에 따른이사의 충실의무 확대

제44조의 2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 … (중략)… 의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. (생략)	제44조의 2(이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 … (중략)… 의6배( 독립 이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. (생략)	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

제53조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 표준정관에 준하는 외부감사인 선임 및 보고 절차 명시