서울제약 분기보고서 (2023.03)
3. 주주총회 등에 관한 사항

- 당사의 정관 제30조(의결권의 대리행사)에 의하여 주주는 총회에 출석하지 아니하고 대리인으로 하여금 의결권을 행사 할 수 있으며, 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.또한 상법 제368조의2(의결권의 불통일행사)에 의거 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

1. 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	도입

실시여부	-	-	제36기(2021년도) 정기주주총회부터 실시

2. 소수주주권 행사 여부- 최근 5사업연도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.3. 경영권 경쟁 여부- 해당사항 없음.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	11,659,319	-

-	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

-	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

-	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

-	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

-	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	11,659,319	-

-	-	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제10조(신주인수권)①회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나 에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다.1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 또는 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일 반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조 합원에게 신주를 배정하는 경우4.상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우5.주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6.근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선 택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우8.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제 휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경 우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.※일반공모증자의 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법 률 시행령 제176조의8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항에 따 라 발행가격을 산정하여야 함.④신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에 서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한 다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	1~3월중

주주명부폐쇄시기	제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)①회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주 명부의 기재변경을 정지한다.②회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.③회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권 리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권 리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여 야 한다.

주권의 종류	주권 전자등록의무화

명의개서대리인	한국예탁결제원[부산광역시 남구 문현금융로 40 전화: 051-519-1500]

6. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제37기정기주주총회 (2023.03.30)	ㆍ제1호 의안: 제37기(2022.01.01-2022.12.31)재무제표 승인의 건
ㆍ제2호 의안: 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사(윤동현) 재선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사(황희연) 재선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사(박규식) 재선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사(한명수) 신규선임의 건 ㆍ제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안 의결원안 의결원안 의결원안 의결원안 의결원안 의결원안 의결	-

제36기정기주주총회(2022.03.25)	ㆍ제2호 의안: 정관 변경의 건ㆍ제3호 의안: 이사 선임의 건
제3호-1 의안 : 사내이사(손명기) 신규선임의 건 ㆍ제4호 의안: 이사 선임의 건
제4호-1 의안 : 감사(구훈모) 신규선임의 건 ㆍ제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제36기 재무제표 승인의 건'은 2022년 3월 22일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.

제35기정기주주총회(2021.03.26)	ㆍ제2호 의안: 이사 선임의 건
제2호-1 의안 : 사내이사(신봉환) 신규선임의 건
ㆍ제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제35기 재무제표 승인의 건'은 2021년 3월 23일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.

제34기정기주주총회(2020.03.27)	ㆍ제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
ㆍ제3호 의안: 이사 선임의 건
제3호-1 의안 : 사내이사(황우성) 재선임의 건
제3호-2 의안 : 사내이사(윤동현) 신규선임의 건
제3호-3 의안 : 사내이사(손명기) 신규선임의 건
제3호-4 의안 : 사내이사(평기호) 신규선임의 건
제3호-5 의안 : 사내이사(황인창) 신규선임의 건
제3호-6 의안 : 기타비상무이사(황희연) 신규선임의 건
제3호-7 의안 : 사외이사(김반석) 신규선임의 건
제3호-8 의안 : 사외이사(이인규) 신규선임의 건
제3호-9 의안 : 사외이사(박규식) 신규선임의 건
제3호-10 의안: 사외이사(김한수) 신규선임의 건
ㆍ제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안의결원안부결원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결원안부결원안부결원안의결원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제34기 재무제표 승인의 건'은 2020년 3월 18일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.

제33기정기주주총회(2019.03.22)	ㆍ제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
ㆍ제3호 의안: 이사 선임의 건
제3호-1 의안: 사내이사(최승호)신규선임의 건
제3호-2 의안: 사내이사(이도영)신규선임의 건 제3호-3 의안: 사내이사(이정율)신규선임의 건 제3호-4 의안: 사내이사(정세용)신규선임의 건
ㆍ제4호 의안: 감사 선임의 건
제4호-1 의안: 감사(이철헌)신규선임의 건
ㆍ제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제33기 재무제표 승인의 건'은 2019년 3월 14일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.