서울제약 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

서울제약 제2회 공모 무보증 전환사채	2회차	2016.04.28	1. 시설투자가. 오송공장 증축나.생산,R 설비 구입2. 운영자금가. 재고자산 외주대나. 인건비다. 차입금 상환	20,000	1. 시설투자가. 오송공장 증축나.생산,R 설비 구입2. 운영자금가. 재고자산 외주대나. 인건비다. 차입금 상환	20,000	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제1회 무기명식 이권부 사모 전환사채	1회차	2015.04.29	1. 시설투자가. 오송공장 신축나. 생산 설비 구입2. 운영자금가. 차입금 상환	3,500	1. 시설투자가. 오송공장 신축나. 생산 설비 구입2. 운영자금가. 차입금 상환	3,500	-

제3자배정 유상증자	1회차	2015.04.29	1. 시설투자가. 오송공장 신축나. 생산 설비 구입2. 운영자금가. 차입금 상환	3,500	1. 시설투자가. 오송공장 신축나. 생산 설비 구입2. 운영자금가. 차입금 상환	3,500	-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	3회차	2018.07.20	1. 시설투자가. 생산, R 설비 구입2. 운영자금가. 재고자산 외주대나. 인건비	6,000	1. 시설투자가. 생산, R 설비 구입2. 운영자금가. 재고자산 외주대나. 인건비	6,000	-

3. 외국지주회사의 자회사 현황※ 해당사항 없음

4. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황 가. 공시내용의 진행ㆍ변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행상황

-	-	해당사항없음	-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기정기주주총회(2020.03.27)	ㆍ제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
ㆍ제3호 의안: 이사 선임의 건
제3호-1 의안 : 사내이사(황우성) 재선임의 건
제3호-2 의안 : 사내이사(윤동현) 신규선임의 건
제3호-3 의안 : 사내이사(손명기) 신규선임의 건
제3호-4 의안 : 사내이사(평기호) 신규선임의 건
제3호-5 의안 : 사내이사(황인창) 신규선임의 건
제3호-6 의안 : 기타비상무이사(황희연) 신규선임의 건
제3호-7 의안 : 사외이사(김반석) 신규선임의 건
제3호-8 의안 : 사외이사(이인규) 신규선임의 건
제3호-9 의안 : 사외이사(박규식) 신규선임의 건
제3호-10 의안: 사외이사(김한수) 신규선임의 건
ㆍ제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안의결원안부결원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결원안부결원안부결원안의결원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제34기 재무제표 승인의 건'은 2020년 3월 18일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.

제33기정기주주총회(2019.03.22)	ㆍ제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
ㆍ제3호 의안: 이사 선임의 건
제3호-1 의안: 사내이사(최승호)신규선임의 건
제3호-2 의안: 사내이사(이도영)신규선임의 건제3호-3 의안: 사내이사(이정율)신규선임의 건제3호-4 의안: 사내이사(정세용)신규선임의 건
ㆍ제4호 의안: 감사 선임의 건
제4호-1 의안: 감사(이철헌)신규선임의 건
ㆍ제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(20억원)
ㆍ제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안의결원안의결원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제33기 재무제표 승인의 건'은 2019년 3월 14일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.

제32기정기주주총회(2018.03.23)	ㆍ제2호 의안: 이사 선임의 건제2호-1 의안: 사내이사(김정호) 재선임의 건ㆍ제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (20억원)ㆍ제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 (1억원)	원안의결원안의결원안의결	* 상법 449조의2 및 당사 정관 제47조에 의거하여 당초 제1호 의안이었던 '제32기 재무제표 및 이익배당(안)승인의 건'은 2018년 3월 13일 열린 이사회에서 승인하였고 주주총회에서는 보고로 갈음함.

5. 우발채무 등 가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 (기준일:2019.12.31) (단위:원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	해당사항 없음

금융기관(은행제외)	-	-	해당사항 없음

법 인	-	-	해당사항 없음

기타(개인)	-	-	해당사항 없음

나. 그 밖의 우발채무 등 당사는 공시대상기간 중 우발채무 등 공시서류 작성지침상 해당되는 사항이 없습니다. 다. 주요약정사항 보고기간 종료일 현재 회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	금융기관명	약정한도액	실행금액

차입약정	산업은행	14,800,000	14,800,000

KEB하나은행	5,000,000	4,000,000

Sight L/C	기업은행	USD 100,000	-

전자외상매출채권담보대출	KEB하나은행	100,000	-

라. 담보로 제공된 자산 보고기간 종료일 현재 회사소유 자산 중 담보로 제공된 자산(소유권제한 포함)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

담보권자	담보제공자산	담보설정액	관련채무의 내용

종 류	대출잔액

산업은행	토지, 건물 및 기계장치	18,000,000	장기차입금	14,800,000

KEB하나은행	토지, 건물 및 기계장치	6,000,000	장기차입금	4,000,000

합계	24,000,000	18,800,000

마. 타인으로부터 제공받은 보증의 내용 보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

보증제공자	제공받은 보증내용	보증금액	보증기간	보증처

기업은행	Sight L/C	USD 100,000	2019.11.04 ~ 2020.11.03	원재료매입처

보고기간 종료일 현재 회사는 장ㆍ단기차입금과 관련하여 주주 등으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.

6. 중소기업 기준검토표

7. 정부의 인증 1) 벤처기업- 관계법령 : 벤처기업육성에관한특별조치법- 인증부처 : 한국벤처캐피탈협회- 인증날짜 : 2018년 3월 27일- 유효기간 : 2018년 3월 27일 ~ 2020년 3월 26일2) 기술혁신형 중소기업 (Inno-Biz)- 인증부처 : 중소벤처기업부- 인증날짜 : 2018년 10월 24일- 유효기간 : 2018년 10월 24일 ~ 2021년 10월 23일