SK가스 분기보고서 (2024.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요(1) 이사회 구성개요

보고서 작성기준일(2024년 03월 31일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 김연근 사외이사를 의장으로 선임하였습니다. 2012년 3월부터 지속적으로 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 사외이사로 선임하고 있으며, 이사회의 독립성과 투명성을 높이고 이사회 중심 경영을 공고히 하기 위함입니다. 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 인사위원회 4개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

인원	사내이사	사외이사	기타비상무이사

총 7명	최창원, 윤병석	김연근, 전현정, 박주경, 손양훈	전광현

(2) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유

김연근	겸직 아님	공인회계사(1982) 및 세무사(1987)이며, 1984년 행정고시에 합격하여 30여년간 국세청에서 국세조세관리관, 부산지방국세청장, 서울지방국세청장을 역임한 회계, 세무, 재무 전문가로, 오랜 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 의결과정에서 논의되는 다양한 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 회계, 세무, 재무부문의 의사결정에 상당히 큰 역할을 하였고, 향후에도 회사의 의사결정에 있어서 중심적 역할을 할 것으로 기대되며, 독립적인 지위에서 투명한 운영을 강화하는 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되어 선임함

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	-

(주) 2024년 3월 21일에 있었던 제39차 정기주주총회에서 손양훈 사외이사, 전현정 사외이사/감사위원이 선임되었습니다.

나. 중요 의결사항 등 (이사회별 안건 및 의결사항)

(기준일 : 2024년 3월 31일)

회차	개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사내이사 등의 성명	기타비상무이사 성명	사외이사 등의 성명

최창원(출석율 :100%)	윤병석(출석율 :100%)	전광현(출석율:100%)	이상구(출석율 :100%)	김연근(출석율 :100%)	전현정(출석율 :100%)	박주경(출석율 :100%)	손양훈(출석율:100%)

찬 반 여 부

제1차	2024.01.29	보고	1. 2024년 대표이사 KPI 보고2. 사내이사 개인별 보수 보고	--	--	--	--	--	--	--	--	신규선임('24.3.21)

제2차	2024.02.06	의결	1. 2023년 재무제표 승인2. 2023년 영업보고서 승인3. 2024년 투자예산 승인	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	1. 2023년 경영실적 및 2024년 경영계획	-	-	-	-	-	-	-	-

제3차	2024.02.27	의결	1. 정관 일부 개정2. 제39차 정기주주총회 소집 및 결의 사항 채택	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

보고	1. '23년 내부회계관리제도 운영실태2. '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과	--	--	--	--	--	--	--	--

제4차	2024.03.21.	의결	1. 울산지피에스와의 2024년 2분기 거래 승인 2. LPG충전소 임대차 계약 및 PRS 계약 체결 3. PPA(재생에너지 직접전력거래) 계약 체결 4. 위원회 위원 선임5. 준법지원인 선임	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	임기만료('24.3.21)	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성

보고	1. 준법지원활동	-	-	-	-	-	-	-	-

(주1) 이상구 사외이사는 2024.03.21. 임기가 만료되었습니다. (주2) 손양훈 사외이사는 2024.03.21. 취임하여 제 4차 이사회부터 참석하였습니다.

※ 참고 사항) 2023년 이사회 활동 평가 결과(자기 평가)

당사는 이사회의 독립성과 경영 투명성 및 이사회 중심 책임경영의 성과를 제고하고자 보고서 작성기간(2024년 3월) 이사회 활동에 대한 자기평가를 진행하고 있습니다. 해당 평가는 사외이사 4인으로만 진행하고 있습니다.

종합평점
(5 점만점 )	이사회의 구성	이사회의 역할	이사회의 책임	이사회의 운영	위원회의
구성 /역할 /운영

4.99	5	4.95	5	5	5

다. 이사회내의 위원회 구성현황(1) 위원회 구성현황정관상 경영위원회 및 각종 전문위원회를 둘 수 있다는 규정이 있으며, 당사는 이사회내의 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 인사위원회를 두고 있습니다.

(기준일 : 2024년 3월 31일)

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한 사항	비고

감사위원회	사외이사 3명	김연근(위원장)전현정박주경	- 설치 목적 : 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행	-

- 권한 사항 : ㆍ이사회 소집청구, 임시주주총회의 소집청구 ㆍ이사의 위법행위에 대한 유지청구, 이사에 대한 영업보고 요구 ㆍ이사와 회사간의 소에 관한 대표 ㆍ회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령 ㆍ업무/재산 상태 조사 ㆍ직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구 ㆍ외부감사인의 선정 또는 해임요청 ㆍ내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가 ㆍ연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토 ㆍ『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래 승인 ㆍ기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임 받은사항

사외이사후보추천위원회	사외이사 4명	전현정(위원장)김연근박주경손양훈	- 설치 목적 : 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천하며 이사회가 위임한 사항을 처리	-

- 권한 사항 : ㆍ사외이사후보의 추천 ㆍ기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

ESG 위원회	사외이사 2명,사내이사 1명	전현정(위원장)손양훈윤병석	- 설치 목적 : 회사의 지속가능한 성장을 위한 ESG기반 경영 (중장기 전략 포함)에 대한 자문 및 검토	-

- 권한 사항 : 다음의 사항에 대한 사전 검토 후 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고 (이사회는 위원회의 검토 결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않음) 1) 연간 사업계획 수립 및 변경 2) 중장기 전략 방향 및 사업계획 수립 3) 주요 ESG 추진 계획 및 활동 4) 중요한 투자 의사결정 5) 기타 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

인사위원회	사외이사 2명,기타비상무이사 1명	김연근(위원장)박주경전광현	- 설치 목적 : 회사 경영의 중요 주체인 '임원'의 주요 人事 사항에 대하여 사전 검토 역할 수행	-

- 권한 사항 : 1) 다음의 사항에 대한 사전 검토 후 검토 결과 및 의견을 이사회에 보고 (이사회는 위원회의 검토 결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않음) ㆍ대표이사 평가 및 유임/해임/선임 제안 ㆍ대표이사 후보 추천 ㆍ사내이사의 개인별 보수 적정성 검토 ※ 사내이사는 본인 해당 안건 논의 時 참석하지 않음 2) 다음의 사항에 대해 보고를 받음 ㆍ주요 임원의 평가 및 개인별 보수 책정 결과 ㆍ기타 이사회에서 위임한 사항

(2) 위원회 활동내역 ① 사외이사후보추천위원회

(기준일 : 2024년 03월 31일)

개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

전현정(출석율 100%)	김연근(출석율100%)	이상구(출석율 100%)

찬반여부

'24.02.27	의결	1. 사외이사후보 추천2. 감사위원이 되는 사외이사 후보 추천	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

(주1) 2024. 3. 21. 이상구 이사의 임기가 만료되고, 박주경, 손양훈 이사가 사외이사추천위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

② ESG위원회

(기준일 : 2024년 03월 31일)

개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

윤병석(출석율100%)	전현정(출석율100%)	박주경(출석율100%)

찬반여부

'24.02.06	검토	1. '23년 경영실적 및 '24년 경영계획 보고	-	-	-	-

'24.03.05	검토	1. PPA 추진경과 및 대응계획 보고	-	-	-	-

'24.03.20	검토	1. PPA 계약체결 보고2. 지관서가(평택) 구축계획 보고	--	--	--	--

(주1) ESG위원회의 "검토"는 이사회를 구속하지 않는 안건에 대한 자유의견제시/사전검토로 찬/반 가결/부결이 존재하지 않습니다.(주2) 2024.3.21 박주경 이사의 ESG위원회 임기가 만료되고, 손양훈 이사가 ESG위원회 위원으로 신규 선임되었습니다.

③ 인사위원회

(기준일 : 2024년 03월 31일)

개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사외이사의 성명	기타비상무이사의 성명

김연근(출석율100%)	이상구(출석율 100%)	전광현(출석률100%)

찬반여부

'24.01.29	검토	1. '23년 대표이사 KPI 검토2. 사내이사 개인별 보수 검토	--	--	--	--

보고	1. 주요 임원 보수 보고	-	-	-	-

'24.02.26	검토	1. 주식매수선택권 부여	-	-	-	-

(주1) 인사위원회의 "검토"는 이사회를 구속하지 않는 안건에 대한 자유의견제시/사전검토로 찬/반 가결/부결이 존재하지 않습니다.(주2) 2024. 3. 21. 이상구 이사의 인사위원회 임기가 만료되고, 박주경 이사가 인사위원회 위원으로 선규 선임되었습니다.

④ 감사위원회

(기준일 : 2024년 03월 31일)

개최일자	의결/보고	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

김연근(출석율100%)	전현정(출석율100%)	박주경(출석율100%)

찬반여부

'24.02.22	의결	1. 외부감사인의 비감사업무 사전 승인	가결	찬성	찬성	찬성

보고	1. '23년 내부회계관리제도 운영 실태2. 외부감사인의 '23년 회계연도 감사 결과	--	--	--	--

'24.02.27	의결	1. 감사위원회의 감사보고서 확정 2. 제39차 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 의견 확정 3. '23년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

보고	1. 내부감사, 부패방지/윤리경영 '23년 실적 및 '24년 계획	-	-	-	-

'24.03.21	의결	1. PPA(재생에너지 직접전력거래) 계약 체결 2. 울산지피에스의 2024년 2분기 거래 승인	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

라. 이사의 독립성 (1) 이사선출에 대한 독립성 기준 등주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사외이사 과반수(사외이사 4명)으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 선정하고 사외이사 과반수로 구성된 이사회(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)가 사내이사 후보를 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.사외이사후보추천위원회와 이사회에서 균형있는 의사결정 및 경영감독이 가능하도록 후보자들의 경력 및 전문분야를 고려한 후, 상법 및 상법시행령, 정관 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하도록 되어있습니다.이외에 SK가스 기업지배구조 헌장(2022.3.27.)을 통해 ① 사외이사를 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선출하도록 명시하고 있고 (제17조 제1항), ② 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 과반수를 사외이사로 선출하도록 명시하고 있습니다(제17조 제2항).

(2) 이사의 선임현황(기준일 : 2024년 3월 31일)

직 위	성 명	선임배경	추천인	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주등과의 관계	연임여부(연임횟수)	임기

사내이사	최창원	사업 현황 및 전망에 대한 통찰력이 뛰어나고, LPG 본업의 강화 및 신규사업 실행 등 포트폴리오다각화에 크게 기여하여, 향후 급변하는 경제 상황에서도 회사의 성장과 이익창출에 큰 기여를 할 것으로 판단됨	이사회	부회장	없음	SK디스커버리(주) 대표이사 부회장계열회사(SK가스(주))등기임원(이사)	연임(5회차)	2023.3.~2026.3.

윤병석	SK가스의 대표이사로 선임된 이후 '19년 LPG Turn-around 기회 확보 및 LNG/LPG Connect 토대를 마련하였으며 '20년에는 LPG Biz. Platform화 개시 및 Optionality 구조화 기반 성과 등을 창출하였고, '21년에는 Net Zero Solution Provider로 중장기 Identity를 정립, 수소 사업 구체화 성과 등을 창출하였음.
이처럼 지난 3개년 임기동안 기존 LPG 사업을 강화하고, 신사업 기반의 미래포트폴리오다각화 강화에 크게 기여하면서, 동시에 사회적 가치 창출을 위한 ESG 경영을 강화하였는 바, 향후 급변하는 경제상황에서도 회사와 이해관계자의 지속가능한 성장과 발전을 성공적으로 이끌어갈 것이라 판단됨.	이사회	대표이사 사장, ESG위원회	없음	계열회사(SK가스(주)) 등기임원(대표이사)	연임(2회차)	2022.3.~2025.3.

기타비상무이사	전광현	SK디스커버리 대표이사로 재임 중이며, SK케미칼에서는 전략기획실장과 마케팅부문장, 대표이사를 거치면서, 그린소재 사업 중심의 에코 트랜지션(Eco Transition)을 주도하는 등 다양한 사업 경험과 재무 전문성을 두루 갖추었음. 향후 당사의 통합적 장기 전략을 수립하고, 주주 가치 및 사회적 가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천함	이사회	기타비상무이사인사위원회	없음	SK디스커버리(주)대표이사계열회사(SK가스(주))등기임원(기타비상무이사)	-	2023.3.~2026.3.

사외이사	김연근	공인회계사(1982) 및 세무사(1987)이며, 1984년 행정고시에 합격하여 30여년간 국세청에서 국세조세관리관, 부산지방국세청장, 서울지방국세청장을 역임한 회계, 세무, 재무 전문가로, 오랜 경험과 전문지식을 바탕으로 지난 3년간 이사회 및 감사위원회의 의결과정에서 논의되는 다양한 쟁점에 대해 전문가적인 입장에서 통찰력 있는 의견을 제시함으로써 회사의 회계, 세무, 재무부문의 의사결정에 상당히 큰 역할을 하였고, 향후에도 회사의 의사결정에 있어서 중심적 역할을 할 것으로 기대되며, 독립적인 지위에서 이사회 및 감사위원회의 투명하고 독립적인 운영을 강화하는 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됨	사외이사후보추천위원회	이사회의장감사위원회(위원장), 인사위원회(위원장), 사외이사후보추천위원회	없음	계열회사(SK가스(주)) 등기임원(사외이사)	연임(2회차)	2022.3.~2025.3.

전현정	법률전문가로서, 회사의 지속가능한 성장에 기여할 수 있는 경험과 지식을 가지고, 회사의 준법/윤리경영에 대한 실천력을 높이는 데 기여할 수 있을 것으로 판단되며, 독립적인 지위에서 이사회 및 감사위원회의 투명하고 독립적인 운영을 강화하는 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단되며, 감사위원이 되는 사외이사로서 필요한 전문성, 독립성 관련성이 확인됨	사외이사후보추천위원회	감사위원회, 사외이사후보추천위원회(위원장),ESG위원회(위원장)	없음	계열회사(SK가스(주)) 등기임원(사외이사)	연임(2회차)	2024.03~2027.03

박주경	30여년간 대한민국 육군으로서 국방부 군수관리관, 육군 군수사령부 사령관, 육군본부 참모차장, 질병관리청 백신수송지원본부장 등을 역임하여 환경, 안전, 재난 관리에 대한 전문 역량을 보유하고 있음. 당사 주요 사업(LPG, LNG, 전력, 화학) 관련 시설이 국가보안시설인 점, 최근 대두되고 있는 ESG 경영의 일환으로 이사회 내 환경, 안전 관리에 대한 전문성이 요구되고 있는 점 등을 고려할 때 박주경 후보는 국방부를 비롯한 정부 부처 재직 경험을 바탕으로 회사의 지속가능 경영을 위하여 전문가 관점에서의 견해 및 자문을 지원할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.	사외이사후보추천위원회	감사위원회,사외이사후보추천위원회인사위원회	없음	계열회사(SK가스(주)) 등기임원(사외이사)	-	2023.3.~2026.3.

손양훈	최근 기후 위기에 대응하기 위하여 전세계적으로 재생에너지를 포함한 무탄소 에너지 개발이 확대되고 있음. 당사는 Net Zero Solution Provider라는 Vision을 가지고 LPG/LNG 복합발전을 비롯하여 청정수소발전 등 다양한 lower carbon 발전 및 zero carbon 사업을 개발/추진하고 있음. 후보자는 국제 에너지 산업, 전력수급정책 및 발전 사업 전반에 대한 전문 지식과 에너지경제연구원을 비롯한 다양한 기관 재직 경험을 바탕으로 회사의 발전 사업 진행 관련하여 전문가 관점에서 의미있는 견해 및 자문을 제공할 수 있을 것으로 판단됨. 이사회 다양성과 전문성 관점에서 에너지 전문가의 이사회 참여가 이사회 의사결정 수준을 제고할 수 있을 것으로 기대됨	사외이사후보추천위원회	ESG위원회, 사외이사후보추천위원회	없음	계열회사(SK가스(주)) 등기임원(사외이사)	-	2024.3.~2027.3.

(주1) 당사의 최대주주는 SK디스커버리(주)이며, "최대주주 등"과의 관계는 2024년 03월 31일 현재 SK디스커버리(주)와의 관계를 기술하였습니다.(주2) 2024년 3월 21일에 있었던 정기주주총회에서 손양훈 이사가 신규선임되었고, 전현정 이사/감사위원이 재선임되었습니다.(주3) 당사 정관 제27조에 의거하여, 손양훈 사외이사, 전현정 사외이사/감사위원 임기만료일은 2027년 정기주주총회일(취임후 3번째 정기주주총회)까지입니다. (주4) 상기 임기는 신규선임 또는 재선임된 임기의 시작일 기준입니다.※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 이사회사무국(담당자 : 최윤정 Manager ☎02-6200-8114)

마. 사외이사의 전문성 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황(기준일 : 2024년 3월 31일)

조직명	직원수	직위 / 근속연수	지원업무 담당기간	지원관련 주요 업무수행내역

이사회사무국	1	이사회사무국장 겸 ESG운영실장 / 3년 7개월	1년 4개월	지원 업무 총괄, 이사회 간사

1	이사회사무국 PL(Project Leader) / 14년 5개월	14년 5개월	지원 실무 총괄, 안건 사전 보고

1	이사회사무국, 법무그룹 매니저 / 5년 8개월	1년 4개월	지원 실무 수행, 안건 사전 보고

1	이사회사무국 매니저 / 2년 2개월	9개월	지원 실무 수행, 안건 사전 보고

1	이사회사무국, ESG운영그룹 매니저 / 1년 2개월	5개월	지원 실무 수행, 안건 사전 보고

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 01월 24일	사내교육(내부교육)	전원	-	이사회 워크샵 (중장기 사업 포트폴리오 등)

2022년 02월 16일	BlackRock Investment Stewardship	전현정	일신상의 사유로 불참(정종호, 이상구, 김연근)	A Look Ahead with BlackRock Investment Stewardship

2022년 05월 12일	최인철 교수	전원	-	New Discoveries about Human Nature

2022년 05월 13일	사내교육(내부교육)	전원	-	이사회 워크샵 (Financial Story / SHE / DT)

2022년 10월 31일	SUPEX추구 협의회(강사: 노정석 B Factory 대표)	이상구, 전현정	희망자에 한해 진행	AI의 발전과 미래

2022년 10월 31일	SUPEX추구 협의회(강사: 김일구 한화증권 수석 E conomist)	정종호	희망자에 한해 진행	Global 환경변화와 투자

2022년 11월 25일	사내교육(내부교육)	전원	-	SK가스 LNG 연료공급 사업 I

2022년 12월 15일	사내교육(내부교육)	전원	-	SK가스 LNG 연료공급 사업 II

2023년 09월 15일	SUPEX Governance 위원회(강사 : 윤진원 위원장)	전원	-	사외이사 대상 윤리경영 교육

(주1) 전체이사에 대해 1년 1회이상, 감사위원에 대해 1년 1회이상 교육을 시행을 목표로 합니다. (관련법령에서 추가 교육요구시 관련법령에 따라 교육실시합니다)