SK가스 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 주소 변경일 : 2015년 3월 20일 2) 변경전 주소 : 서울시 중구 을지로 100(을지로2가) 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub 나. 경영진의 주요한 변동 1) 제30기 정기주총(2015.03.20)에서 사외이사, 감사위원 선임 - 사외이사 : 김광준(신임), 김태유(신임) 김준기(사임), 신현수(사임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박지훈, 김광준) 김준기(사임), 신현수(사임) 2) 제31기 정기주총(2016.03.18)에서 사내이사 선임 - 사내이사 : 안재현(신임) - 기타비상무이사 : 박찬중(퇴임) 3) 제32기 정기주총(2017.03.24)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 최창원(재선임), 이재훈(신임) - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 정종호(신임) - 신임대표이사 : 이재훈(김정근 대표이사 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 정종호) 4) 제33기 정기주총(2018.03.26)에서 이사 및 감사위원 선임 - 사외이사 : 김광준(재선임), 이상구(신임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김광준) 5) 제34기 정기주총(2019.03.27)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 윤병석(신임), 이해원(신임) 이재훈(사임), 안재현(사임) - 사외이사 : 김연근(신임), 박봉흠(사임) - 신임대표이사 : 윤병석(이재훈 대표이사 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김연근) 다. 최대주주의 변동 - '17년말 기준, 당사 지분 45.59%(4,088,050주)를 보유한 최대주주인 舊 SK케미칼(주)은 2017년 6월 21일 회사분할 결정 및 2017년 10월 27일 분할계획서 등 승인을 위한 임시주총에 따라 분할기일인 2017년 12월 1일부로 사명이 SK디스커버리(주)로변경되었습니다. 라. 상호의 변경 - 해당사항 없음 마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 주 요 종속회사 지허브(주) 흡수 합병 (합병기일 : 2018년 12월 21일) 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 2. 합병방법 : SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병 (존속회사 : SK가스(주), 소멸회사: 지허브(주)) 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일 ※ 상세 내용은 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분	내 용	이 유

변경전	변경후

1. 사업목적 변경	14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비- 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정① 취득의 내용- 취득일 : 2015년 12월 21일- 취득 주식수 : 1,800,000 주- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)- 취득금액 : 134억- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 (2) SK가스의 에스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 ② 처분의 내용- 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(3) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일 ② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 ③ 투자 진행 내용- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립- 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(4) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일 ② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스(주) - 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체 - 양수일자 : 2017년 3월 31일 - 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임. 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.(5) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일 ② 취득의 내용 - 출자일 : 2017년 12월 26일 - 취득 주식수 : 163,200주- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일) - 취득금액 : 81.6억- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여 (6) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일 ② 공시 주요내용- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급 - 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행 예정임 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 예정임 (SK가스는 동서 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 지분 매도) ㆍ주식매매거래시, 평가금액은 외부평가기관 통해 확정 예정(7) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인의 건① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일 ② 공시 주요내용- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진 - 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원 - 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh - 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외) - 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 승인,'19년 12월 준공 ※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(8) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고 - 처분 주식수 : 562,501주 - 처분 금액 : 24,750,044,000원 - 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사) - 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%) - 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다. (9) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일 ② 취득의 내용 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 당사 취득 주식수 : 1,124,390주 - 당사 출자금액 : 32,158백만원- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일) - 당사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자' 공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디의 '증권발행실적보고서' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(10) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주) - 합병 형태 : 소규모합병 - 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(11) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 투자재원 확보 - 처분 주식수 : 49,229,500주 - 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음) - 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분 - 처분일자 : 2019년 1월 21일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.

자. 해외지사

일자	내 용

2007년 1월	싱가폴 지사 개소

2008년 1월	싱가폴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas International Pte. Ltd.)

2008년 1월	휴스턴 지사 개소

2009년 1월	중동 지사 이전 (사우디 → 두바이)

2009년 1월	프놈펜 지사 개소 (캄보디아)

2009년 4월	북경 지사 개소

2010년 9월	휴스턴 지사 폐쇄

2010년 12월	프놈펜 지사 폐쇄

2010년 12월	북경 지사 현지법인 전환

2011년 9월	런던 지사 폐쇄

2012년 1월	휴스턴 지사 재개소

2014년 3월	상해 지사 개소

2015년 1월	휴스턴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas USA Inc.)

2015년 8월	북경 현지법인 청산

2018년 6월	중동 지사 폐쇄

차. 주요종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

SK Gas International Pte. Ltd.	LPG Trading	2007. 1 싱가폴지사 개소2008. 1 현지법인 전환