SK가스 분기보고서 (2016.03)
2. 회사의 연혁

가. 본점소재지의 변경 1) 주소 변경일 : 2015년 3월 20일 2) 변경전 주소 : 서울시 중구 을지로 100(을지로2가) 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub 나. 경영진의 중요한 변동 1) 제26기 정기주총(2011.3.18)에서 이사선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 최창원(신임), 정헌(신임) - 사외이사 : 박봉흠(신임), 신현수 (신임), 강성민(재선임) 임동승(임기만료 퇴임) - 신임대표이사 : 최창원, 정 헌 - 최상훈 대표이사 사임 2) 제27기 정기주총(2012.03.23)에서 감사퇴임 및 감사위원회 선임 - 상근감사 : 추주호(임기만료) - 감사위원회 설치: 사외이사인 감사위원 (박봉흠,신현수,강성민) 3) 제28기 정기주총(2013.03.22)에서 이사 선임 - 사외이사 : 김준기(신임) - 기타비상무이사 : 박찬중(신임) 4) 제29기 정기주총(2014.03.21)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 최창원(재선임), 김정근(신임) - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 신현수(재선임), 박지훈(신임) 강성민(임기만료 퇴임) - 신임대표이사 : 김정근 - 정 헌 대표이사 (임기만료 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 신현수, 김준기) 5 ) 2014년 제1차 임시주총(2014.09.05)에서 PDH사업 물적분할 승인 - 의안 : PDH사업 물적분할 승인의 건 → 가결 (물적분할 승인) 6) 제30기 정기주총(2015.03.20)에서 사외이사, 감사위원 선임 - 사외이사 : 김광준(신임), 김태유(신임) 김준기(중도사임), 신현수(중도사임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박지훈, 김광준) 김준기(중도사임), 신현수(중도사임) 7) 제31기 정기주총(2016.03.18)에서 사내이사 선임 - 사내이사 : 안재현(신임) - 기타비상무이사 : 박찬중(임기만료 퇴임) 다. 최대주주 의 변동 2010년 12월 27일(대금지급일은 12/29)에 SK(주)는 당사지분 45.53% (3,928,537주)을 SK 케미칼에 매도함으로써 당사의 최대주주는 SK(주)에서 SK케미칼로 변경됨. 동일자로 SK(주)가 보유하고 있는 당사지분은 "0%"로 감소하여 현재 보유지분 없음.

라. 사업목적의 주요한 변동

* 2011.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

구 분	내 용	이 유

1. 사업목적 추가	8. 청정에너지 ,신재생에너지, 액화가스를 활용한 전력 등 에너지의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매,수출입 및 친환경 에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스등의 기술개발 등 관련부대 사업 9. 고도화 수처리를 포함한 상·하수 시설 및 관련기술의 개발, 구축, 운영 및 음용수의 생산, 연구, 용역사업 및 제조, 판매업 등 관련 부대사업 10. 환경 관련 사업 , 생태복원 및 토지정화, 폐기물의 수집 및 처리, 폐수 정화 처리업 등의 사업의 수행 및 관련 부대사업 11. 도·소매업을 포함한 각종 유통사업, 통신판매 사업등의 영위 12. 정보통신기술을 이용한 정보 및 소프트웨어의 생산, 가공, 축적, 유통, 공급과 이에 필요한 소재, 기기 설비의 제공 및 판매	신규사업 진출을위한 관련 목적사업 추가

2. 사업목적 변경	변경전	변경후

1. 원유, 천연가스, 액화가스, 기타 석유제품과 그 부산물의 수출입, 제조, 저장, 수송,판매 등의 영위7. 상기 제1호 내지 제6호의 목적달성을 위한 부동산 개발 및 임대업의 영위 8. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	1. 원유, 천연가스, 액화가스, 기타 석유제품과 그 부산물 및 저장용기등의 기술개발 , 제조, 저장, 수송,판매,수출입등의 영위 7. 부동산 개발 및 임대업의 영위 13. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	신규사업 진출을위한 관련 목적사업 변경

* 2012.3.23 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분	내 용	이 유

1. 사업목적 변경	변경전	변경후

1. 원유, 천연가스, 액화가스, 기타 석유제품과 그 부산물 및 저장용기등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위	1. 원유, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위	신규사업 진출을 위한 관련 목적사업 변경

* 2014.3.21 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분	내 용	이 유

1. 사업목적 변경	변경전	변경후

1. 원유, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	1. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 발전업, 전기업, 송전ㆍ배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	신규사업 영역 확대에 따른 사업대상 추가

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분	내 용	이 유

1. 사업목적 변경	변경전	변경후

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비- 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 (주요 연결대상 종속회사 포함하여 기재)

(1) SK가스의 지허브주식회사 분할① 이사회 결의 일자 : 2013년 02월 28일② 분할의 내용- 주주총회 일 : 2013년 3월 22일- 분할기일 : 2013년 04월 01일- 분할설립회사 : 지허브주식회사- 분할 목적 : 저장/물류사업부 산하 윤활유 탱크터미널 사업을 물적 분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2013년 02월 28일 공시된 ㈜SK가스의 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다. (2) SK가스의 APC와 연내 합작법인(JV) 설립을 위한 양해각서(MOU) 체결① 계약 일자 : 2014년 03월 12일 ② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : APC(Advanced Petrochemical Company)- 사우디 아라비아의 상장법인인 APC와의 전략적 제휴를 통해 PDH 사업의 성공적 추진을 통한 성장성 확보 및 기존 LPG 사업의 시너지 창출- APC의 예상 지분율은 25% 이상 49% 이하 이며, 향후 JV Agreement체결을 통해 확정할 예정임-예상 투자금액은 약 USD 8.9억 (3) SK가스의 고성그린파워㈜ 지분 취득 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 04월 17일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 04월 25일- 취득 주식수 : 17,160,000주- 취득 후 지분율 : 19%- 취득금액 : 1,716억- 취득목적 : 석탄발전 사업 진출을 통한 회사의 사업 다각화 및 안정성 강화

(4) SK가스의 PDH 사업 분할 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 07월 23일 ② 분할의 내용- 주주총회 예정일 : 2014년 09월 05일- 분할기일 : 2014년 09월 12일- 분할설립회사 : 에스케이어드밴스드 주식회사(SK advanced Co., Ltd)- 분할 목적 : LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업을 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2014년 07월 23일 공시된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다. (5) SK가스의 SK D 지분 취득 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 03일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 03일- 취득 주식수 : 667,000주- 취득 후 지분율 : 44.95%- 취득금액 : 725억- 취득목적 : 발전사업 강화 및 사업 Synergy 제고

(6) SK가스의 동부발전당진㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 10월 29일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 11월 04일- 취득 주식수 : 9,000,000주- 취득 후 지분율 : 45%- 취득금액 : 1,507.5억- 취득목적 : 고성그린파워㈜ 와의 Synergy 효과를 통한 사업 포트폴리오 강화 (7) SK가스의 China Gas Holdings Limited의 지분 처분 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 12월 23일 ② 취득의 내용- 처분일 : 2014년 12월 30일- 처분 주식수 : 49,229,500 주- 처분 후 지분율 : 0.98%- 처분금액 : 789.9억 - 처분목적 : 투자재원 확보

(8) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정 ① 취득의 내용 - 취득일 : 2015 년 12월 21일- 취득 주식수 : 1,800,000 주- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)- 취득금액 : 134억- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 (9) SK가스의 에 스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 ② 처분의 내용 - 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Company)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(10) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행 ① 이사회 결의 일자: 2012년 11월 19일 ② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 ③ 투자 진행 내용- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO PTE. LTD.에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함 - 잔여 투자금 USD 24,712,563은 2017년까지 SPC에 순차적으로 투자될 계획임 - SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립 - 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%) ※ 아래 내용은 주요연결대상종속회사의 내용입니다. [SK디앤디(주)] (1) SK디앤디의 비앤엠개발㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2015년 10월 08일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2015년 10월 13일- 취득 주식수 : 500,000 주- 취득 후 지분율 : 100%- 취득금액 : 250억- 취득목적 : 부동산개발사업 강화

바. 해외지사

일자	내 용

2007년 1월	싱가폴 지사 개소

2008년 1월	싱가폴 지사 현지 법인 전환

2008년 1월	휴스턴 지사 개소

2009년 1월	중동사무소 이전 (사우디 → 두바이)

2009년 1월	프놈펜 지사 개소 (캄보디아)

2009년 4월	북경 지사 개소

2010년 9월	휴스턴 지사 폐쇄

2010년 12월	프놈펜 지사 폐쇄

2010년 12월	북경 지사 현지법인 전환

2011년 9월	런던 지사 폐쇄

2012년 1월	휴스턴 지사 재개소

2015년 1월	SK Gas USA Inc. 법인 설립

2015년 8월	북경 현지법인 청산

사. 주요종 속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

SK Gas International Pte. Ltd.	LPG Trading	2007. 1 싱가폴지사 개소2008. 1 현지법인 전환

지허브(주)	위험물품 보관	2013. 4 SK가스 사업부문을 분할하여 지허브(주) 설립

에스케이어드밴스드(주)	프로필렌 제조업	2 014. 9 SK가스 사업부문을 분할하여 SK어드밴스드(주) 설립 2016. 1 쿠웨이트 PIC社로 지분 일부 매각

에스케이디앤디(주)	부동산개발업 등	2004. 4 설립2014. 9 최대주주의 변경 (SK건설 → SK가스) 2015. 5 본점소재시 변경 (경기도 성남시 분당구 판교로 332)2015. 6 유가증권시장 상장

당진에코파워(주)(구, 동부발전당진)	석탄화력발전소 건설, 운용	2011. 7 설립2014.12 최대주주의 변경 (동부건설 → SK가스)

비앤엠개발(주)(舊 엠케이에스개런티 유한회사)	건물개발및공급업	2002. 5 설립2015. 9 조직 및 상호 변경

이지스사모부동산투자신탁61호	부동산임대업	2015.10 설립