SK가스 분기보고서 (2018.09)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 주소 변경일 : 2015년 3월 20일 2) 변경전 주소 : 서울시 중구 을지로 100(을지로2가) 3) 변경후 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub 나. 경영진의 주요한 변동 1) 제29기 정기주총(2014.03.21)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 최창원(재선임), 김정근(신임) - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 신현수(재선임), 박지훈(신임) 강성민(임기만료 퇴임) - 신임대표이사 : 김정근 - 정 헌 대표이사(임기만료 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 신현수, 김준기) 2) 제30기 정기주총(2015.03.20)에서 사외이사, 감사위원 선임 - 사외이사 : 김광준(신임), 김태유(신임) 김준기(중도사임), 신현수(중도사임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박지훈, 김광준) 김준기(중도사임), 신현수(중도사임) 3) 제31기 정기주총(2016.03.18)에서 사내이사 선임 - 사내이사 : 안재현(신임) - 기타비상무이사 : 박찬중(임기만료 퇴임) 4) 제32기 정기주총(2017.03.24)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 최창원(재선임), 이재훈(신임) - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 정종호(신임) - 신임대표이사 : 이재훈 - 김정근 대표이사(임기만료 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 정종호) 5) 제33기 정기주총(2018.03.26)에서 이사 및 감사위원 선임 - 사외이사 : 김광준(재선임), 이상구(신임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김광준) 다. 최대주주의 변동 - '17년말 기준, 당사 지분 45.59%(4,088,050주)를 보유한 최대주주인 舊 SK케미칼(주)은 2017년 6월 21일 회사분할 결정 및 2017년 10월 27일 분할계획서 등 승인을 위한 임시주총에 따라 분할기일인 2017년 12월 1일부로 사명이 SK디스커버리(주)로 변경되었습니다. 라. 상호의 변경 (주요 연결대상 종속회사 포함) - 해당사항 없음 마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 (주요 연결대상 종속회사 포함) 1) 당 사 의 지허브(주) 흡수합병 결정 - 합병 기일 : 2018년 12월 21일 (예정) - 관련 공시 : 주요사항보고서(회사합병결정), 2018. 10. 19

1. 합병방법	SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병- 존속회사 : SK가스(주)- 소멸회사 : 지허브(주)

- 합병형태	소규모합병

2. 합병목적	합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과	1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 SK가스(주)는 지허브(주)의 지분 100%를 보유하고 있음. 본 합병 완료시 SK가스(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 지허브(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 SK가스(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 SK가스(주)의 최대주주 변경은 없음2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 사업간 시너지를 강화함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됨

4. 합병비율	SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거	합병법인인 SK가스(주)는 피합병법인인 지허브(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	미해당

- 근거 및 사유	「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함

외부평가기관의 명칭	-

외부평가 기간	-

외부평가 의견	-

7. 합병신주의 종류와 수(주)	보통주식	-

종류주식	-

8. 합병상대회사	회사명	지허브(주) (G.Hub Co., Ltd.)

주요사업	보관 및 창고업

회사와의 관계	자회사

최근 사업연도 재무내용(원)	자산총계	247,944,697,906	자본금	35,000,000,000

부채총계	156,049,457,244	매출액	46,426,850,527

자본총계	91,895,240,662	당기순이익	11,693,324,131

- 외부감사 여부	기관명	한영회계법인	감사의견	적정

9. 신설합병회사	회사명	-

설립시 재무내용(원)	자산총계	-	부채총계	-

자본총계	-	자본금	-

-	현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)	-

주요사업	-

재상장신청 여부	해당사항없음

10. 합병일정	합병계약일	2018년 10월 22일

주주확정기준일	2018년 11월 05일

주주명부폐쇄기간	시작일	2018년 11월 06일

종료일	2018년 11월 12일

합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 11월 05일

종료일	2018년 11월 19일

주주총회예정일자	-

주식매수청구권 행사기간	시작일	-

종료일	-

구주권제출기간	시작일	-

종료일	-

매매거래 정지예정기간	시작일	-

종료일	-

채권자이의 제출기간	시작일	2018년 11월 20일

종료일	2018년 12월 20일

합병기일	2018년 12월 21일

종료보고 총회일	-

합병등기예정일자	2018년 12월 24일

신주권교부예정일	-

신주의 상장예정일	-

11. 우회상장 해당 여부	해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부	해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건	상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, SK가스(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3제5항)

매수예정가격	-

행사절차, 방법, 기간, 장소	-

지급예정시기, 지급방법	-

주식매수청구권 제한 관련 내용	-

계약에 미치는 효력	-

14. 이사회결의일(결정일)	2018년 10월 19일

- 사외이사참석여부	참석(명)	4

불참(명)	0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부	-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부	아니오

- 계약내용	-

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유	본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함(2) 주요사항보고서 제출일 현재 SK가스(주)는 지허브(주)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2017년 말 재무제표 기준임(3) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 SK가스(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같음

구분	날짜	비고

합병 이사회 결의일	2018. 10. 19	-

주요사항보고서 제출	2018. 10. 19	-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2018. 10. 19	-

합병 계약일	2018. 10. 22	-

주주확정기준일	2018. 11. 05	-

소규모합병 공고	2018. 11. 05	-

주주명부 폐쇄기간	2018. 11. 06 ~ 2018. 11. 12	-

합병반대의사 통지 접수기간	2018. 11. 05 ~ 2018. 11. 19	소규모 합병 공고 후 2주간

합병승인 이사회 결의일	2018. 11. 20	주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고	2018. 11. 20	-

채권자 이의제출기간	2018. 11. 20 ~ 2018. 12. 20	-

합병기일	2018. 12. 21	-

합병 종료보고 총회	2018. 12. 24	이사회 보고

합병 종료보고 공고	2018. 12. 24	-

합병 등기 (예정)	2018. 12. 24	-

(6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음※ 관련공시

- 해당사항 없음【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본 사항 (1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	에스케이가스(주)

소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 332 ECO Hub

대표이사	최창원, 이재훈

상장여부	주권상장법인

합병 후 소멸회사	상호	지허브(주)

소재지	울산광역시 남구 용잠로 630

대표이사	김윤근

상장여부	채권상장법인

(2) 합병의 배경 - 에스케이가스(주)는 지허브(주)와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 경쟁력을 강화하고자 합니다. (3) 우회상장 해당여부 - 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 에스케이가스(주)는 지허브(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 에스케이가스(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 에스케이가스(주)와 지허브(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '에스케이'기업집단에 속한 계열회사로서, 에스케이가스(주)는 합병 후 존속회사로서 계열회사 지위가 지속 유지되나, 지허브(주)는 합병 후 소멸에 따라 계열회사에서 제외될 예정입니다. - 소멸회사인 지허브(주)는 에스케이가스(주)의 완전자회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 별도 측면의 손익은 증가되는 효과가 예상됩니다. - 또한, 에스케이가스(주)와 지허브(주)의 사업간 시너지 강화를 통해 회사의 영업측면에서도 긍정적인 영향이 예상됩니다. (5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 - 본 합병 후, 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(6) 상대방회사의 개요 ① 회사의 개황

회사명	지허브 주식회사

영문명	G.Hub Co., Ltd.

설립연도	2013년 4월 1일

주요사업의 내용	윤활기유의 저장 및 이송 하역 등 전반적인 탱크터미널사업

임직원 수	42명 (임원 5명 + 직원 37명)

주요주주 현황	SK가스 (100% 지분 소유)

- 상기 임직원수는 2018년 반기보고서 기준이며, 회사의 개황 관련 자세한 사항은 지허브(주)의 사업보고서, 분/반기보고서를 참조해주시기 바랍니다. ② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 가. 최근 3년간 요약재무정보

- 재무상태표 (단위 : 원)

과 목	2018년 반기말	2017년말	2016년말

자 산

I. 유동자산

1. 현금및현금성자산	6,105,932,467	5,640,063,133	2,631,384

2. 단기금융상품	-	-	5,089,725,987

3. 매출채권및기타채권	4,438,887,727	4,403,040,813	4,200,907,801

4. 재고자산	145,247,591	138,955,877	165,598,348

5. 기타유동자산	246,419,719	163,439,446	141,166,345

유동자산 합계	10,936,487,504	10,345,499,269	9,600,029,865

II. 비유동자산

1. 장기대여금	36,785,704	48,214,280	50,000,000

2. 유형자산	227,167,655,105	233,451,319,614	246,620,147,310

3. 무형자산	357,853,300	533,047,317	474,003,600

4. 이연법인세자산	3,973,573,544	3,566,617,426	2,954,490,609

5. 기타비유동자산	130,178,974	-	-

비유동자산 합계	231,666,046,627	237,599,198,637	250,098,641,519

자 산 총 계	242,602,534,131	247,944,697,906	259,698,671,384

부 채 와 자 본

부 채

I. 유동부채

1. 기타채무	981,508,161	1,184,636,470	1,420,666,494

2. 유동성장기부채	22,857,120,000	22,857,120,000	22,857,120,000

3. 유동성파생상품금융부채	111,090,724	147,681,727	419,218,274

4. 당기법인세부채	2,284,803,532	2,496,249,706	2,838,738,637

5. 기타유동부채	1,615,947,008	862,635,296	787,824,874

유동부채 합계	27,850,469,425	27,548,323,199	28,323,568,279

II. 비유동부채

1. 사채	99,919,153,959	99,887,472,134	99,825,265,949

2. 장기이자부차입금	17,142,840,000	28,571,400,000	51,428,520,000

3. 비유동성파생상품금융부채	8,529,137	783,218	358,972,264

4. 퇴직급여부채	146,598,195	41,478,693	13,124,216

비유동부채 합계	117,217,121,291	128,501,134,045	151,625,882,429

부 채 총 계	145,067,590,716	156,049,457,244	179,949,450,708

자 본

I. 자본금	35,000,000,000	35,000,000,000	35,000,000,000

II. 자본잉여금	8,107,279,783	8,107,279,783	8,107,279,783

III. 기타포괄손익누계액	(175,704,485)	(198,203,650)	(650,899,505)

IV. 이익잉여금	54,603,368,117	48,986,164,529	37,292,840,398

자 본 총 계	97,534,943,415	91,895,240,662	79,749,220,676

부 채 와 자 본 총 계	242,602,534,131	247,944,697,906	259,698,671,384

- 손익계산서 (단위 : 원)

과 목	2018년 반기	2017년	2016년

I. 영업수익	23,183,155,219	46,426,850,527	45,895,487,772

II. 영업비용	(13,368,576,164)	25,717,347,327	24,646,598,256

III. 영업이익	9,814,579,055	20,709,503,200	21,248,889,516

IV. 영업외손익

1. 금융수익	51,090,601	90,366,072	87,673,608

2. 금융원가	(2,475,176,224)	5,527,235,939	6,159,275,335

3. 기타영업외수익	107,804,019	32,768,450	19,625,773

4. 기타영업외비용	(1,780,198)	1,630

영업외손익합계	(2,318,061,802)	(5,404,101,417)	(6,051,977,584)

V. 법인세비용차감전순이익	7,496,517,253	15,305,401,783	15,196,911,932

VI. 법인세비용	(1,879,313,665)	3,612,077,652	3,763,145,552

VII. 당기순이익	5,617,203,588	11,693,324,131	11,433,766,380

VIII. 기타포괄손익

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

- 파생상품평가손익	22,499,165	502,042,148	221,268,149

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

- 확정급여채무의 재측정요소	(49,346,293)	11,955,713

기타포괄손익합계	22,499,165	452,695,855	233,223,862

IX. 당기총포괄이익	5,639,702,753	12,146,019,986	11,666,990,242

X. 기본및희석주당이익	1,605	3,341	3,267

- 상기 요약재무정보는 '18년 반기보고서 기준입니다. 나. 최 근 3사업연도의 감사현황 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

2018년 반기	한영회계법인	예외사항 없음	특기사항 없음

2017년	한영회계법인	적정	특기사항 없음

2016년	한영회계법인	적정	특기사항 없음

- 2016년, 2017년 재무제표에 대해서는 외부감사인의 감사를 받고 적정의견을 받았으며, 2018년 반기재무제표에 대해서는 외부감사인의 검토를 받았습니다.(7) 합병등의 형태 - 본 합병은 존속회사인 에스케이가스(주)가 소멸회사인 지허브(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다. - 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다. - 존속회사인 에스케이가스(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인 이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다. - 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. (8) 합병 진행경과 및 일정

에스케이가스(주)	지허브(주)

이사회 결의일	2018년 10월 19일	2018년 10월 19일

주주확정기준일	2018년 11월 5일	-

주주명부폐쇄기간	2018년 11월 6일~2018년 11월 12일	-

합병반대의사통지 접수기간	2018년 11월 5일~2018년 11월 19일	-

합병승인 이사회 결의일	2018년 11월 20일	2018년 11월 19일

채권자 이의제출기간	2018년 11월 20일~2018년 12월 20일	2018년 11월 20일~2018년 12월 20일

합병기일	2018년 12월 21일	2018년 12월 21일

종료보고(이사회 보고) 총회일	2018년 12월 24일	2018년 12월 24일

합병등기일	2018년 12월 24일	2018년 12월 24일 (해산등기)

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다. - 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 에스케이가스(주) 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 지허브(주)도 단독주주인 에스케이가스(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. (9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자합병

(10) 합병 등의 성사조건 - 당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. - 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다. (11) 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 상기 '(10) 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다. 2) 합병가액 및 산출근거 (1) 합병가액 및 산정근거 - 합병법인인 에스케이가스(주)는 피합병법인인 지허브(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

에스케이가스(주) (합병법인)	지허브(주) (피합병법인)

기준주가	-	-

- 할인 또는 할증률	-	-

자산가치·수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

상대가치	-	-

(2) 외부평가 여부 - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다. 3) 투자위험요소 (1) 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소 ① 합병계약서 상의 계약해제조건

제11조 (합병선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병 당사회사들의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병 당사회사들은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병 당사회사들의 이사회 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.
(2) 합병 당사회사들이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
(3) 본건 합병에 대한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 의한 기업결합신고가 수리되어야 한다.
제12조 (계약의효력발생및효력상실)
1.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수있다.
(1) 합병 당사회사들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
(2) 각 당사자가 제5조에 의한 이사회 결의를 받지 못하는 경우
(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우
(4) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 합병 당사회사들의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우
(5) 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우
1.2 계약이해제되는경우의효과는다음과같다.
(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
(2) 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
(3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소 - 당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수 없습니다. - 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다. (2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 - 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.(3) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부 - 당사는 주권비상장법인인 지허브(주)와의 합병 관련 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 우회상장확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 지허브가 존속법인인 에스케이가스(주)의 완전자회사로서, 지허브(주)의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다. (4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소 - 본 합병은 에스케이가스(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 주요종속회사인 지허브(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.(5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항 - 해당사항 없습니다. 4) 주식매수청구권에 관한 사항 - 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 에스케이가스(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 지허브(주)도 단독주주인 에스케이가스(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 5) 당사회사간의 이해관계 등 (1) 당사 회사간의 관계 ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 존속회사인 에스케이가스(주)와 소멸회사인 지허브(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '에스케이'기업집단에 속한 계열회사로서, 지허브(주)는 에스케이가스(주)의 완전 자회사 입니다. ② 임원간의 상호겸직이 있는 경우

성명	에스케이가스(주)	지허브(주)

김윤근	CTO(Chief Technology Officer, 미등기)	대표이사

이재경	전략기획실장(미등기)	기타비상무이사

강성욱	재무관리실장(미등기)	감사

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 에스케이가스(주)와 지허브(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '에스케이' 기업집단에 속하는 계열회사로서 에스케이가스(주)의 대주주 및 특수관계인은 모두 지허브(주)의 특수관계인에 해당합니다. 또한, 지허브(주)는 에스케이가스(주)가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 에스케이가스(주)의 대주주 및 특수관계인은 지허브(주)와 특수관계인에 해당합니다. ④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 - 해당사항이 없습니다. (2) 당사회사간의 거래내용 ① 출자

회사명	계정과목	주식수(주)	지분율	취득원가(백만원)	취득일자

지허브	종속회사	3,500,000	100%	43,107	2013. 04. 01

- 에스케이가스(주)는 지허브(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다. - 지허브(주)는 당사로부터 분할된 회사이며, 취득일자는 분할기일입니다. ② 채무보증

회사명	채무내용	채권자	금액	발행일	상환일/만기일	'18년 반기말 이자율

지허브	제1호 무보증공모사채	-	1,000억원	2012.09.28	2019.09.28	3.51%

시설대	KDB산업은행	300억원	2012.03.27	2020.03.27	2.45%

100억원	2012.05.10	2020.03.27	2.45%

- 상기 내용은 지허브(주)의 금융부채 1,400억원에 대한 에스케이가스(주)의 연대채무 내용이며, 지허브(주)에 대한 에스케이가스(주)의 채무보증은 없습니다. - 상기 내용은 2018년 6월 30일 기준이며, 상세 내용은 지허브(주)의 '18년 반기보고서를 참조해주시기 바랍니다. ③ 담 보제공 - 해당사항 없 습니다. ④ 매입·매출거래 - 해당사항 없 습니다.

⑤ 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금 (단위 : 천원)

구분	구분	2018년 반기	2017년	2016년

기타채권	미수금	113,286	71,282	43,435

기타채무	선수수익	130,725	-	-

- 상기 기타채권/기타채무 내용은 SK가스가 울산항만공사로부터 임차한 부두 사용 및 운영에 대한 지허브의 분담금 내역입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

- 합병 상대방회사인 지허브(주)는 채권상장법인으로서 사업보고서 제출대상법인이므로 금감원 전자공시시스템에 제출된 지허브의 사업보고서, 분·반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 (주요 연결대상 종속회사 포함) [SK가스]

* 2014.3.21 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분	내 용	이 유

1. 사업목적 변경	변경전	변경후

1. 원유, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	1. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출입 등의 영위13. 발전업, 전기업, 송전ㆍ배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	신규사업 영역 확대에 따른 사업대상 추가

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 변경됨

구 분	내 용	이 유

1. 사업목적 변경	변경전	변경후

14. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	14. 상품 또는 용역의 구매 및 시설관리 등을 포함하는 사무지원 서비스 사업15. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업16. 부속 의료기관 운영에 관한 사업17. 탄소배출권의 거래 및 이에 수반되는 관련 사업 18.전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반하거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 사업의 수행	- 충전소 매입 및 사옥건립 이후 시설관리 및 사무지원 업무 반영 - 사내 연구소 및 컨설팅 사업 반영 - 의무실 및 사내 치과 설치 및 운영 대비- 탄소배출권거래제(Emission Trading Scheme) 사업 진출 대비

[SK디앤디]

* 2014.2.27 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

16. 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스 등) 발전사업	16. 신재생에너지(태양광, 태양열, 풍력, 지열, 바이오매스, 연료전지 등) 발전사업	- 사업 추가

(신 설)(신 설)34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	34. 지능형 홈네트워크설비(S/W 포함) 제조 및 판매사업35. U-Home 서비스 등 정보통신시스템의 구성 및 운영과 역무의 제공에 관한 사업36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	- 신규사업 추가

* 2016.3.18 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)(신 설)36. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	36. 원유, 석탄, 천연가스, 액화가스, 석유제품, 화학제품과 그 부산물 및 저장용기 등의 기술개발, 제조, 저장, 수 송, 판매, 수출입 및 관련 부대사업 37. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스 를 제공하는 물류 관련사업 38. 청정에너지, 신·재생에너지를 활용한 전력 등 에너지 의 제조, 공급, 저장, 충전, 수송, 판매, 수출입 및 친환 경에너지 저장장치 및 효율개선 제품과 서비스등의 기 술개발 등 관련 부대사업39. 발전업, 전기업, 송전·배전업, 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영 등 사업의 수행 및 관련 부대사업 40. 전력시설물 설계업41. 건설기술 용역업42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 석탄 등의 수송, 판매, 물류 관련 사업, 에너 지저장장치, 기술개발 등 향후 사업다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

* 2017.3.24 정기주총에서 정관변경을 통해 하기와 같이 사업목적이 추가 및 변경됨

변경 전	변경 후	비고

(신 설)(신 설)(신 설)42. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	42. 개발형 신재생에너지 발전사업권 양수도업43. 지능형전력망 사업44. 주택임대관리업45. 위 각호의 목적을 수행함에 있어 직접·간접으로 필요 한 부대사업 일체	- 신재생에너지사업과 부동산개발사업의 다각화를 위하여 신규 사업을 목적에 추가함

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(주요 연결대상 종속회사 포함) [SK가스]

(1) SK가스의 지허브주식회사 분할① 이사회 결의 일자 : 2013년 02월 28일② 분할의 내용- 주주총회일 : 2013년 03월 22일- 분할기일 : 2013년 04월 01일- 분할설립회사 : 지허브주식회사- 분할 목적 : 저장/물류사업부 산하 윤활유 탱크터미널 사업을 물적 분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화 ※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2013년 02월 28일 공시된 SK가스㈜의 '주요 사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(2) SK가스의 APC와 연내 합작법인(JV) 설립을 위한 양해각서(MOU) 체결① 계약 일자 : 2014년 03월 12일 ② 계약의 주요내용

- 계약 상대방 : APC(Advanced Petrochemical Company)- 사우디 아라비아의 상장법인인 APC와의 전략적 제휴를 통해 PDH 사업의 성공적 추진을 통한 성장성 확보 및 기존 LPG 사업의 시너지 창출- APC의 예상 지분율은 25% 이상 49% 이하 이며, 향후 JV Agreement체결을 통해 확정할 예정임- 예상 투자금액은 약 USD 8.9억(3) SK가스의 고성그린파워㈜ 지분 취득 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 04월 17일 ② 취득의 내용 - 취득일 : 2014년 04월 25일- 취득 주식수 : 17,160,000주- 취득 후 지분율 : 19%- 취득금액 : 1,716억 - 취득목적 : 석탄발전 사업 진출을 통한 회사의 사업 다각화 및 안정성 강화 ※ 본 지분 취득과 관련하여 2016년 11월 30일 정정공시를 하였으며, 주요 변경 사항은 아래와 같습니다. - 취득일 : 2021년 04월 30일 - 취득 주식수 : 17,214,117주 - 취득 후 지분율 : 19% - 취득금액 : 1,721억 - 정정사유 : PF(Project Financing) 약정 체결 관련 투자규모 및 일정 등 변경건(4) SK가스의 PDH 사업 분할 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 07월 23일 ② 분할의 내용- 주주총회 예정일 : 2014년 09월 05일- 분할기일 : 2014년 09월 12일- 분할설립회사 : 에스케이어드밴스드 주식회사(SK Avanced Co., Ltd.)- 분할 목적 : LPG를 원료로 프로필렌을 생산하는 PDH(Propane Dehydrogenation) 사업을 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화 ※ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2014년 07월 23일 공시된 SK가스㈜의 '주요 사항보고서(분할(분할합병)결정)'를 참조하시기 바랍니다.(5) SK가스의 SK D 지분 취득 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 09월 03일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 09월 03일- 취득 주식수 : 667,000주- 취득 후 지분율 : 44.95%- 취득금액 : 725억- 취득목적 : 발전사업 강화 및 사업 Synergy 제고

(6) SK가스의 동부발전당진㈜ 지분 취득 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2014년 10월 29일 ② 취득의 내용- 취득일 : 2014년 11월 04일- 취득 주식수 : 9,000,000주- 취득 후 지분율 : 45%- 취득금액 : 1,507.5억- 취득목적 : 고성그린파워㈜ 와의 Synergy 효과를 통한 사업 포트폴리오 강화

(7) SK가스의 China Gas Holdings Limited의 지분 처분 결정① 이사회 결의 일자 : 2014년 12월 23일 ② 취득의 내용- 처분일 : 2014년 12월 30일- 처분 주식수 : 49,229,500 주- 처분 후 지분율 : 0.98%- 처분금액 : 789.9억- 처분목적 : 투자재원 확보

(8) SK가스의 당진에코파워㈜ 지분 추가 취득 결정① 취득의 내용- 취득일 : 2015년 12월 21일- 취득 주식수 : 1,800,000 주- 취득 후 지분율 : 51% (45% → 51%)- 취득금액 : 134억- 취득목적 : 대주주로서 책임경영 강화 및 신속한 의사결정 (9) SK가스의 에스케이어드밴스드(주) 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2016년 01월 19일 ② 처분의 내용- 처분(예정)일 : 2016년 03월 31일 (공시 시점의 예상 일정으로써 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경 가능)- 처분 주식수 : 850,165 주- 처분 후 지분율 : 40%- 처분금액 : 1,163억- 처분목적 : 전략적 사업 파트너 확보(쿠웨이트 PIC(Petrochemical Industries Com pany)) 및 에스케이어드밴스드의 사업구조 경쟁력 강화

(10) 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트의 SPC를 통한 간접투자 진행① 이사회 결의 일자 : 2012년 11월 19일 ② SPC를 통한 간접투자 진행 확정 일자 : 2016년 04월 14일 ③ 투자 진행 내용- 당사는 2012년 11월 19일 터키 Eurasia Tunnel 프로젝트에 총 566억 4,360만원 (USD 52MIL) 투자를 결정 하였고, SPC를 통한 간접투자로 진행될 것을 공시함- SPC 설립 이전까지 당사는 프로젝트의 사업주체인 ATAS에 총 USD27,287,437 를 직접투자했으며, 2016년 4월 18일에 해당 ATAS 주식 전부를 SK HOLDCO PTE. LTD.(SPC)에 현물출자하여 SK HOLDCO 주식 27,287,437주로 전환함- 이후 잔여 투자금은 2017년 3월 말까지 납입 완료되었음- SPC 현황 : SK HOLDCO PTE. LTD.(싱가포르 법인), 2015년 10월 28일 설립- 취득 후 당사 지분율 : 36.48% (ATAS에 대한 지분율은 18.24%)

(11) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일 ② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스(주) - 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체 - 양수일자 : 2017년 3월 31일 - 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임. 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.(12) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여 ① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일 ② 취득의 내용 - 출자일 : 2017년 12월 26일 - 취득 주식수 : 163,200주- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일) - 취득금액 : 81.6억- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여 (13) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일 ② 공시 주요내용- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급 - 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행 예정임 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 예정임 (SK가스는 동서 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 지분 매도) ㆍ주식매매거래시, 평가금액은 외부평가기관 통해 확정 예정(14) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진 승인의 건① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일 ② 공시 주요내용- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진 - 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원 - 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh - 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외) - 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 승인,'19년 12월 준공 ※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(15) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 09월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고 - 처분 주식수 : 562,501주 - 처분 금액 : 24,750,044,000원 - 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사) - 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%) - 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다. (16) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일 ② 취득의 내용 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 당사 취득 주식수 : 1,124,390주 - 당사 출자금액 : 32,158백만원- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일) - 당사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(17) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주) - 합병 형태 : 소규모합병 - 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000- 이사회 결의일 : 2018년 10월 19일- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다. [SK디앤디] (1) 비앤엠개발㈜ 지분 취득 결정① 이사회 결의 일자 : 2015년 10월 08일② 취득의 내용 - 취득일 : 2015년 10월 13일 - 취득 주식수 : 500,000 주 - 취득 후 지분율 : 100% - 취득금액 : 250억 - 취득목적 : 부동산개발사업 강화(2) 사모전환사채 발행결정① 이사회 결의일자 : 2016년 07월 05일② 발행내역 - 납입일 : 2016년 07월 07일 - 권면총액 : 800억 - 만기보장수익률 : 3개월 복리 연 2.00% - 만기일 : 2019년 07월 07일 - 이자지급방법 : 표면이자율 0.00% 로 이자지급 없음 - 전환에 따라 발행할 주식의 종류: SK디앤디㈜ 기명식 보통주 (전환비율 100%)※ 본 사채와 관련한 자세한 내용은 2016년 07월 05일 공시된 당사의 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'를 참조하시기 바랍니다.(3) 무상증자 결정① 이사회 결의 일자 : 2017년 03월 24일② 발행의 내용 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,385,000주 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.5주 - 신주배정기준일 : 2017년 4월 10일 - 신주의 배당기산일 : 2017년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2017년 4월 27일 - 신주의 상장 예정일 : 2017년 4월 28일※ 본 무상증자와 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 24일 공시된 당사의 '주요사항보고서(무상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다.(4) 유상증자 결정 ① 이사회 결의 일자 : 2018년 09월 18일② 발행의 내용 - 신주의 종류와 수 : 보통주식 4,545,500주 - 1주당 신주배정 주식수 : 0.2532412302주 - 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일 - 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일 - 신주권교부예정일 : 2019년 1월 8일 - 신주의 상장 예정일 : 2019년 1월 9일※ 본 유상증자와 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 및 2018년 11월 7일 (정정)공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. (5) 지배주주의 변동 2018년 9월 18일 당사의 주주인 SK가스(주)와 최창원은 당사 보통주를 각각 3.5%(56만 2,501주) 및 24%(387만 7,500주)를 한앤코개발홀딩스(유)에 매각하기로 하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. SK가스(주)는 한앤코개발홀딩스(유) 와 함께 당사를 공동경영할 예정이며 구체적 방법은 당사 이사회의 이사진을 SK가스(주)가 지명하는자와 한앤코개발홀딩스(유) 가 지명하는 자를 동수로 구성하여 공동으로 경영권을 행사하는 것입니다. 공동경영시에도 SK가스(주)는 대표이사 및 감사를 지명할 수 있는 권한을 가지며, 주식매매거래 및 유상증자가 완료된 이후에도 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 SK그룹의 계열회사로서의 지위와 지주회사인 SK디스커버리(주)의 손자회사로서의 지위를 계속 유지하게 됩니다. ※ 본 지배기업의 변동과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 및 2018년 11월 7일 (정정)공시된 당사의 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참조하시기 바랍니다. [지허브] (1) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주) - 합병 형태 : 간이합병 - 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000- 이사회 결의일 : 2018년 10월 19일- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일 - 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식으로, 지허브(주)의 지분 100%를 보유하고 있는 단독주주 에스케이가스(주)의 동의가 있으므로 주식매수 청구권은 부여되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 지허브㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

아. 해외지사

일자	내 용

2007년 1월	싱가폴 지사 개소

2008년 1월	싱가폴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas International Pte. Ltd.)

2008년 1월	휴스턴 지사 개소

2009년 1월	중동 지사 이전 (사우디 → 두바이)

2009년 1월	프놈펜 지사 개소 (캄보디아)

2009년 4월	북경 지사 개소

2010년 9월	휴스턴 지사 폐쇄

2010년 12월	프놈펜 지사 폐쇄

2010년 12월	북경 지사 현지법인 전환

2011년 9월	런던 지사 폐쇄

2012년 1월	휴스턴 지사 재개소

2014년 3월	상해 지사 개소

2015년 1월	휴스턴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas USA Inc.)

2015년 8월	북경 현지법인 청산

자. 주요종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

SK Gas International Pte. Ltd.	LPG Trading	2007. 1 싱가폴지사 개소2008. 1 현지법인 전환

지허브(주)	위험물품 보관	2013. 4 SK가스 사업부문을 분할하여 지허브(주) 설립2018. 10 SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정

에스케이디앤디(주)	부동산개발업 등	2004. 4 설립2014. 9 최대주주의 변경 (SK건설 → SK가스)2015. 5 본점소재시 변경 (경기도 성남시 분당구 판교로 332 (삼평동))2015. 6 유가증권시장 상장2015.10 비엔앰개발 지분 취득 (취득주식수 : 500,000, 지분율 100%) 2016. 7 사모 전환사채 발행 (권면총액 : 800억, 전환대상주식 : SK디앤디(주) 기명식 보통주 (전환비율 100%))2017. 3 주식매수선택권 부여 (보통주 : 120,000주) 2017. 4 무상증자 (보통주 1주당 0.5주 배정 / 5,385,000주 발행)2018. 9 유상증자 결정 (보통주 1주당 0.2532412302주 배정/4,545,500주 발행)

당진에코파워(주)(구, 동부발전당진)	석탄화력발전소 건설, 운용	2011. 7 설립2014.12 최대주주의 변경 (동부건설 → SK가스)2018. 1 발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인

이지스전문투자형사모부동산투자신탁133호	부동산임대업	2017. 8 설립