SK가스 분기보고서 (2021.03)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 -해 당사항 없음 나. 경영진의 주요한 변동 1) 제32기 정기주총(2017.03.24)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 최창원(재선임), 이재훈(신임) - 사외이사 : 박봉흠(재선임), 정종호(신임) - 신임대표이사 : 이재훈(김정근 대표이사 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(박봉흠, 정종호) 2) 제33기 정기주총(2018.03.26)에서 이사 및 감사위원 선임 - 사외이사 : 김광준(재선임), 이상구(신임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김광준)3) 제34기 정기주총(2019.03.27)에서 이사, 감사위원 선임 및 대표이사 변경 - 사내이사 : 윤병석(신임), 이해원(신임) 이재훈(사임), 안재현(사임) - 사외이사 : 김연근(신임), 박봉흠(사임) - 신임대표이사 : 윤병석(이재훈 대표이사 퇴임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(김연근)4) 제35기 정기주총(2020.03.27)에서 이사, 감사위원 선임 - 사내이사 : 최창원(재선임) - 사외이사 : 정종호(재선임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 재선임(정종호)5) 제 36기 정기주총(2021.03.30)에서 이사, 감사위원 선임 - 사외이사 : 이상구(재선임), 봉욱(신임 안건 가결되었으나 취임의사 철회) - 사외이사인 감사위원 선임 : 봉욱(신임 안건 가결되었으나 취임의사 철회) ※ 제36차 정기주주총회에서 봉욱후보자에 대한 감사위원이 되는 사외이사 선임 의건이 가결되었으나 일신상의 사유로 동일 취임의사를 철회하여, 김광준 사외이사가 상법 제386조에 의거하여 신규 사외이사 취임시까지 해당 업무를 수행 중 입니다 2021년 3월 30일 일신상의 사유로 최창원 부회장은 대표이사에서 사임하였으며, 사내이사직은 유지 중입니다. 6) 2021.03.30 최창원 대표이사 사임 - 부회장/사내이사직 유지7) 임시주총(2021.06.17 예정)에서 신규 이사, 감사위원 선임의 건 안건 상정 - 사외이사 : 전현정 후보(신임) - 감사위원 선임 : 사외이사인 감사위원 선임(전현정 후보) 다. 최대주주의 변동 - '17년말 기준, 당사 지분 45.59%(4,088,050주)를 보유한 최대주주인 舊 SK케미칼(주)은 2017년 6월 21일 회사분할 결정 및 2017년 10월 27일 분할계획서 등 승인을 위한 임시주총에 따라 분할기일인 2017년 12월 1일부로 사명이 SK디스커버리(주)로변경되었습니다. 공시서류제출일 기준 SK디스커버리(주)는 당사 지분 72.20%(6,664,401주)를 보유 중입니다. 라. 상호의 변경 - 해당사항 없음 마. 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항 없음 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 - 주요 종속회사 지허브(주) 흡수 합병 (합병기일 : 2018년 12월 21일) 1. 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 2. 합병방법 : SK가스(주)가 지허브(주)를 흡수 합병 (존속회사 : SK가스(주), 소멸회사: 지허브(주)) 3. 합병등기일 : 2018년 12월 24일※ 상세 내용은 2018년 10월 19일(11월 2일 정정) 공시한 주요사항보고서(회사합병결정), 2018년 12월 24일 공시한 합병등종료보고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 -해당사항없음

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

(1) SK네트웍스(주) LPG 사업 영업양수도 계약 체결① 이사회 결의 일자 : 2017년 2월 28일② 계약의 주요내용- 영업양도자 : SK네트웍스(주)- 양수목적물 : 양도자의 LPG 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리 및 의무 등을 포함한 영업 관련 일체- 양수일자 : 2017년 3월 31일- 양수가액 : 3,102억원 (양수가액 중 3,040억원은 양도인의 소유충전소를 인수하는 파인스트리트 자산운용(주)이 설정한 전문 투자형 사모집합투자기구(이하 '소유충전소 인수인') 가 지급하였으며, 당사의 지급금액은 채권/채무정산액 등의 금액인 62억원임. 당사는 소유충전소 인수인과 임대차 계약을 체결하여 유통망 추가 확보를 통한 LPG 사업의 전문성 및 경쟁력을 강화할 예정임)- 양수 목적 : LPG 사업의 전문성 및 경쟁력 강화 ※ 본 계약과 관련한 자세한 내용은 2017년 03월 02일 공시된 SK가스㈜의 '특수 관계인으로부터 영업양수'를 참조하시기 바랍니다.(2) SK가스의 당진에코파워(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2017년 11월 21일② 취득의 내용- 출자일 : 2017년 12월 26일- 취득 주식수 : 163,200주- 취득 후 지분율 : 51% (취득 전과 동일)- 취득금액 : 81.6억- 취득목적 : 당진에코파워(주)의 운영자금을 위한 유상증자 참여(3) 당진에코파워(주)의 발전사업허가 변경 및 사업구조 변경 추진 승인① 이사회 결의 일자 : 2018년 1월 17일② 공시 주요내용- 당진에코파워(주)가 보유한 전기사업법상의 발전사업허가를 기존 석탄화력발전 에서 LNG/LPG 복합화력발전으로 전환 추진하는 건 승인 ㆍ기존 : 당진 - 석탄 1.16GW급 (580MW X 2기) ㆍ변경 : 음성 - LNG 1GW급, 울산 - LNG/LPG 1GW급- 당진에코파워(주)의 사업구조 변경추진은 아래와 같이 진행하였음 ㆍ발전사업허가 변경 및 관련 정부승인 완료 후, 법인 분할 (당진법인/음성법인/ 울산법인) ㆍ분할 절차 완료 및 분할 인가 취득후, 주식매매거래 (SK가스는 동서 발전에 음성법인의 51% 지분 매도, 동서발전은 SK가스에 울산법인의 34% 지분 매도) ㆍ주식 매매가액 평가는 외부평가기관 통해 확정하였음(4) 당진에코파워(주)의 기존 석탄화력발전부지 내 신재생에너지 발전 추진승인의 건① 주총 결의 일자 : 2018년 4월 13일② 공시 주요내용- 사업내용 : 기존석탄화력발전 부지 내 신재생에너지 발전 추진- 위치 : 충청남도 당진시 석문면 교로리 일원- 발전시설 : 태양광 9.8MW 및 ESS 24.5MWh- 발전시설 투자비 : 338억원(부지매입비 제외)- 예상 주요 일정 : '18년 6월 발전사업허가 취득, '18년 12월 전원개발 실시계획 승인,'19년 12월 준공※사업부지 면적, 발전시설 용량, 총 투자비, 일정은 부지여건 및 투자비 최적화 등을 고려하여 변경될 수 있습니다.

(5) SK 디앤디(주)의 지분 일부 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 공동경영을 통한 SK 디앤디(주)의 기업가치 제고- 처분 주식수 : 562,501주- 처분 금액 : 24,750,044,000원- 처분 주식의 거래상대방 : 한앤코개발홀딩스 유한회사(前 한앤코13호 유한회사)- 처분후 소유주식수 : 4,439,999주 (27.48%)- 처분예정일자 : 2018년 11월 15일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다.(6) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 9월 18일② 취득의 내용- 신주배정기준일 : 2018년 11월 16일- 1주당 신주배정주식수(주) : 0.2532412302- 신주의 배당기산일 : 2018년 1월 1일- 신주권 교부예정일 : 2019년 1월 8일- 당사 취득 주식수 : 1,124,390주- 당사 출자금액 : 32,158백만원- 당사 취득 후 지분율 : 27.48% (취득 전과 동일)- 당사의 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영자금/시설자금의 확보를 위한 유상증자 참여 ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2018년 9월 18일 공시(2018년 10월 8일 정정) 된 SK가스의 '유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)' 및 '특수관계인에 대한 출자' 공시, 2018년 12월 26일 공시된 SK디앤디의 '증권발행실적보고서' 공시를 참조하시기 바랍니다.

(7) SK가스(주)의 지허브(주) 흡수합병 결정① 이사회 결의 일자 : 2018년 10월 19일② 합병의 내용- 존속회사 : SK가스(주), 소멸회사 : 지허브(주)- 합병 형태 : 소규모합병- 합병 비율 : SK가스(주) : 지허브(주) = 1.0000000:0.0000000- 합병 기일 : 2018년 12월 21일- 합병 등기(예정) 일자 : 2018년 12월 24일- 합병 목적 : 합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 ※ 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수 청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. ※ 본 합병과 관련한 자세한 내용은 2018년 10월 19일 공시(2018년 11월 2일 정정) 된 SK가스㈜의 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(8) China Gas Holdings Ltd. 지분 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 1월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 투자재원 확보- 처분 주식수 : 49,229,500주- 처분 금액 : 176,322,789,446원 (처분후 소유주식수 없음)- 처분방식 : 시간외 대량매매(Block deal) 방식으로 처분- 처분일자 : 2019년 1월 21일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 1월 21일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.(9) 울산지피에스(주) (구, 당진에코파워(주))의 지분 추가 취득① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일② 지분취득 내용- 취득 목적 : 울산지피에스(주)의 독립경영을 통한 경영 효율성 제고- 취득 주식의 양도자 : 한국동서발전- 취득 주식수 : 8,098,800주- 취득 금액 : 29,100,000,000원- 취득 일자 : 2019년 10월 21일- 취득 후 지분율 : (51% -> 85%) ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)'를 참조하시기 바랍니다.(10) 음성천연가스발전(주) 지분 매각 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 10월 18일② 지분매각 내용- 처분 목적 : 발행회사에 대한 한국동서발전(주)의 독립경영- 처분 주식의 거래상대방 : 한국동서발전- 처분 주식수 : 10,200주- 처분 금액 : 144,700,000,000원 (처분후 소유주식수 없음)- 처분일자 : 2019년 10월 21일 ※ 본 처분과 관련한 자세한 내용은 2019년 10월 18일(10월 21일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정'를 참조하시기 바랍니다.(11) 코리아에너지터미널(주) 지분 취득 및 사업 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2019년 11월 13일② 지분취득 및 사업 내용- 취득 목적 : 석유/LNG 복합터미널 사업 참여- 취득 주식의 거래상대방 : 한국석유공사- 취득 주식수 : 48,493주(구주 매입수 기준)- 취득 금액 및 예상 투자 금액 : 87,924,650,000원 (구주 매입 금액 및 총 사업규모에 당사의 초기지분율 적용한 예상 투자금액의 합)- 취득일자 : 2020년 1월 10일- 취득 후 지분율 : 45.5%※ 상기 취득 주식수 및 예상 투자 금액은 당사의 초기지분율 45.5% 기준이며, 향후 지분 참여자 모집 현황에 따라 당사 투자규모는 변동될 수 있습니다.※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2019년 11월 13일(2020년 1월 10일 정정)공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(12) SK가스의 울산지피에스(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2019년 12월 17일② 취득의 내용- 취득목적 : 울산지피에스(주)의 사업운영비 및 투자비 재원 확보- 취득 주식수 : 19,000,000주(유상증자 집행완료 시 예상 취득주식수)- 출자금액 : 950억- 출자기간 : 2019년 12월 ~ 2020년 12월- 출자 후 지분율 : 91.7% (유상증자 집행완료 시 예상 지분율)(13) SK가스의 SKGI(SK Gas International Pte. Ltd.) 유상증자 참여를 통한 사우디 PDH 사업 추진① 이사회 결의 일자 : 2020년 3월 27일② 취득의 내용- 취득목적 : 사우디 가스화학사업(PDH/PP) 추진을 위한 투자 재원 제공- 취득 주식수 : 81,000,000주(예상 취득주식수)- 출자지분율 : 15%- 출자금액 : 81백만 US$ (1,053억)- 출자기간 : 2020년 ~ 2023년※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2020년 3월 27일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(14) SK 디앤디(주)의 유상증자 참여 결정① 이사회 결의 일자 : 2020년 4월 24일② 취득의 내용- 증자방식 : 제3자 배정증자(대주주 및 기타투자자)- 증자 일자 : 2020-05-22 (주금납입일)- 발행 주식의 종류/ 총수량 : 기명식 무의결권부 전환우선주 520만주 - 총증자금액 : 1,329억원- 당사 취득 주식수 : 기명식 무의결권부 전환우선주 200만주- 당사 출자 금액 : 511억원- 당사 취득 후 지분율* : (29.30% -> 31.27%) (*) 기존 발행된 보통주와 금번 발행된 전환우선 전체에 대한 지분율이며, 보통주 기준 지분율은 29.3% 로 기존과 같음- 당사 취득목적 : SK 디앤디㈜의 운영/시설자금 재원확보를 위한 유상증자 참여※ 본 취득 관련한 자세한 내용은 2020년 4월 24일 공시된 SK가스(주)의'타인주식및출자증권취득결정' 및 SK디앤디(주)의 '20년 04월 14일(05월21일 정정)공시된 '주요사항보고서(유상증자결정)'를 참고하시기 바랍니다. (15) 코리아에너지터미널(주) 지분 추가 취득① 이사회 결의 일자 : 2020년 8월 27일② 지분취득 및 사업 내용- 취득 목적 : 코리아에너지터미널(주)의 LNG 저장탱크 확장사업에 대한 출자 참여- 당사 출자약정 금액 : 79,000,000,000원※ 상기 당사 출자 약정금액은 본 사업 추진을 위한 EBL(Equity Bridge Loan) 출자 확약금액입니다. EBL을 통해 Equity 해당금액을 미리 집행하며, 한국석유공사의 예비타당성 결과 이후 상환 예정입니다.지분취득 결정 당시 당사의 지분율(47.2%)을 감안한 당사의 예상투자금액은 371억원에 해당하며,당사의 최종 출자 금액은 추후 예비타당성 조사 결과 및 한국석유공사의 투자여부에 따라 변경될 수 있습니다.※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2020년 8월 27일공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(16) SK가스의 울산지피에스(주) 유상증자 참여① 이사회 결의 일자 : 2021년 3월 4일② 취득의 내용- 취득목적 : 울산지피에스(주)의 발전사업 추진을 위한 운영 및 투자 재원 확보- 취득 주식수 : 12,000,000주- 출자금액 : 600억원- 출자일 : 2021년 3월 18일- 출자 후 지분율 : 98.7% ※ 본 취득과 관련한 자세한 내용은 2021년 3월 4일 공시된 SK가스㈜의 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'를 참조하시기 바랍니다.(17) 고성그린파워(주) 자본금 납입일정 등 변경 (1) 취득금액: 1,721억원 (2) 자본금 납입일정 변경 : 2021-04-30 → 2021-08-31 (3) 건설예정기간 변경 : 2017년3월 ~ 2020년10월(1호기), 2021년4월(2호기) → 2017년3월 ~ 2021년4월(1호기), 2021년10월(2호기)☞본 변경사항과 관련된 자세한 내용은 SK가스(주)의 '타법인주식및출자증권취득 결정('21.04.29(정정)) 공시'를 참조하시기 바랍니다.

자. 해외지사

일자	내 용

2007년 1월	싱가폴 지사 개소

2008년 1월	싱가폴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas International Pte. Ltd.)

2008년 1월	휴스턴 지사 개소

2009년 1월	중동 지사 이전 (사우디 → 두바이)

2009년 1월	프놈펜 지사 개소 (캄보디아)

2009년 4월	북경 지사 개소

2010년 9월	휴스턴 지사 폐쇄

2010년 12월	프놈펜 지사 폐쇄

2010년 12월	북경 지사 현지법인 전환

2011년 9월	런던 지사 폐쇄

2012년 1월	휴스턴 지사 재개소

2014년 3월	상해 지사 개소

2015년 1월	휴스턴 지사 현지 법인 전환 (SK Gas USA Inc.)

2015년 8월	북경 현지법인 청산

2018년 6월	중동 지사 폐쇄

2019년 9월	상해 지사 폐쇄

차. 주요종속회사의 연혁

회사의 법적, 상업적 명칭	주요사업의 내용	회사의 연혁

SK Gas International Pte. Ltd.	LPG Trading	2007. 1 싱가폴지사 개소2008. 1 현지법인 전환
2019. 12. 사우디 PDH/PP 사업 추진을 위하여 SK Gas Petrochemical Pte. Ltd. 신규 설립
2020. 3. 주주배정 유상증자 결정
2020. 9. 주주배정 유상증자 결정

울산지피에스(주)	복합화력(LNG/LPG)발전사업	2011. 7. 동부발전당진 주식회사 설립2014.12 최대주주의 변경 (동부건설㈜ → SK가스㈜)
2018.01 발전사업허가 및 사업구조 변경 추진 승인
2019.01 발전사업허가 완료(용량, 부지 등)
2019.08 경영효율성 및 발전사업 경쟁력 강화 등을 위한 회사 분할(분할기일 : 2019년 8월 19일)
1)분할존속회사(울산지피에스㈜로 사명 변경) : 복합화력(LNG/LPG) 발전사업 영위
2)신설회사1(음성천연가스발전㈜) : 복합화력(LNG) 발전사업 영위
3)신설회사2(당진에코태양광발전㈜) : 태양광발전사업 영위, '당진에코파워㈜'로 사명 변경
2019.10 음성천연가스발전㈜에 대한 당사 보유지분 매각에 따라 연결 대상법인 제외(2019.10.21)2019.12 당진에코파워㈜에 대한 당사 지배력 상실에 따라 연결 대상법인에서 제외(2019.12.31)
2019.12 주주배당 유상증자 결정2020.10. 주주배당 유상증자 결정2020.12. 주주배당 유상증자 결정2021.03. 주주배당 유상증자 결정