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우진비앤지 반기보고서 (2019.06)
반 기 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019 년 8 월 14 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 우진비앤지주식회사
대 표 이 사 : 강석진, 강재구
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 양강면 정문송산로 230
(전 화) 02-795-2361
(홈페이지) http://www.woogenebng.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 강재구
(전 화) 02-795-2361
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 - 당사의 명칭은 '우진비앤지주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문명은 'WooGene B Co., Ltd '라 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기간 - 당사는 동물용 의약품 제조 및 판매 등을 영위할 목적으로 1985년 12월 17일에 (주)과학축산을 설립하였으며, 1996년 11월 1일에 (주)우진으로 상호를 변경하였고 2001년 3월 20일 현재의 우진비앤지주식회사로 상호를 변경하였습니다. 또한 회사는 2008년 5월 20일에 코스닥시장 상장을 승인받아 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본사주소 : 경기도 화성시 양감면 정문송산로 230 - 전화번호 : 02-795-2361 - 홈페이지 : http://www.woogenebng.com 라. 중소기업 해당 여부 당사는 본 보고서 기준일 현재 중소기업법 기본법 제2조 및 동법시행령 제2조에 의한 중소기업입니다. 마. 주요 사업의 내용 당사는 동물약품 및 미생물제제(동물약품, 인체 원료의약, 미생물 농자재) 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 상세한 내용은 동 보고서의 II. 사업의 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

바. 연결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

주식회사 우진바이오	2018.11.06	충청남도 예산군 응봉면 산단1길 110	동물용의약품(백신) 제조,판매	32,400	지분율 93.02%	여

1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

사.연결대상 종속회사의 목적사업

종속회사	목적사업

우진바이오	1.각종 전염병 질병 예방을 위한 백신의 연구개발 및 생산, 제조 및 판매업2. 생물공학제품 제조 및 판매업3. 동물용의약품 제조업 및 판매업4. 미생물 농자재의 개발,제조,판매업5. 원료의약품의 개발,제조,판매업6. 식품첨가물 제조 및 판매업7. 수의기구 제조 및 판매업

아.회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장	2008년 05월 20일	해당사항 없음	해당사항 없음
2. 회사의 연혁

가. 당사 - 공시대상기간 (최근 6사업연도, 2014년 1월 1일 ~ 2019년 6월 30일) 중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자	주요내용

2014. 03	각자대표이사 퇴임(민운기) 및 취임(강재구)

2014. 10	무상증자 (4,728,998주, 총주식 수 9,568,998주)

2015. 02	의약품제조품목허가취득(락토바실루스람노수스균의 동결건조배양물) - 식품의약품안전처

2015. 09	백신공장 착공 (충남 예산군 소재)

2015. 10	제3자배정 유상증자 (181,818주, 총주식 수 9,750,816주)

2016. 05	국내 사모 전환사채 발행 (130억)

2017. 04	EUGMP규격 백신공장 준공 (충남 예산군 소재)

2017 .12	IMMUNIS PED-M 백신 출시

2018. 02	유상증자 (주주배정후 실권주 일반공모, 2,398,259주, 총주식 수 14,389,555주)

2018. 02	무상증자 (1,438,841주, 총주식 수 15,828,396주)

2018. 05	전환사채 전환청구 (63.8억원, 총발행주식수 16,217,013주)

2018. 11	전환사채 조기상환청구 ( 30.5억원, 사채권면 잔액 35.7억원 )

2018. 11	백신사업부문 물적분할, ㈜우진바이오 설립

2018. 12	우진비앤지㈜ 예산지점 폐쇄

2019. 02	유상증자(9,750,000주, 총주식 수 25,967,013주)

2019. 05	전환사채 조기상환청구 (21.7억원, 사채권면 잔액 14.0억원)

2019. 06	국내 사모 전환사채 발행 (50억)

- 최대주주의 변동 : 당사는 최근 5년간 최대주주의 변동이 없습니다. 나. 종속회사 : 주식회사 우진바이오 설립일로부터 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

일자	주요내용

2018. 11	우진비앤지㈜ 백신사업부문 물적분할, ㈜우진바이오 설립

2019. 01	상환전환우선주(10,000주, 5억원) 및 국내 사모 전환사채 발행(5억원)

2019. 01	상환전환우선주(20,000주, 10억원) 및 국내 사모 전환사채 발행(10억원)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2018년 02월 07일	유상증자(일반공모)	보통주	2,398	500	3,535	-

2018년 02월 07일	무상증자	보통주	1,439	500	-	-

2019년 02월 22일	유상증자(주주배정)	보통주	9,750	500	1,375	-

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제1회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채	2016.05.20	2020.05.20	13,000,000,000	보통주	2017.05.20~2020.04.20	100	3,580	1,400,000,000	391,061	-

제2회 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.06.03	2023.06.03	5,000,000,000	보통주	2020.06.03~2023.05.03	100	3,073	5,000,000,000	1,627,074	-

합 계	-	-	18,000,000,000	-	-	-	-	6,400,000,000	2,018,135	-
4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	50,000,000	-	50,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	25,967,013	-	25,967,013	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	25,967,013	-	25,967,013	-

Ⅴ. 자기주식수	2,122	-	2,122	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	25,964,891	-	25,964,891	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

공개매수	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(a)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

소계(b)	-	-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2,122	-	-	-	2,122	-

-	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2,122	-	-	-	2,122	-

-	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	25,967,013	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	2,122	-

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	25,964,891	-

우선주	-	-
6. 배당에 관한 사항 등

신고서 제출일 현재 배당에 관한 당사의 정관 내용은 다음과 같습니다.제46조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.제47조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 06월 30일 24시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ 정관 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다제48조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기 반기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-2,114	-6,632	-4,190

(별도)당기순이익(백만원)	350	-5,632	-4,190

(연결)주당순이익(원)	-84	-418	-324

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목의 기재를 생략하였습니다. (사업보고서에 기재 예정)
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기 반기(당기)	도원회계법인	-	-

제34기(전기)	도원회계법인	적정	해당사항 없음

제33기(전전기)	도원회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기 반기(당기)	도원회계법인	별도 분반기검토 및 결산감사연결 분반기검토 및 결산감사	-	-

제34기(전기)	도원회계법인	별도 분반기검토 및 결산감사연결 분반기검토 및 결산감사	43,000,000	785시간

제33기(전전기)	도원회계법인	개별 분반기검토 및 결산감사	30,000,000	880시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

1) 이사회 구성 개요

- 당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사와, 사외이사2인으로 구성되어 있습니다. - 사내이사 현황

직 명(상근여부)	성 명	생년월	약 력	담당업무	소유주식수	비고

보통주	우선주

대표이사 (상근)	강석진	1943.01	- (現)우진비앤지(주) 대표이사	경영총괄	2,037,479	-	-

대표이사 (상근)	강재구	1970.01	- (現)우진비앤지(주) 대표이사- (前)우진비앤지(주) 부사장	경영총괄	3,984,572	-	-

- 사외이사 현황

직 명(상근여부)	성 명	생년월	약 력	담당업무	소유주식수	비고

보통주	우선주

사외이사(비상근)	김옥경	1944.03	- (現)대한수의사회 회장	사외이사	6,142	-	-

사외이사(비상근)	장동환	1949.08	- (現)(사)글로벌입법정책연구원 원장	사외이사	6,191	-	-

2) 중요 의결사항 - 의결현황

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비 고

1	2019.03.11	제34기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

2	2019.03.11	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2019.05.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

- 사외의사의 참석현황

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사

장동환	이주호(주1)	김옥경(주2)

(출석율:100%)	(출석율:92.0%)	(출석율:100%)

1	2019.03.11	제34기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-

2	2019.03.11	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-

3	2019.05.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성	-	찬성

(주1) 2019.03.15 일신상의 사유로 사임하였습니다. (주2) 2019.03.29 제34기 정기 주주총회에서 신규 선임되었습니다. 3) 이사의 독립성 당사의 이사회는 총 4인 중 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 사외이사 선임은 이사회 추천으로 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영으로 인한 소액주주의 이익이 침해 받지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

강석진	사내이사(상근)	이사회	現 우진비앤지 각자대표이사대외업무	해당없음	최대주주의 부

강재구	사내이사(상근)	이사회	現 우진비앤지 각자대표이사경영총괄	해당없음	동일인

장동환	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

김옥경	사외이사	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

4) 사외이사의 전문성

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	대내외 교육 참여현황	비 고

김옥경	대한수의학회 회장	없음	-	-

장동환	(사)글로벌입법정책연구원 원장	없음	-	-

※ 사외이사의 업무지원 조직(부서 또는 팀) : 경영기획실(☎ 02-795- 2361)

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	보고서 제출기준일 현재 당사의 사외이사는 각각 해당분야의 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁 교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

1) 감사의 인적사항

성 명	생년월일	주요 경력

이상영	1941.11	- (주)연합캐피탈 대표이사

2) 감사의 독립성

감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

3) 감사의 주요 활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고

1	2019.03.11	제34기(2018년) 결산 재무제표 승인의 건	가결	-

2	2019.03.11	제34기 정기주주총회 소집의 건	가결	-

3	2019.05.30	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	-

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 아니하며 감사는 이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다.

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	감사는 관련분야의 전문가이며 개별적으로 전문성 강화를 위한 노력을 하고 있습니다. 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	1	차장(1년미만)	회사경영활동에 대한 감사업무 지원

재경팀	5	이사 외(17년)	회사경영활동에 대한 감사업무 지원

- 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원조직이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1) 투표제도 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 2) 소수주주권 당사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 3) 경영권 경쟁 당사는 대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

강재구	본인	보통주	3,328,691	20.53	3,984,572	15.34	-

강석진	부	보통주	1,726,123	10.64	2,037,479	7.85	-

소부자	모	보통주	50,000	0.31	22,838	0.09	-

강은영	제	보통주	266,805	1.65	266,805	1.03	-

강명모	자	보통주	0	0	30,000	0.12	-

강경모	자	보통주	0	0	30,000	0.12	-

계	보통주	5,371,619	33.13	6,371,694	24.55	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주성명	직위	주요경력(최근 5년간)

기간(2015년01월 ~ 2019년06월)	경력사항	겸임현황

강재구	대표이사	2014년03월 ~ 현재	우진비앤지(주) 대표이사	(주)우진바이오 대표이사(現)

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	강재구	3,984,572	15.34%	-

강석진	2,037,479	7.85%	-

우리사주조합	-	-	-

4. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래 실적 1) 국내증권시장

(단위: 원,주)

종 류	2019.01월	2019.02월	2019.03월	2019.04월	2019.05월	2019.06월

보통주	최 고	2,460	2,260	2,080	3,040	3,615	3,890

최 저	1,820	1,970	1,695	1,770	2,645	3,100

월간거래량	11,749,963	10,614,386	10,500,459	90,147,666	68,845,220	54,008,671

※ 출처 : KRX Market Data 2) 해외증권시장 : 해당사항 없음 5. 소액주주 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	5,030	99.87%	10,196,490	62.87%

※ 명의개서대리인으로부터 수령받은 2018년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

강석진	남	1943년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	現) 우진비앤지(주) 대표이사現) (주)우진바이오 사내이사	2,037	-	부	33년 6개월	2020년 03월 30일

강재구	남	1970년 01월	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	중앙대학교 경영대학원 석사現) 우진비앤지(주) 대표이사現) (주)우진바이오 대표이사	3,984	-	본인	17년 10개월	2020년 03월 30일

장동환	남	1949년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	(사)글로법입법정책연구원장	6	-	-	4년 3개월	2021년 03월 30일

김옥경	남	1944년 03월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	대한수의사회 회장	6	-	-	0년 3개월	2022년 03월 29일

이상영	남	1941년 11월	감사	등기임원	비상근	감사	연합캐피탈(주)대표이사	7	-	-	5년 3개월	2020년 03월 30일

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

동물약품	남	73	-	-	-	73	9.2	1,702,909	23,327	-

동물약품	여	24	-	-	-	24	4.5	481,738	20,072	-

합 계	97	-	-	-	97	8.0	2,184,648	22,522	-

다. 등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	-	-	-	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	2	2,000,000	-

사외이사	2	-	-

감사	1	50,000	-

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	188,158	37,631	-

나-2. 유형별(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	159,359	79,679	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	19,200	9,600	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	9,600	9,600	-

보수현황>- 당사는 보고서 기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 대상인원이 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> - 당사는 보고서 기준일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 대상인원이 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

(주)우진바이오	2018.11.06	-	19,475	400	100.00	19,475	-	-	-	400	93.02	19,475	32,400	-1,000

합 계	400	100.00	19,475	-	-	-	400	93.02	19,475	32,400	-1,000

※상환전환우선주 발행으로 인한 지분율 변동 (수량변동 없음)
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등 - 보고서 제출일 현재 대주주와의 거래내용이 없습니다.2. 대주주와의 자산양수도 등 - 보고서 제출일 현재 대주주와의 거래내용이 없습니다.3. 대주주와의 영업거래 - 보고서 제출일 현재 대주주와의 거래내용이 없습니다.4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 보고서 제출일 현재 대주주와의 거래내용이 없습니다.
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행 ·변경상황 및 주주총회 현황 1) 공시사항의 진행 ·변경상황 - 신고일 현재 공시사항의 진행 ·변경상황이 없습니다. 2) 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고

제34기주주총회(2019.03.29)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-

제2호 의안 : 정관변경(일부)승인의 건	원안대로 가결

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기주주총회(2018.03.30)	제1호 의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-

제2호 의안 : 정관변경(일부)승인의 건	원안대로 가결

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제4호 의안 : 감사이사 한도 승인의 건	원안대로 가결

제5호 의안 : 사외이사 선임의 건	원안대로 가결

2. 우발부채 등 1) 중요한 소송사건 - 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황 - 보고서 제출일 현재 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황이 없습니다. 3) 채무보증 현황 - 보고서 제출일 현재 채무보증 현황이 없습니다. 4) 채무인수약정 현황 - 보고서 제출일 현재 채무인수약정 현황이 없습니다. 5) 그 밖의 우발채무 등 - 보고서 제출일 현재 그 밖의 우발채무 등이 없습니다. 3. 제재현황 등 그 밖의 사항 1) 제재현황 - 신고일 현재 제재현황 등의 내용이 없습니다. 2) 작성기준일 이후 발생한 주요사항 - 신고일 현재 작성기준일 이후 발생한 주요사항이 없습니다. 3) 중소기업기준 검토표

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정후 실권주일반공모 증자	2019년 02월 21일	차입금 상환	7,356,000	차입금 상환	9,733,000	차입금 추가 상환

주주배정후 실권주일반공모 증자	2019년 02월 21일	연구개발(R)	1,500,000	연구개발(R)	500,000	개발계획 변경

주주배정후 실권주일반공모 증자	2019년 02월 21일	공장시설 보수공사	3,000,000	공장시설 보수공	1,623,000	공장제조공정 설비 보수 및 관련 소모품

주주배정후 실권주일반공모 증자	2019년 02월 21일	운영비	1,550,250	운영비	1,550,250	-

-	-	합계	13,406,250	합계	13,406,250	-

사모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 천원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	2019.06.03	운영자금	5,000,000	운영자금	-	운영 상황을 고려하여 추가 지출 예정
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음