브이티 반기보고서 (2021.06)
2. 회사의 연혁

□ (주)브이티지엠피

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 본점소재지 : 경기 파주시 산업단지길 139(문발동) (2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한1/3이상 변동) 2016년 10월 28일 임시주주총회를 통해 박종갑, 강승곤, 김태훈, 류영일 장보헌 사내이사, 루유시아 사외이사, 김병준 감사가 신규선임되었습니다. 2016년 10월 28일 이사회결의에 의거 박종갑, 김양평 공동대표이사가 선임 되었습니다. 2017년 03월 28일 주주총회를 통해 김양평 사내이사가 재선임 되었고 정철 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2018년 03월 29일 류영일 사내이사는 사임서을 제출하였고 동일 주주총회를 통행 루유시아 사외이사가 해임되었으며 이승원 사내이사, 강재구 사외이사가 신규선임되었습니다. 또한 이사회결의에 의거 정철, 김양평 공동대표이사가 선임되었습니다. 2018년 07월 31일 임시주주총회에서 최철호, 강동윤 사내이사가 신규선임되었 습니다. 2019년 03월 28일 주주총회에서 신용주 사내이사, 김명립 사외이사가 신규선 임되었으며 김병준 감사가 재선임되었고 강재구 사외이사는 사임하였습니다. 2019년 06월 30일 최철호 사내이사가 사임하였습니다. 2019년 08월 23일 이승원 사내이사가 사임하였습니다. 2019년 09월 09일 임시주주총회에서 강승곤, 장보헌 사내이사가 재선임되었으며 최호진, 하가로 사내이사 및 백광현 사외이사가 신규선임되었으며 김명립 사외 이사는 사임하였습니다. 2019년 12월 27일 임시주주총회에서 이동관 사내이사가 신규선임되었습니다. 2020년 03월 27일 주주총회에서 정철, 김양평 사내이사는 재선임되었으며 신용주 사내이사는 사임하였습니다. 이응주, 조성우 사외이사가 신규선임되었으며 김병준 상근감사가 신규선임되 었습니다. 2020년 04월 14일 이동관 사내이사가 사임하였습니다. 2020년 04월 27일 최호진 사내이사가 사임하였습니다. 2020년 06월 05일 하가로 사내이사가 사임하였습니다. 2021년 03월 30일 주주총회에서 김동윤 사내이사가 재선임되었습니다. 2021년 05월 25일 주주총회에서 노성우 상근감사가 신규선임되었습니다. 보고일 현재 당사의 이사회는 사내이사5명(정철, 김양평, 강승곤, 장보헌, 강동윤), 사외이사3명(백광현, 이응주, 조성우)으로 구성 되어있습니다 . (3) 최대주주의 변동 2015년 12월 29일자 제3자배정 방식 유상증자로 김양평 대표이사에서 한국산업 은행으로 변경되었습니다. 2016년 10월 31일자 채권금융기관의 출자전환주식 공동매각 절차 완료에 따라 한국산업은행에서 박종갑 공동대표이사로 변경 되었습니다. 2017년 06월 13일 자 제22회 전환사채 전환청구권 행사로 박종갑 공동대표이사 에서 강창영 외4인 으로 변경되었습니다. 2017년 11월 28일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 후 2017년 12월 07일 잔금지급으로 강창영 외4 인에서 조하나 외3인으로 최대주주의 특수 관계인이 변경되었습니다. 2018년 02월 22일자 조하나 외3인의 최대주주 특수관계인(강창영) 지분매각 등 으로 인하여 종전 2대주주인 박종갑 사내이사가 추가적인 지분취득없이 최대주주 로 변경 되었습니다. 2018년 6월 15일자 박종갑 사내이사가 지분매각 등으로 인하여 종전 2대주주인 정철 대표이사가 추가지분을 취득하여 최대주주로 변경되었습니다.

(4) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

발 생 일 자	내 용

2012년 11월 20일	경영정상화계획의 이행 약정체결(한국산업은행)

2015년 11월 25일	경영정상화계획의 이행 변경 약정체결(한국산업은행)

2015년 12월 28일	최대주주변경 (김양평 → 한국산업은행)

2016년 05월 30일	경영권 변경 등에 관한 계약체결(P)

2016년 10월 24일	투자판단 관련 주요경영사항 (채권단 보유주식 공개 매각 체결)

2016년 10월 28일	대표이사 변경 (대표이사 김양평 → 공동대표이사 박종갑, 김양평)

2016년 10월 31일	최대주주 변경 (한국산업은행 → 박종갑)

2016년 10월 31일	채권은행 등의 관리절차 해지

2017년 01월 31일	주식회사 브이티코스메틱(구. 곤센) 지분인수( 30% )

2017년 06월 13일	최대주주 변경 (박종갑 →강창영 외4)

2017년 12월 07일	최대주주 변경 (강창영 외4 → 조하나 외3)

2017년 12월 11일	주식회사 브이티코스메틱 지분 추가인수(10%)

2018년 01월 24일	주식회사 지엠피바이오(구. 굿메디) 지분인수(50.1%)

2018년 02월 22일	최대주주 변경 (조하나 외3 → 박종갑)

2018년 03월 29일	대표이사 변경 (공동대표이사 박종갑, 김양평 → 정철, 김양평)

2018년 06월 15일	최대주주 변경 (박종갑 → 정철)

2019년 07월 02일	주식회사 브이티코스메틱 지분 추가인수(9%)및 사채전환청구, 지분율 49.1%

2019년 10월 15일	종속회사 주식회사 브이티코스메틱 흡수합병

2020년 02월 12일	주식회사 케이블리 지분인수(51.0%)

2020년 03월 26일	주식회사 큐브엔터테인먼트 지분인수(23.5%)

2020년 06월 24일	VT CUBE JAPAN 주식회사 지분인수 (20.2%)

2020년 07월 13일	주식회사 케이블리 유상증자 참여 (증자후 지분율 41.7%)

2020년 12월 04일	케이제이그린에너지(주) 지분인수 (29.20%)

2021년 03월 24일	주식회사 큐브엔터테인먼트 추가 지분인수(23.5% → 30.6%)

2021년 05월 25일	대표이사변경 (정철, 김양평 → 강승곤, 김양평, 정철)

2021년 06월 08일	유형자산 취득결정(수소에너지발전소 건립부지, 구미 하이테크밸리 소재)

(5) 회사의 합병 당사는 2019년 10월 15일 화장품 제조 판매업, 화장품 유통업 및 전자상거래업 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 종속회사인 "주식회사 브이티코스메틱"과 합병을하였습니다.

(6) 보고기간 후 사건 2021년07월09일 이사회결의로 경영권 강화를 통한 안정적 지배구조 확립 목적으로 계열회사인 ㈜큐브엔터테인먼트 주식을 약255,009주(취득금액 7,000,000,000원)를 장내에서 2021년07월09일부터 2021년08월31일 기간 중 직접매수 방법으로 주식취득 완료 예정이며 취득 후 소유주식수는 기존취득 주식수 2,111,541주와 2021년07월23일 1:1 무상증자 신주배정주식수 2,186,974주 및 신규취득 예정 주식수 255,009주 증가로 취득후 소유주식수 및 지분율은 4,553,524주 (33.0%)가 될 예정입니다.

(7) 상호의 변경 당사는 합병보고총회에 갈음하여 이사회결의와 공고로서 합병보고에 의해 2019년 10월 15일에 주식회사 지엠피 에서 주식회사 브이티지엠피로 상호변경되었습니다.

□ 주식회사 지엠피글로벌

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 서울시 강남구 동산대로19길 7(신사동)

(2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 2017년 12월 12일 설립시 대표이사 전광석, 사내이사 강승곤, 장보헌 선임되었 습니다. 2018년 12월 20일 대표이사 전광석 사임서를 제출하였고 동일 장보헌 사내이사 가 대표이사로 선임되었습니다. (3) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 브이티지엠피는 2018년 2월 28일 보유 주식 15% 매도, 2018년 4월 18일 보유 주식 17.5%를 매도, 2018년 5월 31일 보유 주식 27,5%를 매도하여 현재 브이티지엠피 보유주식은 40% 입니다. (4) 상호의 변경 2018년 1월 31일 주식회사 브이티도시개발에서 주식회사 지엠피글로벌로 변경되었습니다. (5) 보고기간 후 사건 - 해 당사항없습니다.

□ 주식회사 브이티바이오

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 현재 본점소재지 : 광주광역시 광산구 진곡산단2번로 83, 2층 201호(오선동) 종전 본점소재지 : 서울시 강남구 강남구 삼성로76길 16, 301호(대치동) (변경일 : 2019. 01. 31일)

(2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 2018년 3월 27일 대표이사 안병옥, 사내이사 이현수, 김두환 사임하고 동일자로 주주총회에서 이승원, 강승곤, 장보헌 사내이사가 신규선임 되었으며 동일 이사회결의에 의거 이승원 대표이사가 선임되었습니다. 2021년 3월 30일 주주총회에서 이승원, 강승곤, 장보헌 사내이사가 재선임되었 으며 동일 이사회결의에 의거 이승원 대표이사가 재선임 되었습니다. (3) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2018년 1월 24일 구주주으로 부터 지분 50.1%를 취득하여 주식회사 브이티 지엠피가 경영권을 취득하였습니다. (4) 상호의 변경 2018년 3월 27일 주식회사 굿메디에서 주식회사 지엠피바이오로 변경되었습니다. 2020년 1월 17일 주식회사 지엠피바이오에서 주식회사 브이티바이오로 변경되었습니다.

(5) 보고기간 후 사건 - 해 당사항없습니다.

□ 주식회사 케이블리

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 서울특별시 강남구 언주로152길 7(신사동) 에서 서울특별시 성동구 아차산로 83 (성수동 2가)로 변경되었습니다. (2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 2019년 03월 06일 설립시 대표이사 안우형, 사내이사 이상훈, 이승원 선임되었 습니다. 2020년 04월 01일 대표이사 안우형 사임하였고 나진헌 사내이사 가 신규선임 및 대표이사로 선임되었습니다. 2020년 06월 02일 사내이사 이상훈 사임하였습니다. 2020년 07월 03일 대표이사 나진헌 사임하였고 이동관 사내이사 가 신규선임 및 대표이사로 선임되었습니다. 2020년 07월 23일 강승곤 사내이사가 신규선임되었습니다. (3) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2020년 02월 12월 유상증자로 지분51.0%를 취득하여 주식회사 브이티지엠피가 경영권을 취득하였습니다. 2020년 07월 24일 유상증자 참여 후 주식회사 브이티지엠피의 지분은 51.0%에서 41.7%로 변경되었습니다. (4) 상호의 변경 - 해당사항없습니다. (5) 보고기간 후 사건 - 해당사항없습니다.

□ 주식회사 큐브엔터테인먼트

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경 당사의 본점소재지는 서울특별시 성동구 아차산로 83(성수동2가)이며 설립 이후 본점 소재지 변경 내역은 다음과 같습니다.

일 자	변경전 소재지	변경후 소재지

2016.03.30	서울특별시 강남구 청담동 125-20 LH빌딩	서울특별시 성동구 아차산로 83,(성수동2가)

(2) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2015.04.01	-	대표이사 : 박충민사내이사 : 홍승성, 김상균사외이사 : 최종학, 임기홍, 김기륜, 김도형, 윤우영기타비상무이사 : 전용주* 감사위원 : 최종학, 김도형, 윤우영	-	-

2016.12.27	임시주총	대표이사 : 신대남기타비상무이사 : 권광호	-	-

2018.03.29	정기주총	사내이사 : 김덕일사외이사 : 정성훈* 감사위원 : 김기륜, 김도형, 정성훈	사내이사 : 홍승성,사외이사 : 김기륜, 김도형기타비상무이사 : 전용주	사외이사 : 최종학, 임기홍, 윤우영(임기만료)

2019.12.20	임시주총	사내이사 : 김정욱	사내이사 : 신대남기타비상무이사 : 권광호	-

2020.03.26	정기주총	공동대표이사 : 안우형, 이동관사내이사 : 강승곤, 정철, 강동윤사외이사 : 위대훈, 변정민* 감사위원 : 위대훈, 변정민, 정성훈	-	-

2021.01.15	-	공동대표이사 : 강승곤	-	-

2021.03.31	정기주총	사내이사 : 장보헌* 감사위원 : 위대훈, 변정민, 강동윤	-	사외이사 : 정성훈(임기만료)

주1) 2016.12.27 박충민 대표이사, 김상균 사내이사가 사임(일신상의 사유) 함.주2) 2017.03.31 박충민 사내이사가 사임(일신상의 사유) 함.주3) 2020.03.26 전용주 기타비상무이사, 김기륜 사외이사, 김도형 사외이사, 신대남 사내이사, 권광호 기타비상무이사, 김덕일 사내이사가 사임(일신상 의 사유) 함.주4) 2020.03.31 김정욱 사내이사가 사임(일신상의 사유) 함.주5) 2020.06.16 홍승성 사내이사가 사임(일신상의 사유) 함.주6) 2021.01.15 이동관 공동대표이사가 사임(일신상의 사유) 함. 강승곤 사내이사가 공동대표이사로 취임 함.주7) 상기 별도 표시된 각 감사위원 내역은 신규선임 임원이 아닌, 변동일 당시의 감 사위원임.

(3) 최대주주의 변동

일자	변경 전	변경 후

2013.09.30	(주)유니버설뮤직(44.44%)	(주)아이에이치큐(50.01%)

2020.03.26	(주)아이에이치큐(30.10%)	(주)브이티지엠피(23.56%)

주1) 13. 09.30 당사의 최대주주((주)유니버설뮤직) 및 개인주주 3인이 보유한 주식을 (주)아이에이치큐에 양도 함.주2) 당사는 2020년 총 3회에 걸쳐 유상증자(우리사주 조합 대상 포함)를 진행함에 따라 발행주식수가 증가(총 7,843,209주 증가)하여 최대주주((주)브이티지엠피)의 지분율이 변경(30.10%→23.56%) 됨.주3) 21.03.16 당사 최대주주((주)브이티지엠피)가 2대주주(홍승성)와 주식양수도 계약을 체결, 당해 계약상의 주식양수도가 완료 됨(21.03.23). 이에 2,423,505주(7.02%)를 추가 취득하여 최대주주의 지분율이 변경(23.56%→30.59%) 됨.주4) 보고서 제출일 현재 당사 최대주주((주)브이티지엠피)의 지분율은 32.57% 임.(21.08.06 '임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서'기준)

(4) 상호의 변경

일자	변경전 상호	변경후 상호

2011.03.02	주식회사 플레이큐브	주식회사 큐브엔터테인먼트

(5) 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 - 해당사항없습니다. (6) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용 - 해당사항없습니다.

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항없습니다. (8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

현재 존속사업중인 (주)큐브엔터테인먼트의 주된 연혁은 다음과 같습니다.

일시	주요 연혁

2012. 02	자회사 ㈜큐브디씨 설립

2012. 03	비투비 데뷔

2014. 10	자회사 ㈜큐브디씨와 합병

2014. 11	비투비 일본 데뷔

2015. 03	CLC 데뷔

2015. 04	우리기업인수목적2호(주) 흡수합병 및 신주 추가상장

2015. 10	CUBE ENTERTAINMENT JAPAN Co., Ltd 설립

2016. 02	(주)스타라인엔터테인먼트 설립

2016. 03	본점 소재지 변경 (변경 전 : 청담동 / 변경 후 : 성수동)

2016. 04	CLC 일본 데뷔

2016. 10	펜타곤 데뷔

2016. 12	대표이사 변경 (변경 전 : 박충민 / 변경후 : 신대남)

2017. 03	펜타곤 일본 데뷔

2017. 07	(주)스타라인엔터테인먼트 흡수합병 (합병비율 1:0)

2017. 11	조권 전속계약 체결

2018. 03	이휘재 전속계약 체결

2018. 05	(여자)아이들 데뷔

2019. 08	이상준 전속계약 체결

2019. 08	(여자)아이들 일본 데뷔

2020.01	박미선 전속계약 체결

2020.03	대표이사 변경 (변경 전 : 신대남 / 변경 후 : 안우형, 이동관)

2020.05	제3자배정 유상증자(약 140억원 규모 / 발행주식 수 : 6,527,761주)왕이뮤직 음원 등의 공급계약 체결

2020.06	문수인 전속계약 체결제3자배정 유상증자-우리사주조합(약 17억원 규모 / 발행주식 수 : 518,111주)

2020.07	종속회사 CUBE ENTERTAINMENT JAPAN의사명변경(CUBE ENTERTAINMENT JAPAN → VT CUBE JAPAN株式會社)유상증자(JPY 420,000,000 규모 / 발행주식 수 : 420,000주)

2020.10	제3자배정 유상증자-우리사주조합(약 29억원 규모 / 발행주식 수 : 797,337주)

2020.11	종속회사 VT CUBE JAPAN株式會社의대표이사 변경(변경 전 : 이정숙, 이동관 / 변경 후 : 이정숙, 강승곤)

2020.12	Tipco 브랜드 음료사업권 양수

2021.01	대표이사 변경 (변경 전 : 안우형, 이동관 / 변경 후 : 강승곤, 안우형)

2021.02	이은지 전속계약 체결

2021.04	김경아 전속계약 체결주식(액면)병합 결정(효력 발생일 : 2021.06.16)

2021.05	문승유 전속계약 체결박선영 전속계약 체결

2021.06	LIGHTSUM(라잇썸) 데뷔