브이티 반기보고서 (2018.06)
3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동 현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.18	무상감자	보통주	40,265,028	500	-	주1)

2015.12.18	무상감자	보통주	1,000,000	500	-	주1)

2015.12.29	유상증자(제3자배정)	보통주	21,012,000	500	500	주2)

2016.02.28	무상감자	보통주	32,915,612	500	-	주3)

2016.06.11	유상증자(제3자배정)	보통주	1,000,000	500	3,000	주4)

2016.09.01	유상증자(주주배정)	보통주	8,202,819	500	2,800	주5)

2017.10.10	전환권행사	보통주	2,999,987	500	3,000	주6)

2017.10.10	전환권행사	보통주	399,998	500	3,000	"

2017.11.10	유상증자(제3자배정)	보통주	646,328	500	3,868	주7)

2018.01.25	유상증자(제3자배정)	보통주	1,110,631	500	4,682	주8)

2018.03.15	전환권행사	보통주	1,031,957	500	3,973	주9)

2018.06.07	전환권행사	보통주	2,273,881	500	3,914	주10)

2015년 11월 06일 3차 채권금융기관협의회 안건에 의거하여 감자 및 출자전환 등의 경영정상화 방안을 준비하여 진행완료하였으며, 또한 2016년06월07일 제4차 채권금융기관 협의회 안건에 의거하여 경영권 양수도에 대한 결의 및 2016년09월22일 제5차 채권금융기관 협의회 부의결의로 채권단 보유주식에 대한 공개매각을 진행한바,자본금 변동 내용은 아래와 같습니다.

주1) 1차 무상감자 및 자기주식 소각2015년10월06일 이사회결의 및 2015년11월17일 임시주주총회 결의로 3:1 무상감자 및 자기주식 소각를 하였습니다. (1) 자기주식 감자 ① 감자사유 : 결손보존에 따른 재구구조 개선 ② 감자대상의 종류와 수 : 당사 보유 자기주식 기명식보통주 1,000,000주 ③ 감자기준일 : 2015년 12월 18일 ④ 감자 방법 : 주식 소각(임의/무상)

(2) 무상감자 ① 감자사유 : 결손보존에 따른 재무구조 개선 ② 감자주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 40,265,028주 액면가(500원) ③ 감자기준일 : 2015년 12월 18일 ④ 감자 방법 : 기명식 보통주 3주를 동일한 액면주식 1주로 병합(3) 자본금 변동 내용

구분	자본감소 전	자본감소 후

자본금	30,698,771,000원	10,066,257,000원

발행주식수	61,397,542주	20,132,514주

주2) 제3자배정 방식 유상증자 2015년11월06일자 제3차 (주)지엠피 채권금융기관협의회의 제2호 의안(채권재조정 등의 건) 결의에 따라 당사의 자본잠식으로 인해 상장 폐지되는 것을 방지하기 위하여 채권금융기관 무담보채권을 출자전환하고자 2015년12월22일 이사회결의로 제3자배정 방식 유상증자를 하였습니다.(1) 유상증자 ① 증자방식 : 제3자배정증자 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 21,012,000주 액면가(500원) ③ 신주 발행가액 : 500원 ④ 청약일 : 2015년 12월 28일 ⑤ 납입일 : 2015년 12월 28일 (2) 자본금 변동 내용

구분	자본증자 전	자본증자 후

자본금	10,066,257,000원	20,572,257,000원

발행주식수	20,132,514주	41,144,514주

주3) 2차 무상감자 2015년10월06일 이사회결의 및 2015년11월17일 임시주주총회 결의로 5:1 무상감자를 하였습니다. (1) 무상감자① 감자사유 : 결손보존에 따른 재무구조 개선② 감자주식의 종류와 수 : 기명식 보통주식 32,915,612주 액면가(500원)③ 감자기준일 : 2016년 2월 28일④ 감자 방법 : 기명식 보통주 5주를 동일한 액면주식 1주로 병합(2) 자본금 변동 내용

구분	자본감소 전	자본감소 후

자본금	20,572,257,000원	4,114,451,000원

발행주식수	41,144,514주	8,228,902주

주4) 제3자배정 방식 유상증자 2016년 05월 30일 (주)지엠피의 재무구조개선 및 경영권 양수도를 위한 계약 에 따른 인수절차로 당사의 채권금융기관협의회(이하 '채권단')에 대한 금융부채를 상환하여 재무구조를 개선하기 위함을 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자 ① 증자방식 : 제3자배정증자 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 1,000,000주 액면가(500원) ③ 신주 발행가액 : 3,000원 ④ 청약일 : 2016년 06월 10일 ⑤ 납입일 : 2016년 06월 10일 ⑥ 보호예수 - 보호예수 사유 : 증권신고서 제출면제 - 보호예수 수량 : 1,000,000주 - 보호예수 가간 : 2016.06.10 ~ 2017.06.10 (2) 자본금 변동 내용

구분	자본증자 전	자본증자 후

자본금	4,114,451,000원	4,614,451,000원

발행주식수	8,228,902주	9,228,902주

주5) 주주배정 방식 유상증자 2016년 05월 30일 (주)지엠피의 재무구조개선 및 경영권 양수도를 위한 계약 에 따른 인수절차로 당사의 채권금융기관협의회(이하 '채권단')에 대한 금융부채를 상환하여 재무구조를 개선하기 위함을 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자 ① 증자방식 : 주주배정 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 15,377,330주 액면가(500원) - 우리사주조합 배정 : 15,377,330주의 10%에 해당하는 1,537,733주 - 구주주 배정 : 2016.07.13 기준일 주식을 1주당 1.5배 산정 배정 ③ 신주 발행가액 : 2,800원 ④ 청약일 : 우리사주조합(2016.08.26), 구주주(2016.08.26 ~ 2016.08.29) ⑤ 납입일 : 2016년 08월 31일 ⑥ 발행실적 : 8,202,819주 - 우리사주조합 : 1,496,000주 - 신주인수권증서청약 : 6,706,819주

⑦ 우리사주조합 및 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 : 7,174,511주 - 청약 실권주 : 7,173,689주 - 단수주 : 822주

(2) 자본금 변동 내용

구분	자본증자 전	자본증자 후

자본금	4,614,451,000원	8,715,860,500원

발행주식수	9,228,902주	17,431,721주

주6) 전환사채 전환청구행사

구분	전환전	전환후

자본금	8,715,860,500원	10,415,853,000원

발행주식수(22회 전환사채)	17,431,721주	20,431,708주

발행주식수(23회 전환사채)	20,431,708주	20,831,706주

제22회 전환사채 90억이 06월 12일부터 10월 10일까지 전환권행사로 2,999,987주와 제23회 전환사채 12억 전환권행사 399,998주가 추가상장되었으며 , 자본금 1,699,992,500원이 증가되었습니다. 주7) 제3자배정 방식 유상증자 2017년 11월 23일 (주)지엠피의 운영자금 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자 ① 증자방식 : 제3자배정증자 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 646,328주 액면가(500원) ③ 신주 발행가액 : 3,868원 ④ 청약일 : 2017년 12월 11일 ⑤ 납입일 : 2017년 12월 11일 ⑥ 보호예수 - 보호예수 사유 : 증권신고서 제출면제 - 보호예수 수량 : 646,328주 - 보호예수 기간 : 2017.12.21 ~ 2018.12.21

(2) 자본금 변동 내용

구분	자본증자 전	자본증자 후

자본금	10,415,853,000원	10,739,017,000 원

발행주식수	20,831,706주	21,478,034 주

주8) 제3자배정 방식 유상증자 2018년 01월 25일 (주)지엠피의 운영자금 등 목적으로 증자를 실시하였습니다.

(1) 유상증자 ① 증자방식 : 제3자배정증자 ② 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 1,110,631주 액면가(500원) ③ 신주 발행가액 : 4,682원 ④ 청약일 : 2018년 01월 25일 ⑤ 납입일 : 2018년 01월 25일 ⑥ 보호예수 - 보호예수 사유 : 증권신고서 제출면제 - 보호예수 수량 : 1,110,631주 - 보호예수 기간 : 2018.02.07 ~ 2019.02.07

(2) 자본금 변동 내용

구분	자본증자 전	자본증자 후

자본금	10,739,017,000 원	11,294,332,500 원

발행주식수	21,478,034 주	22,588,665 주

주9) 전환사채 전환청구행사

구분	전환전	전환후

자본금	11,294,332,500 원	11,810,311,000원

발행주식수(24회 전환사채)	22,588,665 주	23,620,622주

제24회 전환사채 41억이 01월 25일부터 03월 15일까지 전환권행사로 1,031,957주가 추가상장되었으며, 자본금 515,978,500원이 증가되었습니다.

주10) 전환사채 전환청구행사

구분	전환전	전환후

자본금	11,810,311,000 원	12,947,251,500원

발행주식수(24회 전환사채)	23,620,622 주	25,894,503주

제25회 전환사채 100억 중 89억이 05월 15일부터 06월 07일까지 전환권행사로 2,273,881주가 추가상장되었으며, 자본금 1,136,940,500원이 증가되었습니다.

나. 전환사채 등 발행현황

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제25회담보부사모전환사채	2017.05.15	2020.05.15	10,000,000,000	보통주	2018.05.15~2020.04.15	100	3,914	1,100,000,000	281,042	주1)주2)

제26회담보부사모전환사채	2017.08.18	2020.08.18	3,000,000,000	보통주	2018.08.18~2020.07.18	100	3,905	3,000,000,000	768,245	주1)주2)

제27회무보증사모전환사채	2017.08.18	2020.08.18	1,000,000,000	보통주	2018.08.18~2020.07.18	100	3,905	1,000,000,000	356,081	주1)

합 계	-	-	14,000,000,000	-	-	-	-	5,100,000,000	1,405,368	-

주1) 2017년11월 15일 제25회 담보부 사모전환사채는 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 4,110원에서 3,924원으로 조정 및 2018년 1월 25일 유상증자 할인발행 적용하여 3,914원으로 조정, 2017년11월 18일 제26회 무보증 사모전환사채 및 제27회 무보증 사모전환사채의 시가하락에 의한 전환가액 조정으로 4,100원에서 3,905원으로 조정되었습니다.주2) 당사는 제25회 담보부 사모 전환사채와 관련하여 토지, 건물 (장부가액 25,323,699천원)에 대하여 하나자산신탁과 부동산 담보신탁계약이 체결되어 있으며, 2018년03월 16일 와이비파트너스(주)의 동 전환사채의 매매계약을 체결하였고, 2018년 03월 22일 와이비파트너스(주)는 동 전환사채의 우선수익자 지위를 상실하였습니다.

상기 제26회 전환사채와 관련하여 토지, 건물(장부가액 25,157,906천원)에 대하여 하나자산신탁과 부동산 담보신탁계약이 체결되어 있으며, 종속회사((주)브이티코스메틱)주식을 담보로 제공하고 있습니다.