브이티 반기보고서 (2019.06)
2. 회사의 연혁

□ (주)지엠피

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 1) 본점소재지 : 경기 파주시 산업단지길 139(문발동) 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한1/3이상 변동) 2016년 10월 28일 임시주주총회를 통해 박종갑, 강승곤, 김태훈, 류영일 장보헌 사내이사, 루유시아 사외이사, 김병준 감사가 신규선임되었습니다. 2016년 10월 28일 이사회결의에 의거 박종갑, 김양평 공동대표이사가 선임 되었습니다. 2017년 03월 28일 주주총회를 통해 김양평 사내이사가 재선임 되었고, 정철 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2018년 03월 29일 류영일 사내이사는 사임서을 제출하였고, 동일 주주총회를 통행 루유시아 사외이사가 해임되었으며, 이승원 사내이사, 강재구 사외이사가 신규선임되었습니다. 또한 이사회결의에 의거 정철, 김양평 공동대표이사가 선임되었습니다. 2018년 07월 31일 주주총회에서 최철호, 강동윤 사내이사가 신규선임되었습니다. 2019년 03월 28일 주주총회에서 신용주 사내이사, 김명립 사외이사가 신규선 임되었으며, 김병준 감사가 재선임되었고 강재구 사외이사는 사임하였습니다. 2019년 06월 30일 최철호 사내이사가 사임하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사7명(정철, 김양평, 강승곤, 장보헌 , 강동윤, 이승원, 신용주), 사외이사1명(김명립)으로 구성되어있습니다. 다. 최대주주의 변동 2015년 12월 29일자 제3자배정 방식 유상증자로 김양평 대표이사에서 한국산업 은행으로 변경되었습니다. 2016년 10월 31일자 채권금융기관의 출자전환주식 공동매각 절차 완료에 따라 한국산업은행에서 박종갑 공동대표이사로 변경 되었습니다. 2017년 06월 13일 자 제22회 전환사채 전환청구권 행사로 박종갑 공동대표이사 에서 강창영 외4 로 변경되었습니다. 2017년 11월 28일자 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 후 2017년 12월 07일 잔금지급으로 강창영 외4 에서 조하나 외3로 최대주주의 특수관계인으

로 변경되었습니다. 2018년 02월 22일자 조하나 최대주주의 특수관계인(강창영) 지분매각 등으로 인 하여 종전 2대주주인 박종갑 사내이사가 추가적인 지분취득없이 최대주주로 변경 되었습니다. 2018년 6월 15일자 박종갑 사내이사가 지분매각 등으로 인하여 종전 2대주주인 정철 대표이사가 추가지분을 취득하여 최대주주로 변경되었습니다.

라. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

발 생 일 자	내 용

2012년 11월 20일	경영정상화계획의 이행 약정체결(한국산업은행)

2015년 11월 25일	경영정상화계획의 이행 변경 약정체결(한국산업은행)

2015년 12월 28일	최대주주변경 (김양평 → 한국산업은행)

2016년 05월 30일	경영권 변경 등에 관한 계약체결(P)

2016년 10월 24일	투자판단 관련 주요경영사항 (채권단 보유주식 공개 매각 체결)

2016년 10월 28일	대표이사 변경 (대표이사 김양평 → 공동대표이사 박종갑, 김양평)

2016년 10월 31일	최대주주 변경 (한국산업은행 → 박종갑)

2016년 10월 31일	채권은행 등의 관리절차 해지

2017년 01월 31일	주식회사 브이티코스메틱(구. 곤센) 지분인수( 30% )

2017년 06월 13일	최대주주 변경 (박종갑 →강창영 외4)

2017년 12월 07일	최대주주 변경 (강창영 외4 → 조하나 외3)

2017년 12월 11일	주식회사 브이티코스메틱 지분 추가인수(10%)

2018년 01월 24일	주식회사 지엠피바이오(구. 굿메디) 지분인수(50.1%)

2018년 02월 22일	최대주주 변경 (조하나 외3 → 박종갑)

2018년 03월 29일	대표이사 변경 (공동대표이사 박종갑, 김양평 → 정철, 김양평)

2018년 06월 15일	최대주주 변경 (박종갑 → 정철)

□ 보고기간 후 사건

(1) 회사의 안정적인 영업이익 확보 및 재무구조 개선 목적으로 당사는 2019년 6월 17일에 (주)브이티코스메틱의 주식을 당사의 특수관계자((주)브이티코스메틱 대표이사)와 주식양수도 계약을 체결하였으며 지분 9%(900주)에 대하여 현금 8,488백만원을 지급하고 2019년 7월 2일에 취득을 완료하였습니다.

(2) 회사합병 결정당사는 2019년 7월 16일 종속회사인 (주)브이티코스메틱과 합병을 결정하였습니다. (주)지엠피와 (주)브이티코스메틱의 합병비율은 1 : 981.8이며, 2019년 9월 9일 주주총회에서 최종결의될 예정입니다.

□ 주식회사 브이티코스메틱 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용

2016. 12. 07	서울시 강남구 삼성로 76길 23(대치동)

나.경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 2016년 12월 01일 주주총회를 개최하고 김근우 사내이사, 김규봉 사내이사, 윤성민 사내이사, 안다운 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2017년 03월 22일 주주총회를 개최하고 박종갑 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2017년 06월 01일 주주총회에서 강승곤, 동차오 사내이사가 신규선임 되었습니다 2017년 06월 01일 김근우, 김규봉, 윤성민, 안다운 사내이사가 사임하였습니다. 2018년 01월 04일 주주총회에서 장보헌 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2018년 06월 02일 동차오 사내이사가 사임하였습니다. 2018년 09월 11일 박종갑 사내이사는 사임하였고, 동일 주주총회를 통하여 강동윤, 이승원 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2019년 03월 22일 강승곤 사내이사가 사임하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사4명(정철, 장보헌, 강동윤, 이승원) 으로 구성되어있습니다. 다.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2016년 12월 19일 (주)지엠피 와 주식양수도 계약을 체결하여 2017년 01월 31일지분 30% 가 피인수 되었고, 2017년 12월 5일 추가지분10%가 피인수 되어지엠피가 40% 지분을 보유하고 있습니다.

□ 보고기간 후 사건

(1) 2019년 6월 17일에 (주)지엠피 와 주식양수도 계약을 체결하여 2019년 7월 2일에 추가지분 9%(900주) 피인수 되어 지엠가 49% 지분을 보유하고있습니다.

(2) 회사합병 결정당사는 2019년 7월 16일 모회사인 (주)지엠피 와 합병을 결정하였습니다. (주)지엠피와 (주)브이티코스메틱의 합병비율은 1 : 981.8이며, 2019년 9월 9일 주주총회에서 최종결의될 예정입니다.

라. 상호의 변경 2017년 8월 29일 곤센 주식회사 에서 주식회사 브이티코스메틱으로 변경되었습니다

□ 주식회사 지엠피글로벌

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 본점소재지 : 서울시 강남구 동산대로19길 7(신사동)

나.경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 2017년 12월 12일 설립시 대표이사 전광석, 사내이사 강승곤, 장보헌 선임되었 습니다. 2018년 12월 20일 대표이사 전광석 사임서를 제출하였고, 동일 장보헌 사내이사 가 대표이사로 선임되었습니다. 다.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2018년 2월 28일 보유 주식 15% 매도, 2018년 4월 18일 보유 주식 17.5%를 매도 2018년 5월 31일 보유 주식 27,5%를 매도하여 현재 지엠피 보유주식은 40% 입니다. 라. 상호의 변경 2018년 1월 31일 주식회사 브이티도시개발에서 주식회사 지엠피글로벌로 변경되었습니다.

□ 주식회사 지엠피바이오

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경 현재 본점소재지 : 광주광역시 광산구 진곡산단2번로 83, 2층 201호(오선동) 종전 본점소재지 : 서울시 강남구 강남구 삼성로76길 23, 2층(대치동) (변경일 : 2019. 01. 31일)

나.경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 2018년 3월 27일 대표이사 안병옥, 사내이사 이현수, 김두환 사임하고 동일자로 주주총회에서 대표이사 이승원, 사내이사 강승곤, 장보헌이 신규선임되었습니다. 다.그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 2018년 1월 24일 구주주으로 부터 지분 50.1%를 취득하여 주식회사 지엠피가 경영권을 취득하였습니다. 라. 상호의 변경 2018년 3월 27일 주식회사 굿메디에서 주식회사 지엠피바이오로 변경되었습니다.