삼성에스디에스 분기보고서 (2019.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회내 위원회본 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인(홍원표, 박학규, 박성태), 사외이사 4인(박영열, 박정호, 유재만, 이재은) 등 총 7인으로 구성되어 있으며, 이사회 운영과 의사결정의 효율성을 높이기 위해 홍원표 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회내 위원회로 '경영위원회', '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '보상위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4. 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제12조
(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회 소집의 결정
(2) 정관 변경의 결정
(3) 재무제표 및 영업보고서의 승인
(4) 자본감소의 결의
(5) 영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에
중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(5-1) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이
하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정
(8) 이사의 선임 및 해임
(9) 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 이사의 보수
(11) 주식배당의 결의
(12) 사업목적의 변경
(13) 주식의 액면미달 발행
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 회사의 특수관계인
과의 일정규모 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(15) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 임면
(3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉
(4) 이사회 내 위원회의 설치,운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의
결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
(8) 지점의 설치·이전 또는 폐지
3. 재무에 관한 사항
(1) 준비금의 자본전입
(2) 신주발행에 관한 사항
(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항
(4) 주권의 액면분할, 병합
(5) 사채의 발행
(6) 전환사채의 발행
(7) 교환사채의 발행
(8) 신주인수권부 사채의 발행
(9) 신종사채의 발행
(10) 자산재평가 실시
(11) 내부거래 등의 승인
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나,
동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모 내부
거래를 하고자 하는 경우
(12) 자기자본의 5% 이상 차입에 관한 사항
(13) 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설
(14) 최근 사업년도말 자산총액 2.5% 이상 유형자산 취득, 처분에
관한 결정
(15) 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증
(16) 자기자본의 2.5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에
관한 사항
(17) 자기자본의 1.0% 이상의 해외직접투자
(18) 자기자본의 2.5% 이상의 해외법인의 설립 및 청산
(19) 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 또는 면제
(20) 건별 1억원 이상의 후원금 (기부금, 협찬, 사회공헌 등)
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래
(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인
(3) 이사의 경업, 동종업종 타사의 임원의 겸임의 승인
5. 기타
(1) 이사회 규정의 개·폐
(2) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

제13조
(보고사항)	이사회는 별도로 보고사항을 정할 수 있다.

제14조
(위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 제34조에서 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위임할 수 있다.
(1) 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4) 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인
이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회의 기능, 구성, 심의대상, 세부운영에 관한 사항은 이사회 결의로
따로 정한다.
5. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 2영업일 이내 통지하여야 한다.
이 경우 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를
받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수
있다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

홍원표	박학규	박성태	박영열	박정호	유재만	이재은

1	2019.01.24	[보고사항] 제1호 : 2018사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 제2호 : 준법지원인 활동 결과 보고[부의안건] 제1호 : 2018사업연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 : 2018사업연도 배당에 관한 건 제3호 : 내부회계관리규정 개정의 건 제4호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

2	2019.03.05	[보고사항] 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고[부의안건] 제1호 : 제34기 정기주주총회 소집의 건 제2호 : 사회공헌 기금 후원의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2019.03.20	[부의안건] 제1호 : 대표이사 선임의 건 제2호 : 이사회 의장 선임의 건 제3호 : 이사 보수한도액 집행의 건 제4호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

다. 이사 회내 위원회(1) 경영위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 3명	위원장 : 홍원표위 원: 박학규, 박성태	설치목적	주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 설치	-

권한사항	이사회로부터 위임받은 주요 경영사항에 대한 심의 및 결의

(2) 내부거래위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 3명	위원장: 박정호(사외)위 원: 박성태(사내) 유재만(사외) 이재은(사외)	설치목적	특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치	-

권한사항	경영투명성 및 독립성 강화, 내부자 거래의 사전검토

(3) 보상위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 2명	위원장: 박영열(사외)위 원: 박성태(사내) 유재만(사외)	설치목적	경영진의 보상 투명성을 위해 타당한 보수산정을 목적으로 설치	-

권한사항	등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의

(4) 이사회내 위원회 활동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 별도 항목으로 기재하였습니다.

1) 경영위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명

홍원표(출석률: 100%)	박학규(출석률: 100%)	박성태(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2019-1	2019.03.14	이란지점 폐지 및 현지 청산매니저 임명 승인의 건HPC 데이터센터 건립용 토지매입 투자의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

2) 내부거래위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

박성태(출석률:100%)	박정호(출석률:100%)	유재만(출석률:100%)	이재은(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2019-1	2019.03.20	동일인등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 (2/4분기)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 보상위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

박성태(출석률:100%)	박영열(출석률:100%)	유재만 (출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2019-1	2019.03.05	이사 보수한도액 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 각 분야의 전문가를 이사 후보로 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

구분	성명	임기	연임여부/연임횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 주된 거래	최대주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	홍원표	2019.03.20~2022.03.19	연임/1회	이사회	IT분야에서의 뛰어난 역량과 폭넓은 경험을 바탕으로
AI, 클라우드, 블록체인 등 IT산업의 핵심기술을 확보하고새로운 사업기회를 적극적으로 발굴하는 등 회사의 미래성장을 성공적으로 이끌어낼 수 있을 것으로 판단	이사회 의장경영위원회 위원장경영전반 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사내이사	박학규	2018.03.23~2021.03.22	-	이사회	경영진단 및 재무관리 분야의 전문가로,
삼성전자에서 다년간 근무하며 쌓아온 사업혁신 경험과역량을 바탕으로 사업현안 해결 및 사업부 간 시너지를극대화하는 역할을 잘 수행하여 당사의 사업혁신 및매출신장에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단	경영위원회 위원사업운영 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사내이사	박성태	2018.03.23~2021.03.22	연임/1회	이사회	당사의 경영지원실장으로서 사업부제 손익관리를 통한
책임경영 강화 등 경영관리 선진화를 성공적으로 리딩해왔으며, 원가혁신을 통한 경영실적 개선과 투명하고견실한 경영관리 체계 정착에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단	경영위원회 위원내부거래위원회 위원보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영지원업무 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	박영열	2017.03.24~2020.03.23	연임/1회	사외이사후보추천위원회	연세대학교 경영대학 교수로서 국내외 기업의 경영활동에 대한
분석과 연구를 수행하고 있으며 한국경영사학회 회장을
역임하는 등 글로벌 경영환경에 대한 전문지식을 보유하여
이사회와 위원회에서 발의된 주요 사항에 대해 전문적인
자문을 통해 회사의 경영전반에 기여할 것으로 판단	감사위원회 위원보상위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	박정호	2017.03.24~2020.03.23	연임/1회	사외이사후보추천위원회	고려대학교 전기전자공학부 교수로서 전자공학 분야의
전문지식을 보유하고 있고 '11년에는 대통령직속기구인국가정보화전략위원회 위원장을 역임하는 등
국내외 ICT 정책에 대한 이해도가 높아 경영현안에 대한
의사결정 시 사외이사로서 역할을 충실히 할 것으로 판단	내부거래위원회 위원장사외이사후보추천위원회 위원장전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	유재만	2017.03.31~2020.03.30	-	사외이사후보추천위원회	법무법인 광장의 변호사로 활동하면서 대검찰청 중수부 등
검사 경험을 토대로 기업 변호업무를 수행하고 있으며
다년간의 법무 경험을 통한 전문지식과 인적 네트워크를
바탕으로 회사 경영활동과 관련된 법적 현안에 대해
선제적 대안을 제시하는 법무 전문성을 발휘할 것으로 판단	감사위원회 위원내부거래위원회 위원보상위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	이재은	2017.03.24~2020.03.23	연임/1회	사외이사후보추천위원회	홍익대학교 경영대학 교수로서 재무/회계 부문에 대한전문성을 보유하고 있고 금융감독원 외부평가위원 등 다년간국내 금융기관 및 대기업을 대상으로 한 회계감사 및 경영컨설팅
경험을 바탕으로 회사의 재무제표를 면밀히 검토하여
재무/회계의 안정성과 투명성 제고에 기여할 것으로 판단	감사위원회 위원장내부거래위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조 1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 7월29일에 설치하였습니다. 사외이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있도록 제도화하였습니다. 또한, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

성 명	사외이사 여부	비 고

박성태	X	-

박영열	○	-

박정호	○	위원장

유재만	○	-

- 사외이사후보추천위원회 활동내역당해년도에는 사외이사후보추천위원회가 개최되지 않았습니다. 마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무그룹	3명	직원(Principal Professional) 1명(6년)직원(Senior Professional) 1명(3년)직원(Professional) 1명(4년)	- 주주총회, 이사회 운영 등 사외이사 업무지원

※ 상기 근속연수는 지원업무 담당 기간입니다.

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019.01.24	내부교육	전원	-	2019년 회사 경영방침 및 사업목표