삼성에스디에스 반기보고서 (2018.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회내 위원회본 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인(홍원표, 박학규, 박성태), 사외이사 4인(박영열, 박정호, 유재만, 이재은) 등 총 7인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 '경영위원회', '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '보상위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4. 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제12조
(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회 소집의 결정
(2) 정관 변경의 결정
(3) 재무제표 및 영업보고서의 승인
(4) 자본감소의 결의
(5) 영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에
중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(5-1) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이
하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정
(8) 이사의 선임 및 해임
(9) 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 이사의 보수
(11) 주식배당의 결의
(12) 사업목적의 변경
(13) 주식의 액면미달 발행
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 회사의 특수관계인
과의 일정규모 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(15) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 임면
(3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉
(4) 이사회 내 위원회의 설치,운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의
결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
(8) 지점의 설치·이전 또는 폐지
3. 재무에 관한 사항
(1) 준비금의 자본전입
(2) 신주발행에 관한 사항
(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항
(4) 주권의 액면분할, 병합
(5) 사채의 발행
(6) 전환사채의 발행
(7) 교환사채의 발행
(8) 신주인수권부 사채의 발행
(9) 신종사채의 발행
(10) 자산재평가 실시
(11) 내부거래 등의 승인
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나,
동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모 내부
거래를 하고자 하는 경우
(12) 자기자본의 5% 이상 차입에 관한 사항
(13) 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설
(14) 최근 사업년도말 자산총액 2.5% 이상 유형자산 취득, 처분에
관한 결정
(15) 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증
(16) 자기자본의 2.5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에
관한 사항
(17) 자기자본의 1.0% 이상의 해외직접투자
(18) 자기자본의 2.5% 이상의 해외법인의 설립 및 청산
(19) 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 또는 면제
(20) 건별 1억원 이상의 후원금 (기부금, 협찬, 사회공헌 등)
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래
(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인
(3) 이사의 경업, 동종업종 타사의 임원의 겸임의 승인
5. 기타
(1) 이사회 규정의 개·폐
(2) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

제13조
(보고사항)	이사회는 별도로 보고사항을 정할 수 있다.

제14조
(위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 제34조에서 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위임할 수 있다.
(1) 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4) 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인
이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회의 기능, 구성, 심의대상, 세부운영에 관한 사항은 이사회 결의로
따로 정한다.
5. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 2영업일 이내 통지하여야 한다.
이 경우 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를
받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수
있다.

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 외 이 사

박영열	박정호	유재만	이재은

1	2018.02.02	[보고사항] 제1호 : 2017사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 제2호 : 준법지원인 활동 결과 보고[부의안건] 제1호 : 2017사업연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 : 2017사업연도 배당에 관한 건 제3호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	불참불참불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2018.03.06	[보고사항] 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고[부의안건] 제1호 : 제33기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3	2018.03.23	[부의안건] 제1호 : 경영위원회 위원 박학규 선임의 건 제2호 : 경영위원회 위원 박성태 선임의 건 제3호 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 제4호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건 제5호 : 보상위원회 위원 선임의 건 제6호 : 감사위원회 운영규정 개정의 건 제7호 : 이사 보수한도액 집행의 건 제8호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4	2018.04.30	[보고사항] 제1호 : 2018년 1분기 재무제표 보고의 건[부의안건] 제1호 : 회사채 발행 승인의 건 제2호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

5	2018.05.28	[부의안건] 제1호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사 회내 위원회(1) 경영위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 3명	위원장 : 홍원표위 원: 박학규, 박성태	설치목적	주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 설치	-

권한사항	이사회로부터 위임받은 주요 경영사항에 대한 심의 및 결의

(2) 내부거래위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 3명	위원장: 박정호(사외)위 원: 박성태(사내) 유재만(사외) 이재은(사외)	설치목적	특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치	-

권한사항	경영투명성 및 독립성 강화, 내부자 거래의 사전검토

(3) 보상위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 2명	위원장: 박영열(사외)위 원: 박성태(사내) 유재만(사외)	설치목적	경영진의 보상 투명성을 위해 타당한 보수산정을 목적으로 설치	-

권한사항	등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의

(4) 이사회내 위원회 활동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다 .

1) 경영위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명출석률 및 찬반여부

2018-1	2018.01.15	금융 백업센터 증설의 건	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2018-2	2018.02.05	물류 해외 거점 설립의 건물류 해외 JV 설립의 건	가결가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2018-3	2018.03.05	AFC 사업 철수의 건	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2) 내부거래위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박정호(출석률:100%)	유재만(출석률:100%)	이재은(출석률:100%)

찬 반 여 부

2018-1	2018.03.06	동일인등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 (2/4분기)	가결	찬성	찬성	찬성

2018-2	2018.04.30	동일인등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 (3/4분기)개인연금 회사지원분 납입 사전 승인의 건삼성화재 사원단체보험 거래 사전 승인의 건특수관계인에 대한 출자거래 승인의 건	가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성

3) 보상위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

박영열(출석률:100%)	유재만 (출석률:100%)

찬 반 여 부

2018-1	2018.03.06	이사 보수한도액 사전 심의의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 각 분야의 전문가를 이사 후보로 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

구분	성명	추천인	활동분야	회사와의 주된 거래	최대주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	홍원표	이사회	이사회 의장
대표이사	-	-

사내이사	박학규	이사회	사업운영총괄	-	-

사내이사	박성태	이사회	경영지원실장	-	-

사외이사	박영열	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	박정호	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	유재만	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

사외이사	이재은	사외이사후보추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	-	-

- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 7월29일에 설치하였습니다. 사외이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있도록 제도화하였습니다. 또한, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

성 명	사외이사 여부	비 고

박성태	X	-

박영열	○	-

박정호	○	위원장

유재만	○	-

마. 사외이사의 전문성 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회의 직무를 수행할 수 있도록 인사팀을 비롯한지원부서에서 이사회 및 위원회 개최시 부의 안건에 대한 자료 제공 및 당사의 경영현황 보고 등 관련 업무를 지원하고 있습니다.당사의 사외이사는 각각 경영·재무·IT산업 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 회사의 업환경 및 IT분야에 대한 지속적인 교육을 실시하고 있습니다.