삼성에스디에스 반기보고서 (2020.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수 및 이사회내 위원회 작성기준일(2020년 6월 30일) 현재 사내이사 3인 (홍원표, 박성태, 안정태), 사외이사4인 (유재만, 유혁, 신현한, 조승아) 총 7인의 이사로 구성되 어 있으며, 이사회 운영과의사결정의 효율성을 높이기 위해 홍원표 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회내 위원회로 '경영위원회', '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '보상위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다.* 2020년 3월 18일 박학규 사내이사와 박정호, 박영열, 이재은 사외이사가 사임했습니다* 2020년 3월 18일 주주총회를 통해 안정태 사내이사와 유혁, 신현한, 조승아 사외이사가 신규 선임되었고, 유재만 사외이사는 재선임 되었습니다.* 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(홍원표, 박성태, 안정태), 사외이사 4인(유재만, 유혁, 신현한, 조승아) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. (2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4. 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제12조
(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회 소집의 결정
(2) 정관 변경의 결정
(3) 재무제표 및 영업보고서의 승인
(4) 자본감소의 결의
(5) 영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에
중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(5-1) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이
하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정
(8) 이사의 선임 및 해임
(9) 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 이사의 보수
(11) 주식배당의 결의
(12) 사업목적의 변경
(13) 주식의 액면미달 발행
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 회사의 특수관계인
과의 일정규모 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(15) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 임면
(3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉
(4) 이사회 내 위원회의 설치,운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의
결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
(8) 지점의 설치·이전 또는 폐지
3. 재무에 관한 사항
(1) 준비금의 자본전입
(2) 신주발행에 관한 사항
(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항
(4) 주권의 액면분할, 병합
(5) 사채의 발행
(6) 전환사채의 발행
(7) 교환사채의 발행
(8) 신주인수권부 사채의 발행
(9) 신종사채의 발행
(10) 자산재평가 실시
(11) 내부거래 등의 승인
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나,
동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모 내부
거래를 하고자 하는 경우
(12) 자기자본의 5% 이상 차입에 관한 사항
(13) 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설
(14) 최근 사업년도말 자산총액 2.5% 이상 유형자산 취득, 처분에
관한 결정
(15) 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증
(16) 자기자본의 2.5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에
관한 사항
(17) 자기자본의 1.0% 이상의 해외직접투자
(18) 자기자본의 2.5% 이상의 해외법인의 설립 및 청산
(19) 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 또는 면제
(20) 건별 1억원 이상의 후원금 (기부금, 협찬, 사회공헌 등)
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래
(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인
(3) 이사의 경업, 동종업종 타사의 임원의 겸임의 승인
5. 기타
(1) 이사회 규정의 개·폐
(2) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

제13조
(보고사항)	이사회는 별도로 보고사항을 정할 수 있다.

제14조
(위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 제34조에서 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위임할 수 있다.
(1) 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4) 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인
이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회의 기능, 구성, 심의대상, 세부운영에 관한 사항은 이사회 결의로
따로 정한다.
5. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 2영업일 이내 통지하여야 한다.
이 경우 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를
받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	4	-	-

* 2020년 3월 18일 정기주주총회를 통해 안정태 사내이사와 유혁, 신현한, 조승아 사외이사가 신규 선임되었고, 유재만 사외이사는 재선임 되었습니다.* 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(홍원표, 박성태, 안정태), 사외이사 4인(유재만, 유혁, 신현한, 조승아) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

홍원표	박학규	박성태	안정태	박영열	박정호	유재만	이재은	유 혁	신현한	조승아

1차	2020.01.30	[보고사항] 제1호 : 2019사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 제2호 : 준법지원 활동 결과 보고[부의안건] 제1호 : 2019사업연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 : 배당정책 승인의 건 제3호 : 삼성 준법감시위원회 설치 및 운영에 관한 협약 및 규정 승인의 건 제4호 : 삼성 준법감시위원회 위원장 및 위원 위촉의 건 제5호 : 준법통제기준 개정의 건 제6호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건 제7호 : 준법지원인 선임의 건 제8호 : 사회공헌 기금 후원의 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2차	2020.02.18	[보고사항] 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 [부의안건] 제1호 : 제35기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

3차	2020.02.26	[부의안건] 제1호 : '코로나 19' 긴급 구호기금 기부의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

4차	2020.03.11	[부의안건] 제1호 : 제35기 정기주주총회 의안 일부 철회의 건	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

5차	2020.03.18	[부의안건] 제1호 : 이사 보수한도액 집행의 건 제2호 : 경영위원회 위원 선임의 건 제3호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건 제4호 : 보상위원회 위원 선임의 건 제5호 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 제6호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성

6차	2020.04.23	[보고사항] 제1호 : 2020년 1분기 재무제표 보고[부의안건] 제1호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

7차	2020.06.11	[부의안건] 제1호 : 삼성 준법감시위원회 위원 위촉의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

8차	2020.06.29	[부의안건] 제1호 : 학교법인 성균관대학 기부의 건 제2호 : 주요주주(삼성전자, 삼성물산 등)와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	불참불참	찬성찬성

※ 2020년 3월 18일 박학규 사내이사와 박영열, 박정호, 이재은 사외이사가 사임 했습니다. ※ 2020년 3월 18일 주주총회를 통해 안정태 사내이사와 유혁, 신현한, 조승아 사외이사가 신규 선임되었고, 유재만 사외이사는 재선임 되었습니다.

다. 이사 회내 위원회(1) 경영위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 3명	위원장 : 홍원표 위 원: 박성태, 안정태	설치목적	주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 설치	-

권한사항	이사회로부터 위임받은 주요 경영사항에 대한 심의 및 결의

※ 2020년 3월 18일 안정태 사내이사가 신규 선임되었고, 박학규 사내이사는 사임하였습니다.(2) 내부거래위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 3명	위 원장: 유재만(사외)위 원: 안정태(사내) 유 혁(사외) 신현한(사외)	설치목적	특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치	-

권한사항	경영투명성 및 독립성 강화, 내부자 거래의 사전검토

※ 2020년 3월 18일 유재만 사외이사가 재선임되었고, 안정태 사내이사, 유혁, 신현한 사외이사가 신규 선임되었습니다. 박성태 사내이사, 박정호, 이재은 사외이사는 사임하였습니다. (3) 보상위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사 3명	위원장: 조승아(사외)위 원: 유 혁(사외) 신현한(사외)	설치목적	경영진의 보상 투명성을 위해 타당한 보수산정을 목적으로 설치	-

권한사항	등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의

※ 2020년 3월 18일 조승아, 유 혁, 신현한 사외이사가 신규 선임되었고, 박성태 사내이사, 박영열, 유재만 사외이사는 사임하였습니다. (4) 이사회내 위원회 활동내역 ※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 별도 항목으로 기재하였습니다.

1) 경영위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명

홍원표(출석률: 100%)	박학규(출석률: 0%)	박성태(출석률: 100%)	안정태(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2020-1	2020.02.06	전자 Next ERP IT 인프라 구축 투자의 건	가결	찬성	불참	찬성	해당사항없음(신규선임)

2020-2	2020.06.23	삼성카드 기간계 인프라 교체 투자의 건	가결	찬성	해당사항없음(사임)	찬성	찬성

2) 내부거래위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

안정태(출석률:100%)	유재만(출석률:100%)	유 혁(출석률:100%)	신현한(출석률:66%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2020-1	2020.03.18	내부거래위원회 위원장 선임의 건동일인등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 (2/4분기)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-2	2020.05.19	개인연금 회사지원분 납입 사전 승인의 건동일인등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 (3/4분기)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2020-3	2020.06.29	사원단체보험 가입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참

3) 보상위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

박성태(출석률:100%)	박영열(출석률:100%)	유재만 (출석률:100%)	유 혁(출석률:100%)	신현한(출석률:100%)	조승아(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2020-1	2020.02.18	이사 보수한도액 사전 심의의 건사내이사 연봉 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2020-2	2020.03.18	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 각 분야의 전문가를 이사 후보로 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

구분	성명	임기	연임여부/연임횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 주된 거래	최대주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	홍원표	2019.03.20~2022.03.19	연임/1회	이사회	IT분야에서의 뛰어난 역량과 폭넓은 경험을 바탕으로
AI, 클라우드, 블록체인 등 IT산업의 핵심기술을 확보하고새로운 사업기회를 적극적으로 발굴하는 등 회사의 미래성장을 성공적으로 이끌어낼 수 있을 것으로 판단	이사회 의장경영위원회 위원장경영전반 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사내이사	박성태	2018.03.23~2021.03.22	연임/1회	이사회	사업부제 손익관리를 통한 책임경영 강화 등 경영관리 선진화를 성공적으로 리딩해왔으며,
물류사업부문장으로서 물류사업 혁신과 경영실적 개선에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단	경영위원회 위원 물류사업부문업무 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사내이사	안정태	2020.03.18~2023.03.17	-	이사회	삼성전자 지원팀장, 감사팀장 등 재무관리 및 내부통제 관련부서에서 다년간의 경험을 쌓아왔으며, 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단	경영위원회 위원 내부거래위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 경영지원업무 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	유재만	2020.03.31~2023.03.30	연임/1회	사외이사후보추천위원회	당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며 법률 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는적임자로 판단	감사위원회 위원내부거래위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원 전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	유 혁	2020.03.18~2023.03.17	-	사외이사후보추천위원회	IT업에 대한 전문성과 다양한 연구성과를 보유하여 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단	내부거래위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원장보상위원회 위원 전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	신현한	2020.03.18~2023.03.17	-	사외이사후보추천위원회	재무/회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 타사 사외이사 수행경험을토대로 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는적임자로 판단	감사위원회 위원장 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원 전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	조승아	2020.03.18~2023.03.17	-	사외이사후보추천위원회	글로벌 경영전략 전문가로서 당사의 글로벌 사업역량 향상효과를 기대할 수 있으며, 해외 연구 경험과 다양한 대외활동 경험을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단	감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 보상위원회 위원장 전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 7월29일에 설치하였습니다. 사외이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있도록 제도화하였습니다. 또한, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

성 명	사외이사 여부	비 고

안정태	X	-

유재만	○	-

유 혁	○	위원장

조승아	○	-

- 사외이사후보추천위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

박성태(출석률:100%)	안정태(출석률:100%)	박정호(출석률:100%)	박영열(출석률:100%)	유재만 (출석률:100%)	유 혁 (출석률:100%)	조승아 (출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2020-1	2020.02.18	[부의안건] 제1호 : 유재만 사외이사 후보 추천의 건 제2호 : 유 혁 사외이사 후보 추천의 건 제3호 : 신현한 사외이사 후보 추천의 건 제4호 : 조승아 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2020-2	2020.03.18	[부의안건] 제1호 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	해당사항없음(사임)	찬성	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성 (1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

총무그룹	3명	직원(Principal Professional) 1명직원(Senior Professional) 1명직원(Professional) 1명※ 지원업무 담당기간 : 평균 5년	- 주주총회, 이사회 운영 등 사외이사 업무지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2020년 01월 30일	내부교육	전원	-	2019년 실적 및 2020년 경영 계획

2020년 03월 18일	내부교육	전원	-	경영현황 및 주요 사업영역 소개

2020년 04월 23일	내부교육	전원	-	IT혁신사업부 사업영역 소개 및 추진현황