삼성에스디에스 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회내 위원회작성기준일(2023년 6월 30일) 현재 사내이사 3인 (황성우, 구형준, 안정태), 사외이사 4인 (신현한, 조승아, 문무일, 이재진) 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 운영과 의사결정의 효율성을 높이기 위해 황성우 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이사회내 위원회로 '경영위원회', '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '보상위원회', '감사위원회', 'ESG위원회'가 설치되어 있습니다.* 2023년 3월 15일 주주총회를 통해 문무일, 이재진 사외이사가 신규 선임되었고, 안정태 사내이사와 신현한, 조승아 사외이사는 재선임 되었습니다.* 2023년 3월 15일 유재만, 유혁 사외이사가 사임하였습니다.(2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4. 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제12조
(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회 소집의 결정
(2) 정관 변경의 결정
(3) 재무제표 및 영업보고서의 승인
(4) 자본감소의 결의
(5) 영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에
중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(5-1) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이
하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(7) 주식매수선택권 부여 및 취소의 결정
(8) 이사의 선임 및 해임
(9) 감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10) 이사의 보수
(11) 주식배당의 결의
(12) 사업목적의 변경
(13) 주식의 액면미달 발행
(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 회사의 특수관계인
과의 일정규모 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(15) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 대표이사의 임면
(3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉
(4) 이사회 내 위원회의 설치,운영 및 폐지
(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의
결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등
(8) 지점의 설치·이전 또는 폐지
3. 재무에 관한 사항
(1) 준비금의 자본전입
(2) 신주발행에 관한 사항
(3) 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항
(4) 주권의 액면분할, 병합
(5) 사채의 발행
(6) 전환사채의 발행
(7) 교환사채의 발행
(8) 신주인수권부 사채의 발행
(9) 신종사채의 발행
(10) 자산재평가 실시
(11) 내부거래 등의 승인
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나,
동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모 내부
거래를 하고자 하는 경우
(12) 자기자본의 5% 이상 차입에 관한 사항
(13) 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설
(14) 최근 사업년도말 자산총액 2.5% 이상 유형자산 취득, 처분에
관한 결정
(15) 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증
(16) 자기자본의 2.5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에
관한 사항
(17) 자기자본의 1.0% 이상의 해외직접투자
(18) 자기자본의 2.5% 이상의 해외법인의 설립 및 청산
(19) 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 또는 면제
(20) 건별 1억원 이상의 후원금 (기부금, 협찬, 사회공헌 등)
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래
(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인
(3) 이사의 경업, 동종업종 타사의 임원의 겸임의 승인
5. 기타
(1) 이사회 규정의 개ㆍ폐
(2) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(3) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및
대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

제13조
(보고사항)	이사회는 별도로 보고사항을 정할 수 있다.

제14조
(위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 제34조에서 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위임할 수 있다.
(1) 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안
(2) 대표이사의 선임 및 해임
(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4) 정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인
이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회의 기능, 구성, 심의대상, 세부운영에 관한 사항은 이사회 결의로
따로 정한다.
5. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 2영업일 이내 통지하여야 한다.
이 경우 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를
받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

(3) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

7	4	2	-	2

* 2023년 3월 15일 주주총회를 통해 문무일, 이재진 사외이사가 신규 선임되었고, 신현한, 조승아 사외이사는 재선임 되었습니다.* 2023년 3월 15일 유재만, 유혁 사외이사가 사임하였습니다. 나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 내 이 사	사 외 이 사

황성우	구형준	안정태	유재만	유 혁	신현한	조승아	문무일	이재진

1차	2023.01.26	[보고사항] 제1호 : 2022 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 [부의안건] 제1호 : 2022 사업연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 : 배당정책 승인의 건 제3호 : 준법지원인 선임의 건 제4호 : '23년 안전ㆍ보건에 관한 계획 승인의 건 제5호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	불참불참불참불참불참	찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(신규선임)	해당사항없음(신규선임)

2차	2023.02.22	[보고사항] 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 [부의안건] 제1호 : 제38기 정기주주총회 소집의 건 제2호 : '23년 안전ㆍ보건에 관한 예산 조정의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3차	2023.03.15	[부의안건] 제1호 : 이사 보수한도액 집행의 건 제2호 : 경영위원회 위원 선임의 건 제3호 : ESG 위원회 위원 선임의 건 제4호 : 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 제5호 : 보상위원회 위원 선임의 건 제6호 : 내부거래위원회 위원 선임의 건 제7호 : 삼성준법감시위원회 위원 위촉의 건	가결가결가결가결가결가결가결	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	해당사항없음(사임)	해당사항없음(사임)	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

4차	2023.04.27	[보고사항] 제1호 : 2023년 1분기 재무제표 보고[부의안건] 제1호 : '23년 사회공헌 매칭기금 운영계획 승인의 건 제2호 : 특수관계인과의 거래한도 승인의 건 제3호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

5차	2023.06.22	[부의안건] 제1호 : 사외이사 겸직 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

* 2023년 3월 15일 유재만, 유혁 사외이사가 사임하였습니다.* 2023년 3월 15일 주주총회를 통해 문무일, 이재진 사외이사가 신규 선임되었고, 안정태 사내이사와 신현한, 조승아 사외이사는 재선임 되었습니다.

다. 이사회내 위원회(1) 경영위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 3명	위원장: 황성우(사내)위 원: 구형준(사내) 안정태(사내)	설치목적	주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 설치	-

권한사항	이사회로부터 위임받은 주요 경영사항에 대한 심의 및 결의

* 2023년 3월 15일 안정태 사내이사가 재선임 되었습니다.

(2) 내부거래위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 3명	위원장: 문무일(사외)위 원: 안정태(사내) 신현한(사외) 이재진(사외)	설치목적	특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치	-

권한사항	경영투명성 및 독립성 강화, 내부자 거래의 사전검토

* 2023년 3월 15일 문무일, 이재진 사외이사가 신규 선임되었고, 안정태 사내이사와 신현한 사외이사는 재선임 되었습니다.* 2023년 3월 15일 유재만, 유혁 사외이사가 사임하였습니다. (3) 보상위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사 3명	위원장: 조승아(사외)위 원: 신현한(사외) 이재진(사외)	설치목적	경영진의 보상 투명성을 위해 타당한 보수산정을 목적으로 설치	-

권한사항	등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의

* 2023년 3월 15일 이재진 사외이사가 신규 선임되었고, 조승아, 신현한 사외이사는 재선임 되었습니다. * 2023년 3월 15일 유재만, 유혁 사외이사가 사임하였습니다. (4) ESG 위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 4명	위원장: 조승아(사외)위 원: 황성우(사내) 신현한(사외) 문무일(사외) 이재진(사외)	설치목적	ESG 책임경영 강화 및 지속가능한 가치 창출 목적으로 설치	-

권한사항	ESG 전략 및 정책, 현안 및 추진 활동을 심의 및 결의

* 2023년 3월 15일 문무일, 이재진 사외이사가 신규 선임되었고, 조승아, 신현한 사외이사는 재선임 되었습니다.* 2023년 3월 15일 유재만, 유혁 사외이사가 사임하였습니다.

(5) 이사회내 위원회 활동내역※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 별도 항목으로 기재하였습니다.

1) 경영위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명

황성우(출석률: 100%)	구형준(출석률: 100%)	안정태(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2023-1	2023.03.15	(주)엠로 투자 계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023-2	2023.04.13	강릉 산불 피해 지원의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023-3	2023.05.31	사원 임금체계 개편의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2023-4	2023.06.16	삼성 관계사 생성형 AI 서비스용 GPU 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2) 내부거래위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

안정태(출석률:100%)	문무일(출석률:100%)	신현한(출석률:100%)	이재진(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2023-1	2023.03.15	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-2	2023.03.30	동일인등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 ('23년 2분기)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-3	2023.06.28	확정기여형 퇴직연금 납입 승인의 건사원단체보험 가입의 건동일인등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 사전 승인의 건 ('23년 3분기)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

3) 보상위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

조승아(출석률:100%)	신현한(출석률:100%)	유 혁(출석률:100%)	이재진(출석률:100%)

찬 반 여 부

2023-1	2023.02.22	이사 보수한도액 심의의 건사내이사 연봉 심의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음(신규 선임)

2023-2	2023.03.15.	보상위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	해당사항 없음
(사임)	찬성

4) ESG 위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

황성우(출석률: 100%)	유 혁(출석률:50%)	유재만(출석률: 100%)	신현한(출석률:100%)	조승아(출석률:100%)	문무일(출석률:100%)	이재진(출석률:100%)

찬 반 여 부

2023-1	2023.01.26	[보고사항] 제1호: 배당정책 사전 심의 제2호: '23년 ESG 업무계획 보고	-	-	불참	-	-	-	해당사항없음(신규 선임)	해당사항없음(신규 선임)

2023-2	2023.02.22	[보고사항] 제1호: ESG 전략 및 비전 수립 계획	-	-	-	-	-	-

2023-3	2023.03.15	[부의안건] 제1호: ESG 위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	해당사항 없음
(사임)	해당사항 없음
(사임)	찬성	찬성	찬성	찬성

2023-4	2023.04.27	[보고사항] 제1호: ESG 전략 수립 컨설팅 결과 제2호: 지속가능경영보고서 주요 콘텐츠	-	-	-	-

라. 이사의 독립성

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통하여 각 분야의 전문가를 이사 후보로 선정하며, 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

구분	성명	임기	연임여부/연임횟수	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 주된 거래	최대주주와의 관계

사내이사
(대표이사)	황성우	2021.03.17~2024.03.16	-	이사회	삼성전자 종합기술원장으로서 소프트웨어를 포함한 다양한 개발사업을 성공적으로 이끌어 온 경험과 글로벌 역량, 풍부한 대내외네트워크를 바탕으로 SDS를 글로벌 IT솔루션 기업으로 더욱 성장시켜 나갈 적임자로 판단	이사회 의장경영위원회 위원장ESG 위원회 위원경영전반 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사내이사	구형준	2021.03.17~2024.03.16	-	이사회	플랫폼개발센터장, 클라우드서비스기획팀장, 미주법인장(SDS America) 등 다양한 핵심분야의 업무경험 및 기술전문성과글로벌 선진사 경험을 바탕으로 SDS의 사업경쟁력 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단	경영위원회 위원클라우드서비스사업부 업무 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사내이사	안정태	2020.03.18~2026.03.17	연임/1회	이사회	현재 삼성SDS 경영지원실장을 역임 중으로, 중기 성장전략 수립을리딩하여 회사의 지속적인 성장 발판을 마련하였을 뿐만 아니라, 영업 프로세스 혁신을 통해 대외사업 성장 견인과 동시에 수익성을개선하였음. 또한 재무건전성을 향상시키고 선택과 집중을 통해사업구조를 개선하는 등 회사의 내실강화에 중추적 역할을 담당하고 있으므로, 이사 역할에 최적임자로 판단	경영위원회 위원내부거래위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원경영지원업무 총괄	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	신현한	2020.03.18~2026.03.17	연임/1회	사외이사후보추천위원회	당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며
재무/회계 분야 전문가로서 재무관련 이슈 해결을 위한 다양한 자문 및 회계관리의 투명성과 재무건전성 제고에 기여할 수 있는 적임자로 판단	감사위원회 위원장내부거래위원회 위원보상위원회 위원ESG 위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	조승아	2020.03.18~2026.03.17	연임/1회	사외이사후보추천위원회	당사 사외이사직을 다년간 수행하여 회사에 대한 이해도가 높으며
경영전략분야의 전문성을 바탕으로 글로벌 사업전략 수립 및 각종 사업현안에 대한 의사결정 과정에서 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단	보상위원회 위원장ESG 위원회 위원장감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	문무일	2023.03.15~2026.03.14	-	사외이사후보추천위원회	제42대 검찰총장을 역임하고 현재 법무법인(유한) 세종 대표변호사로 활동중인 법률분야 전문가로서 회사의 경영활동과 관련된 법률이슈에 대해 선제적인 대안을 제시하고 향후 사외이사로서 다양한 법률자문을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단	내부거래위원장ESG 위원회 위원감사위원회 위원사외이사후보추천위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

사외이사	이재진	2023.03.15~2026.03.14	-	사외이사후보추천위원회	서울대 데이터사이언스대학원 원장, 한국공학한림원 컴퓨팅분과 일반회원으로 활동하며 쌓은 ICT분야의 전문성을 바탕으로 당사가 추진 중인 클라우드 서비스 관련 다양한 기술 조언을 통해사업경쟁력을 강화하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단	사외이사후보추천위원장내부거래위원회 위원보상위원회 위원ESG 위원회 위원전사 경영전반에 대한 업무	-	계열회사의 임원(삼성에스디에스)

※ 최대주주와의 관계는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.

- 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 7월29일에 설치하였습니다. 사외이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있도록 제도화 하였습니다. 또한, 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

성 명	사외이사 여부	비 고

안정태	X	-

이재진	○	위원장

문무일	○	-

조승아	○	-

- 사외이사후보추천위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사의 성명	사외이사의 성명

안정태(출석률:100%)	유 혁(출석률:100%)	유재만(출석률:100%)	조승아(출석률:100%)	이재진(출석률:100%)	문무일(출석률:100%)

찬 반 여 부	찬 반 여 부

2023-1	2023.02.22	[부의안건] 제1호 : 신현한 사외이사 후보 추천의 건 제2호 : 조승아 사외이사 후보 추천의 건 제3호 : 문무일 사외이사 후보 추천의 건 제4호 : 이재진 사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	찬성찬성찬성찬성	해당사항 없음(신규 선임)	해당사항 없음(신규 선임)

2023-2	2023.03.15	[부의안건] 제1호 : 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	해당사항 없음(사임)	해당사항 없음(사임)	찬성	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

General Affairs파트	3명	프로 3명※ 지원업무 담당기간 : 평균 1.7년	- 주주총회, 이사회 운영 등 사외이사 업무지원

(2) 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022년 07월 28일	외부전문가	유재만, 신현한, 조승아	-	- 내부회계관리제도 교육

2022년 10월 19일	내부교육	유혁, 신현한, 조승아	-	- 판교IT Campus 운영현황 및 업무소개

2023년 3월 15일	내부교육	문무일, 이재진	-	- 신임 사외이사 오리엔테이션(SDS 경영현황, 중장기 사업전략, 조직 및 인력 현황 등)

2023년 4월 27일	내부교육	신현한, 조승아, 문무일, 이재진	-	- 2022년 지속가능경영보고서 소개