삼성에스디에스 사업보고서 (2015.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수제출일 현재, 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 4인의 사외이사 등 총 7인으로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 '경영위원회', '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '보상위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다.(2) 이사회의 권한 내용

조 항	상세내용

제3조
(권한)	1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정한다.
2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
3. 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.
4. 전항의 경우 이사회는 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다.

제12조
(부의사항)	이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1)주주총회 소집의 결정
(2)정관 변경의 결정
(3)재무제표 및 영업보고서의 승인
(4)자본감소의 결의
(5)영업의 중요한 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(5-1)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(6)회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
(7)주식매수선택권 부여 및 취소의 결정
(8)이사의 선임 및 해임
(9)감사위원회 위원의 선임 및 해임
(10)이사의 보수
(11)주식배당의 결의
(12)사업목적의 변경
(13)주식의 액면미달 발행
(14)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 회사의 특수관계인과의 일정규모 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(15)기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회 부의의안
2. 경영에 관한 사항
(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2)대표이사의 임면
(3)이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉
(4)이사회 내 위원회의 설치,운영 및 폐지
(5)이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(6)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회의 결의에 대하여는 그러하지 아니함.
(7)준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제, 개정 및 폐지 등
(8)지점의 설치·이전 또는 폐지
3. 재무에 관한 사항
(1)준비금의 자본전입
(2)신주발행에 관한 사항
(3)자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항
(4)주권의 액면분할, 병합
(5)사채의 발행
(6)轉換사채의 발행
(7)交換사채의 발행
(8)新株引受權附 사채의 발행
(9)新種사채의 발행
(10)자산재평가 실시
(11)내부거래 등의 승인
독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특수관계인을 위하여 동법 제11조의2의 규정에 따른 대규모 내부거래를 하고자 하는 경우
(12)자기자본의 5% 이상 차입에 관한 사항
(13)자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설
(14)최근 사업년도말 자산총액 2.5% 이상 유형자산 취득, 처분에 관한 결정
(15)자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증
(16)자기자본의 2.5% 이상의 타 법인 출자 또는 출자 지분의 처분에 관한 사항
(17)자기자본의 1.0% 이상의 해외직접투자
(18)자기자본의 2.5% 이상의 해외법인의 설립 및 청산
(19)자기자본의 2.5% 이상의 채무인수 또는 면제
4. 이사 등에 관한 사항
(1)이사 및 주요주주 등과 회사 간의 거래
(2)이사의 회사 기회 이용에 대한 승인
(3)이사의 경업, 동종업종 타사의 임원의 겸임의 승인
5. 기타
(1)이사회 규정의 개·폐
(2)중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항
(3)기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

제13조
(보고사항)	이사회는 별도로 보고사항을 정할 수 있다.

제14조
(위원회)	1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관 제34조에서 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 내부거래위원회 등 각종의 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위임할 수 있다.
(1)주주총회 승인을 요하는 사항의 제안
(2)대표이사의 선임 및 해임
(3)위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
(4)정관에서 정하는 사항
3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인 이상의 이사로 구성한다.
4. 위원회의 기능, 구성, 심의대상, 세부운영에 관한 사항은 이사회 결의로 따로 정한다.
5. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 2영업일 이내 통지하여야 한다. 이 경우 통지받은 각 이사는 위원회 결의사항에 이의가 있는 경우 통지를 받은 날로부터 3영업일 이내에 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 자산 2조원 이상으로 2014년 07월 29일 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

성 명	사외이사 여부	비 고

전동수	X

박성태	X

문성우	○

박영열	○

박정호	○

(4) 사외이사 현황

성명
(생년월일)	주요경력	최대주주등과의
이해관계	결격요건 여부	비고

문성우
(56.02.27)	2006 ~ 2008 법무부 검찰국 국장
2008 ~ 2009 제51代법무부 차관
2009 ~ 2009 대검찰청 차장검사
2009 ~ 2015 법무법인 바른 대표변호사2015 ~ 현재 법무법인 바른 총괄대표	없음	해당사항 없음	사외이사
(감사위원회 위원)

박영열
(57.10.24)	1995 ~ 현재 연세大경영학과 교수
2012 ~ 2012 한국국제경영학회 회장
2012 ~ 현재 연세大경영대학장 兼)경영전문대학원장
2014 ~ 현재 제14代한국경영사학회 회장	없음	해당사항 없음	사외이사
(감사위원회 위원)

박정호
(55.12.26)	2002 ~ 2006 서울시 정보화기획단 단장
2011 ~ 2013 국가정보화전략위원회 위원장
2011 ~ 2013 제27代고려大대학원 원장
2009 ~ 현재 고려大전기전자공학부 교수	없음	해당사항 없음	사외이사

이재은
(59.11.18)	2004 ~ 2007 삼일회계법인 회계감사심리실장2006 ~ 2007 한국회계기준원 질의회신위원회 위원
2009 ~ 2011 한국공인회계사회 회계와 감사 연구편집위원
2010 ~ 현재 홍익大경영대학 교수	없음	해당사항 없음	사외이사
(감사위원회 위원)

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 외 이 사

문성우	박영열	박정호	이재은

1	2015.01.27	[보고사항] 제1호 : 2014사업연도 내부회계관리제도 운영실태 보고 제2호 : 2014년 공정거래자율준수 운영내역 보고[부의안건] 제1호 : 2014사업연도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 제2호 : 2014사업연도 배당에 관한 건 제3호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	불참불참불참	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성

2	2015.02.11	[보고사항] 제1호 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고[부의안건] 제1호 : 제30기 정기주주총회 소집에 관한 건 제2호 : 이사 겸직에 대한 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

3	2015.03.13	[부의안건] 제1호 : 이사보수한도액 집행의 건 제2호 : 이사회內 4개 위원회(경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회)의 신규위원 1人 선임의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

4	2015.03.27	[부의안건] 제1호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

5	2015.04.30	[보고사항] 제1호 : 2015년 1분기 재무제표 보고의 건[부의안건] 제1호 : 회사채 발행 승인의 건 제2호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

6	2015.05.28	[부의안건] 제1호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

7	2015.07.23	[보고사항] 제1호 : 2015년 상반기 재무제표 보고의 건 제2호 : 준법지원인 활동 결과 보고의 건[부의안건] 제1호 : 특수관계인에 대한 출자거래 승인의 건 제2호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결	불참불참	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

8	2015.09.07	[부의안건] 제1호 : 영업양도 승인의 건 제2호 : 지분 인수 승인의 건 제3호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	불참불참불참	찬성찬성찬성

9	2015.10.25	[보고사항] 제1호 : 2015년 3분기 재무제표 보고의 건[부의안건] 제1호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

10	2015.12.21	[부의안건] 제1호 : 특수관계인과의 거래한도 승인의 건 제2호 : 주요주주와의 거래내역 사전 승인의 건	가결가결	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성	찬성찬성

다. 이사회내의 위원회(1) 경영위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 3명	위원장: 전동수위 원: 김형태, 박성태	설치목적	주요 경영사항에 대해 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 설치	-

권한사항	이사회로부터 위임받은 주요 경영사항에 대한 심의 및 결의

(2) 내부거래위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 3명	위원장: 문성우(사외)위 원: 박성태(사내) 이재은(사외) 박영열(사외)	설치목적	특수관계인과의 거래에 있어 부당한 부의 이전이나 지원여부를 객관적으로 심사하기 위하여 설치	-

권한사항	경영투명성 및 독립성 강화, 내부자 거래의 사전검토

(3) 보상위원회

구성	성명	설치목적 및 권한사항	비고

사내이사 1명사외이사 2명	위원장: 문성우(사외)위 원: 박성태(사내) 박영열(사외)	설치목적	경영진의 보상 투명성을 위해 타당한 보수산정을 목적으로 설치	-

권한사항	등기이사 보수 한도, 등기이사 보상체계에 대한 심의 및 결의

(4) 이사회내 위원회 활동내역1) 경영위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명출석률 및 찬반여부

2015-1	2015.01.12	ETC(하이패스)사업 정리의 件DHA 사업 해지에 따른 손해배상 청구 件삼성화재 ERP시스템 개발 계약 체결의 件	가결가결가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-2	2015.03.04	아부다비 지점 폐쇄의 件	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-3	2015.04.06	공익재단 기부금 지출의 件
삼성전자 재해복구 시스템 구축 투자의 件	가결가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-4	2015.06.01	中 Smartdot社 대상 SEMP 소스 사용권 제공의 件	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-5	2015.06.19	차세대 마이싱글 구축 추가 투자의 件	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-6	2015.08.19	베트남 IT법인 설립의 件	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-7	2015.09.07	기부금 지출의 件삼성전자 재해복구 시스템 구축 2차 투자의 件	가결가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-8	2015.11.09	해외 물류 거점 설립의 件	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2015-9	2015.12.08	자회사 지분 매각의 件	가결	해당사항 없음(전원 사내이사로 구성)

2) 내부거래위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

문성우(출석률:80.0%)	이재은(출석률:100%)	박영열(출석률:100%)

찬 반 여 부

2015-1	2015.02.11	동일인 등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역거래 사전 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2015-2	2015.04.30	개인연금 회사지원分 거래 사전 승인사원단체보험 거래 사전 승인동일인 등 출자 계열회사와의 상품ㆍ용역거래 사전 승인	가결가결가결	찬성	찬성	찬성

2015-3	2015.07.23	동일인등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래 사전 승인의 件동일인등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래 변경 승인의 件	가결가결	불참	찬성	찬성

2015-4	2015.10.25	동일인등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역거래 사전 승인의 件삼성생명보험 퇴직연금보험 납입의 件크레듀 정기예금 양수 승인의 件크레듀 부동산임대차 계약의 件	가결가결가결가결	찬성	찬성	찬성

2015-5	2015.11.20	특수관계인과의 내부거래의 件	가결	찬성	찬성	찬성

3) 보상위원회 활동내역

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

문성우(출석률:100%)	박영열(출석률:100%)

찬 반 여 부

2015-1	2015.02.11	이사 보수한도액 결정의 건	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로써 선임하며, 당사는 대표이사 사장이 의장을 맡습니다.

구분	성명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 주된 거래	최대주주와의 관계

대표이사	전동수	이사회	당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행	대표이사	-	-

사내이사	김형태	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	SL사업부장	-	-

사내이사	박성태	이사회	재무 분야 전문가(CFO)	경영지원실장	-	-

사외이사	문성우	이사회	법률전문가	사외이사	-	-

사외이사	박영열	이사회	경영전략 및 재무 분야 전문가	사외이사	-	-

사외이사	박정호	이사회	해당 산업 분야 전문가	사외이사	-	-

사외이사	이재은	이사회	경영 및 회계 분야 전문가	사외이사	-	-

당사는 사외이사 중 3인으로 구성된 감사위원회를 설치하였으며, 내부거래위원회를 설치하여 내부통제를 강화하였습니다. 또한 보다 독립적인 이사회를 갖추기 위해 사외이사후보추천위원회를 2014년 7월 29일에 설치하였습니다. 사외이사 후보를 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하도록 하여 이사회의 독립성을 보다 공고히 할 수 있도록 마련하였습니다. 마. 사외이사의 전문성 당사에 선임된 사외이사는 각각 경영·재무·IT산업 분야 및 법무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.