애경산업 반기보고서 (2019.06)
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

에이케이홀딩스(주)	최대주주	보통주	10,292,325	39.18	10,554,812	40.06	장내매수

에이케이아이에스(주)	계열회사	보통주	6,117,766	23.29	6,117,766	23.22	-

이윤규	등기임원	보통주	14,400	0.05	14,400	0.05	-

송기복	등기임원	보통주	2,675	0.01	2,675	0.01	-

황운진	계열회사 등기임원	보통주	2,995	0.01	0	0	장내매도

장우영	계열회사 등기임원	보통주	16,000	0.06	32,000	0.12	주식매수선택권 행사

백차현	계열회사 등기임원	보통주	11,000	0.04	11,000	0.04	-

이석주	계열회사 등기임원	보통주	22,400	0.09	29,700	0.11	주식매수선택권 행사 및 장내매도

유희창	계열회사 등기임원	보통주	871	0.00	871	0.00	-

김남수	계열회사 등기임원	보통주	3,010	0.01	3,010	0.01	-

계	보통주	16,483,442	62.76	16,766,234	63.64	-

우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수(명)	대표이사(대표조합원)	업무집행자(업무집행조합원)	최대주주(최대출자자)

성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

에이케이홀딩스(주)	6,742	안재석	-	-	-	채형석	16.14

채형석	16.14	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭	에이케이홀딩스(주)

자산총계	551,445

부채총계	42,106

자본총계	509,339

매출액	33,693

영업이익	20,608

당기순이익	21,698

(주1) 상기 재무현황은 2018년 개별재무제표 기준입니다.

(3) 최대주주(법인)의 대표자(기준일 : 2019년 6월 30일)

성명	직위(상근여부)	출생연도

채형석	대표이사/사내이사(상근)	1960년

안재석	대표이사/사내이사(상근)	1968년

(4) 최대주주 및 그 지분율 당사의 최대주주는 에이케이홀딩스 주식회사 (AK홀딩스 주식회사)이며, 그 지분율은 보고서 작성일기준 10,554,812주(지분율40.06%)로서 특수관계인을 포함하여 16,766,234주(지분율 63.64%)입니다.

(5) 최대주주(법인)의 재무현황개별재무제표 기준 (단위 : 백만원)

구 분	제50기(2019.06.30.)	제49기(2018.12.31.)	제48기(2017.12.31.)	제 47기(2016.12.31.)

자산총계	563,215	551,445	536,075	525,540

부채총계	41,252	42,106	51,001	50,629

자본총계	521,963	509,339	485,074	474,911

매출액	28,723	33,693	28,130	23,291

영업이익	22,886	20,608	18,153	14,467

계속영업당기순이익	22,355	21,698	17,113	13,181

연결총당기순이익	72,713	206,620	185,414	133,322

주) 상기 재무현황은 최근 3개년도 별도재무제표 기준입니다. 세부사항은 에이케이홀딩스의 최근 공시자료를 확인하시기 바랍니다.

(6) 최대주주(법인)의 개요 에이케이홀딩스(주)(구,애경유화(주))는 2012년 9월 1일 인적분할을 통해, 신설회사인 애경유화(주)를 설립하였으며, 인적분할시까지 영위하던 제조사업부문은 신설회사 애경유화(주)로 승계하였습니다. 존속회사는 인적분할과 동시에 지주회사로 전환되었으며, 상호를 에이케이홀딩스(주)로 변경하고 사업목적 등을 변경하였습니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다.분할 이후 에이케이홀딩스(주)의 주된 사업의 내용은 아래와 같습니다.- 자회사의 주식 또는 지분을 취득.소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배.경영지도.정리.육성하는 지주사업- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업- 경영자문 및 컨설팅업 등 ( 7) 최대주주(법인)의 임원현황

(기준일 : 2019년 6월 30일)

성명	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력

안재석	1968.09	대표이사/사내이사	등기임원	상근	대표이사	Washington Univ. MBA서울대학교 경영학과AK S 상무AK홀딩스 기획팀장

채형석	1960.08	대표이사/사내이사	등기임원	상근	대표이사	보스턴대학교 경영대학원애경그룹 총괄부회장

고준	1973.05	사내이사	등기임원	상근	인사부문	KAIST 화학공학과 석사연세대학교 화학공학과Bain Company 팀장(주)효성 조직관리팀장Korn Ferry International Partner

박찬영	1974.10	사내이사	등기임원	상근	윤리경영/안전환경 부문준법지원인	서울대학교 전기공학부 졸제49기 사법시험 합격 제39기 사법연수원 수료(주)효성 법무팀장

이성훈	1973.03	사내이사	등기임원	상근	재무/기획 부문	애경유지공업(주)(현 AKIS(주)) 입사AK홀딩스 경영지원팀장AK홀딩스 재무팀장

채동석	1964.05	기타비상무이사	등기임원	비상근	이사	조지워싱턴대 경영대학원 애경그룹 유통부동산부문 부회장

류환열	1959.03	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회 위원	서울대학교 경영대학원 졸업한영회계법인 감사본부 상무이사 중소기업청 벤처캐피탈 관리감독전문위원 코스닥상장 심사 외부청문위원 다산회계법인 5본부 부대표 공인회계사 (사) 따뜻한 한반도 연탄나눔운동 비상근 감사 (사) 세계결핵제로운동본부 중앙위원

이삼규	1957.10	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회 위원	The University of Manchester (MBA)예일회계법인 고문(비상근)대우증권 수석부사장산업은행 기획관리본부장

이상민	1965.05	사외이사	등기임원	비상근	감사위원회 위원	서울대학교 법학과법무법인율촌 소속변호사국민권익위원회 부위원장/중앙행정심판위원회 위원장춘천지방법원 원주지원장/대법원 재판연구관

(8) 최대주주(법인)의 주주현황 (5%이상)

(기준일: 2019년 6월 30일) (단위: 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	채형석	2,138,251	16.14	-

에이케이아이에스(주)(구 애경유지공업(주))	1,373,356	10.37	-

채동석	1,237,433	9.34	-

애경개발(주)	1,132,315	8.55	-

채승석	1,099,583	8.30	-

장영신	984,198	7.43	-

우리사주조합	119,384	0.90	-

*상기 5% 이상 주주의 주식소유 현황은 2018년말 주주명부를 기준으로 공시대상 기간 동안 제출된 지분공시 사항을 반영하여 작성된 것 으로, 작성기준일 현재 실제 주식소유 현황과는 일부 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 주 식 의 분포 가. 주식 소유현황

(기준일 : 2019년 06월 30일 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고

5% 이상 주주	에이케이홀딩스(주)	10,554,812	40.1%	-

에이케이이아이에스(주)	6,117,766	23.2%	-

우리사주조합	1,003,921	3.8%	-

*상기 5% 이상 주주의 주식소유 현황은 2018년말 주주명부를 기준으로 공시대상 기간 동안 제출된 지분공시 사항을 반영하여 작성된 것 으 로, 작성기준일 현재 실제 주식소유 현황과는 일부 차이가 발생할 수 있습니다 .

## 소액주주현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주주	보유주식	비 고

주주수	비율	주식수	비율

소액주주	18,618	99.96%	5,742,760	21.9%	-

(주1) 최근 주주명부 폐쇄일 (2018년 12월 31일) 기준입니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제10조(주식의 발행 및 배정)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
5. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 제1항 제4호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
③ 제1항 제2호 및 제4호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일로부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기	① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

주권의 종류	기명식 보통주식과 기명식 우선주식 각 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10000 주권 (8종)

명의개서대리인	KEB하나은행 증권대행부

주주의 특전	없음	공고게재신문	한국경제신문

4. 주 가 및 주식거래실적당사는 2018년 03월 22일 한국거래소 유가증권시장에 주권이 상장되어, 작성기준일현재 아래와 같이 거래되고 있습니다.

(기준일 : 2019년 06월 30일) (단위: 주, 원)

구 분	2019년 01월	2019년 02월	2019년 03월	2019년 04월	2019년 05월	2019년 06월

주가	최고	46,600	48,200	51,100	51,500	50,900	44,650

최저	40,150	39,450	45,750	46,000	43,000	37,000

평균	43,284	43,112	48,250	47,580	48,117	41,197

거래량	최고(일)	3,347,295	1,412,653	703,000	935,087	1,517,751	513,013

최저(일)	84,306	119,982	172,304	116,839	143,476	91,277

월간	7,517,238	6,478,787	6,992,183	6,069,761	7,198,606	4,246,797

※ 최고 및 최저 주 가는 해당일자의 종가 기준입니다.