애경산업 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(채동석, 이윤규, 송기복), 사외이사 3명(민준기, 박종민, 송흠래) 총 6명으로 구성되어 있습니다. (2) 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.(3) 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회가 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어있으며, 내부거래위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.(4) 이사회 의장

이사회 의장	대표이사 겸직여부	임기	선임사유

이윤규	대표이사 겸직	2018년 01월 08일 ~ 현재	당사 정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 제36조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1일전에 각 이사, 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	이사의 성명

채동석(출석률:80%)	이윤규(출석률:100%)	송기복(출석률:100%)	김두연(주2)(출석률:100%)	박찬영(주1)(출석률:100%)	이창우(주3)(출석률:80%)	전현철(주3)(출석률:100%)	조상수(주3)(출석률:100%)	민준기(주3)(출석률:100%)	박종민(주3)(출석률:100%)	송흠래(주3)(출석률:100%)

찬반여부

1	2019년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고제2호의안 : [의결사항] 제34기 결산재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건제3호의안 : [의결사항] 경남지점 폐쇄의 건제4호의안 : [의결사항] 2019년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

2	2019년 02월 22일	제1호의안 : [보고사항] 감사위원회 결과 및 감사보고서 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건제3호의안 : [의결사항] 주식매수선택권운영규정 제정의 건제4호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 부여조건 의결의 건제5호의안 : [의결사항] 이익배당 결정의 건제6호의안 : [의결사항] 제34기 정기주주총회 소집 의결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	-	-	-

3	2019년 05월 15일	제1호의안 : [보고사항] 2019년 1분기 경영성과 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 용인 / 청양 물류센터 개보수의 건제3호의안 : [의결사항] 부산지점 이전의 건제4호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 부여 취소의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

4	2019년 08월 15일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 개최 결과 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 2019년 반기 경영성과 보고의 건제3호의안 : [의결사항] 2019년 하반기 이사등과 회사간의 거래한도 승인의 건제4호의안 : [의결사항] 우리종금 CP(기업어음) 재약정 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5	2019년 10월 18일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 개최 결과 보고의 건제2호의안 : [의결사항] 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄 결정의 건	가결	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	-

6	2019년 11월 11일	제1호의안 : [보고사항] 감사위원회 개최 결과 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 2019년 3분기 경영성과 보고의 건제3호의안 : [의결사항] 임시주주총회 소집 의결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

7	2019년 12월 23일	제1호의안 : [의결사항] 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건제2호의안 : [의결사항] 중앙물류센터 신규투자의 건제3호의안 : [의결사항] 사회적 책임 이행을 위한 지원의 건제4호의안 : [의결사항] 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-	-	-	-	찬성	찬성	찬성

(주1) 박찬영 기타비상무이사는 2019년 03월 22일 제34기 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 2019년 12월 13일자로 사임하였습니다.(주2) 김두연 기타비상무이사는 2019년 12월 13일자로 사임하였습니다.(주3) 2019년 12월 02일부로 기존 사외이사(이창우, 전현철, 조상수)가 임기만료로 퇴임하고, 민준기, 박종민, 송흠래 사외이사가 신규 선임되었습니다. 다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황 (감사위원회 제외)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3인사내이사 1인	민준기송흠래박종민송기복	[설치목적]- 사내 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으나, 이해관계자들과의 거래 내역을 감시하여 보다 더 체계적이고 투명하고 공정하게 이루어지도록 하기 위함[권한사항]
- 최대주주 등 및 기타 이해관계자와 회사간 거래 심사 및 승인- 각 거래에 대해 회사로부터 보고 받을 권한- 규정 위반 거래 이사회 시정 조치 건의- 위원회 운영성과 및 운영규정 검토, 건의- 이사회 위임 사항 처리	-

(주1) 2019년 12월 02일부로 기존 사외이사(이창우, 전현철, 조상수)가 임기만료로 퇴임하고, 민준기, 송흠래, 박종민 사외이사가 신규 선임되었습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	내부거래위원의 성명

전현철(출석률 :100%)	이창우(출석률 :100%)	조상수(출석률 : 100%)	송기복(출석률 : 100%)	송흠래(주1)(출석률:100%)	민준기(주1)(출석률:100%)	박종민(주1)(출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회	2019년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 이사, 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역 보고제2호의안 : [의결사항] 2019년 상반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인제3호의안 : [심사사항] 2019년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 사전 심사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	2019년 06월 17일	제1호의안 : [의결사항] 2019년도 2분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건제2호의안 : [의결사항] 2019년도 3분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	2019년 08월 09일	제1호의안 : [보고사항] 2019년 상반기 이사, 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역 보고제2호의안 : [의결사항] 2019년 하반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인 제3호의안 : [심사사항] 2019년 하반기 이사등과 회사간의 거래한도 사전 심사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	2019년 09월 24일	제1호의안 : [보고사항] 2019년도 3분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 보고의 건제2호의안 : [의결사항] 2019년도 4분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

내부거래위원회	2019년 12월 23일	제1호의안 : [의결사항] 내부거래 위원장 선임의 건제2호의안 : [의결사항] 2019년도 4분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 재의결의 건제3호의안 : [의결사항] 2020년도 1분기 대규모 내부거래 (상품,용역거래) 승인의 건	가결	-	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성

(주1) 2019년 12월 02일부로 기존 사외이사(이창우, 전현철, 조상수)가 임기만료로 퇴임하고, 민준기, 송흠래, 박종민 사외이사가 신규 선임되었습니다. 라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 '이사회운영 규정'에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사 의장을 맡습니다. 당사는 이사회에서 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선발해오고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사 등기이사에 대한 내역은 다음과 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

채동석	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사	-	특수관계자	2017.09.22 ~ 2020.09.21	-	-

이윤규	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사, 이사회 의장	-	-	2018.01.08 ~ 2021.01.07	-	-

송기복	이사회의 추천	이사회	경영지원부문, 내부거래위원	-	-	2018.01.08 ~ 2021.01.07	-	-

민준기	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원장, 내부거래위원	-	-	2019.12.02 부터 제37기 정기주주총회일까지	-	-

박종민	법률전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원	-	-	2019.12.02 부터 제37기 정기주주총회일까지	-	-

송흠래	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원장	-	-	2019.12.02 부터 제37기 정기주주총회일까지	-	-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의8제4항(최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략부문 IR파트	4	팀장1명, 파트장1명, 대리1명, 사원1명 (평균근속연수 4.1년)	사외이사 및 이사회 운영지원