애경산업 반기보고서 (2023.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명(채동석, 임재영, 김상준, 안정태), 기타비상무이사 1명(이장환), 사외이사 3명(민준기, 송흠래, 박형명) 총 8명으로 구성되어 있습니다. 제38기 정기주주총회(2023년 03월 23일)에서 사내이사 2명(채동석, 임재영)이 재선임 되었으며, 사내이사 2명(김상준, 안정태)과 사외이사 1명(박형명)은 신규선임되었습니다. (2) 이사회의 권한 내용법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.(3) 이사회내 위원회 구성이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회가 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3명(민준기, 송흠래, 박형명), 내부거래위원회는 사내이사1명(김상준)과 사외이사 3명(민준기, 송흠래, 박형명), 사외이사후보추천위원회는 사내이사 2명(임재영, 김상준)과 사외이사 2명(송흠래, 민준기), ESG 위원회는 사내이사 1명(김상준)과 사외이사 3명(민준기, 송흠래, 박형명)으로 구성되어 있습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

8	3	1	-	1

(주1) 박종민 사외이사는 2023년 2월 24일 사임하였습니다. (주2) 제38기 정기주주총회(2023년 3월 23일)에서 사외이사 1명(박형명)이 선임되었습니다.

(5) 이사회 의장

이사회 의장	대표이사 겸직여부	임기	선임사유

임재영	대표이사 겸직	2023년 03월 23일~현재	당사 정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.제36조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1일전에 각 이사, 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략 할 수 있다.③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

(주1) 제38기 정기주주총회(2023년 3월 23일)에서 임재영 대표이사가 재선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	이사의 성명

채동석(주2)(출석률:100%)	임재영(주2)(출석률:100%)	민준기(출석률:100%)	송흠래(출석률:100%)	이장환(출석률:100%)	박종민(주1)(출석률:100%)	김상준(주2)(출석률:100%)	안정태(주2)(출석률:100%)	박형명(주2)(출석률:100%)

찬반여부

1	2023년 02월 03일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고의 건제2호의안 : [의결사항] 2022년 하반기 이사 등과 회사간의 거래한도 추가 부여 승인의 건제3호의안 : [의결사항] 2023년 상반기 이사 등과 회사간의 거래한도 승인의 건제4호의안 : [보고사항] 인덴트 코퍼레이션 지분 투자 결과 보고의 건제5호의안 : [의결사항] 제38기 결산재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건	보고가결가결보고가결	-찬성찬성-찬성	-찬성찬성-찬성	-찬성찬성-찬성	-찬성찬성-찬성	-찬성찬성-찬성	-찬성찬성-찬성	-----	-----	-----

2	2023년 02월 22일	제1호의안 : [보고사항] 감사위원회 개최 결과 및 감사보고서 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 결과 보고의 건제3호의안 : [보고사항] 우리사주 조합원 담보제공의 건제4호의안 : [의결사항] 안전보건계획 의결의 건제5호의안 : [의결사항] 이익배당 결정의 건제6호의안 : [의결사항] 중장기 배당정책 수립의 건제7호의안 : [의결사항] 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건제8호의안 : [의결사항] 이사 선임의 건제9호의안 : [의결사항] 정관 개정의 건제10호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 부여조건 의결의 건제11호의안 : [의결사항] 제38기 정기 주주총회 소집 의결의 건	보고보고보고가결가결가결가결가결가결가결가결	---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	---찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	-----------	-----------	-----------

3	2023년 03월 07일	제1호의안 : [의결사항] 사외이사 박형명 선임의 건제2호의안 : [의결사항] 제38기 정기주주총회 안건 변경의 건제3호의안 : [의결사항] 제38기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건	가결가결가결	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	찬성찬성찬성	---	---	---	---

4	2023년 03월 23일	제1호의안 : 내부거래위원회 개최 결과 보고 및 승인의 건제1-1호의안 : [보고사항] 2023년 1분기 대규모 내부거래 (상품, 용역거래) 보고의 건제1-2호의안 : [의결사항] 2023년 2분기 대규모 내부거래 (상품, 용역거래) 승인의 건제2호의안 : [보고사항] 기후변화 대응을 위한 탄소 중립 로드맵 수립의 건제3호의안 : [보고사항] 애경산업 ESG 핵심 이슈 보고의 건제4호의안 : [의결사항] 대표이사 선임의 건제5호의안 : [의결사항] 이사회 의장 선임의 건제6호의안 : [의결사항] 내부거래위원회 위원 선임의 건제7호의안 : [의결사항] 사외이사후보 추천위원회 위원 선임의 건제8호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 운영규정 개정의 건제9호의안 : [의결사항] 우리은행 한도대출 차입과목, 차입한도, 변경의 건제10호의안 : [의결사항] 기업은행 회전자금대출 신규차입한도 약정의 건	-보고가결보고보고가결가결가결가결가결가결가결	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	------------	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성	--찬성--찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

5	2023년 05월 10일	제1호의안 : [보고사항] 2023년 1분기 경영성과 보고의 건제2호의안 : [의결사항] ESG 위원회 설치의 건제3호의안 : [의결사항] ESG 위원회 규정 제정의 건제4호의안 : [의결사항] ESG 위원회 위원 선임의 건	보고가결가결가결	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	----	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성	-찬성찬성찬성

(주1) 박종민 사외이사는 2023년 2월 24일 사임하였습니다. (주2) 제38기 정기주주총회(2023년 3월 23일)에서 사내이사 2인(채동석, 임재영)이 재선임되었으며, 사내이사 2인(김상준, 안정태)과 사외이사 1인(박형명)이 신규선임 되었습니다.

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회 제외)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3인사내이사 1인	송흠래(위원장)민준기박형명김상준	[설치목적]- 사내 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으나, 이해관계자들과의 거래 내역을 감시하여 보다 더 체계적이고 투명하고 공정하게 이루어지도록 하기 위함[권한사항]
- 최대주주 등 및 기타 이해관계자와 회사간 거래 심사 및 승인- 각 거래에 대해 회사로부터 보고 받을 권한- 규정 위반 거래 이사회 시정 조치 건의- 위원회 운영성과 및 운영규정 검토, 건의- 이사회 위임 사항 처리	-

ESG위원회	사외이사 3인사내이사 1인	박형명(위원장)송흠래민준기김상준	[설치목적]-당사의 ESG경영 고도화를 위함[권한사항]- ESG전략과리스크 관리 등 ESG 활동 전반에 대한 방향성 제안 및 승인- 활동 결과의 모니터링 등을 수행하며 ESG 관련 최고의사결정기구역할	-

(주1) 2022년 3월 24일 송흠래 사외이사가 내부거래위원회 위원장으로 선임되었습니다. (주2) 2023년 5월 10일 이사회결의를 통하여 ESG위원회를 설치하였습니다.(주3) 2023년 5월 10일 박형명 사외이사가 ESG위원회 위원장으로 선임되었습니다. (2) 이사회 내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	내부거래위원의 성명

송흠래(출석률 : 100%)	민준기(출석률 : 100%)	박종민(주1)(출석률:100%)	박형명(주3)(출석률:100%)	김상준(주3)(출석률:100%)

찬반여부

내부거래위원회	2023년 02월 03일	제1호의안 : [보고사항] 2022년 하반기 이사 등과 회사간의 거래내역 보고제2호의안 : [심사사항] 2023년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 사전 심사	보고가결	-찬성	-찬성	-찬성	--	--

2023년 03월 23일	제1호의안 : [보고사항] 2023년도 1분기 대규모 내부거래 (상품·용역거래) 보고의 건제2호의안 : [의결사항] 2023년도 2분기 대규모 내부거래 (상품·용역거래) 승인의 건	보고가결	-찬성	-찬성	--	--	--

2023년 06월 29일	제1호의안 : [보고사항] 2023년도 2분기 대규모 내부거래 (상품·용역거래) 보고의 건제2호의안 : [의결사항] 2023년도 3분기 대규모 내부거래 (상품·용역거래) 승인의 건	보고가결	-찬성	-찬성	--	-찬성	-찬성

ESG워원회	2023년 05월 10일	제1호의안 : [의결사항] ESG 위원회 위원장 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성

(주1) 박종민 사외이사는 2023년 2월 24일 사임하였습니다.(주2) 2023년 3월 23일 내부거래위원회는 기존 이사의 중도사임으로 회의 안건을 이사회에 상정하여 의결받았습니다.(주3) 2023년 3월 23일 이사회를 통해 박형명 사외이사와 김상준 사내이사가 내부거래위원으로 선임되었습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 '이사회운영 규정'에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 의장을 맡습니다.당사는 이사회에서 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선발하고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사 등기이사에 대한 내역은 다음과 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수

채동석	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사	해당 없음	계열회사 임원	2023.03.23 ~ 2026.03.25	연임	2회

임재영	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천위원	해당 없음	계열회사 임원	2023.03.23 ~ 2026.03.22	연임	1회

김상준	이사회의 추천	이사회	경영지원부문장, 사내이사, 내부거래위원, 사외이사후보추천위원, ESG위원	해당 없음	계열회사 임원	2023.03.23 ~ 2026.03.22	-	-

안정태	이사회의 추천	이사회	생활용품사업부문장, 사내이사	해당 없음	계열회사 임원	2023.03.23 ~ 2026.03.22	-	-

이장환	이사회의 추천	이사회	기타비상무이사	해당 없음	계열회사 임원	2022.03.24 ~ 2025.03.23	-	-

민준기	회계전문가	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원장, 내부거래위원, 사외이사후보추천위원, ESG위원	해당 없음	-	2022.03.24 ~ 2025.03.23	연임	1회

송흠래	재무전문가	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원장, 사외이사후보추천위원, ESG위원	해당 없음	-	2022.03.24 ~ 2025.03.23	연임	1회

박형명	법률전문가	사외이사후보추천위원회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원, ESG위원장	해당 없음	-	2023.03.23 ~ 2026.03.22	-	-

(주1) 박종민 사외이사는 2023년 2월 24일 사임하여 기재에서 제외하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 2021년 12월 23일 이사회를 통해 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다.

(2-1) 사외이사후보추천위원회 구성현황

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

사외이사후보추천위원회	대표이사 1인사내이사 1인사외이사 2인	임재영김상준송흠래민준기	[설치목적]- 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업에 걸맞는 역량 등을 검증하여 주주총회에 추천하는 역할 수행[권한사항]- 사외이사 후보 역량 검증- 사외이사 후보 주주총회에 추천	-

(주1) 2023년 3월 23일 이사회를 통해 임재영 대표, 김상준 사내이사, 송흠래 사외이사가 사외이사후보 추천위원으로 선임되었습니다. (2-2) 사외이사후보추천위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사후보추천위원회 위원의 성명

임재영(출석률 : 100%)	민준기(출석률 : 100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회	2023년 03월 07일	제1호의안 : [의결사항] 제38기 주주총회 사외이사후보 추천의 건	가결	찬성	찬성

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어사외이사 대상 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이제공하는 교육을 이수한 바 없음

(2) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회사무국	6	부문장 1명, 팀장 1명, 팀원 4명(평균근속연수 6년)	사외이사 및 이사회 운영지원