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애경산업 분기보고서 (2018.09)
분 기 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 09월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2018년 11월 14일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 애 경 산 업 (주)
대 표 이 사 : 채 동 석, 이 윤 규
본 점 소 재 지 : 서울특별시 마포구 양화로 188
(전 화) 02-768-2000
(홈페이지) http://www.aekyung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 송 기 복
(전 화) 02-768-2000
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지

1985년 4월 25일 (설립일자)	서울특별시 구로구 가마산로 242

2018년 08월 13일	서울특별시 마포구 양화로 188

나. 경영진의 중요한 변동당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다. (1) 대표이사 변경

일자	기존 대표이사	변경 후 대표이사	비고

2015년 03월 23일	고광현	안용찬, 고광현	각자대표

2017년 08월 01일	안용찬, 고광현	고광현	단독대표

2017년 09월 22일	고광현	채동석, 고광현	각자대표

2018년 01월 08일	채동석, 고광현	채동석, 이윤규	각자대표

(2) 경영진 1/3이상 변동

연도	직책	성명	비고

2016년 12월 02일	사외이사	이창우, 전현철, 조상수 취임	감사위원회 구성

사내이사	채형석 사임	사내이사 6인 → 5인

감사	장영신 사임	감사 → 감사위원회

2018년 01월 08일	사내이사	고광현, 이석주, 장우영, 조인식 사임

대표이사	고광현 사임

사내이사	이윤규, 윤진호, 송기복 취임

기타비상무이사	김두연 취임

대표이사	이윤규 취임

다. 최대주주의 변동당 사의 설립 이후 부터 최대주주 및 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

연도	최대주주	지분율	비고

2014년 04월 30일	에이케이홀딩스(주) (주1)	50.10%	애경유지공업 (주) 1,008,453주(24.55%),
애경개발(주) 218,750주(5.32%)로부터
총 1,227,203주(29.87%) 취득

2015년 12월 01일	에이케이홀딩스(주)	48.27%	우리사주 신주발행

2018년 03월 22일	에이케이홀딩스(주)	39.40%	신규상장

(주1) 에이케이홀딩스(주)는 애경유화(주) (분할기일 2012년 9월 1일)의 분할 존속법인으로 에이케이홀딩스(주)가 투자사업 부문을 수행함에 따라 2013년 7월 당사 분할합병 시 당사 지분을 보유하게 되었으며, 2014년 애경유지공업(주) 및 애경개발(주)의 당사 지분을 추가 취득함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다. 라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 투자사업 부문을 인적분할 하여 에이케이홀딩스(주)가 투자사업 부문을 흡수하는 흡수분할합병으로 에이케이홀딩스(주)와 당사의 분할합병을 통해 지배구조의 투명성과 효율성을 증대시키고 이를 통해 기업가치를 제고하고자 하는 목적으로 분할합병을 2013년에 진행하였습니다. 본 분할합병을 통해서 에이케이홀딩스(주)는 에이케이홀딩스(주)의 자회사인 에이케이켐텍(주), 에이케이에스앤디(주), (주)제주항공의 지분을 추가 확보하여 안정적인 지배구조를 확립하고, 당사는 주된 사업인 생활용품 및 화장품 사업에 집중하기 위하여 분할합병을 진행하였습니다.

[분할합병 주요 내용]

일 자	내 용

2013년 4월 22일
(분할합병계약 승인의 건 결의)	- 분할합병회사 : 에이케이홀딩스(주), 애경산업(주) 투자사업 부문
- 합병목적 : 지배구조의 투명성과 효율성 증대 및 이를 통한 기업가치 제고
- 합병방법 : 인적분할 되는 애경산업(주)의 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 흡수하는 흡수분할합병 방식 (상법 제527조의3의 제1항의 규정에 의한 소규모 합병)
- 분할합병기일 : 2013년 7월 1일

2013년 7월 1일 (합병일자)	인적분할 되는 애경산업(주)의 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 흡수하는 흡수분할합병

[분할합병 주요 일정]

구분	에이케이홀딩스(주)	애경산업(주)

이사회 결의일	2013-04-22	2013-04-22

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2013-04-23	2013-04-23

분할합병계약 체결일	2013-04-25	2013-04-25

주주확정기준일	2013-05-08	2013-05-08

소규모합병 공고일	2013-05-09	-

주주총회 소집 통지 및 공고일	-	2013-05-09

주주명부 폐쇄기간	시작일	2013-05-09	2013-05-09

종료일	2013-05-16	2013-05-16

소규모분할합병 및 분할합병
반대의사 통지 접수기간	시작일	2013-05-09	2013-05-09

종료일	2013-05-23	2013-05-27

분할합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 결의일	2013-05-27	-

분할합병계약 승인을 위한 주주총회일	-	2013-05-27

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2013-05-28

종료일	-	2013-06-17

채권자 이의제출기간	시작일	2013-05-28	2013-05-28

종료일	2013-06-28	2013-06-28

구주권 제출기간	시작일	-	2013-05-28

종료일	-	2013-06-28

분할합병기일	2013-07-01	2013-07-01

분할합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2013-07-01	-

분할합병보고 주주총회일	-	2013-07-01

분할합병종료보고 공고일	2013-07-01	-

분할합병등기 예정일	2013-07-01	2013-07-01

주권교부 예정일	2013-07-19	-

신주상장 예정일	2013-07-22	-

[분할되는 사업부문에 대한 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분	2013년
(분할 후 최초결산)	2012년	2011년	2010년

애경산업㈜
(존속)	투자부문
(분할)

총자산	207,047	87,083	286,201	260,159	269,801

자본금	20,542	13,519	34,061	34,061	34,061

자본총계	52,576	31,483	79,325	59,639	54,110

부채총계	154,471	55,600	206,876	200,520	215,691

매출액	359,520	-	342,163	349,368	345,594

영업이익	10,800	-	15,014	9,818	15,254

법인세비용차감전
계속사업이익	6,806	1,332	4,662	8,817	5,931

당기순이익	7,004	1,624	3,238	7,365	5,438

주당순이익	987	298	475	2,162	1,597

*자료 : 당사 제시 자료
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 01월 04일	주식분할	보통주	17,057,868	1,000	-	-

2018년 03월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	4,800,000	1,000	-	신규상장

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	96,000	1,000	12,000	-

(주1) 본 분기보고서 작성기준일 이후 2018년 10월 17일자로 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 47,800주 발행하였으며, 발행주식총수는 26,266,135주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	43,955,120	43,955,120	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,736,785	17,736,785	-

1. 감자	4,217,880	4,217,880	(주1)

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	13,518,905	13,518,905	(주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,218,335	26,218,335	(주3)

Ⅴ. 자기주식수	10	10	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,218,325	26,218,325	-

(주1) 유니레버사 PLC의 투자금 회수를 위한 유상감자로 유니레버 PLC는 보유지분의 56.43%를 유상감자 하였으며, 이외 지 분을 애경유지공업(주), 애경유화(주), 애경개발(주)에 양도함으로써 1993년 유니레버사 PLC는 당사 보유지분을 전액 유상감자 및 양도하였습니다.(주2) 2013년 7월 1일 애경산업(주) 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 합병함에 따라 당사 주주의 주식병합(1주당 0.6031000)절차에 따라 주식수 및 자본금이 감소하였습니다.(주3) 본 분기보고서 작성기준일 이후 2018년 10월 17일자로 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 47,800주 발행하였으며, 발행주식총수는 26,266,135주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	2	8	-	-	10	(주1)

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	2	8	-	-	10	-

우선주	-	-	-	-	-	-

(주1) 기타취득 10주는, ① 2013년 7월 1일 투자사업 부문 인적분할로 인한 단주처리로 취득한 2주와, ② 2017년 1월 4일 당사의 주당 5,000원에서 1,000원으로 액면분할로 증가한 주식수 8주의 수량을 합(①+②)한 수량입니다.
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,218,335	(주1)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	10	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,218,325	-

우선주	-	-

(주1) 본 분기보고서 작성기준일 이후 2018년 10월 17일자로 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 47,800주 발행하였으며, 발행주식총수는 26,266,135주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 대한 사항

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제11조 (신주의 배당기산일) 본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제55조 (이익배당)1. 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 3. 주주에 대한 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 한다. 제55조의2 (중간배당)1. 본 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 중간배당은 이사회결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. 3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1) 직전결산기의 자본금의 액2) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3) 상법시행령에서 정하는 미실현이익4) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금6) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금4. 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제56조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)1. 배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	-	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	-	38,061	-

(별도)당기순이익(백만원)	-	38,351	21,546

(연결)주당순이익(원)	-	1,785	-

현금배당금총액(백만원)	-	7,463	4,264

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	19.6	19.8

현금배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	350	1,000

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제34기 3분말 (2018년 09월말)	제33기 (2017년 12월말)

[유동자산]	268,986	128,577

ㆍ당좌자산	196,192	66,030

ㆍ재고자산	72,794	62,547

[비유동자산]	135,077	92,134

ㆍ투자자산	4,526	3,882

ㆍ유형자산	84,666	64,564

ㆍ무형자산	5,930	4,469

ㆍ기타비유동자산	39,954	19,219

자산총계	404,063	220,711

[유동부채]	88,080	91,174

[비유동부채]	13,941	11,756

부채총계	102,020	102,930

[자본금]	26,218	21,322

[자본잉여금]	140,948	4,952

[자본조정]	289	434

[기타포괄손익누계액]	△ 136	△ 85

[이익잉여금]	134,723	91,156

자본총계	302,042	117,780

2018년 01월~09월	2017년 01월~09월

매출액	523,804	440,581

영업이익(영업손실)	65,570	41,814

당기순이익(당기순손실)	51,029	32,922

주당순이익(주당순손실)	2,052	1,544

[△는 음(-)의 수치임]

※ 제33기(전기)는 새로운 기준서인 K-IFRS 제1115호에 따라 소급재작성하지 않았으며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제34기 3분말 (2018년 09월말)	제33기 (2017년 12월말)

[유동자산]	263,932	126,793

ㆍ당좌자산	192,786	64,757

ㆍ재고자산	71,145	62,036

[비유동자산]	137,365	94,027

ㆍ투자자산	7,297	5,853

ㆍ유형자산	84,396	64,493

ㆍ무형자산	5,751	4,462

ㆍ기타비유동자산	39,920	19,219

자산총계	401,297	220,820

[유동부채]	85,459	90,834

[비유동부채]	14,059	11,831

부채총계	99,518	102,665

[자본금]	26,218	21,322

[자본잉여금]	140,948	4,952

[자본조정]	289	434

[이익잉여금]	134,323	91,446

자본총계	301,779	118,155

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법

2018년 01월~09월	2017년 01월~09월

매출액	522,910	440,581

영업이익(영업손실)	64,583	41,814

당기순이익(당기순손실)	50,340	32,922

주당순이익(주당순손실)	2,025	1,544

[△는 음(-)의 수치임]

※ 제33기(전기)는 새로운 기준서인 K-IFRS 제1115호에 따라 소급재작성하지 않았으며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.
3. 연결재무제표 주석

제 34(당)기 분기 2018년 01월 01일부터 2018년 09월 30일까지
제 33(전)기 분기 2017년 01월 01일부터 2017년 09월 30일까지
애경산업주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요(1) 지배기업의 개요애경산업주식회사(이하 "지배기업")는 1985년 4월 25일에 설립되어 세제, 화장품, 개인용품 등 생활용품의 제조 및 판매를 주된 영업목적으로 하고 있으며, 2018년 3월 22일 증권거래소에 상장되었습니다. 당분기말 과 전기말 현재 주요 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명	당분기말	전기말

주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)

에이케이홀딩스(주)	10,292,325	39.26	10,292,325	48.27

애경유지공업(주)	6,117,766	23.33	8,117,766	38.07

인디애나유한회사	2,132,234	8.13	2,132,234	10.00

우리사주조합	1,425,850	5.44	498,145	2.34

자기주식	10	-	10	-

기타	6,250,150	23.84	281,855	1.32

합 계	26,218,335	100.00	21,322,335	100.00

지배기업은 당분기 중 코스피 상장을 통해 보통주 4,800,000주 및 주식선택권 행사로 인하여 96,000주 증가하였습니다.

(2) 종속기업의 개요① 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	지분율	소재지	결산월	주요 영업활동

당분기말	전기말

에이케이(상해)무역유한공사	100.00%	100.00%	중국	12월	생활용품, 화장품 등 판매유통

(주)모두락 애경산업(*1)	100.00%	-	한국	12월	커피 제조 및 판매

(주)에이제이피(*2)	100.00%	-	한국	12월	서비스

(*1)(*2) 당분기 중 신규출자를 통해 설립하였습니다.당분기 중 신규출자를 통해 설립하였습니다.

② 종속기업의 요약 재무정보연결대상 종속기업의 보고기간종료일 현재 요약재무상태표와 당분기 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제34기(당기)	한영회계법인	해당사항 없음	-

제33기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제32기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

※ 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항제9호에 의거하여 2016년 10월 17일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았으며, 2016년 10월 31일에 계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	한영회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	95,000	-

제33기(전기)	삼정회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	145,000	1,734

제32기(전전기)	삼정회계법인	개별 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	79,000	1,492

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2016년 10월 31일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로지정받았으며, 2016년 10월 31일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 3의4항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 회계감사인(삼정회계법인)을 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없음에 따라 감사위원회의 결의로 외부감사인을 한영회계법인으로 변경 계약을 체결 하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 2007년 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

2017연도
(제33기)	2018.02.27	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

2016연도
(제32기)	2017.01.23	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

2015연도
(제31기)	2016.01.20	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

2017연도
(제33기)	2018.03.02	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

2016연도
(제32기)	2017.03.02	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

2015연도
(제31기)	2016.03.04	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	주)

※ 2017년 9월 27일 감사보고서 재발행 및 공시가 진행된 사항으로 해당일자로 재검토가 되었으며, 특이사항 없습니다.

(3) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

2017연도(제33기)	적정	특이사항 없음	-	-

2016연도(제32기)	적정	특이사항 없음	-	-

2015연도(제31기)	적정	특이사항 없음	-	-
V. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회가 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	사외이사의 성명

이창우(출석률:100%)	전현철(출석률:100%)	조상수(출석률:100%)

찬반여부

1	2018년 01월 08일	제1호의안 : [의결사항] 대표이사 선임의 건제2호의안 : [의결사항] 내부거래위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018년 01월 25일	제1호의안 : [의결사항] 내부거래위원회 운영규정 개정의 건제2호의안 : [의결사항] 지점(대구) 이전의 건제3호의안 : [의결사항] 제33기 결산 재무제표(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018년 02월 07일	제1호의안 : [의결사항] 유가증권시장 주권상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건제2호의안 : [의결사항] 우리은행 어음할인(CP) 재약정에 관한 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2018년 02월 27일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영현황 보고 및 평가보고제3호의안 : [의결사항] 2018년 이사 등과 회사간의 거래 및 한도 승인의 건제4호의안 : [의결사항] 이익배당 결정의 건 (현금배당)제5호의안 : [의결사항] 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018년 05월 18일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 1분기 실적보고의 건제2호의안 : [의결사항] 자회사형 장애인 표준사업장 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2018년 06월 14일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고	가결	찬성	찬성	찬성

7	2018년 07월 24일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고제2호의안 : [의결사항] 2018년 하반기 이사등과 회사간의 거래한도 승인의 건제3호의안 : [의결사항] 마포애경타운 선급금 지급의 건제4호의안 : [의결사항] 파견근로자 자회사 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

8	2018년 08월 14일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 반기 실적 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황 (감사위원회 제외)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3인사내이사 1인	이창우전현철조상수송기복	[설치목적]- 사내 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으나, 이해관게자들과의 거래 내역을 감시하여 보다 더 체계적이고 투명하고 공정하게 이루어지도록 하기 위함[권한사항]
- 최대주주 등 및 기타 이해관계자와 회사간 거래 심사 및 승인- 각 거래에 대해 회사로부터 보고 받을 권한- 규정 위반 거래 이사회 시정 조치 건의- 위원회 운영성과 및 운영규정 검토, 건의- 이사회 위임 사항 처리	-

(2) 이사회 내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이창우
(출석률 :%)	전현철(출석률 :%)	조상수(출석률 :%)

찬반여부

내부거래위원회	2018년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 운영규정 개정 보고	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 02월 27일	제1호의안 : [의결사항] 2018년 상반기 이사 등과 회사간의 거래 심사 제2호의안 : [의결사항] 2018년 상반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래 심사 및 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 04월 04일	제1호의안 : [승인사항] 주요주주 등 이해관계자와의 거래 심사 및 승인	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 06월 14일	제1호의안 : [승인사항] 홍대 디자인센터 토지 및 건물 매입의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2018년 07월 24일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 상반기 이사 등과 회사간의 거래내역 보고제2호의안 : [보고사항] 2018년 상반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역 보고제3호의안 : [의결사항] 2018년 하반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인 및 이사 등과 회사간의 거래한도 심사	가결	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 '이사회운영 규정'에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사 의장을 맡습니다. 당사는 이사회에서 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선발해오고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사 등기이사에 대한 내역은 다음과 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

채동석	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사	-	특수관계자	-

이윤규	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사, 이사회 의장	-	-	-

송기복	이사회의 추천	이사회	경영지원부문, 내부거래위원	-	-	-

윤진호	이사회의 추천	이사회	화장품마케팅부문	-	-	-

김두연	이사회의 추천	이사회	기타비상무이사	-	-	-

이창우	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원장, 내부거래위원	-	-	-

전현철	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원장	-	-	-

조상수	법률전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원	-	-	-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의8제4항(최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사 여부

이창우	-1978. 서울대 경영학과
-1982. University of Illinois at Urbana
-Champaign (Master of Accounting Science)
-1979. 한국공인회계사
-1983. 미국공인회계사
-1987. University of California, Berkeley (Ph.D. in Business Administration)
-1992.07 ∼ 현재. 서울대학교 경영대학 교수
-2008.07 ∼ 2009.06. 한국회계학회 회장
-2013.03 ∼ 현재 LG전자 사외이사/감사위원	사외이사

전현철	-1983. 연세대 경영학과
-1985.07 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1982.10 ∼ 1987.02 안진회계법인 근무
-1984. 한국공인회계사
-1985. 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1991. 미국공인회계사
-2014.04 ∼ 2017.03. 강원랜드 사외이사(감사위원)
-2014.04 ∼ 현재. 유니세프 한국위원회 감사(비상근)
-2014.04 ∼ 현재. 회계법인 새시대 Partner (대표)	사외이사

조상수	-1985. 고려대 법학과
-1986. 제28회 사법시험 합격
-1989. 사법연수원 18기 수료
-2002. 수원지검 평택지청 부장 검사
-2003.03 ∼ 2005.03 헌법재판소 헌법연구관
-2005. 인천지방검찰청 공안부장 검사
-2007.02 ∼ 2008.03 서울중앙지방검찰청 형사5부 부장검사
-2010. 서울고등검찰청 검사
-2012. 숭실대 대학원 IT 정책경영학과 박사
-2011.09 ∼ 현재 : 법무법인오늘 변호사	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

상법 제415조의2, 제542조의11, 제542조의 12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임 하였습니다. 감사위원회의 원활한 감사 업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상	충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (이창우, 전현철 2인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

감사위원회 설치 이후 부터 본 보고서 작성기준일까지 감사위원회 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이창우(출석률:100%)	전현철(출석률:100%)	조상수(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 제33기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018년 02월 27일	제1호의안 : [보고사항] 감사인의 제33기 외부감사 검토결과 보고 및 감사위원회의 감사보고서 제출 (회계 및 업무감사)제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영현황 보고 및 평가제3호의안 : [보고사항] 주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토보고	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018년 04월 04일	제1호의안 : [의결사항] 외부감사인 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2018년 07월 24일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 반기 재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018년 08월 14일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 반기 검토 결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	6,000	사내이사 5명

사외이사	3	-	감사위원회 위원 3명

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	3,226	293	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	3,113	389	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	113	38	-

감사	-	-	-	-

보수현황>1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

채동석	대표이사	1,190	-

고광현	(전)대표이사	679	-

조인식	(전)부사장	516	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

채동석	근로소득	급여	825	-

상여	365	2017년 하반기 및 2018년 상반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

고광현	근로소득	급여	-	-

상여	53	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	626	-

기타소득	-	-

조인식	근로소득	급여	-	-

상여	30	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	485	-

기타소득	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

채동석	대표이사	1,190	-

고광현	(전)대표이사	679	-

조인식	(전)부사장	516	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

채동석	근로소득	급여	825	-

상여	365	2017년 하반기 및 2018년 상반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

고광현	근로소득	급여	-	-

상여	53	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	626	-

기타소득	-	-

조인식	근로소득	급여	-	-

상여	30	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	485	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - (주1) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 5 - - (주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 연결재무제표 주석의 '22. 주식기준보상' 항목을 참고해 주시기 바랍니다. (기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 고광현 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 62,000 20,000 - 42,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 조인식 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 46,000 23,000 - 23,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 이석주 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 44,800 - - 44,800 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 장우영 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 32,000 16,000 - 16,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 이윤규 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 28,800 - - 28,800 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 신용거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 자산양수도 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 영업거래

당사는 생활용품 및 화장품 제조, 유통업을 영위하고 있으며, 계열회사들로 부터 원재료, 부재료 등 매입 거래가 발생하고 있습니다. 이중 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당되는 거래는 아래와 같습니다.

구분	상세 내용

이해관계자 명	(주)에이텍	에이케이켐텍(주)

당사와의 관계	계열회사	계열회사

거래종류	매입 거래 등	매입 거래 등

거래일자	1년 중 수시 발생	1년 중 수시 발생

거래내용	병, 캡, 칫솔, 치약튜브, 임가공 상품 매입, 금형제작비 등	계면활성제 등 원재료 매입

거래금액	(주1)	(주1)

(주1) 최근 3개년 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	성명
(법인명)	관계	2018년도 3분기말	2017년도	2016년도

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출거래등	(주)에이텍	계열회사	223	기타	399	기타	450	기타

에이케이켐텍(주)	3,105	원료판매	4,590	원료판매	6,039	원료판매

매입거래등	(주)에이텍	계열회사	24,204	원부자재매입	38,643	원료매입	31,188	원료매입

에이케이켐텍(주)	21,564	원료매입	32,583	원료매입	30,755	원료매입
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음