애경산업 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 현황당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경여의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 4명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)의 이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회와 내부거래위원회가 설치되어 있습니다. 당사는 2016년 12월 2일 임시주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사외이사 (이창우, 전현철, 조상수) 3명을 선임하였습니다. 그리고 2017년 9월 22일 임시주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사 (채동석) 1명, 2018년 1월 8일 임시주주총회에서 이사 선임의 건을 의결하여 사내이사(이윤규, 윤진호, 송기복) 3명, 기타비상무이사(김두연) 1명을 선임하여 현재 이사회를 구성하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 '1. 임원 및 직원의 현황'을 참조하시기 바랍니다.(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비고

이창우	-1978. 서울대 경영학과
-1982. University of Illinois at Urbana
-Champaign (Master of Accounting Science)
-1979. 한국공인회계사
-1983. 미국공인회계사
-1987. University of California, Berkeley (Ph.D. in Business Administration)
-1992.07 ∼ 현재. 서울대학교 경영대학 교수
-2008.07 ∼ 2009.06. 한국회계학회 회장
-2013.03 ∼ 현재 LG전자 사외이사/감사위원	해당사항없음	신규선임(16.12.02)

전현철	-1983. 연세대 경영학과
-1985.07 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1982.10 ∼ 1987.02 안진회계법인 근무
-1984. 한국공인회계사
-1985. 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1991. 미국공인회계사
-2014.04 ∼ 2017.03. 강원랜드 사외이사(감사위원)
-2014.04 ∼ 현재. 유니세프 한국위원회 감사(비상근)
-2014.04 ∼ 현재. 회계법인 새시대 Partner (대표)	해당사항없음

조상수	-1985. 고려대 법학과
-1986. 제28회 사법시험 합격
-1989. 사법연수원 18기 수료
-2002. 수원지검 평택지청 부장 검사
-2003.03 ∼ 2005.03 헌법재판소 헌법연구관
-2005. 인천지방검찰청 공안부장 검사
-2007.02 ∼ 2008.03 서울중앙지방검찰청 형사5부 부장검사
-2010. 서울고등검찰청 검사
-2012. 숭실대 대학원 IT 정책경영학과 박사
-2011.09 ∼ 현재 : 법무법인오늘 변호사	해당사항없음

(3) 이사회의 권한 내용당사의 '이사회 운영 규정'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조항	상 세 내 용

제1조
(목적)	이 규정은 애경산업주식회사(이하 "회사"라고 한다)의 이사회의 구성과 운영에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)	회사의 이사회에 관한 사항은 법령이나 정관에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이 규정에 따른다.

제9조
(이사회 의결사항)	이사회는 다음 사항을 심의·의결한다.
1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항
2. 경영전반에 관한 사항
3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항
4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항
5. 보수, 기밀비의 결정에 관한 사항
6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항
7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항
8. 이사회운영에 관한 사항
9. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항
10. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결
여부	사외
이사

16-1	2016-02-04	보고사항 : 내부회계관리제도 운영현황 보고 및 평가보고
제1호 부의안건 : 재무상태표 및 영업보고서 승인
제2호 부의안건 : 제46기 정기주주총회 개최의 건	가결	-

16-2	2016-04-18	외환은행 대출한도 약정의 건	가결	-

16-3	2016-06-01	기업구매자금대출, 수입신용장 발행 차입 건	가결	-

16-4	2016-10-18	본사 이전 관련 임대차계약 및 임차료 선납 승인의 건	가결	-

16-5	2016-10-28	감사위원회 설치, 운영 승인의 건	가결	-

16-6	2016-10-28	주권 액면분할의 건	가결	-

16-7	2016-10-29	임시 주주총회 개최의 건 (정관 개정의 건 등)	가결	-

16-8	2016-11-14	일반자금대출	가결	-

16-9	2016-11-30	명의개서대리인 선임의 건 (KEB하나은행)	가결	-

16-10	2016-12-01	충청지점 폐쇄의 건	가결	-

16-11	2016-12-02	사규 개정의 건	가결	-

17-1	2017-01-18	부의안건 : 제32기(2016년)결산보고 (승인)의 건 / 이해관계자(특수관계인) 및 이사 등과의 거래 승인의 건 / 이해관계자(특수관계인) 거래금액 한도 승인의 건	가결	참석

17-2	2017-02-27	보고안건 : 내부회계관리제도 운영현황 보고 및 평가보고
부의안건 : 이익배당의 건 / 정기주주총회 의장 지정의 건 / 정기주주총회 소집의 건 / 지점(광주) 이전의 건	가결	참석

17-3	2017-03-20	부의안건 : 대표이사 선임의 건	가결	참석

17-4	2017-04-13	부의안건 : 지점(대전) 이전의 건	가결	참석

17-5	2017-05-15	보고안건 : 2017년 4월 누계 경영성과 보고 / 중?단기 운영전략 Review / 상장예비심사신청 계획서 제출	가결	참석

17-6	2017-05-29	부의안건 : 지점(전주) 이전의 건	가결	참석

17-7	2017-08-08	보고안건 : 2017년 반기 결산 검토 / 임원(안용찬 부회장) 퇴직에 따른 주식매수선택권 취소
부의안건 : 임원(안용찬 부회장) 퇴직에 따른 특별공로금 지급의 건 / 임시주주총회 부의 안건 확정의 건 / 임시주주총회 소집의 건 / 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	참석

17-8	2017-09-22	부의안건 : 대표이사 선임의 건 / 유가증권시장 상장 청구 동의의 건 / 내부거래위원회 설치의 건 / 중국법인 설립의 건	가결	참석

17-9	2017-09-29	보고안건 : 주식매수선택권 변경계약 체결 보고
부의안건 : 임시주주총회 소집의 건 / 권리주주 확정 기준일 설명 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	참석

17-10	2017-11-13	보고안건 : 내부회계관리제도 자문 보고 / 2017년 3분기 결산보고 / 2018년 화장품 브랜드 운영전략 보고
부의안건 : 내부거래위원회 운영규정 제정의 건	가결	참석

17-11	2017-11-29	부의안건 : 권리주주 확정 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건	가결	참석

17-12	2017-12-14	보고안건 : 내부회계관리제도 자문 중간보고
부의안건 : 임시주주총회 부의안건 확정의 건 / 임시주주총회 소집의 건 / 지점(강원) 이전의 건	가결	참석

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성 현황

위원회명
(규정 제정일)	구성	성명	설치목적 및 권한사항

감사
위원회(2016.12.02)	사외이사
3인	이창우전현철조상수	[설치 목적]
- 상법 제415조의2(감사위원회)에 따른 감사위원회 설치
[주요 권한]
- 업무와 회계의 감사- 이사에 대한 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산 상태를 조사- 외부감사인 선임의 승인- 기타 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

내부거래위원회(2017.11.13)	사외이사3인사내이사 1인	이창우전현철조상수송기복	[설치 목적]- 사내 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으나, 이해관게자들과의 거래 내역을 감시하여 보다 더 체계적이고 투명하고 공정하게 이루어지도록 하기 위함
[주요 권한]
- 최대주주 등 및 기타 이해관계자와 회사간 거래 심사 및 승인- 각 거래에 대해 회사로부터 보고 받을 권한- 규정 위반 거래 이사회 시정 조치 건의- 위원회 운영성과 및 운영규정 검토, 건의- 이사회 위임 사항 처리

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 성명

이창우(출석률:100%)	전현철(출석률:100%)	조상수(출석률:100%)

찬 반 여 부

감사위원회	2017-01-18	안건	감사위원장 선출의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2017-02-27	보고	보고안건 : 내부회계관리제도 운영현황 보고 및 평가 제32기 감사보고서 보고 및 감사위원회 감사보고서 제출 주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토 보고	-	-	-	-

2017-08-08	보고	보고안건 : 2017년 반기 결산 보고 및 감사위원회 검토보고서 제출 임원 퇴직에 따른 주식매수선택권 취소 보고/ 임원 퇴직에 따른 특별공로금 지급 보고 임시주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토 보고	-	-	-	-

2017-09-22	보고	보고안건 : 2014년 2015년 감사보고서 기재 정정사항 보고 내부거래위원회 설치에 대한 사항 보고	-	-	-	-

2017-09-29	보고	보고안건 : 주식매수선택권 변경계약 체결 보고 임시주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토	-	-	-	-

2017-11-13	보고	보고안건 : 내부회계관리제도 개선 계획 보고 2017년 3분기 결산보고 및 감사위원회 검토보고서 제출 내부거래위원회 운영규정 개정에 대한 보고	-	-	-	-

2017-12-14	보고	내부회계관리제도 자문 중간보고 임시주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토 보고	-	-	-	-

라. 이사의 독립성(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 '이사회운영 규정'에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사 의장을 맡습니다. 당사는 이사회에서 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선발해오고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 본 사업보고서 작성기준일 현재 당사 등기이사에 대한 내역은 다음과 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

채동석	이사회의 추천	이사회	업무 총괄 대표이사	-	특수관계자	-

이윤규	이사회의 추천	이사회	업무 총괄 대표이사, 이사회 의장	-	-	-

송기복	이사회의 추천	이사회	경영지원부문, 내부거래위원	-	-	-

윤진호	이사회의 추천	이사회	마케팅 부문	-	-	-

김두연	이사회의 추천	이사회	기타비상무이사	-	-	-

이창우	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원장, 내부거래위원	-	-	-

전현철	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원장	-	-	-

조상수	법률전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원	-	-	-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 최근 사업연도말 현재 상법 제542조의8제4항에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 각각 회계 및 재무, 법률 등 전무가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.