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애경산업 분기보고서 (2019.03)
분 기 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 03월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 05월 15일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 애경산업(주)
대 표 이 사 : 채동석, 이윤규
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 양화로 188
(전 화) 02-768-2000
(홈페이지) http://www.aekyung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 안 태 희
(전 화) 02-768-2000
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지

1985년 4월 25일 (설립일자)	서울특별시 구로구 가마산로 242

2018년 08월 13일	서울특별시 마포구 양화로 188

나. 경영진의 중요한 변동당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다. (1) 대표이사 변경

일자	기존 대표이사	변경 후 대표이사	비고

2015년 03월 23일	고광현	안용찬, 고광현	각자대표

2017년 08월 01일	안용찬, 고광현	고광현	단독대표

2017년 09월 22일	고광현	채동석, 고광현	각자대표

2018년 01월 08일	채동석, 고광현	채동석, 이윤규	각자대표

(2) 경영진 1/3이상 변동

연도	직책	성명	비고

2016년 12월 02일	사외이사	이창우, 전현철, 조상수 취임	감사위원회 구성

사내이사	채형석 사임	사내이사 6인 → 5인

감사	장영신 사임	감사 → 감사위원회

2018년 01월 08일	사내이사	고광현, 이석주, 장우영, 조인식 사임	-

대표이사	고광현 사임	-

사내이사	이윤규, 윤진호, 송기복 취임	윤진호 사내이사 2018년 12월 31일 사임

기타비상무이사	김두연 취임	-

대표이사	이윤규 취임	-

다. 최대주주의 변동당 사의 설립 이후 부터 최대주주 및 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

연도	최대주주	지분율	비고

2014년 04월 30일	에이케이홀딩스(주) (주1)	50.10%	애경유지공업 (주)(現 에이케이아이에스(주)) 1,008,453주(24.55%),
애경개발(주) 218,750주(5.32%)로부터 총 1,227,203주(29.87%) 취득

2015년 12월 01일	에이케이홀딩스(주)	48.27%	우리사주 신주발행

2018년 03월 22일	에이케이홀딩스(주)	39.40%	신규상장

2018년 12월 31일	에이케이홀딩스(주)	39.18%	신주발행으로 인한 지분율 변동

2019년 03월 29일	에이케이홀딩스(주)	39.85%	장내매수에 따른 지분율 변동

(주1) 에이케이홀딩스(주)는 애경유화(주) (분할기일 2012년 9월 1일)의 분할 존속법인으로 에이케이홀딩스(주)가 투자사업 부문을 수행함에 따라 2013년 7월 당사 분할합병 시 당사 지분을 보유하게 되었으며, 2014년 애경유지공업(주)(현 에이케이아이에스(주)) 및 애경개발(주)의 당사 지분을 추가 취득함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다.(주2) 에이케이홀딩스(주)는 본 보고서 작성기준일 이후 2019년 05월 03일까지 장내매수로 74,487주를 추가 매수하였으며, 지분율은 40.06%로 변동되었습니다.
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 01월 04일	주식분할	보통주	17,057,868	1,000	-	-

2018년 03월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	4,800,000	1,000	-	신규상장

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	96,000	1,000	12,000	-

2018년 10월 17일	주식매수선택권행사	보통주	47,800	1,000	12,000	-

2019년 01월 15일	주식매수선택권행사	보통주	23,000	1,000	12,000	-

2019년 02월 26일	주식매수선택권행사	보통주	10,000	1,000	12,000	-

(주1) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 04월 23일 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 총 47,400주 발행하였으며, 제출일 현재 발행주식총수는 26,346,535주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,035,920	44,035,920	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,736,785	17,736,785	-

1. 감자	4,217,880	4,217,880	(주1)

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	13,518,905	13,518,905	(주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,299,135	26,299,135	(주3)

Ⅴ. 자기주식수	10	10	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,299,125	26,299,125	-

(주1) 유니레버사 PLC의 투자금 회수를 위한 유상감자로 유니레버 PLC는 보유지분의 56.43%를 유상감자 하였으며, 이외 지 분을 애경유지공업(주), 애경유화(주), 애경개발(주)에 양도함으로써 1993년 유니레버사 PLC는 당사 보유지분을 전액 유상감자 및 양도하였습니다.(주2) 2013년 7월 1일 애경산업(주) 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 합병함에 따라 당사 주주의 주식병합(1주당 0.6031000)절차에 따라 주식수 및 자본금이 감소하였습니다.(주3) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 04월 23일 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 총 47,400주 발행하였으며, 제출일 현재 발행주식총수는 26,346,535주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	10	-	-	-	10	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	10	-	-	-	10	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,299,135	(주1)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	10	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,299,125	-

우선주	-	-

(주1) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 04월 23일 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 총 47,400주 발행하였으며, 제출일 현재 발행주식총수는 26,346,535주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 대한 사항

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제55조(이익의배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 주주에 대한 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 한다.
제55조의2(중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	60,789	38,061	-

(별도)당기순이익(백만원)	59,460	38,351	21,546

(연결)주당순이익(원)	2,411	1,785	-

현금배당금총액(백만원)	11,820	7,463	4,264

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	19.9	19.6	19.8

현금배당수익률(%)	보통주	0.9	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	450	350	1,000

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제35기 (2019년 03월말)	제34기 (2018년 12월말)

[유동자산]	288,269	270,605

[비유동자산]	146,749	139,568

자산총계	435,017	410,172

[유동부채]	100,407	87,224

[비유동부채]	18,377	13,840

부채총계	118,783	101,064

[자본금]	26,299	26,266

[자본잉여금]	141,958	141,546

[자본조정]	170	217

[기타포괄손익누계액]	2	△ 132

[이익잉여금]	147,805	141,211

자본총계	316,234	309,109

2019년 01월~03일	2018년 01월~12월

매출액	178,832	699,584

영업이익(영업손실)	22,953	79,171

당기순이익(당기순손실)	18,413	60,789

주당순이익(주당순손실)	705	2,411

[△는 음(-)의 수치임]

※ 제35기(당기)는 새로운 기준서인 K-IFRS 제1116호에 따라 작성되었으며, 이전 재무제표는 새로운 기준서를 소급하여 재작성하지 않았습니다.

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제35기 (2019년 03월말)	제34기 (2018년 12월말)

[유동자산]	281,494	264,791

[비유동자산]	148,766	141,865

자산총계	430,260	406,656

[유동부채]	96,916	84,416

[비유동부채]	18,478	14,039

부채총계	115,395	98,455

[자본금]	26,299	26,266

[자본잉여금]	141,958	141,546

[자본조정]	170	217

[이익잉여금]	146,438	140,172

자본총계	314,866	308,201

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법

2019년 01월~03일	2018년 01월~12월

매출액	178,174	697,333

영업이익(영업손실)	22,737	77,434

당기순이익(당기순손실)	18,086	59,460

주당순이익(주당순손실)	688	2,358

[△는 음(-)의 수치임]

※ 제35기(당기)는 새로운 기준서인 K-IFRS 제1116호에 따라 작성되었으며, 이전 재무제표는 새로운 기준서를 소급하여 재작성하지 않았습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제35기(당기)	한영회계법인	-	-

제34기(전기)	한영회계법인	적정	-

제33기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제35기(당기)	한영회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	167,000	-

제34기(전기)	한영회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	95,000	2,108

제33기(전전기)	삼정회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	145,000	1,734

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제35기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제34기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2016년 10월 31일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로지정받았으며, 2016년 10월 31일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 3의4항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 회계감사인(삼정회계법인)을 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없음에 따라 감사위원회의 결의로 외부감사인을 한영회계법인으로 변경 계약을 체결 하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 2007년 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

2018연도
(제34기)	2019.02.14	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음

2017연도
(제33기)	2018.02.27	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

2016연도
(제32기)	2017.01.23	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

2018연도
(제34기)	2019.02.22	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

2017연도
(제33기)	2018.03.02	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

2016연도
(제32기)	2017.03.02	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

(3) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

2018연도(제34기)	적정	특이사항 없음	-	-

2017연도(제33기)	적정	특이사항 없음	-	-

2016연도(제32기)	적정	특이사항 없음	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명(사내이사 3명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회가 있습니다. 나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	안건의 주요내용	가결여부	사외이사의 성명

이창우(출석률:100%)	전현철(출석률:100%)	조상수(출석률:100%)

찬반여부

1	2019년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 내부거래위원회 결과 보고제2호의안 : [의결사항] 제34기 결산재무제표(안) 및 영업보고서(안) 승인의 건제3호의안 : [의결사항] 경남지점 폐쇄의 건제4호의안 : [의결사항] 2019년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019년 02월 22일	제1호의안 : [보고사항] 감사위원회 결과 및 감사보고서 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건제3호의안 : [의결사항] 주식매수선택권운영규정 제정의 건제4호의안 : [의결사항] 주식매수선택권 부여조건 의결의 건제5호의안 : [의결사항] 이익배당 결정의 건제6호의안 : [의결사항] 제34기 정기주주총회 소집 의결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회 내 위원회 구성현황 (감사위원회 제외)

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

내부거래위원회	사외이사 3인사내이사 1인	이창우전현철조상수송기복	[설치목적]- 사내 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으나, 이해관계자들과의 거래 내역을 감시하여 보다 더 체계적이고 투명하고 공정하게 이루어지도록 하기 위함[권한사항]
- 최대주주 등 및 기타 이해관계자와 회사간 거래 심사 및 승인- 각 거래에 대해 회사로부터 보고 받을 권한- 규정 위반 거래 이사회 시정 조치 건의- 위원회 운영성과 및 운영규정 검토, 건의- 이사회 위임 사항 처리	-

(2) 이사회 내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	내부거래위원의 성명

이창우
(출석률 :100%)	전현철(출석률 :100%)	조상수(출석률 : 100%)	송기복(출석률 : 100%)

찬반여부

내부거래위원회	2019년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 이사, 주요주주 등 이해관계자와의 거래내역 보고제2호의안 : [의결사항] 2019년 상반기 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인제3호의안 : [심사사항] 2019년 상반기 이사등과 회사간의 거래한도 사전 심사	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성당사의 이사회는 '이사회운영 규정'에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정되며, 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사 의장을 맡습니다. 당사는 이사회에서 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 갖춘 이사를 선발해오고 있으며, 상법 등 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 본 보고서 작성기준일 현재 당사 등기이사에 대한 내역은 다음과 같습니다.

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고

채동석	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사	-	특수관계자	-

이윤규	이사회의 추천	이사회	업무총괄 대표이사, 이사회 의장	-	-	-

송기복	이사회의 추천	이사회	경영지원부문, 내부거래위원	-	-	-

김두연	이사회의 추천	이사회	기타비상무이사	-	-	-

박찬영	이사회의 추천	이사회	기타비상무이사

이창우	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원장, 내부거래위원	-	-	-

전현철	회계전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원장	-	-	-

조상수	법률전문가	이사회	사외이사, 감사위원, 내부거래위원	-	-	-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의8제4항(최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상)에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사 여부

이창우	-1978. 서울대 경영학과
-1982. University of Illinois at Urbana
-Champaign (Master of Accounting Science)
-1979. 한국공인회계사
-1983. 미국공인회계사
-1987. University of California, Berkeley (Ph.D. in Business Administration)
-1992.07 ∼ 현재. 서울대학교 경영대학 교수
-2008.07 ∼ 2009.06. 한국회계학회 회장
-2013.03 ∼ 현재 LG전자 사외이사/감사위원	사외이사

전현철	-1983. 연세대 경영학과
-1985.07 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1982.10 ∼ 1987.02 안진회계법인 근무
-1984. 한국공인회계사
-1985. 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1991. 미국공인회계사
-2014.04 ∼ 2017.03. 강원랜드 사외이사(감사위원)
-2014.04 ∼ 현재. 유니세프 한국위원회 감사(비상근)
-2014.04 ∼ 현재. 회계법인 새시대 Partner (대표)	사외이사

조상수	-1985. 고려대 법학과
-1986. 제28회 사법시험 합격
-1989. 사법연수원 18기 수료
-2002. 수원지검 평택지청 부장 검사
-2003.03 ∼ 2005.03 헌법재판소 헌법연구관
-2005. 인천지방검찰청 공안부장 검사
-2007.02 ∼ 2008.03 서울중앙지방검찰청 형사5부 부장검사
-2010. 서울고등검찰청 검사
-2012. 숭실대 대학원 IT 정책경영학과 박사
-2011.09 ∼ 현재 : 법무법인오늘 변호사	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

상법 제415조의2, 제542조의11, 제542조의 12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임 하였습니다. 감사위원회의 원활한 감사 업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상	충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (이창우, 전현철 2인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

감사위원회 설치 이후 부터 본 보고서 작성기준일까지 감사위원회 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	감사위원의 성명

이창우(출석률:100%)	전현철(출석률:100%)	조상수(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2019년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 제34기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2019년 02월 22일	제1호의안 : [보고사항] 제34기 감사결과 보고의 건제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고의 건제3호의안 : [보고사항] 제34기 정기주주총회 의안 및 제출서류 검토	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀 IR파트	4	팀장1명, 파트장1명, 대리1명, 사원1명 (평균근속연수 7.8년)	감사위원회 운영지원

준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없음
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	8	6,000	사외이사 3명 포함

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

8	908	113	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	870	174	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	38	13	-

감사	-	-	-	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

채동석	대표	605	-

2. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

채동석	근로소득	급여	275	-

상여	330	2018년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

및 행사현황>

(단위 : 원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 - - 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 - - (주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 연결재무제표 주석의 '18. 주식기준보상' 항목을 참고해 주시기 바랍니다. (기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이석주(주1) 계열회사 임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 44,800 22,400 - 22,400 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 장우영(주1) 계열회사 임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 32,000 16,000 - 16,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 이윤규 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 28,800 14,400 - 14,400 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 백차현 계열회사 임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 22,000 11,000 - 11,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 고광현 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 62,000 31,000 - 31,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 조인식 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 46,000 46,000 - - 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 강인철(주1) - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 38,000 29,000 - 9,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 양성진 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 14,000 7,000 - 7,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 송기복 등기임원 2019년 03월 22일 신주교부 또는 자기주식교부 보통주 625 - - 625 2021.03.23.~2024.03.22. 52,350 김호섭 미등기임원 2019년 03월 22일 신주교부 또는 자기주식교부 보통주 625 - - 625 2021.03.23.~2024.03.22. 52,350 한일민 미등기임원 2019년 03월 22일 신주교부 또는 자기주식교부 보통주 625 - - 625 2021.03.23.~2024.03.22. 52,350 안태희 미등기임원 2019년 03월 22일 신주교부 또는 자기주식교부 보통주 625 - - 625 2021.03.23.~2024.03.22. 52,350 김남수 미등기임원 2019년 03월 22일 신주교부 또는 자기주식교부 보통주 625 - - 625 2021.03.23.~2024.03.22. 52,350 윤건선(주2) 미등기임원 2019년 03월 22일 신주교부 또는 자기주식교부 보통주 625 - - 625 2021.03.23.~2024.03.22. 52,350 (주1) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 04월 23일자로 이석주, 강인철, 장우영이 주식매수선택권을 각각 22,400주, 9,000주, 16,000주 행사하였으며, 3명 모두 미행사수량은 없습니다.(주2) 윤건선은 2019년 03월 31일자로 자진퇴사하였으며, 이에 따라 2019년 05월 15일자 이사회 의결을 통해 보통주 625주 전부를 부여취소하였습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

가. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

당사는 보고서 작성기준일 현재'독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 제2조에 정하는 기업집단에 속하여 있으며 기업집단의 개요는 아래와 같습니다.1) 기업집단의 명칭 : 애경보고서 작성기준일 당사를 포함하여 46개의 계열회사가 있습니다.

구분	주권상장유무	회사수	회사명	주업종	법인등록번호

국내	유가증권시장상장	4	에이케이홀딩스(주)	지주사업	110111-0029721

애경유화(주)	제조/도매(무수프탈산)	110111-4951243

(주)제주항공	항공운송업	220111-0050575

애경산업(주)	제조/도소매(세제비누)	110111-0398275

비상장	31	(주)마포애경타운	부동산업	110111-4007541

(주)서림	임업	134411-0000321

수원애경역사(주)	도소매(백화점)	130111-0034487

애경개발(주)	서비스/부동산(골프장)	134211-0002321

애경레지콘(주)	콘크리트관 및 기타 제조	144911-0006260

애경에스티(주)	제조(가정용품 및 화장품)	110111-3624122

에이케이아이에스(주)	도소매(백화점)/정보통신	110111-0028575

애경피앤티(주)	제조(골판지상자)	134811-0002600

애경화학(주)	제조(합성수지)	110111-0293011

(주)애드미션	인터넷 광고	110111-2681751

에이엠플러스자산개발(주)	부동산개발 및 매매	110111-3851478

에이엠플러스피에프브이강남(주)	건물신축판매	110111-4726638

에이엠플러스피에프브이기흥(주)	건물신축판매	110111-5560415

에이엠플러스피에프브이정자(주)	건물신축판매	110111-4826181

에이엠플러스피에프브이위례(주)	건물신축판매	110111-5150688

에이엠플러스피에프브이산곡(주)	건물신축판매	110111-6168854

(주)에이케이네트워크	부동산업	110111-3049841

퍼시픽제3호전문사모부통산투자유한회사	부동산업	110114-0193835

에이케이레저(주)	종합레저(온천,스파,워터파크)	134411-0015627

에이케이앤엠엔바이오팜(주)	기능성식품소재 제조가공,판매	160111-0236186

에이케이에셋(주)	부동산임대 및 관리	134211-0099310

에이케이에스앤디(주)	도소매(백화점)/부동산업	131311-0029384

에이케이켐텍(주)	화학 제조	160111-0004541

(주)에이텍	제조(화장품)	160111-0004492

코스파(주)	제조(플라스틱 압출)	154511-0002686

평택역사(주)	도소매(백화점)	131311-0023344

한국특수소재(주)	플라스틱 압축	154511-0024599

(주)모두락	서비스	110111-6291605

(주)모두락애경산업	서비스	110111-6769058

(주)제이에이에스	항공기지상조업	150111-0048608

(주)에이제이피	판촉서비스업	110111-6829365

해외	비상장	11	애경(불산)도료 유한공사	제조	-

애경(영파)화공 유한공사	가소제 제조 및 판매	-

애경(천진)도료 유한공사	제조	-

애경청도 유한공사	제조	-

애경해양(강서)화공 유한공사	에틸렌아민 제품 등 생산 및 판매	-

애경홍콩 유한공사	무역업	-

AK VINA CO., LTD.	제조	-

AK Chemtech Hanoi CO., LTD.	제조	-

AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED	제조	-

상해투자관리유한공사	무역업	-

에이케이(상해)무역유한공사	무역업	-

나. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원	겸직회사

성명	직위	회사명	직위	선임시기

채동석	각자
대표이사
(상근/등기)	애경개발(주)	기타비상무이사(비상근/등기)	2017.09.13

에이케이홀딩스(주)	기타비상무이사(비상근/등기)	2015.03.20

이윤규	각자
대표이사
(상근/등기)	애경에스티(주)	대표이사(상근/등기)	2 017.11.30

에이케이(상해)무역유한공사	법인장(비상근/등기)	2017.09.15

송기복	상무보
(상근/등기)	애경에스티(주)	감사(비상근/등기)	2017.11.30

에이케이(상해)무역유한공사	감사(비상근/등기)	2017.09.15

(주)모두락 애경산업	사내이사(비상근/등기)	2018.06.01

김두연	상무
(비상근/등기)	에이케이홀딩스(주)	사내이사(상근/등기)	2017.03.24

㈜마포애경타운	대표이사(비상근/등기)	2018.09.01

에이케이인천국제물류센터(주)	기타비상무이사(비상근/등기)	2017.12.29

박찬영	상무보
(비상근/등기)	에이케이홀딩스(주)	사내이사(상근/등기)	2019.03.29

애경화학(주)	기타비상무이사(비상근/등기)	2019.01.01

(주)제주항공	기타비상무이사(비상근/등기)	2019.03.27

김남수	상무보(상근/미등기)	애경에스티(주)	기타비상무이사(등기)	2018.11.29

채은정	부사장
(상근/미등기)	에이케이에셋(주)	감사(비상근/등기)	2017.03.29

(주1) 2019년 04월 10일자로 에이케이(상해)무역유한공사의 법인장이 이윤규에서 김남수로 변경되었습니다. 2. 타 법 인 출자현황

(기준일 : 2019년 03월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

애경에스티(비상장)	2007년 02월 20일	투자	2,550	255,000	51%	984	-	-	-	255,000	51%	984	3,799	223

에이케이(상해)무역유한공사(비상장)	2017년 09월 30일	투자	1,971	-	100%	1,971	-	-	-	-	100%	1,971	7,254	1,702

㈜모두락 애경산업(비상장)	2018년 06월 01일	투자	300	-	100%	300	-	-	-	-	100%	300	302	-34

(주)에이제이피(비상장)	2018년 08월 01일	투자	500	-	100%	500	-	-	-	-	100%	500	2,169	136

합 계	255,000	-	2,955	-	-	-	255,000	-	2,955	6,470	185
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 신용거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 자산양수도 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 영업거래

당사는 생활용품 및 화장품 제조, 유통업을 영위하고 있으며, 계열회사들로 부터 원재료, 부재료 등 매입 거래가 발생하고 있습니다. 이중 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당되는 거래는 아래와 같습니다.

구분	상세 내용

이해관계자 명	(주)에이텍	에이케이켐텍(주)

당사와의 관계	계열회사	계열회사

거래종류	매입 거래 등	매입 거래 등

거래일자	1년 중 수시 발생	1년 중 수시 발생

거래내용	병, 캡, 칫솔, 치약튜브, 임가공 상품 매입, 금형제작비 등	계면활성제 등 원재료 매입

거래금액	(주1)	(주1)

(주1) 최근 3개년 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	성명
(법인명)	관계	2019년도 1분기	2018년도	2017년도

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출거래등	(주)에이텍	계열회사	29	기타	321	기타	399	기타

에이케이켐텍(주)	624	원료판매	3,573	원료판매	4,590	원료판매

매입거래등	(주)에이텍	계열회사	5,780	매입	31,571	원료매입	38,643	원료매입

에이케이켐텍(주)	7,549	원료매입, 유틸리티	29,094	원료매입	32,583	원료매입
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음