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애경산업 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 34 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 애경산업(주)
대 표 이 사 : 채동석, 이윤규
본 점 소 재 지 : 서울시 마포구 양화로 188
(전 화) 02-768-2000
(홈페이지) http://www.aekyung.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상 무 (성 명) 안 태 희
(전 화) 02-768-2000
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	본점 소재지

1985년 4월 25일 (설립일자)	서울특별시 구로구 가마산로 242

2018년 08월 13일	서울특별시 마포구 양화로 188

나. 경영진의 중요한 변동당사의 최근 5사업연도 중 경영진 변동 현황은 다음과 같습니다. (1) 대표이사 변경

일자	기존 대표이사	변경 후 대표이사	비고

2015년 03월 23일	고광현	안용찬, 고광현	각자대표

2017년 08월 01일	안용찬, 고광현	고광현	단독대표

2017년 09월 22일	고광현	채동석, 고광현	각자대표

2018년 01월 08일	채동석, 고광현	채동석, 이윤규	각자대표

(2) 경영진 1/3이상 변동

연도	직책	성명	비고

2016년 12월 02일	사외이사	이창우, 전현철, 조상수 취임	감사위원회 구성

사내이사	채형석 사임	사내이사 6인 → 5인

감사	장영신 사임	감사 → 감사위원회

2018년 01월 08일	사내이사	고광현, 이석주, 장우영, 조인식 사임	-

대표이사	고광현 사임	-

사내이사	이윤규, 윤진호, 송기복 취임	-

기타비상무이사	김두연 취임	-

대표이사	이윤규 취임	-

(주1) 윤진호 사내이사는 2018년 12월 31일자로 사임하였습니다.(주2) 2019년 03월 22일 제34기 주주총회에서 박찬영 기타비상무이사가 신규선임되었습니다. 다. 최대주주의 변동당 사의 설립 이후 부터 최대주주 및 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

연도	최대주주	지분율	비고

2014년 04월 30일	에이케이홀딩스(주) (주1)	50.10%	애경유지공업 (주)(現 에이케이아이에스(주)) 1,008,453주(24.55%),
애경개발(주) 218,750주(5.32%)로부터 총 1,227,203주(29.87%) 취득

2015년 12월 01일	에이케이홀딩스(주)	48.27%	우리사주 신주발행

2018년 03월 22일	에이케이홀딩스(주)	39.40%	신규상장

2018년 12월 31일	에이케이홀딩스(주)	39.18%	신주발행으로 인한 지분율 변동

(주1) 에이케이홀딩스(주)는 애경유화(주) (분할기일 2012년 9월 1일)의 분할 존속법인으로 에이케이홀딩스(주)가 투자사업 부문을 수행함에 따라 2013년 7월 당사 분할합병 시 당사 지분을 보유하게 되었으며, 2014년 애경유지공업(주)(현 에이케이아이에스(주)) 및 애경개발(주)의 당사 지분을 추가 취득함에 따라 당사의 최대주주가 되었습니다. 라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 투자사업 부문을 인적분할 하여 에이케이홀딩스(주)가 투자사업 부문을 흡수하는 흡수분할합병으로 에이케이홀딩스(주)와 당사의 분할합병을 통해 지배구조의 투명성과 효율성을 증대시키고 이를 통해 기업가치를 제고하고자 하는 목적으로 분할합병을 2013년에 진행하였습니다. 본 분할합병을 통해서 에이케이홀딩스(주)는 에이케이홀딩스(주)의 자회사인 에이케이켐텍(주), 에이케이에스앤디(주), (주)제주항공의 지분을 추가 확보하여 안정적인 지배구조를 확립하고, 당사는 주된 사업인 생활용품 및 화장품 사업에 집중하기 위하여 분할합병을 진행하였습니다.

[분할합병 주요 내용]

일 자	내 용

2013년 4월 22일
(분할합병계약 승인의 건 결의)	- 분할합병회사 : 에이케이홀딩스(주), 애경산업(주) 투자사업 부문
- 합병목적 : 지배구조의 투명성과 효율성 증대 및 이를 통한 기업가치 제고
- 합병방법 : 인적분할 되는 애경산업(주)의 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 흡수하는 흡수분할합병 방식 (상법 제527조의3의 제1항의 규정에 의한 소규모 합병)
- 분할합병기일 : 2013년 7월 1일

2013년 7월 1일 (합병일자)	인적분할 되는 애경산업(주)의 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 흡수하는 흡수분할합병

[분할합병 주요 일정]

구분	에이케이홀딩스(주)	애경산업(주)

이사회 결의일	2013-04-22	2013-04-22

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고	2013-04-23	2013-04-23

분할합병계약 체결일	2013-04-25	2013-04-25

주주확정기준일	2013-05-08	2013-05-08

소규모합병 공고일	2013-05-09	-

주주총회 소집 통지 및 공고일	-	2013-05-09

주주명부 폐쇄기간	시작일	2013-05-09	2013-05-09

종료일	2013-05-16	2013-05-16

소규모분할합병 및 분할합병
반대의사 통지 접수기간	시작일	2013-05-09	2013-05-09

종료일	2013-05-23	2013-05-27

분할합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음
이사회 결의일	2013-05-27	-

분할합병계약 승인을 위한 주주총회일	-	2013-05-27

주식매수청구권 행사 기간	시작일	-	2013-05-28

종료일	-	2013-06-17

채권자 이의제출기간	시작일	2013-05-28	2013-05-28

종료일	2013-06-28	2013-06-28

구주권 제출기간	시작일	-	2013-05-28

종료일	-	2013-06-28

분할합병기일	2013-07-01	2013-07-01

분할합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일	2013-07-01	-

분할합병보고 주주총회일	-	2013-07-01

분할합병종료보고 공고일	2013-07-01	-

분할합병등기 예정일	2013-07-01	2013-07-01

주권교부 예정일	2013-07-19	-

신주상장 예정일	2013-07-22	-

[분할되는 사업부문에 대한 재무정보]

(단위 : 백만원)

구분	2013년
(분할 후 최초결산)	2012년	2011년	2010년

애경산업㈜
(존속)	투자부문
(분할)

총자산	207,047	87,083	286,201	260,159	269,801

자본금	20,542	13,519	34,061	34,061	34,061

자본총계	52,576	31,483	79,325	59,639	54,110

부채총계	154,471	55,600	206,876	200,520	215,691

매출액	359,520	-	342,163	349,368	345,594

영업이익	10,800	-	15,014	9,818	15,254

법인세비용차감전
계속사업이익	6,806	1,332	4,662	8,817	5,931

당기순이익	7,004	1,624	3,238	7,365	5,438

주당순이익	987	298	475	2,162	1,597

*자료 : 당사 제시 자료
3. 자본금 변동사항

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2017년 01월 04일	주식분할	보통주	17,057,868	1,000	-	-

2018년 03월 17일	유상증자(일반공모)	보통주	4,800,000	1,000	-	신규상장

2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	96,000	1,000	12,000	-

2018년 10월 17일	주식매수선택권행사	보통주	47,800	1,000	12,000	-

(주1) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 01월 15일 및 2019년 02월 06일자 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 총 33,000주 발행하였으며, 제출일 현재 발행주식총수는 26,299,135주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	44,002,920	44,002,920	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	17,736,785	17,736,785	-

1. 감자	4,217,880	4,217,880	(주1)

2. 이익소각	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-

4. 기타	13,518,905	13,518,905	(주2)

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	26,266,135	26,266,135	(주3)

Ⅴ. 자기주식수	10	10	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	26,266,125	26,266,125	-

(주1) 유니레버사 PLC의 투자금 회수를 위한 유상감자로 유니레버 PLC는 보유지분의 56.43%를 유상감자 하였으며, 이외 지 분을 애경유지공업(주), 애경유화(주), 애경개발(주)에 양도함으로써 1993년 유니레버사 PLC는 당사 보유지분을 전액 유상감자 및 양도하였습니다.(주2) 2013년 7월 1일 애경산업(주) 투자사업 부문을 에이케이홀딩스(주)가 합병함에 따라 당사 주주의 주식병합(1주당 0.6031000)절차에 따라 주식수 및 자본금이 감소하였습니다.(주3) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 01월 15일 및 2019년 02월 06일자 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 총 33,000주 발행하였으며, 제출일 현재 발행주식총수는 26,299,135주 입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	10	-	-	-	10	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	10	-	-	-	10	-

우선주	-	-	-	-	-	-
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	26,266,135	(주1)

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	10	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	26,266,125	-

우선주	-	-

(주1) 본 사업보고서 작성기준일 이후 2019년 01월 15일 및 2019년 02월 06일자 주식매수선택권 행사로 인한 신주를 총 33,000주 발행하였으며, 제출일 현재 발행주식총수는 26,299,135주 입니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 대한 사항

당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제11조(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제55조(이익의배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다
③ 주주에 대한 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 한다.
제55조의2(중간배당)
① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제34기	제33기	제32기

주당액면가액(원)	1,000	1,000	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	60,789	38,061	-

(별도)당기순이익(백만원)	59,460	38,351	21,546

(연결)주당순이익(원)	2,411	1,785	-

현금배당금총액(백만원)	11,820	7,463	4,264

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	19.9	19.6	19.8

현금배당수익률(%)	보통주	0.9	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	450	350	1,000

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

-	-	-	-
1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제34기 (2018년 12월말)	제33기 (2017년 12월말)

[유동자산]	270,605	128,577

[비유동자산]	139,568	92,134

자산총계	410,172	220,711

[유동부채]	87,224	91,174

[비유동부채]	13,840	11,756

부채총계	101,064	102,930

[자본금]	26,266	21,322

[자본잉여금]	141,546	4,952

[자본조정]	217	434

[기타포괄손익누계액]	△ 132	△ 85

[이익잉여금]	141,211	91,156

자본총계	309,109	117,780

2018년 01월~12월	2017년 01월~12월

매출액	699,584	628,921

영업이익(영업손실)	79,171	49,722

당기순이익(당기순손실)	60,789	38,061

주당순이익(주당순손실)	2,411	1,785

[△는 음(-)의 수치임]

※ 제33기(전기)는 새로운 기준서인 K-IFRS 제1115호에 따라 소급재작성하지 않았으며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.

나. 요약재무정보(단위 : 백만원)

구 분	제34기 (2018년 12월말)	제33기 (2017년 12월말)

[유동자산]	264,791	126,793

[비유동자산]	141,865	94,027

자산총계	406,656	220,820

[유동부채]	84,416	90,834

[비유동부채]	14,039	11,831

부채총계	98,455	102,665

[자본금]	26,266	21,322

[자본잉여금]	141,546	4,952

[자본조정]	217	434

[이익잉여금]	140,172	91,446

자본총계	308,201	118,155

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	지분법	지분법

2018년 01월~12월	2017년 01월~12월

매출액	697,333	629,575

영업이익(영업손실)	77,434	50,085

당기순이익(당기순손실)	59,460	38,351

주당순이익(주당순손실)	2,358	1,799

[△는 음(-)의 수치임]

※ 제33기(전기)는 새로운 기준서인 K-IFRS 제1115호에 따라 소급재작성하지 않았으며, 종전 기준서인 K-IFRS 제1018호에 따라 작성되었습니다.
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

가. 예측정보에 대한 주의사항당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상, 예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.

결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

나. 개요본 사업보고서의 「II. 사업의 내용」을 참고해주시기 바랍니다. 다. 재무상태 및 영업실적1. 영업실적 (연결기준)

(단위 : 백만원)

과목	제 34 기	제 33 기	증감	증가율

I. 매출액	699,584	628,921	70,663	11.2%

II. 매출원가	344,614	303,219	41,395	13.7%

III. 매출총이익	354,970	325,703	29,267	9.0%

IV. 판매비 및 일반관리비	275,799	275,981	(182)	-0.1%

V. 영업이익	79,171	49,722	29,449	59.2%

VI. 영업외 수익	4,089	3,992	97	2.4%

VII. 영업외 비용	3,866	4,790	(924)	-19.3%

VIII. 법인세비용 차감전 순이익	79,393	48,924	30,469	62.3%

IX. 법인세 비용	18,604	10,863	7,741	71.3%

X. 당기순이익	60,789	38,061	22,728	59.7%

XI. 기타포괄손익	(3,318)	(2,917)	(401)	13.7%

XII. 총포괄손익	57,471	35,144	22,327	63.5%

연결기준 당사의 당기 매출은 전년대비 11.2% 증가한 6,996억원, 영업이익은 전년대비 59.2% 증가한 792억원, 당기순이익은 전년대비 59.7% 증가한 608억원을 기록하였습니다. 당사 화장품 사업부문의 매출 및 매출비중이 크게 증가하며, 수익성 또한 크게 개선되는 모습을 보여주고 있습니다. 2. 재무상태 (연결기준)

(단위 : 백만원)

과목	제 34 기	제 33 기	증감	증가율

I. 유동자산	270,605	128,577	142,028	110.5%

II. 비유동자산	139,568	92,134	47,434	51.5%

자산총계	410,172	220,711	189,461	85.8%

I. 유동부채	87,224	91,174	(3,950)	-4.3%

II. 비유동부채	13,840	11,756	2,084	17.7%

부채총계	101,064	102,930	(1,866)	-1.8%

I. 자본금	26,266	21,322	4,944	23.2%

II. 자본 잉여금	141,546	4,952	136,594	2,758.4%

III. 기타 자본항목	217	434	(217)	-50.0%

IV. 기타포괄손익누계액	(132)	(85)	(47)	55.3%

V. 이익 잉여금	141,211	91,156	50,055	54.9%

자본총계	309,109	117,780	191,329	162.4%

부채와 자본총계	410,172	220,711	189,461	85.8%

연결 재무상태표 기준 2018년말 총 자산은 전년대비 85.8% 증가한 4,102억원이고, 총 부채는 전년대비 -1.8% 감소한 1,011억원 입니다. 유동비율은 전기 141%에서 당기 310%로 개선되고, 부채비율은 전기 87%에서 당기 33%로 낮아지며 재무건전성 또한 지속적으로 개선되고 있습니다. 라. 유동성 및 자금조달과 지출1. 유동성 (연결기준)

(단위 : 백만원)

구 분	제 34 기	제 33 기	증감

영업활동으로 인한 현금흐름	41,228	(6,644)	47,872

투자활동으로 인한 현금흐름	(35,853)	(10,793)	(25,060)

재무활동으로 인한 현금흐름	115,156	9,147	106,009

현금 및 현금성 자산의 증가(감소)	120,480	(8,375)	128,855

기초 현금 및 현금성 자산	11,966	20,522	(8,556)

환율변동효과	75	(181)	256

기말 현금 및 현금성 자산	132,520	11,966	120,554

연결기준 2018년 영업 및 투자활동으로 각각 412억이 유입, 359억이 유출되었으며, 재무활동으로 인해 1,152억이 유입되었습니다. 현금은 전년대비 1,206억이 증가하여 당기말 보유중인 현금 및 현금성 자산은 약 1,325억입니다.2. 자금조달

(1) 단기차입금의 내역(단위 : 백만원)

차 입 처	내 역	이자율	당기말	전기말

신한은행	일반자금 등	-	-	7,119

USANCE	-	-	-

KEB하나은행	수출환어음매입 등	-	-	789

무역금융	-	-	3,000

농협은행	무역금융	-	-	7,793

합 계	-	18,701

(2) 장기차입금의 내역당기말 현재 당사 장기차입금 내역은 없습니다.마. 부외거래「XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항」의 「2. 우발채무 등」을 참고해주시기 바랍니다.바. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항1. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항 첨부된 연결감사보고서의 연결재무제표에 대한 주석 「2. 중요한 회계정책」, 「3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정」을 참고하시기 바랍니다.2. 파생상품 및 위험관리정책에 관한 사항Ⅱ. 사업의 내용의 '6. 시장위험과 위험관리', '7. 파생상품 및 풋백옵션 거래 현황'을 참고하시기 바랍니다.
V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항

제34기(당기)	한영회계법인	적정	-

제33기(전기)	삼정회계법인	적정	-

제32기(전전기)	삼정회계법인	적정	-

※ 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항제9호에 의거하여 2016년 10월 17일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정 받았으며, 2016년 10월 31일에 계약을 체결하였습니다.

2. 감사용역 체결현황(단위 : 천원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제34기(당기)	한영회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	95,000	2,108

제33기(전기)	삼정회계법인	개별 및 연결 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	145,000	1,734

제32기(전전기)	삼정회계법인	개별 재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토	79,000	1,492

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제34기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제33기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제32기(전전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권 시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3제1항9호에 의거하여 2016년 10월 31일 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로지정받았으며, 2016년 10월 31일에 지정감사 계약을 체결하였습니다.주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 3의4항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 회계감사인(삼정회계법인)을 이후 최초 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없음에 따라 감사위원회의 결의로 외부감사인을 한영회계법인으로 변경 계약을 체결 하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사는 2007년 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다. 나. 내부통제구조의 평가(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

2018연도
(제34기)	2019.02.14	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음

2017연도
(제33기)	2018.02.27	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

2016연도
(제32기)	2017.01.23	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였음	-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비고

2018연도
(제34기)	2019.02.22	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

2017연도
(제33기)	2018.03.02	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

2016연도
(제32기)	2017.03.02	회계 및 업무에 대한 감사 실시 결과 특이 사항 없음	-

(3) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비고

2018연도(제34기)	적정	특이사항 없음	-	-

2017연도(제33기)	적정	특이사항 없음	-	-

2016연도(제32기)	적정	특이사항 없음	-	-
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명	주요 경력	사외이사 여부

이창우	-1978. 서울대 경영학과
-1982. University of Illinois at Urbana
-Champaign (Master of Accounting Science)
-1979. 한국공인회계사
-1983. 미국공인회계사
-1987. University of California, Berkeley (Ph.D. in Business Administration)
-1992.07 ∼ 현재. 서울대학교 경영대학 교수
-2008.07 ∼ 2009.06. 한국회계학회 회장
-2013.03 ∼ 현재 LG전자 사외이사/감사위원	사외이사

전현철	-1983. 연세대 경영학과
-1985.07 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1982.10 ∼ 1987.02 안진회계법인 근무
-1984. 한국공인회계사
-1985. 연세대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-1991. 미국공인회계사
-2014.04 ∼ 2017.03. 강원랜드 사외이사(감사위원)
-2014.04 ∼ 현재. 유니세프 한국위원회 감사(비상근)
-2014.04 ∼ 현재. 회계법인 새시대 Partner (대표)	사외이사

조상수	-1985. 고려대 법학과
-1986. 제28회 사법시험 합격
-1989. 사법연수원 18기 수료
-2002. 수원지검 평택지청 부장 검사
-2003.03 ∼ 2005.03 헌법재판소 헌법연구관
-2005. 인천지방검찰청 공안부장 검사
-2007.02 ∼ 2008.03 서울중앙지방검찰청 형사5부 부장검사
-2010. 서울고등검찰청 검사
-2012. 숭실대 대학원 IT 정책경영학과 박사
-2011.09 ∼ 현재 : 법무법인오늘 변호사	사외이사

나. 감사위원회 위원의 독립성

상법 제415조의2, 제542조의11, 제542조의 12 등의 관련규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임 하였습니다. 감사위원회의 원활한 감사 업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성	충족 (3명)	상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상	충족 (전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가	충족 (이창우, 전현철 2인)	상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사	충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)	충족 (해당사항 없음)	상법 제542조의11 제3항

다. 감사위원회의 활동

감사위원회 설치 이후 부터 본 보고서 작성기준일까지 감사위원회 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명

이창우(출석률:100%)	전현철(출석률:100%)	조상수(출석률:100%)

찬 반 여 부

1	2018년 01월 25일	제1호의안 : [보고사항] 제33기 결산재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2	2018년 02월 27일	제1호의안 : [보고사항] 감사인의 제33기 외부감사 검토결과 보고 및 감사위원회의 감사보고서 제출 (회계 및 업무감사)제2호의안 : [보고사항] 내부회계관리제도 운영현황 보고 및 평가제3호의안 : [보고사항] 주주총회 제출의안 및 서류에 대한 검토보고	가결	찬성	찬성	찬성

3	2018년 04월 04일	제1호의안 : [의결사항] 외부감사인 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성

4	2018년 07월 24일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 반기 재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

5	2018년 08월 14일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 반기 검토 결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

6	2018년 10월 29일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 3분기 재무제표(안) 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

7	2018년 11월 12일	제1호의안 : [보고사항] 2018년 3분기 검토 결과 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유

미실시	회계, 경영, 법률 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사 대상 교육을 실시하거나, 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없음

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

전략기획팀 IR파트	4	팀장1명, 파트장1명, 대리1명, 사원1명 (평균근속연수 7.5년)	감사위원회 운영지원

준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

-	-	-	-
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 않았습니다. 나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 발생하지 않았습니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	5	6,000	사내이사 5명

사외이사	3	-	감사위원회 위원 3명

나. 보수지급금액나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	6,154	599	-

나-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	8	5,991	749	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-

감사위원회 위원	3	163	54	-

감사	-	-	-	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

채동석	대표이사	1,557	-

이윤규	대표이사	958	-

고광현	(전)대표이사	1,503	-

조인식	(전)부사장	976	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

채동석	근로소득	급여	1,100	-

상여	457	2017년 하반기 및 2018년 상반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-

기타소득	-

고광현	근로소득	급여	-	-

상여	53	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	824	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	626	-

기타소득	-	-

조인식	근로소득	급여	-	-

상여	30	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	460	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	485	-

기타소득	-	-

이윤규	근로소득	급여	280

상여	108	2017년 하반기 및 2018년 상반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	554

기타 근로소득	16

퇴직소득	-

기타소득	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 가. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

채동석	대표이사	1,557	-

이윤규	대표이사	958	-

고광현	(전)대표이사	1,503	-

조인식	(전)부사장	976	-

나. 산정기준 및 방법(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

채동석	근로소득	급여	825	-

상여	365	2017년 하반기 및 2018년 상반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	-	-

기타소득	-	-

고광현	근로소득	급여	-	-

상여	53	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	626	-

기타소득	-	-

조인식	근로소득	급여	-	-

상여	30	2017년 하반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	-	-

기타 근로소득	-	-

퇴직소득	485	-

기타소득	-	-

이윤규	근로소득	급여	280

상여	108	2017년 하반기 및 2018년 상반기 성과에 따른 성과급

주식매수선택권 행사이익	554

기타 근로소득	16

퇴직소득	-

기타소득	-

및 행사현황>

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 5 - (주1) 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 5 - - (주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 연결재무제표 주석의 '22. 주식기준보상' 항목을 참고해 주시기 바랍니다. (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 이석주 계열회사 임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 44,800 22,400 - 22,400 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 장우영 계열회사 임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 32,000 16,000 - 16,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 이윤규 등기임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 28,800 14,400 - 14,400 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 백차현 계열회사 임원 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 22,000 11,000 - 11,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 고광현 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 62,000 31,000 - 31,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 조인식 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 46,000 23,000 - 23,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 강인철 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 38,000 19,000 - 19,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000 양성진 - 2015년 11월 16일 신주교부 보통주 14,000 7,000 - 7,000 2017.11.16.~2020.11.15. 12,000
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 신용거래 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.나. 자산양수도 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 영업거래

당사는 생활용품 및 화장품 제조, 유통업을 영위하고 있으며, 계열회사들로 부터 원재료, 부재료 등 매입 거래가 발생하고 있습니다. 이중 최근 사업연도 매출액의 5/100이상에 해당되는 거래는 아래와 같습니다.

구분	상세 내용

이해관계자 명	(주)에이텍	에이케이켐텍(주)

당사와의 관계	계열회사	계열회사

거래종류	매입 거래 등	매입 거래 등

거래일자	1년 중 수시 발생	1년 중 수시 발생

거래내용	병, 캡, 칫솔, 치약튜브, 임가공 상품 매입, 금형제작비 등	계면활성제 등 원재료 매입

거래금액	(주1)	(주1)

(주1) 최근 3개년 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	성명
(법인명)	관계	2018년도	2017년도	2016년도

금액	내용	금액	내용	금액	내용

매출거래등	(주)에이텍	계열회사	321	기타	399	기타	450	기타

에이케이켐텍(주)	3,573	원료판매	4,590	원료판매	6,039	원료판매

매입거래등	(주)에이텍	계열회사	31,571	원료매입	38,643	원료매입	31,188	원료매입

에이케이켐텍(주)	29,094	원료매입	32,583	원료매입	30,755	원료매입
1. 전문가의 확인

해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음