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진로발효 반기보고서 (2021.06)
반 기 보 고 서

(제 38 기)

사업연도 2021년 01월 01일 부터
2021년 06월 30일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2021 년 08 월 13 일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 주식회사 진로발효
대 표 이 사 : 김 종 식
본 점 소 재 지 : 경기도 안산시 단원구 별망로 594(초지동)
(전 화) 031) 491-2675
(홈페이지) http://www.jrdcl.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 팀 장 (성 명) 박 상 현
(전 화) 031) 491-2675
목 차

Ⅰ. 회사의 개요
Ⅱ. 사업의 내용
Ⅲ. 재무에 관한 사항
Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견
Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등
Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
Ⅶ. 주주에 관한 사항
Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항
Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항
Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용
ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
ⅩⅡ. 상세표
【전문가확인】
1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황1-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수	주요종속회사수

기초	증가	감소	기말

상장	-	-	-	-	-

비상장	1	-	-	1	1

합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유

신규연결	-	-

-	-

연결제외	-	-

-	-

2. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부	미해당

벤처기업 해당 여부	미해당

중견기업 해당 여부	해당

당사는 2018년 3월 31일 이후 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

3. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등여부	특례상장 등적용법규

코스닥상장	1993.12.26	해당사항 없음	해당사항 없음

4. 회사의 법적·상업적 명칭 당사의 명칭은 주식회사 진로발효라고 표기합니다. 또한 영문으로는 JINRO DISTILLERS CO., LTD. 라고 표기합니다. 단 약식으로 표기하는 경우에는 (주)진로발효 라고 표기합니다. 5. 설립일자 및 존속기간 당사는 주세법에 근거하여 주류제조 및 판매, 식품제조 및 판매, 소독용 알콜제조 및 판매사업 등을 영위할 목적으로 1985년 2월 1일에 (주)진로의 영등포공장에서 독립법인으로 설립되었습니다. 또한, 회사의 주식은 1993년 12월 26일 현 코스닥시장의 전신인 장외거래시장에 등록되어 매매가 개시되었습니다. 6. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 594 (지번주소 : 경기도 안산시 단원구 초지동 650)전화번호 : 031-491-2675홈페이지 : http://www.jrdcl.com 7. 주요사업의 내용 당사는 (주)진로의 영등포 주정공장으로 설립되었고 1992년 이후부터 지금까지 주정제조를 주사업으로하고 알콜소독제 제조판매와 특정주류판매 및 신재생에너지 발전사업 등을 부수적 사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

8. 계열회사 등에 관한 사항 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있습니다.1) (주)제이타워 2005년 8월 1일 당사에서 인적분할하여 설립되었고 임대를 주목적으로 하고 있으며 당사가 보유한 지분은 없습니다.2) 안동소주일품(주) 농산물을 원료로한 주류의 제조 및 판매를 하는 회사로 당사에서 2006년 3월 24일 인수하였으며 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 보유 지분은 49.64%입니다. 계열회사에 대한 자세한 내용은 IX.계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.
2. 회사의 연혁

1. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임	임기만료또는 해임

신규	재선임

2021.03.26	정기주총	2	5	2

2. 회사의 연혁2008년 03월 03일 : 모범납세인 철탑산업훈장 수상2008년 09월 24일 : 이익소각 결정 (444,900주)2008년 11월 20일 : 이익소각등기완료(발행주식 13,200,000주)2010년 04월 30일 : (주)제이타워 유상감자 참여2011년 07월 01일 : ISO9001, 14001 인증2011년 12월 30일 : 유상감자 주총 결의2012년 02월 02일 : 유상감자(43% 감자, 자본금 68.2억 -> 39.8억)2012년 03월 20일 : 서산 양식장 매도 2017년 09월 12일 : 식품안전관리인증기준(HACCP) 적용업소 인증 획득2019년 07월 22일 : 유상감자 주총 결의2019년 08월 26일 : 유상감자(12% 감자, 자본금 39.8 억 → 35.3 억) 3. 회사의 본점소재지 변경 당사 본점 소재지는 경기도 안산시 단원구 별망로 594로 변동 없습니다. 4. 경영진의 중요한 변동 1992년 6월24일 설성수 대표이사에서 김종식 대표이사로 변동 된 이후 현재까지 유지되고 있습니다.
3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이(단위 : 원, 주)

종류	구분	제38기 반기(당기말)	제37기(2020년말)	제36기(2019년말)

보통주	발행주식총수	6,621,120	6,621,120	6,621,120

액면금액	500	500	500

자본금	3,533,010,000	3,533,010,000	3,533,010,000

우선주	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

기타	발행주식총수	-	-	-

액면금액	-	-	-

자본금	-	-	-

합계	자본금	3,533,010,000	3,533,010,000	3,533,010,000

※ 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 6,621,120주이며 이익소각으로 인하여 발행주식의 액면총액(3,310,560,000원)은 납입자본금(3,533,010,000원)과 상이합니다.
4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	100,000,000	-	100,000,000	-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	20,144,900	-	20,144,900	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	13,523,780	-	13,523,780	-

1. 감자	13,078,880	-	13,078,880	-

2. 이익소각	444,900	-	444,900	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	6,621,120	-	6,621,120	-

Ⅴ. 자기주식수	3,356	-	3,356	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	6,617,764	-	6,617,764	-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

취득방법	주식의 종류	기초수량	변동 수량	기말수량	비고

취득(+)	처분(-)	소각(-)

배당가능이익범위이내취득	직접취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

장외직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

신탁계약에 의한취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-

우선주	-	-	-	-	-	-

기타 취득(c)	보통주	3,356	-	-	-	3,356	-

우선주	-	-	-	-	-	-

총 계(a+b+c)	보통주	3,356	-	-	-	3,356	-

우선주	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 보고일 현재 3,356주의 자기주식을 보유하고 있습니다.
5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2016.03.25	제32기 정기주주총회	1) 목적사업 추가- 전기발전 판매업	신규사업 추진(신재생에너지 발전사업)

2020.03.27	제36기 정기주주총회	1) 주식·사채 등의 전자등록에 간환 법률(전자증권법) 시행에 따른 내용 반영2) 일부 조문의 자구 수정	상법개정사항 반영
1. 사업의 개요

1. 업계의 현황1) 산업의 특성

주정산업은 일제강점기부터 태동되었는바, 60년대 정부 양곡정책에 의거 증류식 소주의 주원료인 양곡 사용이 전면 중단되자 증류식소주 제조업체에게 주정 제조면허를 승인함으로써 26개 영세 주정공장이 난립하게 되어 과다경쟁, 불량주정 유통, 탈세, 도산 등 많은 문제점이 발생하게 되었습니다. 이에 70년대 초부터 정부는 주정산업 육성발전과 유통질서 확립을 위하여 영세주정 제조장의 통합과 대형화를 유도하였으며 군소주정공장의 난립에 따른 폐단을 방지하고자 신규제조면허를 억제하여 현재의 산업 체제를 유지하고 있습니다. 현재는 총 9개의 주정사가 전국에 각 지역별로 고르게 분포되어 있으며 각사별 시장 점유율은 대부분 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 기업경영과 관련한 정부의 규제 제도로 면허, 원료의 배정, 제품의 공동 판매 제도 등이 있습니다.

2) 산업의 성장성 주정제품의 주용도는 90% 정도가 소주의 원료로 이용되고 있으며 일부는 기타주류 내지는 식품용으로 활용되고 있습니다. 주정제품은 수명주기상 성숙기에 해당합니다.3) 경기의 변동의 특성 경기의 변동은 소주시장의 수요변화와 밀접한 연관성이 있으며 소주의 신제품 출시, 계절적 수요, 소주가 인상, 전반적 경기의 불황 또는 호황, 주류문화의 변화 등에 따라 제품판매량이 대부분 결정됩니다.4) 경쟁요소 주정제조는 국세청 면허제에 의해 운영되고 있으며 현재 신규면허는 허용되고 있지만 시장의 신규 진입에 의한 경쟁요소는 매우 낮은 편입니다. 다만 업계 내부적 원가절감과 생산성 향상의 우열에 따라 부분적 경쟁요소가 존재합니다. 아울러 장치산업이기 때문에 초기 투자비의 과다로 인해 시장진입이 어려운 면도 있습니다.5) 자원 조달상의 특징 발효주정의 주원료는 보리, 고구마, 현미, 타피오카 등 전분질 원료를 이용하고 있으며 이중 보리, 고구마 등 국내산 원료는 농가보호라는 정책적 차원에서 배정에 의해 이용하고 있고 수입 원료의 경우는 동남아 등을 통해 적기에 구입하고 있습니다. 정제주정 원료는 조주정과 수입주정으로 대별되는데 조주정은 배정량에 기초해 브라질, 파키스탄 등지에서 수입 사용하며, 수입주정은 MMA에 의한 물량으로서 일괄 구입후 사용합니다.6) 관련 법령 및 정부의 규제 등 군소제조업체의 난립에 따른 유통질서의 문란, 주세의 탈세등을 방지하고자 제조면허는 국세청에서 통제하고 있으며 관련된 주요 법규는 주세법 및 주세사무처리규정이 있습니다. 아울러 환경 관련 대기, 수질 제반 법규, 주류 면허 등에 관한 법률 및 식품위생법 등이 적용되고 있습니다. 2. 회사의 현황1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

60년대말부터 주정제조업체의 난립으로 과다 경쟁, 불량주정의 제조 및 탈세 등이 발생되어 국세청에서는 1973년 통폐합 조치를 발표하여 제조면허를 통폐합함과 아울러 신규면허를 제한 한 바 있으며 그 이외에도 주정생산 및 원료배정 판매가격의 고시, 주정공동판매제를 시행하였습니다. 그러나 1998년 규제개혁위원회의 합의에 따라 2001년 부터는 국산원료 및 수입조주정 배정제 이외에는 시장자유 경쟁체제로 전환되어 현재에 이르고 있으며 이에 따라 동종업체간 부분적 경쟁요소가 도입되어 있는 상황입니다. 또한 주정제조업체는 정부의 통폐합 조치로 막대한 자금을 투입하여 생산규모를 대단위화 하였으며 시설 노후화 및 원가절감을 위한 신규설비 교체, 공해문제에 따른 공장 이전 등을 행한바 있습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 사업부문은 제품과 매출액을 기준으로 주정사업부문과 기타부문으로 구분하여 표시하고 있습니다. 부문별 제38기 2분기(2021. 01. 01. ~ 2021. 06. 30.)의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, %)

사업부문	주요제품	매출액	구성비	비 고

주정사업	발효주정 정제주정	36,243	82.7	-

기타	크린콜외	7,592	17.3	-

합계	-	43,835	100	-

2) 시장점유율(단위 : 드럼, %)

연도별	전국판매량	(주)진로발효	MH에탄올	서영주정

판매수량	점유비	판매수량	점유비	판매수량	점유비

2018	1,562,118	258,214	16.52	145,798	9.33	161,230	10.32

2019	1,539,503	254,801	16.55	143,490	9.32	159,990	10.39

2020	1,693,810	274,267	16.19	160,005	9.45	176,160	10.40

비 고	코스닥시장	유가증권시장	일반기업

3) 시장의 특성

주생산품인 주정은 소비처가 소주의 원료로 대부분 사용되므로 소주시장의 변화와 매우 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

4) 회사의 경쟁우위 요소 당사는 국내 경쟁업체 9개사 중 두번째 규모의 생산 설비를 보유하고 있으며 시장 점유율도 2위를 차지하고 있습니다. 증류설비를 알로스패스 타입에서 에너지 절약형인 감압증류설비로 교체하였고 폐수처리 설비도 메탄소화설비를 도입하여 폐수처리시 발생하는 메탄가스를 발전연료로 활용하거나 생산공정에 재활용함으로써 에너지 절감에 노력하고 있으며 이러한 요소들이 부가적 수입의 창출 또는 제조원가 절감에 기여 하고 있습니다.
2. 주요 제품 및 서비스

당사는 소주의 원료가 되는 발효주정과 정제주정을 생산, 판매하고 있으며 부수적으로 주정소비 촉진을 위한 알코올소독제(크린콜 등) 생산 판매 및 바이오가스발전 사업을 하고 있습니다. 당반기 중 각 제품별 매출현황은 아래표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	매출액(비율)

주정사업	제품	발효주정	소주등 원료	없음	19,689 (44.9)

제품	정제주정	소주등 원료	없음	16,554 (37.8)

기타사업	제품,기타	알코올소독제	위생용살균제	크린콜	5,688 (13.0)

바이오가스발전	전력에너지	없음	545 (1.2)

안동소주	주류	안동소주일품	1,359 (3.1)

당사의 주요 원재료는 국산원료와 수입원료로 구분 할 수 있습니다. 국산원료는 쌀보리, 겉보리, 절간고구마, 현미 등으로 주로 농협경제지주 혹은 농림축산식품부를 통하여 구매하고 있습니다. 수입원료는 타피오카와 조주정으로 이중 타피오카는 주로 동남아(베트남, 인도네시아, 태국 등) 일대에서, 조주정은 브라질, 파키스탄, 캄보디아 등지에서 수입하고 있습니다.

주요 원재료의 가격 변동추이는 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원/톤,KL)

품 목	제38기 반기	제37기	제36기	제35기

쌀보리	873	941	1,127	1,023

겉보리	800	831	1,056	1,106

현미	398	312	340	327

타피오카	421	434	404	375

조주정	750	841	763	740

원재료의 가격은 생산 작황, 수확시기 등에 따라 영향을 받으며 특히, 타피오카 및 조주정은 전량 수입에 의존하므로 환율과 국제곡물가격의 변화에 영향을 받고 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비

1. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 당사는 24시간 4조 3교대로 작업을 실시하고 있으며 보통 여름 하절기를 이용하여 전 공장의 생산을 중단 한 후 각종 설비 보수 및 휴가 등을 시행하고 필요시 명절연휴를 이용하여 추가 보수를 하고 있습니다. 생산능력은 국세청 기술 연구소의 생산능력 평가에 의하며 일 최대 생산능력은 발효주정의 경우 480 D/M 정제주정의 경우 350 D/M이며 표준 생산능력은 발효주정은 359 D/M 정제주정은 300 D/M 입니다. 2. 생산실적 당반기 누적 생산 실적은 발효주정은 58,970 D/M, 정제주정은 60,690 D/M이며 전년 동반기 발효주정과 정제주정 생산 실적 대비 각각 16,641 D/M, 18,380 D/M 감소하였습니다. 생산실적의 증감은 재고상황과 원료의 양 등에 따라 영향을 받습니다. 3. 생산 설비의 현황 등 1985년 현위치에 공장을 설립한이후 배치타입의 단식 증자 공정을 저압 연속증자공정으로 교체하여 에너지 절약과 함께 공정시간을 단축하였으며 2005년에 알로스파스 타입의 증류설비를 감압증류설비로 변경함으로써 에너지 사용량을 대폭 감소시켰고 또한 노후된 무연탄보일러 및 저효율의 벙커C유 보일러의 가동을 중지하고 열병합 발전소의 스팀을 사용하여 노후 설비 대체 비용의 축소, 유지관리비용의 절감 등으로 원가 감소의 효과를 이룩하였습니다.
4. 매출 및 수주상황

1. 매출 실적

당사의 주요사업인 주정사업의 경우 주세사무처리 규정을 근간으로 생산제품인 주정을 대한주정판매주식회사에 대부분 납품하고 있으며, 각 소주 제조회사가 주정을 대한주정판매주식회사로부터 구입하게하여 대한주정판매주식회사가 공급처의 판매와 수요처의 구입을 담당함으로써 유통과정의 단순화, 주세의 탈세 방지 및 투명화를 꾀하고 있습니다. 따라서 당사의 매출은 전방위 산업인 소주산업의 매출추이와 비슷한 경향을 보입니다.

제품별 매출 추이는 아래표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	제38기 반기	제37기 반기	제37기	제36기

주정사업	제품	발효주정	내수	19,689	27,930	41,865	46,267

정제주정	내수	16,554	22,933	40,658	31,927

기타사업	제품	크린콜외	내수	5,688	8,799	15,221	5,761

제품	바이오가스발전	내수	545	722	2,171	2,619

제품, 상품	안동소주	내수	1,359	930	1,944	1,844

합계	43,835	61,314	101,859	88,418

2. 판매 방법 및 조건

주정사업의 생산제품은 대한주정판매주식회사에 대부분을 납품하며 대금 회수 조건은 60일 만기 어음을 받고 있습니다. 기타 크린콜은 대리점을 통하여 판매하며 바이오가스발전 전력은 한국전력거래소에 판매하고 있습니다.

주정의 판매 단가는 아래표와 같습니다.

(단위 :원/드럼 )

품 목	제38기 반기말	제37기말	제36기말

발효주정	338,830	338,830	338,830

정제주정	269,718	269,718	269,718
6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등- 보고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 주요한 비경상적 계약은 없습니다. 2. 연구개발활동 - 해당사항 없습니다.
7. 기타 참고사항

1. 지적재산권 보유 현황

구 분	특 허 의 명 칭	취 득 일

디자인등록	가정용 분무기	2006.04.15

상표권	식품보존제 키토콜	2004.08.31

상표권	위생용 살균제용 상표	2011.04.21

특허권	Smart Air	2014.02.28.

2. 법률/규정 등에 의한 규제사항

관련법령	내용

주세법	주세의 과세요건 및 절차를 규정함으로써 주세를 공정하게 과세하고, 납세의무의 적정한 이행을 확보하며, 재정수입의 원활한 조달에 이바지함을 목적으로 함

산업안전보건법	산업안전, 보건에 관한 기준을 확립하고 그 책임의 소재를 명확하게하여 산업재해를 예방하고 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 근로자의 안전과 보건을 유지, 증진함

산업재해보상보험법	근로자의 업무상의 재해를 신속하고 공정하게 보상하며, 재해근로자의 재활 및 사회 복귀를 촉진하기 위하여 이에 필요한 보험시설을설치ㆍ운영하고, 재해 예방과 그 밖에 근로자의 복지 증진을 위한 사업을 시행하여 근로자 보호에 이바지함

고압가스안전관리법	고압가스의 제조·저장·판매·운반·사용과 고압가스의 용기·냉동기·특정설비 등의 제조와 검사 등에 관한 사항을 정함으로써 고압가스로 인한 위해를 방지하고 공공의 안전을 확보함

위험물안전관리법	위험물의 저장, 취급 및 운반과 이에 따른 안전관리에 관한 사항을 규정함으로써 위험물로 인한 위해를 방지하여 공공의 안전을 확보함

소방시설 설치, 유지 및 안전관리에관한 법률	화재, 재난·재해 그 밖의 위급한 상황으로부터 국민의 생명·신체 및 재산을 보호하기 위하여 소방시설등의 설치·유지 및 소방대상물의 안전관리에 관하여 필요한 사항을 정함으로써 공공의 안전과 복리증진에 이바지함

대기환경보전법	대기오염으로 인한 국민건강이나 환경에 관한 위해(危害)를 예방하고 대기환경을 적정하고 지속가능하게 관리·보전하여 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게함

물환경보전법	수질오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해를 예방하고 하천·호소 등 공공수역의 수질 및 수생태계를 적정하게 관리·보전함으로써 국민으로 하여금 그 혜택을 널리 향유할 수 있도록 함과 동시에 미래의 세대에게 승계될 수 있도록 함

토양환경보전법	토양오염으로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고, 오염된 토양을 정화하는 등 토양을 적정하게 관리·보전함으로써 토양생태계를 보전하고, 자원으로서의 토양가치를 높이며, 모든 국민이 건강하고 쾌적한 삶을 누릴 수 있게 함

소음진동 관리법	공장·건설공사장·도로·철도 등으로부터 발생하는 소음·진동으로 인한 피해를 방지하고 소음·진동을 적정하게 관리하여 모든 국민이 조용하고 평온한 환경에서 생활할 수 있게 함

악취방지법	사업활동 등으로 인하여 발생하는 악취를 방지함으로써 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게 함

화학물질 관리법	화학물질로 인한 국민건강 및 환경상의 위해(危害)를 예방하고 유해화학물질을 적절하게 관리함으로써 모든 국민이 건강하고 쾌적한 환경에서 생활할 수 있게함

저탄소 녹색성장 기본법	경제와 환경의 조화로운 발전을 위하여 저탄소 녹색성장에 필요한 기반을 조성하고 녹색기술과 녹색산업을 새로운 성장동력으로 활용함으로써 국민경제 발전을 도모하며, 저탄소 사회를 구현하여 국민의 삶의 질을 높이고 국제사회에서 책임을 다하는 성숙한 선진 일류국가로 도약하는 데 이바지함을 목적으로 함

식품위생법	식품으로 인한 위험 및 해로움의 방지와 식품 영양의 질적 향상을 도모함으로써 국민보건 향상 증진에 기여함을 목적으로 제정 공포됨. 이 법률은 국민보건에 관계되는 식품위생 전반에 걸쳐 규제 또는 감독을 행함
1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보 아래 요약연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 :백만원 )

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

(2021년 6월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	56,687	57,918	55,138

ㆍ현금및현금성자산	12,435	9,060	6,299

ㆍ단기금융상품	17,300	22,800	19,300

ㆍ매출채권 및 기타채권	14,469	11,975	17,123

ㆍ재고자산	11,845	13,969	12,257

ㆍ기타유동자산	638	114	159

[비유동자산]	35,055	35,040	35,945

ㆍ기타금융자산	8,158	8,069	8,917

ㆍ유형자산	24,273	24,339	24,433

ㆍ무형자산	2,624	2,632	2,595

자산총계	91,742	92,958	91,083

[유동부채]	13,178	10,314	8,179

[비유동부채]	840	1,651	3,509

부채총계	14,018	11,965	11,688

[지배기업소유지분]	76,544	79,917	78,361

ㆍ자본금	3,533	3,533	3,533

ㆍ자본잉여금	56	56	56

ㆍ기타자본구성요소	(75)	(75)	(26,120)

ㆍ이익잉여금	69,332	72,708	96,543

ㆍ기타포괄손익	3,698	3,695	4,349

[비지배지분]	1,180	1,076	1,034

자본총계	77,724	80,993	79,395

자본과 부채 총계	91,742	92,958	91,083

(2021.1.1. ~ 2021.06.30.)	(2020.1.1. ~ 2020.12.31.)	(2019.1.1. ~ 2019.12.31.)

매출액	43,836	101,854	88,418

영업이익	6,613	15,509	16,490

당기순이익	5,663	11,403	14,256

[지배기업소유지분]	5,558	11,361	14,127

[비지배지분]	105	42	129

총포괄이익	5,665	10,532	13,702

[지배기업소유지분]	5,560	10,490	13,572

[비지배지분]	105	42	130

주당이익(단위:원)	840	1,717	1,961

연결에포함된 회사수	1	1	1

2. 요약재무정보 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(단위 :백만원 )

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

(2021년 6월말)	(2020년 12월말)	(2019년 12월말)

[유동자산]	54,565	55,955	53,424

ㆍ현금및현금성자산	11,401	8,126	5,823

ㆍ단기금융상품	17,000	22,500	19,000

ㆍ매출채권 및 기타채권	14,063	11,639	16,777

ㆍ재고자산	11,478	13,594	11,671

ㆍ기타유동자산	623	96	153

[비유동자산]	35,220	34,993	35,805

ㆍ기타금융자산	8,298	8,069	8,908

ㆍ관계기업투자	1,164	1,061	1,019

ㆍ유형자산	23,134	23,231	23,283

ㆍ무형자산	2,624	2,632	2,595

자산총계	89,785	90,948	89,229

[유동부채]	12,351	9,490	7,481

[비유동부채]	890	1,540	3,387

부채총계	13,241	11,030	10,868

[자본금]	3,533	3,533	3,533

[자본잉여금]	56	56	56

[기타자본구성요소]	(75)	(75)	(26,120)

[이익잉여금]	69,332	72,708	96,543

[기타포괄손익누계액]	3,698	3,696	4,349

자본총계	76,544	79,918	78,361

자본과 부채 총계	89,785	90,948	89,229

종속기업투자주식의 평가방법	지분법 적용	지분법 적용	지분법 적용

(2021.1.1. ~ 2021. 06.30.)	(2020.1.1. ~ 2020. 12.31.)	(2019.1.1. ~ 2019. 12.31.)

매출액	42,477	99,915	86,574

영업이익	6,357	15,413	16,179

당기순이익	5,558	11,361	14,127

총포괄이익	5,560	10,490	13,572

주당이익(단위:원)	840	1,717	1,961
6. 배당에 관한 사항

1. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제38기 반기	제37기	제36기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	5,663	11,403	14,257

(별도)당기순이익(백만원)	5,558	11,361	14,127

(연결)주당순이익(원)	840	1,717	1,961

현금배당금총액(백만원)	-	8,934	8,934

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	78.3	62.7

현금배당수익률(%)	보통주	-	4.4	4.3

우선주	-	-	-

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,350	1,350

우선주	-	-	-

주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

2. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	21	4.2	3.9
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2008.11.20	-	보통주	444,900	500	-	이익소각

2012.02.20	유상감자	보통주	5,676,000	500	11,500	43%

2019.08.26	유상감자	보통주	902,880	500	29,350	12%

※ 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 6,621,120주이며 이익소각으로 인하여 발행주식의 액면총액(3,310,560,000원)은 납입자본금(3,533,010,000원)과 상이합니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미상환사채	미행사신주인수권	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, 주)

구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	주식전환의사유	주식전환의범위	전환가액	주식전환으로인하여 발행할 주식	비고

종류	수

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

## 채무증권 발행실적

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	상환여부	주관회사

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년 초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

## 단기사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	10일 이하	10일초과30일이하	30일초과90일이하	90일초과180일이하	180일초과1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 회사채 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과15년이하	15년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-

## 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

잔여만기	1년 이하	1년초과2년이하	2년초과3년이하	3년초과4년이하	4년초과5년이하	5년초과10년이하	10년초과20년이하	20년초과30년이하	30년초과	합 계

미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

2. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리계약체결일	사채관리회사

-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 : - )

재무비율 유지현황	계약내용	-

이행현황	-

담보권설정 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

자산처분 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

지배구조변경 제한현황	계약내용	-

이행현황	-

이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 해당사항 없습니다.
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-	-

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

-	-	-	-	-

계	-	-
8. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금 설정현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률

제38기 반기말	매출채권	14,316,172	4,079	0.03%

미 수 금	83,877	-	-

합 계	14,400,049	4,079	0.03%

제37기말	매출채권	11,780,637	3,397	0.01%

미 수 금	94,386	-	-

합 계	11,875,023	3,397	0.01%

제36기말	매출채권	16,852,269	3,499	0.02%

미 수 금	69,304	-

합 계	16,921,573	3,499	0.02%

(2) 대손충당금 변동현황(단위 : 천원)

구 분	제38기 반기	제37기	제36기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	3,397	3,499	1,099

2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-

① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-

② 상각채권회수액	-	-	-

③ 기타증감액	-	-	-

3. 대손상각비 계상(환입)액	682	(102)	2,400

4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,079	3,397	3,499

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결회사는 보고기간 종료일 현재 매출채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거 의 대손경험율을 바탕으로 예상되는 대손추정액을 대손충당금으로 설정하고 있으며 개 별분석채무자의 부도, 화의, 법정관리 등으로 회수가 불확실한 부실채권 및 손상채권에 대하여는 연령분석과 상관없이 매출채권 잔액의 100%를 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 :천원 )

구 분	6월 이하	6월 초과1년 이하	1년 초과3년 이하	3년 초과	계

금액	일반	14,312,093	-	4,079	-	14,316,172

특수관계자	-	-	-	-	-

계	14,312,093	-	4,079	-	14,316,172

구성비율	99.97%	-	0.03%	-	100%

2. 재고자산 현황 (1) 재고자산 현황

(단위:백만원)

사업부문	계정과목	제38기 반기	제37기	제36기

주정사업	제 품	4,361	3,944	4,250

재공품	682	531	600

원재료	5,930	8,624	5,618

저장품	59	63	80

소 계	11,032	13,162	10,548

기타	제 품	356	364	465

상 품	6	16	7

REC재고	-	-	724

재공품	138	92	220

원재료	180	205	262

저장품	133	130	31

소 계	813	807	1,709

재고자산 합계	11,845	13,969	12,257

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]	12.91%	15.03%	13.4%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	5.5회	6.3회	5.6회

(2) 재고자산의 실사내용 ① 재고자산 실사방법 대상 사업연도 12월말 장부상 재고에 재고실사시점(다음해 1월초)까지의 입고 및 불출을 가감하여 당일의 재고 수량과 비교 하여 실시하고 있습니다. ② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등 당반기말 현재의 재고자산은 외부감사인의 입회 없이 회사자체실사만으로 재고를 확정하였습니다.

3. 금융상품의 공정가치

1) 당반기말 및 전기말 현재 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

기타비유동금융자산

임차보증금	8,073,200	8,073,200	8,073,200	8,073,200

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정금융자산 및 금융부채의 공정가치는 다음과 같이 결정하였습니다.

- 표준거래조건과 활성시장이 존재하는 금융자산과 금융부채의 공정가치는 시장가격을 참고하여 결정하였습니다(국공채 및 무담보회사채).
- (상기에 기술된 금융상품을 제외한) 기타 금융자산과 금융부채의 공정가치는 할인된 현금흐름 분석에 기초하여 일반적으로 인정된 가격결정모형에 따라 결정하였습니다.

3) 연결회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.ㆍ수준 1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격ㆍ수준 2 : 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치 (단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외)ㆍ수준 3 : 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

가. 다음 표는 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준 1에서 수준 3으로 분류하여 분석한 것입니다.① 당반기말

(단위: 원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장주식	3,162,400	-	-	3,162,400

비상장주식	-	-	8,058,056,902	8,058,056,902

합 계	3,162,400	-	8,058,056,902	8,061,176,422

② 전기말(단위: 원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

기타포괄손익-공정가치금융자산

상장주식	1,163,120	-	-	1,163,120

비상장주식	-	-	8,058,056,902	8,058,056,902

합 계	1,163,120	-	8,058,056,902	8,059,220,022

수준 3의 금융자산은 비상장주식으로서 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없어 취득가액으로 평가한 지분증권이 포함되어 있습니다.나. 가치평가기법 및 투입변수 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수	수준 3 투입변수

기타포괄손익-공정가치금융자산

서안주정(주)	7,483,396,791	3	현금흐름할인법	영구성장률	0.0%

가중평균자본비용	7.97%

대한주정판매(주)	1,356,207,864	3	현금흐름할인법	영구성장률	0.0%

가중평균자본비용	8.68%
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

* 분,반기 보고서의 본 항목은 기재를 생략합니다.
1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제38기 반기(당기)	동현회계법인	예외사항 없음(검토)	해당사항 없음	해당사항 없음

제37기(전기)	동현회계법인	적정(감사)	해당사항 없음	해당사항 없음

제36기(전전기)	영앤진회계법인	적정(감사)	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역	실제수행내역

보수	시간	보수	시간

제38기 반기(당기)	동현회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	77백만원	754시간	-	303시간

제37기(전기)	동현회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	77백만원	754시간	77백만원	951시간

제36기(전전기)	영앤진회계법인	반기 재무제표 검토,별도 및 연결 재무제표에 대한 감사	71백만원	742시간	71백만원	742시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제38기 반기(당기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제37기(전기)	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-

제36기(전전기)	2019. 6. 28	세무조정	2019. 7. 1 -2020.03. 31	25백만원	-

-	-	-	-	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

-	-	-	-	-
2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제감사결과

사업연도	감사의 의견	지적사항

제38기 반기 (당기)	-	-

제37기(전기)	- 본 감사의 의견으로는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 (주)진로발효의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.- 내부감시장치에 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.- 감사를 실시함에 있어서 이사의 거부 또는 회사의 사고 기타 사유로 필요한 자료를 입수하지 못한 사항은 없습니다.	-

제36기(전전기)	- 본 감사의 의견으로는 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 (주)진로발효의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.- 내부감시장치에 중요한 취약점은 발견되지 않았습니다.- 감사를 실시함에 있어서 이사의 거부 또는 회사의 사고 기타 사유로 필요한 자료를 입수하지 못한 사항은 없습니다.	-

2. 내부회계관리제도

사업연도	감사인	감사의 의견	지적사항

제38기 반기 (당기)	동현회계법인	-	-

제37기(전기)	동현회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-

제36기(전전기)	영앤진회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음.	-

3. 내부통제구조의 평가- 공시대상기간동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대한 평가를 수행하지 않았습니다.
1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 비상근 사외이사 등 6인의 이사로 구성되어 있으며 이사회내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.(1) 이사회의 권한 내용 당사 이사회의 권한은 경영 전반에 걸쳐 의견을 표명하며 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사회의 의장은 당사 정관 제40조 제2항에 따라 이사회의 소집권자로 합니다 (2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부 ① 공시여부 주총전 공시 : 선임예정 이사의 수와 각 이사의 약력을 공시함. ② 주주 추천여부(주주제안권) 해당사항 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 사외이사후보추천위원회가 설치 되어있지 않고 이사회에서 후보를 추천하여 주주총회에 선임하고 있습니다.

(4) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고

박재순	한미회계법인하나금융투자 WM본부세무법인 진명	없음	2021년 03월 26일 제37기 정기주주총회에서 신규선임

김기복	서울지방국세청 감사관송파세무서장	없음	2021년 03월 26일 제37기 정기주주총회에서 신규선임

제37기 정기주주총회에서 사외이사 2명이 신규선임 되었습니다. 등기임원 현황은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

2. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용 당사는 이사회 운영과 관련하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

④ 이사회의 의장은 제39조의 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.⑥ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 주요 의결 사항

회차	개최일자	안건의 주요 내용	의결현황	이사의 성명

김종식(출석률:100%)	서태선(출석률:50%)	장진혁(출석률:100%)	장진이(출석률:50%)	박재순(출석률:100%)	김기복(출석률:100%)

찬반여부

1	2019.06.11	1.자본감소 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

2	2019.07.04	1. 자본감소 정정의 건2. 단기차입금 신청의 건	가결가결	찬성	불참	찬성	불참

3	2020.02.21	1. 제36기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건2. 내부회계관리제도 운영결과보고 3. 제36기 정기주주총회 소집의 건	가결접수가결	찬성	찬성	찬성	찬성

4	2021.02.18	1. 제37기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건2. 내부회계관리제도 운영결과보고3. 제37기 정기주주총회 소집의 건	가결접수가결	찬성-찬성	찬성-찬성	찬성-찬성	찬성-찬성

5	2021.03.25	1. 지급보증거래 신규약정의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참

6	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성	불참	찬성	찬성

4. 이사의 독립성

이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 당사의 이사회는 총 6인 중 2인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있으며 사외이사 선임은 주주총회에서 선임하고 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우에는 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

5. 사외이사의 전 문성 당사 내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

6	2	2	-	-

이사 및 사외이사의 수는 제37기 정기주주총회(2021년 3월 26일)에서 확정 된 사항으로서 사내이사 4명의 재선임과 임기만료에 따른 기존 사외이사 2명의 퇴임 및 신규선임을 하였습니다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

6. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야의 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 아니함
2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사에 관한 사항 당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며 주주 총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

2. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	안건의 주요 내용	의결현황	감사참석현황(감사총수)	비고

1	2019.06.11	1. 자본감소 승인의 건	가결	불참 (1)	-

2	2019.07.04	1. 자본감소 정정의 건2. 단기차입금 신청의 건	가결가결	불참 (1)	-

3	2020.02.21	1. 제36기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건2. 내부회계관리제도 운영결과보고 3. 제36기 정기주주총회 소집의 건	가결접수가결	불참 (1)	-

4	2021.02.18	1. 제37기 결산재무제표 승인 및 현금배당의 건2. 내부회계관리제도 운영결과보고3. 제37기 정기주주총회 소집의 건	가결접수가결	불참 (1)	-

5	2021.03.25	1. 지급보증거래 신규약정의 건	가결	불참(1)	-

6	2021.03.26	1. 대표이사 선임의 건	가결	불참(1)	-

3. 감사위원 현황

성명	사외이사여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부	전문가 유형	관련 경력

-	-	-	-	-	-

- 당사는 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

4. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	해당분야의 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지 아니함

5. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 - 당사 내에 감사위원회(감사)의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 구성하고 있지 않습니다.

6. 준법지원인 지원조직 현황- 해당사항 없습니다.
3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황(기준일 : 2021.06.30 )

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제

도입여부	배제	미도입	미도입

실시여부	미실시	미실시	미실시

2. 소수주주권 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다. 3. 경영권 경쟁 공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

4. 의결권 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	6,621,120	-

우선주	-	-

의결권없는 주식수(B)	보통주	3,356	자기주식

우선주	-	-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	6,617,764	-

우선주	-	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의내용	제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 신주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내의 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중

주주명부폐쇄시기	1월 1일 부터 1월 7일까지

주권의종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권오백주권 일천주권, 일만주권

명의개서대리인	한국예탁결제원

주주의 특전	-	공고게재신문	헤럴드경제신문
VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의종류	소유주식수 및 지분율	비고

기 초	기 말

주식수	지분율	주식수	지분율

서태선	최대주주	보통주	1,813,629	27.39	1,813,629	27.39	-

장진혁	특수관계인	보통주	1,209,086	18.26	1,209,086	18.26	-

장진이	특수관계인	보통주	1,209,086	18.26	1,209,086	18.26	-

김종식	임원	보통주	110,982	1.68	110,982	1.68	-

김영철	임원	보통주	503	0.007	503	0.007	-

계	보통주	4,343,286	65.60	4,343,286	65.60	-

우선주	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력

성 명	직위	주요경력(최근5년)

기간	경력사항	겸임현황

서태선	등기이사	2011년12월 ~ 현재	(주)진로발효 등기이사	(주)제이타워 회장

3. 주식 소유현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고

5% 이상 주주	서태선	1,813,629	27.39	최대주주

장진혁	1,209,086	18.26	특수관계인

장진이	1,209,086	18.26	특수관계인

삼화왕관	640,897	9.68	-

FIDELITY PURITAN TRUST FIDELITY SERIES	460,240	6.95	외국인

우리사주조합	-	-	-

4. 소액주주현황 공시서류작성기준일 현재 소액주주현황은 다음과 같습니다.

## 소액주주현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

구 분	주주	소유주식	비 고

소액주주수	전체주주수	비율(%)	소액주식수	총발행주식수	비율(%)

소액주주	5,026	5,034	99.84	1,076,000	6,617,764	16.26	-

※위 현황은 2021년 06월 30일을 기준으로 하였습니다.

5. 주가 및 주식거래실적 당사 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주 )

종 류	1월	2월	3월	4월	5월	6월

보통주	최 고	30,800	31,050	31,900	33,250	34,450	34,700

최 저	30,250	30,400	30,600	31,100	31,600	32,600

월간거래량	128,116	76,083	64,674	74,337	100,813	71,458
1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

김종식	남	1938.11	대표이사	사내이사	상근	회사전반	중앙대학교(주)진로발효 대표이사	110,982	-	-	53년	2024.03.25

서태선	여	1951.11	이사	사내이사	상근	회사전반	이화여자대학교(주)제이타워 회장	1,813,629	-	최대주주본인	9년	2024.03.25

장진혁	남	1976.09	부회장	사내이사	상근	회사전반	고려대학교 전문경영학석사(주)진로발효	1,209,086	-	최대주주의 직계비속	15년	2024.03.25

장진이	여	1977.08	이사	사내이사	상근	회사전반	이화여자대학교(주)제이타워 등기임원	1,209,086	-	최대주주의 직계비속	9년	2024.03.25

김기복	남	1958.08	이사	사외이사	비상근	-	서울지방국세청 감사관
중부청 법인세과	-	-	-	-	2024.03.25

박재순	남	1971.09	이사	사외이사	비상근	-	삼일회계법인세무법인 진명	-	-	-	-	2024.03.25

김동욱	남	1947.12	감사	감사	비상근	감사업무	연세대학교중소기업은행	-	-	-	16년	2024.03.25

정익송	남	1967.08	전무	미등기	상근	관리,생산 총괄	성균관대학교(주)진로발효	-	-	-	6년	-

김영철	남	1967.07	이사	미등기	상근	크린콜사업팀장	(주)제이타워(주)진로발효	503	-	-	3년	-

김동진	남	1977.10	이사	미등기	상근	주정사업팀장	경희대학교 공학석사(주)진로발효	-	-	-	15년	-

2. 직원 등 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

관리	남	16	-	3	-	19	6	598,063	31,477	-	-	-	-

관리	여	7	-	-	-	7	6	147,716	21,102	-

생산	남	27	-	3	-	30	17	837,529	27,918	-

합 계	50	-	6	-	56	10	1,583,308	26,832	-

3. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	3	188,246	62,749	-
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	6	1,500	-

감사	1	100	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

7	354	51	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	332	83	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	15	8	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	6	6	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 보수지급금액 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

- 보수지급금액 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수

상장	비상장	계

JD	-	2	2

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

가. 계열회사 현황 당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 계열회사가 있습니다. 회사의 명칭은 (주)제이타워와 안동소주일품(주)로 두 회사 모두 현재 비상장 회사입니다.1) (주)제이타워는 2005년 8월 1일 우리 회사에서 인적분할하여 설립된 임대사업을 주사업으로 하는 회사입니다. 현재 우리 회사는 (주)제이타워의 지분을 가지고 있지 않습니다. 2) 안동소주일품(주)는 농산 물을 원료로 주류의 제조 판매를 하는 회사로 당사에서 2006년 3월 24일 인수하였으며 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 보유 지분은 49.64%입니다. 우리 회사는 안동소주일품(주)에 대하여 과반수를 초과한 지분을 보유하고 있지 않으나, 2016년도에 해당 기업의 운영 및 경영 전반에 대하여 실질적인 지배력 행사와 의사결정 능력이 있는 것으로 판단되어 연결대상 종속기업에 포함하였습니다. 상기 계열회사 등은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 '공정거래법')상의 출자총액제한 기업집단 또는 상호출자 제한 기업집단에 해당되지 않습니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직현황

겸직임원	겸직회사	비고

직책	성명	회사명	직책

사내이사 (등기임원)	서태선	(주)제이타워	회장 (등기임원)	-

부회장 (등기임원)	장진혁	(주)제이타워	사내이사 (등기임원)

사내이사 (등기임원)	장진이	(주)제이타워	사내이사 (등기임원)

전무이사 (미등기임원)	정익송	안동소주일품(주)	감사 (등기임원)	-

사내이사 (미등기임원)	김동진	안동소주일품(주)	사외이사 (등기임원)	-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원)

출자목적	출자회사수	총 출자금액

상장	비상장	계	기초장부가액	증가(감소)	기말장부가액

취득(처분)	평가손익

경영참여	-	1	1	1,061	-	103	1,164

일반투자	-	-	-	-	-	-	-

단순투자	1	2	3	8,003	-	2	8,005

계	1	3	4	9,064	-	105	9,169

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조
X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없습니다.
1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 공시기준일 현재 본 반기보고서 이외의 공시 예정사항은 없습니다.
2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황- 견질 또는 담보용 수표 또는 어음을 제공한 사실이 없습니다.
3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없습니다.
1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

안동소주일품(주)	2001년8월3일	경상북도 안동시 풍산읍 양광길 121-32	소주, 리큐르, 탁주 제조 및 판매	3,336,397,088	회계기준서 1110호(실질적 지배력 보유)(주1)	미해당(주2)

(주1) 안동소주일품(주) (이하 "종속회사")는 해당기업에 대하여 과반수를 초과한 지분을 보유하고 있지 않으나, 해당 기업의 운영 및 경영 전반에 대하여 실질적인 지배력 행사와 의사결정 능력이 있기 때문에 연결대상 종속기업에 포함하였습니다.(주2) 상기 주요종속회사 여부에 대한 판단기준은 아래와 같습니다. 가. 직전사업연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상인 종속회사 나. 직전사업연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호

상장	-	-	-

-	-

비상장	1	(주)제이타워	110111-3281328

안동소주일품(주)	171111-0008219
3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 2021.06.30 ) (단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장여부	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

대한주정판매	비상장	1995.08.31	단순	1,385	63	17.48	1,028	-	-	-	63	17.48	1,028	107,534	3,139

서안주정	비상장	1995.08.31	단순	1,457	72	17.96	6,974	-	-	-	72	17.96	6,974	32,513	2,518

안동소주일품	비상장	2006.03.24	종속회사	2,304	3,773	49.64	1,061	-	-	103	3,773	49.64	1,164	3,336	208

웅진	상장	2013.04.30	단순	8	1	0.01	1	-	-	2	1	0.01	3	1,084,400	1,128

합 계	-	-	9,064	-	-	105	-	-	9,169	-	-
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.