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유니슨 사업보고서 (2018.12)
사 업 보 고 서

(제 35 기)

사업연도 2018년 01월 01일 부터
2018년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2019년 04월 01일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 유니슨주식회사
대 표 이 사 : 허 화 도
본 점 소 재 지 : 경상남도 사천시 사남면 해안산업로 513
(전 화) 055-851-8777
(홈페이지) http://www.unison.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 상무이사 (성 명) 박 영 철
(전 화) 02-528-8625
1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭 당사의 명칭은 '유니슨주식회사'라고 표기하며, 영문으로는 'UNISON CO., LTD.'라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '유니슨(주)' 또는 'UNISON'이라고 표기합니다. 나. 설립일자 및 존속기 간 당사는 1984년 9월 24일에 설립되었습니다. 1993년 11월 24일 증권업협회 장외시장에 등록되었고 1996년 1월 10일 코스닥시장으로 이전 상장되어 현 재 당사의 보통주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래되고 있습니다 . 다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 - 주소 : 경상남도 사천시 사남면 해안산업로 513 - 전화번호 : 055) 851 - 8777 - 홈페이지 : http://www.unison.co.kr 라. 중소기업 해당여부 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다. 마. 주요사업의 내용 당사의 주된 사업은 풍력발전 사업으로, 풍력발전은 신ㆍ재생에너지원 중 발전단가 및 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너지원입니다. 당사는 750㎾, 2㎿ 및 2.3㎿ 풍력발전시스템과 풍력발전 타워 등 풍력발전기 완제품을 생산하여 국내ㆍ외에 판매, 설치하고 있습니다. 또한 당사는 대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수사업도 영위하고 있으며, 강원풍력발전단지(98㎿)와 영덕풍력발전단지(39.6㎿) 등 국내 최초, 최대 규모의 상업용 풍력발전단지를 조성하여 운영한바 있습니다. 최근에는 영광백수풍력발전단지(40MW), 의령풍력발전단지(18.75MW), 정암풍력발전단지(32.2MW), 영광풍력발전단지(79.6MW)의 사업개발 및 EPC프로젝트를 수행 완료하 였습니다. ※ 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 바. 계열회사에 관한 사항 본 보고서 작성기준일 현재 당 사의 기업집단의 명칭은 Toshiba Corporation 입니다. 당사가 직·간접적으로 지분을 소 유한 계열회사는 8개 사로 모두 비상장업체이며, 각 계열회사에 관한 내용은 다음과 같습니다. (1) 윈앤피 주식회사 윈앤피(주)는 당사의 Tower 영업 전담 및 풍력발전 부품제조업체로, 당사는 2011년 11월 11일에 윈앤피(주)의 지분 100%를 인수하였습니다. (2) Makambako Energy Limited2009년 12월 3일 설립된 Makambako Energy Limited는 탄자니아 내 마캄바코 지역에 풍력발전단지 건설을 위해 설립된 SPC로 현재 당 사가 보유한 지분율은 55%입니다. 투자지분은 전액 감액처리되어 장부가액은 존재하지 않습니다.(3) 의령풍력발전 주식회사 (법인번호: 194511-0011225) 2013년 12월 24일 설립된 의령풍력발 전(주)는 경상남도 의령군 지역에 풍력발전 단지의 개발, 설계,자금조달,건설,관리 및 운영을 위해 설립된 SPC로, 2017년에 7억원을 추가 출자하여 현재 당사가 보 유한 지분율은 71.3% 입니다. ( 4 ) 울산풍력발전 주식회사 (법인번호: 230111-0242568) 울 산풍력발전(주)는 신규 풍력발전단지의 개발,설계,자금조달, 건설,관리 및 운영을 위해 설립된 SPC로, 당사는 2015년 7월 9일 동사를 설립(자본금 300백만원) 하였으며 현재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다. ( 5 ) 주식회사 아이오 (법인번호: 201311-0052033) 2013년 3월 11일 설립된 (주)아이오는 여수금성 풍력발전단지의 개발,설계,자금조달,건설,관리 및 운영을 위해 설립된 SPC로, 당사는 2016년도에 775백만원을 출자하여 현재 당사가 보유한 지분율을 79.5% 입니다 .

( 6) 정암풍력발전 주식회사 (법인번호: 144911-0010542) 2013년 1월 29일 설립된 정암풍력발전(주)는 정암풍력발전단지의 개발,설계,자금조달,건설,관리 및 운영을 위해 설립된 SPC로, 당사는 2016년에 6,975백만원을 투 자하여 현재 당사가 보유한 지분율을 50% 입니다 . (7) 육백산풍력발전 주식회사 (법인번호: 144611-0021363) 2017년 5월 31일 설립된 육 백산풍력발전(주)는 신규 풍력발전단지의 개발,설계,자금조달, 건설,관리 및 운영을 위해 설립된 SPC로, 당사는 2017년에 600백만원, 2018년에 300백만원을 출자하여 현 재 당사가 보유한 지분율은 100% 입니다.

(8) 영광풍력발전 주식회사 (법인번호: 200111-0369920)2013년 5월 28일 설립된 영광풍력발전(주)는 영광풍력발전단지의 개발,설계,자금조달, 건설,관리 및 운영을 위해 설립된 SPC로, 당사는 201 7년 이전에 4,600백만원, 2017년 2월에 11,525백만원을 출자하여 43% 지분을 보유하였으나 2019년 2월 20일 38%를 매각하였습니다.

사. 연 결대상 종속회사 개황(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말자산총액	지배관계 근거	주요종속회사 여부

윈앤피(주)	2006.09.15	서울특별시 서초구바우뫼로 178	전동기 및 발전기제조업	11,899	의결권의 과반수 소유	X

육백산풍력발전(주)	2017.05.31	강원도 삼척시대학로 82-3	풍력발전업	902	의결권의 과반수 소유	X

※ 최근사업연도말 자산 총액은 2018년 말 자산총 액 기준입니다. ※ 주요종속회사 판단기준은 종속회사의 최근사업연도말 자산총액이 회사의 자산총액의 10% 이상 또는 750 억원 이상 입니다. ※ Makambako Energy Limit e d, 울산풍력발전(주) 는 종속회사이나 중요성의 관점에서 영향이 미비하여 연결재무제표 작성대상 종속회사에서 제외되었습니다.

당사의 연결대 상 종속기업 은 본 보고서 제출일 현재 2개 사이며, 전기 대비 변동내용은 다음과 같습니다. 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 KOUNISON HOLDINGS LIMITED 당기 중 청산으로 인해 종속기업에서 제외 됨 - - 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 1996년 01월 10일 부 해당사항없음
2. 회사의 연혁

공 시 대상 기간 ( ' 1 4. 01.01 . ~ ' 18. 12.31 . ) 중 회사 의 주된 변동내 용은 다음과 같습니다. 2014.02.26 : 의령풍력발전(주) 990,000주 추가 취득 (지분율 100%) 2014.0 4.15 : 영광백수풍력발전(주) 계열회사 추가 2014.06.27 : 영광백수풍력발전(주) 600,000주 추가 취득 (지분율 89%) 2014.08.29 : 영광백수풍력발전(주) 1,200,000주 추가 취득 (지분율 95.2%) 2014.12.22 : 제 8회 전환사채 차환발행으로 제9회, 제10회 국내 사모 전환사채 발행 2015.01.09 : 대표이사 변경 (김두훈 -> 류지윤)2015.01.09 : 본점소재지 주소 변경 (경상남도 사천시 사남면 해안산업로 477 -> 경상남도 사천시 사남면 해안산업로 513) 2015.06.04 : 저풍속(Class III) 2MW 풍력시스템에 대한 국내형식인증 획득 (KEMCO, 한국) 2015.06.10 : 저풍속(Class III+) 2.3MW 풍력시스템에 대한 국제인증(설계,형식) 획득 (DEWI-OCC, 독일) 2015.07.09 : 울산풍력발전(주) 설립 및 계열회사 추가 2015.08.22 : 영광풍력발전(주) 계열회사 추가2015.09.11 : 저풍속(Class III+) 2.3MW 풍력시스템에 대한 국내인증 획득 ( KEMCO, 한국) 2015.11.30 : 영광풍력발전(주) 200 ,000주 추가 취득 (지분율 95.7%) 2015.12 . 15 : ' 4MW급 육상용 모듈식 드라이브 트레인 개발 및 실증 ' 국책과제 주관업체로 선정 2015.12.16 : 주주배정 유상증자로 보통주 16,000,000주 발행 2016.03.10 : (주)아이오 77,500주 취득(지분율 79.5%) 및 계열회사 추가 2016.04.08 : 영광백수풍력발전(주) 주식 740,000주 매각 및 계열회사 제외2016.05.26 : '중수심용 부유식 해상풍력발전 파일럿 플랜트(750kW급) 개발' 국책과제 참여업체로 선정2016.05.17 : 영광풍력발전(주) 100,000주 추가 취득 (지분율 97%) 2016.06.16 : 제9회,제10회 국내 사모 전환사채 48억원 전환청구(2,919,708주 발행) 2016.07.11 : 제9회 국내 사모 전환사채 5억원 전환청구(304,136주 발행) 2016.07.12 : 제10회 국내 사모 전환사채 17.5억원 전환청구(1,064,476주 발행)2016.07.25 : 정암풍력발전(주) 740,000주 인수 및 계열회사 추가 2016.09.06 : 제9회 국내 사모 전환사채 10억원 전환청구(608,272주 발행) 2016.09.23 : 제9회 국내 사모 전환사채 20억원 전환청구(1,216,545주 발행) 2 016.09.27 : 제10회 국내 사모 전환사채 20억원 전환청구(1,216,545주 발행) 2016.10.11 : 정암풍력발전(주) 330,000주 추가 취득 (지분율 50%) 2016.10.19 : 계 열 사인 KOUNISON HOLDINGS 이 소유한 Unison(China) Wind Power Co., Ltd.의 지분 매각에 따라 Unison(China) Wind Power Co., Ltd. 계열회사 제외 2016.11.10 : 산업포상 국무총리상 수장 2016.11.23 : 정암풍력발전(주) 595,000주 추가 취득 (지분율 50%) 2016.12.06 : 영광풍력발전( 주) 600,000주 추 가 취득 (지분율 70%) 2 016.12.22 : ' 아시아 저풍속 시장 진출용 풍력발전기 최적화 및 현지 실증' 국책과제 주관업체로 선정 2017.02.06 : 45억원 제11회 국내 사모 전환사채 발행 2017.02.08 : 영광풍력발전(주) 1,000,000주 추가 취득 (지분율 61.5%)2017.02.11 : 영광풍력발전(주) 1,305,000주 추가 취득 (지분율 43%) 2017.03.04 : 의령풍력발전(주) 80,000주 추가 취득 (지분율 70.1%) 2017.03.28 : 16억원 제12회 국내 사모 전환사채 발행 2017.05.10 : 제10회 국내 사모 전환사채 56.5억원 전환청구(3,436,739주 발행)2017.05.24 : 제10회 국내 사모 전환사채 45억원 전환청구(2,737,226주 발행)2017.05.31 : 육백산풍력발전(주) 설립 및 계열회사 추가2017 .06.20 : 제10회 국내 사모 전환사채 50억원 전환청구(3,041,362주 발행) 2017.08.30 : 육백산풍력발전(주) 100,000주 추가 취득 (지분율 100%)2017.09.12 : 의령풍력발전(주) 60,000주 추가 취득 (지분율 71.3%) 2 017.09.21 : 풍력연구소 산업훈장 수상 2018.01.30 : 육백산풍력발전(주) 60,000주 추가 취득 (지분율 100%) 2018.02.14 : 주주배정 유상증자로 보통주 13,000,000주 발행 2018 .03.27 : 제11회 국내 사모 전환사채 40억원 전환청구(3,139,717주 발행) 2018.03.28 : (주)그린에너지코퍼레이션 60,000주 취득 (지분율 30%) 2018 .03.29 : 제12회 국내 사모 전환사채 14억원 전환청구(965,515주 발행) 2018.04.11 : 제11회 국내 사모 전환사채 5억원 전환청구(392,464주 발행) 2018.06.26 : '5MW급 부유식 대형 해상풍력 발전시스템 설계 기술 개발' 국책과제 참여업체로 선정 2018.11.19 : '해상풍력용 8MW급 직접구동형 영구자석 발전기 개발' 국책과제 주관업체로 선정
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황최근 5년간 자본금 변동사항은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.16	유상증자(주주배정)	보통주	16,000,000	500	1,360	30,808,857,000

2016.06.16	전환권행사	보통주	2,919,708	500	1,644	32,268,711,000

2016.07.11	전환권행사	보통주	304,136	500	1,644	32,420,779,000

2016.07.12	전환권행사	보통주	1,064,476	500	1,644	32,953,017,000

2016.09.06	전환권행사	보통주	608,272	500	1,644	33,257,153,000

2016.09.23	전환권행사	보통주	1,216,545	500	1,644	33,865,425,500

2016.09.27	전환권행사	보통주	1,216,545	500	1,644	34,473,698,000

2017.02.09	전환권행사	보통주	1,703,163	500	1,644	35,325,279,500

2017.05.10	전환권행사	보통주	3,436,739	500	1,644	37,043,649,000

2017.05.24	전환권행사	보통주	2,737,226	500	1,644	38,412,262,000

2017.06.20	전환권행사	보통주	3,041,362	500	1,644	39,932,943,000

2018.02.14	유상증자(주주배정)	보통주	13,000,000	500	2,795	46,432,943,000

2018.03.27	전환권행사	보통주	3,139,717	500	1,274	48,002,801,500

2018.03.29	전환권행사	보통주	965,515	500	1,450	48,485,559,000

2018.04.11	전환권행사	보통주	392,464	500	1,274	48,681,791,000

※ 상기 비고는 주식발행(감소)후 총자본금입니다.

나. 미상환 전환사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면총액	전환가능주식수

제12회 무보증사모 전환사채	2017.03.28	2020.03.28	1,600,000,000	보통주	2018.03.28~2020.02.28	100	1,450	200,000,000	137,931	-

합 계	-	-	1,600,000,000	-	-	-	-	200,000,000	137,931	-

※ 2019.03.28. 시가하락에 따른 전환가액 조정으로, 본 보고서 제출일 현재 제12회 전환사채의 전환가액은 1,351원으로 변경되었으며, 전환가능주식수는 148,038주 입니다.
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	-	150,000,000	발행할 보통주와 우선주의합계는 100,000,000주임

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	93,600,606	3,762,976	97,363,582	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	93,600,606	3,762,976	97,363,582	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	93,600,606	3,762,976	97,363,582	전환우선주 3,762,976주는상장되지 아니하였음

나. 전환우선주 발행현황(단위 : 백만원)

발행일자	2011년 12월 20일

주당 발행가액(액면가액)	6,050	500

발행총액(발행주식수)	22,766	3,762,976

현재 잔액(현재 주식수)	22,766	3,762,976

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 우선배당률은 연 액면금의 5%- 누적적, 참가적 배당참여- 존속기간 1년. 단, 존속기간 중 배당을 하지 못한 경우에는 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장함

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건	주주의 전환청구 또는 존속기간 만료 시

전환청구기간	발행일로부터 존속기간 만료시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	3,762,976

의결권에 관한 사항	의결권은 없으나, 우선주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 함

기타 투자 판단에 참고할 사항	- 본 우선주는 비상장 주식임 - 유상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 보통주식으로 함
5. 의결권 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	93,600,606	-

우선주	3,762,976	전환우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	3,762,976	전환우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	3,762,976	정관에 의거 미배당에 따른 의결권 부활

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	93,600,606	-

우선주	3,762,976	전환우선주
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 ※ 당 사 정관

제 48 조 (이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의 적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제 49 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.제 50 조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분 기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16 5조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분 기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제 51 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제35기	제34기	제33기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-14,448	1,115	-32,568

(별도)당기순이익(백만원)	-7,375	13,465	-32,571

(연결)주당순이익(원)	-159	14	-534

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당 사의 이 사회는 사내이사 3명 , 사외이사 2명 총 5명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 류지윤 입니다. 당사는 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으며, 이사회 내에 별도의 소위원회를 설치하고 있지 않습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무는 본 보고서 "Ⅷ . 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주 요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	비 고

류지윤 (출석률: 100 %)	허화도 (출석률: 100 %)	김기수 (출석률: 100 %)	한성원 (출석률: 8 3% )	김성태 (출석률: 53% )	노 상 양 (출석률: 100 % )

1	2018.01.10	1. 유니슨 및 계열사 2018년 사업계획 및 중기 경영계획의 건2. 퇴임임원예우에 관한 건3. 조직변경의 건	가결	참석	참석	참석	불참	참석	참석	-

2	2018.01.25	1. 2017년(제34기)재무제표 승인의 건 2. 2017년 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건 3. 육백산풍력발전㈜ 출자 승인의 건 4. 수주를 위한 본드발행계획 승인의 건5. 주요주주와의 거래(용역계약) 추인의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

3	2018.02.01	1. 발행가액 확정 및 납입금액 결정의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참	참석	-

4	2018.02.23	1. 영광풍력발전㈜ 이행지급보증 발급에 대한 연대보증 제공 승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석	불참	참석	-

5	2018.03.06	1. 제34기 정기주주총회 개최 승인의 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

6	2018.03.23	1. ㈜그린에너지코퍼레이션 설립 건	가결	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-

7	2018.04.20	1.㈜그린에너지코퍼레이션 이행지급보증 발급 에 대한 연대보증 제공 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	참석	-

8	2018.05.03	1. 영광풍력발전㈜ 이행지급보증 발급에 대한 연대보증 제공 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	참석	-

9	2018.05.15	1. 제35기(2018년) 1분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드발행계획 승인의 건3. 의령풍력발전㈜ 보증서 발급에 대한 연대 보증 제공 승인의 건4. ㈜아이오 금전대여 추인의 건5. 주요주주와의 거래(용역계약) 추인의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	참석	-

10	2018.06.26	1. 의령풍력발전소 자금재조달 및 ESS설비 구축 사업 관련 주식담보제공 및 금융계약 등 체결 승인의 건 2. 의령풍력발전㈜ 대출 및 담보제공 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	참석	-

11	2018.08.13	1. 제35기(2018년) 2분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드 발행계획 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	참석	-

12	2018.10.16	1. 한국산업은행 외 4개은행 운영자금 차입한도 감액 및 상환의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	참석	-

13	2018.11.13	1. 제35기(2018년) 3분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드 발행계획 승인의 건3. 주요주주등과의 거래(용역계약) 추인의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	참석	-

14	2018.12.06	1. 한국산업은행 외 2개은행 운영자금 차입한도 감액 및 상환의 건2. 신용장 개설한도 증액의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	참석	-

15	2018.12.28	1. 한국산업은행 외 4개은행 FTP 협약채권 기한 연장의 건	가결	참석	참석	참석	-	불참	참석	-

다. 이사의 독립성 당 사 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부 등은 아래와 같으며, 사외이사 선출을 위한 별도의 후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

직위	성명	활동분야	임기	연임(횟수)	추천인	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사	류지윤	경영전반,R 총괄	2019.03.29	연임(2)	이사회	회사기여도	없음	없음

사내이사	허화도	CFO,풍력사업총괄	2020.03.31	연임(1)	이사회	회사기여도	없음	없음

사내이사	김기수	생산총괄	2020.03.31	연임(2)	이사회	회사기여도	없음	없음

사외이사	김성태	사외이사	2019.03.29	신규선임	이사회	외부전문가	없음	없음

사외이사	노상양	사외이사	2020.03.31	신규선임	이사회	외부전문가	없음	없음

라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	1명	과장 (5년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각각 재무, 신재생 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당 사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 2018.03.30. 제34기 정기 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명( 김현민 )이 감사업무를 수행하고 있습니다. ※ 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

김현민	- 서울대학교 경영학과 졸업(경영학 학사) - 서울대학교 대학원 경영학 석사(MBA) - 대경기계기술㈜ 재경본부장 전무이사 - 성균관대학교 기술경영전문대학원 겸임교수(현) - 아주대학교 국제대학원 초빙강사 (현)	상근감사(2018.3.30. 신규선임)

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2018.01.10	1. 유니슨 및 계열사 2018년 사업계획 및 중기 경영계획의 건2. 퇴임임원예우에 관한 건3. 조직변경의 건	가결	-

2	2018.01.25	1. 2017년(제34기)재무제표 승인의 건 2. 2017년 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건 3. 육백산풍력발전㈜ 출자 승인의 건 4. 수주를 위한 본드발행계획 승인의 건5. 주요주주와의 거래(용역계약) 추인의 건	가결	-

3	2018.02.01	1. 발행가액 확정 및 납입금액 결정의 건	가결	-

4	2018.02.23	1. 영광풍력발전㈜ 이행지급보증 발급에 대한 연대보증 제공 승인의 건	가결	-

5	2018.03.06	1. 제34기 정기주주총회 개최 승인의 건	가결	-

6	2018.03.23	1. ㈜그린에너지코퍼레이션 설립 건	가결	-

7	2018.04.20	1.㈜그린에너지코퍼레이션 이행지급보증 발급 에 대한 연대보증 제공 건	가결	-

8	2018.05.03	1. 영광풍력발전㈜ 이행지급보증 발급에 대한 연대보증 제공 승인의 건	가결	-

9	2018.05.15	1. 제35기(2018년) 1분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드발행계획 승인의 건3. 의령풍력발전㈜ 보증서 발급에 대한 연대 보증 제공 승인의 건4. ㈜아이오 금전대여 추인의 건5. 주요주주와의 거래(용역계약) 추인의 건	가결	-

10	2018.06.26	1. 의령풍력발전소 자금재조달 및 ESS설비 구축 사업 관련 주식담보제공 및 금융계약 등 체결 승인의 건 2. 의령풍력발전㈜ 대출 및 담보제공 승인의 건	가결	-

11	2018.08.13	1. 제35기(2018년) 2분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드 발행계획 승인의 건	가결	-

12	2018.10.16	1. 한국산업은행 외 4개은행 운영자금 차입한도 감액 및 상환의 건	가결	-

13	2018.11.13	1. 제35기(2018년) 3분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드 발행계획 승인의 건3. 주요주주등과의 거래(용역계약) 추인의 건	가결	-

14	2018.12.06	1. 한국산업은행 외 2개은행 운영자금 차입한도 감액 및 상환의 건2. 신용장 개설한도 증액의 건	가결	-

15	2018.12.28	1. 한국산업은행 외 4개은행 FTP 협약채권 기한 연장의 건	가결	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 상근감사로 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	10	팀장 외(평균 9.3년)	- 주주총회, 이사회 운영 및 감사 직무수행 지원- 재무제표 등 회사 경영활동에 대한 감사 업무 지원
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사는 정관의 규정에 의하여 집중투표제, 서면투표제, 전자투표제를 채택하지 않고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

류지윤	남	1967.11	대표이사	등기임원	상근	경영전반, R 총괄	- 포항공과대학교 대학원 공학박사- 유니슨㈜ 연구소장/기술개발본부장 - 한국신재생에너지학회 부회장 (현)- 한국풍력에너지학회 부회장 (현) - 한국신재생에너지협회 부회장 (현)	48,656	-	-	17년 10개 월	2019.03.25

허화도	남	1961.08	사내이사	등기임원	상근	CFO풍력사업총괄	- 국립 경상대학교 회계학과 학사- ㈜휴니드테크놀로지경영기획실	32,492	-	-	7 년 1개 월	2020.03.31

김기수	남	1965.04	사내이사	등기임원	상근	생산총괄	- 조선대학교 기계공학 학사- 동국S 철강사업부	32,063	-	-	10 년 4개월	2020.03.31

김성태	남	1957.09	사외이사	등기임원	상근	사외이사	- 연세대학교 경영학과 졸업 - 한국산업은행 도쿄지점 부지점장 - 한국산업은행 국제금융실 팀장 - 한국산업은행 인력개발부 팀장 - KDB캐피탈 부사장 - ㈜한화 고문	-	-	-	2년9개월	2019.03.25

노상양	남	1957.08	사외이사	등기임원	상근	사외이사	- 전북대학교 기계공학과 졸업 - 한국에너지공단 기획조정실장 - 한국에너지공단 신재생에너지센터 소장 - 울산대학교 전기공학부 전기전자전공 교수(현)	-	-	-	1년9개월	2020.03.31

김현민	남	1959.08	상근감사	등기임원	상근	상근감사	- 서울대학교 경영학과 졸업(경영학 학사) - 서울대학교 대학원 경영학 석사(MBA) - 대경기계기술㈜ 재경본부장 전무이사 - 성균관대학교 기술경영전문대학원 겸임교수(현) - 아주대학교 국제대학원 초빙강사 (현)	-	-	-	9개월	2021.03.30

※ 2019년 3월 29일 제35기 정기주주총회에서 이신기 사외이사가 신규선임 되고, 동일 류지윤 대표이사, 김성태 사외이사가 2019년 3월 29일자로 임기만료 퇴임하여, 본 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 총 5명 (사내이사 2명, 사외이사 2명, 상근감사 1명) 입니다.※ 2019년 3월 29일 이사회에서 허화도 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.

※ 타회사 임 원겸 직 현황 ( 2 0 18 . 12 . 31 .기준 )

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

류지윤	사내이사	(주) 그린에너지코퍼레이션	대표이사

허화도	사내이사	윈앤피(주) 의령풍력발전(주) 영광풍력발전(주) (주)아이오 정암풍력발전(주) 육백산풍력발전(주)	사내이사 사내이사 기타비상무이사 비상근감사 사내이사 대표이사

김기수	사내이사	윈앤피(주) (주) 그린에너지코퍼레이션	대표이사 사내이사

나. 직원 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	비고

기간의정함이 없는근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전부문	남	172	-	4	-	176	6.4	8,509,569	48,349	-

전부문	여	22	-	2	-	24	6.8	789,310	32,888	-

합 계	194	-	6	-	200	6.5	9,298,879	46,494	-

※ 상기 연간급여총액은 201 8년 1월부 터 12 개 월 간 실지급된 급여액 입니다.※ 상기 1인당 평균 급여액은 12개월 간 급여총액을 2018년 12월 말 기준 직원수로 나누어 산출한 단순 평균 금액입니다. ※ 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	701,924	100,275	-
2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	5	1,500	-

감사	1	200	-

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

6	754	126	-

※ 상기 1인당 평균보수액은 2018년부터 1월부터 12개월간의 보수총액을 2018년 12월말기준 실 수령 등기임원수로 나누어 산출한단순 평균 금액입니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	562	187	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	75	38	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	117	117	-

※ 상기 1인당 평균보수액은 2018년부터 1월부터 12개월간의 보수총액을 2018년 12월말기준 실 수령 등기임원수로 나누어 산출한단순 평균 금액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별로 지급된 보수가 5억원 이상인 이사, 감사는 없습니다.

2. 산정기준 및 방법- 해당사항 없음

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 3 - - 사외이사 2 - - 감사위원회 위원 또는 감사 1 - - 계 6 - - (기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 변동수량 미행사수량 행사기간 행사가격 부여 행사 취소 - - - - - - - - - - -
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현 재 당 사의 기 업집단의 명칭은 Toshiba Corporation 입니다.당사가 직·간접적으로 지분을 소유한 계열 회사는 8 개 사 로 , 당사 의 계열회사인 윈앤피(주), Ma kambako Energy Limi ted, 의령풍력발전 (주), 울산풍력발전(주), (주)아이오, 정 암 풍력발 전(주), 육백산풍력 발전(주), 영광풍력발전(주) 이며 모두 비상 장회사 입니다. ※ 계열회사에 대한 세부사항은 본 보고서 'I. 회사의 개요 → 1. 회 사의 개요 → 바. 계열회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. ※ 계열회사간 임원 겸직현황은 본 보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황 → 타회사 임원겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다. 2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2018년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

윈앤피㈜(비상장)	2011.11.11	계열회사	4,147	360,000	100	4,147	-	-	-72	360,000	100	4,075	11,899	-499

MakambakoEnergy (비상장)	2009.12.03	계열회사	624	130,280	55	-	-	-	-	130,280	55	-	-	-

유니슨엔지니어링㈜(비상장)	2002.02.25	투자	114	480,000	12	114	-	-	-	480,000	12	114	9,096	159

의령풍력발전㈜(비상장)	2013.12.24	계열회사	50	1,140,000	71	5,700	-	-	-	1,140,000	71	5,700	48,348	-784

영광백수풍력발전㈜(비상장)	2014.04.15	공동 회사	1,000	1,260,000	32	6,300	-	-	-	1,260,000	32	6,300	99,367	705

울산풍력발전㈜(비상장)	2015.07.09	계열회사	300	60,000	100	-	-	-	-	60,000	100	-	-	-

영광풍력발전㈜(비상장) (주2)	2015.08.22	계열회사	100	3,225,000	43	16,125	-	-	-	3,225,000	43	16,125	258,403	2,371

㈜아이오(비상장)	2016.03.04	계열회사	775	77,500	80	-	-	-	-	77,500	80	-	8,795	-323

정암풍력발전㈜(비상장)	2016.07.25	계열회사	2,350	1,395,000	50	6,975	-	-	-	1,395,000	50	6,975	92,951	-232

육백산풍력발전㈜ (비상장)	2017.05.31	계열회사	100	120,000	100	600	60,000	300	-	180,000	100	900	902	-

㈜그린에너지코퍼레이션(비상장)	2018.03.28	투자	300	-	-	-	60,000	300	-	60,000	30	300	2,731	-269

합 계	8,247,780	-	39,961	120,000	600	-72	8,367,780	-	40,489	532,492	1,128

- 최근사업년도 재무현황은 2018년말 기준입니다. - 2019년 2월 20일 당사가 보유한 영광풍력발전(주) 지분 43%( 3,225,000주) 중 38%(2,850,000주)를 매각 완료하여 본 보고서 제출일 현재 동사에 대한 당사 지분율은 5%(375,000주)입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 가. 당사가 지분을 소유한 관계기업의 주식 담보제공 내역

(단위 : 백만원)

채무자	관계	채권자	채무내용	거래종류	기간	담보내용	담보설정금액

영광백수풍력발전㈜	공동기업	국민은행 외 2개 금융회사	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터 채무상환시까지	당사 소유의 영광백수풍력발전(주) 발행주식	102,319

의령풍력발전㈜	계열회사	한화생명보험	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터 채무상환시까지	당사 소유의 의령풍력발전(주)발행주식	47,074

㈜아이오	계열회사	농협은행(신한BNPP그린에너지사모특별자산투자신탁의 신탁업자)	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터 채무상환시까지	당사 소유의 ㈜아이오 발행주식	11,410

정암풍력발전㈜	계열회사	산은캐피탈 외 1대 금융회사	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터 채무상환시까지	당사 소유의 정암풍력발전(주)발행주식	110,565

영광풍력발전㈜	계열회사	삼성화재해상보험 외 7개 금융회사	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터 채무상환시까지	당사 소유의 영광풍력발전(주)발행주식	288,860

나. 당사가 지분을 소유한 관계기업의 보증보험에 대한 당사 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공받은자	보증기간	보증금액	보증내용

의령풍력발전(주)	2015.04.28~2021.01.29	377,062	연대보증

영광풍력발전(주)	2016.08.24~ 2031.12.22	10,010,635	연대보증

윈앤피(주)	2015.08.31~2020.12.31	269,853	연대보증

(주)그린에너지코퍼레이션	2018.04.19~2024.03.31	2,600,640	연대보증

2. 대주주와의 영업양수도 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 가 . 20 18 년 중 대주주등과의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역은 다음과 같습 니다.

(단위 : 백만원)

회사명	관계	거래종류	기간	내용	금액

영광풍력발전(주)	계열회사	공급계약	2018.01.01~2018 . 12.3 1	풍력발전기납품 및 공사	64,024

정암풍력발전(주)	계열회사	공급계약	2018.01.01~2018 . 12.3 1	풍력발전기납품	48,942

윈앤피(주)	계열회사	공급계약	2018.01.01~2018 . 12.3 1	풍력발전용 타워 납품	22,759

Toshiba Corporation	최대주주	공급계약	2018.01.01~2018 . 12.3 1	풍력발전기납품	18,219

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가 . 20 18 년 및 2017년 중 당 사의 대주주 이외의 이해관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습 니다

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	거래내용	2018년	2017년

공동기업	(주)아이오	대여	345,038	-

종속기업	육백산풍력발전(주)	현금출자	300,000	600,000

공동기업	(주)그린에너지코퍼레이션	현금출자	300,000	-

공동기업	의령풍력발전(주)	현금출자	-	700,000

대여	2,700,630	-

공동기업	영광풍력발전(주)	현금출자	-	11,525,000

합 계	3,645,668	12,825,000

※ 기 타 특수 관계자와의 거래는 'III.재무에 관한 사항'에 기재된 '5.재무제표 주석 '중 ' 33 . 특수관계자 거래'을 참 조하시기 바랍니다.
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음