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유니슨 사업보고서 (2019.12)
사 업 보 고 서

(제 36 기)

사업연도 2019년 01월 01일 부터
2019년 12월 31일 까지

금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 03월 30일

제출대상법인 유형 : 주권상장법인
면제사유발생 : 해당사항 없음

회 사 명 : 유니슨 주식회사
대 표 이 사 : 허 화 도
본 점 소 재 지 : 경상남도 사천시 사남면 해안산업로 513
(전 화) 055-851-8777
(홈페이지) http://www.unison.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 전 무 (성 명) 손 수 철
(전 화) 02-528-8624
목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ----------------------- 1
I. 회사의 개요 ----------------------- 2
1. 회사의 개요 ----------------------- 2
2. 회사의 연혁 ----------------------- 7
3. 자본금 변동사항 ----------------------- 10
4. 주식의 총수 등 ----------------------- 11
5. 의결권 현황 ----------------------- 13
6. 배당에 관한 사항 등 ----------------------- 14
II. 사업의 내용 ----------------------- 16
III. 재무에 관한 사항 ----------------------- 30
1. 요약재무정보 ----------------------- 30
2. 연결재무제표 ----------------------- 34
3. 연결재무제표 주석 ----------------------- 41
4. 재무제표 ----------------------- 110
5. 재무제표 주석 ----------------------- 117
6. 기타 재무에 관한 사항 ----------------------- 183
IV. 이사의 경영진단 및 분석의견 ----------------------- 196
V. 감사인의 감사의견 등 ----------------------- 204
VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ----------------------- 206
1. 이사회에 관한 사항 ----------------------- 206
2. 감사제도에 관한 사항 ----------------------- 208
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ----------------------- 210
VII. 주주에 관한 사항 ----------------------- 212
VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ----------------------- 218
1. 임원 및 직원 등의 현황 ----------------------- 218
2. 임원의 보수 등 ----------------------- 220
IX. 계열회사 등에 관한 사항 ----------------------- 222
X. 이해관계자와의 거래내용 ----------------------- 224
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 ----------------------- 226
【 전문가의 확인 】 ----------------------- 231
1. 전문가의 확인 ----------------------- 231
2. 전문가와의 이해관계 ----------------------- 231
2. 회사의 연혁

공시대상기간('15.01.01. ~ '19.12.31.)중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.

2015.01.09 : 대표이사 변경 (김두훈 -> 류지윤)2015.01.09 : 본점소재지 주소 변경 (경상남도 사천시 사남면 해안산업로 477 -> 경상남도 사천시 사남면 해안산업로 513)2015.06.04 : 저풍속(Class III) 2MW 풍력시스템에 대한 국내형식인증 획득 (KEMCO, 한국)2015.06.10 : 저풍속(Class III+) 2.3MW 풍력시스템에 대한 국제인증(설계,형식) 획득(DEWI-OCC, 독일)2015.07.09 : 울산풍력발전(주) 설립 및 계열회사 추가2015.08.22 : 영광풍력발전(주) 계열회사 추가2015.09.11 : 저풍속(Class III+) 2.3MW 풍력시스템에 대한 국내인증 획득 (KEMCO, 한국)2015.11.30 : 영광풍력발전(주) 200,000주 추가취득 (지분율 95.7%)2015.12.15 : '4MW급 육상용 모듈식 드라이브 트레인 개발 및 실증' 국책과제 주관업체로 선정2015.12.16 : 주주배정유상증자로 보통주 16,000,000주 발행 2016.03.10 : (주)아이오 77,500주 취득(지분율 79.5%) 및 계열회사 추가2016.04.08 : 영광백수풍력발전(주) 주식 740,000주 매각 및 계열회사 제외2016.05.26 : '중수심용 부유식 해상풍력발전 파일럿 플랜트(750kW급) 개발' 국책과제 참여업체로 선정2016.05.17 : 영광풍력발전(주) 100,000주 추가 취득 (지분율 97%)2016.06.16 : 제9회,제10회 국내 사모 전환사채 48억원 전환청구(2,919,708주 발행)2016.07.11 : 제9회 국내 사모 전환사채 5억원 전환청구(304,136주 발행)2016.07.12 : 제10회 국내 사모 전환사채 17.5억원 전환청구(1,064,476주 발행)2016.07.25 : 정암풍력발전(주) 740,000주 인수 및 계열회사 추가2016.09.06 : 제9회 국내 사모 전환사채 10억원 전환청구(608,272주 발행)2016.09.23 : 제9회 국내 사모 전환사채 20억원 전환청구(1,216,545주 발행)2016.09.27 : 제10회 국내 사모 전환사채 20억원 전환청구(1,216,545주 발행)2016.10.11 : 정암풍력발전(주) 330,000주 추가 취득 (지분율 50%)2016.10.19 : 계열사인 KOUNISON HOLDINGS이 소유한 Unison(China) Wind Power Co., Ltd.의 지분 매각에 따라 Unison(China) Wind Power Co.,Ltd. 계열회사 제외2016.11.10 : 산업포상 국무총리상 수장 2016.11.23 : 정암풍력발전(주) 595,000주 추가 취득 (지분율 50%)2016.12.06 : 영광풍력발전(주) 600,000주추가 취득 (지분율 70%)2016.12.22 : '아시아 저풍속 시장 진출용 풍력발전기 최적화 및 현지 실증' 국책과제 주관업체로 선정2017.02.06 : 45억원 제11회 국내 사모 전환사채 발행2017.02.08 : 영광풍력발전(주) 1,000,000주 추가 취득 (지분율 61.5%)2017.02.11 : 영광풍력발전(주) 1,305,000주 추가 취득 (지분율 43%)2017.03.04 : 의령풍력발전(주) 80,000주 추가 취득 (지분율 70.1%)2017.03.28 : 16억원 제12회 국내 사모 전환사채 발행2017.05.10 : 제10회 국내 사모 전환사채 56.5억원 전환청구(3,436,739주 발행)2017.05.24 : 제10회 국내 사모 전환사채 45억원 전환청구(2,737,226주 발행)2017.05.31 : 육백산풍력발전(주) 설립 및 계열회사 추가2017.06.20 : 제10회 국내 사모 전환사채 50억원 전환청구(3,041,362주 발행)2017.08.30 : 육백산풍력발전(주) 100,000주 추가 취득 (지분율 100%)2017.09.12 : 의령풍력발전(주) 60,000주 추가 취득 (지분율 71.3%)2017.09.21 : 풍력연구소 산업훈장 수상 2018.01.30 : 육백산풍력발전(주) 60,000주 추가 취득 (지분율 100%)2018.02.14 : 주주배정유상증자로 보통주 13,000,000주 발행 2018.03.27 : 제11회 국내 사모 전환사채 40억원 전환청구(3,139,717주 발행)2018.03.28: (주)그린에너지코퍼레이션 60,000주 취득 (지분율 30%)2018.03.29 : 제12회 국내 사모 전환사채 14억원 전환청구(965,515주 발행)2018.04.11 : 제11회 국내 사모 전환사채 5억원 전환청구(392,464주 발행)2018.06.26 : '5MW급 부유식 대형 해상풍력 발전시스템 설계 기술 개발' 국책과제 참여업체로 선정20 18.10.08 : 4.2MW 풍력시스템에 대한 국제설계인증 획득 (DEWI-OCC, 독일)2018.11.19 : '해상풍력용 8MW급 직접구동형 영구자석 발전기 개발' 국책과제 주관업체로 선정 2019.02.20 : 영광풍력발전(주) 주식 2,850,000주 매각 및 계열회사 제외 2019.03.04 : 강릉풍력발전(주) 설립 및 계열회사 추가 2019.03.08 : 오미산풍력발전(주) 설립 및 계열회사 추가2019.03.15 : 250억원 제13회 국내 공모 신주인수권부사채 발행2019.03.25 : 서울 지점 설치(서울시 서초구 바우뫼로 178, 4층)2019.03.29 : 대표이사 변경(류지윤 -> 허화도)2019.05.10 : (주)정진풍력발전 지분 20,000주 인수(지분율 100%) 및 계열회사 추가2019.05.23 : 4.2MW 풍력시스템에 대한 국제형식인증 획득 (DEWI-OCC, 독일)2019.07.05 : '저소음-친환경 단지조성을 위한 육상풍력단지 설계기술 개발' 국책과제 주관업체로 선정

2019.08.19 : 육상용 4.2MW 풍력시스템에 대한 국내 KS 인증 획득 (KEMCO, 한국)
3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2015.12.16	유상증자(주주배정)	보통주	16,000,000	500	1,360	30,808,857,000

2016.06.16	전환권행사	보통주	2,919,708	500	1,644	32,268,711,000

2016.07.11	전환권행사	보통주	304,136	500	1,644	32,420,779,000

2016.07.12	전환권행사	보통주	1,064,476	500	1,644	32,953,017,000

2016.09.06	전환권행사	보통주	608,272	500	1,644	33,257,153,000

2016.09.23	전환권행사	보통주	1,216,545	500	1,644	33,865,425,500

2016.09.27	전환권행사	보통주	1,216,545	500	1,644	34,473,698,000

2017.02.09	전환권행사	보통주	1,703,163	500	1,644	35,325,279,500

2017.05.10	전환권행사	보통주	3,436,739	500	1,644	37,043,649,000

2017.05.24	전환권행사	보통주	2,737,226	500	1,644	38,412,262,000

2017.06.20	전환권행사	보통주	3,041,362	500	1,644	39,932,943,000

2018.02.14	유상증자(주주배정)	보통주	13,000,000	500	2,795	46,432,943,000

2018.03.27	전환권행사	보통주	3,139,717	500	1,274	48,002,801,500

2018.03.29	전환권행사	보통주	965,515	500	1,450	48,485,559,000

2018.04.11	전환권행사	보통주	392,464	500	1,274	48,681,791,000

※ 상기 비고는 주식발행(감소)후 총자본금입니다. 나. 미상환 전환사채

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

12회 무보증사모 전환사채	2017.03.28	2020.03.28	1,600,000,000	보통주	2018.03.28~2020.02.28	100	1,015	200,000,000	197,044	-

합 계	-	-	1,600,000,000	-	-	-	-	200,000,000	197,044	-

주) 2017년 3월 28일 발행한 회사채(제12회차 CB)는 이사회 결의를 통하여 발행하였으며, 만기일은 2020년 3월 28일로 동 회사채 잔액(200백만원)은 2020년 3월 28일 상환 완료되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채

## 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건	미행사신주인수권부사채	비고

행사비율(%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수

제13회무기명식 공모신주인수권부사채	2019.03.15	2022.03.15	25,000,000,000	보통주	2019.04.15~2022.02.15	142.2885	1,005	25,000,000,000	17,481,475	-

합 계	-	-	25,000,000,000	-	-	-	-	25,000,000,000	17,481,475	-
4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	비고

보통주	우선주	합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수	150,000,000	-	150,000,000	발행할 보통주와 우선주의합계는 150,000,000주임

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수	93,600,606	3,762,976	97,363,582	-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수	-	-	-	-

1. 감자	-	-	-	-

2. 이익소각	-	-	-	-

3. 상환주식의 상환	-	-	-	-

4. 기타	-	-	-	-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)	93,600,606	3,762,976	97,363,582	-

Ⅴ. 자기주식수	-	-	-	-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)	93,600,606	3,762,976	97,363,582	전환우선주 3,762,976주는상장되지 아니하였음

나. 전환우선주 발행현황(단위 : 백만원)

발행일자	2011년 12월 20일

주당 발행가액(액면가액)	6,050	500

발행총액(발행주식수)	22,766	3,762,976

현재 잔액(현재 주식수)	22,766	3,762,976

주식의내용	이익배당에 관한 사항	- 우선배당률은 연 액면금의 5%- 누적적, 참가적 배당참여- 존속기간 1년. 단, 존속기간 중 배당을 하지 못한 경우에는 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장함

잔여재산분배에 관한 사항	-

상환에관한 사항	상환조건	-

상환방법	-

상환기간	-

주당 상환가액	-

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	주주의 전환청구 또는 존속기간 만료 시
(전환기준가액은 우선주 발행가액과 동일한 것으로 하고, 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 함)

전환청구기간	발행일로부터 존속기간 만료시까지

전환으로 발행할주식의 종류	보통주

전환으로발행할 주식수	3,762,976

의결권에 관한 사항	의결권은 없으나, 우선주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 함

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	- 본 우선주는 비상장 주식임- 유상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 보통주식으로 함
5. 의결권 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고

발행주식총수(A)	보통주	93,600,606	-

우선주	3,762,976	전환우선주

의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-

우선주	3,762,976	전환우선주

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-

우선주	-	-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-

우선주	-	-

의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-

우선주	3,762,976	정관에 의거 미배당에 따른 의결권 부활

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)	보통주	93,600,606	-

우선주	3,762,976	전환우선주
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 ※ 당사 정관

제 48 조 (이익금의 처분)회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의 적립금5. 기타의 이익잉여금처분액제 49 조 (이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당 총액의 100%에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총 회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.제 50 조 (분기배당)① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하 “분 기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제16 5조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적 립한 임의준비금5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자 본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분 기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.⑤ 제9조 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.제 51 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제36기	제35기	제34기

주당액면가액(원)	500	500	500

(연결)당기순이익(백만원)	-4,089	-14,448	1,115

(별도)당기순이익(백만원)	-20,701	-7,375	13,465

(연결)주당순이익(원)	-44	-159	14

현금배당금총액(백만원)	-	-	-

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	-	-	-

현금배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주식배당수익률(%)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 현금배당금(원)	-	-	-	-

-	-	-	-

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-
V. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항 ※ 당사 제35기, 제36기 연결 및 별도 재무제표는 삼일회계법인으로부터 감사를 받았고, 제34기 연결 및 별도 재무제표는 현대회계법인으로부터 감사를 받았으며, 감사의견은 모두 적정입니다.

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

제36기(당기)	삼일회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	계속기업으로서 그 존속능력에 대한 계속기업 가정(*)	- 투입법에 따른 수익인식의 정확성

제35기(전기)	삼일회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	-	- 수주산업

제34기(전전기)	현대회계법인	별도 : 적정연결 : 적정	-	- 매각예정비유동자산ㆍ부채와 중단영업- 수주산업

(*) 첨부된 연결감사보고서의 주석 중 ' 36. 계속기업 가정 '을 참조하시기 바랍니다

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간

제36기(당기)	삼일회계법인	반기,중간, 기말 회계감사	180백만원	1,709

제35기(전기)	삼일회계법인	반기,중간, 기말 회계감사	180백만원	1,774

제34기(전전기)	현대회계법인	반기,중간, 기말 회계감사	270백만원	2,033

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

제36기(당기)	-	-	-	-	-

제35기(전기)	-	-	-	-	-

제34기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 당사의 내부감사기구는 회계감사인과 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항과 관련하여 총 2회(서면 2회) 걸쳐 논의 하였으며 주요 논의사항은 다음과 같습니다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

1	2019년 09월 26일	회사측: 감사, 회계팀장 등 2인,감사인측: 업무수행이사 등 2인	서면회의	핵심감사사항 예비적 항목 선정 및 감사절차 계획, 기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

2	2020년 03월 19일	회사측: 감사, 회계팀장 등 2인,감사인측: 업무수행이사 등 2인	서면회의	핵심감사사항에 대한 감사결과, 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2. 내부회계관리제도

당사는 내부회계관리제도를 구축, 운영 중에 있습니다.대표이사 및 내부회계관리자의 제36기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단하였습니다. 이를 내부회계관리자는 2020년 02월 13일 이사회에 보고하였으며, 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 보고 하였습니다.외부감사인인 삼일회계법인은 회사의 제36기 내부회계관리제도 운영 에 대해 검토하였으며, "경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다." 라고 검토의견을 표명하였습니다.
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명 총4명으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 허화도 입니다. 당사는 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으며, 이사회 내에 별도의 소위원회를 설치하고 있지 않습니다.각 이사의 주요 이력 및 업무는 본 보고서 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사	사외이사	비 고

허화도(출석률:100%)	김기수(출석률:100%)	류지윤(출석률:100%)	이신기(출석률:80%)	노상양(출석률:92%)	김성태(출석률:14%)

1	2019.01.21	1. 영광풍력발전㈜ 지분매각 승인의 건2. 매수청구권계약 체결 승인의 건	가결가결	참석	참석	참석	-	불참	불참	-

2	2019.02.13	1. 제35기(2018년) 재무제표 승인의 건2. 2018년 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건3. 유니슨 및 계열사 2019년사업계획 및 중기경영 계획 승인의 건4. 내부회계관리규정 변경 승인의 건5. SMS사 중재신청에 대한 응소 승인의 건6. 수주를 위한 본드발행계획 승인의 건7. 주요주주와의 거래(용역계약) 추인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	참석	참석	참석	-	참석	참석	-

3	2019.02.21	1. 제13회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수 권부사채 발행 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	불참	-

4	2019.02.22	1. 오미산풍력 SPC 설립 승인의 건2. 강릉풍력발전㈜ 출자 승인의 건	가결가결	참석	참석	참석	-	참석	불참	-

5	2019.03.13	1. 제35기 정기주주총회 개최 승인의 건2. 야월해상풍력PJ 출자 승인의 건	가결가결	참석	참석	참석	-	참석	불참	-

6	2019.03.25	1. 지점설치의 건	가결	참석	참석	참석	-	참석	불참	-

7	2019.03.27	1. 대출약정서 및 기타 관련 계약서 체결의 건2. 담보신탁상 우선수익자 지정의 건	가결가결	참석	참석	참석	-	참석	불참	-

8	2019.03.29	1. 대표이사 변경 건	가결	참석	참석	-	참석	참석	-	-

9	2019.05.08	1. 2019년 1분기 재무제표 승인 건2. 영업을 위한 본드발행계획 승인 건3. 주요주주와의 거래 추인 건4. 의사결정회의체규정개정 승인 건5. 고흥도경풍력사업 양수 추인 건6. 조직개편 추인 건7. 퇴직임원예우 승인 건8. 고문선임 추인 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	참석	참석	-	참석	참석	-	-

10	2019.08.08	1. 2019년 2분기 재무제표 승인의 건2. 영업을 위한 본드발행계획 승인의 건3. 주요주주와의 거래 추인 건	가결가결가결	참석	참석	-	불참	참석	-	-

11	2019.11.12	1. 제36기(2019년) 3분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드 발행 계획 승인의 건 3. 주요주주와의 거래(용역계약) 보고 건4. 퇴임임원 특별위로금 지급 추인 건	가결가결가결가결	참석	참석	-	참석	참석	-	-

12	2019.12.19	1. 2020년 사업계획 승인 건 2. 영광풍력발전㈜ 지분매각 승인 건 3. 임원처우규정 제/개정 승인 건	가결가결보류	참석	참석	-	참석	참석	-	-

※ 2019년 03월 29일자로 류지윤 대표이사, 김성태 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

다. 이사의 독립성 당사 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 본 보고서 제출일현재 이사회 구성원의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인지 여부 등은 아래와 같으며, 사외이사 선출을 위한 별도의 후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

직위	성명	활동분야	임기	연임(횟수)	추천인	선임배경	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

대표이사(사내이사)	허화도	경영전반,풍력사업총괄	2020.03.31	신규선임(연임(1))	이사회	회사기여도	없음	없음

사내이사	김기수	생산총괄	2020.03.31	연임(2)	이사회	회사기여도	없음	없음

사외이사	노상양	사외이사	2020.03.31	신규선임	이사회	외부전문가	없음	없음

사외이사	이신기	사외이사	2022.03.29	신규선임	이사회	외부전문가	없음	없음

※ 2019년 03월 29일자로 허화도 사내이사가 대표이사로 신규선임 되었습니다. 라. 사외이사의 전문성 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. (1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

인사기획팀	2명	책임 외(평균 10.5년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

(2) 사외이사 교육 미실시 내역사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 사외이사는 각각 재무, 신재생 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다. 이사회 개최시에는 안건 내용과 관련하여 충분한 자료와 정보를 제공하고 있으며, 향후 업무수행과 관련하여 필요시 교육을 진행할 예정입니다.
2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명(김현민)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

※ 감사의 인적사항

성명	주요경력	비고

김현민	- 서울대학교 경영학과 졸업(경영학 학사)- 서울대학교 대학원 경영학 석사(MBA)- 대경기계기술㈜ 재경본부장 전무이사- 성균관대학교 기술경영전문대학원 겸임교수(현)- 아주대학교 국제대학원 초빙강사 (현)	상근감사(2018.3.30. 신규선임)

나. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고

1	2019.01.21	1. 영광풍력발전㈜ 지분매각 승인의 건 2. 매수청구권계약 체결 승인의 건	가결가결	-

2	2019.03.13	1. 제35기(2018년) 재무제표 승인의 건2. 2018년 내부회계관리제도 운영 실태 및 평가 보고의 건3. 유니슨 및 계열사 2019년사업계획 및 중기경영 계획 승인의 건4. 내부회계관리규정 변경 승인의 건5. SMS사 중재신청에 대한 응소 승인의 건6. 수주를 위한 본드발행계획 승인의 건7. 주요주주와의 거래(용역계약) 추인의 건	가결가결가결가결가결가결가결	-

3	2019.02.21	1. 제13회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수 권부사채 발행 승인의 건	가결	-

4	2019.02.22	1. 오미산풍력 SPC 설립 승인의 건2. 강릉풍력발전㈜ 출자 승인의 건	가결가결	-

5	2019.03.13	1. 제35기 정기주주총회 개최 승인의 건2. 야월해상풍력PJ 출자 승인의 건	가결가결	-

6	2019.03.25	1. 지점설치의 건	가결	-

7	2019.03.27	1. 대출약정서 및 기타 관련 계약서 체결의 건2. 담보신탁상 우선수익자 지정의 건	가결가결	-

8	2019.03.29	1. 대표이사 변경 건	가결	-

9	2019.05.08	1. 2019년 1분기 재무제표 승인 건2. 영업을 위한 본드발행계획 승인 건3. 주요주주와의 거래 추인 건4. 의사결정회의체규정개정 승인 건5. 고흥도경풍력사업 양수 추인 건6. 조직개편 추인 건7. 퇴직임원예우 승인 건8. 고문선임 추인 건	가결가결가결가결가결가결가결가결	-

10	2019.08.08	1. 2019년 2분기 재무제표 승인의 건2. 영업을 위한 본드발행계획 승인의 건3. 주요주주와의 거래 추인 건	가결가결가결	-

11	2019.11.12	1. 제36기(2019년) 3분기 결산 승인의 건2. 수주를 위한 본드 발행 계획 승인의 건 3. 주요주주와의 거래(용역계약) 보고 건4. 퇴임임원 특별위로금 지급 추인 건	가결가결가결가결	-

12	2019.12.19	1. 2020년 사업계획 승인 건 2. 영광풍력발전㈜ 지분매각 승인 건 3. 임원처우규정 제/개정 승인 건	가결가결보류	-

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유

미실시	당사의 감사는 상근감사로 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 별도의 사내외 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 개정에 따라 변경된 내부회계관리규정 및 지침과 관련하여 필요시 교육계획을 수립하고 실행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

재경팀	10	팀장 외
(평균 9.4년)	- 주주총회 및 감사 직무수행 지원- 재무제표 등 회사 경영활동에 대한 감사 업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황 - 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.
3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 정관 제 28조 의결권의 대리행사에 따라 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 그 대리인은 대리권을 증명하는 위임장 및 대리인의 주민등록증을 지참하여야 합니다. 가. 집중투표제의 채택여부 - 해당사항 없음 나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 - 당사는 2019년3월13일 주주총회소집 이사회에서 전자투표제를 채택 하였으며, 2019년3월29일 개최한 제 35기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.- 본 보고서 제출일 이후 당사는 2020년3월12일 주총회소집 이사회에서 전자투표제를 채택 하였으며, 2020년3월27일 개최한 제 36기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다 다. 소수주주권의 행사여부 - 해당사항 없음
1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수	최대주주와의관계	재직기간	임기만료일

의결권있는 주식	의결권없는 주식

허화도	남	1961.08	대표이사	등기임원	상근	경영전반,풍력사업총괄	- 국립 경상대학교 회계학과 학사- ㈜휴니드테크놀로지경영기획실	32,492	-	-	8년1개월	2020.03.31

김기수	남	1965.04	사내이사	등기임원	상근	생산, 구매 총괄	- 조선대학교 기계공학 학사- 동국S 철강사업부	32,063	-	-	11년4개월	2020.03.31

노상양	남	1957.08	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 전북대학교 기계공학과 졸업- 한국에너지공단 기획조정실장- 한국에너지공단 신재생에너지센터 소장- 울산대학교 전기공학부 전기전자전공 교수(현)	-	-	-	2년9개월	2020.03.31

이신기	남	1956.07	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	- 영남대학교 무역학과 졸업- 신한은행 동경지점 지점장- 신한금융지주회사 부사장- 신한아이타스(주) 대표이사- 신한아이타스(주) 고문(현)	-	-	-	9개월	2022.03.29

김현민	남	1959.08	상근감사	등기임원	상근	상근감사	- 서울대학교 경영학과 졸업(경영학 학사) - 서울대학교 대학원 경영학 석사(MBA) - 대경기계기술㈜ 재경본부장 전무이사 - 성균관대학교 기술경영전문대학원 겸임교수(현)- 아주대학교 국제대학원 초빙강사 (현)	-	-	-	1년9개월	2021.03.30

※ 2020년 3월 27일 제36기 정기주주총회에서 허화도 대표이사, 김기수 사내이사가 재선임 되었으며, 손수철 사내이사, 송승호 사외이사가 신규선임 되었습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 등기임원은 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 상근감사 1명) 입니다.

※ 타회사 임원겸직 현황 (2019. 12. 31.기준)

겸 직 자	겸 직 회 사

성 명	직 위	회사명	직 위

허화도	대표이사	윈앤피(주)육백산풍력발전(주)	사내이사대표이사

김기수	사내이사	윈앤피(주)(주)그린에너지코퍼레이션	대표이사사내이사

김현민	감사	의력풍력발전(주)정암풍력발전(주)	감사감사

나. 직원 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

직원	소속 외근로자	비고

사업부문	성별	직 원 수	평 균근속연수	연간급여총 액	1인평균급여액	남	여	계

기간의 정함이없는 근로자	기간제근로자	합 계

전체	(단시간근로자)	전체	(단시간근로자)

전부문	남	186	-	3	-	189	6.3	8,753,877	46,316	-	-	-	-

전부문	여	16	-	-	-	18	8.0	726,882	40,382	-

합 계	204	-	3	-	207	6.4	9,480,760	45,800	-

※ 상기 연간급여총액은 2019년 1월부터 12개월간 실지급된 급여액 입니다.※ 상기 1인당 평균 급여액은 12개월간 급여총액을 2019년 12월말 기준 직원수로 나누어 산출한 단순 평균 금액입니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고

미등기임원	7	702,201	100,314	-

※ 상기 연간급여총액은 2019년 1월부터 12개월간 실지급된 급여액 입니다.※ 상기 1인당 평균 급여액은 12개월간 급여총액을 2019년 12월말 기준 임원수로 나누어 산출한 단순 평균 금액입니다.
2. 임원의 보수 등

보수현황>가. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

이사	4	1,500	-

감사	1	200	-

나. 보수지급금액(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

5	603	121	-

※ 상기 1인당 평균보수액은 2019년부터 1월부터 12개월간의 보수총액을 2019년 12월말 기준 실 수령 등기임원수로 나누어 산출한단순 평균 금액입니다.

(2) 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	418	209	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	2	75	37	-

감사위원회 위원	-	-	-	-

감사	1	110	110	-

보수현황>가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

- 개인별로 지급된 보수가 5억원 이상인 이사, 감사는 없습니다.

나. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

-	-	-	-

나. 산정기준 및 방법 - 해당사항 없음
IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 본 보고서 작성기준일 현재 당사의 기업집단의 명칭은 Toshiba Corporation 입니다.당사가 직·간접적으로 지분을 소유한 계열회사는 10개사로, 당사의 계열회사인 윈앤피(주), Makambako Energy Limited, 의령풍력발전(주), 울산풍력발전(주), (주)아이오, 정암풍력발전(주), 육백산풍력발전(주), 강릉풍력발전(주), 오미산풍력발전(주), (주)정진풍력발전 이며 모두 비상장회사 입니다.※ 계열회사에 대한 세부사항은 본 보고서 'I. 회사의 개요 → 1. 회사의 개요 → 바. 계열회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.※ 계열회사간 임원 겸직현황은 본 보고서 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황 → 타회사 임원겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

2. 타법인출자 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

윈앤피(주)(비상장)	2011.11.11	계열회사	4,147	360,000	100	4,075	-	-	72	360,000	100	4,147	17,164	776

Makambako Energy(비상장)	2009.12.03	계열회사	624	130,280	55	-	-	-	-	130,280	55	-	-	-

유니슨엔지니어링(주)(비상장)	2002.02.25	투자	114	480,000	12	114	-	-	-	480,000	12	114	10,846	35

의령풍력발전(주)(비상장)	2013.12.24	계열회사	50	1,140,000	71	5,700	-	-	-3,078	1,140,000	71	2,622	46,416	-1,049

영광백수풍력발전(주)(비상장)	2014.04.15	공동회사	1,000	1,260,000	32	6,300	-	-	-	1,260,000	32	6,300	94,871	1,357

울산풍력발전(주)(비상장)	2015.07.09	계열회사	300	60,000	100	-	-	-	-	60,000	100	-	-	-

영광풍력발전(주)(비상장)	2015.08.22	-	100	3,225,000	43	16,125	-3,225,000	-16,125	-	-	-	-	-	-

(주)아이오(비상장)	2016.03.04	계열회사	775	77,500	80	-	-	-	-	77,500	80	-	8,251	-380

정암풍력발전(주)(비상장)	2016.07.25	계열회사	2,350	1,395,000	50	6,975	-	-	-	1,395,000	50	6,975	94,181	2,051

육백산풍력발전(주) (비상장)	2017.05.31	계열회사	100	180,000	100	900	-	-	-	180,000	100	900	1,950	-1

㈜그린에너지코퍼레이션(비상장)	2018.03.28	계열회사	300	60,000	30	300	-	-	-	60,000	30	300	2,704	-121

강릉풍력발전(주)(비상장)	2019.03.04	계열회사	110	-	-	-	22,000	110	-	22,000	50	110	217	-3

오미산풍력발전(주)(비상장)	2019.03.08	계열회사	50	-	-	-	10,000	50	-	10,000	100	-	26	-77

(주)정진풍력발전(비상장)	2019.05.10	계열회사	250	-	-	-	20,000	250	-	20,000	100	250	101	4

합 계	8,367,780	-	40,489	-3,173,000	-15,715	-3,006	5,194,780	-	21,718	276,727	2,592

주) 최근사업년도 재무현황은 2019년말기준입니다.
X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여

가. 당사가 지분을 소유한 관계기업의 주식 담보제공 내역 (단위 : 백만원)

채무자	관계	채권자	채무내용	거래종류	기간	담보내용	담보설정금액

영광백수풍력발전㈜	공동기업	국민은행 외 2개 금융회사	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터채무상환시까지	당사 소유의영광백수풍력발전(주) 발행주식	102,319

의령풍력발전㈜	공동기업	한화생명보험	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터채무상환시까지	당사 소유의의령풍력발전(주)발행주식	47,074

㈜아이오	계열회사	농협은행(신한BNPP그린에너지사모특별자산투자신탁의 신탁업자)	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터채무상환시까지	당사 소유의㈜아이오 발행주식	11,410

정암풍력발전㈜	계열회사	산은캐피탈 외 3개 금융회사	PF대출	담보제공	주식근질권설정계약 체결일로부터채무상환시까지	당사 소유의정암풍력발전(주)발행주식	110,565

나. 당사가 지분을 소유한 관계기업의 보증보험에 대한 당사 지급보증 내역 (단위 : 천원)

제공받은자	보증기간	보증금액	보증내용

의령풍력발전(주)	2015.04.28~2021.01.29	433,589	연대보증

윈앤피(주)	2015.08.31~2020.12.31	153,750	연대보증

(주)그린에너지코퍼레이션	2018.04.19~2024.03.31	2,600,640	연대보증

2. 대주주와의 영업양수도 - 해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래 가. 대주주등과의 영업거래가 최근사업연도 매출액의 5%를 초과하는 내역 (단위 : 백만원)

회사명	관계	거래종류	기간	내용	금액

윈앤피(주)	계열회사	공급계약	2019.01.01~2019.12.31	풍력발전용타워 납품	62,564

※ 기타 특수관계자와의 거래는 'III.재무에 관한 사항'에 기재된 '5.재무제표 주석 '중 '34. 특수관계자 거래'을 참조하시기 바랍니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 - 해당사항 없음
1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음
2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음