E1 사업보고서 (2015.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 - 서울특별시 강남구 영동대로 517 아셈타워 13, 14층 나. 경영진의 중요한 변동

구 분	제28기 주총(2012. 3. 16)	제29기 주총(2013. 3. 29)	제30기 주총(2014. 3. 28)	제31기 주총(2015. 3. 27)	제32기 주총(2016. 3. 25)

사내이사	구자용	재선임	재선임

윤선노	재선임	재선임	재선임

사외이사	한승헌	재선임	재선임

천진환	재선임	재선임

이행일	재선임	퇴임(임기만료)

김영룡	신규선임	재선임

다. 최대 주주의 변동 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사 정리 절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 당사 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 추진한 경우 그 내용 당사 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 (가) 회사의 합병 1) 주식회사 오디캠프 흡수합병 LS네트웍스 는 2011년 7월 27일 "합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의"를 통해 자회사 주식회사 오디캠프와의 소규모합병(흡수합병)을 승인받아 2011 년 9월 1 일자 흡수합병하였습니다.

◎ 합병 상대방

구 분	내 용

상 호	(주)오디캠프

소 재 지	서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 3층

대표이사	김 영 한

상장여부	비상장법인

◎ 합병 배경 및 목적

국내외 경영환경의 변화에 적극적으로 대처하기 위해, 양사의 영업 및 판매 등의 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하여 기업가치를 극대화 하기 위함입니다.◎ 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

합병회사인 주식회사 LS네트웍스 는 피합병회사(주식회사 오디캠프)의 지분 100%를 보유하고 있기 때문에 합병비율을 1:0으로 흡수합병하였으므로, 본 합병으로 인한 합병회사인 주식회사 LS네트웍스 가 발행한 신주는 없습니다.※ 본 합병과 관련한 자세한 내 용은 LS네 트웍스 가 2011년 6월 27일 공시한 '주요사항보고서(합병결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo= 20110627000298] 2) 주식회사 푸룻뱅크 흡수합병 LS네트웍스 는 2013년 7월 31일 "합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의"를 통해 100% 자회사인 주식회사 푸룻뱅크를 2013 년 9월 1 일자로 흡수합병 하였습니다.

◎ 합병 상대방

구 분	내 용

상 호	(주)푸룻뱅크

소 재 지	서울특별시 송파구 중대로 105(가락동) 가락ID타워 504호

대표이사	유 현 호

상장여부	비상장법인

◎ 합병 배경 및 목적

양사가 영위하는 유통영업 및 판매 등의 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성함으로써 기업가치를 제고하기 위함입니다.◎ 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

합병회사인 주식회사 LS네트웍스 는 피합병회사(주식회사 푸룻뱅크)의 지분 100%를 보유하고 있기 때문에 합병비율을 1:0으로 흡수합병하였으므로, 본 합병으로 인한 합병회사인 주식회사 LS네트웍스 가 발행한 신주는 없습니다.※ 본 합병과 관련한 자세한 내 용은 LS네 트웍스가 2013년 6월 28일 공시한 '주요사항보고서(합병결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20130628000576]

(나) 회사의 분할1) 토요타 사업부문 분할 LS네트웍스 는 2013년 3월 29일 정기주 주총회를 통해 토요타 자동차 딜러 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2013년 5월 1일 (분할기일) 자로 (주)베스트토요타를 분할설립하였습니다.

◎ 분할신설회사의 개요

구 분	내 용

상 호	(주)베스트토요타

소 재 지	서 울 특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 3층

대표이사	황 교 순

상장여부	비상장법인

◎ 분할 배경 및 목적

LS네트웍스 의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 수입자동차 딜러사업을 분리하여 신설회사를 설립하였습니다. 또한 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모하기 위함입니다. ◎ 신주배정에 관한 사항

본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.※ 본 분할과 관련한 자세한 내 용은 LS네트웍스가 2013년 2월 6일 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20130314000142]

(다) 중 요 한 자산양수도(G PEF 지분증권 취득) LS네트웍스는 2015년 7월 22일 개최된 이사회를 통해 G PEF의 지분증권을 취득하기로 결의하고, 2015년 7월 23일자로 지분취득을 완료 하였습니다. 본 지분증권은 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

◎ 자산양수도 대상 지분증권 (단위 : 원, %)

구 분	양도자	좌수	지분율	인수금액	비고

G PEF지분증권	엘원제사차(유)	114,344,445,619좌	34.13	186,934,391,950

엘투이천십삼제일차(주)	87,439,870,180좌	26.10	142,897,266,330

합 계	201,784,315,799좌	60.23	329,831,658,280

◎ 자산(지분증권) 양수도의 배경

LS네트웍스는 2008년 7월 23일부터 G 사모투자전문회사(PEF)에 재무적 투자자(LP)로 참여한 이후 2013년 7월 22일 G 사모투자전문회사내 유한책임사원(LP) 2개사와 LS네트웍스는 "지분옵션계약"을 체결한바 있습니다. 이와 관련하여 G 사모투자전문회사내 LS네트웍스를 제외한 타 유한책임사원(LP) 2개사로부터 2015년 6월 23일 및 동년 6월 24일 양일간 Put 옵션 100%(3,298억원)를 행사할 것임을 통보받았습니다. 이에 LS네트웍스는 2015년 7월 23일 "지분옵션계약" 및 "Put 옵션 행사통지서"를 근거로 하여 G 사모투자전문회사의 지분증권 201,784,315,799좌(60.23%)를 취득(인수)하기로 결정하였습니다.◎ 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수자	양도자	비 고

법인명	주식회사 LS네트웍스	엘원제사차 유한회사	엘투이천십삼제일차 주식회사

대표이사	김 승 동	한 상 훈	임 찬 순

주 소	경남 김해시분성로 627번길 15(안동)	서울특별시 중구세종대로 9길20(태평로2가)	서울특별시 영등포구국제금융로8길2(여의도동)

설립연월일	1949년 12월 21일	2013년 6월 20일	2013년 6월 21일

주요사업내용	도소매업	금융업	금융업

납입자본금(주1)	394,092백만원	1백만원	5백만원

자산총액(주1)	1,412,632백만원	170,001백만원	94,065백만원

결산기	12월	1월	1월

임직원수	476명	1명	1명

상장여부	상장(1973년 11월 15일)	비상장	비상장

주1) (주)LS네트웍스의 경우 2014년 12월 31일 별도감사보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다.주2) (주)LS네트웍스의 경우 2015년 3월 31일 분기검토보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다. ※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내 용은 LS네트웍스가 2015년 7월 23일 공시한 '주요사항보고서(중요한자산양수도결정)' 를 참조하시기 바랍니다. [관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20150723000293]

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사 - 최근 5년 간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 - 유통사업 진출 및 확대 LS네 트웍스 는 2011년도부터 글로벌 상사업을 개시한 이후 당기말 현재 활발한 사업전개가 진행되고 있습니다. LS네트웍스 가 영위중인 글로벌 상사업은 기존 종합상사들과의 차별화된 경쟁력 확보를 위해 '품목' 중심에서 '지역'중심으로 하는 발상의 전환을 통해 핵심지역내 최고의 역량을 발휘할 수 있는 구조로 진행되고 있으며, 이를 위한 전두기지로 2011년 7월 중국 현지법인 과 러시아 모스크바 및 블라디보스톡 지사를 설립하였고, 알마티(카자흐스탄)와 타슈겐트(우즈베키스탄)에 연락사무소를 세우는 등 CIS(독립국가연합) 시장을 집중공략하기 위한 주요 거점을 확보하였습니다.

아. 그 밖에 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

당사

구 분	내 용

2011. 5	'11년 오렌지 카드 서비스 개편

2011. 6	대산기지 준공

2012. 2	LPG 희망충전기금 조성협약식

2013. 9	대산기지 무재해 1배수 달성

2014. 3	여수기지 무재해 21배수 (30년) 달성

2014. 6	M1-Energy LLC 신규설립

2014. 10	E1 America LLC 신규설립

2015. 1	20년 연속 임금 무교섭 위임

2015. 5	인천기지 무재해 13배수 (18년) 달성

㈜)LS 네트웍스

구 분	내 용

2011. 1	글로벌 상사(舊 종합상사)사업 개시

2011. 2	멀티브랜드 유통사업 개시(Walk Talk)

2011. 5	㈜ 스포츠모터사이클코리아 인수(유상증자로 경영권 취득)

2011. 9	㈜ 오디캠프(mont-bell 브랜드 운영사) 흡수합병(소규모합병)

2011. 11	제7회 대한민국 스포츠산업대상 수상(국무총리 표창)

2011. 12	㈜ 흥업 인수(유상증자로 경영권 취득)

2012. 4	해외 합작투자(카자흐스탄 Alpha Networks 신규설립시 지분투자)

2013. 5	㈜ 베스트토요타 분할설립(토요타 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2013. 9	㈜ 푸룻뱅크(과일수입유통사)를 흡수합병(소규모합병)

2015. 7	G 사모투자전문회사 출자지분 추가취득(3,298억원) 부동산 매각(용산 아스테리움 센트레빌)

2015.10	부동산 매각(대치동 부동산 매각)