E1 사업보고서 (2019.12)
2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 - 2018년 12월 이전 : 서울특별시 강남구 영동대로 517 아셈타워 13, 14층 - 2018년 12월 이후 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 20, 21층

나. 경영진의 중요한 변동

구 분	제32기 주총(2016. 3. 25)	제33기 주총(2017. 3. 24)	제34기 주총(2018. 3. 23)	제35기 주총(2019. 3. 22)	제36기 주총(2020. 3. 27)

사내이사	구자용	재선임	변동 없음	재선임

윤선노	재선임	재선임

사외이사	한승헌	퇴임(임기만료)

천진환	퇴임(임기만료)

김영룡	재선임	재선임

최태문	신규선임	퇴임(임기만료)

손양훈	신규선임	재선임

장기주	신규선임

주) 제33기 주주총회에서의 정관변경으로 인해 이사의 임기가 변경(2→3년)됨에 따라 제34기 주주총회에서는 변동사항이 없습니다. 다. 최대 주주의 변동 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사 정리 절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우 그 내용과 결과 당사 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 추진한 경우 그 내용 당사 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스

(가) 회사의 합병 - 최근 5년간 해당 사항이 없습니다.

(나) 회사의 분할 (주) LS네트웍스의 최근 5개년간 진행된 회사의 분할 등 현황은 다음과 같습니다.

구 분	주요 내용

바이클로사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : (주)LS네트웍스는 2016년 3월 25일 정기주주총회를 통해 바이클로 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 5월 1일(분할기일)자로 (주)바이클로를 분할설립하였습니다.♣ 분할 목적 : (주)LS네트웍스 의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)바이클로♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로30길 25, 3층(한강로2가, 아스테리움 용산)♣ 대표이사 : 유 정 엽♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 2월 23일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160223000334]

스케쳐스사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : (주)LS네트웍스 는 2016년 8월 31일 임시주주총회를 통해 스케쳐스 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 9월 1일(분할기일)자로 (주)스케쳐스코리아를 분할설립하였습니다.♣ 분할 목적 : (주)LS네트웍스 의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 스케쳐스 브랜드 사업을 분리하여 신설회사를 설립하고, 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)스케쳐스코리아♣ 소 재 지 : 서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 10층♣ 대표이사 : 이 승 훈♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 7월 27일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20160727000360]

몽벨 사업부문분할	분할개요 및 목적	♣ 분할 개요 : (주)LS네트웍스 는 2016년 11월 30일 임시주주총회를 통해 몽벨 브랜드 사업부문을 단순물적 분할할 것을 승인받아 2016년 12월 1일(분할기일)자로 (주)엠비케이코퍼레이션을 분할 설립하였습니다.♣ 분할 목적 : (주)LS네트웍스 의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 회사가 영위하는 브랜드 사업중 몽벨(브랜드) 사업부문의 분리를 통해 사업의 전문성을 강화하고, 경영의 효율성을 제고함으로써 기업가치 및 주주가치를 극대화하고자 한다.♣ 분할비율 : 본 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정하였습니다.

분할 신설회사	♣ 상 호 : (주)엠비케이코퍼레이션♣ 소 재 지 : 서울 용산구 한강대로30길 25, 업무동 7층(한강로2가, 아스테리움 용산) ♣ 대표이사 : 이 성 열♣ 상장여부 : 비상장법인

기타 관련 정보	♣ 본 분할과 관련한 자세한 내용은 2016년 10월 17일 공시된 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20161017000347]

(다) 중요한 자산양수도(G PEF 지분증권 취득) (주)LS네트웍스 는 2015년 7월 22일 개최된 이사회를 통해 G PEF의 지분증권을 취득하기로결의하고, 2015년 7월 23일자로 지분취득을 완료 하였습니다. 본 지분증권은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산 총액 대비 10% 이상의 자산 양도로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

◎ 자산양수도 대상 지분증권 (단위 : 원, %)

구 분	양도자	좌수	지분율	인수금액	비고

G PEF지분증권	엘원제사차(유)	114,344,445,619좌	34.13	186,934,391,950	-

엘투이천십삼제일차(주)	87,439,870,180좌	26.10	142,897,266,330	-

합 계	201,784,315,799좌	60.23	329,831,658,280	-

◎ 자산(지분증권) 양수도의 배경

(주)LS네트웍스 는 2008년 7월 23일부터 G 사모투자전문회사(PEF)에 재무적 투자자(LP)로 참여한 이후 2013년 7월 22일 G 사모투자전문회사 내 유한책임사원(LP) 2개사와 (주)LS네트웍스 는 "지분옵션계약"을 체결한 바 있습니다.이와 관련하여 G 사모투자전문회사 내 (주)LS네트웍스 를 제외한 타 유한책임사원(LP) 2개사로부터 2015년 6월 23일 및 동년 6월 24일 양일간 Put 옵션 100%(3,298억원)를 행사할 것임을 통보 받았습니다. 이에 (주)LS네트웍스 는 2015년 7월 23일 "지분옵션계약" 및 "Put 옵션 행사통지서"를 근거로 하여 G 사모투자전문회사의 지분증권 201,784,315,799좌(60.23%)를 취득(인수)하기로 결정하였습니다.◎ 자산양수도 상대방의 개요

구 분	양수자	양도자

법인명	주식회사 LS네트웍스	엘원제사차 유한회사	엘투이천십삼제일차 주식회사

대표이사	김 승 동	한 상 훈	임 찬 순

주 소	경남 김해시분성로 627번길 15(안동)	서울특별시 중구세종대로 9길20(태평로2가)	서울특별시 영등포구국제금융로8길2(여의도동)

설립연월일	1949년 12월 21일	2013년 6월 20일	2013년 6월 21일

주요사업내용	도소매업	금융업	금융업

납입자본금(주1)	394,092백만원	1백만원	5백만원

자산총액(주1)	1,412,632백만원	170,001백만원	94,065백만원

결산기	12월	1월	1월

임직원수	481명	1명	1명

상장여부	상장(1973년 11월 15일)	비상장	비상장

※ (주)LS네트웍스의 경우 2014년 12월 31일 별도감사보고서 기준이며, 엘원제사차 유한회사의 경우 2015년 1월 31일 감사받지 않은 재무제표 기준, 엘투이천십삼제일차 주식회사의 경우 2015년 1월 31일 감사보고서 기준입니다. ※ 본 자산양수도와 관련한 자세한 내용은 2015년 7월 23일 공시된 '주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)'를 참조하시기 바랍니다.[관련정보 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20150723000293] 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사 - 최근 5년 간 해당 사항이 없습니다. ㈜LS 네트웍스 - 최근 5년 간 해당 사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영 활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용 당사

구 분	내 용

2018. 1	23년 연속 임금 무교섭 위임

2018. 3	여수기지 무재해 34년 달성

2018. 3	인천기지 무재해 21년 달성

2018. 6	대산기지 무재해 7년 달성

2018. 12	본사 사옥 이전(LS용산타워)

2019. 1	24년 연속 임금 무교섭 위임

2019. 3	여수기지 무재해 35년 달성

2019. 3	인천기지 무재해 22년 달성

2019. 5	대산기지 무재해 8년 달성

㈜LS 네트웍스

◎ 당기말 현재 ㈜ LS 네트웍스 의 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내역은 다음과 같습니다.

일 자	주 요 내 용

2015.07	G 사모투자전문회사 출자지분 추가취득(3,298억원)부동산 매각(용산 아스테리움 센트레빌)

2015.10	부동산 매각(대치동 부동산 매각)

2015.11	전환상환2우선주 보통주 자동전환(2016년 11월 13일부)

2016.02	김해시 소재 부동산(토지 및 건물) 매각계약 체결(잔금일 : 2016년 6월 30일)

2016.03	상근감사제도 폐지 및 특례 감사위원회 제도 도입(주주총회 결정)

2016.05	(주)바이클로 분할설립(바이클로 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.06	엘피에스제일차(주) 종속회사 편입

2016.06	부동산 매각(김해부지 매각)

2016.09	(주)스케쳐스코리아 분할설립(스케쳐스 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.12	(주)엠비케이코퍼레이션 분할설립(몽벨 브랜드 사업부문의 단순물적분할 방식 회사분할)

2016.12	(주)스케쳐스코리아 지분 매각

2017.12	LS Networks Trading(Beijing) Co., Ltd 지분 매각