풀무원 분기보고서 (2023.09)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 1명의 사내이사, 7명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 9명의 이사로 구성되어 있습니다.㈜풀무원의 이사회 의장은 남승우 기타비상무이사, 대표이사는 이효율 사내이사로, 이사회 의장과 대표이사의 분리가 분리되어 있습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 ㈜풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다. 또한 이사회규정 제5조의2에 따라 사외이사를 대표하는 이사로 선임사외이사를 사외이사들이 자체적으로 선임하여 운영하고 있습니다. 현재 선임사외이사는 이경미 이사입니다.당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

9	7	2	-	1

주1) 2023년 3월 23일 김덕균 사외이사가 사임하였습니다. 주2) 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 김영환, 심수옥 사외이사가 재선임되었습니다.나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	기타비상무이사	사내이사	사외이사

남승우(출석률100%)	이효율(출석률100%)	이상부(출석률100%)	이경미(출석률83%)	김영환(출석률83%)	심수옥(출석률100%)	원혜영(출석률100%)	김덕균(출석률100%)	한찬식(출석률100%)	김우진(출석률100%)	이지윤(출석률100%)

찬 반 여 부

1차 정기	2023.02.23	제1호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제39기 현금배당(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 제39기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 경영간부 인사관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 이사회 및 이사회 내 위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제8호 의안 : 이사 후보 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제9호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제10호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제11호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제12호 의안 : 상환전환우선주 전부 상환 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

1차 임시	2023.03.30	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회내 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

2차 정기	2023.04.27	보고사항 : 제40기 1분기 성과 보고 등	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

2차 임시	2023.06.30	보고사항 : 중기사업전략보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

보고사항 : 글로벌 추진 전략	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

보고사항 : 이사회 사무국 운영안	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석

제1호 의안 : 이사회내 위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3차 정기	2023.07.26	제1호 의안 : 보상위원회 심의 사항	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 준법지원인 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

3차 임시	2023.09.01	제1호 의안 : 신종자본증권(영구 CB, 7071회차) 발행	가결	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 3월 23일 김덕균 사외이사가 사임하였습니다.주2) 2023년 3월 30일 정기주주총회에서 김영환, 심수옥 사외이사가 재선임되었습니다. 주3) 2023.07.01 일신상의 사유로 이상부 사내이사가 사임하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 ① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 1인기타비상무이사 1인	이효율(위원장), 남승우	이사회에서 위임한 경영사항에 관한 집행업무	-

보상위원회	사외이사 3인	원혜영(위원장), 한찬식, 이지윤	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급 및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	김영환(위원장), 이경미, 한찬식, 김우진	사외이사 후보의 추천 업무	-

사외이사평가위원회	사외이사 3인	이경미(위원장), 심수옥, 원혜영	사외이사의 활동 및 이사회 자체 평가업무	-

감사위원회	사외이사 4인	김우진(위원장), 이경미, 김영환, 한찬식	회사의 회계와 업무를 감사(이사의 직무집행 감사, 외부감사인 선임 등 법정권한 행사 등)	-

전략위원회	기타비상무이사 1인사내이사 1인사외이사 4인	남승우(위원장), 이효율, 심수옥, 원혜영, 김우진, 이지윤	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등 투자에 대한 자문	-

ESG위원회	사외이사 4인	심수옥(위원장), 김영환, 원혜영, 이지윤	지속가능경영 전략 및 방향성 점검, 모니터링	-

총괄CEO 후보추천위원회	기타비상무이사 1인사외이사 2인	남승우(위원장), 이경미, 김영환	역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리 및 추천	-

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2023년 9월 30일 기준으로 작성하였습니다.

② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	김영환(출석률100%)	이경미(출석률100%)	한찬식(출석률100%)	김우진(출석률100%)

2023.02.20	제1호 의안 : 이사 후보 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

□ 사외이사 평가위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이경미(출석률 100%)	심수옥(출석률100%)	이지윤(출석률100%)

2023.02.24	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	참석

2) 이사회 자체 평가	-	참석	참석	참석

□ 경영위원회

활 동 내 역	사내이사	기타비상무이사

개최일자	의안내용	가결여부	이효율(출석률100%)	이상부(출석률100%)	남승우(출석률100%)

2023.02.08	의안 : 금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	-

2023.03.14	의안 : 금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	-

2023.03.20	의안 : 관계사 금전소비대차 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	-

2023.05.11	의안 : 금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	-

2023.06.22	의안 : 금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	-

2023.07.25	의안 : 금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	-	찬성

2023.08.28	의안 : 관계사 금전소비대차 계약의 건	가결	찬성	-	찬성

2023.09.25	의안 : (주)아사히코 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	-	찬성

□ 보상위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원혜영(출석률100%)	이지윤(출석률50%)	한찬식(출석률100%)

2023.02.23	제1호 의안 : 경영간부 보상체계	가결	찬성	-	찬성

제2호 의안 : 2022년 성과 평가

제3호 의안 : 2023년 목표 수립

제4호 의안 : 이사보수한도(안)

2023.04.27	제1호 의안 : 퇴임 경영간부 위로금 지급의 건	가결	찬성	찬성	찬성

주1) 2023년 3월 23일부로 김덕균 사외이사가 사임하며 2023년 3월 30일부로 이지윤 사외이사가 보상위원회 위원으로 선임되었습니다. □ 전략위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률100%)	이효율(출석률100%)	이상부(출석률100%)	심수옥(출석률100%)	원혜영(출석률100%)	김우진(출석률100%)	이지윤(출석률100%)

2023.03.24	기업지배구조 헌장/사람존중경영 실천지침	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

'22년 주요 DX 성과 '23년 비전 및 계획	-

2023.06.23	2023 전사 중기사업 전략	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2023 전사 글로벌 추진 전략	-

2023.09.22	FNC MBU 원더풀 고도화 및 적용 사업장 확대 안	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

FI사업부 사업 추진 현황	-

식품통합 MBU 지구식단 추진 현황	-

풀무원 ESG 전략	-

□ ESG위원회

활 동 내 역	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이상부(출석률100%)	심수옥(출석률100%)	김영환(출석률100%)	원혜영(출석률100%)	이지윤(출석률100%)

2023.06.23	1) 2022 통합보고서 발간 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 2023 주요 ESG Trend 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석

3) ESG 경영 전략 추진 경과 보고	-

4) 넷제로 전략 수립 추진 경과 보고	-

□ 총괄CEO 후보 추천위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:100%)	이경미(출석률100%)	김영환(출석률100%)

2023.06.30	총괄CEO 경영승계 추진 형황 및 계획 보고	-	참석	참석	참석

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인/선임배경	임기	연임여부	연임횟수	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이효율	이사회	2022.03~2025.03	중임	2	총괄CEO 대표이사	해당없음	지주사 임원

기타비상무이사	남승우	이사회	2021.03~2024.03	중임	1	㈜풀무원 이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이상부	이사회	2021.03~2024.03	중임	1	㈜풀무원 전략경영원장	해당없음	지주사 임원

사외이사	이경미	사외이사후보추천위원회	2022.03~2025.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영환	사외이사후보추천위원회	2023.03 ~2026.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	심수옥	사외이사후보추천위원회	2023.03 ~2026.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	원혜영	사외이사후보추천위원회	2021.03 ~2024.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	한찬식	사외이사후보추천위원회	2022.03~2025.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김우진	사외이사후보추천위원회	2022.03~2025.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이지윤	사외이사후보추천위원회	2022.04~2025.04	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주1) 2023.07.01 일신상의 사유로 이상부 사내이사가 사임하였습니다.② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 마. 사외이사의 전문성

① 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2023.06.30	㈜풀무원 전략경영원	이경미, 김영환, 심수옥, 원혜영,한찬식, 김우진, 이지윤	-	㈜풀무원 중장기 계획

② 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획담당	10	담당 1명(약13.6년)팀장 1명(약 4.6년)과장 7명(약 3.2년)대리 1명(약 0.3년)	- 사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반