풀무원 분기보고서 (2022.09)
5. 재무제표 주석

제 39(당)기 분기 2022년 9월 30일 현재
제 38(전)기 분기 2021년 9월 30일 현재
주식회사 풀무원

1. 일반 사항

주식회사 풀무원(이하 "당사")은 1984년 5월 31일에 설립되어 자회사의 지분 소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 투자사업 등을 영위하고 있습니다. 당사는 1995년 10월 5일에 보통주식을 한국거래소의 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 충청북도 음성군에 본점을 두고 있습니다.

당사는 설립 후 수차례의 증자와 분할, 합병을 거쳐 당분기말 현재 납입자본금은 21,078백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)

보통주	우선주	보통주	우선주

남승우	21,735,780	-	51.56	-

피씨아이(주)	747,000	-	1.77	-

기타	15,637,762	-	37.10	-

아이비케이에스그린 사모투자합자회사	-	4,034,580	-	9.57

합 계	38,120,542	4,034,580	90.43	9.57

2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준당사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 제정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정과 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.세계적인 COVID-19의 확산으로 각국 정부는 이를 통제하기 위하여 공장 폐쇄, 자가격리, 입국제한, 여행 금지 등의 조치를 시행하고 있습니다. COVID-19 팬데믹이 당사의 영업에 미칠 궁극적인 영향은 아직 알 수 없고, 향후 전개되는 국면에 따라 달라질 것으로 보입니다. 분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사 사업, 재무상태 및 재무성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 분기재무제표에 반영된 추정치와 다를 수 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치당분기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	974,472	974,472	2,495,630	2,495,630

단기투자자산	86,412,826	86,412,826	76,761,851	76,761,851

매출채권및기타채권	17,713,596	17,713,596	17,497,371	17,497,371

장기금융자산	3,500	3,500	3,500	3,500

장기투자자산(지분상품)	2,192,703	2,192,703	2,192,703	2,192,703

장기투자자산(채무상품)	150,000	150,000	-	-

금융자산 합계	107,447,097	107,447,097	98,951,055	98,951,055

금융부채

단기차입금	90,500,000	90,500,000	90,500,000	90,500,000

기타금융부채	21,189,118	21,189,118	20,821,645	20,821,645

매입채무및기타채무	23,774	23,774	23,774	23,774

장기차입금	16,875,000	16,875,000	22,500,000	22,500,000

장기파생부채	-	-	1,827,791	1,827,791

금융부채 합계	128,587,892	128,587,892	135,673,210	135,673,210

유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당분기 리스부채의 공정가치 공시는 요구되지 않습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

금융자산

단기투자자산(기타상품)	-	86,412,826	-	86,412,826

장기투자자산(지분상품)	-	-	2,192,703	2,192,703

장기투자자산(채무상품)	-	-	150,000	150,000

합 계	-	86,412,826	2,342,703	88,755,529

② 전기말

(단위:천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

금융자산

단기투자자산(기타상품)	-	76,761,851	-	76,761,851

장기투자자산(지분상품)	-	-	2,192,703	2,192,703

합 계	-	76,761,851	2,192,703	78,954,554

5. 사용이 제한된 금융자산당분기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	내 역	당분기말	전기말

장기금융자산	당좌개설보증금	3,500	3,500

6. 매출채권및기타채권당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

유동

매출채권	11,877,437	10,162,999

미수금	2,538,243	2,711,513

미수수익	59,233	67,708

소 계	14,474,913	12,942,220

비유동

보증금	1,995,864	1,869,154

장기성관계사대여금	15,000,000	15,000,000

장기성미수금	717,732	628,217

소 계	17,713,596	17,497,371

합 계	32,188,509	30,439,591

7. 기타유동자산당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

선급금	203,872	103,812

선급비용	555,177	865,893

기타(*)	10,703,814	6,243,606

합 계	11,462,863	7,213,311

(*) 연결납세제도에 따라 자회사들로부터 수취해야할 법인세 납부금액 등으로 구성되어 있습니다.

8. 장기투자자산 ① 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사명	지분율(%)	당분기말	전기말

지분상품	(주)힐리언스	10.0%	2,192,703	2,192,703

채무상품	(주)빌랑스인베스트먼트	-	150,000	-

합 계	2,342,703	2,192,703

② 당분기와 전분기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기초	2,192,703	1,903,046

취득	150,000	-

분기말	2,342,703	1,903,046

9. 종속기업투자당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명	소재국가	당분기말	전기말

지분율(%)	장부가액	지분율(%)	장부가액

풀무원식품(주)	대한민국	100.00	327,860,333	100.00	327,860,333

(주)풀무원푸드앤컬처	대한민국	100.00	63,812,823	100.00	63,812,823

(주)로하스아카데미	대한민국	100.00	7,894,099	100.00	7,894,099

(주)씨디스어소시에이츠	대한민국	100.00	1,453,300	100.00	1,453,300

풀무원건강생활(주)	대한민국	100.00	24,129,397	100.00	24,129,397

풀무원다논(주)	대한민국	69.33	12,279,915	69.33	12,279,915

풀무원샘물(주)(*)	대한민국	70.00	51,427,416	70.00	54,677,070

합 계	488,857,283	492,106,937

(*) 당사는 Nestle Waters SAS로부터 풀무원샘물(주)의 30% 지분 추가취득 약정이존재합니다. 취득 당시 약정에 따른 매입 의무를 기타금융부채로 계상하였으며, 종속기업투자로 인식하였습니다. 당사는 이익에 접근할 수 있는 잠재적 의결권을 고려하여 풀무원샘물(주)의 지분율을 100%로 인식하였습니다.

10. 유형자산 및 무형자산(1) 당분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	유형자산	무형자산

소유한 유형자산(*)	사용권자산

기초	38,931,084	8,795,548	7,063,203

취득	1,269,018	1,307,986	2,311,995

처분	(13,277)	(203,156)	-

감가상각/상각	(2,280,203)	(2,291,210)	(1,914,918)

분기말	37,906,622	7,609,168	7,460,280

(*) 당분기말 현재 당사는 한국산업은행에 대한 차입금 24,375백만원과 관련하여 토지, 건물(장부금액: 30,986백만원)이 담보로 제공되어 있습니다(주석29 참조)(2) 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	유형자산	무형자산

소유한 유형자산	사용권자산

기초	38,549,095	5,054,258	6,463,739

취득	1,145,440	1,192,179	1,790,110

처분	(4,914)	(992,308)	-

감가상각/상각	(1,991,100)	(1,350,275)	(1,577,167)

분기말	37,698,521	3,903,854	6,676,682

11. 매입채무및기타채무당분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

유동

미지급금	9,142,260	11,211,435

미지급비용	324,668	220,035

예수보증금	743,279	743,279

소 계	10,210,207	12,174,749

비유동

임대보증금	23,774	23,774

합 계	10,233,981	12,198,523

12. 차입금당분기와 전분기 중 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

기초	113,000,000	108,000,000

차입	26,996,592	48,422,812

상환	(32,621,592)	(43,094,812)

분기말	107,375,000	113,328,000

13. 기타유동부채당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

예수금	476,727	916,765

선수수익	573,481	-

선수금	53,791	39,161

기타(*)	2,929,498	2,327,339

합 계	4,033,497	3,283,265

(*) 부가세예수금 등으로 구성되어 있습니다.

14. 리스

(1) 당분기 및 전분기 중 사용자산의 기초자산별 사용권자산 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분	건물	차량운반구	합계

기초	8,502,022	293,526	8,795,548

감가상각비	(2,127,311)	(163,899)	(2,291,210)

사용권자산 추가	1,039,833	268,153	1,307,986

사용권자산 제거	(197,038)	(6,118)	(203,156)

당분기말	7,217,506	391,662	7,609,168

② 전분기

(단위:천원)

구 분	건물	차량운반구	합계

기초	4,811,547	242,711	5,054,258

감가상각비	(1,195,705)	(154,570)	(1,350,275)

사용권자산 추가	970,057	222,122	1,192,179

사용권자산 제거	(987,897)	(4,411)	(992,308)

전분기말	3,598,002	305,852	3,903,854

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다. 아래 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(단위:천원)

금융리스	당분기말	전기말

1년 이내	2,957,901	2,822,796

1년 초과 ~ 5년 이내	7,164,335	8,338,481

할인되지 않은 리스부채	10,122,236	11,161,277

재무상태표에 인식된 리스부채	9,402,097	10,281,709

유동 리스부채	2,902,241	2,767,829

비유동 리스부채	6,499,856	7,513,880

(3) 당분기 및 전분기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

수익:

사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익	28,700	50,532

리스변경이익	2,320	1,465

합 계	31,020	51,997

비용:

리스부채에 대한 이자비용	289,303	179,458

감가상각비	2,291,210	1,350,275

리스변경손실	676	408

기타비용(단기,소액)	78,228	69,289

합 계	2,659,417	1,599,430

(4) 당분기 중 리스와 관련된 현금유출은 2,317,803천원(전기:2,105,180천원)입니다.

15. 퇴직급여(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

기금이 적립되는 확정급여부채의 현재가치	23,334,851	25,074,649

사외적립자산의 공정가치	(18,982,756)	(23,473,736)

합 계	4,352,095	1,600,913

(2) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

당기근무원가	3,027,230	2,932,493

순이자원가	30,017	(7,630)

합 계	3,057,247	2,924,863

한편, 상기 확정급여제도에서 비용으로 인식된 퇴직급여 외에 당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식된 퇴직급여는 각각 96,557천원 및 21,078천원입니다.

16. 기타금융부채(1)당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말

유동	비유동	유동	비유동

지급보증충당부채	326,914	362,369	257,921	425,153

기타금융부채	-	20,499,836	-	20,138,571

합 계	326,914	20,862,205	257,921	20,563,724

(2) 당분기말 현재 당사는 풀무원샘물(주)의 비지배주주인 Nestle Waters SAS와 체결하고 있는 약정에 따라 비지배주주가 보유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 행사가격으로 매입해야 하는 의무를 부담하고 있습니다.상기 약정사항과 관련하여 당분기말과 전기말 현재 당사가 인식하고 있는 기타비유동금융부채는 20,500백만원 및 20,139백만원 입니다.

17. 자본금(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	수권주식수	발행주식수	액면가액	당분기말	전기말

보통주	200,000,000주	38,120,542주	500원	19,060,271	19,060,271

상환전환우선주(*)	4,034,580주	500원	2,017,290	2,017,290

합 계	200,000,000주	42,155,122주	21,077,561	21,077,561

(*) 의결권있는 우선주로서 참가적, 누적적 상환전환우선주입니다. 당사의 청산시, 잔여재산을 분배받음에 있어 우선권이 있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 천원)

구 분	발행주식수	자본금

보통주	우선주	보통주	우선주

전기초	38,120,539	4,034,580	19,060,270	2,017,290

보통주 전환청구(*)	3	-	1	-

전기말	38,120,542	4,034,580	19,060,271	2,017,290

당분기말	38,120,542	4,034,580	19,060,271	2,017,290

(*) 2021년 7월 27일, 7월 30일, 8월 6일자로 제66회 공모 전환사채 중 각 1주씩 보통주로 전환되었습니다.

(3) 당분기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

발행주식수	4,034,580주

발행금액	1주당 17,350원

최저배당율	주당발행가액의 연 2%

배당의 성격	참가적ㆍ누적적

전환청구기간(*)	우선주의 주주는 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 있음

전환비율	우선주 1주당 보통주 1주로 하되 다음과 같은 경우 조정될 수 있음
(i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자
(ii) 준비금의 자본전입을 통한 무상증자
(iii) 주식배당
(iv) 주식분할
(v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
(vi) 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우

상환에 관한 사항	(i) 우선주의 주주는 우선주 발행일 후 5년이 되는 날부터 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 청구할 권리를 가짐(ii) 우선주의 상환은 발행회사가 우선주 주주의 상환 청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 발행회사는 상환청구 3개월 이내에 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 함

상환가액	발행금액을 기준으로 경과일수에 대하여 이자(연복리: 5.8%)와 배당금을 가감한 금액

(*) 우선주의 존속기간은 발행일로부터 10년이 되는 날까지이며, 본 우선주가 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료일의 다음날에 보통주로 자동 전환됩니다.

18. 기타불입자본(1) 당분기말과 전기말 현재 기타불입자본의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

주식발행초과금	142,900,226	142,900,226

자기주식	(12,970,077)	(12,970,077)

자기주식처분이익	954,966	954,966

감자차손	(49,651,355)	(49,651,355)

기타자본잉여금	4,920,841	4,920,841

주식매입선택권	1,787,835	1,192,932

기타자본조정	604,016	604,016

신종자본증권	181,451,969	181,451,969

합 계	269,998,421	269,403,518

(2) 당분기말 현재 신종자본증권의 주요 발행 조건은 다음과 같습니다.

① 제66회 공모 전환사채

구 분	내 용

액면금액	700억원

교환 가능 주식수	2,592,587주(전환전: 2,592,592주)

발행시 전환가액	1주당 27,000원

만기	2049년 9월 30일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능)

이자율	4.8%(발행일로부터 5년이 경과 시 변동 가능)

이자지급	3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능)

전환에 관한 사항	전환비율: 100%전환가액조정: 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금자본 전입, 주식분할, 전환사채발행, 신주인수권부사채발행, 기타의 방법으로 주식을발행하는 경우 및 합병, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합시

기타	회사는 발행일로부터 5년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능

전기 중 제66회 공모 전환사채 중 3주가 보통주로 전환되었습니다.

② 제67회 사모 채권형 신종자본증권

구 분	내 용

액면금액	390억원

만기	2050년 8월 31일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능)

이자율	4.9%(발행일로부터 3년이 경과 시 변동 가능)

이자지급	3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능)

기타	회사는 발행일로부터 3년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능

③ 제68회 공모 채권형 신종자본증권

구 분	내 용

액면금액	500억원

만기	2050년 10월 29일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능)

이자율	4.9%(발행일로부터 3년이 경과 시 변동 가능)

이자지급	3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능)

기타	회사는 발행일로부터 3년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능

④ 제69회 사모 채권형 신종자본증권

구 분	내 용

액면금액	40억원

만기	2050년 11월 30일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능)

이자율	4.9%(발행일로부터 3년이 경과 시 변동 가능)

이자지급	3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능)

기타	회사는 발행일로부터 3년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능

⑤ 신종자본대출

구 분	내 용

액면금액	200억원

만기	2050년 12월 17일(회사의 선택에 따라 만기연장 가능)

이자율	4.9%(발행일로부터 3년이 경과 시 변동 가능)

이자지급	3개월 후급조건(회사의 선택에 따라 지급연기 가능)

기타	회사는 발행일로부터 3년 경과 시 각 이자지급일에 중도상환 가능

19. 법인세당분기 법인세비용은 2,884백만원(전분기 법인세비용: 745백만원)입니다. 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세를 조정하여 산출하였습니다. 한편, 당사는 브랜드사용료에 대한 세무조사 결과에 따라 부과 받은 법인세를 납부 하였고, 이와 관련하여 향후 불복 절차의 진행 결과로 납부 금액의 회수가능성이 높다고 판단하여 당기법인세자산으로 계상한 금액은 당분기말 2,072백만원, 전기말 959백만원 입니다.

20. 주당손익(1) 당분기와 전분기 중 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

분기순이익	1,956,645,897	17,295,723,631	2,754,894,049	20,170,362,896

차감:우선주배당금	272,999,856	818,999,567	272,999,856	818,999,567

차감:신종자본증권 수익분배금	1,734,913,540	5,204,740,620	1,734,913,540	5,204,742,492

보통주지분순이익	(51,267,499)	11,271,983,444	746,980,653	14,146,620,837

가중평균유통보통주식수	36,770,842	36,770,842	36,770,841	36,828,404

기본주당순손익	(1)	307	20	384

(2) 당분기와 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기초발행주식수	38,120,542	38,120,542	38,120,539	38,120,539

가중평균자기주식수	(1,349,700)	(1,349,700)	(1,349,700)	(1,292,136)

신종자본증권의 전환	-	-	2	1

합 계	36,770,842	36,770,842	36,770,841	36,828,404

(3) 당분기와 전분기 중 희석주당순손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

희석주당순손익 계산에 사용된 순이익	(51,267,499)	12,090,983,011	746,980,653	14,965,620,404

가중평균희석유통보통주식수	36,770,842	40,805,422	36,770,841	40,862,984

희석주당순손익	(1)	296	20	366

(4) 당분기와 전분기 중 가중평균희석유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다

(단위:주)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기본주당순손익 산출에 사용된 가중평균보통주식수	36,770,842	36,770,842	36,770,841	36,828,404

무상으로 발행된 것으로 간주된 주식수:

- 전환권(*)	-	4,034,580	-	4,034,580

희석주당순손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수	36,770,842	40,805,422	36,770,841	40,862,984

(*) 당분기와 전분기의 66회 공모전환사채와 주식매수선택권은 반희석효과로 인하여 가중평균보통주식수 계산에서 제외되었습니다.

21. 주식기준보상(1) 주식기준보상약정당분기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

구 분	1차(*1)	2차

주식선택권	스탁그랜트	스탁그랜트

부여일 /부여받은 종업원	2020년 3월 27일 /대표이사	2020년 7월 30일 /대표이사	2020년 11월 27일 /주요 임원

최대 부여 수량	237,000주	108,548주	54,915주

가득조건	4년간 근무	3년간 근무

약정기간	7년	3년

(*1) 2020년 3월 27일자로 당사는 대표이사에게 당사의 주식을 매입할 수 있는 주식선택권을 부여하였으며, 이 주식선택권의 보유자는 주식선택권이 가득되면 부여일의주식 행사가격으로 매수할 수 있습니다. 당사는 추가적으로 2020년 7월 30일자 이사회에서 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대 108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였습니다. 2024년에 부여대상자는 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택할 수 있으며, 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됩니다. 당분기말 현재 당사의 종속기업이 해당기업의 비용으로 소속 임원에게 당사의 주식을 부여하는 스탁그랜트 약정에 대하여 당분기 중 152백만원, 누적적으로 355백만원의 주식선택권을 기타불입자본으로 계상하고 있습니다.(2) 공정가치의 측정① 주식결제형 주식기준보상약정당사는 주식선택권의 공정가치는 이항모형으로 측정하였으며, 용역제공 및 비시장 성과조건은 공정가치 측정 시에 고려하지 않았습니다.

② 2차 스탁그랜트당사는 2차 스탁그랜트의 공정가치를 부여일의 시장에서의 주식가격의 종가로 측정하였으며, 부여일 시점의 공정가치는 16,150원입니다.주식결제형 주식기준보상제도의 부여일 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위:원)

구 분	1차	2차

주식매수선택권	Stock grant(결합)	Stock grant

부여일 공정가치	1,189	10,359	16,150

부여일 주식 가격	8,790	18,450	16,150

행사가격	15,000	-	-

기대 변동성(가중평균)	26.30%	29.51%	-

잔존만기	7년	6.67년	3년

무위험이자율	1.41%	1.19%	-

주가의 기대변동성은 과거기간의 평균주가 변동성을 근거로 추정하였습니다.(3) 미행사 주식선택권의 변동주식선택권제도에서 당분기말과 전기말 현재 행사되지 않은 선택권의 수량은 다음과같습니다.

(단위:주)

구 분	주식매수선택권	Stock Grant(*)

당분기말	전기말	당분기말	전기말

기초 미행사분	237,000	237,000	163,463	108,548

기중 부여	-	-	-	54,915

기말 미행사분	237,000	237,000	163,463	163,463

(*) 스탁그랜트는 최대 부여 수량입니다. 당분기말 현재 당사는 비시장조건을 고려하여 116,287주에 해당하는 스탁그랜트를 계상하였습니다. (4) 당분기 중 인식된 비용당분기 중 인식된 주식결제형 주식기준보상비용은 443백만원입니다.

22. 배당금당사는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 1주당 102원, 우선주 1주당 347원의 배당금(총 5,151백만원)을 2022년 4월에 지급하였습니다. (전기 지급액: 5,202백만원)23. 수익

(1) 수익원천당사의 주요 수익은 자회사들로부터 받는 배당금, Brand Fee, Shared Service Fee, Technical Fee 등으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기(*)	전분기

3개월	누적	3개월	누적

고객과의 계약에서 생기는 수익	28,556,509	86,070,261	28,264,172	83,184,398

이외 수익

배당수익	-	10,008,153	-	10,998,454

수익 합계	28,556,509	96,078,414	28,264,172	94,182,852

(*)풀무원식품(주), (주)푸드머스로부터의 수익이 당사의 수익의 10%를 초과합니다.(2) 수익의 구분당사의 당분기와 전분기 중 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

수익인식 시기:

한 시점에 이행	54,593	102,051	31,564	55,654

기간에 걸쳐 이행	28,501,916	85,968,210	28,232,608	83,128,744

고객과의 계약에서 생기는 수익	28,556,509	86,070,261	28,264,172	83,184,398

이외 수익	-	10,008,153	-	10,998,454

수익 합계	28,556,509	96,078,414	28,264,172	94,182,852

(3) 계약 잔액당분기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말

매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권	11,877,437	10,162,999

계약자산	-	-

계약부채	627,272	39,161

24. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

원재료와 저장품의 사용액	21,185	49,681	12,050	26,587

상품의 판매	699	833	-	-

종업원급여	10,880,414	34,194,895	9,421,911	32,391,186

감가상각	2,194,587	6,486,331	1,690,769	4,918,542

물류비	2,825,024	9,694,714	3,851,147	10,824,098

광고비 및 판매촉진비	2,606,478	6,623,472	3,986,378	8,729,656

임차료	27,478	78,228	28,841	69,289

경상연구개발비	563,101	1,546,490	648,407	1,798,802

지급수수료	2,720,745	8,015,999	2,614,673	7,600,756

기타	1,947,590	5,409,908	1,934,707	5,360,024

합 계(*)	23,787,301	72,100,551	24,188,883	71,718,940

(*) 포괄손익계산서상 매출원가, 물류비, 판매관리비, 연구개발비의 합계액입니다.

25. 판매관리비당분기와 전분기 중 판매관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

급여	5,417,716	17,190,745	4,331,094	16,218,020

퇴직급여	678,509	1,858,049	568,955	1,734,222

복리후생비	1,143,252	3,479,523	999,379	3,108,158

지급임차료	23,969	66,196	26,227	59,615

감가상각비	973,991	2,879,414	597,663	1,769,256

무형자산상각비	604,930	1,735,271	535,300	1,483,621

광고선전비	2,606,478	6,623,472	3,986,378	8,709,656

지급수수료	2,379,468	6,906,801	2,321,170	6,606,570

기타	1,000,953	2,550,938	999,168	2,518,105

합 계	14,829,266	43,290,409	14,365,334	42,207,223

26. 금융손익당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

금융수익:

이자수익	820,307	1,918,323	514,341	1,671,370

금융비용:

이자비용	1,290,683	3,532,836	1,080,845	2,759,603

파생상품평가손실	-	1,421,863	-	-

합 계	1,290,683	4,954,699	1,080,845	2,759,603

27. 기타영업외손익당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 기타영업외손익은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

기타영업외수익:

외환차익 및 외화환산이익	133,482	267,369	27,833	68,219

리스변경이익	-	2,320	-	1,465

업무수임수익	4,200	12,600	4,200	12,600

잡이익	41,411	60,955	90	357,952

합 계	179,093	343,244	32,123	440,236

기타영업외비용:

외환차손 및 외화환산손실	18,314	65,494	5,162	22,229

유형자산처분손실	-	-	82	102

리스변경손실	-	676	-	408

기부금	372,049	1,037,888	286,750	877,350

유형자산손상차손	-	54	-	-

잡손실	1	743	11	11

합 계	390,364	1,104,855	292,005	900,100

28. 특수관계자거래

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	지배ㆍ종속회사 등의 명칭

최상위 지배자	남승우

종속기업	풀무원식품(주), (주)피피이씨춘천, (주)피피이씨의령, (주)피피이씨음성나물, (주)피피이씨음성생면, 피피이씨글로벌김치(주), 엑소후레쉬물류(주), 영농조합법인 피티에이, (주)풀무원푸드앤컬처, (주)푸드머스, (주)로하스아카데미, 풀무원건강생활(주), Pulmuone U.S.A., Inc.,Pulmuone Foods, U.S.A., Inc., Nasoya Foods U.S.A., LLC., 상해포미다식품유한공사, 북경포미다녹색식품유한공사, 푸메이뚜어러훠유한공사, (주)씨디스어소시에이츠, (주)풀무원기분, 씨에이에프(주), (주)에이서비스, (주)아사히코, 풀무원다논(주),신선나또(주), 한국바이오기술투자(주), 풀무원아이엔(주), (주)풀무원녹즙, Pulmuone Vietnam Co., Ltd., 풀무원샘물(주)

관계기업	(주)그린익스프레스파크, 풀무원글로벌투자파트너쉽사모투자전문회사

기 타	피씨아이(주), (주)올가홀푸드, 아이비케이에스그린사모투자합자회사(*)

(*) 아이비케이에스그린사모투자합자회사는 당사의 이사에 대한 선임권 등을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하고 있다고 판단하여 기타특수관계자로 분류하였습니다.(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위:천원)

구 분	영업수익 등	영업비용 등	배당금지급

매출(*4)	기타	이자수익	유형자산처분	원재료매입	기타	유형자산취득

종속기업

풀무원식품(주)(*1)	75,799,733	10,008,153	-	12,751	11,210	3,631,533	4,476	-

(주)풀무원푸드앤컬처(*2)	1,826,611	-	-	472	-	243,721	285	-

풀무원건강생활(주)(*3)	3,414,911	-	-	-	-	42,360	832	-

풀무원다논(주)	1,887,160	1,793	476,919	-	-	-	-	-

풀무원샘물(주)	1,869,724	-	-	-	-	26,560	-	-

기타종속기업	61,043	-	-	-	290,301	-	-

기타

(주)올가홀푸드	2,314,386	-	-	-	-	135,498	-	-

아이비케이그린사모투자합자회사(*5)	-	-	-	-	-	-	-	1,399,999

합 계	87,173,568	10,009,946	476,919	13,223	11,210	4,369,973	5,593	1,399,999

② 전분기

(단위:천원)

구 분	영업수익 등	영업비용 등	배당금지급

매출(*4)	기타	이자수익	유형자산처분	원재료매입	기타	유형자산취득

종속기업

풀무원식품(주)(*1)	73,429,895	9,998,254	-	3,996	309	2,788,181	4,648	-

(주)풀무원푸드앤컬처(*2)	1,778,193	-	268,931	-	-	242,354	-	-

풀무원건강생활(주)(*3)	3,509,260	-	-	-	-	55,079	-	-

풀무원다논(주)	1,334,602	-	700,240	-	-	-	-	-

풀무원샘물(주)	1,223,318	-	-	-	-	-	-	-

기타종속기업	157,422	1,000,200	-	-	-	357,589	-	-

기타

(주)올가홀푸드	2,220,323	-	-	-	-	161,085	319	-

아이비케이그린사모투자합자회사(*5)	-	-	-	-	-	-	-	1,399,999

합 계	83,653,013	10,998,454	969,171	3,996	309	3,604,288	4,967	1,399,999

(*1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.(*2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.(*3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 거래내역 합계입니다.(*4) 자사몰의 소비자에게 제공한 쿠폰할인액은 광의의 고객에게 지급한 대가에 해당하여 매출에서 차감하였으며, 특수관계자에 대한 매출 중 자사몰 관련 매출은 차감되지 아니한 금액입니다.(*5) 당사의 이사에 대한 선임권한 등을 보유함에 따라 유의적인 영향력을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

(단위:천원)

구 분	채권	채무

매출채권	대여금	미수금	리스채권	기타채권	미지급금	리스부채	기타채무

종속기업

풀무원식품(주)(*1)	10,772,439	-	1,075,427	546,040	10,631,344	5,126,786	29,179	767,054

(주)풀무원푸드앤컬처(*2)	226,300	-	199,339	-	-	42,899	-	4,847

풀무원건강생활(주)(*3)	437,891	-	2,958	-	62,392	169,075	445,610	-

풀무원다논(주)	25,194	15,000,000	-	-	59,233	-	-	-

풀무원샘물(주)(*4)	244,439	-	-	-	-	69,390	-	-

기타종속기업	7,677	-	16,972	-	61,253	44,620	-	380

기타

(주)올가홀푸드	160,320	-	986	-	-	1,318,541	-	-

합 계	11,874,260	15,000,000	1,295,682	546,040	10,814,222	6,771,311	474,789	772,281

② 전기말

(단위:천원)

구 분	채권	채무

매출채권	대여금	미수금	리스채권	기타채권	미지급금	리스부채	기타채무

종속기업

풀무원식품(주)(*1)	9,322,620	-	955,772	1,321,788	6,243,606	4,299,210	51,130	929,287

(주)풀무원푸드앤컬처(*2)	138,440	-	343,640	-	-	125,599	-	1,803

풀무원건강생활(주)(*3)	354,849	-	29,992	-	40,491	285,686	-	40,377

풀무원다논(주)	8,266	15,000,000	-	-	67,708	-	-	-

풀무원샘물(주)(*4)	127,098	-	-	-	-	23,256	-	-

기타종속기업	14,230	-	-	-	-	45,632	-	19,969

기타

(주)올가홀푸드	197,496	-	-	-	-	1,247,203	-	-

합 계	10,162,999	15,000,000	1,329,404	1,321,788	6,351,805	6,026,586	51,130	991,436

(*1) 풀무원식품(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.(*2) (주)풀무원푸드앤컬처 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.(*3) 풀무원건강생활(주) 및 그 종속기업과의 채권채무 잔액 합계입니다.(*4) 풀무원샘물(주)는 전기 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기	전분기

3개월	누적	3개월	누적

단기급여	865,603	3,154,048	762,178	4,172,521

퇴직급여	166,034	498,103	146,544	439,632

장기급여	81,489	280,375	(321,260)	204,377

주식기준보상	147,534	442,604	351,698	685,565

합 계	1,260,660	4,375,130	939,160	5,502,095

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	회사명	거래구분	당분기	전분기

증가	감소	증가	감소

종속기업	풀무원식품(주)	리스채권의 회수	672,026	-	618,467	-

리스부채의 상환	-	16,650	-	16,650

풀무원샘물(주)(*)	현금출자	-	-	-	15,052,770

(주)풀무원푸드앤컬처	현금출자	-	-	-	20,000,000

자금대여	-	-	15,000,000	25,000,000

풀무원건강생활(주)	현금출자	-	-	-	10,000,000

리스부채의 상환	-	67,576	-	-

풀무원다논(주)	자금대여	10,000,000	10,000,000	8,000,000	-

(주)푸드머스	리스채권의 회수	91,196	-	89,751	-

풀무원아이엔(주)	리스채권의 회수	41,585	-	-	-

엑소후레쉬물류(주)	리스부채의 상환	-	6,436	-	6,113

합 계	10,804,807	10,090,662	23,708,218	70,075,533

(*) 풀무원샘물(주)는 전분기 중 관계기업에서 종속기업으로 편입되었습니다.(6) 특수관계자와의 리스거래에 따라 이자수익 28,700천원, 이자비용 13,880천원을 인식하였습니다.

(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,천USD,천JPY,천CNY)

제공받은 기업	지급보증처	지급보증내역	환종	보증금액

Pulmuone Foods, U.S.A., Inc.	Shinhan Bank 등	Line of credit 등	USD	11,000

(주)아사히코	KEB Hana Bank 동경 등	시설대출	JPY	4,113,532

북경포미다녹색식품유한공사	KDB 광저우	시설대출	CNY	45,000

(주)풀무원푸드앤컬처(*)	-	회사채	KRW	20,000,000

풀무원다논(주)	신한은행	일반대	KRW	6,000,000

(*) 주석29에서 설명하는 바와 같이 당사의 종속기업인 (주)풀무원푸드앤컬처가 전기

중 발행한 제1회 사모사채와 관련하여 당사는 (주)풀무원푸드앤컬처가 계약상 이행

할 의무가 있는 금액을 한도로 연대보증을 제공합니다.

29. 우발채무 및 약정사항(1) 당분기말 현재 당사가 영업활동과 관련하여 종속회사 등과 체결하고 있는 주요 약정은 다음과 같습니다.

계약 상대방	주요 약정

풀무원식품(주) 외 9개사	상표사용계약

풀무원식품(주) 외 14개사	업무지원계약

풀무원식품(주) 외 9개사	기술지원계약

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니 다.

(단위:천원,천USD,천JPY,천CNY)

구 분	금융기관	환종	약정금액

일반대	(주)하나은행 등	KRW	78,000,000

한도대	(주)하나은행 등	KRW	10,000,000

당좌차월	농협은행(주)	KRW	5,000,000

시설대(*)	한국산업은행	KRW	24,375,000

지급보증	KEB Hana Bank 동경 등	KRW	26,000,000

USD	11,000

CNY	45,000

JPY	4,113,532

합 계	KRW	143,375,000

USD	11,000

CNY	45,000

JPY	4,113,532

(*) 당분기말 현재 당사는 한국산업은행에 대한 차입금 24,375백만원과 관련하여 토지, 건물(장부금액: 30,986백만원)이 담보로 제공되어 있습니다. (3) 당분기말 현재 당사의 종속기업인 풀무원다논(주)의 잔여지분과 관련하여 당사가 DANONE DAIRY ASIA SAS와 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

당사의 매수청구권	DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 당사가 행사가격으로 매입할수 있는 권리

DANONE DAIRY ASIASAS의 매도청구권	DANONE DAIRY ASIA SAS가 소유하고 있는 풀무원다논(주)의 지분을 당사에게 행사가격으로 매도할 수 있는 권리

행사가능시기	2026년 6월 1일 이후

(4) 당사는 2015년 9월 10일에 관계기업인 풀무원글로벌투자파트너쉽 사모펀드투자회사와 공동투자약정을 체결하였습니다. 공동투자의 당사자인 풀무원식품 주식회사와 Pulmuone U.S.A., Inc.가 약정상의 의무를 이행하지 못하는 경우에 연대정산의무가 있습니다.(5) 당분기말 현재 당사의 종속기업인 풀무원샘물(주)의 비지배지분과 관련하여 당사가 Nestle Waters SAS와 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

당사의 매수청구권	Nestle Waters SAS가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 당사가 행사가격으로 매입할 수 있는 권리

Nestle Waters SAS의 매도청구권	자본구조 등의 안건에 대하여 당사 및 Nestle Waters SAS가 지명한 이사 간 의견 불일치가 발생하여 중재위원회에서 합의하지 못하는 경우, Nestle Waters SAS가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 당사에게 행사가격으로 매도할 수 있는 권리

Nestle Waters SAS의 동반매도청구권	Nestle Waters SAS가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 당사가 매수하지 못하여 제3자에게 매도하는 경우, 당사가 소유하고 있는 풀무원샘물(주)의 지분을 함께 매도할 것을 청구할 수 있는 권리

행사가능시기	2021년 2월 1일 이후

(6) 당분기말 현재 당사와 풀무원식품(주)(이하 "풀무원측")는 (주)하일랜드에쿼티파트너스 ('하일랜드')와 공동투자약정을 체결하고 있으며, 주요 약정의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

공동투자약정 체결목적	식품관련 산업투자 기회 포착 및 진행. 투자대상 발굴

공동투자기회 발동조건	펀드 설립 이후 5년 간, 풀무원측이 당사자인 금 200억원 이상의 M 진행되는 경우

공동투자 방식	풀무원측 50%이상, 하일랜드 50%이하 투자원칙
단, 풀무원측 기존 계열회사 투자 시 본건 펀드의 50%초과 투자 가능.(단, 풀무원측 20%이상, 하일랜드 80%이하로 투자 후 풀무원 계열 지분 50% 이상인 경우)

공동투자 형태	풀무원측 보통주, 펀드회사 IRR 2%까지 우선주(풀무원측이 경영권 행사)

지분매각에 관한 권리	가. 풀무원측의 우선매도청구권(Right of First Refusal)
나. 하일랜드의 공동매도권(Tag-along Right)
다. 하일랜드의 동반매각권 및 풀무원측 우선매수권(Drag-along Right)

투자금 배분 순서	풀무원측: 원금 및 IRR의 2%까지 배분
펀드회사: 원금 및 IRR의 2%까지 배분
잔여이익에 대해 양측에 IRR의 8%까지 배분

(7) 당분기말 현재 당사가 진행중인 주요 소송사건내역은 다음과 같습니다.

구 분	원 고	피 고	소송내용

중국	(주)풀무원	상해장소보녹색식품발전유한공사	중재취소소송 (소가:USD 2,200,000, 중재비용:USD 106,576)

(8) 당분기말 현재 당사는 당사의 종속기업인 (주)풀무원푸드앤컬처가 전기 중 발행한 제1회 사모사채 20,000백만원과 관련하여 (주)풀무원푸드앤컬처가 계약상 이행할의무가 있는 금액을 한도로 연대보증을 제공합니다. (주)풀무원푸드앤컬처가 동 사채이외의 사채, 대출금 채무 및 기타 상환의무를 부담하는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실 또는 채무불이행사유가 발생하거나 기타 의무위반 등의 경우 동 사채의 기한이익 상실 가능성이 있습니다. (9) 당분기말 현재 당사는 한국산업은행에 대한 차입금 24,375백만원과 관련하여 토지, 건물(장부금액: 30,986백만원)이 담보로 제공되어 있습니다.