풀무원 사업보고서 (2019.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2019년 12월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 7명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 남승우 기타비상무이사가 선임되어 있으며 회사의 대표이사는 이효율 사내이사가 선임되어, ㈜풀무원은 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다.현재 당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	기타비상무이사	사내이사	사외이사

남승우(출석률:100%)	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	이우봉(출석률:100%)	박종원(출석률:100 % )	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	김영준(출석률:88.9%)	조화준(출석률:100%)	장재성(출석률:88.9%)	이경미(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차	2019.02.27	제1호 의안 : 제35기 재무제표 보고의 건 (연결, 개별)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제2호 의안 : 제35기 현금배당(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3호 의안 : 제35기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제4호 의안 : 영업보고서 보고의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제6호 의안 : 액면분할의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제7호 의안 : 이사회 규정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제8호 의안 : 이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제9호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제10호 의안 : 선임사외이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제11호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제12호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제13호 의안 : 전자투표제 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

1차 임시	2019.03.14	제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건 (연결, 개별)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2차 임시	2019.03.29	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 풀무원식품㈜, ㈜풀무원녹즙 주식의 포괄적 교환의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2019.04.30	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3차	2019.06.27	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

4차	2019.08.01	-	참석	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3차 임시	2019.09.09	제1호 의안 : 제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 전환사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성

5차	2019.10.31~2019.11.01	제1호 의안 : 베트남 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2019.11.29	제1호 의안 : 풀무원 2020년 연간사업계획의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성

주 1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. 주2) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 취임하였습니다. 주3) 1차 이사회의 제1호 및 제4호 의안은 외부감사인의 Audit 미완료에 따라 보고사항으로 진행되었으며, 해당 의안은 1차 임시 이사회에서 가결되었습니다.주4) 2차, 3차, 4차 이사회는 보고사항만 있었습니다.

다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장 성명	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3인	이효율	이효율, 이상부,이우봉	이사회에서 위임한경영사항에 관한 집행업무	-

보상위원회	사외이사 4인	윤장배	윤장배, 김영준,원철우, 장재성	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	원철우	원철우, 최종학,조화준, 김영준	사외이사 후보의 추천 업무	-

사외이사평가위원회	사외이사 3인	윤장배	윤장배, 장재성,이경미	사외이사의 활동 및이사회 자체 평가업무	-

감사위원회	사외이사 4인	최종학	최종학, 원철우,조화준, 김영준	경영진에 대한 견제와 균형을 통해 기업가치극대화를 달성할 수 있도록 감독 및 지원(이사의 업무집행 감사, 재무보고 정확성 검토, 외부감사인 선임 등)	-

전략위원회	기타비상무이사 1인사내이사 2인사외이사 4인	남승우	남승우, 이효율,이상부, 윤장배,최종학, 장재성,이경미	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등투자에 대한 자문	-

ESG위원회	사외이사 3인	원철우	원철우, 조화준,이경미	환경, 사회, 지배구조(ESG) 관련 중요 이슈 파악 및 지속가능경영 전략과 방향성 점검, 자문	-

총괄CEO 후보추천위원회	기타비상무이사 1인사외이사 2인	남승우	남승우,윤장배, 조화준	역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리및 추천	-

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2019년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	박종원(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:0%)	김영준(출석률:-%)

사외이사후보추천위원회	2019.02.14	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	불참	-

주1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일 임시이사회에서 신규 선임되었습니다.□ 사외이사 평가위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	장재성(출석률:-%)	이경미(출석률:-%)

사외이사평가위원회	2019.02.27	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	참석	-	-

2) 이사회 자체 평가	-	참석	참석	참석	-	-

주1) 장재성 사외이사, 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 임시이사회에서 신규 선임되었습니다.□ 경영위원회

위원회명	활 동 내 역	사내이사

개최일자	의안내용	가결여부	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	이우봉(출석률:100%)

경영위원회	2019.01.18	은행차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.02.28	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.03.22	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.04.03	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.13	은행차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.05.27	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.07.31	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.08.21	은행차입 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.08.28	풀무원다논 자금 대여(금전대차계약 체결)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.11.18	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2019.12.16	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 감사위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	최종학(출석률:100%)	박종원(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	조화준(출석률:85.7%)	김영준(출석률:100%)

감사위원회	2019.02.14	1) 2018년 내부감사활동 실적 및 2019년 계획 보고	-	참석	참석	참석	불참	-

2) 2018년 재무제표 보고	-	참석	참석	참석	불참	-

3) 2019년 회계감사 권고사항 보고	-	참석	참석	참석	불참	-

4) 2018년 내부회계관리제도 운영결과 보고	-	참석	참석	참석	불참	-

2019.03.14	1) 2018년 감사보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2) 2018년 내부감시장치 운영실태 평가 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3) 2018년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2019.04.25	1) 2019년 1분기 내부감사활동 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2) 2019년 1분기 재무제표 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

3) 2019년 1분기 외부감사인 권고사항 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2019.05.22	1) 2019년 외부감사 계획 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2019.07.25	1) 2019년 상반기 내부감사활동 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2) 2019년 상반기 재무제표 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

3) 2019년 상반기 외부감사인 권고사항 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2019.11.02	1) 2019년 3분기 내부감사활동 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2) 2019년 3분기 재무제표 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

3) 2019년 3분기 외부감사인 권고사항 보고	-	참석	-	참석	참석	참석

2019.11.20	1) 2020년 내부감사 업무계획	-	참석	-	참석	참석	참석

2) HC Fee 정책변경(안)	-	참석	-	참석	참석	참석

주1) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 김영준 사외이사는 2019년 3월 29일 임시이사회 에서 신규 선임되었습니다.□ 보상위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	장재성(출석률:100%)

보상위원회	2019.02.27	1) 최고경영자 보상(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 이사보수 한도 심의(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2019.08.01	1) 총괄CEO 보상체계 변경(안)	보류	참석	참석	참석	참석

주1) 제안내용 일부 수정후 재상정키로 하였습니다.□ 전략위원회

위원회명	활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:100%)	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	박종원(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)	장재성(출석률:100%)	최종학(출석률:67.7%)	이경미(출석률:100%)

전략위원회	2019.03.21	1) 풀무원식품 외부 환경 대응 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

2) JV 및 C 사업 추진 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

3) 풀무원푸드앤컬처 외부 환경 대응 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

4) Digital Transformation 전략	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

5) 푸드머스 외부 환경 대응 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

6) 건강관리 및 유연근무제 대응	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

2019.06.27	1) 풀무원 지배구조 보고	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	불참	참석

2) 전사 중기사업전략 보고	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	불참	참석

2019.09.26	1) 글로벌 Costco 대응 및 향후 추진 방안	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

2) 베트남 사업 추진현황	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

3) 전사 DX 추진 과제	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

4) 디지털 중심 Communication 추진 방안	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

5) 통합 전후 온라인사업 구조	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

6) 생산 Master Plan	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

2019.11.28	1) CDO의 업무추진 방향과 목표	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

2) DX 전략과제 보고	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

3) 2020년 연간사업계획 Review	-	참석	참석	참석	-	-	참석	참석	참석	참석

주1) FRM은 Fresh Ready Meal, JV는 Joint Venture, C Connect Development, DX는 Digital Transformation의 약자입니다.주2) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주3) 원철우 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료 되었습니다.주4) 최종학 사외이사, 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 임시이사회에서 신규 선임되었습니다.□ ESG위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)

ESG위원회	2019.04.30	1) 2019년 평가계획	-	참석	참석	참석

□ 총괄CEO 후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	기타비상무이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:-%)	윤장배(출석률:-%)	조화준(출석률:-%)

총괄CEO 후보 추천위원회	-	-	-	-	-	-

주1) 2019년에는 미개최되었습니다.라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 2019년 12월 31일 기준으로 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인/선임배경	임기	연임여부	연임횟수	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이효율	이사회	2019.03~2022.03	중임	1	총괄CEO 대표이사	해당없음	지주사 임원

기타비상무이사	남승우	이사회	2018.03~2021.03	초임	-	㈜풀무원 이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이상부	이사회	2018.03~2021.03	초임	-	풀무원 전략경영원장(NFB Region BU 전략경영원장,HLS Region BU 전략경영원장 겸)	해당없음	지주사 임원

사내이사	이우봉	이사회	2018.03~2021.03	초임	-	풀무원푸드앤컬처 Market BU 대표	해당없음	계열사 임원

사외이사	원철우	사외이사후보추천위원회	2017.03~2020.03	중임	2	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	윤장배	사외이사후보추천위원회	2017.03~2020.03	중임	2	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	최종학	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영준	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	조화준	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	장재성	사외이사후보추천위원회	2018.03~2021.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이경미	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주1) 활동분야는 보고서 제출일 기준입니다.주2) NFB는 Natural Food, HLS는 Health Solution, BU는 Business Unit의 약자입니다.주3) 남승우 기타비상무이사는 2018년 3월 30일 부로 신규 선임되었습니다.주4) 박종원 사외이사는 2019년 3월 28일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주5) 이효율 총괄CEO 대표이사는 2019년 3월 29일 부로 주주총회에서 사내이사로 재선임되었으며, 2019년 3월 29일 부로 2차 임시 이사회에서 총괄CEO 대표이사로 재선임되었습니다.주6) 최종학 사외이사, 김영준 사외이사, 조화준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었습니다.주7) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 신규 선임되었습니다.

② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.마. 이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전, 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

① 사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2019년 06월 28일	㈜풀무원재무관리실	원철우, 윤장배최종학, 조화준,장재성, 이경미	-	-풀무원 성과 및 중장기 계획 -풀무원 LOHAS 가치 실현을 위한 생활습관 교육 체험

② 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	8	담당 1명, 과장 5명, 대리 2명(평균 근속연수 4.1년)	사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반