eddmpython/dartlab-data huggingface dataset:
풀무원 사업보고서 (2020.12)
3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자	발행(감소)형태	발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류	수량	주당액면가액	주당발행(감소)가액	비고

2002년 06월 18일	전환권행사	보통주	175,447	5,000	19,811	-

2008년 09월 13일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,380,959	5,000	38,161	-

2008년 12월 01일	-	보통주	346,501	5,000	5,000	풀무원건강식품㈜ 흡수

2009년 03월 27일	-	보통주	69,403	5,000	5,000	포괄적주식교환

2018년 03월 23일	유상증자(제3자배정)	우선주	4,034,580	500	17,350	상환전환우선주

2020년 07월 14일	전환권행사	보통주	29,587	500	23,659	제63회 사모 전환사채 주식전환

2020년 07월 16일	전환권행사	보통주	2	500	27,000	제66회 공모 전환사채 주식전환

주1) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였 고, 상기 상환전환우선주는 분할 후 주식수의 변경을 반영한 수치입니다. 주 2) 본 보고서 제출일 현재(2021년 03년 17일) 기준으로 발행주식총수는 42,155,119주 (보통주 38,120,539주, 우선주 4,034,580주) 입니다.

## 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건	미상환사채	비고

전환비율(%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수

제66회 무기명식 이권부무보증 후순위 공모 전환사채	66	2019년 09월 30일	2049년 09월 30일	70,000	기명식 보통주	2019-10-30~ 2049-08-30	100.0	27,000	70,000	2,592,590	신종자본증권

합 계	-	-	-	70,000	-	-	-	-	70,000	-	-

주1) 전환가액은 원단위 입니다.주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 행사가능 주식수는 주식분할로 인한 주식수의 변경을 반영한 수치입니다.주3) 제66회 공모 전환사채 투자자가 2주에 대해 보통주로 전환 청구하여 2020년 7월 16일 보통주로 전환되었습니다.주4) 제63회 사모 전환사채 300억 중 7억은 2020년 7월 14일 부로 보통주로 전환되었고, 잔여금액 293억은 2020년 8월 6일 부로 상환하였습니다.
6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 확립하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.당사는 주주가치 제고와 주주환원을 개선하기 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

앞으로도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기

제37기	제36기	제35기

주당액면가액(원)	500	500	5,000

(연결)당기순이익(백만원)	11,834	-7,535	10,980

(별도)당기순이익(백만원)	14,539	10,196	15,829

(연결)주당순이익(원)	399	56	549

현금배당금총액(백만원)	5,199	5,199	5,199

주식배당금총액(백만원)	-	-	-

(연결)현금배당성향(%)	32.1	-	22.2

현금배당수익률(%)	보통주	0.6	-	1.3

우선주	2.1	-	4.3

주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-

우선주	-	-	-

주당 현금배당금(원)	보통주	102	102	1,020

우선주	347	347	3,470

주당 주식배당(주)	-	-	-	-

-	-	-	-

주1) 제35기, 제36기, 제37기에는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에따라 ㈜풀무원과 종속회사가 포함된 연결포괄손익계산서를 기준으로 작성하였습니다.주2) 제35기는 K-IFRS 제1115호가, 제36기, 제37기에는 K-IFRS 제1115호 및 제1116호가 적용되었습니다.주3) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일 부로 주식을 분할하였고, 상기 주당액면가액은 주식분할로 인한 변경 된 금액을 반영하였습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	26	0.63	0.66

주1) 연속 배당횟수의 결산배당 횟수는 DART 공시로 확인 가능한 제11기 배당부터 산출하여 반영하였습니다.주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 2021년 3월 25일 제37기 정기주주총회에서 승인 된 주당 현금배당금 102원을 포함하여 산출하였습니다.

라. 정관에 기재된 배당 관련 사항

구 분	정 관

제 9 조의4 (신주의 배당기산일)	회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 48 조(이익배당)	①이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조의2(분기배당)	①이 회사는 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 분기배당은 이사회결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익
5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 사업연도 중 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.
⑤(삭제)
7. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 3월 27일 개정본입니다. 제 37기 정기주주총회 (21.03.25) 안건으로 정관 일부 변경의 건이 상정되었으며, 제37기 정기주주총회에서 승인 가결되었습니다. 주요변경사항은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제37기 정기주주총회	- 전문, 미션, 비전, 핵심가치 일부 내용 변경- 영문명 변경- 종류주식 발행에 관한 내용 개정	- 풀무원의 가치체계의 세부 내용에 대해,용어의 쓰임,경영 환경 및 전략의 변화, 쉽고 간결한 표현의 필요성을 반영하여 일부 변경함.- 풀무원의 정체성과 브랜드 자산의 강화를 위한 풀무원 브랜드 관리 규정을 준수하고이해관계자와의 명확한 소통을 위해 상호의 영문 약호 PMO(피엠오)를 폐지하고 'Pulmuone Corporate'을 사용하기로 함. - 회사가 발행할 수 있는 종류주식에 대해 보다 세부적인 내용 규정 및 기타 일부 문구를 명확하게 수정

2020년 03월 27일	제36기 정기주주총회	주식매수선택권 행사를 결의일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 내에 가능 하도록 변경	주식매수선택권을 장기적인 성과와 연동시키기 위해 4년 경과한 날로부터 행사가 가능하도록 변경

2019년 03월 29일	제35기 정기주주총회	- 전문, 미션, 비전, 핵심가치 일부 내용 변경-주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록, 명의개서대리인 등 일부 내용 변경- 이사의 수, 감사위원회 구성 일부 내용 변경-외부감사선임의 선임 관련 내용 삭제	- 풀무원의 사회적 책임 및 가치체계를 정관에 구체화-「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 2019년부터 시행 예정됨에 따라 주권/사채권 및 신주인수권증서의 전자등록 사항 반영, 명의개서대리인의 주식사무처리 변경 내용 반영- 사외이사의 사임,사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정- 외부감사법 개정시마다 관련 조문 개정해야하는 번거로움 해소

2018년 03월 30일	제34기 정기주주총회	- 신주발행시주주통지/공고 예외 규정 신설 (자본시장법 165조의9에 의거) - 자금조달, 기술제휴, 지배구조개선, 기타 경영상 필요로 특정한 자에게 신주를 발행하는경우도 이사회결의로 발행 할 수 있도록 규정 변경	자본시장법상 주요사항보고서 제출 시 제3자 배정공고를 생략할 수 있도록 한 특례를 정관에 반영

2017년 03월 30일	제33기 정기주주총회	- 미션 : 인간과 자연을 함께 사랑하는 LOHAS기업, 비전 : Global DP 5 핵심가치 : Passion with TISO- 우선주식 발행 시 주주총회 보통결의사항에 대한 의결권을 배제하는 근거 마련. 단, 우선주식에 대해 배당을 하지 않는 경우 의결권 배제 해제 조건 신설- 신주발행 대상 확대 > 기존 : 자금조달, 기술제휴, 투자자에게 신주발행 허용 >>변경 : 자금조달, 기술제휴 지배구조개선 기타 경영상 필요로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주 발행 허용
- 기존 이사 과반수 이상 출석, 출석이사 과반수 이상 찬성이었던 결의 조건을 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 변경
- 기존 7월 1일 기준으로만 가능했던 중간배당 조항을 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일 주주에게 배당 할 수 있도록 분기배당 조항으로 수정	- 회사 미션,비전, 핵심가치정관 반영을통한 회사 정체성 명확화- 우선주의 보통결의사항 의결권 제한- 신주 발행 시 제3자 배정 대상 확대- 대표이사 선임 방법 명확화- 대표이사 직무 명확화- 대표이사 선임,신주발행, 신주인수권부사채/전환사채 발행 이사회결의 강화- 분기배당 조항 신설
2. 임원의 보수 등

보수현황>1. 주주총회 승인금액(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

등기이사	4	-	-

사외이사	3	-	-

감사위원	4	-	-

합계	11	5,000	-

주1) 상기 주총승인금액은 제37기 정기주총 (2021년 3월 25일)에서 승인받을 예정인 이사보수 한도 총액 입니다. 주2) 이사보수집행에는 종전 주주총회 승인을 받은 임원퇴직금 규정에 따라 지급되는 퇴직금은 제외 하였습니다.

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	2,048	186	-

주1) 작성기준 : 2020년 01월 01일~2020년 12월 31일주2) 주주총회에서 승인받은 이사보수한도에는 제33기 주주총회에서 승인을 받은 임원퇴직금 규정에 따라 지급되는 퇴직금은 제외하였으나, 보수지급금액에는 기업공시서식에 의거하여 임원퇴직금을 포함하 여 작성되었습니다. 주3) 보수지급총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사및 감사를 포함하여 기재하였습니다. 주4) 2020년 03월 27일 제37기 정기주주총회를 통해 김영환, 심수옥 사외이사가 신규 선임되었으며, 위의 표는 신규 선임된 사외이사의 보수를 포함하고 있습니다.

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,759	440	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	137	46	-

감사위원회 위원	4	152	38	-

감사	0	0	0	-

5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이효율	총괄CEO	771	-

2. 산정기준 및 방법(단위 :백만원)

이름	보수의 종류	총액	산정기준 및 방법

근로소득	급여	551	□ 기본급이사보수 지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 기본급을 551백만 원으로 결정하고 연간 기본급 총액을 12등분하여 매월 지급함□ 해외장기출장수당매월 14일 이상 해외에 체류하며 근무하는 경우, 월 100만 원을 매 익월 급여에 정액으로 지급 (단, 13일 이하일 때는 제외되므로 변동적임)

상여	220	□ 상여이사성과보수지급기준(또는 이사회 결의)에 따라 목표 대비 달성률을 평가하여 기준연봉의 0~70% 내에서 지급할 수 있음□ 평가지표재무지표는 매출액과 영업이익(회사 내부성과평가 기준의 영업이익)으로 구성되어 있고 전략지표(비재무지표 포함)는 B-Corp 인증을 획득하여 풀무원의 우수성을 입증하고 2022년 목표로 추진 중인 전사 비전 Global New DP5 달성에 기여, KCGS ESG 평가 및 DJSI 평가에서 유의미한 결과를 획득하여 풀무원의 사회책임경영 우수성 입증 등으로 구성되어 있음. 재무지표는 목표대비 94%, 전략지표(비재무지표 포함)는 108% 달성되었으며 해당 지표에 대하여 재무지표는 70% 전략지표(비재무지표 포함)는 30%로 가중치를 배분하여 상여금을 산출함

주식매수선택권 행사이익	0	-

기타 근로소득	0

퇴직소득	0	-

기타소득	0	-

5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

이효율	총괄CEO	771	-

및 행사현황>

(단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 307,571 - 사외이사 - 0 - 감사위원회 위원 또는 감사 - 0 - 계 1 0 - 주1) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 제37기 연결감사보고서의 주 석 '37. 주식기준보상, (2)공정가치의 측정 ① 주식결제형 주식기준보상약정'의 기재 내용을 참고 하여 주시길 바랍니다. (기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 이효율 등기임원 2020년 03월 27일 자기주식 교부 보통주 237,000 - - - - 237,000 2024년 04월 01일~2027년 03월 27일 15,000 주1) 상기 주식매수선택권 관련 추가 상세한 사항은 2020년 7월 30일 부로 정정공시된 '주식매수선택권 부여'를 참고하여 주십시오.