풀무원 사업보고서 (2021.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 8명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 남승우 기타비상무이사가 선임되어 있으며, 회사의 대표이사는 이효율 사내이사가 선임되어, ㈜풀무원은 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다. 또한 이사회규정 제5조의2에 따라 사외이사를 대표하는 이사로 선임사외이사를 사외이사들이 자체적으로 선임하여 운영하고 있습니다. 현재 선임사외이사는 김영준 이사입니다.당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	8	2	-	1

주1) 위 표는 공시서류작성기준일 현재 기준입니다.주2) 2021년 03월 25일 제37기 정기주총에서 원혜영, 김덕균 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	기타비상무이사	사내이사	사외이사

남승우(출석률:100%)	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	이우봉(출석률:100%)	조화준(출석률100%)	김영준(출석률86%)	최종학(출석률100%)	이경미(출석률86%)	김영환(출석률100%)	심수옥(출석률86%)	원혜영(출석률83%)	김덕균(출석률33%)	장재성(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차	2021.02.25	제1호 의안 : 제37기 재무제표 보고의 건 (연결, 개별)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제2호 의안 : 제37기 현금배당(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제3호 의안 : 제37기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제4호 의안 : 영업보고서 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	수정 찬성	-	-	수정 찬성

제6호 의안 : 이사회 규정 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제7호 의안 : 이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제8호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(1명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제9호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제10호 의안 : 사업단위 대표 장기보상 안	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제11호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

제12호 의안 : 2021년 안전보건관리 계획	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성

1차 임시	2021.03.25	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2차 정기	2021.04.29	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	-

보고사항 : Plant-Forward 시장(보고)	보류	보류	보류	-	보류	보류	보류	보류	보류	보류	보류	불참	-

3차 정기	2021.06.25	보고사항 : 중기사업전략보고	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	-

4차 정기	2021.07.29	제1호 의안 : 이사회 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	참석	-

5차 정기	2021.10.28	제1호 의안 : 신규 펀드 공동투자약정서 체결의 건	참석	참석	참석	-	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	불참	-

6차 정기	2021.11.25	제1호 의안 : 풀무원 2022년 연간사업계획	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-

주1) 장재성 사외이사는 2021년 2월 25일 부로 중도 퇴임하였습니다.주2) 이우봉 사내이사는 2021년 3월 25일 부 임기만료로 퇴임하였습니다. 주3) 원혜영, 김덕균 사외이사는 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 주4) 2, 3차 정기 이사회는 보고사항만 있었습니다. 주5) 2차 이사회 보고사항 중 Plant-Forward 시장(보고)의 건은 보류되어 별도 기재하였습니다. 이와 관련하여 추가 보고는 전략위원회에서 진행하였습니다.

다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장	위원	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 2인	이효율	이효율, 이상부	이사회에서 위임한 경영사항에 관한 집행업무	-

보상위원회	사외이사 3인	김영준	김영준,이경미, 김덕균	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급 및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	조화준	조화준, 최종학,김영준, 김영환	사외이사 후보의 추천 업무	-

사외이사평가위원회	사외이사 3인	최종학	최종학, 원혜영, 김덕균	사외이사의 활동 및 이사회 자체 평가업무	-

감사위원회	사외이사 4인	최종학	최종학, 조화준, 김영준, 김영환	회사의 회계와 업무를 감사 (이사의 직무집행 감사, 외부감사인 선임 등 법정권한 행사 등)	-

전략위원회	기타비상무이사 1인사내이사 2인사외이사 5인	남승우	남승우, 이효율,이상부, 최종학,이경미, 김영환, 심수옥, 원혜영	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등 투자에 대한 자문	-

ESG위원회	사외이사 4인사내이사 1인	조화준	이상부, 조화준,이경미, 심수옥, 김덕균	지속가능경영 전략 및 방향성 점검, 모니터링	-

총괄CEO 후보추천위원회	기타비상무이사 1인사외이사 2인	남승우	남승우,심수옥, 원혜영	역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리 및 추천	-

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2021년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다.

② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	장재성(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	김영환(출석률:-%)

2021.02.09	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주1) 김영환 사외이사는 위원회 개최일 이후 신규 선임되었습니다. 주 2) 장재성 사외이사는 2021년 2월 25일 부로 중도 퇴임하였습니다.

□ 사외이사 평가위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	장재성(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)	김영환(출석률:100%)	최종학(출석률:-%)	원혜영(출석률:-%)	김덕균(출석률:-%)

2021.02.25	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	참석

2) 이사회 자체 평가	-	참석	참석	참석

주1) 최종학, 원혜영, 김덕균 사외이사는 위원회 개최일 이후 신규 선임되었습니다. 주 2) 장재성 사외이사는 2021년 2월 25일 부로 중도 퇴임하였습니다.

□ 보상위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	김영준(출석률:100%)	장재성(출석률:100%)	김영환(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)	김덕균(출석률:-%)

2021.02.25	1) 총괄CEO 보상(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

1) 주요 사업대표 주식보상(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2) 이사보수 한도 심의(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주1) 장재성 사외이사는 2021년 2월 25일 부로 중도 퇴임하였습니다.주2) 김덕균 사외이사는 2021년 2월 25일 보상위원회 이후 제37기 정기주주총회(2021년 3월 25일 개최)에서 신규 선임되었습니다.□ 전략위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:100%)	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)	김영환(출석률:100%)	심수옥(출석률:100%)	원혜영(출석률:100%)

2021.03.17	1) Plant-Forward Foods 사업 추진 현황	-	참석	참석	참석	보류	보류	보류	보류	-

2021.06.23	1) FNC MBU 구조개선 전략2) Plant-Forward 후속보고 (Sustainable Foods)3) 전사 중기사업전략	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2021.09.29	1) Digital Transformation 추진 상황2) 가치체계 개선 방안3) 요즘 시대상황 및 소비자의 트렌드를 고려한 풀무원 조직문화 변화4) 풀무원 지속가능성 커뮤니케이션 (MZ와의 소통법)	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2021.11.23	1) 양성평등 관리현황2) 생산성 향상을 위한 DT 개선 안3) 중기재무구조 개선 방안4) 2022년 전사 연간사업계획 종합	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석

주1) 원혜영 사외이사는 2021년 3월 17일 전략위원회 이후 제37기 정기주주총회(2021년 3월 25일 개최)에서 신규 선임되었습니다.주2) Plant-Forward (Sustainable Foods) 사업 전략 관련하여 3월 및 6월 전략위원회에서 재논의가 되었으며, 2021년 06월 23일 전략위원회에서 보고 완료되었습니다. 재보고 사유는 기보고된 Plant-Forward (Sustainable Foods) 사업 전략에 대한 재정의가 필요함에 따라, 재정의하여 보고하였습니다. □ ESG위원회

활 동 내 역	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이상부(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)	심수옥(출석률:100%)	김덕균(출석률:0%)

2021.06.29	1) 2021년 상반기 국내 ESG 동향 보고	-	참석	참석	참석	참석	불참

2) 2021년 상반기 진행완료 ESG 활동 및 성과 보고	-	참석	참석	참석	참석	불참

3) 비재무성과 개선 계획 및 국내외 평가대응 보고	-	참석	참석	참석	참석	불참

주1) COVID-19 확산으로 하반기 위원회는 2022년 1분기 연기하여 개최될 예정입니다.□ 총괄CEO 후보 추천위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:-%)	심수옥(출석률:-%)	원혜영(출석률:-%)

-	-	-	-	-	-

주1) 미개최되었습니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인/선임배경	임기	연임여부	연임횟수	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이효율	이사회	2019.03~2022.03	중임	1	총괄CEO 대표이사	해당없음	지주사 임원

기타비상무이사	남승우	이사회	2021.03~2024.03	중임	1	㈜풀무원 이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이상부	이사회	2021.03~2024.03	중임	1	풀무원 전략경영원장	해당없음	지주사 임원

사외이사	최종학	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영준	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	조화준	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이경미	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영환	사외이사후보추천위원회	2020.03 ~2023.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	심수옥	사외이사후보추천위원회	2020.03 ~2023.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	원혜영	사외이사후보추천위원회	2021.03 ~2024.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김덕균	사외이사후보추천위원회	2021.03 ~2024.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주1) 활동분야는 보고서 제출일 기준입니다.주2) 이효율 총괄CEO 대표이사는 2019년 3월 29일 부로 주주총회에서 사내이사로 재선임되었으며, 2019년 3월 29일 부로 2차 임시 이사회에서 총괄CEO 대표이사로 재선임되었습니다.주3) 최종학 사외이사, 김영준 사외이사, 조화준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었습니다.주4) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.주5) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 주6) 원혜영, 김덕균 사외이사는 2021년 3월 25일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. ② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 사외이사의 전문성① 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2021년 06월 23일	㈜풀무원전략경영원	최종학, 이경미, 김영환, 심수옥, 원혜영, 김영준,조화준	김덕균(본업 수행에 따른 불참)	-풀무원 성과 및 중장기 계획-풀무원 LOHAS 가치 실현을 위한 생활습관 교육 체험

② 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	7	팀장 1명(약 11.9년) 과장 5명(평균 약 5.9년)대리 1명(약 1.1년)	- 사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반