풀무원 사업보고서 (2022.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 8명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다.㈜풀무원의 이사회 의장은 남승우 기타비상무이사, 대표이사는 이효율 사내이사로, 이사회 의장과 대표이사의 분리가 분리되어 있습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 ㈜풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다. 또한 이사회규정 제5조의2에 따라 사외이사를 대표하는 이사로 선임사외이사를 사외이사들이 자체적으로 선임하여 운영하고 있습니다. 현재 선임사외이사는 이경미 이사입니다.당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	8	3	-	-

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	가결여부	기타비상무이사	사내이사	사외이사

남승우(출석률100%)	이효율(출석률86%)	이상부(출석률100%)	이경미(출석률100%)	김영환(출석률86%)	심수옥(출석률86%)	원혜영(출석률100%)	김덕균(출석률43%)	한찬식(출석률100%)	김우진(출석률100%)	이지윤(출석률80%)	조화준(출석률100%)	김영준(출석률100%)	최종학(출석률100%)

찬 반 여 부

1차 정기	2022.02.24	제1호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 제38기 현금배당(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 제38기 정기주주총회 소집 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 이사 후보 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제8호 의안 : 경영간부직 인사관리규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제9호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제10호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

제11호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-	찬성	찬성	찬성

1차 임시	2022.03.30	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	-	-

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	-	-

제3호 의안 : 선임사외이사 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	-	-

제4호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	불참	찬성	불참	찬성	찬성	-	-	-	-

2차 정기	2022.04.28	보고사항 : 풀무원 가치체계 컨설팅 결과 보고 등	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	-	-	-

3차 정기	2022.06.23	보고사항 : 중기사업전략보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	-	-	-

4차 정기	2022.07.28	제1호 의안 : 이사회 운영 개선 방안	가결	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	-	-	-

5차 정기	2022.10.27	제1호 의안 : 이사회(전략위원회) 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

제2호 의안 : ESG위원회 규정 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

제3호 의안 : 사람존중경영 선언문 개정	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	-	-	-

6차 정기	2022.12. 01	제1호 의안 : 2023년 사업계획 재무목표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

주1) 사외이사 조화준, 김영준, 최종학은 임기만료로 퇴임하였습니다.주2) 2022년 3월 30일 정기주주총회에서 이효율 사내이사와 이경미 사외이사가 재선임 되었으며 한찬식, 김우진, 이지윤 사외이사가 신규 선임되었습니다. 이 중 이지윤 사외이사는 일신상의 사정으로 2022년 4월 27일부터 임기가 개시되었습니다.

다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 2인	이효율(위원장), 이상부	이사회에서 위임한 경영사항에 관한 집행업무	-

보상위원회	사외이사 3인	원혜영(위원장), 김덕균, 한찬식	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급 및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	김영환(위원장), 이경미, 한찬식, 김우진	사외이사 후보의 추천 업무	-

사외이사평가위원회	사외이사 3인	김덕균(위원장), 심수옥, 이지윤	사외이사의 활동 및 이사회 자체 평가업무	-

감사위원회	사외이사 4인	김우진(위원장), 이경미, 김영환, 한찬식	회사의 회계와 업무를 감사(이사의 직무집행 감사, 외부감사인 선임 등 법정권한 행사 등)	-

전략위원회	기타비상무이사 1인사내이사 2인사외이사 4인	남승우(위원장), 이효율, 이상부, 심수옥, 원혜영, 김우진, 이지윤	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등 투자에 대한 자문	-

ESG위원회	사내이사 1인사외이사 4인	심수옥(위원장), 이상부, 원혜영, 김덕균, 이지윤	지속가능경영 전략 및 방향성 점검, 모니터링	-

총괄CEO 후보추천위원회	기타비상무이사 1인사외이사 2인	남승우(위원장), 이경미, 김영환	역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리 및 추천	-

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2022년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.

② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	조화준(출석률100%)	김영준(출석률100%)	최종학(출석률100%)	김영환(출석률100%)	이경미(출석률-%)	한찬식(출석률-%)	김우진(출석률-%)

2022.02.24	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

주1) 김영환, 이경미, 한찬식, 김우진 사외이사는 위원회 개최일 이후 위원회 위원으로 선임되었습니다.주2) 조화준, 김영준, 최종학 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

□ 사외이사 평가위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	최종학(출석률100%)	원혜영(출석률100%)	김덕균(출석률100%)	심수옥(출석률-%)	이지윤(출석률-%)

2022.02.24	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	참석	-	-

2) 이사회 자체 평가	-	참석	참석	참석	-	-

주1) 심수옥, 이지윤 사외이사는 위원회 개최일 이후 위원회 위원으로 선임되었습니다.주2) 최종학 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

□ 경영위원회

활 동 내 역	사내이사

개최일자	의안내용	가결여부	이효율(출석률100%)	이상부(출석률100%)

2022.02.22	㈜아사히코 차입에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성

2022.03.03	㈜아사히코 차입에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성

2022.03.29	풀무원다논㈜ 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

2022.07.01	금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성

2022.07.19	금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성	찬성

2022.07.28	Pulmuone Foods USA, Inc 차입에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성

2022.11.16	북경포미다녹색식품유한공사 차입에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성

2022.12.12	㈜아사히코 차입에 대한 지급보증	가결	찬성	찬성

□ 보상위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	김영준(출석률100%)	이경미(출석률100%)	김덕균(출석률100%)	원혜영(출석률-%)	한찬식(출석률-%)

2022.02.24	1) 총괄CEO 보상(안)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2) 이사보수 한도 심의(안)	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

주1) 원혜영, 한찬식 사외이사는 위원회 개최일 이후 신규 선임되었습니다.주2) 김영준 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.□ 전략위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률100%)	이효율(출석률100%)	이상부(출석률100%)	이경미(출석률50%)	심수옥(출석률75%)	원혜영(출석률75%)	김우진(출석률100%)	이지윤(출석률100%)	김영환(출석률100%)	최종학(출석률0%)

2022.02.24	1) 1. 풀무원 IR 방향 안	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-	참석	불참

2) Sustainable Foods 용어 통일 안	-

3) Sustainable Foods 브랜딩 결과 보고	-

4) 기후위기 해결책과 풀무원의 대응 안	-

2022.06.22	1) 신가치체계 재정립 최종 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	-	-

2) 비전 재수립 방향성 보고	-

3) 2022년 전사 중기전략 종합 보고	-

2022.09.28	1) Healthy Experience 목표 수립	-	참석	참석	참석	불참	참석	불참	참석	참석	-	-

2) 성과 개선 사업분석	-

3) 전사 DX 추진 성과 보고	-

4) 매개평가 프로토콜 운영(안)	-

2022.11.30	1) 풀무원 Digital Healthcare 현황 및 방향성2) 해외진출전략 방향안3) 2023년 풀무원 전사사업계획 종합	-	참석	참석	참석	불참	불참	참석	참석	참석	-	-

주1) 김우진, 이지윤 사외이사는 위원회 개최일 이후 신규 선임되었습니다.주2) 신임 사외이사 선임에 따른 이사회 구성원 변동으로 김영환 사외이사는 전략위원회에서 제외되었습니다.주3) 최종학 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.□ ESG위원회

활 동 내 역	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이상부(출석률100%)	심수옥(출석률100%)	김덕균(출석률-)	원혜영(출석률100%)	이지윤(출석률100%)

2022.07.28	1) ESG위원회 규정 개정의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석

2) ESG 동향	-

3) 풀무원 ESG경영 현황	-

4) 2022년 하반기 ESG경영 추진 계획	-

2022.12.22	1) 정관 일부 변경의 건	가결	참석	참석	불참	참석	참석

2) 이사회 규정 일부 변경의 건	가결

3) 사외이사후보추천위원회 규정 일부 변경의 건	가결

4) 보상위원회 운영 규정 일부 변경의 건	가결

5) 2030 온실가스 감축 목표 및 전략 승인의 건	부결

6) '22년도 ESG 경영성과	-

7) '23년도 ESG 개선과제	-

[부결 사항 관련 이사의 반대 의견] - 2022.12.22 5)안-이상부 사내이사 : 글로벌 트랜드에 맞춰 풀무원이 탄소 중립을 추진하기 위해서는 내부 검토 불가능한 영역들이 있어 외부 컨설팅을 고려한 추진 방안 고려 필요.-심수옥 사외이사 : 기후변화대응은 투자 비용의 문제가 발생할 수 있으며, 이에 대한 심도 깊은 추가 검토가 필요.-이지윤 사외이사 : 에너지 관련 목표는 환경 변화에 민감하여 장기 목표 설정이 현실적이지 않다는 지적도 있음. 시장 변화도 다양하기 때문에 2030년까지 목표 설정이 적절한 것인지에 대한 재검토 필요.□ 총괄CEO 후보 추천위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:100%)	이경미(출석률100%)	김영환(출석률100%)

2022.05.27	총괄CEO 후보 검토의 건	-	참석	참석	참석

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 공시서류작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인/선임배경	임기	연임여부	연임횟수	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이효율	이사회	2022.03~2025.03	중임	2	총괄CEO 대표이사	해당없음	지주사 임원

기타비상무이사	남승우	이사회	2021.03~2024.03	중임	1	㈜풀무원 이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이상부	이사회	2021.03~2024.03	중임	1	풀무원 전략경영원장	해당없음	지주사 임원

사외이사	이경미	사외이사후보추천위원회	2022.03~2025.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영환	사외이사후보추천위원회	2020.03 ~2023.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	심수옥	사외이사후보추천위원회	2020.03 ~2023.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	원혜영	사외이사후보추천위원회	2021.03 ~2024.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김덕균	사외이사후보추천위원회	2021.03 ~2024.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	한찬식	사외이사후보추천위원회	2022.03~2025.03	초임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김우진	사외이사후보추천위원회	2022.03~2025.03	초임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이지윤	사외이사후보추천위원회	2022.04~2025.04	초임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주1) 이효율 총괄CEO 대표이사는 2022년 3월 30일 부로 주주총회에서 사내이사로 재선임되었으며, 2022년 3월 30일 부로 1차 임시 이사회에서 총괄CEO 대표이사로 재선임되었습니다.주2) 이경미 사외이사는 2022년 3월 30일 주주총회에서 재선임되었습니다.주3) 한찬식, 김우진, 이지윤 사외이사는 2022년 3월 30일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. 이 중 이지윤 사외이사는 일신상의 사정으로 2022년 4월 27일부터 임기가 개시되었습니다.② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 사외이사의 전문성① 사외이사 교육실시 현황[사외이사 교육실시 현황]

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2022.05.23	(주)풀무원 전략경영원	김우진, 한찬식, 이지윤	신임 사외이사에 대한 교육	- 신임 사외이사 대상 OJT 입문교육

2022.06.23	(주)풀무원 전략경영원	이경미, 심수옥, 김영환, 원혜영, 김우진, 한찬식, 이지윤	김덕균 (별도 일정 수행)	-풀무원 성과 및 중장기 계획-풀무원 LOHAS 가치 실현을 위한 생활습관 교육 체험

② 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영기획팀	10	담당 1명(12.9년)팀장 1명(약 3.8년)과장 6명(약 1.9년)대리 2명(약 1.5년)	- 사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반