풀무원 사업보고서 (2019.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제36기 정기주주총회(20.03.29)	제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김영환 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 심수옥 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 장재성 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결

제35기 정기주주총회(19.03.29)	제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 액면분할의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 이효율 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사 조화준 선임의 건 제4-3호 의안 : 사외이사 최종학 선임의 건 제4-4호 의안 : 사외이사 김영준 선임의 건 제4-5호 의안 : 사외이사 이경미 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원 최종학 선임의 건 제5-2호 의안 : 감사위원 조화준 선임의 건 제5-3호 의안 : 감사위원 김영준 선임의 건제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제34기 정기주주총회(18.03.30)	제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 남승우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 이상부 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이우봉 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 장재성 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 정기주주총회(17.03.30)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 권혁희 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 원철우 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 윤장배 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 임시주주총회(16.06.16)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 사건연결실체는 당기말 하기의 소송들이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.[법인세부과처분취소]

소제기일	2015.08.06

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 충주세무서

소송 내용	2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함.

소송가액	890,951,070원

진행상황	2015.08.06 소장 접수2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)2018.07.25 법원의 조정권고를 수용하여 1,490백만원 환급 받음2018.08.03 사건 소 취하

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	-

[명예훼손 손해배상 청구사건]

소제기일	2016.03.11

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선

소송 내용	피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건(푸드투데이 언론사의 허위/비방 보도에 따른 명예훼손 손해배상 청구)

소송가액	50백만원

진행상황	2016.06.16 변론기일 진행2016.07.05 조정회부 결정2016.11.17 변론(기일) 속행2017.06.15 당사 일부승소2017.07.03 피고 항소장 제출2017.10.11 화해권고 결정

향후 소송일정 및 대응방안	1심 소송에서 당사는 피고의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내 일부승소(손해배상 및 기사 삭제)하였으며, 이에 대하여 피고가 항소하였으나, 2심에서 당사가 삭제를 요청한 기사를 전부 삭제하고 배상금 일부를 지급받는 내용의 화해권고 결정을 통해 사건이 종결되었음

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음

[손해배상 청구사건]

소제기일	2016.11.21

소송당사자	원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	피고의 원고에 대한 재산보전조치를 원인으로 한 손해배상청구

소송가액	CNY 57,000 (CNY 375,000에서 상대방 청구변경으로 소송가액 축소)

진행상황	1심 전부 승소

향후 소송일정 및 대응방안	종결

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	당사 전부 승소로 소송 종결됨

[출자의무이행의 중재사건]

소제기일	2017.05.05

소송당사자	원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금및 위약금 중재소송

소송가액	USD 8,310,000(원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함)

진행상황	일부패소 (220만달러)

향후 소송일정 및 대응방안	홍콩법원에 홍콩중재취소소송 제기 예정

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	중재결과에 대한 취소소송이 진행될 예정으로 결과를 예측하기 어려움

[손해배상 청구사건]

소제기일	2018.02.20

소송당사자	원고 : ㈜토스트럭 / 피고 : ㈜풀무원푸드앤컬처

소송 내용	피고 운영 휴게소에 입점한 원고가 피고를 상대로 채무불이행 및불법행위에 기초한 손해배상 청구

소송가액	71,854,037원

진행상황	2019.07.23 소송 및 반소 취하

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	-

주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.

[손해배상 청구사건]

소제기일	2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03)

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 행복실업유한회사

소송 내용	피고의 원고에 대한 금원집행 지체를 원인으로지연이자 상당 손해배상청구

소송가액	CNY 5,859,860

진행상황	2019.05.21 변론기일종결

향후 소송일정 및 대응방안	변론종결 후 법원판결 대기 중

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	당사가 원고로써 손해배상을 청구하는 건으로 소송결과에 따른 재무적 영향력 낮음

[임차권 확인 청구사건]

소제기일	2019.03.26

소송당사자	원고 : ㈜풀무원푸드앤컬쳐 / 피고 : 서울-춘천 고속도로㈜

소송 내용	임차권확인 청구의 소

소송가액	확인의 소 특성상 산정 어려움

진행상황	2019.07.05 소 취하

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	-

주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.[중재취소소송]

소제기일	2019.10.21.

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 복생녹색식품발전유한회사, 장소보식품유한발전회사

소송 내용	출자의무 이행청구 중재판정의(사건번호 22804/PTA) 부당함을 이유로 해당 중재판정에 대한 취소소송

소송가액	USD 2,200,000

진행상황	현재 피고측에 송달진행 중에 있음

향후 소송일정 및 대응방안	홍콩법원의 hearing 진행경과 및 판결에 따라 대응예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	소송진행 초기단계이므로 결과를 예측하기 어려움

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 달러, 엔, 위안)

보증채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

㈜풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Line of Credit	0	$3,000,000	100%	0	$3,000,000	2019-04-18	2020-04-17

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	Line of credit	0	$8,000,000	100%	0	$8,000,000	2019-03-09	2020-03-06

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	0	$2,500,000	100%	0	$2,500,000	2019-06-01	2020-06-01

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	0	$6,000,000	100%	0	$6,000,000	2019-08-13	2020-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	TERM LOAN	0	$2,183,377	100%	0	$2,183,377	2019-03-28	2021-03-26

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Mortgage	0	$3,304,000	100%	0	$3,304,000	2018-04-30	2021-04-30

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB Ireland	TERM LOAN	0	$4,500,000	100%	0	$4,500,000	2019-12-20	2020-12-18

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	TERM LOAN	0	$4,500,000	100%	0	$4,500,000	2019-12-20	2020-12-18

Pulmuone Foods USA, Inc	KB New York	TERM LOAN	0	$5,000,000	100%	0	$5,000,000	2019-11-20	2020-11-19

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	0	$6,000,000	120%	0	$5,000,000	2017-07-24	2020-07-24

(주)아사히코	KEB 동경	시설대출	0	￥1,114,000,000	100%	0	￥1,114,000,000	2017-05-24	2020-05-21

(주)아사히코	IBK 동경	시설대출	0	￥456,000,000	120%	0	￥380,000,000	2017-06-22	2021-06-21

풀무원식품㈜	신선나또㈜	서울보증보험	계약이행보증	1,397	100%	0	2017-12-15	2024-07-17

피피이씨글로벌김치㈜	풀무원식품㈜	신한은행	동반외담대	3,600	120%	0	2019-07-09	2020-07-09

엑소후레쉬물류㈜	(주)아사히코	KDB 동경	당좌대월	0	￥750,000,000	100%	0	￥750,000,000	2019-12-24	2020-12-24

㈜푸드머스	Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	Line of Credit	0	$8,400,000	120%	0	$7,000,000	2019-08-31	2020-08-31

Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	ACH	0	$1,440,000	120%	0	$0	2019-08-31	2020-08-31

Nasoya Foods USA, LLC	Citi Bank	ACH	0	$960,000	120%	0	$0	2019-08-31	2020-08-31

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	0	$5,000,000	100%	0	$5,000,000	2019-10-31	2020-10-30

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	0	$5,000,000	100%	0	$5,000,000	2019-10-31	2020-10-30

풀무원다논㈜	신한은행	일반대	2,768	-	8,000	0	2019-04-04	2020-04-04

풀무원다논㈜	신한은행	일반대	2,400	120%	2,000	0	2019-04-04	2022-04-04

㈜풀무원녹즙	풀무원다논㈜	씨티은행	일반대	6,000	120%	5,000	0	2019-08-29	2020-08-29

풀무원다논㈜	씨티은행	통장대	3,600	120%	3,000	0	2019-08-29	2020-08-29

풀무원건강생활㈜	국민은행	통장대	3,300	110%	3,000	0	2019-03-22	2020-03-13

풀무원건강생활㈜	산업은행	한도대	5,000	100%	5,000	0	2019-11-29	2020-11-29

풀무원건강생활㈜	하나은행	일반대	3,600	120%	3,000	0	2019-04-26	2020-04-26

풀무원건강생활㈜	하나은행	일반대	1,200	120%	1,000	0	2019-05-21	2022-05-21

풀무원건강생활㈜	하나은행	동반성장론	1,200	120%	-	0	2019-04-26	2020-04-26

풀무원건강생활㈜	(주)풀무원녹즙	농협은행	일반대	4,320	120%	3,600	0	2019-04-15	2021-04-15

㈜풀무원푸드앤컬처	(주)에이서비스	서울보증보험	계약이행보증	1,700	100%	-	0	2017-06-30	2021-01-29

합계	40,085	$65,787,377	-	33,600	$60,987,377	-	-

￥2,320,000,000	-	￥2,244,000,000	-	-

주1) 회사는 상기이외에 12,400백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 주2) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.주3) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.주4) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.라. 채무인수약정 현황해당사항 없음마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행(1) ㈜풀무원[제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	30,000백만원

발행목적	차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등*	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 2.50% 적용)

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승(상기 사모신종자본증권만 적용시, 2019년말 풀무원 연결기준 220.57%에서 242.80% 로 상승)(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2019년말 풀무원 연결기준 220.57%에서 359.47% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 전환가액은 23,659원 입니다.[제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	40,000백만원

발행목적	자회사 풀무원식품㈜ 출자

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비 율 상승(상기 사모신종자본증권만 적용시, 2019년말 풀무원 연결기준 220.57%에서 250.87% 로 상승)(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2019년말 풀무원 연결기준 220.57%에서 359.47% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 행사가액은 23,659원 입니다.[제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채]

발행일	2019년 09월 30일

발행금액	70,000백만원

발행목적	회사채 차환 및 차입금 상환

발행방법	공모

상장여부	상장

미상환잔액	70,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 (주1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2049년 9월 30일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2024년 9월 30일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 4.80%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.262% + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(상기 사모신종자본증권만 적용시, 2019년말 풀무원 연결기준 220.57%에서 277.65% 로 상승)(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2019년말 풀무원 연결기준 220.57%에서 359.47% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 27,000원 (전환기간 : 발행 후 1개월 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.(2) 풀무원식품㈜

[제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채]

발행일	2015년 12월 15일

발행금액	10,000백만원

발행목적	운영자금 확보(10,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 15일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 6.00%나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진(x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균(y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%)(z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	해당 사모사채는 2018년 12월 17일 부로 상환하여 부채비율에 영향이 없습니다.

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.주2) 풀무원식품㈜ 65회 사모사채는 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 제재 현황2017년 11월 14일 ㈜푸드머스는 불공정거래행위에 대하여 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금(3억원)을 부과받았습니다. 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조(불공정거래행위의 금지)에 따른 처벌이며, 과징금은 납입완료(2018년 1월 26일)하였습니다. ㈜푸드머스는 재발 방지를 위하여 공정거래법 및 청탁금지법 위반 가능성 사전 모니터링(가맹점사업자 대상 법위반 여부 점검)을 계획하여 추진하고 있습니다.식품의약안전처에서 2018년 9월 6일 ㈜푸드머스를 식품위생법 위반으로 인지하여 수사를 진행하였고, 이를 송치받은 서울서부지방검찰청에서는 2019년 3월 14일 ㈜푸드머스에 대하여 혐의없음 결정을 내려 위 사건이 종결되었습니다. 이와 관련하여, 용인시청에서는 2019년 7월 5일 ㈜푸드머스에 대하여 식품위생법 위반으로 영업정지 3개월에 갈음한 과징금부과(330,300,000원) 및 해당제품 폐기, 위해식품 판매에 대한 과징금 부과(8,524,830원)의 행정처분을 부과하였습니다.

나. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권(풀무원 66회 전환사채)	2019년 09월 30일	회사채 차환	30,000	회사채 차환 (주1)	30,000	(주1)

신종자본증권(풀무원 66회 전환사채)	2019년 09월 30일	은행차입금 상환	40,000	은행차입금 상환	24,000	만기 미도래 (주2)

주1) 회사채 300억원은 2019년 10월 14일에 만기 상환하였습니다.

주2) 은행차입금 만기 도래시까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.`

다. 사모자금의 사용내역㈜풀무원

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권(풀무원 63회 전환사채)	2015년 08월 06일	차입금 상환	30,000	차입금 상환	30,000	-

신종자본증권(풀무원 64회 신주인수권부사채)	2015년 08월 06일	타법인 지분취득	40,000	타법인 지분취득	40,000	-

상환전환우선주	2018년 03월 23일	타법인 지분취득 50,000운영자금 20,000	70,000	타법인 지분취득 60,000운영자금 10,000	70,000	이사회 결의로 정함

주1) 상환전환우선주 관련 자금사용계획은 2018년 01월 12일 부 공시된 ㈜풀무원의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조하여 주십시오.

풀무원식품㈜

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의자금사용 계획	실제 자금사용내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	2015.08.19	재무구조 개선	70,000	재무구조 개선	70,000	-

신종자본증권(풀무원식품 65회 사모사채)	2015.12.15	운영자금 확보	10,000	운영자금 확보	10,000	-

상환전환우선주	2015.12.29	운영자금 확보	50,000	운영자금 확보	50,000	-

주주배정유상증자	2018.05.08	재무구조 개선 및 투자지원	60,000	재무구조 개선 및 투자지원	60,000	-

주1) 풀무원식품㈜ 65회 사모사채는 2018년 12월 17일 부로 상환하였습니다.주2) 풀무원식품㈜ 상환전환우선주는 2018년 12월 31일 부로 원금기준 500억원 중 145억원을 상환하였으며, 잔액 355억원은 2019년 3월 27일 부로 상환하였습니다.(추가 상세한 사항은 2018년 12월 7일, 2019년 3월 26일 부로 공시된 자회사의 주요경영사항(자기주식취득결정, 주식소각결정)을 참조하여 주십시오.)

보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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우선주	403,458	2018년 04월 11일	2019년 04월 11일	1년	모집(전매제한)	403,458

주1) 해당내용은 예탁결제원 증권정보포털에서 확인가능합니다.주2) 우선주 403,458주는 유상증자로 발행되는 상환전환우선주이며, 전량 1년간 보호예수되며 상장하지 않습니다.

라. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없음마. 합병등의 사후정보1) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조2) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조3) ㈜풀무원푸드앤컬처의 ㈜밸류인 영업양도III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조4) Pulmuone USA, Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조5) 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조6) ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조7) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조8) 풀무원건강생활㈜의 인적분할III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조9) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식교환III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조10) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 영업양도 III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황해당 사항 없음아. 채무증권 발행실적

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	전자등록총액	이자율	평가등급(평가기관)	만기일	주관회사

풀무원식품㈜	회사채	공모	2019.10.15	60,000	2.576%	A-(한국신용평가,NICE신용평가)	2022.10.15	한국투자증권

자. 보호예수 현황

(기준일 : 2019년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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보고서 제출일 현재 의무보호예수된 주식은 없습니다.차. 보고기간 후 사건1) 풀무원더스킨㈜ 청산의 건 자회사인 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청 산 하였으며 , 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오. 2) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소 양도의 건 ㈜푸드머스에이치앤에스연구소의 연구설비자산은 2020년 1월 28일 부 로 (주 )풀 무 원에서 양수 하였으며 현 재 법인 청산 절차를 진행중에 있습니다. 3) 풀무원식품(주) 세무조사 결과 통지의 건풀무원식품(주)은 2020년 2월 19일자로 세무조사에 대한 과세예고통지를 수령하였습니다. 당사는 예상고지세액 중 2,575백만원은 2019년의 비용으로 반영하였으나, Brand fee 등과 관련된 31,839백만원은 향후 불복절차에 대한 자원의 유출가능성이 높지 않다고 판단하여 당기법인세부채를 인식하지 않았습니다.