풀무원 사업보고서 (2017.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제34기 정기주주총회(18.03.30)	제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 남승우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 이상부 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이우봉 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 장재성 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 정기주주총회(17.03.30)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 권혁희 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 원철우 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 윤장배 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 임시주주총회(16.06.16)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결

제32기 정기주주총회(16.03.25)	제1호 의안 : 제32기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건	제1~5호 의안 : 원안대로 가결제6호 의안 : 주주총회 의안심의 시 의장 제안으로 기존 원안에 추가적으로 '퇴직금 지급 제한' 조항 추가

제31기 정기주주총회(15.03.27)	제1호 의안 : 제31기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제30기 정기주주총회(14.03.28)	제1호 의안 : 제30기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 사건연결실체는 당기 말 하기 의 소송들이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. [관세법 위반 형사사건]

소제기일	2014.12.03

소송당사자	피고 : ㈜풀무원

소송 내용	회사가 수입업체를 통해 중국산 콩을 구매한 행위에 대해 검찰에서는 수입업체는 허위이며 풀무원이 수입 주체이므로 관세를 포탈한 혐의로 기소하였음

소송가액	혐의 위반금액 : 2008.01.09 경부터 2009.04.22 까지 총 7,653백만원

진행상황	2014.12.03 사건 접수2014.11.06 항고심 무죄 선고2016.10.27 상고 기각

향후 소송일정 및 대응방안	상고기각으로 종료됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	2012년 9월 27일 서울중앙지검에서 ㈜풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 제1심 및 항소심에서 무죄판결을 받았음2016년 10월 27일 자로 대법원에서 무죄판결이 최종 확정/종국되었음즉, 보고일 기준으로 ㈜풀무원은 관세법 위반행위를 하지 않았음이 대법원 판결로 확인되었음

[법인세부과처분취소]

소제기일	2015.08.06

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 충주세무서

소송 내용	2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아 합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함.

소송가액	890,951,070원

진행상황	2015.08.06 소장 접수2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)

향후 소송일정 및 대응방안	선고기일은 추후 지정될 예정으로 피고인 준비 서면상 주장을 반박하기 위한 참고 서면 제출 준비중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	원고 승소시, 법인세 등 일부 금액 환급 예상

[명예훼손 손해배상 청구사건]

소제기일	2016.03.11

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선

소송 내용	피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여 보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건(푸드투데이 언론사의 허위/비방 보도에 따른 명예훼손 손해배상 청구)

소송가액	50백만원

진행상황	2016.06.16 변론기일 진행2016.07.05 조정회부 결정2016.11.17 변론(기일) 속행2017.06.15 당사 일부승소2017.07.03 피고 항소장 제출2017.10.11 화해권고 결정

향후 소송일정 및 대응방안	1심 소송에서 당사는 피고의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내 일부승소(손해배상 및 기사 삭제)하였으며, 이에 대하여 피고가 항소하였으나, 2심에서 당사가 삭제를 요청한 기사를 전부 삭제하고 배상금 일부를 지급받는 내용의 화해권고 결정을 통해 사건이 종결되었음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음

[손해배상 청구사건]

소제기일	2016.11.21

소송당사자	원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	피고의 원고에 대한 재산보전조치를 원인으로 한 손해배상청구

소송가액	CNY 375,000

진행상황	2018. 5. 16. 변론기일 예정

향후 소송일정 및 대응방안	지정된 일자에 따라 변론 진행예정, 상대방의 손해발생인과관계등을 부인하여 적극적으로 다툴 예정임

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	현재 소송진행 초기단계이므로 결과를 예측하기 어려우며, 섭외사건으로 판결선고까지 상당한 시일이 걸릴 것으로 예상됨

[출자의무이행의 중재사건]

소제기일	2017.05.05

소송당사자	원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금 및 위약금 중재소송

소송가액	USD 8,310,000 (원고는 18.1.9. 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함)

진행상황	중재판정부 구성 후 구체적인 사전심리일정 논의 중

향후 소송일정 및 대응방안	중재재판부 구성완료 후 지정된 일자에 따라 중재심리 진행예정
집중심리제도의 특성상 이에 관련한 적극대응 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	현재 중재판정부 구성, 심리진행을 위한 절차일정 합의절차가 진행되는 중재초기 상황으로 결과를 예측하기 어려움, 중재판정까지 상당 시일이 걸릴 것으로 예상됨

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.12.31) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일) (단위 : 백만원, 달러, 엔, 위안)

보증채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

㈜풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Line of Credit	-	$3,000,000	100%	-	$3,000,000	2017-04-20	2018-04-19

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	Line of credit	-	$8,000,000	100%	-	$8,000,000	2017-03-10	2018-03-09

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	-	$10,000,000	100%	-	$10,000,000	2017-06-15	2018-06-01

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	-	$6,000,000	100%	-	$6,000,000	2017-08-13	2018-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	TERM LOAN	-	$2,591,377	100%	-	$2,591,377	2017-03-28	2019-03-28

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Mortgage	-	$3,908,000	100%	-	$3,908,000	2015-04-30	2018-04-30

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB Ireland	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2017-12-22	2018-12-22

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2017-12-22	2018-12-22

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	-	$6,000,000	120%	-	$5,000,000	2017-07-24	2020-07-24

㈜아사히코	KEB 동경	당좌대월	-	￥1,000,000,000	100%	-	￥1,000,000,000	2017-07-21	2018-07-21

㈜아사히코	KEB 동경	시설대출	-	￥1,500,000,000	100%	-	￥1,500,000,000	2017-05-24	2020-05-21

㈜아사히코	IBK 동경	시설대출	-	￥456,000,000	120%	-	￥380,000,000	2017-06-22	2021-06-22

㈜이씨엠디	서울보증보험	계약이행보증	6,374	-	100%	6,374	-	2016-12-28	2018-05-13

풀무원식품㈜	신선나또㈜	서울보증보험	계약이행보증	1,397	-	100%	1,397	-	2017-12-15	2024-07-17

엑소후레쉬물류㈜	(주)아사히코	KDB 동경	당좌대월	-	￥750,000,000	100%	-	￥750,000,000	2017-12-24	2018-12-24

㈜푸드머스	Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	Line of Credit	-	$12,000,000	120%	-	$10,000,000	2017-09-15	2018-08-31

풀무원건강생활㈜	풀무원다논㈜	씨티은행	일반대	6,000	-	120%	5,000	-	2017-08-29	2018-08-29

풀무원다논㈜	씨티은행	통장대	3,600	-	120%	3,000	-	2017-08-29	2018-08-29

㈜이씨엠디	㈜에이서비스	서울보증보험	계약이행보증	1,700	-	100%	1,700	-	2017-05-30	2018-05-30

㈜그린익스프레스파크	서울보증보험	계약이행보증	4,995	-	100%	4,995	-	2011-03-03	2018-02-07

합계	24,066	$61,499,377	-	22,466	$58,499,377	-	-

￥3,706,000,000	-	￥3,630,000,000	-	-

주1) 회사는 상기이외에 6,500백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다 . 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 (1) ㈜풀무원 [제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	30,000백만원

발행목적	차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정 (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (2017년 말 ㈜풀무원 연결기준 193.49%에서 218.95%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함 [제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	40,000백만원

발행목적	자회사 풀무원식품㈜ 출자

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2017년 말 ㈜풀무원 연결기준 193.49%에서 228.45%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함 (2) 풀무원식품㈜

[제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채]

발행일	2015년 12월 15일

발행금액	10,000백만원

발행목적	운영자금 확보(10,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 15일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 6.00%나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진(x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균(y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%)(z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승( 2017년 말 풀무원식품㈜ 연결기준 181.13%에서 191.39%, ㈜풀무원 연결기준 193.49%에서 201.51%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황

2012년 9월 27 일 서울 중앙지검에서 ㈜풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 제1심 및 항소심에서 무죄판결을 받았고, 2016년 10월 27일자로 대법원에서 무죄판결이 최종 확정, 종국되었습 니다. 즉, ㈜풀무원은 관세법 위반행위를 하지 않았음이 대법원 판결로 확인되었 습니다.2017년 11월 14일 ㈜푸드머스는 불공정거래행위에 대하여 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금(3억원)을 부과받았습니다. 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조(불공정거래행위의 금지)에 따른 처벌이며, 과징금은 납입완료(2018년 1월 26일)하였습니다. ㈜푸드머스는 재발 방지를 위하여 공정거래법 및 청탁금지법 위반 가능성 사전 모니터링(가맹점사업자 대상 법위반 여부 점검)을 계획하여 추진하고 있습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권 (풀무원 63회 전환사채)	2015년 08월 06일	차입금 상환	30,000	차입금 상환	30,000	-

신종자본증권 (풀무원 64회 신주인수권부사채)	2015년 08월 06일	자회사 풀무원식품㈜ 출자	40,000	자회사 풀무원식품㈜ 출자	40,000	-

라. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음 마. 합병등의 사후정보 1) 풀무원 식품㈜의 ㈜아사히코 사업결합 III. 재무에 관 한 사항 中 6. 기 타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영업양수도에 관한 사항 참조 2) Pulmuone U.S .A.,lnc.의 Vitasoy USA lnc.의 식 품개발/제조/판매영업에 대한 영업양수 III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할 , 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 3) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합 III. 재무에 관한 사 항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 4) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합 III. 재무에 관한 사 항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 5) ㈜이씨엠디의 ㈜밸류인 영업양도 III. 재무에 관한 사 항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 6) Pulmuone U.S.A., Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합) III. 재무에 관한 사 항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도 에 관한 사항 참조 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음 사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황해당 사항 없음

아. 보호예수 현황

(기준일 : 2017년 12월 31일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

보통주	1,380,959	2008년 09월 26일	2009년 09월 28일	1년	모집(전매제한)	3,809,095

주1) 해당내용은 예탁결제원 증권정보포털에서 확인가능합니다.주2) 보통주 1,380,959주는 보고서 제출일 현재 의무보호예수기간은 만료되었습니다.

자. 보고기간 후 사건 -2018년 1월 12일, 유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	-

기타주식 (주)	403,458

2. 1주당 액면가액 (원)	5,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	3,809,095

기타주식 (주)	-

4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-

운영자금 (원)	19,999,963,000

타법인 증권취득자금 (원)	50,000,000,000

기타자금 (원)	-

5. 증자방식	제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	제 7조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다.제 7 조의 2 (우선주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 우선주식의 수는 발행주식총수의 2분의 1범위 내로 한다.② ~ ⑦ (생략)제 7 조의 3 (전환주식) ①이 회사는 제7조의 2에 의하여 우선주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.② ~ ⑤ (생략)⑥ 전환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.제 7 조의 4 (상환주식) ① 이 회사는 제7조의 2의 규정에 따라 우선주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.② ~ ⑥ (생략)⑦ 상환주식의 기타 조건 및 내용은 발행 시 이사회가 정한다.제9조 (신주인수권) ①이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.1. ~ 6. (생략)7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴, 지배구조개선, 기타 경영상 필요로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우③ ~ ⑤ (생략)

주식의 내용	상환전환우선주

기타	-

상환에 관한 사항	상환조건	(1) 상환권1. 본건 우선주의 주주는 본 계약 및 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 발행회사에 대하여 본건 우선주 중 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다. 2. 본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 한다.(2) 상환기간본건 우선주에 대한 상환기간은 본건 우선주의 발행일 후 5년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 후 10년이 되는 날까지로 한다.(3) 상환가액본건 우선주의 1주당 상환가액은 금 일십칠만삼천오백원(\173,500)과 동 금원에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산출한 금원의 합계액에서 본건 우선주의 주주가 본건 우선주와 관련하여 기수령한 배당금과 동 배당금에 배당금을 지급받은 날부터 상환일까지 연복리 5.8%를 적용하여 산정한 금원의 합계액을 공제한 금원으로 한다.

상환방법	본건 우선주의 상환 청구는 발행회사가 본건 우선주 주주의 상환청구에 동의하고, 발행회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 이에 따른 상환청구가 있는 경우 발행회사는 3개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 해당 상환금액을 현금으로 상환하여야 하다.

상환기간	2023.03.23 ~ 2028.03.23

주당 상환가액	173,500

1년 이내상환 예정인 경우	-

전환에 관한 사항	전환조건(전환비율 변동여부 포함)	(1) 전환권1. 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 되는 날부터 본건 우선주의 발행일 이후 9년 11개월이 되는 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리(이하 “전환권”)를 가진다. 2. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 (2)에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.(2) 전환비율의 조정1. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다. 다만 발행회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 주식분할을 하거나, (v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A + (B × C / D)} / (A + B)] A : 기발행주식총수 B : 신발행주식총수 C : 1주당 발행가액 D : 시가2. 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본조에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 회사분할 등의 기(준)일로 한다.3. 위 1. 및 2. 에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.4. 본 (2)의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가액이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가액은 액면금액으로 한다.5. 본 계약에서 “전환가액”이라 함은 (i) 최초 전환가액의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가액을 말한다.(3) 전환권을 행사한 주식의 배당 등1. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.2. 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다.

전환청구기간	2019.03.23 ~ 2028.02.23

전환으로 발행할주식의 종류	㈜풀무원 기명식 보통주

전환으로 발행할주식수	403,458

의결권에 관한 사항	(1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.(2) 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖는다.(3) 상법에 정한바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

이익배당에 관한 사항	(1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로서 본건 우선주의 주주는 최초 발행가 기준 매년 2.0%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 발행회사는 본건 우선주 인수대금(전환, 상환된 금액은 제외)의 150% 이상의 배당가능 이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.(2) 본건 우선주의 주주는 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.(3) 주식배당의 경우 배당률은 위 (1), (2)에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주와 같은 종류의 우선주를 배당 받는다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)	(1) 발행회사는 상법상 배당가능이익을 인수대금(전환, 상환된 금액은 제외)의 150% 이상 유지하고, 투자자 지명이사 1인을 사외이사 또는 기타 비상무이사로 선임.(2) 최대주주 남승우("대주주")는 본건 우선주인수인("투자자")과 다음을 주요 내용으로 하는 주주간 계약 체결 예정. 가) 대주주가 경영권 이전이나 최대주주 변동을 초래하는 지분 양도 시 투자자는 동반매도참여권(Tag-along Right) 행사 가능나) 투자자의 우선주 상환요청에 발행회사가 미동의 또는 3개월 내 미상환 시 투자자는 대주주 지분 동반매각요청권(Drag-along Right) 행사 가능 다) 대주주는 발행 1년 후부터 9년 11개월까지 본건 우선주 최초 인수분의 30% 한도로 투자자 보유 본건 우선주를 대주주 또는 대주주 지정 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 매수선택권(Call Option) 행사 가능

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	-

기타주식 (원)	173,500

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)	1.4%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거	정관 제9조(신주인수권) ②항 제7호

9. 납입일	2018년 03월 22일

10. 신주의 배당기산일	2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일	2018년 04월 11일

12. 신주의 상장 예정일	-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부	아니오

- 현물출자가 있는지 여부	아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부	해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-

- 납입예정 주식수	-

14. 우회상장 요건 충족여부	해당없음

15. 이사회결의일(결정일)	2018년 01월 12일

- 사외이사 참석여부	참석 (명)	6

불참 (명)	-

- 감사(감사위원) 참석여부	참석

16. 증권신고서 제출대상 여부	아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유	면제(1년간 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부	미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액① 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.② 확정발행가액 산정'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할증율 1.4%를 적용하여 산정하였습니다.[발행가액 산정]

일자	거래량	거래대금	가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가 : (A)	123,233주	20,539,315,500원	166,671원

1주일간의 가중산술평균주가 : (B)	22,101주	3,822,648,500원	172,963원

최근일 가중산술평균주가 : (C)	3,970주	689,696,500원	173,727원

(A),(B),(C)의 산술평균주가 : (D)	171,120원

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액	171,120원

할증율	1.4%

발행가액	173,500원

출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)(2) 본 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 전량 1년간 보호예수되며, 상장하지 않습니다.(3) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류 작성, 세부절차 진행, 관련계약의 체결, 변경 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.(4) 상기 사항(일정 포함)은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴, 지배구조개선, 기타 경영상 필요로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우	회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

아이비케이에스그린 사모투자합자회사(*)	없음	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	해당사항없음	403,458	1년간 보호예수

* 제3자 배정 대상자는 아이비케이투자증권이 설립할 펀드, 가칭 아이비케이에스그린사모투자합자회사로서 관련 등기나 신고 등 과정에서 상호가 변경될 수 있습니다.