풀무원 반기보고서 (2021.06)
8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 - 해당사항 없음 나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항

i) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합- 사업결합 시기 및 대상회사

(단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

풀무원다논㈜	유제품 수입, 제조, 판매업 등	2017년 6월 1일	69.33	28,908,684

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	풀무원다논㈜

설립연도	2012년 9월 14일

주요사업 내용	유제품의 수입, 제조, 판매업 등

소재지	전라북도 무주군 당산강변로 32

대표이사	정희련

상장여부	비상장

임직원현황	88명

주요주주	Danone Dairy Asia SAS, ㈜풀무원

합병 직간접 배경	유상증자 참여로 인한 다수지분 획득

- 주요 내용 등연결회사는 2017년 3분기에 풀무원다논㈜의 지분 69.33%를 28,908백만원에 취득(기존 보유지분 19,446백만원 포함)하였으며, 풀무원다논㈜는 2017년 6월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치	55,816,326

유동자산	26,175,925

현금및현금성자산	13,803,293

매출채권및기타채권	10,148,509

재고자산	2,084,657

기타자산	139,466

비유동자산	29,640,401

유형자산	29,113,705

무형자산	63,741

기타자산	462,955

식별가능한 부채의 공정가치	23,840,597

유동부채	21,251,170

매입채무및기타채무	12,543,593

차입금	7,637,206

기타부채	1,070,371

비유동부채	2,589,427

차입금	0

기타부채	2,589,427

식별가능한 순자산 공정가치 합계	31,975,729

- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가	28,908,684

식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(31,975,729)

비지배지분	9,806,956

영업권	6,739,911

- 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

취득한 현금및현금성자산	13,803,293

차감 : 현금으로 지급한 대가	(9,437,061)

차감계	4,366,232

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차년도	2차년도	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

풀무원다논㈜	매출액	37,128	-	37,588	1.2%	68,276	-	-

영업이익	-1,747	-	-2,071	-18.5%	-3,857	-	-

당기순이익	-1,919	-	-2,296	-31.4%	-4,000	-	-

주1) 1차년도 예측은 2017년 6월 1일~12월 31일 기준입니다.주2) 1차년도 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 판매된 제품의 포트폴리오 구성 차이에 의한 원가 증가 등에 기인합니다.주3) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.주4) 2차년도 실적은 2018년 1월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.

ii) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합

- 사업결합 시기 및 대상회사(단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

신선나또㈜	나또 제조 및 판매	2017년 7월 1일	81.0	10,038,188

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	신선나또㈜

설립연도	2005년 12월 20일

주요사업 내용	나또의 연구, 개발, 생산 및 판매 등

소재지	충청북도 괴산군 사리면 농공단지길 47

대표이사	이효율

상장여부	비상장

임직원현황	22명

주요주주	아사히마츠식품㈜, 풀무원식품㈜

합병 직간접 배경	유상증자 참여로 인한 다수지분 획득

- 주요 내용 등연결회사는 2017년 3분기에 신선나또㈜의 지분 81.0%를 10,038백만원에 취득(기존 보유지분 3,560백만원 포함)하였으며, 신선나또㈜는 2017년 7월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.

- 연결회사의 사업결합 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

지분율(%)	81.00

취득금액	10,038,188

사업결합일	2017.07.01

- 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치	13,553,730

유동자산	10,043,639

현금및현금성자산	7,203,135

매출채권및기타채권	2,149,640

재고자산	458,779

기타자산	232,085

비유동자산	3,510,091

유형자산	3,074,029

무형자산	1,835

기타자산	434,227

식별가능한 부채의 공정가치	3,620,100

유동부채	1,914,605

매입채무및기타채무	1,571,010

차입금	0

기타부채	343,595

비유동부채	1,705,495

차입금	900,000

기타부채	805,495

식별가능한 순자산 공정가치 합계	9,933,630

- 2017년 연결포괄손익계산서에 포함된 매출액 및 당기순손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

매출액	4,895,423

차감 : 내부거래	(4,895,423)

차감 후 매출액	0

당기순손익	20,224

- 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가	10,038,188

식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(9,933,630)

비지배지분	1,887,389

영업권	1,991,947

- 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

취득한 현금및현금성자산	7,203,135

차감 : 현금으로 지급한 대가	(6,477,699)

차감계	725,436

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차년도	2차년도	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

신선나또㈜	매출액	4,938	-	4,895	-0.9%	11,117	-	-

영업이익	269	-	22	-91.8%	-51	-	-

당기순이익	175	-	20	-88.6%	-18	-	-

주1) 1차년도 예측은 2017년 7월 1일~12월 31일 기준입니다.주2) 1차년도 예측 대비 실적 차이의 주요원인은 업종 변경 신고에 따른 세금 소급분 추가 납입 및 국가보조금 수령을 위한 보증보험료 납부 등에 기인합니다.주3) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.주4) 2차년도 실적은 2018년 1월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다. iii) ㈜풀무원푸드앤컬처(구.㈜이씨엠디)의 ㈜밸류인 영업양도

- 영업양도 시기 및 대상회사(단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	양도일	양도 지분(%)	이전대가

㈜밸류인	시설유지관리업	2017년 5월 8일	100.0(영업 전부 양도)	1,700,000

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	㈜삼구아이앤씨

설립연도	1976년 05월 15일

주요사업 내용	사업시설(경비,청소),전기안전,소방시설 관리,인력파견(보안,환경,시설,호텔,병원 관리)/토공사

소재지	서울특별시 동작구 여의대방로 24길 92 삼구빌딩

대표이사	구자관, 동일범[각자대표제]

상장여부	비상장

임직원현황	22,000명

주요주주	구자관, 동일범

양도 직간접 배경	주력 사업 집중을 위한 영업 양도 (지분 매각)

- 주요 내용 등연결회사는 2017년 5월 8일에 ㈜밸류인의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 1,700백만원에 영업양도하였습니다.

- 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

지분율(%)	100.0

처분대가	1,700,000

지배력 상실일	2017.05.08

- 지배력 상실일의 ㈜밸류인 자산ㆍ부채의 장부 금액

(단위 : 천원)

구 분	금 액

자산의 장부금액	1,529,461

유동자산	1,422,340

현금및현금성자산	141,552

매출채권및기타채권	1,280,788

비유동자산	107,121

유형자산	107,121

부채의 장부금액	1,717,735

유동부채	1,201,255

매입채무및기타채무	712,006

기타부채	489,249

비유동부채	516,480

이연법인세부채	49,088

기타부채	467,392

처분한 순자산 장부금액	(188,274)

- 종속기업처분이익(단위 : 천원)

구 분	금 액

처분대가의 공정가치	1,700,000

처분한 순자산의 장부금액	(188,274)

처분이익	1,888,274

- 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름(단위 : 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산으로 수취한 대가	1,700,000

차감: 현금및현금성자산 처분액	(141,552)

순현금흐름	1,558,448

iv) Pulmuone USA, Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)

- 사업결합 시기 및 대상회사(단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

한국바이오기술투자㈜	경영자문	2017년 12월 1일	100.0	5,849,377

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	한국바이오기술투자㈜

설립연도	2000년 05월 06일

주요사업 내용	경영자문

소재지	서울특별시 강남구 광평로 280

대표이사	이준호

상장여부	비상장

임직원현황	3명

주요주주	Pulmuone USA, Inc.

합병 직간접 배경	동일 지배하의 사업결합

- 주요 내용 등연결회사는 2017년 12월 1일을 기준으로 한국바이오기술투자㈜를 취득했습니다. 연결회사는 현금 5,849백만원을 사업결합 대가로 지불하였으며 동 사업결합은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 장부금액법으로 회계처리하였습니다.

- 한국바이오기술투자㈜의 주요 자산과 부채의 장부금액

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가

현금	5,849,377

이전대가 합계	5,849,377

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산	2,880,853

매출채권및기타채권	75,527

매도가능금융자산	5,260,425

유형자산	4,515

이연법인세자산	158,618

기타자산	641,131

매입채무및기타채무	(10,883)

퇴직급여채무	(182,641)

기타부채	(5,333)

투자차액(자본잉여금)	(2,972,835)

합 계	5,849,377

피취득법인인 한국바이오기술투자㈜의 손익은 취득 시점 이후 발생분만 연결회사의 재무성과에 포함됐으며, 사업결합일 이후 기간(2017년)에 포함된 한국바이오기술투자㈜의 매출액과 당기손익은 각각 27백만원과 -4백만원 입니다. 2018년 연간 매출액과 당기손익은 각각 565백만원과 209백만원 입니다.- 사업결합으로 인한 순현금유출

(단위 : 천원)

구 분	금 액

현금으로 지급한 대가	5,849,377

차감 : 현금으로 지급한 대가	(2,880,853)

차감계	2,968,524

v) 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할

(1) 분할회사 및 분할신설회사2018년 4월 12일자 풀무원식품㈜의 이사회 결의 및 2018년 4월 13일자 임시주주총회 결의에 따라 2018년 4월 17일을 기준일로 김치제조 사업부문을 물적분할하여 피피이씨글로벌김치㈜를 설립하였습니다. 피피이씨글로벌김치㈜는 설립 이후 유상증자를 통하여 보통주 180,001주와 우선주 180,000주를 추가로 발행하였으며, COPA가 우선주180,000주를 인수하였습니다.분할신설회사에 관한 사항은 다음과 같습니다.

구 분	내 용

분할존속법인	풀무원식품㈜

분할신설법인	피피이씨글로벌김치㈜

자본금	3,600,010천원

주식수	360,001주

본점소재지	전라북도 익산시 왕궁면 광암리 1398

주요사업 내용	김치 제조업

공고의 방법	서울 시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재

결산기	12월 결산 법인

(2) 일반사항① 분할방법에 대한 설명상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 김치제조 사업부문을분할하였습니다.② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액풀무원식품㈜는 동 분할로 인하여 감소하는 순자산 장부금액으로 종속기업투자의 취득원가를 결정하였으며, 분할기준일 현재 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	피피이씨글로벌김치㈜

유동자산	3,159,178

비유동자산	4,487,461

자산총계	7,646,639

유동부채	0

비유동부채	146,640

부채총계	146,640

자본총계	7,500,000

-추가 상세한 내용은 2018년 4월 12일 부로 공시된 자회사의 주요경영사항을 참조하여 주십시오.-K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.

vi) ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도- 영업양도 시기 및 대상회사

(단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	양도일	양도 지분(%)	이전대가

㈜경아	식품 제조 및 판매	2018년 6월 28일	100.0(영업 전부 양도)	9,889

- 영업양도 상대방과 배경

구분	내 용

상대방	성명	카도타니 유키오

주소	사가현 히가시오우미시 카미아소쵸 66번지

양도 직간접 배경	주력 사업 집중을 위한 영업 양도 (지분 매각)

주1) 영업 양도 상대방은 개인입니다.- 주요 내용 등연결회사는 2018년 6월 28일에 ㈜경아의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 9,889천원에 영업양도하였습니다.

- 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

지분율(%)	100.0

처분대가	9,889

지배력 상실일	2018.06.28

- 지배력 상실일의 ㈜경아 자산ㆍ부채의 장부 금액

(단위 : 천원)

구 분	금 액

유동자산

현금및현금성자산	151,039

매출채권및기타채권	13,377

재고자산	7,901

비유동자산

장기성매출채권및기타채권	70,408

유형자산	52,092

부채의 장부금액

유동부채

매입채무및기타채무	54,151

기타부채	15

기타충당부채	20,395

기타	37,521

처분한 순자산 장부금액	182,735

- 종속기업처분손익(단위 : 천원)

구 분	금 액

처분대가의 공정가치	9,889

처분한 순자산의 장부금액	182,735

처분손익	(172,846)

- 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름(단위 : 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산으로 수취한 대가	9,889

차감: 현금및현금성자산 처분액	(151,039)

순현금흐름	(141,150)

vi) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 사업결합연결실체는 북경델리카식품유한공사의 지분 10%를 추가 취득하여 지분율이 60%로 증가하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체는 북경델리카식품유한공사에 대한 지배력을 획득하였습니다.

- 사업결합 시기 및 대상회사(단위 : 천원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

북경델리카식품유한공사	식품 제조 및 판매	2018년 4월 24일	10.0%(지분 일부 양수)	193,675

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	Pharma Foods International Co., Ltd.

설립연도	1997년 9월 12일

주요사업 내용	식품 제조 및 판매

소재지	1-49 Goryo-Ohara, Nishikyo-Ku, Kyoto, Japan

대표이사	김무조(金武祚)

상장여부	상장

임직원현황	101명

주요주주	김무조(金武祚)

합병 직간접 배경	지분 추가 양수

- 주요 내용 등연결실체는 북경델리카식품유한공사의 지분 10%를 추가 취득하여 지분율이 60%로 증가하였습니다. 동 거래로 인하여 연결실체는 북경델리카식품유한공사에 대한 지배력을 획득하였습니다.

- 연결회사의 사업결합 내역(단위 : 천원)

구 분	금 액

지분율(%)	60.00%

취득금액	1,162,048

사업결합일	2018년 4월 1일

- 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치

(단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치	1,982,954

유동자산	379,786

현금및현금성자산	77,196

매출채권및기타채권	4,627

재고자산	146,414

기타자산	151,549

비유동자산	1,603,168

유형자산	1,598,962

무형자산	407

기타자산	3,799

식별가능한 부채의 공정가치	11,475

유동부채	11,475

매입채무및기타채무	11,475

식별가능한 순자산 공정가치 합계	1,971,479

- 사업결합으로 인한 순현금흐름(단위 : 천원)

구 분	금 액

현금및현금성자산으로 지급한 대가	(193,675)

차감: 현금및현금성자산 취득액	77,196

순현금흐름	(116,479)

(단위 : 천위안)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차년도	2차년도	1차년도	2차년도

실적	괴리율	실적	괴리율

북경델리카식품유한공사	매출액	2,770	-	2,832	2.2%	-	-	-

영업이익	-595	-	-604	-1.5%	-	-	-

당기순이익	-595	-	-603	-1.3%	-	-	-

주1) 1차년도 예측은 2017년 4월 1일~12월 31일 기준입니다.주2) 2차년도 예측은 본 사업보고서 작성기준일 기준 별도로 작성되지 않았습니다.주3) 1차년도 실적은 2018년 4월 1일~12월 31일 기준이며, K-IFRS 제1115호가 적용되었습니다.주4) 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되었습니다. vi) 풀무원건강생활㈜의 인적분할

(1) 분할회사 및 분할신설회사2019년 1월 25일자 풀무원건강생활㈜의 이사회 결의에 따라 기존 영위하는 사업부문 중 녹즙사업을 분리함으로써 사업부문별 전문화 및 핵심역량 강화를 하고자 분할을 결정하였습니다. 인적분할의 방식으로 분할하여 新 풀무원건강생활㈜을 설립하고, ㈜풀무원녹즙은 존속하기로 결의하였습니다.2019년 3월 5일을 분할기일로 하여 인적분할한 내용은 다음과 같습니다.

구분	분할존속법인	분할신설법인

상호	㈜풀무원녹즙	풀무원건강생활㈜

주요사업 내용	바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업	건강기능식품, 스킨케어, 생활용품 판매업

본점소재지	충청북도 증평군 도안면 원명로 35	충청북도 증평군 도안면 원명로 35

대표이사	김기석	오정우

(2) 일반사항① 분할방법에 대한 설명상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 따라 분할대상사업부문을 인적분할의 방식으로 녹즙사업부문을 분할하였습니다.② 분할신설회사로 이전되는 재산과 그 가액2019년 3월 5일 분할기일 기준, 분할을 통해 분할신설회사로 이전된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	풀무원건강생활㈜

유동자산	16,157,174

비유동자산	31,155,322

자산총계	47,312,496

유동부채	19,842,017

비유동부채	3,595,581

부채총계	23,437,598

자본총계	23,874,898

(3) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

풀무원건강생활㈜	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 인적분할은 동일지배하의 분할로 연결재무제표에 미치는 영향이 없어 연결실적은 분할 전과 동일하기에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.

vii) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식 교환

(1) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환2019년 3월 29일자 ㈜풀무원의 이사회 결의에 따라 신선식음료 부문을 통합하여 경영상 효율성 증대 및 경쟁력 강화를 하고자 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 포괄적 주식교환을 결정하였습니다. 본 주식교환은 ㈜풀무원녹즙의 주식 1주당 0.830714주의 풀무원식품㈜ 보통주 신주를 제공하여 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관계기관의 승인을 얻어 최대한 신속하게 풀무원식품㈜의 완전자회사로 편입하려는데 그 목적이 있습니다. 2019년 3월 27일 상환전환우선주의 소각으로 ㈜풀무원은 풀무원식품㈜의 100% 주주이며, 이에 따라 주식매수청구권 행사 포기 동의서는 ㈜풀무원으로부터만 받았습니다.2019년 5월 1일 주식의 포괄적 교환 내용은 다음과 같습니다.

(2) 주식교환의 상대방

구분	완전모회사가 되는 회사	완전자회사가 되는 회사

상호	풀무원식품㈜	㈜풀무원녹즙

주요사업 내용	음식료품 제조업	바른식생활을 위한 식품제조,판매 및 유통업

본점소재지	충청북도 음성군 대소면 삼양로 730-27	충청북도 증평군 도안면 원명로 35

대표이사	박남주	김기석

(3) 일반사항① 주식교환에 대한 설명본 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행되었습니다. 주식교환 비율에 따라 "풀무원식품㈜"은 주식교환일에 "㈜풀무원녹즙"이 각 발행한 기명식 보통주식 892,504주에 대하여 "풀무원식품㈜" 의 기명식 보통주식 741,415주를 발행하며, 주식교환일 전일의 "㈜풀무원녹즙" 의 주주들에게 그 보유주식비율에 따라 배정하였습니다.② 주식교환 비율 산출근거풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식의 포괄적교환시 상속세및증여세법상 보충적 평가방법을 적용하여 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 1주당 주식가치를 계산하여 교환 비율을 산출하였습니다.1주당가치>(순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3 1주당가치>((순자산가액 / 발행주식총수) * 2 + (2018년주당순손익액 * 3 + 2017년주당순손익액 * 2 + 2016년주당순손익액) / 6 * 3) * (1 + 할증율)상속세및증여세법 제63조 제3항에 의거, 회사의 최대주주 등이 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있고, 회사는 대통령령이 정하는 중소기업에 해당하지 아니하므로 최대주주 등 보유지분에 대하여 할증평가를 적용하는 경우에는 상기의 1주당 가액에 100분의 30을 가산하여 평가하였습니다.

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측	실적	비고

1차연도	2차연도	1차연도	2차연도

실적	괴리율	실적	괴리율

㈜풀무원녹즙	매출액	-	-	-	-	-	-	-

영업이익	-	-	-	-	-	-	-

당기순이익	-	-	-	-	-	-	-

주1) 상기 주식교환은 비상장법인간의 주식교환으로 상속세및증여세법상(상속세및증여세법 제60조) 비상장주식의 평가함에 대한 외부평가기관의 평가를 받았으나 본 주식교환 건은 동일지배하의 교환으로 연결재무제표에 미치는 영향이 없어 연결실적은 분할 전과 동일하기에 '합병등 전후의 재무사항 비교표'는 기재를 생략합니다.- 존속법인인 ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 완전자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 '주식교환ㆍ이전 결정'을 참고하여 주십시오. viii) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 영업양도

- 영업양도 시기 및 대상회사(단위 : USD)

구 분	주요 영업활동	양도일	양도 지분(%)	이전대가

북경델리카식품유한공사	식품 제조 및 판매	2019년 9월 10일	60.0(보유 지분 전체)	133,754.64

- 영업양도 상대방과 배경

구분	내 용

상대방	회사	일본이세델리카

주소	Nareuma town 5167-1, Ryugasaki city, lbaraki Prefecture, Japan

양도 직간접 배경	경영효율성 제고를 위한 영업 양도 (지분 매각)

- 주요 내용 등연결실체는 2019년 9월 10일에 북경델리카식품유한공사의 지분 100.0%(영업 전부 양도)를 USD 133,754.64(원화 약 159백만원)에 양도하였습니다.

- 연결회사의 영업양도 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD)

구 분	금 액

지분율(%)	100.0%

처분대가	133,754.64

지배력 상실일	2019.09.10

- 2021년 03월 31일 공시 작성일 기준 북경델리카식품유한공사는 2019년 9월 10일 부로 매각되어 존재하지 않는 법인 입니다. ix) ㈜풀무원의 풀무원샘물㈜ 사업결합

- 사업결합 시기 및 대상회사(단위 : 백만원)

구 분	주요 영업활동	취득일	취득한 지분(%)	이전대가

풀무원샘물㈜	유제품 수입, 제조, 판매업 등	2021년 2월 1일	21.0%	35,216(기존 보유 지분 포함)

- 사업결합 등 상대방회사와 배경

구분	내 용

상대방회사	명칭	풀무원샘물㈜

설립연도	2003년 10월 01일

주요사업 내용	생수의 제조 및 판매

소재지	경기도 포천시 이동면 화동로 1870번길 142-24

대표이사	조현근

상장여부	비상장

임직원현황	128명

주요주주	(주)풀무원, Nestle Waters S.A.S..

합병 직간접 배경	지분 취득에 따른 자회사 편입

연결회사는 당반기 중에 풀무원샘물㈜의 지분 21%를 50,269백만원에 취득(기존 보유지분 35,216백만원 포함)하였으며, 풀무원샘물㈜는 2021년 2월 1일부터 지배기업의 종속기업으로 편입되었습니다.취득일 현재 풀무원샘물㈜의 취득자산과 인수부채에 대한 공정가치를 독립적인 평가기관을 통해 평가하고자 하였으나 당분기말 현재까지 수행 완료하지 못하였습니 다.연결실체는 사업결합 회계처리를 기업회계기준서 제 1103호 문단 45에서 요구하는 측정기간 내에 완료하고 그 결과를 공시할 예정입니다. 사업결합의 회계처리 조정 사항에 따라, 유형자산 및 무형자산을 포함한 자산 및 부채의 추가식별가능성이 존재하며, 그 결과 취득일 현재 인식한 영업권은 조정될 수 있습니다.

(1) 당반기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

식별가능한 자산의 공정가치	82,569,604

유동자산	11,844,692

현금및현금성자산	980,455

매출채권및기타채권	5,639,644

재고자산	5,029,926

기타자산	194,667

비유동자산	70,724,912

매출채권및기타채권	1,597,597

유형자산	36,456,622

무형자산	31,754,635

기타자산	916,058

식별가능한 부채의 공정가치	34,258,798

유동부채	21,763,389

매입채무및기타채무	16,231,675

차입금	1,675,874

리스부채	1,067,695

기타부채	2,788,145

비유동부채	12,495,409

리스부채	974,143

순확정급여부채	6,019,257

이연법인세부채	5,502,009

식별가능한 순자산 공정가치 합계	48,310,806

당반기 연결포괄손익계산서에 포함된 풀무원샘물㈜의 매출액과 당기순이익은 각각 35,306 백만원 , 3,133 백만원 입니다. (2) 당반기 중 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

이전대가	50,268,839

식별가능한 취득한 순자산의 공정가치	(48,310,806)

비지배지분	14,493,242

영 업 권	16,451,275

(3) 당반기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유입은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액

취득한 현금및현금성자산	980,455

차감 : 현금으로 지급한 대가	(15,052,770)

차감 계	(14,072,315)

다. 대손충당금 설정현황 (연결기준)i) 최근 3사업년도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금설정률

제38기상반기	매출채권	212,269,895	2,804,604	1.32%

미수금	9,666,467	1,016,711	10.52%

기타채권	38,720,168	1,000,000	2.58%

합계	260,656,529	4,821,315	14.42%

제37기	매출채권	203,311,885	2,755,436	1.36%

미수금	10,880,307	916,968	8.43%

기타채권	36,316,033	1,000,000	2.75%

합계	250,508,224	4,672,404	12.54%

제36기	매출채권	208,146,636	3,141,889	1.51%

미수금	8,067,196	1,078,072	13.36%

기타채권	41,589,223	1,200,000	2.89%

합계	257,803,055	5,419,961	17.76%

ii) 최근 3사업년도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제38기 상반기	제37기	제36기

1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,672,404	5,419,961	5,105,765

2. 순대손처리액(①+②±③)	125,760	(578,632)	(91,362)

① 대손처리액(상각채권액)	167	(578,632)	(68,227)

② 상각채권회수액	0	0	0

③ 기타증감액	125,592	0	(23,135)

3. 대손상각비 계상(환입)액	23,151	(168,925)	405,558

4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,821,315	4,672,404	5,419,961

iii) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	30일이하	30일 초과60일 이하	60일 초과90일 이하	90일 초과	합계

금액	일반	179,338,498	4,570,336	4,079,397	9,081,175	197,069,406

특수관계자	13,546,283	7,499,358	0	0	21,045,641

계	192,884,781	12,069,694	4,079,397	9,081,175	218,115,047

구성비율	88.43%	5.53%	1.87%	4.16%	100.00%

주1) 매출채권과 미수금 잔액의 합입니다.iv) 대손충당금 설정방침㈜풀무원과 그 종속회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있습니다. 3개월 단위로 총 12개 구간을 구분하여 과거 경험률 추정을 통해 분기별 연체율을 산출하여 구간별로 충당율(Roll Rate)를 계산하고 있습니다. 또한 받을어음은 과거 부도율과 담보율을 고려하여 충당금을 인식하고 있습니다. 라. 재고자산 현황 등 (연결기준)i) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

영업부문	계정과목	제38기 상반기	제37기	제36기

식품	상품	10,152,411	7,484,747	4,367,341

제품	5,821,333	5,546,637	5,608,809

반제품	43,128	26,922	54,339

재공품	2,340,941	1,702,347	1,107,680

원재료	52,540,470	57,143,386	48,099,740

저장품	2,962,552	2,339,658	2,239,201

기타	1,048,733	1,048,733	611,284

소 계	74,909,568	75,292,428	62,088,394

건강생활	상품	3,809,854	4,250,673	2,798,678

제품	2,402,700	2,569,858	2,429,195

반제품	1,402,435	1,666,282	1,431,270

원재료	2,030,563	1,766,149	2,026,555

저장품	444,188	536,165	649,003

기타	25,171	30,963	71,908

소 계	10,114,911	10,820,090	9,406,609

푸드서비스 및 외식	상품	2,320,554	2,202,458	2,094,036

원재료	671,106	786,686	1,187,877

소 계	2,991,661	2,989,144	3,281,913

식자재	상품	1,938,549	1,561,210	2,071,184

제품	18,648	3,637	3,091

소 계	1,957,197	1,564,847	2,074,275

기타	상품	1,227,095	2,329,623	2,097,501

제품	19,957,110	12,486,304	10,276,892

반제품	639,354	616,938	268,020

재공품	628	597	342

원재료	13,511,738	12,379,759	10,811,435

저장품	4,768,369	271,222	1,713,493

기타	5,274,237	4,360,483	3,948,636

소 계	45,378,532	32,444,927	29,116,318

합계	상품	19,448,463	17,828,711	13,428,741

제품	28,199,792	20,606,436	18,317,986

반제품	2,084,917	2,310,141	1,753,629

재공품	2,341,569	1,702,944	1,108,022

원재료	68,753,877	72,075,979	62,125,607

저장품	8,175,110	3,147,045	4,601,696

기타	6,348,141	5,440,179	4,631,828

소 계	135,351,868	123,111,436	105,967,509

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]	7.45%	7.27%	7.14%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]	13.84	14.84	16.94

마. 재고자산의 실사내용(1) 실사일자㈜풀무원은 ㈜풀무원이 개관한 뮤지엄김치간(間)으로 인해 재고자산이 존재합니다. 그러나 그 규모가 크지 않아 외부감사인 입회 하 재고자산 실사는 진행하지 않으며, 내부적으로 재고자산 실사를 분기마다 진행하고 있습니다.(2) 실사방법㈜풀무원 자회사의 실사는 매년 12월말 기준 외부감사인 입회 및 확인하에 연 1회 진행하고 있습니다. 생산, 영업의 모든 재고자산 일체(원재료/포장재/제품)를 대상으로 샘플링하여 실사를 수행하고 있으며, 사외보관재고(제3자 보관재고)에 대해서는보관증상본 징구 및 표본조사를 병행하고 있습니다.

바. 공정가치평가 방법 및 내역

(1) 공정가치 측정연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.ㆍ수준1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준2: 수준1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

(2) 유의적인 회계정책반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

(3) 공정가치당반기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	당반기말	전기말

장부금액	공정가치	장부금액	공정가치

금융자산

현금및현금성자산	94,176,220	94,176,220	98,982,332	98,982,332

단기금융자산	8,182,955	8,182,955	10,483,322	10,483,322

매출채권및기타채권	27,338,570	27,338,570	30,844,991	30,844,991

단기투자자산	141,429,558	141,429,558	139,115,661	139,115,661

장기금융자산	3,547,891	3,547,891	3,380,906	3,380,906

장기투자자산(지분상품)	6,914,404	6,914,404	6,215,003	6,215,003

금융자산 합계	281,589,598	281,589,598	289,022,215	289,022,215

금융부채

단기차입금	428,761,383	428,761,383	430,527,292	430,527,292

파생상품부채	51,495	51,495	100,794	100,794

매입채무및기타채무	894,390	894,390	886,935	886,935

장기차입금	235,786,718	239,032,385	136,157,660	136,306,747

기타금융부채	27,596,482	27,596,482	27,596,482	27,596,482

금융부채 합계	693,090,467	696,336,135	595,269,163	595,418,250

유동으로 분류되는 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다. 또한 당반기에는 리스부채의 공정가치 공시가 요구되지 않습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)

당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은다음과 같습니다.① 당반기말

(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

금융자산

단기투자자산	-	141,429,558	-	141,429,558

장기투자자산(지분상품)	377,509	-	6,536,895	6,914,404

합 계	377,509	141,429,558	6,536,895	148,343,962

금융부채

파생상품부채	-	51,495	-	51,495

기타금융부채	-	-	27,596,482	27,596,482

합 계	-	51,495	27,596,482	27,647,977

② 전기말(단위 : 천원)

구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계

금융자산

단기투자자산	-	139,115,661	-	139,115,661

장기투자자산(지분상품)	360,108	-	5,854,895	6,215,003

합 계	360,108	139,115,661	5,854,895	145,330,664

금융부채

파생상품부채	-	100,794	-	100,794

기타금융부채	-	-	27,596,482	27,596,482

합 계	-	100,794	27,596,482	27,697,276

(4) 유형자산 재평가 내역- 당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다.