풀무원 분기보고서 (2020.03)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요2020년 03월 31일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 7명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다.이사회 의장은 남승우 기타비상무이사가 선임되어 있으며 회사의 대표이사는 이효율 사내이사가 선임되어, ㈜풀무원은 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다. 이사회 의장은 과거 약 30여 년간 풀무원을 경영하였던 경력 및 음식료 업종에 대한 전문성 등을 고려하여 선임되었으며, 현재 임기 중에 있습니다.현재 당사의 이사회 내 총 8개의 소위원회(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회)가 있습니다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. 나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	기타비상무이사	사내이사	사외이사

남승우(출석률:100%)	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	이우봉(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100.0%)	최종학(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	장재성(출석률:50%)	이경미(출석률:100%)	김영환(출석률:100%)	심수옥(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차	2020.02.26	제1호 의안 : 제36기 재무제표 보고의 건 (연결, 개별)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제2호 의안 : 제36기 현금배당(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제3호 의안 : 제36기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제4호 의안 : 영업보고서 보고의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제6호 의안 : 감사위원회 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제7호 의안 : 내부회계관리제도 규정 제정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제8호 의안 : 사외이사 후보 선임의 건(2명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제9호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(1명)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제10호 의안 : 선임사외이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제11호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제12호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제13호 의안 : 전자투표제 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

제14호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-

1차 임시	2020.03.27	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

주 1) 윤장배, 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. 주2) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 2월 26일 정기이사회에서 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	위원장 성명	위원 성명	설치목적 및 권한사항	비고

경영위원회	사내이사 3인	이효율	이효율, 이상부,이우봉	이사회에서 위임한경영사항에 관한 집행업무	-

보상위원회	사외이사 4인	김영준	김영준, 장재성김영환, 이경미	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의	-

사외이사후보추천위원회	사외이사 4인	조화준	조화준, 최종학,김영준, 장재성	사외이사 후보의 추천 업무	-

사외이사평가위원회	사외이사 3인	장재성	장재성,이경미, 김영환	사외이사의 활동 및이사회 자체 평가업무	-

감사위원회	사외이사 4인	최종학	최종학, 조화준, 김영준, 장재성	경영진에 대한 견제와 균형을 통해 기업가치극대화를 달성할 수 있도록 감독 및 지원(이사의 업무집행 감사, 재무보고 정확성 검토, 외부감사인 선임 등)	-

전략위원회	기타비상무이사 1인사내이사 2인사외이사 4인	남승우	남승우, 이효율,이상부, 최종학,이경미, 김영환, 심수옥	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등투자에 대한 자문	-

ESG위원회	사외이사 3인	조화준	조화준,이경미, 심수옥	환경, 사회, 지배구조(ESG) 관련 중요 이슈 파악 및 지속가능경영 전략과 방향성 점검, 자문	-

총괄CEO 후보추천위원회	기타비상무이사 1인사외이사 2인	남승우	남승우,조화준, 심수옥	역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리및 추천	-

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2020년 03월 31일 기준으로 작성하였습니다.

② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:-%)	최종학(출석률:-%)	조화준(출석률:-%)	김영준(출석률:-%)	장재성(출석률:-%)

사외이사후보추천위원회	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2020년 1분기에는 미개최되었습니다. 주 2) 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. □ 사외이사 평가위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	윤장배(출석률:100%)	장재성(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)	김영환(출석률:-%)

사외이사평가위원회	2020.02.26	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	참석	-

2) 이사회 자체 평가	-	참석	참석	참석	-

주 1) 윤장배 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. 주2) 김영환 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. □ 경영위원회

위원회명	활 동 내 역	사내이사

개최일자	의안내용	가결여부	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	이우봉(출석률:100%)

경영위원회	2020.02.11	풀무원다논 자금 대여(금전대차계약 체결)의 건	가결	찬성	찬성	찬성

2020.02.26	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성

□ 감사위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	장재성(출석률:-%)

감사위원회	2020.02.14	1) 2019년 내부감사활동 실적 및 2020년 계획 보고	-	참석	참석	참석	참석	-

2) 2019년 재무제표 보고	-	참석	참석	참석	참석	-

3) 2019년 회계감사 권고사항 보고	-	참석	참석	참석	참석	-

2020.02.26	1) 2019년 감사보고서 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2) 2019년 내부감시장치 운영실태 평가 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3) 2019년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주1) 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. 주2) 장재성 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. □ 보상위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	장재성(출석률:100%)

보상위원회	2020.02.26	1) 총괄CEO님 추가 보상 (안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

2) 이사보수 한도 심의(안)	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

□ 전략위원회

위원회명	활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:100%)	이효율(출석률:100%)	이상부(출석률:100%)	윤장배(출석률:-%)	장재성(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	이경미(출석률:100%)	김영환(출석률:-%)	심수옥(출석률:-%)

전략위원회	2020.03.19	1) 자금 조달 계획 및 지주사 구조 개선(안)	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-

2) 풀무원 로하스 정의 요약 보고	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-

3) 이해관계자 자본주의 대응과제 (B-Corp 연계)	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-

4) LDS SBU 신규 사업 추진 방향	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-

5) 전사 주요 DX 추진 과제
- 내부교육체계 정비
- DX 주요 추진 과제
- FNC 추진 계획	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-

6) 국내/해외 사업 관련 MP 추진 계획	-	참석	참석	참석	-	참석	참석	참석	-	-

주1) B-Corp은 B Corporation의 약자로 이익(Benefit)과 기업(Corporation)의 합성어 이며 지역사회와 이익을 나누는 기업을 의미합니다. DX는 Digital Transformation의 약자입니다.주2) 윤장배 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주3) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.□ ESG위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:-%)	조화준(출석률:-%)	이경미(출석률:-%)	심수옥(출석률:-%)

ESG위원회	-	-	-	-	-	-

주1) 2020년에 1분기에는 미개최되었습니다. 주2) 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주3) 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다. □ 총괄CEO 후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	기타비상무이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우(출석률:-%)	윤장배(출석률:-%)	조화준(출석률:-%)	심수옥(출석률:-%)

총괄CEO 후보 추천위원회	-	-	-	-	-	-	-

주1) 2020년에 1분기에는 미개최되었습니다. 주2) 윤장배 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다. 라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 2020년 03월 31일 기준으로 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인/선임배경	임기	연임여부	연임횟수	활동분야(담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이효율	이사회	2019.03~2022.03	중임	1	총괄CEO 대표이사	해당없음	지주사 임원

기타비상무이사	남승우	이사회	2018.03~2021.03	초임	-	㈜풀무원 이사회 의장	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이상부	이사회	2018.03~2021.03	초임	-	풀무원 전략경영원장(NFB Region BU 전략경영원장,HLS Region BU 전략경영원장 겸)	해당없음	지주사 임원

사내이사	이우봉	이사회	2018.03~2021.03	초임	-	풀무원푸드앤컬처 Market BU 대표	해당없음	계열사 임원

사외이사	최종학	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영준	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	조화준	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	중임	1	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	장재성	사외이사후보추천위원회	2018.03~2021.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	이경미	사외이사후보추천위원회	2019.03~2022.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	김영환	사외이사후보추천위원회	2020.03 ~2023.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

사외이사	심수옥	사외이사후보추천위원회	2020.03 ~2023.03	초임	-	전사 경영 전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

주1) 활동분야는 보고서 제출일 기준입니다.주2) NFB는 Natural Food, HLS는 Health Solution, BU는 Business Unit의 약자입니다.주3) 남승우 기타비상무이사는 2018년 3월 30일 부로 신규 선임되었습니다.주4) 윤장배, 원철우 사외이사는 2020년 3월 30일 부로 임기만료로 퇴임하였습니다.주5) 이효율 총괄CEO 대표이사는 2019년 3월 29일 부로 주주총회에서 사내이사로 재선임되었으며, 2019년 3월 29일 부로 2차 임시 이사회에서 총괄CEO 대표이사로 재선임되었습니다.주6) 최종학 사외이사, 김영준 사외이사, 조화준 사외이사는 2019년 3월 29일 주주총회에서 재선임되었습니다.주7) 이경미 사외이사는 2019년 3월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.주8) 김영환, 심수옥 사외이사는 2020년 3월 27일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.마. 이사의 전문성당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전, 해당 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

① 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유

미실시	2020년 1분기에는 사외이사를 대상으로 실시한 교육은 없었으나, 연 중 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

② 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

경영관리팀	7	담당 1명, 과장 6명(평균 근속연수 4.3년)	사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반