풀무원 반기보고서 (2024.06)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요공시서류작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사, 8명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 11명의 이사로 구성되어 있습니다. ㈜풀무원의 대표이사 겸 이사회 의장은 이효율 사내이사로, 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이사회 의장은 총괄CEO 대표이사 경험자로서 탁월한 전문성과 통찰력을 겸비하였으며 이에 경영진의 견제 및 조언 기능은 물론 독립적인 이사회 중심 경영을 이끌어갈 적임자로 판단되어 선임되었습니다. 또한 이사회규정 제5조의2에 따라 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 사외이사들이 자체적으로 선임하여 운영하고 있으며, 현재 선임사외이사는 이경미 이사입니다. 당사의 이사회 내 위원회는 총 8개(경영위원회, 보상위원회, 사외이사후보 추천위원회, 사외이사 평가위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회) 입니다. 각 이사의 주요 이력은 「VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

[사외이사 및 그 변동현황]

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황

선임	해임	중도퇴임

11	8	2	-	-

주1) 2024년 3월 28일 정기 주주총회에서 원혜영 사외이사가 재선임 되었으며, 이수연 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 중요 의결 사항 등

회차	개최일자	의안 내용	가결 여부	기타 비상무 이사	사내이사	사외이사

남승우 (출석률: 100%)	이효율 (출석률: 100%)	이우봉 (출석률: 100%)	이경미 (출석률: 100%)	김영환 (출석률: 100%)	심수옥 (출석률: 100%)	원혜영 (출석률: 80%)	한찬식 (출석률: 100%)	김우진 (출석률: 100%)	이지윤 (출석률: 100%)	이수연 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차 임시	2024.02.14	제1호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	해당 사항 없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	해당 사항 없음

제2호 의안 : 제40기 현금배당(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 기타 보고사항	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

1차 정기	2024.02.29	제1호 의안 : 제40기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회 규정 개정의 건	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사 후보 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제6호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제7호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고서	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고서	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 환경경영 성과 및 추진 계획	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 이사회내 위원회 내용 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 제40기 재무제표 변경사항	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

2차 임시	2024.03.28	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 이사 개별보수액 경영위원회 위임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 신종자본증권 발행 경영위원회 일시 위임의 건	수정가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 이사회 운영 개선(안)	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	참석

보고사항 : COPA 펀드 나소야 지분 매수 및 펀드 최종 Exit 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	참석

보고사항 : NA MBU AY MP 투자 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	불참	참석	참석	참석	참석

2차 정기	2024.04.25	제1호 의안 : 자사주 처분의 건(스탁그랜트 지급)	가결	찬성	의결권없음	의결권없음	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사회 규정 및 위원회 규정 개정의 건	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

제2-1호 의안 : 이사회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2-2호 의안 : 보상위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2-3호 의안 : 사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 제41기 1분기 성과 및 상반기 Est	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 내부감사 부서장 평가 방안(감사위원회의 평가)	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 경영위원회 집행 위임사항	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 이사회 주요 추진 과제 TFT안	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 전략위원회 보고 요약	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3차 임시	2024.06.28	제1호 의안 : 장기인센티브(Stock Grant) 기준 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 내부회계관리제도 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 기업가치 제고를 위한 중기전략지표	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 기업밸류업 대응 전략안(배당정책 포함)	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 경영위원회 집행위임사항	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 풀무원샘물의 제2공장 인수 추진 보고	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 스테이풀무원 진행 결과	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 1차 정기 ESG위원회 요약	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 2차 정기 전략위원회 요약	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 1차 임시 총괄CEO후보추천위원회 요약	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

보고사항 : 2차 정기 보상위원회 요약	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석	참석

주1) 2024년 3월 28일 정기주주총회에서 남승우 기타비상무이사와 원혜영 사외이사가 재선임 되었으며 이우봉 사내이사와 이수연 사외이사가 신규 선임되었습니다.

다. 이사회 내 위원회1) 이사회 내 위원회 구성 현황

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항

감사위원회	사외이사 4명	김우진(위원장), 김영환, 한찬식, 이수연	회사의 준법, 내부통제 및 체계적 리스크 관리, 회계와 업무 감사에 대한 감독 기능

사외이사후보 추천위원회	사외이사 4명	김영환(위원장), 한찬식, 김우진, 이수연	이사회역량구성표를 검토하고, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검증하여 이사회 추천 기능

사외이사 평가위원회	사외이사 3명	이경미(위원장), 심수옥, 원혜영	사외이사의 이사회 내 활동 평가와 이사회 운영 평가 기능

보상위원회	사외이사 4명	원혜영(위원장), 한찬식, 김우진, 이지윤	회사의 등기임원의 보수 및 보상, 퇴직금에 관한 사항의 검토 기능

전략위원회	기타비상무이사 1명 사내이사 2명 사외이사 4명	이효율(위원장), 남승우, 이우봉, 이경미, 심수옥, 원혜영, 이지윤	회사의 중장기적 성장 및 가치 제고를 위한 과제, 전략, 투자 방향의 검토·논의·검증과 이사회 및 대표이사의 자문기관 기능

ESG위원회	사내이사 1명 사외이사 4명	심수옥(위원장), 이우봉, 김영환, 이지윤, 이수연	회사의 환경, 사회, 지배구조와 관련한 위험과 기회에 대응하기 위한 목표 및 전략 검토 기능

총괄CEO 후보 추천위원회	기타비상무이사 1명 사내이사 1명 사외이사 2명	이효율(위원장), 남승우, 이경미, 김영환	회사의 총괄CEO 후보를 추천·선정·심사하고, 회사 경영의 연속성 및 안정적인 경영승계를 위한 경영승계 계획에 관하여 검토 기능

경영위원회	사내이사 2명	이효율(위원장), 이우봉	회사 경영의 효율적 운영을 위해 이사회로부터 위임 받은 사항 및 기타 일상 경영에 관한 사항의 검토 기능

2) 위원회 활동 내용□ 사외이사후보 추천위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	김영환 (출석률 100%)	이경미 (출석률 100%)	한찬식 (출석률 100%)	김우진 (출석률 100%)

2024.02.14	제1호 의안 : 이사 후보 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 사외이사후보 추천위원회 운영규정 개정	-	참석	참석	참석	참석

주) 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 사외이사후보 추천위원회 위원을 변경하였습니다.

□ 사외이사 평가위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이경미 (출석률 100%)	심수옥 (출석률 100%)	원혜영 (출석률 100%)

2024.01.25	보고사항 : 이사회 평가 개요 및 평가 결과	-	참석	참석	참석

□ 보상위원회

활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원혜영 (출석률 100%)	한찬식 (출석률 100%)	이지윤 (출석률 100%)	김우진 (출석률 100%)

2024.02.29	제1호 의안 : 총괄 CEO 2023년 성과평가 및 2024년 목표수립	가결	찬성	찬성	찬성	해당사항없음

제2호 의안 : 2024 년 이사보수 한도 ( 안 )	가결	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : Stock Grant 운영 ( 안 )	가결	찬성	찬성	찬성

제4호 의안 : 특별공로금 운영 ( 안 )	가결	찬성	찬성	찬성

제5호 의안 : 사외이사 보수 운영 ( 안 )	가결	찬성	찬성	찬성

2024.06.28	제1호 의안 : 차기 총괄CEO 총보상안	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : 총괄CEO 및 대표/원장 주식보상안	-	참석	참석	참석	참석

주) 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 보상위원회 위원을 변경하였습니다. □ 전략위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우 (출석률 100%)	이효율 (출석률 100%)	이우봉 (출석률 100%)	심수옥 (출석률 100%)	원혜영 (출석률 50%)	김우진 (출석률 100%)	이지윤 (출석률 100%)	이경미 (출석률 100%)

2024.03.26	보고사항 : NA MBU 성과개선 추진현황 및 계획	-	참석	참석	해당사항없음	참석	불참	참석	참석	해당사항없음

보고사항 : 풀무원 브랜딩 성과 보고	-

보고사항 : 식품통합 MBU 풀무원 지구식단 Flagship 제품 육성	-

보고사항 : 기업가치 개선 관점 이사회 정기 모니터링 강화	-

2024.06.20	보고사항 : Global Strategic Category 추진 방향	-	참석	참석	참석	참석	참석	해당사항없음	참석	참석

보고사항 : 건강식물원 브랜드 출시 계획	-

보고사항 : 풀무원샘물 혁신 및 변화 사례	-

보고사항 : 2024년 중기사업전략 종합	-

주) 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 전략위원회의 위원을 변경하였습니다. □ ESG위원회

활 동 내 역	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	이우봉 (출석률 100%)	심수옥 (출석률 100%)	김영환 (출석률 100%)	이지윤 (출석률 100%)	이수연 (출석률 100%)

2024.06.20	제1호 의안 : ESG 운영 규정 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 통합보고서 발간의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

보고사항 : ESG 공시 의무화 및 풀무원 대응 현황	-	참석	참석	참석	참석	참석

주) 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통해 ESG위원회 위원을 변경하였습니다. □ 총괄CEO 후보 추천위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우 (출석률 100%)	이효율 (출석률 100%)	이경미 (출석률 100%)	김영환 (출석률 100%)

2024.03.08	총괄CEO 후보 서면 검증	-	참석	참석	참석	참석

2024.05.10	총괄CEO 후보 대면 인터뷰	-	참석	참석	참석	참석

2024.06.20	총괄CEO 최종 선정결과	-	참석	참석	참석	참석

주) 2024년 2월 14일 이사회 결의를 통해 총괄CEO 후보 추천위원회 위원을 변경하였습니다.

□ 경영위원회

활 동 내 역	기타비상무이사	사내이사

개최일자	의안내용	가결여부	남승우 (출석률 100%)	이효율 (출석률 100%)	이우봉 (출석률 100%)

2024.01.10	의안 : 자회사 차입약정에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성	해당사항없음

2024.02.14	의안 : 금융기관 차입약정 기한 연장의 건	가결	찬성	찬성

2024.03.05	의안 : 손회사 차입약정에 대한 지급보증의 건	가결	찬성	찬성

2024.05.24	의안 : 자회사 차입약정에 대한 연대보증의 건	가결	해당사항없음	찬성	찬성

2024.06.19	의안 : 자회사 발행 회사채에 대한 연대보증의 건	가결	찬성	찬성

주) 2024년 3월 28일 이사회 결의를 통하여 경영위원회의 위원을 변경하였습니다. 라. 이사의 독립성 1) 이사의 선임 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024년 06월 30일 )

직명	성명	추천인	임기(연임여부/횟수)	선임배경	활동분야(담당업무)	회사와의거래	최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사 (대표이사)	이효율	이사회	2022.03~2025.03(중임, 3회)	회사의 ESG 중심 경영에 기여하고, 선진 지배구조 구축과 전문적인 의사결정을 가속화해 나갈 적임자로 선임	총괄CEO 대표이사 ㈜풀무원 이사회 의장 경영위원회 위원장 전략위원회 위원장 총괄CEO후보 추천위원회 위원장	해당없음	계열회사 임원

사내이사	이우봉	이사회	2024.03~2027.03(중임, 1회)	㈜풀무원 및 계열사 등의 주요 보직을 경험한 식품업계 전문가로 빠른 판단력과 실행력을 토대로 회사의 목표 성과를 달성해 나갈 적임자로 선임	㈜풀무원 전략경영원장 경영위원회 전략위원회 ESG위원회	해당없음	계열회사 임원

기타비상무이사	남승우	이사회	2021.03~2027.03(중임, 2회)	㈜풀무원의 설립자이자 1984년부터 2017년까지 대표이사 총괄CEO를 역임하면서, 회사의 성장을 견인한 전문가로 소유와 경영의 분리 등 선진화된 지배구조 확립을 기대	전략위원회 총괄CEO후보 추천위원회	해당없음	최대주주 본인

사외이사	이경미	사외이사후보 추천위원회	2022.03~2025.03(중임, 1회)	마케팅 전문가로서 회사의 현안에 대해 전문적이고 독립적인 의견을 제시할 것을 기대	선임 사외이사 사외이사평가위원회 위원장 전략위원회 총괄CEO후보 추천위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	김영환	사외이사후보 추천위원회	2023.03~2026.03(중임, 1회)	전산 및 인공지능 분야 전문가로서 회사가 지향하는 경영전략 수립과 4차산업혁명 대응에 필요한 시각과 가치를 제시해 줄 것으로 기대	사외이사후보추천위원회 위원장 감사위원회 총괄CEO후보 추천위원회 ESG위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	심수옥	사외이사후보 추천위원회	2023.03~2026.03(중임, 1회)	국내외 마케팅 부문의 전문가로 마케팅 전략 실행 경험을 바탕으로 회사의 비전 실현과 미래 성장에 기여할 것으로 기대	ESG위원회 위원장 전략위원회 사외이사평가위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	원혜영	사외이사후보 추천위원회	2021.03~2027.03(중임, 1회)	국가 정책 수립 및 행정 등을 포함한 다양한 분야의 경험과 지식을 겸비한 전문가로 새로운 시각과 가치를 제시할 적임자로 선임	보상위원회 위원장 전략위원회 사외이사평가위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	한찬식	사외이사후보 추천위원회	2022.03~2025.03(해당사항 없음)	법률 전문가로서 법률적 동향 등에 전문적인 지식과 식견을 보유하여 회사의 현안에 대해 냉철하고 독립적인 의견을 제공할 것으로 기대	감사위원회 사외이사후보 추천위원회 보상위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	김우진	사외이사후보 추천위원회	2022.03~2025.03(해당사항 없음)	재무금융 및 지배구조 전문가로서 다양한 경험과 전문적 식견을 바탕으로 회사의 지배구조 건전성을 확립해 나갈 적임자로 선임	감사위원회 위원장 사외이사후보 추천위원회 보상위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	이지윤	사외이사후보 추천위원회	2022.04~2025.03(해당사항 없음)	공공기관 역임 경험자로 지속가능경영과 사회적 가치, 회사의 비전에 부합하는 전문성과 역량, 윤리성 등을 갖춘 적임자로 선임	전략위원회 보상위원회 ESG위원회	해당없음	계열회사 사외이사

사외이사	이수연	사외이사후보 추천위원회	2024.03~2027.03(해당사항 없음)	금융기관 경력과 투자 및 리스크 관리 분야에 경험과 지식을 겸비하였으며 이를 바탕으로 이사회에 독립적 관점과 내부통제 및 준법경영 강화에 일조할 것을 기대	감사위원회 사외이사후보추천위원회 ESG위원회	해당없음	계열회사 사외이사

주1) 사내이사 이우봉은 2021.03.31 임기만료 후 2024.03.28 선임되었습니다.2) 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.사외이사후보 추천위원회의 활동 내용은 '다. 이사회 내 위원회' 중 '2) 위원회 활동 내용'을 참고하시기 바랍니다. 마. 사외이사의 전문성1) 사외이사 교육 실시 현황

교육일자	교육실시주체	참석 사외이사	불참시 사유	주요 교육내용

2024.04.17	(주)풀무원 이사회사무국 등	이수연	-	(주)풀무원 신임 사외이사 교육

2024.06.24	한국거래소	이지윤, 이수연	자유 참석	상장기업의 기업 밸류업 프로그램 및 기업지배구조 공시 교육

2024.06.27	(주)풀무원 전략경영원	이경미, 김영환, 심수옥, 원혜영,한찬식, 김우진, 이지윤, 이수연	-	(주)풀무원 중장기 계획

2) 사외이사 직무수행 직원조직 현황

부서명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

이사회사무국	8	국장 1명 (약 14.4년) 팀장 2명(평균 약 1.4년) 과장 3명(평균 약 1.7년) 대리 2명(평균 약 0.3년)	사외이사 지원 및 이사회 등 관련 업무 전반