풀무원 분기보고서 (2017.09)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제33기 정기주주총회(17.03.30)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 권혁희 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 원철우 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 윤장배 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 임시주주총회(16.06.16)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결

제32기 정기주주총회(16.03.25)	제1호 의안 : 제32기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건	제1~5호 의안 : 원안대로 가결제6호 의안 : 주주총회 의안심의 시 의장 제안으로 기존 원안에 추가적으로 '퇴직금 지급 제한' 조항 추가

제31기 정기주주총회(15.03.27)	제1호 의안 : 제31기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제30기 정기주주총회(14.03.28)	제1호 의안 : 제30기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건연결실체는 당기 말 하기 의 소송들이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다. [관세법 위반 형사사건]

소제기일	2014.12.03

소송당사자	피고 : ㈜풀무원

소송 내용	회사가 수입업체를 통해 중국산 콩을 구매한 행위에 대해 검찰에서는 수입업체는 허위이며 풀무원이 수입 주체이므로 관세를 포탈한 혐의로 기소하였음

소송가액	혐의 위반금액 : 2008.01.09 경부터 2009.04.22 까지 총 7,653백만원

진행상황	2014.12.03 사건 접수2014.11.06 항고심 무죄 선고2016.10.27 상고 기각

향후 소송일정 및 대응방안	상고기각으로 종료됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	2012년 9월 27일 서울중앙지검에서 ㈜풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 제1심 및 항소심에서 무죄판결을 받았음2016년 10월 27일 자로 대법원에서 무죄판결이 최종 확정/종국되었음즉, 보고일 기준으로 ㈜풀무원은 관세법 위반행위를 하지 않았음이 대법원 판결로 확인되었음

[법인세부과처분취소]

소제기일	2015.08.06

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 충주세무서

소송 내용	2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아 합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함.

소송가액	890,951,070원

진행상황	2015.08.06 소장 접수2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)

향후 소송일정 및 대응방안	선고기일은 추후 지정될 예정으로 피고인 준비 서면상 주장을 반박하기 위한 참고 서면 제출 준비중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	원고 승소시, 법인세 등 일부 금액 환급 예상

[명예훼손 손해배상 청구사건]

소제기일	2016.03.11

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선

소송 내용	피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여 보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건(푸드투데이 언론사의 허위/비방 보도에 따른 명예훼손 손해배상 청구)

소송가액	50백만원

진행상황	2016.06.16 변론기일 진행2016.07.05 조정회부 결정2016.11.17 변론(기일) 속행2017.06.15 당사 일부승소2017.07.03 피고 항소장 제출2017.10.11 화해권고 결정

향후 소송일정 및 대응방안	1심 소송에서 당사는 피고의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내 일부승소(손해배상 및 기사 삭제)하였으며, 이에 대하여 피고가 항소하였으나, 2심에서 당사가 삭제를 요청한 기사를 전부 삭제하고 배상금 일부를 지급받는 내용의 화해권고 결정을 통해 사건이 종결되었음

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음

[손해배상 청구사건]

소제기일	2016.11.21

소송당사자	원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	과거 회사의 원고에 대한 추가출자의무 이행청구소송 과정에서 원고측 재산에 이루어진 압류를 원인하여 손해배상 청구

소송가액	CNY 3,375,000

진행상황	관할 이의 신청 중

향후 소송일정 및 대응방안	관할 이의 판단결과에 따라 관할법원 확정하여 1심 진행 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	현재 소송진행 초기단계이므로, 결과를 예측하기 어려우며 판결선고까지 상당한 시일이 걸릴 것으로 예상됨

[출자의무이행의 중재사건]

소제기일	2017.05.05

소송당사자	원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금 및 위약금 중재소송

소송가액	USD 2,310,000, CNY 38,400,000

진행상황	중재인 선정절차 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안	중재판정부 구성완료시 지정된 일자에 따라 중재심리 진행예정
집중심리제도의 특성상 이에 관련한 적극대응 예정

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	현재 중재판정부 구성중이고, 심리가 개시되지 않은 중재초기 상황으로, 결과를 예측하기 어려움, 중재판정까지 상당 시일이 걸릴 것으로 예상됨

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2017.09.30) (단위 : 천원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2017년 09월 30일) (단위 : 백만원, 달러, 엔)

보증채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

㈜풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Line of Credit	-	$3,000,000	100%	-	$3,000,000	2017-04-20	2018-04-19

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	Line of credit	-	$8,000,000	100%	-	$8,000,000	2017-03-10	2018-03-09

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	-	$10,000,000	100%	-	$10,000,000	2017-06-15	2018-06-01

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	-	$6,000,000	100%	-	$6,000,000	2017-08-13	2018-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	TERM LOAN	-	$2,591,377	100%	-	$2,591,377	2017-03-28	2019-03-28

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Mortgage	-	$3,908,000	100%	-	$3,908,000	2015-04-30	2018-04-30

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB Ireland	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2016-12-22	2017-12-22

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2016-12-22	2017-12-22

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	-	$6,000,000	120%	-	$5,000,000	2017-07-24	2020-07-24

㈜아사히코	KEB 동경	당좌대월	-	￥1,000,000,000	100%	-	￥1,000,000,000	2017-07-21	2018-07-21

㈜아사히코	KEB 동경	시설대출	-	￥1,500,000,000	100%	-	￥1,500,000,000	2017-05-24	2020-05-21

㈜아사히코	IBK 동경	시설대출	-	￥456,000,000	120%	-	￥380,000,000	2017-06-22	2021-06-22

㈜이씨엠디	서울보증보험	계약이행보증	6,374	-	100%	6,374	-	2016-12-28	2018-05-13

엑소후레쉬물류㈜	㈜아사히코	KDB 동경	당좌대월	-	￥750,000,000	100%	-	￥750,000,000	2016-12-24	2017-12-24

㈜푸드머스	Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	Line of Credit	-	$12,000,000	120%	-	$10,000,000	2017-09-15	2018-08-31

풀무원건강생활㈜	씨에이에프㈜	하나은행	한도대	1,200	-	120%	1,000	-	2016-10-28	2017-10-28

풀무원다논㈜	씨티은행	일반대	6,000	-	120%	5,000	-	2017-08-29	2018-08-29

풀무원다논㈜	씨티은행	통장대	3,600	-	120%	3,000	-	2017-08-29	2018-08-29

㈜이씨엠디	㈜에이서비스	서울보증보험	계약이행보증	1,700	-	100%	1,700	-	2017-05-30	2018-05-30

㈜그린익스프레스파크	서울보증보험	계약이행보증	4,995	-	100%	4,995	-	2011-03-03	2017-12-29

합계	23,869	$61,499,377	-	22,069	$58,499,377	-	-

￥3,706,000,000	-	￥3,630,000,000	-	-

주1) 회사는 상기이외에 6,500백만원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으며, 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 (1) ㈜풀무원 [제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	30,000백만원

발행목적	차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2017년 3분기말 ㈜ 풀무원 연결기준 200.55%에서 226.57% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함 [제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	40,000백만원

발행목적	자회사 풀무원식품㈜ 출자

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2017년 3분기말 ㈜풀무원 연결기준 200.55%에서 236.28% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함 (2) 풀무원식품㈜

[제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채]

발행일	2015년 12월 15일

발행금액	10,000백만원

발행목적	운영자금 확보(10,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 15일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 6.00%나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진(x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균(y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%)(z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2017년 3분기말 풀무원식품㈜ 연결기준 186.51%에서 196.91% , ㈜풀무원 연결기준 200.55%에서 208.75% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기 재가 불가능함 3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황

2012년 9월 27일 서울중앙지검에서 ㈜풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 제1심 및 항소심에서 무죄판결을 받았고, 2016년 10월 27일자로 대법원에서 무죄판결이 최종 확정, 종국되었습니다. 즉, ㈜풀무원은 관세법 위반행위를 하지 않았음이 대법원 판결로 확인되었 습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

-	-	-	-	-	-

-	-	-	-	-	-

해당사항 없음사모자금의 사용내역

(기준일 : 2017년 09월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신종자본증권 (풀무원 63회 전환사채)	2015년 08월 06일	30,000	차입금 상환	차입금 상환	-

신종자본증권 (풀무원 64회 신주인수권부사채)	2015년 08월 06일	40,000	자회사 풀무원식품㈜ 출자	자회사 풀무원식품㈜ 출자	-

유상증자(제3자배정)	2011년 09월 23일	100,001	운영자금(국내외M 및 신성장 사업을 위한 투자자금으로 사용 예정)	-	-

주1) 상기 유상증자(제3자배정) 100,001백만원은 2015년 8월 18일 부로 임의유상소각하였습니다. 라. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음 마. 합병등의 사후정보 1) 풀무원식품㈜의 ㈜아사히코 사업결합III. 재무에 관 한 사항 中 6. 기 타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영업양수도에 관한 사항 참조 2) Pulmuone U.S .A.,lnc.의 Vitasoy USA lnc.의 식 품개발/제조/판매영업에 대한 영업양수 III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 3) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합 III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 4) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합 III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양 수도, 영 업양수도에 관한 사항 참조 바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음 사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황해당 사항 없음 아. 보고기간 후 사건 해당 사항 없음