풀무원 사업보고서 (2016.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2016년 12월 31일 현재 당 사의 이사회 는 5명의 사내이사, 6명의 사외이사로 총 1 1 명 의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 경영위원회 , 보상 위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사평가 위원회, 감사위원회, 전략위원회의 6개 소위원회 가 있습니 다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고 하시기 바랍니다 .

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명

박종원(출석률:100%)	황이석(출석률:100%)	신현우(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)	최종학(출석률:83%)	김영준(출석률:83%)	조화준(출석률:100%)

찬 반 여 부

1차	2016.02.25	제1호 의안 : 제32기 재무제표 승인의 건 (연결, 개별)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제2호 의안 : 제32기 현금배당(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제3호 의안 : 제32기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제4호 의안 : 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제6호 의안 : 이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제7호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제8호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제9호 의안 : 상근고문규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제10호 의안 : 상근고문 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

제11호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-	-	-

임시	2016.03.25	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

2차	2016.05.03	제1호 의안 : 전략위원회 신설의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제2호 의안 : 이사 후보 선임의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제4호 의안 : 이사회 내 위원 선임의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

제5호 의안 : 임시주주총회 소집 결정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	-

3차	2016.06.27	-	참석	-	-	참석	참석	참석	참석	참석

4차	2016.08.03	-	참석	-	-	참석	참석	참석	불참	참석

5차	2016.11.02	제1호 의안 : 사외보 발행인 변경의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2016.12.02	제1호 의안 : 기업지배구조헌장 제정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사회 규정 개정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회내 위원회 규정 개정의 건 -제3-1호 의안 : 보상위원회 규정 개정의 건	수정찬성	-	-	수정찬성	수정찬성	불참	수정찬성	수정찬성

제3호 의안 : 이사회내 위원회 규정 개정의 건 -제3-2호 의안 : 감사위원회 규정 개정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회내 위원회 규정 개정의 건 -제3-3호 의안 : 전략위원회 규정 개정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회내 위원회 규정 개정의 건 -제3-4호 의안 : 경영위원회 규정 개정의 건	찬성	-	-	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

주1) 김영준, 최종학 사외이사는 2016년 3월 25일 제32기 정기 주주총회에서 신규 선임되었습니다.주2) 황이석 사외이사는 임기 만료로 2016년 3월 사임하였습니다.주3) 신현우 사외이사는 일신상의 사유로 2016년 5월 2일 사임하였습니다.주4) 조화준 사외이사는 2016년 06월 16일 제33기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다.주5) 3, 4차 이사회는 보고사항만 있었습니다. 다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 5인	남승우,이규석,이효율,권혁희,유창하	이사회에서 위임한경영사항에 관한 집행업무

보상위원회	사외이사 3인	원철우, 윤장배, 김영준	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급 및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의

사외이사후보 추천위원회	사외이사 3인	박종원, 최종학,조화준	사외이사 후보의 추천 업무

사외이사 평가위원회	사외이사 3인	원철우, 윤장배, 김영준	사외이사의 활동 및이사회 자체 평가업무

감사위원회	사외이사 4인	박종원, 최종학,원철우, 조화준	회사의 회계와 업무를 감사

전략위원회	사외이사 3인사내이사 1인	원철우,윤장배,박종원, 유창하	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등투자에 대한 자문

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2016년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. 주 2) 조화준 사외이사는 2016년 06월 16일 제33기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. ② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	박종원(출석률:100%)	황이석(출석률:100%)	신현우(출석률:50%)	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:-)

사외이사후보 추천위원회	2016.02.11	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	-

2016.04.29	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	-	불참	찬성	-

주1) 최종학 사외이사는 2016년 3월 25일 제32기 정기 주주총회에서 신규 선임되었습니다.주2) 황이석 사외이사는 임기 만료로 2016년 3월 30일 사임하였습니다.주3) 신현우 사외이사는 일신상의 사유로 2016년 5월 2일 사임하였습니다. 주 4) 조화준 사외이사는 2016년 06월 16일 제33기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. □ 사외이사 평가위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:-)

사외이사 평가위원회	2016.02.25	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	-

2) 이사회 자체평가	-	참석	참석	-

주1) 김영준 사외이사는 2016년 3월 25일 제32기 정기 주주총회에서 신규 선임되었습니다. □ 경영위원회

위원회명	활 동 내 역	구성

개최일자	의안내용	가결여부

경영위원회	2016.03.08	㈜풀무원다논 출자의 건	가결	사내이사 5인으로 구성

Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2016.03.11	은행별 차입약정의 건	가결

2016.04.18	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증	가결

2016.08.05	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증	가결

2016.09.30	㈜풀무원 제65회 무보증사채 발행의 건	가결

2016.12.15	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증	가결

2016.12.28	자회사 (주)이씨엠디의 휴게소/주유소 운영 전대차 대체수탁 확약 및 이행보증 약정에 대한 연대보증에 관한 사항	가결

□ 감사위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	박종원(출석률:100%)	신현우(출석률: 50%)	황이석(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)

감사위원회	2016.02.11	1) 2015년 연간손익 보고	-	참석	참석	참석	-	-	-

2) 2015년 내부회계관리제도 평가결과 보고	-	참석	참석	참석	-	-	-

3) 2015년 4분기 내부감사활동 보고	-	참석	참석	참석	-	-	-

2016.04.29	1) 2016년 1분기 실적 보고	-	참석	불참	-	참석	-	-

2) 2016년 1분기 내부감사활동 보고	-	참석	불참	-	참석	-	-

3) 2016년 1분기 회계감사 권고사항 및 감사위원회 개선방향 보고	-	참석	불참	-	참석	-	-

2016.07.29	1) 2016년 상반기 실적 보고	-	참석	-	-	참석	참석	참석

2) 2016년 상반기 내부감사활동 보고	-	참석	-	-	참석	참석	참석

3) 2016년 상반기 회계감사 권고사항 보고	-	참석	-	-	참석	참석	참석

2016.10.28	1) 2016년 3분기 실적 보고	-	참석	-	-	참석	참석	참석

2) 2016년 3분기 내부감사활동 보고	-	참석	-	-	참석	참석	참석

3) 2016년 3분기 회계감사 권고사항 보고	-	참석	-	-	참석	참석	참석

주1) 최종학 사외이사는 2016년 3월 25일 제32기 정기 주주총회에서 신규 선임되었습니다. 주2) 황이석 사외이사는 임기 만료로 2016년 3월 30일 사임하였습니다. 주3) 신현우 사외이사는 일신상의 사유로 2016년 5월 2일 사임하였습니다. 주 4) 조화준, 원철우 사외이사는 2016년 06월 16일 제33기 임시주주총회에서 신규 선임되었습니다. □ 보상위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:-)

보상위원회	2016.02.25	1) 최고경영자 보상체계 변경(안)	가결	찬성	찬성	-

2) 임원 퇴직금 규정 변경(안)	가결	찬성	찬성	-

3) 상근 고문역 규정 신설	가결	찬성	찬성	-

4) 최고경영자 보상(안)	가결	찬성	찬성	-

5) 이사보수 한도 심의(안)	가결	찬성	찬성	-

주1) 김영준 사외이사는 2016년 3월 25일 제32기 정기 주주총회에서 신규 선임되었습니다.

□ 전략위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	박종원(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)

전략위원회	2016.06.20	1) 2016년 중기사업계획	-	참석	참석	참석

주1) 전략위원회는 2016년 5월 3일 2차 이사회를 통해 신설되었습니다. 라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	남승우	이사회	총괄CEO	해당없음	최대주주 본인

사내이사	이규석	이사회	푸메이뚜어러훠 SBU 동사장	계열사 임원

사내이사	이효율	이사회	NFB Region BU CEO

사내이사	권혁희	이사회	이씨엠디 BU 사업CEO

사내이사	유창하	이사회	전략경영원장	지주사 임원

주1) BU는 Business Unit, SBU는 Subordination Business Unit (종속 사업단위), NFB는 Natural Food 의 약자입니다. ② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.