풀무원 분기보고서 (2016.03)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제32기 정기주주총회(15.03.25)	제1호 의안 : 제32기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건	제1~5호 의안 : 원안대로 가결제6호 의안 : 주주총회 의안심의 시 의장 제안으로 기존 원안에 추가적으로 '퇴직금 지급 제한' 조항 추가

제31기 정기주주총회(15.03.27)	제1호 의안 : 제31기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제30기 정기주주총회(14.03.28)	제1호 의안 : 제30기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건연결실체는 당기말 현재 국제중재 등과 관련하여 3건의 소송이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.[관세법 위반 형사사건]

소제기일	2014.12.03

소송당사자	피고 : (주)풀무원

소송 내용	회사가 수입업체를 통해 중국산 콩을 구매한 행위에 대해 검찰에서는 수입업체는 허위이며 풀무원이 수입 주체이므로 관세를 포탈한 혐의로 기소하였음

소송가액	혐의 위반금액 : 2008.1.9. 경부터 2009.4.22까지 총 7,653백만원

진행상황	2014.12.03 사건접수

향후 소송일정 및 대응방안	선고기일을 기다리고 있으며 상고심의 특성상 선고 지연중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	패소시, 회사는 관세포탈죄로 벌금형에 처해질 수 있음. 다만, 본건은 항소심까지 무죄 판결을 받았고, 회사는 이미 유사한 논점의 행정소송에서 승소하여 기 납부 세액을 환급받았는 바, 본건 상고심에서도 무죄 판결 결과를 기대하고 있음

[명예훼손 손해배상 청구사건]

소제기일	2016.03.11

소송당사자	원고 : (주)풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선

소송 내용	피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여 보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건

소송가액	50백만원

진행상황	2016.05.26. 변론기일 지정

향후 소송일정 및 대응방안	1차 변론기일이 지정되었는 바, 변론기일에서 피고측의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내고자 함

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음

[법인세부과처분취소]

소제기일	2015. 8. 6

소송당사자	원고 : (주)풀무원 , 피고 : 충주세무서

소송 내용	2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아 합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함.

소송가액	890,951,070원

진행상황	2015.08.06 소장 접수2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)

향후 소송일정 및 대응방안	선고기일은 추후 지정될 예정으로 피고인 준비 서면상 주장을 반박하기 위한 참고 서면 제출 준비중

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	원고 승소시, 법인세 등 일부 금액 환급 예상

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2016년 03월 31일) (단위 : 백만원, 달러, 엔)

보증채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

㈜풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	Line of credit	-	$8,000,000	100%	-	$8,000,000	2016-03-11	2017-03-10

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank	TERM LOAN	-	$6,000,000	100%	-	$6,000,000	2015-08-13	2016-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB Ireland	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2015-12-22	2016-12-22

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2015-12-22	2016-12-22

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank	Line of Credit	-	$4,000,000	100%	-	$4,000,000	2015-04-22	2016-04-21

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank	Term Loan	-	$2,898,000	100%	-	$2,898,000	2014-03-28	2017-03-28

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank	Term Loan	-	$3,908,000	100%	-	$3,908,000	2015-04-30	2018-04-30

㈜아사히코	KEB 동경	당좌대월	-	￥1,000,000,000	100%	-	￥1,000,000,000	2015-07-21	2016-07-21

풀무원식품㈜	㈜피피이씨춘천	신한은행	시설대	3,435	-	-	4,500	-	2011-05-24	2016-05-24

㈜피피이씨음성생면	하나은행	일반대	6,000	-	120%	5,000	-	2013-06-26	2016-06-26

㈜피피이씨음성생면	하나은행	시설대	13,000	-	130%	10,000	-	2011-07-25	2016-06-15

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank	Line of credit	-	$10,000,000	100%	-	$10,000,000	2015-07-01	2016-06-15

엑소후레쉬물류㈜	㈜아사히코	KDB 동경	당좌대월	-	￥750,000,000	100%	-	￥750,000,000	2015-12-24	2016-12-24

풀무원건강생활㈜	씨에이에프㈜	하나은행	한도대	1,200	-	120%	1,000	-	2015-10-28	2016-10-28

㈜이씨엠디	㈜올가홀푸드	하나은행	매담대	2,400	-	120%	2,000	-	2015-10-20	2016-10-20

㈜올가홀푸드	외환은행	통장대	3,600	-	120%	3,000	-	2016-02-01	2017-02-01

㈜올가홀푸드	신한은행	한도대	2,400	-	120%	2,000	-	2015-10-20	2016-10-20

풀무원아이씨㈜	외환은행	한도대	600	-	120%	500	-	2015-08-31	2016-08-31

풀무원아이씨㈜	신한은행	일반대	2,400	-	120%	2,000	-	2015-11-01	2016-11-01

㈜에이서비스	서울보증보험	계약이행보증	1,700	-	100%	1,700	-	2013-04-26	2017-05-30

㈜그린익스프레스파크	서울보증보험	계약이행보증	4,995	-	100%	4,995	-	2014-05-02	2016-08-01

합계	41,730	$44,806,000	-	36,695	$44,806,000	-	-

￥1,750,000,000	-	￥1,750,000,000	-	-

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 (1) (주)풀무원 [제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2015년 8월 6일

발행금액	30,000백만원

발행목적	차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능
나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단
다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등	신용평가 미진행

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]
가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일
나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%
나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2016년 1분기말 (주)풀무원 연결기준 201%에서 232%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)
나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

[제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]

발행일	2015년 8월 6일

발행금액	40,000백만원

발행목적	자회사 풀무원식품(주) 출자

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능
나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단
다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등	신용평가 미진행

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]
가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일
나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%
나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2016년 1분기말 (주)풀무원 연결기준 201%에서 243%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)
나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

(2) 풀무원식품(주)

[제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채]

발행일	2015년 12월 15일

발행금액	10,000백만원

발행목적	운영자금 확보(10,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능
나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단
다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등	신용평가 미진행

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 15일

[조기상환 가능일]
가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일
나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 6.00%
나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정
조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진
(x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균
(y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%)
(z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2016년 1분기말 풀무원식품(주) 연결기준 198%에서 210%, (주)풀무원 연결기준 201%에서 211%로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시
나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황

2012년 9월 27일 서울중앙지검에서 ㈜풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 서울중앙지방법원 2012고합1335사건으로 재판하여 2013년 12월 10일 무죄선고를 받았고, 검찰에서 항소하여 항소심(서울고등법원 2014노38)을 진행하였으나 2014년 11월 6일 무죄선고되었고, 이에 검찰이 상고하여 현재 대법원 계류 중입니다. 나. 공모자금 사용내역해당사항 없음

다. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2016년 03월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

신종자본증권
(풀무원 63회 전환사채)	2015년 08월 06일	30,000	차입금 상환	차입금 상환	-

신종자본증권
(풀무원 64회 신주인수권부사채)	2015년 08월 06일	40,000	자회사 풀무원식품㈜ 출자	자회사 풀무원식품(주) 출자	-

유상증자(제3자배정)	2011년 09월 23일	100,001	운영자금(국내외M 및 신성장 사업을 위한 투자자금으로 사용 예정)	-	-

주1) 상기 유상증자(제3자배정) 100,001백만원은 2015년 8월 18일 부로 임의유상소각하였습니다.

라. 단기매매차익 미환수 현황 해당사항 없음

마. 합병등의 사후정보 1) 풀무원식품㈜의 ㈜아사히코 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조

바. 정부의인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음 사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황해당 사항 없음 아. 보고기간 후 사건 (1) 사외이사의 중도퇴임 - 2016년 05월 02일 신현우 사외이사 일신상의 사유로 중도퇴임함에 따라 임시주주총회 개최를 통해 신규 사외이사를 선임할 예정입니다. (2) 임시주주총회 개최

개최일시	2016년 06월 16일

개최장소	서울시 강남구 영동대로 337(대치동) 푸르지오밸리, 밸리홀

의안 주요내용	가. 결의사항 o 제1호 의안 : 이사 선임의 건 o 제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

(3) Vitasoy USA lnc.의 식품개발/제조/판매영업에 대한 영업양수 - 영업양수 시기 및 대상회사

(단위 : 천원)

양수회사	주요 양수내용	양수예정일	이전대가

Nasoya Foods USA, LLC	Vitasoy USA Inc.의 식품개발/제조/판매영업	2016년 5월 10일	57,975,000

주1) 이사회 결의일 (2016년 3월 23일) 최초고시 매매기준환율(USD 1=1159.5원)를 적용하였습니다.주2) "COAST ACQUISITION COMPANY LLC"가 사명을 "Nasoya Foods USA, LLC"로 변경하였습니다. - 주요내용 및 재무제표에 미치는 영향미국시장 매출 증가 및 시장점유율 확충을 통한 해외사업 경쟁력 제고 - 관련 공시서류(증권신고서, 주요사항보고서 등)를 제출한 경우 제출일자

구분	제출일자

영업양수결정(종속회사의주요경영사항)	2016.05.09

유상증자결정(종속회사의주요경영사항)	2016.04.27

유상증자결정(종속회사의주요경영사항)	2016.04.25