풀무원 사업보고서 (2017.12)
1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 2017년 12월 31일 현재 당 사의 이사회 는 5명의 사내이사, 6명의 사외이사로 총 1 1 명 의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 총 8개의 소위원회(경영위원회 , 보상 위원회, 사외이사후보추천위원회, 사외이사평가 위원회, 감사위원회, 전략위원회, ESG위원회, 총괄CEO 후보 추천위원회) 가 있습니 다. 각 이사의 주요 이력은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고 하시기 바랍니다 .

나. 주요 의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	사외이사

박종원(출석률:100%)	원철우(출석률:85.7%)	윤장배(출석률:100%)	최종학(출석률:85.7%)	김영준(출석률:85.7%)	조화준(출석률:85.7%)

찬 반 여 부

1차	2017.02.28	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건 (연결, 개별)	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제2호 의안 : 제33기 현금배당(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제3호 의안 : 제33기 정기주주총회 소집 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제4호 의안 : 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제6호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제7호 의안 : 이사 후보 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제8호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제9호 의안 : 이사보수한도(안) 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제10호 의안 : 전자투표제도 도입의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

제11호 의안 : 감사위원회 규정 변경의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	불참

임시	2017.03.30	제1호 의안 : 이사 등과 회사 간 거래 승인	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사 보수 한도 경영위원회 집행 위임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

2차	2017.04.28	-	참석	참석	참석	참석	참석	참석

3차	2017.06.30	-	참석	참석	참석	불참	불참	참석

4차	2017.08.03	-	참석	불참	참석	참석	참석	참석

5차	2017.10.24	제1호 의안 : 이사회 내 ESG 위원회 신설	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 이사회 내 총괄CEO 후보 추천위원회 신설	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

6차	2017.12.01	제1호 의안 : 경영승계계획 규정 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제2호 의안 : 총괄CEO 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

제3호 의안 : ESG 위원회 위원장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

주 1) 2, 3, 4차 이사회는 보고사항만 있었습니다. 다. 이사회 내 위원회① 이사회 내 위원회 구성현황

위원회명	구성	성명	설치목적 및 권한사항

경영위원회	사내이사 4인	남승우, 이효율,권혁희, 유창하	이사회에서 위임한경영사항에 관한 집행업무

보상위원회	사외이사 3인	원철우, 윤장배, 김영준	임원의 보수, 퇴직금, 인센티브 지급 및 스톡옵션 부여 등에 관한 사전 심의

사외이사후보 추천위원회	사외이사 4인	박종원, 최종학,조화준, 원철우	사외이사 후보의 추천 업무

사외이사 평가위원회	사외이사 3인	원철우, 윤장배, 김영준	사외이사의 활동 및이사회 자체 평가업무

감사위원회	사외이사 4인	박종원, 원철우,최종학, 조화준	회사의 회계와 업무를 감사

전략위원회	사내이사 3인사외이사 3인	남승우, 이효율,유창하, 원철우,윤장배, 박종원	중기사업전략, 신사업 및 해외 진출 등투자에 대한 자문

ESG위원회	사내이사 1인사외이사 3인	유창하, 원철우,박종원, 윤장배	지속가능경영 전략 및 방향성 점검,모니터링

총괄CEO 후보 추천위원회	사내이사 1인사외이사 2인	남승우, 박종원,윤장배	역량을 갖춘 총괄CEO 후보 관리 및 추천

주1) 상기 이사회 내 위원회 구성현황은 2017년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. ② 위원회 활동내용□ 사외이사후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	박종원(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:100%)	원철우(출석률: -)

사외이사후보 추천위원회	2017.02.14	사외이사 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-

주1) 원철우 사외이사는 2017년 3월 30일 임시 이사회에서 신규 선임되었습니다.□ 사외이사 평가위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)	원철우(출석률:100%)

사외이사 평가위원회	2017.02.28	1) 사외이사 활동 평가	-	참석	참석	참석

2) 이사회 자체평가	-	참석	참석	참석

□ 경영위원회

위원회명	활 동 내 역	구성

개최일자	의안내용	가결여부

경영위원회	2017.02.06	북경포미다녹색식품유한공사 수입LC 한도 신규약정에 대한 보증의 건	가결	사내이사 4인으로 구성

2017.03.07	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.03.13	은행차입 약정의 건	가결

2017.03.21	은행차입 약정의 건	가결

2017.03.23	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.04.18	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.05.11	은행차입 약정의 건	가결

2017.05.18	㈜아사히코 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.05.31	풀무원다논 출자의 건	가결

2017.06.12	Pulmuone Foods USA, ㈜아사히코 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.07.12	Nasoya Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.07.18	㈜아사히코 차입에 대한 지급보증의 건	가결

2017.09.06	은행차입 약정의 건	가결

2017.09.11	은행차입 약정의 건	가결

2017.09.21	자회사 ㈜이씨엠디의 휴게소/주유소 운영 전대차 대체수탁 확약 및 이행보증 약정에 대한 연대보증 조건 변경에 관한 사항	가결

2017.12.18	Pulmuone Foods USA 차입에 대한 지급보증의 건	가결

□ 감사위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	박종원(출석률:100%)	최종학(출석률:100%)	조화준(출석률:83%)	원철우(출석률:83%)

감사위원회	2017.02.14	1) 2016년 연간손익 보고	-	참석	참석	참석	참석

2) 2016년 내부회계관리제도 운영결과 보고	-	참석	참석	참석	참석

3) 2016년 연간 내부감사활동 보고	-	참석	참석	참석	참석

4) 감사위원회 역할 강화 방안 보고	-	참석	참석	참석	참석

2017.02.28	1) 2016년 감사보고서 승인	가결	찬성	찬성	불참	찬성

2) 2016년 내부감시장치 운영실태 평가 승인	가결	찬성	찬성	불참	찬성

3) 2016년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인	가결	찬성	찬성	불참	찬성

2017.03.23	1) 2016년 외부감사 결과 보고	-	참석	참석	참석	참석

2017.04.27	1) 2017년 1분기 내부감사활동 보고	-	참석	참석	참석	참석

2) 2017년 1분기 IFRS 연결실적 및 사업단위별 실적 보고	-	참석	참석	참석	참석

3) 2017년 1분기 회계감사 권고사항 보고	-	참석	참석	참석	참석

2017.06.14	1) 2017년 외부감사 계획보고	-	참석	참석	참석	참석

2017.07.27	1) 2017년 상반기 내부감사활동 보고	-	참석	참석	참석	불참

2) 2017년 상반기 IFRS 연결실적 및 사업단위별 실적 보고	-	참석	참석	참석	불참

3) 2017년 상반기 회계감사 권고사항 보고	-	참석	참석	참석	불참

2017.10.24	1) 2017년 3분기 내부감사활동 보고	-	참석	참석	참석	참석

2) 2017년 3분기 근로기준 개선활동 보고	-	참석	참석	참석	참석

3) 2017년 3분기 IFRS 연결실적 및 사업단위별 실적 보고	-	참석	참석	참석	참석

4) 2017년 3분기 회계감사 권고사항 보고	-	참석	참석	참석	참석

□ 보상위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)	김영준(출석률:100%)

보상위원회	2017.02.28	1) 최고경영자 보상(안)	-	참석	참석	참석

2) 이사보수 한도 심의(안)	-	참석	참석	참석

□ 전략위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	박종원(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)

전략위원회	2017.06.30	1) 2017년 중기사업계획	-	참석	참석	참석

□ ESG위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	원철우(출석률:100%)	박종원(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)

ESG위원회	2017.12.01	1) 2017년 ESG 평가 보고	-	참석	참석	참석

□ 총괄CEO 후보 추천위원회

위원회명	활 동 내 역	사외이사

개최일자	의안내용	가결여부	박종원(출석률:100%)	윤장배(출석률:100%)

총괄CEO 후보 추천위원회	2017.12.01	1) 경영승계계획 규정 승인의 건	가결	찬성	찬성

2) 총괄CEO의 권한과 책임의 범위	가결	찬성	찬성

3) 총괄CEO의 임기에 관한 사항	가결	찬성	찬성

4) 총괄CEO의 평가와 보상에 관한 사항	가결	찬성	찬성

5) 총괄CEO후보자 심의	가결	찬성	찬성

라. 이사의 독립성① 이사의 선임

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사(대표이사)	이효율	이사회	총괄CEO 대표이사	해당없음	지주사 임원

사내이사	남승우	이사회	풀무원 이사회 의장	최대주주 본인

사내이사	유창하	이사회	풀무원 자문역	지주사 임원

사내이사	이규석	이사회	풀무원 자문역

사내이사	권혁희	이사회	이씨엠디 Market BU CEO

주1) BU는 Business Unit 의 약자입니다. 주2) 남승우 사내이사는 2017년 12월 31일 부로 ㈜풀무원의 대표이사직을 사임하였습니다. ② 사외이사후보 추천위원회주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.