풀무원 반기보고서 (2020.06)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황가. 공시사항의 진행, 변경사항해당사항 없음나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제36기 정기주주총회(20.03.27)	제1호 의안 : 제36기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 김영환 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 심수옥 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사위원 장재성 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건제6호 의안 : 임원퇴직금 규정 개정의 건제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건	원안대로 가결

제35기 정기주주총회(19.03.29)	제1호 의안 : 제35기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 액면분할의 건제4호 의안 : 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 이효율 선임의 건 제4-2호 의안 : 사외이사 조화준 선임의 건 제4-3호 의안 : 사외이사 최종학 선임의 건 제4-4호 의안 : 사외이사 김영준 선임의 건 제4-5호 의안 : 사외이사 이경미 선임의 건제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제5-1호 의안 : 감사위원 최종학 선임의 건 제5-2호 의안 : 감사위원 조화준 선임의 건 제5-3호 의안 : 감사위원 김영준 선임의 건제6호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제34기 정기주주총회(18.03.30)	제1호 의안 : 제34기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 기타비상무이사 남승우 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 이상부 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 이우봉 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 장재성 선임의 건제4호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 정기주주총회(17.03.30)	제1호 의안 : 제33기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 권혁희 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 원철우 선임의 건 제3-3호 의안 : 사외이사 윤장배 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건	원안대로 가결

제33기 임시주주총회(16.06.16)	제1호 의안 : 이사 선임의 건제2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 사건연결실체는 당반기말 하기의 소송들이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.[법인세부과처분취소]

소제기일	2015.08.06

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 충주세무서

소송 내용	2008년 건강식품 합병영업권에 대해 세무상 인정되는 영업권으로 보아합병평가차익에 대해 법인세를 부과하였으며, 회사는 회계상 영업권으로 보아 불복을 진행함.

소송가액	890,951,070원

진행상황	2015.08.06 소장 접수2015.12.03 변론기일 진행(변론종결)2018.07.25 법원의 조정권고를 수용하여 1,490백만원 환급 받음2018.08.03 사건 소 취하

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	-

[명예훼손 손해배상 청구사건]

소제기일	2016.03.11

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 황창연, 황인선

소송 내용	피고가 정확한 사실관계 없이 원고에 대한 허위사실을 기사화하여보도한 행위에 대하여, 명예훼손에 따른 손해배상청구 제기의 건(푸드투데이 언론사의 허위/비방 보도에 따른 명예훼손 손해배상 청구)

소송가액	50백만원

진행상황	2016.06.16 변론기일 진행2016.07.05 조정회부 결정2016.11.17 변론(기일) 속행2017.06.15 당사 일부승소2017.07.03 피고 항소장 제출2017.10.11 화해권고 결정

향후 소송일정 및 대응방안	1심 소송에서 당사는 피고의 불법행위에 대해 적극 주장하여 위법성 판단을 이끌어내 일부승소(손해배상 및 기사 삭제)하였으며, 이에 대하여 피고가 항소하였으나, 2심에서 당사가 삭제를 요청한 기사를 전부 삭제하고 배상금 일부를 지급받는 내용의 화해권고 결정을 통해 사건이 종결되었음

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	회사가 원고인 소송으로, 소송결과에 따른 재무적 영향력은 낮음

[손해배상 청구사건]

소제기일	2016.11.21

소송당사자	원고: 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	피고의 원고에 대한 재산보전조치를 원인으로 한 손해배상청구

소송가액	CNY 57,000 (CNY 375,000에서 상대방 청구변경으로 소송가액 축소)

진행상황	1심 전부 승소

향후 소송일정 및 대응방안	종결

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	당사 전부 승소로 소송 종결됨

[출자의무이행의 중재사건]

소제기일	2017.05.05

소송당사자	원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금및 위약금 중재소송

소송가액	USD 8,310,000(원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함)

진행상황	일부패소 (USD 2,200,000)

향후 소송일정 및 대응방안	19년 10월 21일 홍콩고등법원에 중재취소소송 제기됨

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	중재결과에 대한 취소소송이 제기된 상황으로 결과를 예측하기 어려움

[손해배상 청구사건]

소제기일	2018.02.20

소송당사자	원고 : ㈜토스트럭 / 피고 : ㈜풀무원푸드앤컬처

소송 내용	피고 운영 휴게소에 입점한 원고가 피고를 상대로 채무불이행 및불법행위에 기초한 손해배상 청구

소송가액	71,854,037원

진행상황	2019.07.23 소송 및 반소 취하

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	-

주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.

[손해배상 청구사건]

소제기일	2019.03.05 (소제기일 : 2018.12.03)

소송당사자	원고 : ㈜풀무원 / 피고 : 행복실업유한회사

소송 내용	피고의 원고에 대한 금원집행 지체를 원인으로지연이자 상당 손해배상청구

소송가액	CNY 4,755,257 (항소심에서 청구금액 변경)

진행상황	1심 전부패소 (20.06.04. 판결문송달)

향후 소송일정 및 대응방안	2020.06.20 항소장 제출 하여 항소심 진행예정

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	당사 원고로써 소제기하는 사건으로 재무적 영향력이 낮으며, 항소심 진행초기단계 이므로 결과를 예측하기 어려움.

[임차권 확인 청구사건]

소제기일	2019.03.26

소송당사자	원고 : ㈜풀무원푸드앤컬쳐 / 피고 : 서울-춘천 고속도로㈜

소송 내용	임차권확인 청구의 소

소송가액	확인의 소 특성상 산정 어려움

진행상황	2019.07.05 소 취하

향후 소송일정 및 대응방안	-

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	-

주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.[중재취소소송]

소제기일	2019.10.21.

소송당사자	원고 : ㈜풀무원피고 : 복생녹색식품발전유한회사, 장소보식품유한발전회사

소송 내용	출자의무 이행청구 중재판정의(사건번호 22804/PTA) 부당함을 이유로 해당 중재판정에 대한 취소소송

소송가액	USD 2,200,000

진행상황	현재 피고측에 송달진행 중에 있음

향후 소송일정 및 대응방안	홍콩법원의 hearing 진행경과 및 판결에 따라 대응예정

향후 소송결과에 따라 회사에미치는 영향	소송진행 초기단계이므로 결과를 예측하기 어려움

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

-해당사항 없음다. 채무보증 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 달러, 엔, 위안)

보증채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

㈜풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Line of Credit	0	$3,000,000	100%	0	$3,000,000	2020-04-17	2021-04-16

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	Line of credit	0	$7,750,000	100%	0	$7,750,000	2020-03-06	2021-03-05

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	0	$6,000,000	100%	0	$6,000,000	2019-08-13	2020-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	TERM LOAN	0	$2,183,377	100%	0	$2,183,377	2019-03-28	2021-03-26

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank LA	Mortgage	0	$3,304,000	100%	0	$3,304,000	2018-04-30	2021-04-30

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB Ireland	TERM LOAN	0	$4,500,000	100%	0	$4,500,000	2019-12-20	2020-12-18

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	TERM LOAN	0	$4,500,000	100%	0	$4,500,000	2019-12-20	2020-12-18

Pulmuone Foods USA, Inc	KB New York	TERM LOAN	0	$5,000,000	100%	0	$5,000,000	2019-11-20	2020-11-19

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	0	$6,000,000	120%	0	$5,000,000	2017-07-24	2020-07-24

(주)아사히코	KEB 동경	시설대출	0	￥1,113,531,679	100%	0	￥1,113,531,679	2020-05-24	2021-05-21

(주)아사히코	IBK 동경	시설대출	0	￥456,000,000	120%	0	￥380,000,000	2017-06-22	2021-06-21

풀무원식품㈜	신선나또㈜	서울보증보험	계약이행보증	1,397	0	100%	0	0	2017-12-15	2024-07-17

피피이씨글로벌김치㈜	풀무원식품㈜	신한은행	동반외담대	3,600	0	120%	0	0	2019-07-09	2020-07-09

엑소후레쉬물류㈜	(주)아사히코	KDB 동경	당좌대월	0	￥750,000,000	100%	0	￥750,000,000	2019-12-24	2020-12-24

㈜푸드머스	Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	Line of Credit	0	$8,400,000	120%	0	$7,000,000	2019-08-31	2020-08-31

Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	ACH	0	$1,440,000	120%	0	$0	2019-08-31	2020-08-31

Nasoya Foods USA, LLC	Citi Bank	ACH	0	$960,000	120%	0	$0	2019-08-31	2020-08-31

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	0	$5,000,000	100%	0	$5,000,000	2019-10-31	2020-10-30

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	0	$5,000,000	100%	0	$5,000,000	2019-10-31	2020-10-30

풀무원다논㈜	신한은행	시설대출	4,800	0	120%	4,000	0	2020-04-04	2021-04-04

풀무원다논㈜	신한은행	일반대	3,700	0	0	8,000	0	2019-04-04	2020-04-04

풀무원다논㈜	신한은행	일반대	1,667	0	120%	1,389	0	2019-04-04	2022-04-04

㈜풀무원녹즙	풀무원다논㈜	씨티은행	일반대	6,000	0	120%	5,000	0	2019-08-29	2020-08-29

풀무원다논㈜	씨티은행	통장대	3,600	0	120%	3,000	0	2019-08-29	2020-08-29

풀무원건강생활㈜	국민은행	통장대	3,300	0	110%	3,000	0	2020-03-22	2021-03-13

풀무원건강생활㈜	산업은행	한도대	5,000	0	100%	5,000	0	2019-11-29	2020-11-29

풀무원건강생활㈜	하나은행	일반대	3,600	0	120%	3,000	0	2020-04-26	2021-04-26

풀무원건강생활㈜	하나은행	일반대	1,200	0	120%	1,000	0	2019-05-21	2022-05-21

풀무원건강생활㈜	하나은행	동반성장론	1,200	0	120%	0	0	2019-04-26	2020-04-26

풀무원건강생활㈜	우리은행	일반대	3,600	0	120%	3,000	0	2020-02-25	2020-12-15

풀무원건강생활㈜	(주)풀무원녹즙	농협은행	일반대	4,320	0	120%	3,600	0	2019-04-15	2021-04-15

㈜풀무원푸드앤컬처	(주)에이서비스	서울보증보험	계약이행보증	1,700	0	100%	0	0	2017-06-30	2021-01-29

합계	48,684	$63,037,377	-	39,989	$58,237,377	-	-

￥2,319,531,679	-	￥2,243,531,679	-	-

주1) 회사는 상기이외 에 10,000백만 원을 한도로 차입금에 대한 지급보증을 제공하고 있으 며, 8,600백 만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다. 주2) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.주3) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.주4) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오 .라. 채무인수약정 현황해당사항 없음마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행(1) ㈜풀무원[제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	30,000백만원

발행목적	차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등*	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 2.50% 적용)

우선순위	후순위 (일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승 (상기 사모신종자본증권만 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 252.40% 로 상승)(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 368.67% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 전환가액은 23,659원 입니다.[제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]

발행일	2015년 08월 06일

발행금액	40,000백만원

발행목적	자회사 풀무원식품㈜ 출자

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부채비율 상승( 상기 사모신종자본증권만 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 260.53% 로 상승)(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 368.67% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 23,659원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.주2) 유통주식수 확대에 따른 유동성 개선 및 거래 활성화를 통한 주주가치 제고를 위하여 2019년 5월 3일부로 주식을 분할하였습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로 행사가액은 23,659원 입니다.[제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채]

발행일	2019년 09월 30일

발행금액	70,000백만원

발행목적	회사채 차환 및 차입금 상환

발행방법	공모

상장여부	상장

미상환잔액	70,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등 1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2049년 9월 30일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2024년 9월 30일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 4.80%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.262% + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시 재무구조에미치는 영향	부 채비율 상승 (상기 사모신종자본증권만 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에서 287.35% 로 상승)(풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2020년 상반기말 풀무원 연결기준 230.07%에 서 368.67% 로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 27,000원 (전환기간 : 발행 후 1개월 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 현재 각 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.

3. 제재현황 등 그밖의 사항가. 제재 현황 2017년 11월 14일 ㈜푸드머스는 불공정거래행위에 대하여 공정거래위원회로부터 시정조치 및 과징금(3억원)을 부과받았습니다. 이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 23조(불공정거래행위의 금지)에 따른 처벌이며, 과징금은 납입완료(2018년 1월 26일)하였습니다. ㈜푸드머스는 재발 방지를 위하여 공정거래법 및 청탁금지법 위반 가능성 사전 모니터링(가맹점사업자 대상 법위반 여부 점검)을 계획하여 추진하고 있습니다.식품의약안전처에서 2018년 9월 6일 ㈜푸드머스 를 식품위생법 위반으로 인지하여 수사를 진행하였고, 이를 송치받은 서울서부지방검찰청에서는 2019년 3월 14일 ㈜푸드머스에 대하여 혐의없음 결정을 내려 위 사건이 종결되었습니다. 이와 관련하여, 용인시청에서는 2019년 7월 5일 ㈜푸드머스에 대하여 식품위생법 위반으로 영업정지 3개월에 갈음한 과징금부과(330,300,000원) 및 해당제품 폐기 , 위해식품 판매에 대한 과징금 부과(8,524,830원)의 행정처분을 부과하였습니다.

나. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권	㈜풀무원 66회 전환사채	2019년 09월 30일	회사채 차환	30,000	회사채 차환 (주1)	30,000	-

신종자본증권	㈜풀무원 66회 전환사채	2019년 09월 30일	은행차입금 상환	40,000	은행차입금 상환	36,900	만기 미도래 (주2)

주1) 회사채 300억원은 2019년 10월 14일에 만기 상환하였습니다.

주2) 은행차입금 만기 도래시까지 은행 예금 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

다. 사모자금의 사용내역㈜풀무원

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권	㈜풀무원 63회 전환사채	2015.08.06	차입금 상환	30,000	차입금 상환	30,000	-

신종자본증권	㈜풀무원 64회 신주인수권부사채	2015.08.06	타법인 지분취득	40,000	타법인 지분취득	40,000	-

상환전환우선주	-	2018.03.23	타법인 지분취득 50,000운영자금 20,000	70,000	타법인 지분취득 60,000운영자금 10,000	70,000	이사회 결의로 정함

주1) 상환전환우선주 관련 자금사용계획은 2018년 01월 12일 부 공시된 ㈜풀무원의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조바랍니다.

㈜풀무원과 그 종속기업

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

주주배정유상증자	-	2015.08.19	재무구조 개선	70,000	재무구조 개선	70,000	-

신종자본증권	풀무원식품㈜ 65회 사모사채	2015.12.15	운영자금 확보	10,000	운영자금 확보	10,000	-

상환전환우선주	-	2015.12.29	운영자금 확보	50,000	운영자금 확보	50,000	-

주주배정유상증자	-	2018.05.08	재무구조 개선 및 투자지원	60,000	재무구조 개선 및 투자지원	60,000	-

주1) 상환전환우선주 관련 자금사용계획은 2018년 01월 12일 부 공시된 ㈜풀무원의 주요사항보고서(유상증자결정)을 참조바랍니다. 라. 단기매매차익 미환수 현황해당사항 없음마. 합병등의 사후정보1) ㈜풀무원의 풀무원다논㈜ 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조2) 풀무원식품㈜의 신선나또㈜ 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조3) ㈜풀무원푸드앤컬처의 ㈜밸류인 영업양도III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조4) Pulmuone USA, Inc.의 한국바이오기술투자㈜ 사업결합 (동일지배하의 사업결합)III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조5) 피피이씨글로벌김치㈜ 단순물적분할III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조6) ㈜아사히코의 ㈜경아 영업양도III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조7) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 사업결합III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조8) 풀무원건강생활㈜의 인적분할III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조9) 풀무원식품㈜과 ㈜풀무원녹즙의 주식교환III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조10) 풀무원식품㈜의 북경델리카식품유한공사 영업양도III. 재무에 관한 사항 中 6. 기타 재무에 관한 사항 中 6-1. 재무제표 재작성 등 유의사항 中 (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 참조바. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음사. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황해당 사항 없음

보호예수 현황

(기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수

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-보고서 제출일 현재 의무보호예수된 주식은 없습니다. 차. 보고기간 후 사건 1) 풀무원식 품㈜은 세무조사 결과 통지 및 조세불복절차 진행의 건 - 풀무원식 품㈜은 2020년 7월 10일자로 세무조사에 대한 납세고지서 수령 하였고 이에 따른 확정 납세액은 23,620,164,930원 입니다. 당사는 상기 고지 금액을 법적 기한 내(2020년 8월 17일)에 납부 할 예정이며, 납부 금액 중 쟁점이 있는 항목에 대해서는 검토 후 법적 신청 기한 내 관련 법령에 따른 불복 청구 혹은 이의신청 등의 방법을 통해 적극 대응할 예정입니다. 관련 사항은 2020년 7월 10일 부로 정정공시된 '벌금 등의 부과'를 참고하여 주십시오. 2) 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여 결의의 건 - 2020년 7월 30일자 이사회에서 2023년 경영목표 달성률에 따라 최대 108,548주의 스탁그랜트(Stock grant)를 추가 부여하는 것을 결의하였습니다. 2024년에 부여대상자는 주식매수선택권과 스탁그랜트 방식 중 하나를 선택할 수 있으며, 스탁그랜트 방식을 선택하는 경우 주식매수선택권 부여는 자동적으로 취소됩니다.

3) 씨에이에프 ㈜ 주식 양수 - 씨에이에프 ㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀 무원건강생활㈜ 의 100% 자회사가 되었습니다. 4) 준 법지원인 선임 - ㈜풀무원은 2019 년말 기준 자산총액이 5천억원을 초과하여 준법지원인 선임의무 있음에 따라 2020년 7월 30일 정기이사회를 통해 아래와 같이 준법지원인을 선임 하였습니다.

선임인	㈜풀무원 바른마음경영실장 유 원 무

출생연도	1964년 05월

최종학력	고려대학교 법과대학 법학과 졸

주요경력	2002.10.16 경영지원채권파트 경력 입사 (법무수행) 2005.03.06 바른마음경영실천사무국 (법무수행) 2013.10.31 바른마음경영 실장 (법무수행)2015.01.01 E1 임원위촉 2018.01.01 E2 임원위촉

- ㈜풀무원 법무부서 근무 경력 합산 10년 이상으로서 법정요건에 부합하고, 회사 사정에 정통한 법률전문가로서 준법지원인의 성공적인 도입에 있어 적임자임.

5) 풀무원 영구채(63회 영구CB, 64회 영구BW) 전환 및 상환- 풀무원 63회 영구전환사채 투자자가 7억원에 대해 보통주로 전환청구하여 2020년 7월 14일 보통주로 전환되었습니다.- 전환시 1주 미만의 단수주에 상당하는 금액(1,167원)은 한국예탁결제원에 입금하여 전환청구한 투자자에게 지급 완료되었습니다.- 위 제63회 영구전환사채 300억과 64회 영구신주인수권부사채 400억 중 보통주 전환청구 금액 7억원을 제외한 693억은 2020년 8월 6일 조기상환했습니다

구분	채권 종목	발행일	만기일	전환(청구)금액	전환가액	전환주식수	전환(청구)일

전환사채	제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채	2015년8월6일	2045년8월6일	700,000,000원	23,659원	29,587주	2020년7월14일(화)

구분	채권 종목	발행일	만기일	발행금액	조기상환 원금	조기상환 일자

전환사채	제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채	2015년8월6일	2045년8월6일	30,000,000,000원	29,300,000,000원	2020년8월6일(목)

신주인수권부사채	제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채	2015년8월6일	2045년8월6일	40,000,000,000원	40,000,000,000원	2020년8월6일(목)

6) 풀무원 66회 영구전환사채 전환- 풀무원 제66회 영구전환사채 투자자가 2주에 대해 보통주로 전환청구하여 2020년 7월 16일 보통주로 전환되었습니다.

구분	채권 종목	발행일	만기일	전환(청구)금액	전환가액	전환주식수	전환(청구)일

전환사채	제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채	2019년9월30일	2049년9월30일	54,000원	27,000원	2주	2020년7월16일(목)