풀무원 사업보고서 (2020.12)
정 정 신 고 (보고)

2021년 06월 16일

1. 정정대상 공시서류 : (주)풀무원 제37기 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 03월 17일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후

I. 회사의 개요6. 배당에 관한 사항 등	배당정책에 관한 내용 및 배당 이력 기재 오류 수정	주1)	주2)

I. 회사의 개요7. 정관에 관한 사항	정관 변경 이력 추가	주3)	주4)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체2-2. 유형별	기재 오류 정정	주5)	주6)

IX. 계열회사 등에 관한 사항 라. 타법인출자 현황	기재 추가	주7)	주8)

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 3. 제재현황 등 그밖의 사항- 나. 공모자금의 사용내역- 라. 미사용자금의 운용내역	기재 추가	주9)	주10)

주1) 정정 전 - 배당정책 미기재나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	27	0.63	0.66

주1) 연속 결산배당 횟수는 DART 공시된 자료 기준입니다.

주2) 정정 후

가. 배당에 관한 회사의 정책당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인 등을 종합적으로 고려하여 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 확립하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.당사는 주주가치 제고와 주주환원을 개선하기 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

앞으로도 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 배당을 진행하여 주주가치를 극대화하겠습니다.

다. 과거 배당 이력(단위: 회, %)

연속 배당횟수	평균 배당수익률

분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간

-	26	0.63	0.66

주1) 연속 배당횟수의 결산배당 횟수는 DART 공시로 확인 가능한 제11기 배당부터 산출하여 반영하였습니다.주2) 연속 배당횟수 및 평균 배당수익률은 2021년 3월 25일 제37기 정기주주총회에서 승인 된 주당 현금배당금 102원을 포함하여 산출하였습니다.

주3) 정정 전 7. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2020년 3월 27일이며, 제37기 정기주주총회('21.3.25) 안건 중 정관 변경의 건이 포함될 예정입니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2020년 03월 27일	제36기 정기주주총회	주식매수선택권 행사를 결의일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 내에 가능 하도록 변경	주식매수선택권을 장기적인 성과와 연동시키기 위해 4년 경과한 날로부터 행사가 가능하도록 변경

주4) 정정 후 7. 정관에 관한 사항 (1) 정관 변경 이력사업보고서에 첨부된 정관은 2020년 3월 27일 개정본입니다. 제 37기 정기주주총회 (21.03.25) 안건으로 정관 일부 변경의 건이 상정되었으며, 제 37기 정기주주총회에서 승인 가결되었습니다. 주요변경사항은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

2021년 03월 25일	제37기 정기주주총회	- 전문, 미션, 비전, 핵심가치 일부 내용 변경- 영문명 변경- 종류주식 발행에 관한 내용 개정	- 풀무원의 가치체계의 세부 내용에 대해,용어의 쓰임,경영 환경 및 전략의 변화, 쉽고 간결한 표현의 필요성을 반영하여 일부 변경함.- 풀무원의 정체성과 브랜드 자산의 강화를 위한 풀무원 브랜드 관리 규정을 준수하고이해관계자와의 명확한 소통을 위해 상호의 영문 약호 PMO(피엠오)를 폐지하고 'Pulmuone Corporate'을 사용하기로 함.- 회사가 발행할 수 있는 종류주식에 대해 보다 세부적인 내용 규정 및 기타 일부 문구를 명확하게 수정

2020년 03월 27일	제36기 정기주주총회	- 주식매수선택권 행사를 결의일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 내에 가능 하도록 변경	주식매수선택권을 장기적인 성과와 연동시키기 위해 4년 경과한 날로부터 행사가 가능하도록 변경

2019년 03월 29일	제35기 정기주주총회	- 전문, 미션, 비전, 핵심가치 일부 내용 변경-주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록, 명의개서대리인 등 일부 내용 변경- 이사의 수, 감사위원회 구성 일부 내용 변경-외부감사선임의 선임 관련 내용 삭제	- 풀무원의 사회적 책임 및 가치체계를 정관에 구체화-「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」이 2019년부터 시행 예정됨에 따라 주권/사채권 및 신주인수권증서의 전자등록 사항 반영, 명의개서대리인의 주식사무처리 변경 내용 반영- 사외이사의 사임,사망 등으로 인한 결원 시 상법상 예외 규정을 적용받을 수 있도록 문구 조정- 외부감사법 개정시마다 관련 조문 개정해야하는 번거로움 해소

2018년 03월 30일	제34기 정기주주총회	- 신주발행시주주통지/공고 예외 규정 신설 (자본시장법 165조의9에 의거) - 자금조달, 기술제휴, 지배구조개선, 기타 경영상 필요로 특정한 자에게 신주를 발행하는경우도 이사회결의로 발행 할 수 있도록 규정 변경	자본시장법상 주요사항보고서 제출 시 제3자 배정공고를 생략할 수 있도록 한 특례를 정관에 반영

2017년 03월 30일	제33기 정기주주총회	- 미션 : 인간과 자연을 함께 사랑하는 LOHAS기업, 비전 : Global DP 5 핵심가치 : Passion with TISO- 우선주식 발행 시 주주총회 보통결의사항에 대한 의결권을 배제하는 근거 마련. 단, 우선주식에 대해 배당을 하지 않는 경우 의결권 배제 해제 조건 신설- 신주발행 대상 확대 > 기존 : 자금조달, 기술제휴, 투자자에게 신주발행 허용 >>변경 : 자금조달, 기술제휴 지배구조개선 기타 경영상 필요로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주 발행 허용
- 기존 이사 과반수 이상 출석, 출석이사 과반수 이상 찬성이었던 결의 조건을 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 변경
- 기존 7월 1일 기준으로만 가능했던 중간배당 조항을 사업연도 중 3월, 6월 및 9월 말일 주주에게 배당 할 수 있도록 분기배당 조항으로 수정	- 회사 미션,비전, 핵심가치정관 반영을통한 회사 정체성 명확화- 우선주의 보통결의사항 의결권 제한- 신주 발행 시 제3자 배정 대상 확대- 대표이사 선임 방법 명확화- 대표이사 직무 명확화- 대표이사 선임,신주발행, 신주인수권부사채/전환사채 발행 이사회결의 강화- 분기배당 조항 신설

주5) 정정 전

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	1,848	168	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,547	387	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	137	46	-

감사위원회 위원	4	164	41	-

감사	0	0	0	-

주6) 정정 후

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

2. 보수지급금액2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

11	2,048	186	-

2-2. 유형별(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당평균보수액	비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	1,759	440	-

사외이사(감사위원회 위원 제외)	3	125	42	-

감사위원회 위원	4	164	41	-

감사	0	0	0	-

주7) 정정 전타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜풀무원식품(비상장)	2008.07.01	-	103,089,892	9,898,991	100.0%	327,860,333	0	0	0	9,898,991	100.00%	327,860,333	1,068,164,183	47,304,197

㈜풀무원푸드앤컬처(비상장)	1995.07.06	-	92,000	2,601,453	100.0%	28,812,823	0	0	9,682	2,601,453	100.00%	28,822,504	315,220,643	-42,088,493

㈜로하스아카데미(비상장)	2004.11.01	-	1,928,140	300,000	100.0%	7,894,099	0	0	0	300,000	100.00%	7,894,099	21,820,579	-302,625

풀무원건강생활㈜(비상장)	2019.03.05	-	7,615,769	1,657,506	100.0%	14,129,397	0	0	0	1,657,506	100.00%	14,129,397	45,846,758	-2,006,809

㈜씨디스어소시에이츠(비상장)	2012.08.31	-	1,453,300	5,000	100.0%	1,453,300	0	0	0	5,000	100.00%	1,453,300	2,506,980	223,321

풀무원더스킨㈜(비상장)	2013.07.01	-	2,101,608	714,000	51.0%	46,287	-714,000	-46,287	0	0	0	0	0	0

풀무원다논㈜(비상장)	2017.06.01	-	27,654,035	1,048,497	69.3%	21,596,465	0	0	-3,679,629	1,048,497	69.33%	17,916,836	68,513,696	-4,971,917

풀무원샘물㈜(비상장)	2009.08.12	-	15,160,018	332,159	49.0%	16,630,018	0	0	0	332,159	49.00%	16,630,018	52,097,569	8,326,376

㈜힐리언스(비상장)	2006.12.31	-	3,300,000	363,000	10.0%	2,460,804	0	0	-557,758	363,000	10.00%	1,903,046	31,263,389	-2,964,072

합 계	0	0	420,883,526	-714,000	-46,287	-4,227,705	0	0	416,609,533	1,605,433,797	3,519,978

주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.주2) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.주3) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.주4) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품㈜의 자회사입니다.주5) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청산 하였으며, 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오.주6) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청산되었습니다.주7) 씨에이에프㈜는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀무원건강생활㈜의 100% 자회사가 되었습니다.주8) 풀무원샘물㈜는 2021년 2월 1일 부로 네슬레 지분을 추가 매입 완료하여 ㈜풀무원의 70% 자회사가 되었습니다. 추가 상세한 사항은 2021년 2월 1일 부로 공시된 지주회사의 자회사 편입를 참고하여 주십시오.

주8) 정정 후라. 타법인출자 현황

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자목적	최초취득금액	기초잔액	증가(감소)	기말잔액	최근사업연도재무현황

수량	지분율	장부가액	취득(처분)	평가손익	수량	지분율	장부가액	총자산	당기순손익

수량	금액

㈜풀무원식품(국내 비상장)	2008.07.01	-	103,089,892	9,898,991	100.0%	327,860,333	0	0	0	9,898,991	100.00%	327,860,333	1,068,164,183	47,304,197

㈜풀무원푸드앤컬처(국내 비상장)	1995.07.06	-	92,000	2,601,453	100.0%	28,812,823	0	0	9,682	2,601,453	100.00%	28,822,504	315,220,643	-42,088,493

㈜로하스아카데미(국내 비상장)	2004.11.01	-	1,928,140	300,000	100.0%	7,894,099	0	0	0	300,000	100.00%	7,894,099	21,820,579	-302,625

풀무원건강생활㈜(국내 비상장)	2019.03.05	-	7,615,769	1,657,506	100.0%	14,129,397	0	0	0	1,657,506	100.00%	14,129,397	45,846,758	-2,006,809

㈜씨디스어소시에이츠(국내 비상장)	2012.08.31	-	1,453,300	5,000	100.0%	1,453,300	0	0	0	5,000	100.00%	1,453,300	2,506,980	223,321

풀무원더스킨㈜(국내 비상장)	2013.07.01	-	2,101,608	714,000	51.0%	46,287	-714,000	-46,287	0	0	0	0	0	0

풀무원다논㈜(국내 비상장)	2017.06.01	-	27,654,035	1,048,497	69.3%	21,596,465	0	0	-3,679,629	1,048,497	69.33%	17,916,836	68,513,696	-4,971,917

풀무원샘물㈜(국내 비상장)	2009.08.12	-	15,160,018	332,159	49.0%	16,630,018	0	0	0	332,159	49.00%	16,630,018	52,097,569	8,326,376

㈜힐리언스(국내 비상장)	2006.12.31	-	3,300,000	363,000	10.0%	2,460,804	0	0	-557,758	363,000	10.00%	1,903,046	31,263,389	-2,964,072

합 계	0	0	420,883,526	-714,000	-46,287	-4,227,705	0	0	416,609,533	1,605,433,797	3,519,978

주1) ㈜이씨엠디는 2018년 7월 1일 부로 ㈜풀무원푸드앤컬처로 사명을 변경하였습니다.주2) 풀무원건강생활㈜는 2019년 3월 5일 부로 ㈜풀무원녹즙(존속법인)과 풀무원건강생활㈜(신규법인)으로 분할되었습니다.주3) ㈜풀무원녹즙은 2019년 5월 1일 부로 ㈜풀무원에서 풀무원식품㈜의 자회사로 편입 되었으며, 추가 상세한 사항은 2019년 5월 2일에 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오. 주4) 풀무원베트남유한책임회사는 2019년 12월 5일부로 부로 신설되었으며, 풀무원식품 ㈜의 자회사입니다. 주5) 풀무원더스킨㈜은 2020년 1월 7일 부(2020년 1월 16일 등기)로 청 산 하였으며 , 추가 상세한 사항은 2020년 1월 16일 부로 공시된 지주회사의 자회사 탈퇴를 참고하여 주십시오. 주6) ㈜푸드머스에이치앤에스연구소는 2020년 6월 11일 부로 청 산되었습니다. 주7) 씨에이에프 ㈜ 는 2020년 7월 17일 부로 NPF 지분을 매입 완료하여 풀 무원건강생활㈜ 의 100% 자회사가 되었습니다. 주8) 풀 무원샘물㈜ 는 2021년 2월 1일 부로 네슬레 지분을 추가 매입 완료하여 ㈜ 풀무원의 70% 자회사가 되었습니다. 추가 상세한 사항은 2021년 2월 1일 부로 공시된 지주회사의 자회사 편입를 참고하여 주십시오. 주9) 정정 전

나. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권	㈜풀무원 66회 전환사채	2019.09.30	회사채 차환	30,000	회사채 차환 (주1)	30,000	-

신종자본증권	㈜풀무원 66회 전환사채	2019.09.30	은행차입금 상환	40,000	은행차입금 상환	40,000	-

주1) 회사채 300억원은 2019년 10월 14일에 만기 상환하였습니다.

주10) 정정 후나. 공모자금의 사용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획	실제 자금사용 내역	차이발생 사유 등

사용용도	조달금액	내용	금액

신종자본증권	㈜풀무원 66회 전환사채	2019.09.30	회사채 차환	30,000	회사채 차환 (주1)	30,000	-

신종자본증권	㈜풀무원 66회 전환사채	2019.09.30	은행차입금 상환	40,000	은행차입금 상환	40,000	-

신종자본증권	㈜풀무원 68회 전환사채	2020.10.29	은행차입금 상환	50,000	은행차입금 상환	-	주2)

주1) 회사채 300억원은 2019년 10월 14일에 만기 상환하였습니다.

주2) 실제 공모자금의 사용금액은 당사의 영업 및 시장상황에 따라 변동될 수 있으며 이에 따라 당초 자금 사용계획과 차이가 발생할 수 있습니다. 당사 자금사용계획 상 미사용 잔액은 안정적인 금융상품으로 운용하고 있으며 자세한 사항은 라. 미사용자금의 운용내역을 참고하여 주시길 바랍니다. 추후 금융비용 절감을 위해 은행차입금 상환으로 사용할 계획입니다.

라. 미사용자금의 운용내역

(기준일 : 2020년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간

기타	금전신탁	30,000	2020년 11월 ~ 2021년 02월	2개월

공모펀드	MMF	20,000	-	2개월

계	50,000	-