풀무원 사업보고서 (2023.12)
2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 및 사건 최근 사업년도 기간 내에 당사 및 자회사 등이 소송당사자로 되거나 소송이 제기된 주요 사건의 내용은 이하와 같습니다. 회사는 아래 소송의 결과가 회사의 영업 및 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며, 상세 내용은 다음과 같습니다.

[출자의무이행의 중재사건]

소제기일	2017.05.05

소송당사자	원고 : 상해장소보녹색식품발전유한공사 / 피고 : ㈜풀무원

소송 내용	원고와의 합자계약 해지에 근거 추가출자의무 중단에 따른 지연손해금 및 위약금 중재소송

소송가액	USD 8,310,000 (원고는 2018.01.09 종래 청구하였던 USD 2,310,000 + CNY 38,400,000 에서 CNY 38,400,000 청구를 취하하고 USD 6,000,000 청구를 추가함)

진행상황	일부패소 (USD 2,200,000)

향후 소송일정및 대응방안	2019.10.21 홍콩고등법원에 중재취소소송 제기됨

향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향	중재결과에 대한 취소소송이 제기된 상황으로 결과를 예측하기 어려움

[중재취소소송]

소제기일	2019.10.21

소송당사자	원고 : ㈜풀무원/ 피고 : 복생녹색식품발전유한회사, 장소보식품유한발전회사

소송 내용	출자의무 이행청구 중재판정(사건번호 22804/PTA)의 부당함을 이유로 해당 중재판정에 대한 취소소송

소송가액	USD 2,200,000 (외 중재비 USD 106,576)

진행상황	현재 피고측에 송달 진행 중에 있음

향후 소송일정및 대응방안	홍콩법원의 hearing 진행경과 및 판결에 따라 대응예정

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향	소송진행 초기단계이므로 결과를 예측하기 어려움

주1) 2020.06.21에 제기된 손해배상청구는 항소심 일부 승소로 종결되었습니다.주2) 2020.08.20에 제기된 손해배상청구는 2022.12.13자로 승소 종결되었습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황

보증 채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

㈜풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank Irvine	Line of credit	-	$6,000,000	100%	-	$6,000,000	2023-08-13	2024-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	KB New York	TERM LOAN	-	$4,500,000	100%	-	$4,500,000	2023-11-17	2024-11-15

아사히코	KEB 동경	시설대출	-	￥1,113,531,679	100%	-	￥1,113,531,679	2023-05-21	2024-05-21

아사히코	KEB 동경	일반대	-	￥720,000,000	120%	-	￥600,000,000	2023-03-11	2024-03-11

아사히코	KEB 동경	시설대출	-	￥480,000,000	120%	-	￥400,000,000	2022-05-25	2025-05-25

아사히코	신한은행 신주쿠	시설대출	-	￥600,000,000	120%	-	￥500,000,000	2021-05-27	2026-05-27

아사히코	신한은행 신주쿠	시설대출	-	￥600,000,000	120%	-	￥500,000,000	2021-11-12	2026-05-27

아사히코	신한은행 신주쿠	시설대출	-	￥600,000,000	120%	-	￥500,000,000	2022-02-28	2026-05-27

아사히코	KDB 동경	당좌대월	-	￥750,000,000	100%	-	￥750,000,000	2023-12-24	2024-12-24

아사히코	KDB 동경	일반대출	-	￥500,000,000	100%	-	500,000,000	2023-10-20	2024-10-20

풀무원푸드앤컬처	유동화전문회사	회사채	20,000	-	100%	20,000	-	2021-06-28	2024-06-28

풀무원다논	신한은행	일반대	5,800	-	120%	5,000	-	2023-04-04	2024-04-04

북경	KDB 광저우	시설대출	￥45,000,000	100%	￥45,000,000	2020-09-25	2025-09-25

풀무원식품㈜	㈜풀무원기분	농협은행	시설대출	3,240	-	120%	2,700	2021-12-09	2026-12-09

㈜푸드머스	Pulmuone Foods USA, Inc	Citi Bank	ACH	-	$1,440,000	120%	-	$0	2023-08-31	2024-08-31

Pulmuone Foods USA, Inc	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	-	$8,500,000	100%	-	$8,500,000	2023-07-28	2024-07-28

Nasoya Foods USA, LLC	Citi Bank	ACH	-	$960,000	120%	-	$0	2023-08-31	2024-08-31

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2023-10-31	2024-10-31

Nasoya Foods USA, LLC	KEB Hana LA Financial	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2023-10-31	2024-10-31

아사히코	KEB 동경	일반대	-	￥1,000,000,000	100%	-	￥1,000,000,000	2023-03-06	2024-03-06

풀무원다논	씨티은행	일반대	18,000	-	120%	15,000	-	2023-11-17	2024-11-17

풀무원다논	씨티은행	일반대	12,000	-	120%	10,000	-	2023-07-29	2024-07-29

풀무원다논	씨티은행	통장대	1,800	-	120%	1,500	-	2023-08-29	2024-08-29

풀무원다논	씨티은행	원유지급보증	600	-	120%	500	-	2023-08-26	2024-08-26

풀무원다논	신한은행	일반대	3,800	-	8,000	-	2023-04-04	2024-04-04

풀무원다논	신한은행	시설대출	3,800	-	120%	3,196	-	2023-03-27	2024-03-27

풀무원다논	신한은행	시설대출	3,532	-	6,000	-	2020-09-17	2025-09-17

합계	72,572	USD 31,400,000	-	71,896	USD 29,000,000	-	-

JPY 6,363,531,679	JPY 5,863,531,679

CNY 45,000,000	CNY 45,000,000

주1) 회사는 상기이외에 8,600백만원에 대한 자금보충약정을 제공하고 있습니다.주2) 회사는 관계기업인 ㈜그린익스프레스파크의 차입금 관련하여 연결실체가 보유한 ㈜그린익스프레스파크 주식 1,400,363주를 52,800백만원 한도로 하여 담보로 제공하고 있으며, 자금보충약정을 맺고 있습니다.주3) 회사는 종속기업인 ㈜에이서비스의 차입금 관련하여 연결실체가 보유한 ㈜에이서비스 주식 415,956주를 31,200,000천원 한도로 하여 담보로 제공하고 있으며, 자금보충약정을 맺고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행(1) ㈜풀무원- 공시대상기간(2019.01.01~2023.12.31) 중 발행한 자본으로 인정되는 채무증권의 발행내역 중 상환 완료되지 않은 내역은 이하와 같습니다.

[제66회 무기명식 이권부 무보증 후순위 공모 전환사채]

발행일	2019년 09월 30일

발행금액	70,000백만원

발행목적	회사채 차환 및 차입금 상환

발행방법	공모

상장여부	상장

미상환잔액	70,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의자본인정비율 등	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2049년 9월 30일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2023년 9월 30일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 4.80% 나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.262% + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원 연결기준 326%에서 394%로 상승) (풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원 연결기준 326%에서 833%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 27,000원 (전환기간 : 발행 후 1개월 ~ 사채 만기일 1개월 전일) 나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

주1) 본 공모 전환사채의 신용등급은 BBB+입니다.

[제70회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2023년 09월 05일

발행금액	40,000백만원

발행목적	채무상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의 자본인정비율 등	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2053년 09월 05일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2028년 09월 05일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.00% (만기보장 연복리 8.00%) 나. 변경금리 :2028.09.05 미상환시 매 5년마다 만기보장수익률+2.5% 가산 변경

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원 연결기준 326%에서 362%로 상승) (풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원 연결기준 222%에서 329%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 11,319원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일) 나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

[제71회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2023년 09월 05일

발행금액	60,000백만원

발행목적	채무상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	60,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의 자본인정비율 등	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2053년 09월 05일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2026년 09월 05일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.00% (만기보장 연복리 9.50%) 나. 변경금리 : 2028.09.05 미상환시 매 5년마다 만기보장수익률+2.5% 가산 변경

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원 연결기준 326%에서 383%로 상승) (풀무원의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원 연결기준 326%에서 833%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 11,319원 (전환기간 : 발행 후 3년 ~ 사채 만기일 1개월 전일) 나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

(2) 풀무원식품㈜

[제69회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권]

발행일	2021년 07월 30일

발행금액	58,500백만원

발행목적	차입금 상환 및 운영자금 확보

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	58,500백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의 자본인정비율 등 (주1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2051년 7월 30일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2026년 7월 30일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 5.50% 나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.968% + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 274%로 상승) (풀무원식품의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 224%에서 329%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시 나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 본 사채의 신용등급은 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.[제71회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권]

발행일	2021년 10월 14일

발행금액	10,000백만원

발행목적	운영자금 확보

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의 자본인정비율 등 (주1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2051년 10월 14일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2026년 10월 14일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 5.50% 나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (5년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.414% + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 230%로 상승) (풀무원식품의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 329%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시 나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 본 사채의 신용등급은 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.[제72회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권]

발행일	2022년 05월 30일

발행금액	17,000백만원

발행목적	타법인 증권 취득 자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	17,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의 자본인정비율 등 (주1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2052년 5월 30일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2025년 5월 30일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 5.80% 나. 변경금리 : 발행 후 만 3년이 되는 날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 3년이 되는 날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 3년마다 재산정. (3년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 1.119% + 2.00% 적용)

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 236%로 상승) (풀무원식품의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 329%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시 나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 본 사채의 신용등급은 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.

[제75회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권]

발행일	2023년 10월 31일

발행금액	20,000백만원

발행목적	타법인 증권 취득 자금

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	20,000백만원

자본인정에관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능 나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단

신용평가기관의 자본인정비율 등 (주1)	N/A

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2053년 10월 31일

[조기상환 가능일] 가. 발행일로부터 2년이 경과되는 2025년 10월 31일과 그 이후 각 이자지급일 나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 7.90% 나. 변경금리 : 발행 후 만 2년이 되는 날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 2년이 되는 날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 2년마다 재산정. (2년만기 개별민평 수익률 + 가산금리 2.048% + 2.50% 적용)

우선순위	후순위(본 사채보다 열후한 후순위특약이 부가된 채권, 지분증권보다 선순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승 (본 신종자본증권만 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 238%로 상승) (풀무원식품의 모든 사모/공모 신종자본증권 적용시, 2023년 기말 풀무원식품 연결기준 222%에서 329%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시 나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

주1) 본 사채의 신용등급은 신용평가기관의 비공개 방침에 따라 기재가 불가능합니다.