풀무원 사업보고서 (2015.12)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행 ·변경상황 가. 공시사항의 진행, 변경사항해당 사항 없음 나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용

제32기 정기주주총회(15.03.25)	제1호 의안 : 제32기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건	제1~5호 의안 : 원안대로 가결제6호 의안 : 주주총회 의안심의 시 의장 제안으로 기존 원안에 추가적으로 '퇴직금 지급 제한' 조항 추가

제31기 정기주주총회(15.03.27)	제1호 의안 : 제31기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

제30기 정기주주총회(14.03.28)	제1호 의안 : 제30기 재무상태표, 포괄손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등 가. 중요한 소송사건연결실체는 당기말 현재 국제중재 등 과 관련하 여 3건의 소 송이 계류 중에 있습니다. 연결실체는 이러한 소송의 결과가 회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며 주요 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	원 고	피 고	소송내용

국내	검찰	연결회사	관세법 위반(위반금액: 2008. 1. 9. 경부터 2009. 4. 22.까지 총 7,653백만원) 혐의 ; 항소심 무죄 선고(2014.11.06) 후 항소심 진행 중

국내	연결회사	국세청	건강식품 합병관련 회계상 영업권에 대한 부과(법인세 + 가산세 2,673백만원)에 대한 조세불복 진행중

중국내 소송1	연결회사	상해풀무원복생녹색식품유한공사	합자회사 해산소송

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.12.31) (단위 : )

제 출 처	매 수	금 액	비 고

은 행	-	-	-

금융기관(은행제외)	-	-	-

법 인	-	-	-

기타(개인)	-	-	-

당사는 작성 기준일 현재 견질, 또는 담보용으로 제공된 어음, 수표는 없습니다.

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원, 달러, 엔)

보증채무자	채무자	채권자	보증 채무 내역	차입 약정 내역

보증 내역	금액(원화)	금액(외화)	보증비율	금액(원화)	금액(외화)	차입일	만기일

(주)풀무원	Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	Line of credit	-	$10,000,000	100%	-	$10,000,000	2015-03-12	2016-03-11

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank	TERM LOAN	-	$6,000,000	100%	-	$6,000,000	2014-09-09	2016-08-13

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB Ireland	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2015-12-22	2016-12-22

Pulmuone Foods USA, Inc	KDB New York	TERM LOAN	-	$5,000,000	100%	-	$5,000,000	2015-12-22	2016-12-22

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank	Line of Credit	-	$4,000,000	100%	-	$4,000,000	2015-04-22	2016-04-21

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank	Term Loan	-	$2,898,000	100%	-	$2,898,000	2014-03-28	2017-03-28

Pulmuone Foods USA, Inc	Woori Bank	Term Loan	-	$3,908,000	100%	-	$3,908,000	2015-04-30	2018-04-30

아사히식품공업(주)	KEB 동경	당좌대월	-	￥1,000,000,000	100%	-	￥1,000,000,000	2015-07-21	2016-07-21

풀무원식품(주)	(주)피피이씨춘천	신한은행	시설대	3,435	-	-	4,500	-	2011-05-24	2016-05-24

(주)피피이씨음성생면	하나은행	일반대	6,000	-	120%	5,000	-	2013-06-26	2016-06-26

(주)피피이씨음성생면	하나은행	시설대	13,000	-	130%	10,000	-	2011-07-25	2016-06-15

Pulmuone Foods USA, Inc	Shinhan Bank	Line of Credit	$10,000,000	100%	-	$10,000,000	2015-07-01	2016-06-15

풀무원건강생활(주)	씨에이에프(주)	하나은행	한도대	1,200	-	120%	1,000	-	2015-10-28	2016-10-28

(주)이씨엠디	(주)올가홀푸드	하나은행	매담대	2,400	-	120%	2,000	-	2015-10-20	2016-10-20

(주)올가홀푸드	외환은행	통장대	3,600	-	120%	3,000	-	2015-08-01	2016-02-01

(주)올가홀푸드	신한은행	한도대	2,400	-	120%	2,000	-	2015-10-20	2016-10-20

풀무원아이씨(주)	외환은행	한도대	600	-	120%	500	-	2015-08-31	2016-08-31

풀무원아이씨(주)	신한은행	일반대	2,400	-	120%	2,000	-	2015-11-01	2016-11-01

(주)에이서비스	서울보증보험	계약이행보증	1,700	-	100%	1,700	-	2013-04-26	2017-05-30

(주)그린익스프레스파크	서울보증보험	계약이행보증	4,995	-	100%	4,995	-	2014-05-02	2016-08-01

합계	41,730	$46,806,000	-	36,695	$46,806,000	-	-

￥1,750,000,000	-	￥1,750,000,000	-	-

라. 채무인수약정 현황해당 사항 없음 마. 그 밖의 우발채무 등해당 사항 없음 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 자본으로 인정되는 채무증권의 발행_(주)풀무원[제63회 무기명식 이권부 무보증 후순위 사모 전환사채]

발행일	2015년 8월 6일

발행금액	30,000백만원

발행목적	차입금 상환

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	30,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등	신용평가 미진행

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2015년말 (주)풀무원 연결기준 195%에서 225%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

[제64회 무기명식 이권부 무보증 후순위 비분리형 사모 신주인수권부사채]

발행일	2015년 8월 6일

발행금액	40,000백만원

발행목적	자회사 풀무원식품(주) 출자

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	40,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등	신용평가 미진행

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 8월 6일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 5년이 경과되는 2020년 8월 6일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점 : 2.50%나. 변경금리 : 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날부터 변경금리 적용. 변경금리는 발행 후 만 5년이 되는 날의 다음날 최초로 산정 및 적용하며, 이로부터 5년마다 재산정. (개별민평 등급 + 250bp 적용)

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2015년말 (주)풀무원 연결기준 195%에서 236%로 상승)

기타 중요한 발행조건 등	가. 전환가액 : 236,585원 (전환기간 : 발행 후 1년 ~ 사채 만기일 1개월 전일)나. 후순위 특약 : 청산, 파산, 회생 개시 절차시 모든 채권이 변제, 배당된 경우에 변제/배당 가능

자본으로 인정되는 채무증권의 발행_풀무원식품(주) [제65회 무기명식 무보증 후순위 사모사채]

발행일	2015년 12월 15일

발행금액	10,000백만원

발행목적	운영자금 확보(10,000백만원)

발행방법	사모

상장여부	비상장

미상환잔액	10,000백만원

자본인정에 관한 사항	회계처리 근거	가. 만기의 영구성: 발행사의 의사결정으로만 만기연장 가능나. 이자지급의 임의성: 발행사 재량에 따라 이자지급 중단다. 후순위성: 일반채권, 후순위채권보다 후순위

신용평가기관의 자본인정비율 등	신용평가 미진행

미지급 누적이자	해당사항 없음

만기 및 조기상환 가능일	만기일 : 2045년 12월 15일

[조기상환 가능일]가. 발행일로부터 3년이 경과되는 2018년 12월 15일과 그 이후 각 이자지급일나. 회계기준 등의 변경시(K-IFRS 기준 변경으로 자본 불인정시) : 사유 발생일 직후 도래하는 이자지급일

발행금리	가. 발행시점: 6.00%나. 변경금리 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날, 이후 매년 이자율 조정 조정이자율 = (x) 개별민평 + (y) 가산금리 + (z) Step-up 마진 (x) 개별민평 : 해당 이자율조정일의 2영업일 전 발행회사의 3년 만기 무보증 공모 회사채 수익률의 산술평균 (y) 가산금리 : 연[2.862%] (=최초 이자율 6.0% - 발행 2영업일 전 발행사 3년 만기 개별 민평금리 3.138%) (z) Step-up 마진 : 발행일로부터 [3]년 째 되는 날 [200]bp, 이후 매년 직전 마진에 [50]bp 가산

우선순위	후순위(일반채권, 후순위채권보다 후순위)

부채분류 시 재무구조에 미치는 영향	부채비율 상승(2015년말 풀무원식품(주) 연결기준 184%에서 196%, (주)풀무원 연결기준 195%에서 205%로 상승 )

기타 중요한 발행조건 등	가. 기한이익 상실 : 발행회사 청산시나. 청산시 잔여재산분배순위 : 후순위

3. 제재현황 등 그밖의 사항 가. 제재 현황

- 2 011년 8월 10일 선고된 서울중앙지방법원 2011노1250호 사건(항소심)에서 (주)풀무원은 (구)증권거래법상 소유주식 보고의무 위반(동법 제215조, 제210조 제5호, 제188조 제6항)으로 벌금 5백만원을 선고 받았고, (주)풀무원 대표이사 남승우는 (구)증권거래법상 미공개정보이용금지 위반 및 소유주식 보고의무 위반(동법 제207조의 2 제1항 제1호, 제188조의 2 제3항, 제1항 제1호, 제 210조 제5호, 제188조 제6항)으로 징역 10월에 판결확정일로부터 2년간 형의 집행유예, 추징금 278,087,230원을 선고 받았습니다. 이에 (주)풀무원은 5백만원 벌금을 납부하였고, (주)풀무원 대표이사 남승우는 대법원에 상고하였으나, 2015년 11월 27일 대법원 판결로서 확정되었습니다.

-2012년 9월 27일 서울중앙지검에서 (주)풀무원을 관세법 위반혐의로 기소하여 서울중앙지방법원 2012고합1335사건으로 재판하여 2013년 12월 10일 무죄선고를 받았고, 검찰에서 항소하여 항소심(서울고등법원 2014노38)을 진행하였으나 2014년 11월 6일 무죄선고되었고, 이에 검찰이 상고하여 현재 대법원 계류 중입니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음 다. 공모자금 사용내역 해당 사항 없음

라. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 2015년 12월 31일 ) (단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등

유상증자
(제3자배정)	2011년 09월 23일	100,001	운영자금 (국내외 M 및 신성장 사업을 위한 투자자금으로 사용 예정)	-	-

신종자본증권(풀무원 63회 전환사채)	2015년 08월 06일	30,000	차입금 상환	차입금 상환	-

신종자본증권(풀무원 64회 신주인수권부사채)	2015년 08월 06일	40,000	자회사 풀무원식품(주) 출자	자회사 풀무원식품(주) 출자	-

주1) 상기 유상증자(제3자배정) 100,001백만원은 2015년 8월 18일부로 임의유상소각하였습니다.

마. 단기매매차익 미환수 현황해당 사항 없음

바. 합병등의 사후정보

1) 홈식품주식회사풀무원식품의 자회사인 아사히식품공업(주)이 손자회사 홈식품(주)를 2015년 7월 1일자로 흡수합병을 진행하였습니다.

합병후 존속회사	합병후 소멸회사	합병방법	합병일자	합병교부금	합병비율

아사히식품공업주식회사	홈식품주식회사	흡수합병	2015년 7월 1일	-	1:0

주1) 피합병회사 홈식품주식회사은 합병회사인 홈식품주식회사의 100% 출자 자회사로 별도의 합병교부금을 지급하지 아니합니다.

[합병 당사회사의 개요]

합병후 존속회사	상 호	아사히식품주식회사

소 재 지	사이타마현 사이타마시 주오우쿠 신도심 L.A.타워 22층

대표이사	윤 희 선

법인구분	비주권상장법인(해외법인)

합병후 소멸회사	상 호	홈식품주식회사

소 재 지	가나가와현 아야세시 고죠노 키타하라 1090번

대표이사	노노무라 마코토

법인구분	비주권상장법인(해외법인)

[주요일정]

구 분	일 자

합병계약일	2015년 05월 13일

이사회결의일	2015년 05월 13일

합병신고서 제출일	-

합병주주총회를 위한 주주확정일	-

합병승인을 위한 주주총회일	2015년 05월 22일

합병기일	2015년 07월 01일

합병종료보고총회일	-

합병종료보고공고일	-

기타일정	구주권 제출 및 채권자이의제출 공고 : 2015년 05월 25일채권자이의제출기간 : 2015년 05월 25일 ~ 2015년 06월 26일합병등기예정일: 2015년 07월 08일

주1) 상기일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있음.[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인아사히식품공업주식회사	피합병법인홈식품주식회사

기준주가	-	-

자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-

- 자산가치	-	-

- 수익가치	-	-

상대가치	-	-

합병가액(1주당)	-	-

합병비율	1	0

주1) 합병회사 아사히식품공업주식회사는 피합병회사 홈식품주식회사의 발행주식 전부를 소유하고 있어 별도의 합병 대가를 지불하지 않으므로 합병가액을 산정하지 않았습니다

[합병회사의 합병전ㆍ후 최대주주 및 주요주주 지분변동 현황]

- 본 합병으로 인해 합병회사인 아사히식품공업주식회사의 주주 지분변동은 없습니다.

(단위 : 주, %)

주주명	종 류	합 병 전	합 병 후

주식수	지분율	주식수	지분율

풀무원식품 주식회사	보통주	976	48.8%	976	48.8%

PEF(풀무원 글로벌투자파트너쉽 사모투자전문회사)	보통주	966	48.3%	966	48.3%

미요시식품주식회사	보통주	58	2.9%	58	2.9%

합계	-	2,000	100%	2,000	100%

사. 정부의인증 및 그 취소에 관한 사항해당 사항 없음 아. 조건부자본증권의 전황, 채무재조정 사유의 변동현황해당 사항 없음 자. 보고기간 후 사건 (1) 아사히식품공업(주) 사명변경의 건2015년 10월 26일 이사회 결의에 따라 아사히식품공업(주)는 2016년 2월 5일(등기일) 기준으로 사명을 (주)아사히코(영문 Asahico Corporation)로 변경하였습니다.